附件 10.2

證券申購協議格式

本證券購買協議(此“協議“)於2023年7月13日由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap) (“百合)，以及在本合同簽名頁上確定的每個投資者(每個投資者均為投資者“和統稱為”投資者”).

鑑於，Lilium和投資者依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節、D規則506規則和/或S規則給予的證券登記豁免，簽署和交付本協議。證券法 ”).

鑑於， 每個投資者希望購買，而Lilium希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)Lilium的普通股A，面值為每股0.12歐元(“A類普通股“) 合計相當於(X)在本合同附件A 上與該投資者姓名相對的金額除以(Y)每股收購價(定義如下)(根據本協議第1節調整) (本協議項下發行的A類普通股的總數稱為“股票) 及(Ii)認股權證，按投資者在本協議項下購買的每股股份購買四分之一(0.25)股A類普通股 (統稱為認股權證在行使時，認股權證股份)，在實質上 本文件所附表格為附件B。股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為證券“。”本協議、認股權證以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署並交付給投資者的任何其他文件或協議在本協議中稱為“交易單據。 根據本協議發行的股票和認股權證，如果以美元換取即期可用資金，則統稱為集資”.

現在， 因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所述條件的前提下，Lilium和每一位投資者各自而不是共同承認並同意如下：

1.              購銷。成交時(如下定義)，每個投資者在此同意從Lilium購買，Lilium同意向該投資者發行和出售股份，總數相當於(X)在本合同附件A中與該投資者名稱相對的美元金額除以(Y)$1.30(該價格、“每股收購價“)， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下(然而，前提是如上文第(Br)(X)條所述的金額將導致發行零碎的A類普通股，則根據第2(A)節可向投資者發行的A類普通股數目 須向下舍入至最接近的整股A類普通股，而投資者根據第2(A)節應付予Lilium的每股收購價合計，須減去與該零碎A類普通股相關的港元 金額。於成交時，根據本文所述條款，連同其購買股份，每名投資者亦將獲得一份認股權證，該認股權證數目相等於該投資者根據本協議購入的每股A類普通股股份的四分之一(0.25)股A類普通股，每股認股權證的價格為2.00美元，無需額外代價。

2.              正在關閉。

(A)於本協議擬出售的股份及認股權證完成時(              “結業“)將於2023年7月18日對所有投資者進行，但Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH& Co.Kg除外，這兩隻基金的成交日期為2023年7月31日(根據每個投資者的情況，截止日期“)、 或在本協議第3款規定的條件已得到滿足的較晚日期，或在允許的範圍內，有權享受該等條件的一方或多方放棄的條件(本協議第3款規定的條件除外，根據其性質應在成交時滿足，但須受有權享有該等條件的一方或多方在成交時滿足或在允許的範圍內放棄)；但前提是， 僅在Lilium股東大會授予Lilium董事會發行Lilium資本中的股份以及排除或限制與此類發行相關的優先購買權的現有授權不足以發行投資者根據本協議購買的證券的範圍內，Lilium可以在不遲於2023年7月13日 向該投資者發出通知，在符合以下語句的情況下，向該投資者發行和出售證券的交易將於5日(5)結束。^這是)Lilium股東大會授予Lilium董事會足夠發行該等證券的授權(並排除或限制與該等發行有關的優先購買權)(條件是Lilium股東大會向Lilium董事會發出發行證券的授權 (並排除與發行相關的優先購買權))或相關投資者與Lilium同意的較早日期。但在任何情況下不得遲於2023年9月8日(任何此類延遲關閉，延遲關閉，“ 以及任何此類延遲關閉發生的日期，”延遲關閉日期“)。為免生疑問， 根據前一句話的任何此類延遲成交應由Lilium選擇(受該投資者的事先書面同意的約束，不得被無理扣留、附加條件或延遲)，受該延遲成交影響的證券應 按本協議附件A所列投資者將購買的證券總額與投資者根據本協議購買的證券總額的比例確定。然而，前提是對於 適用的投資者，可能受到延遲成交的證券的最高金額為該投資者將購買的證券總額的50%， 在本合同附件A中列出，並且如果進一步提供就某些投資者而言，Lilium可按本協議附件A所列投資者所購買證券總額的最多100%進行延遲成交，條件是Lilium選擇的任何該等延遲成交應按照本協議附件C所載計算原則 進行計算。此外，每個此類投資者可在不遲於2023年7月13日提供書面通知，表明本協議擬出售的此類投資者證券或其部分的銷售將在不遲於初始成交日期後五(5)個交易日完成。提供此權利僅適用於不受任何延遲成交影響的任何證券的成交、發行和出售(在這種情況下，適用於該投資者的成交術語將是該投資者根據該通知提供資金的日期)。 在成交或延遲成交(視情況而定)時，各投資者應(或應促使其一家關聯公司)按照Lilium向投資者提供的電匯指示，至少在成交日前一(1)個工作日，通過電匯向Lilium交付相當於總購買價中與該等 附件A中投資者姓名相對的部分的美元，該部分適用於將在該收盤或延遲收盤時購買的證券(視情況而定)。Lilium應向每名投資者交付其各自的證券。根據第1節確定，不受所有限制性和其他傳説(本協議明確規定的除外)、在截止日期結束時交付(或在延遲結束日期延遲結束時，視情況而定)交付， 根據本協議第2(C)節。關閉時間為上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和簽名，或雙方共同商定的其他時間和地點，以遠程方式在截止日期 。任何延遲關閉應發生在上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和簽名，或雙方共同商定的其他時間和地點，以遠程方式推遲截止日期。除非文意另有所指外，在根據第(Br)條第(A)款的規定延遲完成任何交易的情況下，術語“結束”和“結束日期”應分別指延遲結束的投資者和延遲結束的日期。

(B)              在交易結束時，Lilium將從一家歐盟持牌銀行(或其分支機構)獲得一份聲明，確認投資者支付的每股收購價格總額(根據第1節調整)的美元等值 至少等於向該投資者發行的所有股票的歐元面值總額。

(C)              於成交時，Lilium將向或安排向每一名投資者(S)交付或安排交付代表 該投資者所購股份(登記於該投資者名下的股份)或認股權證的證據，以及一份在該投資者的 名下登記的認股權證，相當於該投資者根據本協議購買的股份數目的四分之一(0.25股)。根據Lilium在成交日前至少一(1)個工作日向投資者提供的書面電匯指示，此類交割應以支付每股總收購價(根據第1條調整)為依據 該投資者以電匯美元的方式將即時可用資金電匯至Lilium。

3.              關閉條件 。Lilium一方面和每個投資者根據本協議完成證券購買和出售的各自義務受以下條件的約束：

(A)              本協議中包含的關於Lilium(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務)的所有 陳述和保證在本協議之日及截止日期當日和截止日期 在所有重要方面均屬真實和正確(除非他們特別提及另一個日期，在這種情況下，他們應在該日期在所有重大方面真實和正確)(但以下陳述和保證除外)在重要性或實質性不利影響方面有資格(定義見下文)，所作的陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；提供(就投資者的責任而言)本協議第4(C)節所載有關Lilium的陳述及保證於本協議日期及截止日期及截止日期在各方面均屬真實及 正確，而(就Lilium的責任而言)本協議第5(J)節所載各投資者的陳述及保證(僅就有關 投資者的權力及權力而言)於本協議日期及截止日期及截止 截止日期在各方面均屬真實及正確。

(B)              Lilium (就投資者的義務而言)及投資者(就Lilium的義務而言)在所有重要方面均已履行、 已履行及遵守本協議所規定須履行的契諾、協議及條件， 在成交當日或之前已履行或遵守。

(C)              就投資者的責任而言，投資者應已收到(I)Lilium祕書於截止日期的證書，其形式及實質令投資者合理滿意；(Ii)由Lilium的行政人員簽署的證書，於截止日期的形式及實質令投資者合理滿意；及(Iii)Lilium的律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見，日期為投資者合理滿意的形式。

(D)              就投資者的責任而言，任何事件或一系列事件不應個別或合共發生 已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。

(E)              Lilium 應是有關發行A類普通股及/或認股權證以購買A類普通股的具約束力協議的一方 總收益至少75,000,000.00美元。

(F)              任何適用的政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施當時有效或以書面形式威脅到上述任何事項的任何判決、命令、法律、規則、禁令或法規(無論是臨時、初步或永久性的)， 該等判決、命令、法律、規則、禁令或法規具有使本協議項下擬進行的交易的完成成為非法或以其他方式限制或禁止完成本協議項下的股份及/或認股權證的 的效果。

(G)              No 應已在任何司法管轄區暫停該證券的發售或出售資格；以及A類普通股在納斯達克全球精選市場上市及買賣(“納斯達克“)不應被暫停， 也不應威脅任何暫停。

(H)              在根據第2(A)節Lilium的選擇權延遲成交的情況下，對於擬向每個適用投資者發行的全部或部分證券，Lilium應獲得Lilium股東大會所投必要多數票的批准，授權Lilium董事會(I)發行足夠數量的A類普通股，以便使Lilium能夠在該延遲成交的情況下發行證券(包括，為免生疑問，任何認股權證股票(如該等證券所包含的認股權證獲行使時)及(Ii)排除或限制與該等發行有關的優先認購權 ，在任何情況下，保留證券(如本文所界定)應自 不遲於該延遲成交前一(1)個營業日起增加。

就本協議而言，除文意另有所指外，在根據第2(A)款延遲任何關閉的範圍內，與每一此類關閉相關的術語“關閉日期”應指延遲關閉的日期。

4.              Lilium 陳述和保證。Lilium代表並向每位投資者保證，截至本協議日期和適用的成交日期 ，：

(A)              Lilium 及其每一家子公司(每一家都是“子公司“團結在一起，”附屬公司“)是否為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體(除非未能具備良好信譽不會或合理地預期不會產生下文所界定的重大不利影響 )，並擁有必要的權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務 。Lilium或其任何子公司均未違反或違反其各自章程或章程或類似組織文件的任何規定。組織文件“)。Lilium和 各子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，除非未能 具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對Lilium及其子公司的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利的 影響或Lilium根據本協議和資本籌集(a“)訂立和履行其義務的能力實質性不良影響“) 或(Ii)對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成造成重大不利影響 ，且任何此類司法管轄區的任何政府當局或在此之前未提起任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(B)             股票已獲正式授權，當根據本協議的條款發行並交付給每一投資者時，根據本協議的條款，這些股票將得到有效發行、全額支付和免税，且不受任何留置權、費用、税款、擔保 權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利和其他產權負擔的影響。 認股權證已得到正式授權，當Lilium根據本協議簽署和交付時，將構成 有效且具有法律約束力的Lilium協議，可根據其條款對Lilium執行，但可執行性可能 受適用的破產法、資不抵債或類似的一般影響債權人權利的法律或與可執行性有關的衡平法 限制(統稱為“破產法“)。Lilium將於行使認股權證時發行的認股權證股份(如其中所載)已獲正式授權，並於按認股權證規定的行使價支付後發行及交付時，將正式及有效地發行、繳足及無須評估，且不受任何留置權、收費、 税、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行認股權證有關的產權負擔的影響。

(c)             Lilium 擁有根據本協議及認股權證訂立及履行其於本協議及認股權證項下之責任及就集資 發行A類普通股及認股權證，並根據本協議條款及與集資有關之A類普通股發行A類普通股及認股權證。除Lilium董事會或其委員會就本協議項下向每名投資者發行及出售證券所需的批准(該批准須於任何證券交割前取得)外，Lilium籤立、交付及履行本協議及認股權證，以及完成擬進行的交易，已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且不需要Lilium、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議及認股權證已由Lilium正式籤立及交付(或將於交付時) ，並構成Lilium根據其條款可對Lilium強制執行的有效及具約束力的義務，但 該等強制執行可能受適用破產法的限制。

(D)             Lilium 簽署、交付和履行本協議、認股權證和其他使資本生效的協議 Lilium在此籌集和完成預期的交易，因此不會也不會(I)導致違反Lilium組織文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反 任何條款或規定，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或產生任何終止、修改、加速或取消任何合同、協議或計劃的權利，而這些合同、協議或計劃需要 提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會“)作為20-F表格年度報告的證物， Lilium或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的抵押、信託契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)根據Lilium或其任何附屬公司為當事一方或約束其各自財產或資產的任何協議或承諾， 對Lilium或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致違反適用於Lilium或其任何附屬公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或導致Lilium或其任何附屬公司的任何 財產或資產受到約束或影響，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔及違規行為 不會因個別或整體產生重大不利影響而受到合理預期。

(E)除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法所要求的以外，             不需要根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構(包括但不限於納斯達克)提交任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議或認股權證項下的任何義務。 或與資本籌集有關的其他事項，或根據本協議及其條款向每位投資者發行證券(截止日期前已獲得或將獲得或將獲得的同意、授權、訂單、備案或登記除外)；然而，前提是就本句中的陳述而言，Lilium假設並 依賴每個投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議中包含的契諾和協議的情況。

(F)              假設 每個投資者的陳述和擔保在本協議第5節中的準確性，則向投資者提供和出售證券或每個投資者購買證券不需要根據證券法進行註冊。

(G)             Lilium或代表其行事的任何人均未違反證券法，以任何形式的一般招攬或一般廣告方式提供或出售證券。

(H)在符合並依賴每個投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，             根據本協議的條款和條件向每個投資者發售和出售證券，不受證券法第4(A)(2)節或D條或S條規定的登記要求的約束。

(I)              既不是Lilium，也不是其任何子公司或關聯公司(如證券法第405條所定義)(“聯屬“ 和每個AN”附屬公司“)，亦無任何代表其或其代表行事的人士從事任何形式的與證券發售或出售有關的一般 招攬或一般廣告(定義見D規則)或定向銷售活動(定義見S)，亦不會在收市後四十(40)日內從事任何定向銷售活動 。

(J)              除本協議第7條所述的情況外，Lilium或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在要求Lilium根據證券 法案向任何證券的任何投資者登記要約、發行及銷售的情況下購買任何證券，不論是透過與先前發售的整合或其他方式。Lilium、其附屬公司、其聯營公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取前一句所述要求登記要約的任何行動或步驟， Lilium根據證券法向任何證券的投資者發行及出售證券，或導致發售任何證券 (或該等A類普通股或認股權證以購買任何A類普通股)與Lilium的任何其他證券發售 整合。

(K)              Lilium 已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，根據適用情況，及時向美國證券交易委員會提交或提供其必須提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件。《交易所法案》“) 或證券法(”美國證券交易委員會報道“)，包括交易所法案第13或15(D)節(視適用情況而定)，以便第144條規則可供投資者轉售。自向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前由備案修改或取代，則在該備案之日)， 每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，且截至其提交、修改或被取代的最新時間(視情況而定)，美國證券交易委員會報告均未 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或有必要陳述的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。如在第4(K)節中使用的， 術語“文件”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。美國證券交易委員會工作人員就美國證券交易委員會的任何報告發出的評議信 中均無重大未解決或未解決的評論。

(L)              美國證券交易委員會報告中包含的 財務報表及其相關附註，在所有重要方面均符合提交時有效的證券法和交易法的適用要求，並在所有實質性材料中公平列報 尊重Lilium及其合併子公司截至所示日期的財務狀況和地位，及其在所示期間的運營結果、現金流量和股東權益變化。並且此類合併財務報表 是根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)、根據國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋，並在所涉期間內一致適用 ，但莉莉的財務報表中的任何正常審計調整除外。 美國證券交易委員會報告中包含的與百合有關的其他財務和統計數據準確而公允地列報， 編制的基礎與美國證券交易委員會報告和莉莉;賬簿和記錄中的經審計財務報表一致 美國證券交易委員會中沒有要求納入財務報表(歷史報表或備考報表)的不包括的報告。 美國證券交易委員會報告中包含的所有披露，對於“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由 美國證券交易委員會的規則和條例定義)，如果有的話，在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法下的規則G和證券法下的規則 S-K第10項。Lilium不承擔任何美國證券交易委員會報告中未説明的直接或或有重大責任或義務，而這些責任或義務必須在美國證券交易委員會報告中説明。

(M)除通過美國證券交易委員會報告公開披露的 以外，截至本協議日期及延遲的成交日期(如有)，並無未決的 或受威脅的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或法律程序如被個別或整體裁定為不利因素，則有理由 預期將會產生重大不利影響。截至本協議日期及延遲成交日期(如有)，並無任何對Lilium有約束力的不滿意判決或任何公開禁令，其個別或整體而言，合理地預期會產生重大的 不利影響。

(N)             Lilium 既沒有提出任何破產申請，也沒有根據任何債權人救濟法尋求救濟，沒有為債權人的利益進行轉讓， 也沒有被判定破產或破產，也沒有對其提出非自願的破產申請。

(O)             並無 Lilium為立約一方而發行或向其發行載有反攤薄或類似規定的證券或票據，而該等證券或票據將會因發行本協議項下的股份及認股權證而觸發，而該等證券或票據於截止日期或之前並未或將不會被有效豁免。

(P)              截至本協議日期及延遲完成日期(如有)，Lilium並無與任何其他投資者就本協議以外的任何私募Lilium證券訂立任何認購協議、附函或 類似協議。

(Q)             Lilium 沒有義務支付與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費或佣金，但向B.Riley Securities，Inc.(“安置代理“)與根據本協議發行和出售證券有關的配售代理，其費用由Lilium獨家負責。

(R)              Lilium 確認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，每位投資者僅以獨立投資者的身份行事，每位投資者將依賴Lilium在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及Lilium遵守本協議、保證、協議、確認和諒解的情況。Lilium進一步確認 每名投資者並未就本協議及據此擬進行的權證及交易擔任Lilium的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬該等投資者收購證券的附帶事宜。Lilium進一步向每位投資者表示，Lilium訂立本協議和認股權證的決定完全基於Lilium及其代表對擬進行的交易進行的獨立 評估。Lilium確認並同意，除本協議第5節明確規定的交易外，每個投資者沒有也不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

(S)             此次融資所得款項將由Lilium用於一般企業用途。

(T)              Lilium的 法定股本及該法定股本中已發行及已發行的股份於反映美國證券交易委員會報告所載日期的所有重大方面均屬 。Lilium股本 的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除美國證券交易委員會報告 所述外，根據本協議，截至本協議之日，尚無未完成的協議或安排使Lilium 有義務根據證券法登記任何證券的出售。除美國證券交易委員會報告所述外，Lilium法定股本中的任何股份均不受優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束，也不存在未償還債務證券，也不存在任何合同、承諾、諒解或安排 約束Lilium發行額外的Lilium股本股份或期權、認股權證、股票認購權、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。Lilium資本中的任何股份，但根據Lilium的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股份除外 。

(U)             截至本公佈日期，共有(I)381,171,729股已發行及已發行的A類普通股及(Ii)多份已發行及已發行的認股權證 ，可行使購入不超過249,682,923股A類普通股的權利。

(V)             Lilium 不是，也將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”，並且由於本協議擬進行的交易的完成和證券銷售收益的應用(將在註冊聲明(及其任何生效後的修正案)中闡明)。

(W)             Lilium或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據Lilium所知，代表Lilium或其任何子公司行事的任何員工、代理、代表或附屬公司或其他人(定義見下文)在為Lilium或其任何子公司或代表Lilium或其任何子公司行事的過程中， 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支;(Ii)採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或代表任何人行事，或 任何聯邦政黨或政黨官員)直接或間接支付或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的提議、付款、承諾或批准 州或外交部或任何聯邦、州或外國政治職位的候選人)不適當地影響官方行動或獲得不正當利益(以代表Lilium行事或向Lilium提供服務的範圍)；(Iii)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何規定( “《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律;或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或 其他非法付款或利益而提出、授權、要求或採取的行為。Lilium及其子公司，據Lilium所知，Lilium的關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及本文所述陳述和保證的政策和程序。“人“指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體、政府、機構和政治分支。

(X)             Lilium或其任何子公司，或其任何董事或其高級管理人員，或據Lilium所知，Lilium的任何員工、代理、附屬公司或代表都不是(I)列入特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何類似受制裁人員名單(統稱為)的人，或由此人持有多數股權或由此人控制的人。制裁名單“)由美國財政部外國資產管制辦公室管理，或由美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國國王陛下財政部管理的任何類似的受制裁人員名單，或(Ii)位於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞，或任何其他國家(每個國家都是“制裁國家總體而言，制裁 個國家“)或被美國、歐盟或包括聯合王國在內的任何歐盟成員國禁運或實行實質性貿易限制的領土。Lilium或其任何附屬公司均不會直接或間接使用根據本協議出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供 所得款項，以(A)資助或促進任何人士或任何受制裁國家的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售證券的任何人士)違反制裁名單。在過去五年 (5)年中，Lilium或其任何子公司均未或現在故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁名單或制裁國家的對象。

(Y)             Lilium 是S號條例所界定的“外國發行人”。

5.              投資者 陳述和擔保。在每個情況下，每個投資者僅就其自身向Lilium分別聲明並保證，截至本協議日期和適用的成交日期，：

(A)             在每個投資者的情況下，除Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.Kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH& Co.Kg：

(I)             (Br) 在向該投資者提供該證券時，它是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證之日，它將是(I)(A)“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(第501(A)(1)、(2)、 (3)條所指)，(7)或(8)符合附表A所載的適用要求(並應提供附表A所載的所要求的資料)，或(B)“獲認可的投資者”(該詞的定義見條例D的規則501(A))(並須提供附表B所載的所要求的資料)，(Ii)僅為其本身而非為他人的賬户而收購證券，或者，如果 該投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，則該投資者對每個該等賬户擁有完全的 投資酌情權，並有充分的權力和授權代表每個該等賬户的每個所有者作出確認、 陳述和協議，以及(Iii)收購該證券 的目的並不是為了或就任何分銷而違反證券法進行要約或出售。該等投資者並非為收購證券而成立的實體。

(Ii)               此類投資者確認並同意該證券是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，該證券尚未根據《證券法》註冊，並且除本協議第7條所述外，Lilium不需要註冊該證券。 該投資者確認並同意不得提供、轉售、轉讓、此類投資者在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下質押或以其他方式處置 ，但下列情況除外：(I)向Lilium或其子公司 ；(Ii)根據《證券法》S法規所指的在美國境外發生的要約和銷售；或(Iii)根據《證券法》的登記要求的另一項適用豁免，以及在每一種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法；代表證券或證明證券的記賬位置的任何證書(S)應包含實質上如下形式的限制性圖例：

“在此陳述的證券的要約和出售尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券是為投資而收購的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法 為證券提供有效的註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據：(1)1933年證券法修訂的第144條規則，或(2)律師的意見，以慣常形式併為公司合理接受，根據所述的證券法或適用的州證券法，該證券不需要註冊。“

(Iii)              該等 投資者承認並同意該證券將受該等證券法轉讓限制的約束，而由於該等轉讓限制，該投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券 ，並可能被要求在一段無限期的期間內承擔投資該證券的財務風險。該投資者確認 並同意，根據證券法頒佈的第144條，該證券將不會立即有資格獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置，並且第144(I)條的規定將適用於該證券。此類投資者確認 並同意，在對任何證券進行要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，已被建議諮詢法律、税務和會計。

(B)             在Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.Kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.各自的案例中：

(I)               在向該投資者提供證券時，它是，並且截至本協議日期，它將是(A)位於美國境外，(B)不是證券法S法規所定義的“美國人”。

(Ii)               此類投資者承認，其根據S法規的定義和依據，以“離岸交易”的方式收購證券，且收購證券的目的並不是為了 違反證券法的任何分銷而收購證券，也不是為了提供或出售證券而收購證券。該等投資者並非為收購證券的特定目的而成立的實體。

(Iii)              該等投資者、其任何附屬公司或聯營公司，或代表其或其 代表其行事的任何人士，並無就證券的要約或 銷售從事任何形式的定向銷售活動(見S規則)，亦不會在交易結束後四十(40)日內從事任何定向銷售活動。

(Iv)              此類 投資者確認並同意，該證券是在一項不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，該證券尚未根據證券法註冊，並且除本協議第7節規定的情況外，Lilium不需要註冊該證券。該投資者承認並同意，在交易結束後的四十(40)天內，該投資者在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，不得 提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，但下列情況除外：(I)根據證券法規定的S法規在美國境外發生的要約和銷售，或(Ii)根據另一適用的《證券法》登記要求豁免，以及在每一種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法 。該投資者承認並同意，該證券將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，該投資者可能無法 隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券，並可能被要求在一段時間內承擔投資該證券的財務風險。該投資者確認並同意，在提出要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已被建議諮詢法律、税務和會計。

(C)             該投資者確認並同意該投資者正在從Lilium購買證券。該投資者進一步確認，除本協議明確規定的Lilium的陳述、保證、契諾及協議外，Lilium、其任何聯營公司或上述任何機構的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人士或實體的代表並無向該投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾及協議。

(D)             該投資者確認並同意該投資者已收到該投資者認為就該證券作出投資決定所需的資料 ，包括有關Lilium及Lilium及其附屬公司的業務。在不限制上述一般性的情況下，該投資者承認其已審閲或有充分機會審閲(I)Lilium向美國證券交易委員會提交的每一份 表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、註冊説明書及其他文件(如有)，以及(Ii)與Lilium的業務、財務及營運有關或與該投資者特別要求的證券發售有關的其他材料 。該投資者確認並同意該投資者及該投資者的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就該證券提出該等投資者及該投資者的專業顧問(S)認為就該證券作出投資決定所需的問題、獲得該等答案及取得該等資料。

(E)             有關投資者僅通過該投資者與Lilium或Lilium的代表(包括配售代理)之間的直接聯繫而知悉是次發行證券，而證券僅通過該投資者與Lilium或Lilium的代表之間的直接聯繫而獲知。該等投資者並不知悉是次發售該證券，亦未以任何其他方式向該投資者發售該證券。此類投資者承認，證券(I)不是以任何形式的一般募集、一般廣告或定向銷售的方式發售，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分銷的方式發售。該等投資者確認，除本協議第4節、第9(A)節及第12節所載有關Lilium的陳述及保證外，其不依賴亦不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於Lilium、配售代理、彼等各自的聯營公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、代理人或上述任何人士的代表)所作的任何陳述、陳述或保證。

(F)Lilium此類 投資者承認其知道購買和擁有該證券存在重大風險，包括              提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險。該等投資者在財務及商業事宜方面具備足夠的知識及經驗，能夠評估有關證券的投資價值及風險，而該等投資者已徵詢該投資者認為為作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。該投資者確認， 其應對因本協議擬進行的交易而產生的任何此類投資者的税務責任負責，且Lilium未就本協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(G)             單獨、 或連同任何專業顧問(S)，該投資者已充分分析及充分考慮投資於該證券的風險，並確定該證券為該投資者的合適投資項目，而該投資者於此時及在可預見的將來有能力承擔該投資者於Lilium的投資全損的經濟風險。此類投資者 明確承認存在完全虧損的可能性。

(H)             在不限制前述一般性的原則下，該投資者並不依賴配售代理或其任何聯營公司或任何控制人士、高級人員、董事、僱員、代理人或代表 任何前述有關Lilium、本協議或據此擬進行的交易、證券或證券的發售及出售 提供的任何陳述或其他資料。在不限制前述規定的情況下，該投資者在此進一步確認並同意：(I)配售代理僅作為與本協議擬進行的交易相關的配售代理，而不是作為承銷商， 初始投資者、交易商或任何其他此類身份，且不是也不應被解釋為該投資者、Lilium 或與本協議擬進行的交易相關的任何其他個人或實體的受託人；(Ii)配售代理未作出且 不會作出任何明示或默示的陳述或保證，對於(A)任何人或實體根據或與本協議預期的交易或與之相關的任何陳述、擔保或協議作出的任何陳述、擔保或協議，或其中任何人或實體提供的或與此相關的任何文件，或其中任何人的籤立、合法性、有效性或(對任何人)的可執行性，或(B)與 Lilium和本協議相關的財務狀況、業務或任何其他事項，配售代理將不對 負責。及(Iv)就擬進行的交易而言，配售代理不會對該等投資者或透過該等投資者提出申索的任何人士承擔任何責任或義務(包括但不限於，就該等投資者所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、懲罰、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)，不論是以合約、侵權或其他方式。

(I)              此類投資者承認，沒有任何聯邦或州機構對發行證券的價值予以認可或認可，也沒有對這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(J)              該等 投資者已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊成立的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好(除非未能良好信譽不會或合理地預期不會對該投資者的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響)，並具有訂立、交付及履行其在本協議項下責任所需的權力及授權。

(K)在適用證券法規、監管政策或命令要求的範圍內，或在任何證券委員會、證券交易所或對Lilium有管轄權的其他監管機構要求的情況下，在Lilium提出合理要求並由Lilium承擔全部費用的情況下， 該投資者將在商業上合理的努力下，簽署、交付和歸檔，並以其他方式協助Lilium提交與證券發行有關的報告、問卷、 承諾和其他文件。

(L)              投資者對本協議的簽署、交付和履行在投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，不會構成或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或違反或導致違反或與投資者作為當事一方或受其約束的任何協議或其他承諾發生衝突，但在每種情況下，不會對投資者訂立並及時履行本協議項下義務的能力 產生重大不利影響，且不會違反投資者組織文件的任何規定，包括但不限於公司註冊或成立文件、章程、信託契約或合夥企業或經營協議(視情況而定)。該投資者在本協議上的簽字是真實的，並且簽字人具有簽署該協議的法律資格和能力，或者該簽署人已獲得正式授權簽署該協議，並且，假設本協議構成Lilium的有效和有約束力的協議，則本協議構成該投資者的合法、有效和有約束力的義務， 可根據其條款對該投資者強制執行，但下列情況除外此類可執行性可能會受到適用的破產法的限制。

(M)             不是(I)上述投資者，據該投資者所知，其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能的任何其他人，(I)在特別指定的國民和被封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單上被指名的人，或由歐盟或任何歐盟成員國或英國管理的任何類似制裁人員名單 (統稱為 )制裁名單“)；(2)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的烏克蘭盧甘斯克共和國和頓涅茨克人民共和國，或受美國、歐盟或任何個別歐盟成員國或聯合王國禁運或受重大貿易限制的任何其他國家或地區，組織、成立、設立、定位、居住或(除上述投資者披露的範圍外)Lilium出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉的任何政治分支、機構或政府，或其公民、國民或政府；(Iv)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民銀行；或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的銀行(統稱為被禁止的投資者“)。此類投資者表示其是否為受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及以後)約束的金融機構。(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，該投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。此類投資者還表示，其維持合理的政策和程序，以確保在適用範圍內遵守美國、歐盟或包括英國在內的任何歐盟成員國實施的制裁。該投資者還表示，其維持合理設計的政策和程序，以確保該投資者持有並用於購買證券的資金是合法獲得的 ，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。

(N)             在發行和購買證券方面，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該投資者的財務顧問或受託人。

6.              鎖定。

(A)             每個投資者 確認並同意，未經Lilium事先書面同意，其不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押 或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期導致該投資者或該投資者的任何關聯公司的實際處置或有效經濟處置的任何交易)。包括 就以下事項向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明，或設立或增加看跌期權 頭寸，或清算或減少交易所法案第16節所指的看漲期權等值頭寸，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，涉及本公司的任何股本股份或可轉換為該等股本、或可行使或可交換的任何證券(統稱為鎖定證券)，或公開宣佈有意實施任何此類交易，期限自本協議之日起至本協議之日後九十(90)天(禁售期“)。證券將包含反映本協議中鎖定條款的習慣圖例 。

(B)             第6(A)節規定的限制不適用於：

(I)          在交易結束後在公開市場交易中獲得的與出售A類普通股有關的     交易 提供(X)在禁售期內或以其他方式，此類出售無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的 備案文件中報告，並且(Y)該投資者不以其他方式自願就此類出售進行任何 公開備案或報告；

(Ii)在不涉及價值處置的交易中，將A類普通股或其他證券作為真正的贈與或出於真正的遺產規劃目的或向慈善組織或教育機構轉讓的               轉讓；

(Iii)              在不涉及價值處置的交易中，為使該投資者或該投資者的直系親屬直接或間接受益而將A類普通股或其他證券的處置轉讓給該投資者的任何直系親屬或任何信託 ；

(4)              向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置A類普通股或其他證券，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有實益所有權權益均由該投資者或該投資者的直系親屬在一項不涉及有價證券處置的交易中持有。

(V)               如果投資者是公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體， 作為分配的一部分，向其股東、成員、合夥人或信託受益人轉讓(包括向有限合夥人或投資者的股東)，或向其附屬公司、合夥企業或其他實體、投資基金或由投資者控制或管理的其他實體轉讓；

(Vi)              以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式將A類普通股或其他證券(X)轉讓給該投資者的法定代表人、繼承人、受益人或其直系親屬， 或(Y)根據國內命令或協商離婚協議的法律實施；

已提供 在根據第6(B)(Ii)至6(B)(Vi)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，除非法院命令禁止，否則每個受讓人、受贈人或受分配人應同意基本上採用本第6條形式的鎖定條款；如果進一步提供在根據第6(B)(I)至6(B)(Vi)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，任何一方均不要求或自願根據《交易所法》或其他方式就此類轉讓提交或公佈任何文件，如果在法律上需要根據《交易所法》第13條提交任何文件，則此類文件應明確説明此類轉讓的性質和條件；

(Vii)             認股權證的行使，提供在行使認股權證時收到的認股權證股份應繼續受本條第6條鎖定條款的約束；

(Viii)            將A類普通股或其他證券的轉讓或處置轉讓給根據第6(B)(I)至6(B)(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，提供任何此類證券應 受本條第6款中的鎖定條款的約束；

(Ix)              轉讓或處置A類普通股或此類其他證券，依據對公司股本股份的真誠要約、合併、合併或涉及公司控制權變更(定義如下)的公司證券所有持有人的其他類似交易(包括但不限於，簽訂任何鎖定、投票或類似協議，投資者可根據該協議同意轉讓、出售、認購或以其他方式處置經公司董事會批准的A類普通股或與該交易有關的其他證券(br})；但前提是，如果該控制權變更交易未完成，則本第6(B)(Ix)條不適用，該投資者的證券應繼續受本第6條中的鎖定條款約束；以及

(X)根據公司的組織文件，將公司B類股份轉換為公司A類和C類股份，只要該等股份仍受本條第6節的鎖定條款約束 。(X)             將公司B類股份轉換為公司A類和C類股份。

(C)              就本第6節而言，“直系親屬”指因血緣、婚姻、家庭伴侶關係或領養而不比表親遠的任何關係，而“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將公司的有投票權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人，如果在此類轉讓之後，該等人士或聯屬人士將持有本公司(或尚存實體)至少50%的未償還有投票權證券。

7.              註冊 權利。

(A)              Lilium 同意，在每個適用的截止日期之後的六十(60)個日曆日內(該截止日期，“提交截止日期)， Lilium將以F-3表格向美國證券交易委員會提交或向其提交擱置登記聲明，或在F-3表格不可用的情況下，Lilium應以其可用的其他表格向美國證券交易委員會提交擱置登記(所有此類登記聲明，統稱為註冊聲明而每一個，都是註冊聲明“)， 包括每個投資者在該截止日期根據本協議收購的所有證券的轉售可註冊證券 “)，Lilium應盡其商業上合理的努力，在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效，但不遲於(I)第30個日曆日(或60個日曆日)中較早的一個^這是 美國證券交易委員會通知Lilium將“審查”此類註冊聲明的日曆日)和(Ii)第五(5^這是)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知百合公司該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查的營業日(該較早的 日期，即“生效截止日期”); 提供, 然而，，如果該生效截止日期是週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日子，則生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開業的下一個營業日；以及如果進一步提供，Lilium將任何投資者的可登記證券包括在登記聲明中的義務取決於該投資者以書面形式向Lilium提供有關該投資者或其允許受讓人的習慣信息、該投資者持有的Lilium證券以及預期的應登記證券的處置方法的慣例，適用法律要求將其包括在登記聲明中，並且按照Lilium為實現可登記證券的登記而提出的合理要求，每個投資者應簽署Lilium可能合理要求的與登記有關的文件，該等文件是在類似情況下出售股東的慣例。包括 規定Lilium有權根據本協議第7(C)節的允許推遲和暫停註冊聲明的生效或使用(如果適用)。在任何情況下，任何投資者都不得在 任何註冊聲明中被指定為法定承銷商，除非美國證券交易委員會特別要求，在這種情況下，該投資者將有機會從該註冊聲明中撤回 。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因使用證券法第415條規則轉售應註冊證券或其他方面的限制而阻止Lilium將建議根據註冊聲明登記的任何或全部證券 包括在內，則該註冊聲明應登記轉售 等於美國證券交易委員會允許的最大證券數量的證券。在這種情況下，登記聲明中點名的每個出售股東需登記的證券數量應在所有該等出售股東中按比例減少，莉莉將盡其最大努力在美國證券交易委員會允許的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未在經修訂的初始登記聲明中登記的應登記證券的轉售。只要任何投資者持有證券，只要需要滿足規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)，Lilium將盡其最大努力提交所有報告，並提供一切必要的慣例和合理合作，以使投資者能夠根據證券法第144條轉售證券(在每種情況下，當證券法第144條對該投資者可用時)。並將編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊聲明 以及與此相關使用的每份招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法關於處置其中涵蓋的所有應註冊證券的規定。Lilium未能在適用的 提交截止日期前提交登記聲明或在生效截止日期前生效，並不解除Lilium提交或生效本協議第7條所述註冊聲明的義務。就本協議而言，“營業日”是指紐約、紐約、英國倫敦、英國、中華人民共和國香港特別行政區Republic of China、英國紐約的商業銀行的星期六、星期日或其他日期。或中國被法律授權或要求關閉。

(B)             在Lilium根據本協議進行註冊的情況下，Lilium應在 合理要求下通知投資者該註冊的狀態。Lilium應承擔以下費用：

(I)               除根據本協議第7(C)條被允許暫停使用構成註冊聲明部分的招股説明書的時間外，將盡其商業上合理的努力，使 此類註冊以及州證券法規定的任何所需的資格、豁免或合規對投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至(A)投資者停止持有任何可登記證券及(B)每名投資者所持有的所有可登記證券根據規則144可不受限制地出售的日期，包括但不限於根據規則144可適用於聯屬公司的任何數量及方式的出售限制，且不要求Lilium遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的最新公開資料)。各投資者同意應要求以保密方式向Lilium披露其對Lilium證券的所有權，以協助Lilium作出上述決定。本協議要求Lilium使註冊聲明生效的 時間段在本文中稱為 “註冊期”;

(Ii)註冊期內的              ，儘快(不遲於三(3)個營業日內)通知投資者：

(1)在 已向美國證券交易委員會提交註冊聲明或對其進行的任何修訂時的              ；

(2)              應在收到通知或獲悉此事後，通知美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；

(3)              收到 Lilium收到關於暫停其中所包括的可註冊證券的資格的任何通知，以在任何司法管轄區出售，或為此目的啟動或威脅任何法律程序；以及

(4)在符合本協議規定的前提下，如發生要求對任何註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述 所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性(對於招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)不具有誤導性。

儘管有與此相反的規定，Lilium在向投資者提供此類事件的建議時，不得向投資者提供有關Lilium的任何重大非公開信息，除非向投資者提供上述(1)至(4)中所列事件的發生的通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息；

(Iii)              在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

(Iv)              在註冊期內，在發生上文第7(B)(Ii)(4)節所述的任何事件時，除本協議第7(C)節允許Lilium暫停使用或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，Lilium應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便，此後，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；

(V)              在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；

(Vi)在註冊期內，              應盡其商業上合理的努力，允許每一位投資者在其提交之前審查任何註冊聲明中關於該投資者的披露 ，並應給予每一位投資者合理的機會審查和評論 此類披露，這些評論應真誠地考慮並盡其合理的最大努力納入；

(Vii)             在註冊期內，在Lilium財政年度結束後九個月的日期前提交表格6-K，其中包括六個月的合併中期財務報表(可能未經審計)，其中包含適當的説明性説明，如果註冊説明書是以允許通過引用方式合併的表格提交的，則應通過引用將其併入註冊説明書；

(Viii)            在註冊期內，否則真誠地與任何投資者進行合理合作，並根據本協議的條款採取任何投資者可能合理要求的與註冊證券相關的習慣性行動。

(C)即使本協議有任何相反規定，             仍有權在下列情況下推遲註冊聲明的提交或生效，或暫停註冊聲明的使用：(I)它合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修訂，以包括當時無法根據《交易法》在當前報告、季度報告或年度報告中包括的信息，或 (Ii)Lilium或其子公司的交易談判或完成尚待完成，或已發生的事件，Lilium董事會合理地認為，根據外部法律顧問的建議，Lilium董事會合理地認為，根據外部法律顧問的建議， Lilium董事會將要求Lilium在此類重要信息的註冊聲明中額外披露Lilium具有真誠的 保密業務目的，並且在該註冊聲明中，根據外部法律顧問的建議，在Lilium董事會的合理決定中預計不會披露該信息。導致該註冊 聲明不符合適用的披露要求，(在每種情況下，暫停 事件”); 提供, 然而，在任何十二個月期間，Lilium不得延遲或暫停任何註冊聲明超過 兩次或超過連續四十五(45)個日曆日，或在每個情況下總日曆日 。Lilium在就該暫停事件向每位投資者提供建議時，不得向該投資者提供有關Lilium的任何重大非公開信息，除非向該投資者提供有關該暫停事件發生的 通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息。在收到Lilium關於在該註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知時，或者如果作為暫停事件的結果，該註冊聲明或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實(根據作出該陳述的 情況)，各投資者同意： (I)它將立即停止根據該註冊聲明進行的可註冊證券的要約和銷售 (為免生疑問，根據規則144進行的出售或其他適用的註冊豁免除外) 直到收到補充或修訂招股説明書(Lilium同意立即準備和提供)的副本，以糾正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或者除非Lilium另行通知它可能恢復該等要約和出售，否則不在此限。以及(Ii)它將對Lilium交付的書面通知中包含的任何信息保密，除非法律或傳票另有要求。 如果Lilium有此指示，每個投資者將向Lilium交付招股説明書，或在該投資者全權酌情決定的情況下銷燬該投資者擁有的涵蓋可註冊證券的招股説明書的所有副本；然而，前提是交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於(A)投資者需要保留該招股説明書副本的範圍(1)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)符合真實的預先存在的文件保留政策，或 (B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。任何投資者均可提交書面通知(“選擇退出通知“)致Lilium，請求該投資者不要收到Lilium的通知 本第7(C)節另有要求；然而，前提是，該投資者可在以後以書面形式撤銷任何此類退出通知。收到任何投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)Lilium不應 向該投資者交付任何此類通知，且該投資者不再享有與任何此類 通知相關的權利，以及(Ii)每次在該投資者預期使用有效的註冊聲明之前，該投資者 應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Lilium。如果暫停事件的通知之前已送達(或如果沒有本條款7(C)的規定本應已送達)並且相關的 暫停期間仍然有效，則Lilium將在投資者向Lilium發出通知的一(1)個工作日內通過向該投資者遞交該暫停事件之前的通知副本來通知該投資者，此後將在該暫停事件 可用後立即向該投資者提供該暫停事件結束的相關通知。

(D)             彌償。

(I)儘管本協議已終止，               同意在法律允許的範圍內賠償每個投資者(在任何註冊聲明下的賣方)、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問、代理、代表、關聯公司和控制每個此類投資者(指證券法)的每個人，以及每個此類控股人士的董事、高級管理人員、合作伙伴、經理、成員、股東、顧問、代理、代表和關聯公司。在法律允許的範圍內，對任何註冊説明書、招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述所造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和 合理且有文件記錄的自掏腰包的成本和支出(包括一家律師事務所(和一家本地律師事務所)的合理和有文件記錄的律師費)招股説明書“)或初步 招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須於招股章程內述明或作出該等陳述所需的重大事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的 情況)不具誤導性，除非該等資料或誓章是由該等投資者或其代表以書面向Lilium提供並明確供其使用的任何資料或誓章 直接導致或包含的。

(Ii)               在投資者參與的任何註冊聲明中，投資者應向Lilium提供(或安排提供)Lilium合理要求的信息和誓章，以供與任何此類註冊聲明或招股説明書相關使用(在適用證券法要求在該註冊聲明中披露的範圍內)，並在法律允許的範圍內對Lilium進行賠償。其董事和高級管理人員以及控制Lilium(《證券法》所指的)及其董事和高級管理人員的每個個人或實體 因任何註冊聲明中包含或引用的關於重大事實的任何不真實或所謂不真實的陳述而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自掏腰包的成本和費用(包括但不限於一家律師事務所(和一家當地律師事務所)的合理和有文件記錄的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏的重要事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)不具誤導性，但僅限於該等不真實陳述或遺漏載於(或如屬遺漏)該投資者以書面提供的任何資料或誓章內，而該等資料或誓章是由該投資者以書面明確提供以供其使用的；然而，前提是，該投資者的責任應為數項責任，而非與該註冊説明書所指名的任何其他投資者或其他出售股東連帶承擔的責任，並應與該投資者因出售可註冊證券而收到的產生該等賠償責任的所得款項淨額成比例，且僅限於 。

(Iii)              本合同中任何有權獲得賠償的個人或實體應：(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出迅速的書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利(但不得損害受賠償方)和(B)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突 ，否則應允許該受補償方通過合理地令受補償方滿意的律師為此類索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠抗辯責任的賠付方沒有義務為受賠方賠償的各方支付 多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠方的合理判斷 該受賠方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(此類金錢是由補償方根據和解條款支付的)，或和解協議包括聲明或承認受補償方的過錯和過失，或無條件條款不包括申索人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的條款。

(Iv)              無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

(V)              如果 根據本條款第7(D)款從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應支付或應付因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償受補償方。負債和費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；然而，前提是，該投資者的責任應限於該投資者因出售可登記證券而收到的產生該賠償義務的淨收益。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供(或在不作為的情況下)提供的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何合理的、有據可查的、自掏腰包的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上述第7(D)(I)、(Ii)和(Iii)節中規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人無權根據第7(D)(V)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得貢獻 。

(E)             標的 由Lilium及其轉讓代理(“傳輸代理“)Lilium和轉讓代理合理接受的慣例陳述和其他與此相關的文件，如果轉讓代理要求，還包括Lilium的律師的意見(該意見應由Lilium承擔費用)，並採用轉讓代理合理接受的形式，大意是在這種情況下，可根據《證券法》取消此類限制性傳説。該等投資者可要求Lilium於提出要求及收到Lilium及轉讓代理可合理接受的有關陳述及其他文件後兩(2)個營業日內，從代表該證券的證書(S)或證明該證券的記賬位置上刪除任何圖例，該等陳述及其他文件為Lilium及轉讓代理合理地接受，且以該證券(I)根據有效註冊聲明須受約束及符合資格 或(Ii)已根據或即將根據規則第144條出售或轉讓的最早時間為準。如果根據前述規定，證券不再需要限制性圖例，Lilium應根據本節的規定，並在投資者提出任何要求後，合理迅速地提交轉讓代理不可撤銷的指示，即轉讓代理應為證券建立一個新的、非圖例的條目。Lilium應負責與此類發行相關的轉讓代理的費用。

8.              終止。本協議可由任何投資者終止，僅就該投資者在本協議項下的義務而言，而不對Lilium與其他投資者之間的義務產生任何影響，如果在本協議生效之日起二十五(25)個日曆日內，或在Lilium根據第2(A)條的規定延遲完成交易的情況下，在2023年9月8日之前，向Lilium發出書面通知，終止本協議，本協議無效，對該投資者沒有進一步的效力和效力；提供 本協議的任何內容均不能免除任何一方在終止之前對本協議的任何故意違反行為的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類故意違反行為而產生的損失、責任或損害賠償。本協議根據第8條就任何投資者終止後，該投資者向Lilium支付的與本協議有關的任何款項應立即(無論如何在終止後的一(1)個工作日內)退還給該投資者。

9.              當事人的其他協議。

(A)              截至本協議日期 ，Lilium已經並將繼續保留並始終保留和保持足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠在根據其條款行使認股權證時發行股份和認股權證 (該數量，即“儲備證券”), 但前提是， ，預留證券只需包括髮行證券所需的金額，不受本協議第2(A)條所設想的任何延遲成交的影響。對於任何延遲成交的證券， 在第3(H)節所述的股東大會上批准Lilium董事會授權Lilium董事會(I)發行足夠數量的A類普通股以使Lilium能夠發行該延遲成交的證券(包括，為免生疑問)後，應儘快增加儲備證券。(Ii)排除或限制與該等發行有關的優先認購權，而在任何情況下，預留證券應於不遲於延遲成交前一(1)個營業日的日期起增加。

(B)              在截止日期前，Lilium應準備並向納斯達克提交涵蓋所有股份和 認股權證股份的額外股份上市申請。截止日期，股票將在納斯達克上市；禮來公司應盡其最大努力促使認股權證 股票在納斯達克或其他證券交易所上市，然後股票在該等證券交易所上市交易。

(C)              如果 適用，Lilium應按照D規則的要求提交有關證券的D表格，如果D表格 未在美國證券交易委員會的EDGAR報告系統上公開提供，則Lilium將在此類 提交後立即向每位投資者提供該表格的副本。Lilium應在截止日期或之前採取Lilium合理決定的必要行動，以根據本協議和美國各州適用證券或藍天法律下的認股權證獲得豁免或使證券符合在交易結束時出售給投資者的資格(或獲得豁免)，如投資者要求，則應提供在截止日期或之前對該投資者採取的任何重大行動的證據。Lilium 應在截止日期後提交美國各州適用證券或藍天法律所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告。

(D)             除非本合同另有明文規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行交易文件而產生的所有其他費用。

(E)             在交易結束時，本協議各方應簽署和交付交易文件所預期的其他文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的其他行動，以完成交易文件所設想的證券買賣。

(F)              Lilium 同意，如果任何非董事或Lilium高管的投資者認為其在禁售期結束時掌握了有關Lilium的重大非公開信息 ，Lilium將在收到該投資者當時發出的確定 此類潛在重大非公開信息的通知後，(I)向投資者提供書面確認，確認Lilium不認為 此類信息是實質性的非公開信息，或(Ii)發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提供或提交披露此類信息的Form 6-K的最新報告 ；提供該等資料已包括在為籌劃集資而設立的虛擬資料室內，而該投資者在本協議日期前已知悉該等資料。

10.              雜項。

(A)             不得轉讓或轉讓本協議或每個投資者在本協議項下可能產生的任何權利(根據本協議收購的證券除外，如有)。提供每一投資者可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司，或轉讓給由代表該投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的另一投資基金或賬户。提供任何此類轉讓均不解除該投資者在本協議項下的義務。

(B)             Lilium 可要求每個投資者提供Lilium認為必要的額外信息，以評估該投資者收購證券的資格，並與將證券納入任何註冊聲明相關，並且該投資者應在適用法律允許的範圍內，提供方便此類評估所需的信息，並與其內部政策和程序保持一致；提供Lilium同意對任何此類信息保密，但下列情況除外：(I)必須包含在任何註冊聲明中，或(Ii)適用法律、規則、法規 要求或與任何法律程序或監管要求相關的信息(在此情況下，Lilium應向適用投資者發出通知，並應盡商業合理努力確保對任何此類信息進行保密處理)。每一投資者承認，在適用法律要求的範圍內或在與投資方達成其他書面協議的範圍內，Lilium可以向美國證券交易委員會提交本協議的表格，作為Lilium的交易所法案報告或註冊聲明的證物。

(C)             每位 投資者均承認，Lilium將依賴該投資者在本協議第5節中的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，各投資者同意，如果本協議所述投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證中的任何一項(I)不再 準確，以及(Ii)預期在緊接交易結束前不再準確，則應立即通知Lilium。每位投資者確認並同意，配售代理將依賴本協議第5節中包含的該投資者的陳述和擔保。

(D)             Lilium， 配售代理和每位投資者均獲不可撤銷地授權向任何利害關係方出示本協議或本協議副本 ，但以涉及本協議所涉事項的任何行政或法律程序或正式查詢所需為限 。

(E)             本協議中包含的所有 陳述和保證在關閉後仍然有效。本協議各方在本協議中訂立的所有契諾和協議，在適用的訴訟時效或根據其各自的條款生效之前，應在合同結束時繼續有效。

(F)              除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議(除根據上述第8條的條款外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排斥他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

(G)             交易文件(包括其附件和附表)構成整個協議，並取代各方之間關於其標的的所有其他 協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的 ，但對於每個投資者而言，Lilium與該投資者之間的任何保密或保密或類似協議除外。 除本協議第7(D)節、第10(C)節和第10(D)節關於其中提及的人員的協議外，交易文件不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

(H)             除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對其具有約束力。

(I)              如果 本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。

(J)              本協議可以一個或多個副本(包括電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的 副本簽署，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並構成一個相同的協議。

(K)              本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(L)              本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，雙方有權獲得禁止令或禁止令，以防止違反本協議，而無需提交保證書或承諾，也無需證明損害賠償，以具體執行本協議的條款和規定，這是該 方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方承認並同意本第10條(L)是本協議的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本協議。

(M)            本合同雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，僅就交易文件條款的解釋和執行以及由此擬進行的交易接受美國地區法院和紐約州最高法院的專有管轄權，並特此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何不受其約束的此類文件中主張作為抗辯，不得在上述法院提起或維持訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適 ，或交易文件或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地 同意，關於此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本協議第13條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序或其他文件，應是有效和充分的送達。 本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮以其他方式要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(N)             每一方都承認並同意，交易文件或擬進行的交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的權利 。每一方均證明並承認(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該 方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因共同放棄和本條第10(N)條中的證明而訂立本協議。

11.              不信任 和免責。各投資者確認，除本協議第4節第9(A)節和第12節明確包含的Lilium的聲明、陳述和保證外，其不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於配售代理、其任何聯營公司或任何控制 上述任何人、高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、代理或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。每名投資者確認並同意：(I)根據交易文件或與私募證券有關的任何其他協議，任何其他投資者(包括該投資者各自的關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何人的代表)、(Ii)配售代理、其聯屬公司或上述任何人的任何控制人、高級職員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表，或(Iii)任何聯屬公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、僱員、合夥人、根據交易文件或與私募證券有關的任何其他協議，Lilium的代理人或代表 應對該等投資者或任何其他投資者負責，該等交易文件或任何其他協議涉及證券的私募、本協議或本協議的談判或本協議的標的，或因此而預期的交易 其中任何一方在此之前或以後採取或未採取的與購買證券有關的任何行動。

12.              新聞發佈 新聞稿。百合可以在下午4點左右。紐約市時間2023年7月13日，發佈一份或多份新聞稿，或向美國證券交易委員會提供或提交最新的Form 6-K報告(統稱為披露文件“)披露，在此前未公開披露的範圍內，披露擬進行的交易、其中的所有重大條款和任何其他材料， Lilium在提交披露文件之前的任何時間向任何投資者提供的非公開信息， 針對每名投資者提供的、屬於該等投資者與Lilium之間的保密或保密或類似協議的重大非公開信息，該等信息於本披露文件日期仍然有效。在披露文件 之前，雙方應對擬進行的交易保密，任何一方不得就擬進行的交易作出任何公告。據Lilium所知，自披露文件披露之日起及之後，除上文所述的情況外，任何投資者不得擁有從Lilium或其高級職員、董事、僱員或代理人處獲得的任何重大非公開資料，而任何投資者亦不受任何現行協議項下與本協議擬進行的交易有關的任何保密或類似責任的約束，不論是書面或口頭的。與Lilium與投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈該新聞稿的方式，均應 事先獲得(I)Lilium的書面批准，以及(Ii)該新聞稿或公開通訊引用的範圍 任何投資者或其關聯公司或投資顧問的姓名或名稱，即該投資者。在適用的證券法、任何政府機關或證券交易所規則要求的範圍內，本第12條的限制不適用於自披露文件之日起及之後的任何公告；提供在這種情況下，適用一方應作出其商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商。

13.              通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當 親自投遞時，(Ii)當在美國郵寄已寄出的掛號信或掛號信並要求退回收據、預付郵資、(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時，或 (Iv)當通過電子郵件投遞時(在本條款第(Iv)款中的每種情況下，僅在確認收據的情況下)。但不包括任何自動回覆， ，如外出通知)，地址如下：

如果 發送給投資者，則發送至該投資者在此簽名頁上提供的地址。

如果 到Lilium，則：

百合花

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

注意：羅傑·弗蘭克斯

電子郵件： roger.Frank@lilium.com

複製 份(不構成通知)，致：

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

列剋星敦大道601號

紐約，郵編：10022

注意：瓦萊麗·福特·雅各布

電子郵件： valerie.Jacob@resresfields.com

或 至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知。

14.              為免生疑問，任何投資者在本協議項下的所有義務均獨立於任何其他投資者的義務。 任何投資者根據本協議購買證券的決定是由該投資者作出的，獨立於任何其他投資者，也不受有關業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果的任何信息、材料、聲明或意見的影響。Lilium或其任何附屬公司的狀況(財務或其他)或前景 可能已由任何其他投資者或任何其他投資者的任何代理人或僱員作出或提供，而投資者及其各自的任何代理人或僱員概不對任何其他投資者(或任何其他人士)承擔任何與任何該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成任何投資者和任何其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立任何投資者和任何其他投資者以任何方式 就該等義務或本協議預期的交易以任何方式採取行動的推定。每一投資者確認 沒有其他投資者作為該投資者的代理進行本協議項下的投資，也沒有其他投資者 將作為任何其他投資者的代理監督其在證券方面的投資或執行其在本協議項下的權利 。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他投資者無需加入為此目的而進行的任何 訴訟程序中。

[簽名 頁如下]

自下列日期起，Lilium N.V.已接受本協議，特此作證。

日期： 2023年7月

[簽名 證券購買協議頁面]

茲證明，自下列日期起，下列投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署了本協議。

合計 採購金額：$[•]

就_其投資經理和/或顧問或由一個實體管理和/或為其提供諮詢的投資基金，該實體與上述其中一項共同控制，其中“控制”對任何人來説，是指(I)直接、間接或實益擁有該人的多數投票權和/或資本權益，(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，和/或(Iii)權力，直接或間接地，無論是通過合同還是其他方式，指導或引導該人的管理、事務、政策和/或投資決策，術語“受控”和“控制”具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。

[簽名 證券購買協議頁面]

附件A

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附件B

授權書格式

附表 A

資格 代表

附表 B

認可的 投資者調查問卷