附件5.1
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百合花 克勞德-多尼爾-斯特拉1 335號樓 82234韋斯林 德國
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阿姆斯特丹 富而德律師事務所 斯特拉文斯基蘭10號 1077 XZ阿姆斯特丹 郵政編碼75299 1070 AG阿姆斯特丹 | ||
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+31 20 485 7000 +31 20 485 7633(直接) +31 20 517 7633 | ||
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郵箱：E dikjan.smit@resresfields.com Www.freshfields.com | |||
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單據ID 美國-法律-12090018/1 | |||
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我們的參考文獻 DJ/MM 客户事項編號176386：0001 | |||
| 2023年7月18日 | |||
尊敬的先生們，女士們，
百合花
| 引言 |
1.我們 擔任Lilium N.V.(The公司)關於荷蘭法律中與以下內容相關的某些事項：除其他外，公司發行A類普通股共計57,692,308股，面值為每股0.12歐元(A類股) (CMPO股份)根據日期為2023年7月13日的招股説明書補編 進行的保密公開發行( 招股説明書副刊)載於表格F-3的註冊説明書(檔案號333-267719)(註冊聲明原件由該公司向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的選委會)於2022年10月3日，並由證監會宣佈於2022年10月12日生效，並根據本公司與承銷商於2023年7月13日訂立的承銷協議 (承銷協議)(交易記錄)。此意見信是應您的要求發送給您的。
富而德律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC334789。它由律師監管局授權並 監管。荷蘭商會註冊號34368197。有關監管信息 ，請參閲www.resresfields.com/Support/LegalNotify。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的成員 (以及被指定為合夥人的非成員)的名單及其資格可 在其註冊辦事處、倫敦EC4Y 1HS艦隊街65號或上述地址查閲。任何對合夥人的提及都是指富而德律師事務所或其任何附屬公司或實體的成員、 或具有同等地位和資格的顧問或員工。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹辦事處包括律師、民法公證員、税務顧問和律師。
銀行賬户：
富而德律師事務所，荷蘭銀行，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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除文意另有所指外，下文第2款中定義的詞語在本意見中使用時，應具有相同的各自含義。
已審閲文檔
| 2. | 關於這筆交易，我們 檢查了以下文件： |
| (a) | 註冊聲明原件； |
| (b) | 招股説明書副刊(連同註冊聲明原件，稱為註冊聲明); |
| (c) | 荷蘭商會商業登記簿摘錄的電子副本(商業登記簿)於2023年7月18日與本公司有關，並應我方要求通過商業登記處電話確認在本合同日期的所有重要方面均正確無誤(摘錄); |
| (d) | 公司(當時名為qell duchCo B.V.)的公司章程掃描件。日期：2021年3月11日(公司註冊契據 ); |
| (e) | 公司章程部分修改意向書掃描件(阿克特·範帕蒂埃雕像)日期：2021年4月8日，根據該修正案，公司名稱改為Lilium B.V.； |
| (f) | 轉換契據的掃描副本 和修訂(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING)2021年9月10日，關於將公司的法律形式從有限責任公司轉換為公司 (這是一次又一次的聚會)成為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)和修改公司章程(雕像)； |
| (g) | 公司章程部分修改意向書掃描件(阿克特·範帕蒂埃雕像) 日期：2022年10月28日(修訂契據); |
| (h) | 根據《修正案》 本公司章程全文的經認證的掃描複印件，根據摘錄，該修正案是本公司現行有效的公司章程。《公司章程》); |
| (i) | 公司股東名冊副本 ； |
| (j) | 已簽名的掃描副本： |
| (i) | 2023年5月25日的股東大會紀要 ，除其他外，董事會指定(A)發行(或授予認購權)本公司股本中的A類普通股 ，最多為於 日期已發行股本的30%自股東大會起計為期36個月及(B)根據授權限制或排除有關發行本公司股本中A類普通股(或認購)A類普通股的法定優先認購權 上文(A)項所指； |
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| (Ii) | 2023年7月7日股東大會紀要 ，除其他外，董事會指定(A)發行(或授予認購權)本公司股本中的A類普通股 ，最多為於以下日期已發行股本的10%自股東大會起計為期36個月及(B)根據授權限制或排除有關發行本公司股本中A類普通股(或認購)A類普通股的法定優先認購權 上文(A)項所指； |
| (Iii) | 董事會於2023年7月7日簽署的書面決議(主板決議 i); |
| (Iv) | 董事會於2023年7月12日簽署的書面決議(董事會決議 II連同董事會決議，我也被稱為董事會決議)； 和 |
| (v) | 簽署價格委員會於2023年7月13日的決議紀要； |
| (k) | 已掃描已簽署的承保協議副本 。 |
| 以上第(Br)項(A)至(K)項(含)中提及的文件在本文中稱為文件；以上第 (C)至(J)項(包括首尾兩項)所指的文件在本文中稱為公司文件；以上第(Br)項(J)項中提及的文件在本文中稱為決議；以上(K)項中提及的文件在本文中稱為意見書. |
意見和觀察的性質
| 3. | 本信函受以下性質的意見和意見的影響： |
| (a) | 荷蘭法律：本意見僅限於具有普遍適用性的法律(韋特利克與阿爾蓋曼·蓋丁會面) 以及在荷蘭直接適用的歐洲聯盟 ，所有這些法律在本協議生效之日仍然有效，目前在荷蘭法院已公佈的權威判例法中解釋為此類法律(荷蘭法律)； 因此，我們不對任何其他法律制度(包括我所在荷蘭以外的司法管轄區的法律)發表意見，即使在根據荷蘭法律應適用任何外國法律的情況下也是如此；此外， 我們不對國際公法或根據任何條約或任何條約組織頒佈的規則或規則發表任何意見(除非上文另有説明)； |
| (b) | 法律的變化：我們不認為未來或繼續履行一方當事人的義務或完成意見書所考慮的交易不會違反荷蘭法律及其適用或解釋，如果將來發生變化； |
| (c) | 荷蘭領土： 本意見函及其附表中對荷蘭和荷蘭法律的所有引用分別僅指荷蘭的歐洲部分及其法律； |
| (d) | 事實陳述：我們 不負責調查或核實任何文件中包含的事實(或外國法律聲明 )的準確性或任何意見或意圖的合理性，或者核實其中沒有遺漏任何重大事實或規定。我們也沒有核實本意見書中所作的任何假設的準確性 ，但本意見書中明確聲明的除外； |
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| (e) | 申述：我們不對任何一方(明示或默示)根據或憑藉本文件作出的任何陳述的正確性表示意見，除非所表示的事項 是本文中特定意見的主題； |
| (f) | 意見的效果：本意見書中表達的意見與意見書中任何一方的聲明、表達的意見或類似性質的聲明無關； |
| (g) | 調查性質： 在提出本意見書時，我們已專門審查了文件，並進行了我們認為必要或適宜的荷蘭法律調查 以給出本意見書；至於事實問題，我們一直依賴這些文件和我們認為相關的任何其他文件，以及公職人員的聲明或證書； |
| (h) | 公式和現金流： 我們不負責核實文件中包含的任何公式或比率(無論是以文字還是符號表示)或財務明細表的準確性或正確性， 或與擬進行的交易有關而使用或將使用的任何現金流量模型，或該等公式、比率、財務時間表或現金流量模型是否適當地反映了雙方之間的商業安排。 |
| (i) | 税款：我們對單據或交易的税務處理不發表意見 ；您未依賴我們就單據或交易對任何人(無論是在荷蘭還是在任何其他司法管轄區)的税務影響或單據中任何税務條款的適宜性 提供的任何建議； |
| (j) | 運營許可證：我們 尚未調查公司是否已獲得其為開展業務而可能需要的任何經營許可證、許可和同意(包括， ，除非此等許可證、許可和/或同意是本文意見的主題，即交易)； |
| (k) | 反壟斷：我們尚未 考慮意見文件中考慮的交易是否符合民事、監管或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購或國家援助法，也未考慮是否有任何備案、許可、根據此類法律，通知或披露是必需的或可取的 ； |
| (l) | 數據保護/內幕交易： 我們不對任何司法管轄區的任何數據保護或內幕交易法律 (包括荷蘭)發表意見； |
| (m) | 法律概念：荷蘭法律概念在本意見書中以英語表達，而不是以其原始的荷蘭語表達；相關概念可能與 在其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同； |
| (n) | 治國理政：本意見 以及由此意見引起的或與本意見有關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。 |
| (o) | 發表意見的日期：本意見 截至本意見書之日止；沒有義務更新本意見書或向 任何人通報我們所知且在本意見書日期之後發生的任何法律變更或其他事項，這些變更或其他事項可能在任何方面影響本意見書。 |
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| 意見 |
4.根據第3段和 所述的基礎，在符合附表1的假設的前提下，附表2中的限制和未向我們披露的任何事實事項、文件或事件，我們認為：i)公司 已正式註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)，並以上市公司身份存在(Naamloze Vennootschap) 根據荷蘭法律，以及(Ii)根據有效的執行意見書出具，並根據意見書的條款付款(荷蘭公證人收到下列銀行對賬單後)第2節：《荷蘭民法典》93A第2和第6款)，CMPO股票將已獲得正式授權、有效發行 並已全額支付，將無需評估。
意見的好處
5.本意見是針對本公司的6-K表格及作為本公司表格6-K的證物而向您提出的，除經本公司事先書面同意外，不得向任何其他人傳播或披露，除作為表格6-K的證物外，閣下或任何其他人士不得為表格6-K的提交以外的任何目的而使用或依賴該表格。
6.本意見書以及因本意見引起或與本意見有關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。有關您和Freshfield之間的法律關係的所有情況 Bruckhaus Deringer LLP，包括上述提交司法管轄的情況，均受Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般條款 管轄。1
7.我們特此同意 將本法律意見書納入註冊聲明。在給予上一句所述的同意時，我們並不因此承認或暗示我們屬於證券法第7節或據此頒佈的任何美國證券交易委員會規則和條例所要求獲得同意的類別 中的人。
你忠實的，
/S/ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
1 Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般條款和條件可在www.resresfields.com上找到。
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時間表 1
假設
在審議文件和提交本意見時，我們(在您同意的情況下，除非另有特別説明，沒有進一步詢問)假定：
| (a) | 真實性：與本意見相關的所有文件上的所有(電子)簽名、印章和印章(無論是副本原件還是電子原件)都是真實的，所有此類文件都是真實、準確和完整的； |
| (b) | 副本：我們檢索的所有文件或以電子方式提供給我們的所有文件(無論是便攜文件格式(PDF)或掃描的副本)，作為複印件、傳真件或符合電子郵件標準的副本，均與 原件相符； |
| (c) | 草稿：我們以草案的形式審查的文件已經或將視情況以我們審查的 草案的形式執行； |
| (d) | 無修改：意見文件自簽署以來未被任何一方當事人修改、補充、撤銷或終止，或被主管法院宣佈無效； |
| (e) | 公司成立契據：公司成立契約是有效的公證契約(Authentieke Akte)、截至公司成立之日內容正確、完整，且公司註冊不存在缺陷(未出現在公司章程表面)，法院可據此解散公司或將其視為從未存在； |
| (f) | 註冊：註冊聲明已或將已向美國證券交易委員會提交，並根據《證券法》宣佈生效； |
| (g) | 公司文件：在簽署任何公司文件時，作為該公司文件的一方或簽字人的每個人(如適用)(I)已被有效地註冊為公司，並且在與該當事人的管轄權相關的範圍內是有效存在的， 根據適用於該當事人的法律，(Ii)擁有簽署該公司文件和執行所有司法行為的所有必要權力、權力和法律行為能力(Rechtshandelingen)及擬採取的其他行動，以及(Iii)已有效簽署該公司文件； |
| (h) | 摘錄：摘錄中的信息 在今天的日期是準確和完整的，公司關於公司已發行和已發行資本總額的事實 在今天是準確和完整的； |
| (i) | 無破產：(I)該公司並未被宣佈破產(故障板)，(Ii)本公司 未獲(臨時)暫停付款((Voorlopige)代駕麪包車)，(Iii)本公司未受(保密或公開) 破產前私人計劃程序(手把手操作程序)，(Iv)公司未受任何其他破產程序(連同第(I)(I)及(I)(Ii)段所述的程序，稱為無力償債 訴訟)2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例第1(1)條所指(破產監管)，(V)公司尚未解散(奧特邦登)，(Vi)本公司並未因合法合併或分拆而停止存在(司法分崩離析)，以及 (Vii)沒有行政命令(順風)，這些假設得到了我們今天對商業登記簿的查詢的支持， 在線的歐盟破產登記簿(歐盟破產登記處)和荷蘭阿姆斯特丹和荷蘭海牙的法院，沒有披露任何關於公司發生此類事件的信息；然而，此類調查並不是沒有發生此類事件的確鑿證據；此外，如果破產前的保密私人計劃程序(手把手操作程序)如第(I)(Iii)段所述的 發生於本公司，上述 登記冊將不會通知該程序； |
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| (j) | 公司章程： 公司章程沒有修改。 |
| (k) | 決議：決議 (包括董事會決議中的授權書)尚未撤銷(Inetrokken) 或修改，並且沒有也不會被主管法院宣佈無效 ，這些決議沒有、也不會被修改、撤銷(Inetrokken)， 主管法院宣佈終止或宣告無效，決議中的事實陳述和確認是真實正確的； |
| (l) | 企業利益：將 輸入意見文檔和由此預期的交易符合公司 利益(維努特·沙普利耶克·貝朗)； |
| (m) | 沒有利益衝突： Klaus Roewe或董事會決議所證明的參加過董事會會議的任何董事會成員(無論以何種身份)與公司有直接或間接的個人利益衝突(即使是直接的、間接的、直接的、非) 與意見書所設想的交易有關； |
| (n) | 勞資關係局：沒有工程 理事會(在此之前)對公司和/或意見書所述的交易具有司法管轄權(和提供諮詢的權力)，也沒有為任何企業工作的任何人(Onderneming，如《荷蘭勞資委員會法》(雨中之夜))公司(無論是否員工)在任何時候向公司董事會提出設立任何工會的請求； |
| (o) | 《金融監督法》： 根據荷蘭金融監督法，本公司不需要獲得許可證 (他的財務狀況很糟糕); |
| (p) | 正式執行：代表本公司的意見文件中出現的(電子) 簽名是克勞斯·榮威的(電子) 簽名； |
| (q) | 授權書籤名： 根據管轄克勞斯·榮威對第三方的權力的存在和範圍的任何適用法律(荷蘭法律除外)(依據並按照1978年3月14日海牙公約關於機構適用法律的規則確定)，董事會決議中包含的授權克勞斯·榮威的授權書規定，由於克勞斯·榮威作為 的代理人並代表公司，本公司對意見文件的任何其他各方負有有效和具有法律約束力的義務； |
| (r) | 其他方-公司 能力/審批：意見文件的每一方(本公司除外) (I)已有效註冊、有效存在，並且在與該當事人的管轄權相關的範圍內，根據適用於該當事人的法律，具有良好的信譽， (Ii)有權，訂立、簽署和交付其所屬的意見文件並行使其權利和履行其義務的能力和權限， 和(Iii)已正式授權並有效籤立，並在相關範圍內，交付其所屬的意見書； |
| (s) | 反恐、洗錢： 意見書各方遵守所有適用的反恐、反腐敗、反洗錢、制裁和人權法律法規，意見書的執行或執行與所有此類法律法規一致； 在沒有提供確鑿證據的情況下，這一假設得到了我們的在線查詢的支持 今天最終確定了荷蘭民法典第2：20(3)和10：123節中提到的登記 ，確認公司不在任何此類名單上； |
| (t) | 不會取消董事參賽資格： 本公司所有董事均不受民事法律董事取消董事資格的約束 (Civielrechtelijk BestuursVerbod)由法院根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)(經《董事取消資格法案》修訂 )(濕冰激凌很長時間)；雖然沒有提供確鑿的證據 ，但這一假設得到了以下支持：(I)董事確認將 列入董事會決議；(Ii)我們今天向商業登記處查詢； 和 |
| (u) | 股票：發行、要約、出售、轉讓、支付和交付CMPO股份，每次分發(以電子或其他方式)與公司和/或CMPO股份有關的任何通告、文件或信息，以及任何和所有邀請、要約、要約廣告、與交易有關的出版物和其他文件一直並將繼續按照意見書和註冊聲明的規定製作。 |
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附表 2
資歷
我們的意見 受以下限制：
| (a) | 破產程序： 來自破產登記冊的確認書不能提供確鑿證據，證明實體不受《破產條例》所界定的任何破產程序的管轄。 |
| (b) | 債權人訴訟：我們對意見書或任何法律行為的有效性或可執行性的意見(重新部署) 屬於其中一部分或擬作為其組成部分的債權人受荷蘭法律對其利益受到不利影響的債權人提供的保護 的約束和限制，荷蘭法律規則涉及(I)非法行為(Orechtmatge Daden) 基於第6節：162及以下《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek)和(Ii)欺詐性的轉讓或優惠(泡桐動作)《荷蘭民法典》第3：45節的含義(Burgerlijk Wetboek)及/或第42條及以下各條荷蘭破產法 (Faillissementswet); |
| (c) | 外國文件：本意見書中表達的與意見書有關的意見和其他陳述受 限制，即作為荷蘭律師，我們沒有資格或能力評估根據適用法律(荷蘭法律除外)的真實含義和主張。意見文件的條款和各方根據意見文件承擔的義務，而且我們沒有對這種意義和主張進行調查。因此，我們對意見文件和任何其他受荷蘭法律以外的法律約束的文件和任何其他文件的審查僅限於 在此類審查的基礎上我們認為的此類文件的條款，並且僅限於與荷蘭法律有關的條款； |
| (d) | 1977年《制裁法案》：《1977年制裁法案》(聖歌報1977)及其頒佈的條例或國際制裁可能會限制意見書的可執行性； |
| (e) | 不可評估： 在本意見書中使用的術語“不可評估” 沒有對應的荷蘭法律術語的情況下，就本意見書而言，不可評税 意味着普通股持有人不需要支付除 《荷蘭民法典》第2：81節規定的全額支付普通股所需的任何金額外的任何金額；和 |
| (f) | 商業登記簿：商業登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據證明其中所列事實是正確的。然而，根據2007年《貿易登記法》(手續費註冊濕 2007)，除有限的例外情況外，法人不能針對不知道其商業登記信息不正確或不完整的第三方援引其商業登記信息的不正確或不完整。 |