美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據1934年《證券交易法》第12(G)節登記的證券:無
如果註冊人是1933年證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示
。
是,來自☐
如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的,是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是的,是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,是☐
在登記人最近完成的第二財季,即2022年10月31日,非關聯公司持有的登記人普通股有投票權股份的總市值約為$。
截至2023年5月17日,註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元, .
有關前瞻性信息的警示性 聲明
本報告包含符合修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測, 可能會受到不準確的假設的影響,並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響,其中許多 是我們無法控制的。因此,實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同,請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素 可能導致或促成此類差異,並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述是否確實或被證明是準確的。 這些陳述只是預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括標題為“風險因素”的 部分中的風險,這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與任何前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就 大不相同。
重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素:
● | 我們將無法補救財務報告和披露控制程序的內部控制中已發現的重大弱點的風險; | |
● | 我們未能滿足我們獲得業務權益的協議的要求的風險,包括向業務運營支付任何現金,這可能導致我們失去繼續經營或發展協議中所述特定業務的權利; | |
● | 我們將無法在不久的將來獲得額外資金以開始和維持我們計劃的發展和增長計劃的風險; | |
● | 我們無法吸引的風險, 留住和激勵合格的人員,特別是我們運營的員工、顧問和承包商; | |
● | 與我們目前從事的各種行業和運營有關的風險和不確定性 ; | |
● | 初步可行性的結果, 預可行性和可行性研究,以及未來增長、發展或擴張與我們預期不一致的可能性 ; | |
● | 與業務運營固有的不確定性有關的風險,包括利潤、貨物成本、生產成本和成本估計,以及可能出現的意外成本和支出; | |
● | 與商品價格波動有關的風險 ; | |
● | 盈利能力的不確定性 基於我們的虧損歷史; | |
● | 與未能及時以可接受的條件為我們計劃的發展項目獲得足夠資金有關的風險; | |
● | 與環境監管和責任相關的風險 | |
● | 與納税評估有關的風險; | |
● | 與我們的前景、物業和業務戰略相關的其他風險和不確定性 。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求,否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ,以使這些陳述與實際結果相符,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
如本報告中所用,除非另有説明,否則“Connexa”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Connexa Sports Technologies Inc.。
i |
CONNEXA 體育技術公司
(前身為Sslinger Bag Inc.)
頁面 | ||
第一部分 | ||
項目1 | 業務 | 1 |
第1A項 | 風險因素 | 15 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 39 |
項目2 | 屬性 | 39 |
第3項 | 法律訴訟 | 39 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第II部 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 |
項目6 | 選定的財務數據 | 40 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
項目8 | 財務報表和補充數據。 | 51 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 52 |
第9A項 | 控制和程序 | 52 |
項目9B | 其他信息 | 53 |
第三部分 | ||
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 54 |
項目11 | 高管薪酬 | 60 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 63 |
第13項 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 65 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 65 |
第四部分 | ||
項目15 | 展示和財務報表明細表 | 65 |
II |
CONNEXA 體育技術公司
表格10-K年度報告
截至2022年4月30日的財政年度
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註以及本10-K表中包含的風險因素一起閲讀。
第 部分I
第 項1.業務
我公司歷史
Lazex Inc.(“Lazex”) 於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日,Lazex的大股東與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一份股票購買協議,該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)擁有100%的股份。關於股票購買協議,Slinger Bag America 以332,239美元收購了Lazex 2,000,000股普通股。2019年9月16日,SBL將其對Slinger Bag America的所有權 轉讓給Lazex,以換取2019年8月23日收購的20萬股Lazex股票。作為這些交易的結果,Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份,SBL的唯一股東擁有Lazex 200,000股普通股(約82%)。自2019年9月13日起,Lazex更名為Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日,斯林格袋子 美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權,該公司於2017年11月3日成立。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日,Slinger Bag America與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司Slinger Bag International(UK)Limited(“Slinger Bag UK”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日,SBL的所有者Zehava Tepler免費將Slinger Bag UK捐贈給 Slinger Bag America。
自2020年2月25日起,公司通過對其已發行普通股進行四比一的向前拆分,將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息都已進行追溯調整,以反映股票拆分的影響。
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂了會員權益購買協議,收購了Foundation Sports系統有限責任公司(“Foundation Sports”)100%的所有權股份。
2022年2月2日,公司 與FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)簽訂了股份購買協議。由於股份購買協議,GameFace將成為本公司的全資附屬公司。
2022年2月22日,公司 與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)達成合並協議。作為合併協議的結果,PlaySight將成為該公司的全資子公司。
於2022年4月,本公司 確定Foundation Sports收購實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期,並將其推向市場並實現盈利。因此,截至2022年4月30日,與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值,減值損失為3,486,599美元。此外,在2022年4月期間,該公司決定出售Foundation Sports的一部分。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營,直到2022年12月5日,他們將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者,當時它解除了這家子公司的合併 並在出售中記錄了虧損。本公司亦決定於截至2023年4月30日止年度出售PlaySight實體。 本公司於2022年11月完成出售,並於當時錄得出售虧損。
2022年4月,該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日,該公司更名為Connexa Sports Technologies Inc.。我們還 更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司、Foundation Sports公司、PlaySight公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。
2022年6月14日,公司 進行了10股1股的反向股票拆分,公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股份,所有此類零碎權益均四捨五入至最接近的普通股整數 股。對已發行股票的所有提及都已進行追溯調整,以反映這一反向拆分。公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市工作。
1 |
該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者,該發射器由一個便攜式網球發射器、一個便攜式Pdel網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器和GameFaces AI組成,提供人工智能技術和性能分析。
從創立至今,我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一個產品,斯林格袋子發射器,是一種獲得專利的、高度便攜、多功能且價格實惠的彈丸發射器,內置在易於運輸的輪式手推車袋子中。
網球 球機自20世紀50年代S由雷內·拉科斯特引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代的S,當時普林斯在其第一款產品--小王子--的支持下開始了網球業務,這是一臺真空操縱式球機。在20世紀90年代,S推出了第一臺電池供電的球機,從那時起,除了增加了計算機化之外,球機產品的結構幾乎沒有改變。通常,傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重,操作起來也很笨拙。它們通常也很昂貴--通常遠高於1,000美元,而斯林格揹包發射器的入門價格為700美元。我們認為,在斯林格 袋子發射器推出之前,大部分傳統網球機都賣給了網球設施、機構和網球教師, 只有少數直接賣給了網球消費者。
在收購了Foundation Sports、GameFaces和PlaySight Interactive之後,Connexa控股公司成立了,最初僅提供設備的斯林格公司業務正在轉型為一家專注於為所有年齡和能力的運動隊、設施、學院、賽事、聯合會、俱樂部和球員提供基於設備和軟件的服務的體育技術公司。
最近的 事件
反向 股票拆分
2022年6月14日,我們實施了10股1股的反向股票拆分,在此基礎上,我們的普通股開始在反向拆分調整的基礎上交易。 已發行和已發行的股票期權和認股權證在相同的基礎上拆分,行權價格也相應調整。除另有説明外,本文中包括的所有普通股每股數字和價格均已進行調整,以反映此次反向股票拆分,且 未經審計和審計的財務報表和其他歷史股票披露表明它們未針對反向股票拆分進行調整。
銷售PlaySight
於2022年11月27日,本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”),根據該協議,買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份,以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任;(2)買方免除根據僱傭協議欠他們的個人代價的100%,總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元);以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下:
(i) | 向公司發行並交付的面額為200萬美元的本票(“本票”)。 | |
(Ii) | 本期票的到期日為2023年12月31日,買方可酌情將其延期一年至2024年12月31日。 | |
(Iii) | 本票可以在一段時間內支付部分,但如果在2024年12月31日之前沒有全額支付,則到期的剩餘金額(即 美元減去任何已支付的金額)將轉換為PlaySight的普通股(“存放股份”), 將存放在Altshuler Shaham Trust Ltd.(“託管代理”)的託管公司,以使公司受益,或在公司選擇時,以股票證書的形式發行或以其他市場標準的格式記錄,由託管代理持有。 |
2 |
(Iv) | 存放的股份數量應根據公司上一輪投資後的估值確定,如果沒有該輪投資,則存放的股份總數應為200萬美元除以公司當時的估值, 由第三方評估師確定,該第三方評估師將由公司和買方(“評估師”)共同提名。 公司和買方同意評估師的身份應為Murray Devine估值顧問公司,在一定範圍內,他們的評估成本不得高於來自四大會計師事務所(即安永、畢馬威、普華永道和德勤)的其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議產生的債務除外),包括賬面上的任何公司間債務,買方也解除了公司對PlaySight和買方的所有義務(協議產生的債務除外)。
公司和買方還同意盡最大努力在協議簽訂之日起三(3)個月內 達成一項非排他性的具有約束力的協議,允許公司接收關於網拍運動(包括但不限於網球、佩德爾和泡泡球)的個人和比賽分析,而不會給公司帶來任何預付成本,並基於將從 公司的客户和分析用户那裏獲得的收入。為免生疑問,此類合作的具體條款應由買方和公司在最終合作協議中 確定,如果需要PlaySight為此類合作的獨家目的 開發當前PlaySight系統中不存在的任何附加和新功能,則此類研發費用 應完全由公司承擔。PlaySight將在正常業務過程中開發的任何未來功能, 不應僅為合作協議的目的而開發,公司不應涵蓋。
簽訂該協議及擬進行的交易的 原因是本公司不再需要為PlaySight的運營提供進一步融資。本公司就日期為2021年10月6日的合併協議而承擔的責任,經日期為2022年2月16日的合併協議附錄及修訂後修訂,根據其條款仍具十足效力及作用,且不受向買方出售PlaySight的影響。
出售基礎網球
2022年12月5日,公司 將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy,並授予他為期三年的權利,以50萬美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。自2022年12月5日起,基金會體育的業績 將不再合併到公司的財務報表中,投資作為權益法投資入賬。2022年12月5日,公司對這筆投資進行了分析,並建立了全額50萬美元的投資準備金 。
2022年9月私募
於2022年9月28日,本公司與單一機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”),以發行及出售(I)1,018,510股普通股及(Ii) 預資資權證(“預資資權證”),以購買合共11,802,002股普通股,連同隨附的普通股權證。按普通股及相關普通股每股0.39美元的合計收購價 認股權證及每份預籌資助權證及相關普通股認股權證每股0.3899美元收購,總金額約為500萬美元 (“發售”)。預籌資權證的行使價為每股普通股0.00001美元,並可在預付資助權證全部行使之前行使。普通股及預籌資權證股份於發售時連同普通股認股權證一起出售,認股權證於初始行使日期(統稱為“認股權證”)起計,按行使價每股0.39美元,購入12,820,512股普通股股份(“認股權證”),認購期為五年(統稱“認股權證”),以及認股權證發售25,641,024股普通股 ,行使價為每股0.43美元,認股權證於初始行使日(統稱為“認股權證”)起計七年半。發行中發行的權證包含可變的 定價功能。認股權證和預籌資權證將自收到股東批准之日起可行使,並 根據納斯達克規則有效允許可行使權證和預籌資權證。
本公司與投資者於2022年9月28日訂立《登記權協議》(以下簡稱《登記權協議》)。 《登記權協議》規定,本公司應於不遲於2022年12月20日(“備案日期”)前向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份登記聲明,涵蓋未登記普通股以及因行使認股權證和預籌資權證而可發行的普通股股份的轉售事宜,並盡最大努力使該登記聲明在此後儘快生效。在任何情況下,不得遲於申請日期後 六十(60)天。
公司將發行所得資金淨額用於營運資金和回購庫存。
斯巴達資本證券有限責任公司擔任此次發行的獨家配售代理。
3 |
2023年1月私募
2023年1月6日,本公司與一個或多個機構投資者(“貸款人”)及作為貸款人代理人(“代理人”)的停戰資本總基金有限公司訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”),以發行及出售(I)本金總額高達2,000,000美元的票據(“票據”),根據貸款及擔保協議首期預付款為1,400,000美元及(Ii)認股權證(“認股權證”)以購買數目 股普通股股份。本公司等於票據面額的200%除以本公司普通股於票據發行日期的收市價 (統稱,“首次發行”)。據納斯達克報道,本公司普通股於2023年1月6日的收盤價為每股0.221美元,因此,根據該票據,有關初步預付款的認股權證最多可行使18,099,548股本公司普通股。認股權證的行權價為每股0.221美元,行使價等於本公司普通股於票據發行日期的收市價,行權期為初始行權日後五年半(5.5)年。認股權證的初始行使日期將為 股東批准之日,並根據納斯達克規則允許認股權證可行使。根據貸款及抵押協議的條款,本公司可根據附註額外墊付600,000美元。本公司在貸款及擔保協議條款下的責任 由本公司所有附屬公司(“擔保人”)作全面及無條件擔保。
就貸款及擔保協議而言,本公司及各擔保人與代理人訂立質押及擔保協議(“質押及擔保協議”)。質押和擔保協議規定,本公司和擔保人將授予代理人對本公司和每位擔保人各自資產的擔保權益。
本公司須使用貸款及擔保協議所得款項淨額,支付與註冊本公司先前發行的若干證券有關的開支,包括會計及法律費用,該等證券已發行予代理商的關聯公司,並在支付該等開支後,為本公司的營運提供資金。
銷售 和寄售庫存
於2023年1月6日,我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存,包括所有部件、部件、附加物和附加物,他們立即將庫存退還給我們,以換取我們出售的每個球發射器支付103美元,直到我們向他們支付總計2,092,700美元,這相當於全額支付貸款協議的本金(定義如下) 以及他們與公司相關的某些其他費用。
獨家配料經銷協議
2023年3月7日,Slinger Bag與一家位於西班牙巴倫西亞的公司簽訂了Padel Tennis的獨家分銷協議,該公司名為Desarrolo y Promocion de Padel S.L.。該協議 簽訂了在5年內提供約2000萬美元收入的合同。
拖欠通知
2022年08月16日,本公司收到納斯達克上市資格部的函件,表示本公司 尚未提交公司此前在12b-25表格中報告的截至2022年4月30日的財政年度10-K表格年報,因此不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,不再繼續上市。2022年9月26日,本公司宣佈 已於2022年9月22日收到納斯達克的函件(“通知函”),通知本公司未遵守繼續上市的定期備案要求,因為本公司截至2022年7月31日的10-Q表(“2023年Q1 10-Q表”)和截至2022年4月30日的財政年度的10-K表(“2022 10-K表”)以及2023年Q1 10-Q表,定期報告)未在規定的截止日期前提交給美國證券交易委員會。
2022年10月10日,本公司收到納斯達克上市資格部的函,表示本公司的普通股可能會從納斯達克退市,原因是連續30個工作日,根據納斯達克上市規則 5450(A)(1)(《買入價規則》),本公司普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低繼續上市要求。納斯達克公告指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,將向本公司提供180個歷日,即至2023年4月10日,以恢復合規。如果在2023年4月10日之前的任何時間,公司普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於每股1.00美元或更高,納斯達克的工作人員將發出書面通知,告知公司已達到投標價格規則的要求。如果公司未能在2023年4月10日之前重新遵守投標價格規則該公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得參賽資格,除投標價格要求外,本公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準,並且 將需要提供書面通知,説明其打算在第二合規期內通過進行反向 股票拆分來彌補不足之處。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克將發出書面通知,公司普通股將被摘牌。
2022年11月17日,加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是本公司提名和公司治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未就與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項與本公司存在任何分歧。因此,公司將被要求滿足董事會和委員會繼續上市的要求。
4 |
2023年3月21日,公司收到納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市資格部的函(納斯達克“) 表明本公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告(”額外的拖欠行為“),這是本公司證券從納斯達克退市的額外依據。本公司於2023年2月14日收到納斯達克的函件 ,指出由於本公司違反上市規則第5250(C)(1)條,未能提交(I)截至2022年4月30日的財政年度的10-K表格年度報告;及(Ii)截至2022年7月31日及2022年10月31日期間的10-Q表格季度報告(統稱為“拖欠的文件“),截至2023年2月13日(根據納斯達克此前批准的納斯達克上市規則例外情況提出拖欠備案的截止日期), 如果納斯達克沒有在2023年2月21日之前及時提交上訴,本公司普通股將於2023年2月23日納斯達克開盤時停牌 。納斯達克還將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交25-NSE表格,這將導致該公司的證券從納斯達克(“該交易所”)的上市和註冊中刪除 。員工決心“)。此外,本公司於2022年10月10日收到納斯達克 的函件,表示本公司普通股可能會從納斯達克退市,因為在連續30個營業日內,本公司普通股的收市價已低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的繼續上市的最低要求 每股1.00美元。
2023年1月12日,納斯達克通知公司,由於董事會、審計委員會和薪酬委員會於2022年11月17日辭職,(“公司治理缺陷“),本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605條所載的獨立董事、審計委員會及薪酬委員會的要求。公司按照納斯達克的要求,於2023年2月27日前及時提交了公司治理缺陷合規計劃。然而, 根據上市規則第5810(C)(2)(A)條,公司管治缺失是將 及本公司退市的額外及獨立依據。
2023年2月21日,與公司之前宣佈的打算通過請求在納斯達克聽證會小組(“納斯達克”)舉行聽證會來請求對員工決定提出上訴的意向一致。嵌板“)暫停本公司的證券及向美國證券交易委員會提交25-NSE表格(”聽證“),本公司向專家小組提出上訴,要求根據上市規則第5815(A)(1)(B)條將於2023年3月8日到期的退市暫緩期限延長至專家小組就此事作出最後決定為止。納斯達克批准了公司延長暫停期的請求, 等待定於2023年3月30日舉行的聽證會,以及對公司上市地位的最終決定。公司 需要向陪審團解決額外拖欠、拖欠文件和公司治理缺陷問題。 儘管公司正在努力處理拖欠文件和額外拖欠,但不能保證 會在聽證會之前提交這些文件。如果本公司上訴被駁回或本公司未能及時重新遵守納斯達克持續上市的標準,本公司普通股將被納斯達克退市。
2023年03月30日,本公司 與納斯達克舉行聽證會,表示將在兩週內就本公司在納斯達克的上市地位作出決定。
2023年04月12日,本公司 收到納斯達克上市資格部的函,表示本公司尚未恢復遵守作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據的投標價格規則 。函 進一步表示,專家組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。 在這方面,納斯達克表示,公司應不遲於2023年4月19日就這一額外拖欠向小組提出書面意見。
本公司不保證 本公司要求獲得更多時間提交拖欠文件、重新遵守投標價格規則並糾正其公司治理缺陷並繼續在納斯達克上市的請求將得到批准。
行業 概述
在接下來的五年裏,我們 相信,大多數體育場館、學校、學院、職業球隊、大學、俱樂部、設施、球場、場地、溜冰場和球場將開始過渡到基於互聯AI(人工智能)的視頻和分析技術,以及更廣泛地結合設施管理和球場預訂軟件產品的基於會員制的設施,並變得更加智能,所有這些都是促進消費者更廣泛參與的關鍵組件,以提供更高程度的運營效率,併為 運動員在他們選擇的運動中提供更大的享受。
在接下來的12個月裏,我們將專注於全球網球、帕德爾網球和泡泡球作為我們的主要目標市場。ITF指出,全球網球市場有8000萬活躍參與者,還有數百萬其他消費者被認為是這項運動的狂熱粉絲。泡泡球 現在被廣泛認為是美國增長最快的運動,擁有500多萬經常參加者,佩德爾網球也在 主要在歐洲和南美洲看到參與者的顯著增長。目前,據估計,全球有多達1,000萬的Padel玩家。
製造和分銷
斯林格揹包發射器的生產基地設在中國南部。我們與10家單獨的零部件供應商接洽,所有這些零部件都在我們在廈門中國的合同組裝廠進行組裝,發射器在這裏組裝並進行質量控制,然後加工到全球分銷。
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我們的製造能力估計每月約為5,000台。這一能力將在我們的三款斯林格袋子發射器產品上共享-網球、 泡泡球和帕德爾。泡泡球產品已於2023年3月推向市場,隨後將於2023年6月推出Padel網球 。
在開發我們的斯林格袋子網球、泡泡球和帕德爾發射器的過程中,我們設計了三種產品,它們共享許多共同的部件。 我們希望這有助於提高生產過程的效率。
我們聘請了一家獨立且經驗豐富的供應商管理公司來管理我們所有的生產活動、我們的質量控制程序和質量保證活動 ,包括我們的各個供應商合作伙伴和組裝工廠。這些工藝是與該公司共同開發的,目標是生產始終如一的高質量和高性能產品。
我們擁有全球分銷網絡 ,所有運往美國和加拿大以外的經銷商市場的貨物都是離岸價格(FOB) 廈門,中國,從而立即成為經銷商的責任。南美經銷商通常從我們的美國倉庫位置獲得服務 ,歐洲經銷商可以通過位於荷蘭鹿特丹的小型第三方分銷設施下達更換訂單。
此外, 我們將斯林格-鄧洛普聯合品牌網球從鄧洛普(我們的供應商)運往美國或鹿特丹,通過我們的經銷網絡進一步分銷。
GameFace AI是一家軟件即服務公司,因此沒有直接採購或供應鏈要求。
戰略
用於網球、泡泡球和派德的吊袋發射器
在推出斯林格袋子發射器的過程中,我們看到了顛覆傳統網球市場的機會。直到2023年3月,斯林格袋子一直是一家面向所有年齡和能力的網球運動員銷售網球發射器的公司。目前,斯林格袋子網球約70%的收入來自我們在北美的直接面向消費者戰略。我們在北美以外的所有市場運營第三方總代理商結構 。總代理商合作伙伴擁有獨家區域和/或產品類別。我們努力與在網球、泡泡球或派德行業擁有各自市場公認背景的分銷商建立合作伙伴關係,同時 他們擁有必要的財務能力和服務基礎設施,通過類似的進入市場戰略來發展斯林格手袋品牌 與斯林格手袋業務在北美直接運營的戰略類似。所有總代理商合作伙伴均以折扣總代理商定價結構購買斯林格袋子啟動器,價格遠低於零售價,並負責在交貨要求之前最多3個月下產品訂單。
美國市場仍將主要是斯林格網球包和Pickleball的直接面向消費者的市場。
作為世界上最大的網球和泡泡球市場,美國擁有1740萬網球運動員和500多萬泡泡球運動員,是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。直接面向消費者的銷售由一個或多個專注於網球或泡菜球市場的第三方網站 進一步補充。這個市場由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市和內華達州里諾市的第三方物流設施提供服務,這些設施由我們的一個物流合作伙伴運營。所有最終客户服務支持目前由加拿大的一個小型服務團隊管理。所有總代理商合作伙伴均由我們位於以色列的總代理商經理進行管理和支持。
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遊戲臉
GameFace 通過構建自動化AI平臺來分析和提取網球、棒球、板球和其他垂直運動領域的體育視頻數據,從而提供對分析數據的訪問。GameFace AI的核心功能是通過兼容的攝像頭或智能手機提供的,這使我們能夠為體育市場構建可擴展的解決方案,而不需要依賴特定的硬件或攝像頭類型。
我們 將GameFace設想為一款產品,它將成為Connexa品牌組合的核心動力。我們還將GameFaces 技術視為為眾多體育、品牌和其他戰略合作伙伴提供實時數據和分析的驅動力。
GameFace 最初將其技術重點放在板球和足球市場,在這些市場上,它建立了一個自動化平臺,從現場直播和存檔的比賽畫面中提取各種數據 點。自2021年9月以來,GameFaces團隊一直致力於構建其技術 ,以提供網球方面的表現洞察,這將構成我們新的Slinger應用程序的核心。2023年晚些時候,GameFaces計劃重新審視板球垂直領域,並基於合併後的公司在網球人工智能工具方面取得的進展來增強其技術產品,這將擴大和深化其在板球世界的覆蓋範圍。在2023年和未來,GameFaces預計將把資源 專門用於棒球分析,併為籃球和足球等其他團隊運動尋找戰略合作伙伴。我們還打算將技術許可給經過驗證的全球合作伙伴,用於直接面向消費者的應用。
播放場景
PlaySight主要在美國和歐洲運營,為20多個不同的運動項目提供高質量的直播和視頻點播服務。PlaySight通過其市場領先的攝像頭和分析軟件技術,為個人和團隊運動提供高質量的現場直播。50%的職業NBA球隊使用PlaySight作為其訓練設施計劃的一部分,80%的D1大學校園以及許多專業體育學院和頂級俱樂部設施都可以使用PlaySight。
基礎網球
Foundation Tennis是一家軟件即服務公司,主要為網球設施提供設施管理系統。基礎軟件提供設施管理所需的全方位服務 ,提供一站式系統來管理他們的整體設施,並專門管理他們的球場預訂和成人/青少年/青少年計劃和夏令營。基礎軟件還與Square支付平臺集成,為其POS解決方案提供 設施。該軟件通過定製的網絡和應用程序平臺交付,使Foundation具有獨一無二的能力,能夠在設施管理軟件空間內直接訪問設施成員。
Connexa 品牌營銷
作為一個直接面向消費者的商業電子商務品牌,斯林格袋子的入市戰略將重點放在其核心的北美網球和泡菜球市場上,所有營銷活動和廣告媒體都圍繞着消費者推動斯林格袋子在https://www.connexasports.com/的電子商務平臺,然後努力將品牌或產品的興趣轉化為購買。基於網球和泡泡球的目標人羣,我們對品牌中心的營銷重點圍繞三個核心營銷支柱: 數字廣告;影響力和品牌大使。我們的標記工作還側重於目標社交媒體 平臺。
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使用網球和泡泡球的人口統計數據,經過一段時間的廣告測試,我們的數字廣告支出主要集中在Facebook和谷歌平臺上。
除了我們的付費營銷活動,Slinger Bag還依靠我們小型內部團隊的專業知識,在各種社交媒體平臺--主要是Instagram、Facebook和LinkedIn--建立了一個‘追隨者’網絡。今天,斯林格包包的消費者是我們品牌的粉絲,他們完全參與到通過自己的方式生成社交媒體內容的過程中。
斯林格包包品牌大使團隊也是整體品牌營銷戰略中不可或缺的一部分,他們通過創建和分享內容來支持我們的產品,代表他們自己隸屬於該品牌,並通過他們個人出席活動、錦標賽等。在截至2022年4月30日的財年中,我們的大使團隊包括:Tommy Hass、Robert Bryan、Darren CaHill、Eugenie Bouchard、Patrick Mouratoglou、 Dustin Brown和Jensen兄弟。與Tommy Haas和Bryan Brothers的大使安排已在本合同日期之前終止,剩餘部分將於2023年5月25日終止,之後我們將不再有任何現役網球大使。
類似的知名大使 正在為泡菜球和派德確定,預計將在未來幾個月到位。
在這一核心營銷戰略之外,斯林格袋子利用了大量機會與網球和泡泡球領域的關鍵品牌合作,或者在關鍵的網球或泡泡球相關活動中做廣告。
此外,通過我們的管理團隊與網球行業的密切聯繫,我們已經能夠為許多巡迴賽專業人士 提供斯林格袋子發射器,供他們個人使用。這些安排是非合同產品播種機會。球員偶爾會在社交媒體上發佈關於他們使用斯林格袋子發射器的帖子,其中包括網球運動員西蒙娜·哈利普。
為支持斯林格包包營銷計劃,我們聘請了幾家代理商:
● | Brand Nation,一家總部位於倫敦的有影響力的營銷機構。Brand Nation引領我們的全球影響力人物 節目。目標受眾廣泛,包括領先的體育、網球、電影、電視、音樂和博客名人,這些人都以經常打網球而聞名 並且擁有超過10,000名粉絲基礎。所有有影響力的活動都會持續 回滾到我們的社交媒體平臺,作為產生內容、品牌知名度和產品興趣的一種手段。 |
● | 廣告 風險媒體集團,一家總部位於紐約的PPC(按點擊付費)機構,其工作基於對消費者數據和消費者趨勢的科學分析。AdVenture Media以績效為基礎的收費結構領導斯林格袋子的所有數字廣告活動。 |
● | 我們 已與Team HQ合作,後者管理着一項附屬營銷計劃,面向美國網球和泡泡球市場的專業教練、球員、少年和賽事。為該目標市場 提供獨特的代銷商營銷鏈接,並鼓勵其創建內容 並在其社交媒體帳户和他們所連接的其他此類社區中進行分享,為了獲得基於消費者通過其直接鏈接購買斯林格包包產品所產生的收入的代銷商營銷費。 |
我們在世界各地的每個經銷商合作伙伴都在建立他們的斯林格產品分銷業務,如果我們在每個市場建立一個分銷子公司,我們就會這樣做。因此,每個經銷商都採用斯林格品牌營銷計劃,同時啟動自己的新本地 概念。旨在直接接觸網球運動員並確保斯林格品牌信息在全球範圍內保持一致的努力 。Slinger Bag支持其所有品牌分銷商與公司的所有營銷合作伙伴進行全面接觸, 並直接聯繫我們的內部營銷團隊。
我們的 營銷預算主要由與總代理商購買 目標相關聯的總代理商合作伙伴提供資金或根據其確定。每個分銷商執行當地基層計劃,包括示範日、當地職業教育合作伙伴關係、專業網球網絡傳播,根據需要在當地向當地關鍵市場網球、泡泡球和Pdel影響者提供斯林格產品,以進一步增加影響者的努力強度 。通常,我們通過折扣產品或一定數量的免費產品支持這些活動。經銷商營銷預算分配給所在地區的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相關網站或 平臺,並在適用的情況下由冒險媒體集團提供支持、批准和/或監督。
品牌代言
我們 已經與幾位全球知名的網球運動員和教練達成協議,成為品牌大使。以下每個品牌大使都是或曾經是世界排名的單打或雙打網球運動員,或者是帕特里克·穆拉託格魯和達倫·卡希爾,他們是許多世界排名的網球運動員的教練,擁有大量的球迷和支持者,目前活躍在網球的各個方面。
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湯米·哈斯(前ATP2號選手,現任法國巴黎銀行公開賽董事公開賽)被任命為斯林格·巴格首席大使。在擔任這一職務期間,Tommy一直支持斯林格組建我們的全球大使團隊,專注於在日本、歐洲、澳大利亞、中國、巴西和印度等關鍵全球商業市場尋找大使。Tommy還非常積極地在全球範圍內支持和推廣Slinger包包品牌, 在我們贊助的活動中親自露面,並通過在線培訓和演練視頻。
羅伯特·布萊恩(Bryan Brothers,網球界知名雙打球隊成員)已將大使協議延長至2023年,並將繼續在我們的營銷活動和信息中發揮重要作用。
尤金妮 布查德,前加拿大WTA前5名球員,擁有大量社交媒體追隨者。
帕特里克·穆拉託格魯,全球著名網球教練,瑟琳娜·威廉姆斯、西蒙娜·哈利普和斯蒂芬斯·齊西帕斯的教練。
達倫·卡希爾,前世界排名第一的西蒙娜·哈利普教練,現任ESPN大滿貫網球分析師,安德烈·阿加西和萊頓·休伊特的前教練。
達斯汀·布朗,現任ATP球員。
Luke 和Murphy Jensen(Jensen兄弟),前排名第一的雙打球隊。
我們正在以類似的方式確定相關的大使,以支持我們的Pickleball和Padel類別活動。
我們 還與以下組織合作以推廣我們的斯林格品牌和產品。
彼得·伯沃斯國際(“PBI”),一家總部設在美國、備受尊敬的全球網球服務公司,由彼得·伯沃斯在大約35年前創立。PBI為全球超過28家豪華度假村提供網球項目和其他網球服務。斯林格發射器 將在每個度假村使用,PBI團隊將積極推廣斯林格品牌,作為我們附屬營銷活動的一部分 。
功能性網球,這是一家總部位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站,擁有超過25萬粉絲。我們以各種方式與功能網球合作,是其每週網球播客的贊助商。
The Dink-領先的Pickleball 平臺,數據庫中有250,000名活躍的Pickleball球員。
戰略品牌合作關係
斯林格·巴格認為,在網球運動領域建立強大的戰略合作伙伴關係,是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基礎。因此,我們目前在網球領域有幾個戰略合作伙伴關係。我們相信,這些合作伙伴關係為我們提供了顯著的品牌曝光度和可信度,推動了互惠互利的營銷活動,旨在接觸到全球狂熱的網球運動員。
今天宣佈並活躍的此類合作伙伴的詳細信息 包括:
● | 鄧洛普:我們已經與世界上最具標誌性的網球品牌之一鄧洛普建立了戰略合作伙伴關係,在全球範圍內供應聯合品牌的斯林格-鄧洛普網球。 |
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● | Peter Burwash International:為全球高水平、高質量的酒店、度假村和網球設施提供教練和網球服務的組織。 |
● | Mouratoglou 網球學院(MTA):位於法國南部的一所備受矚目的網球學院。斯林格 Bag是MTA的官方發球器。 |
● | 網球 歐洲:與鄧洛普合作,斯林格袋子是網球歐洲的官方網球發射器。歐洲網球為有抱負的青少年網球運動員提供了一個參加 年齡組分類項目的平臺。 |
● | 國家:斯林格球袋是英國草地網球協會(“LTA”)的官方合作伙伴。 |
同樣,我們正在尋找合作伙伴關係,為聯合品牌供應的泡菜球和帕德爾網球。
競爭
吊籃 袋子發射器
根據價格和網球揹包功能,目前還沒有直接競爭對手推出與斯林格揹包發射器類似的產品 。然而,還有其他公司在營銷傳統的網球機,包括以下品牌:
● | 旋轉鏡頭 | |
● | 龍蝦 體育 | |
● | 噴火 | |
● | 匹配 | |
● | 體育家教 | |
● | 靜默 合作伙伴 | |
● | 氫 質子 | |
● | 玩伴 |
遊戲臉
根據功能和價格,我們的板球和網球分析產品目前還沒有競爭者,類似於正在開發的板球技術分析應用程序 或測試版中的Slinger應用程序。
然而,還有其他公司使用人工智能在不同運動項目和不同級別提供分析,包括Track160(足球)、 Second Spectrum(籃球)、鷹眼(網球/足球/板球)、Swingvision(網球)、Home Court(籃球)和Golf Boost AI(高爾夫)。
基礎網球
設施/法院預訂軟件領域有許多本地、地區和全球競爭對手。最大的是Playtomic(西班牙)。其他競爭對手包括Playbypoint、Court Reserve、Skedda、Planyo等。
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知識產權
我們已為我們的主要三個產品申請了國際設計和實用專利保護:斯林格發射器、斯林格振盪器 和斯林格伸縮球管。我們的實用新型專利已在美國、中國、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亞和歐盟等所有重點市場申請,並在美國和中國獲得授權。我們的設計專利已在美國、中國、歐盟、英國、加拿大、以色列、日本申請和授權。商標保護已在下列國家/地區申請和/或獲得:
● | 我們 |
● | 智利 |
● | 墨西哥 |
● | 歐盟 |
● | 俄羅斯 |
● | 波蘭 |
● | 捷克共和國 |
● | 澳大利亞 |
● | 新西蘭 |
● | 中國 |
● | 韓國(Br) |
● | 越南 |
● | 新加坡 |
● | 加拿大 |
● | 聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國* |
● | 南非 非洲* |
● | 哥倫比亞* |
● | 以色列* |
● | 日本* |
● | 瑞士* |
● | 印度尼西亞* |
● | 馬來西亞* |
● | 泰國* |
● | 土耳其** |
● | 阿根廷 |
● | 巴西 |
*商標 保護待定。
我們 正在不斷努力,在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標,這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。
我們 擁有其www.Connexasports.com/域以及其他關聯和派生域的權利。
遊戲臉
GameFace 目前正在準備專利申請,預計將包括美國、歐盟、中國、日本、印度和澳大利亞。
播放場景
GameFace擁有12項專利,主要集中在以色列和美國市場
基礎網球
Foundation Tennis沒有任何正版軟件,因此沒有申請任何專利或商標,也沒有擁有任何知識產權。
季節性業務
Connexa集團公司預計年內總銷售額將出現小幅波動。我們預計第一財季和第四財季的收入通常會超過第二財季和第三財季。然而,由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化,以及重大體育賽事的時間安排,例如任何大滿貫網球錦標賽和其他體育比賽,以及與新產品市場發佈有關的變化,我們整個集團的產品銷售組合 可能會不時發生很大變化。
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成本 和遵守環境法規的影響
下面是我們針對全球主要市場的所有產品認證的詳細圖表,涵蓋電池、遙控器(無線電波)、 和電源充電器。此外,在美國境內,我們遵守加州65號法規中關於建造手推車袋子所使用的材料的規定。
政府監管
斯林格袋子發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求,並擁有促進這些產品全球營銷和銷售所需的所有認證。
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研究和開發
吊帶 包
斯林格 Bag正在與我們的供應商管理合作夥伴Stride Innovation和我們基於中國的供應商合作,為新的細分市場 生產球發射器,如Pickleball、Padel和棒球/壘球。這些努力是協作的,基於詳細的產品簡介和對每個產品類別的市場和消費者的深入研究。斯林格袋子發射器從概念到上市的新細分市場的開發時間表為18個月,包括至少2輪或市場現場測試。
我們 目前正在現場測試我們的新棒球/壘球發射器,預計將於2024年投放市場。我們計劃在未來三年內為板球和其他球類運動引入類似的可運輸、多功能和價格實惠的球體發射器。
在開發我們的待定性能和分析應用程序方面,我們已經確定了內部項目領導層和GameFaces開發團隊的組合,為該應用程序創建網球特定的分析代碼。我們還與一家專注於設計的機構簽約,根據正在開發的技術構建用户體驗路線圖。
遊戲臉
GameFace 參與了其他構建方法的研究和開發,以更可靠、更準確地從視頻中提取數據。我們研究的很大一部分還包括識別和關聯提取的運動員表現數據點。GameFace目前正在現場測試其新的數據可視化技術,以表示網球、板球和足球的數據,預計將於2023年底或2024年初推出 。
播放場景
PlaySight目前主要是B2B 業務。目前的研發努力現在集中在如何更好地通過移動/手持設備將其技術直接部署到網球消費者身上。
基礎網球
Foundation Tennis專注於重新設計其軟件以進行大規模部署。
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質量控制
質量控制是我們公司的一項重要職能。
作為市場上一個相對較新的品牌,我們企業的成功在一定程度上將取決於我們產品的質量和一致性。 Slinger Bag參與了Stride-Innovation,這是一家擁有與我們這樣的球類運動公司合作的深入經驗的公司,並擁有豐富的知識、資源和與中國運動器材供應商合作的經驗。
在合作伙伴關係中,我們共同創建並記錄了質量指南、測試程序和保修流程。我們已對我們的產品裝配供應商接收和使用的所有產品部件實施了 商定的質量審核流程。所有產品都要經過嚴格的、經過統計驗證的質量控制測試審批流程,然後才能確認可供發貨給我們的配送中心或任何配送合作伙伴 。
我們 根據當地市場法規為所有購買提供有限保修。此有限保修可通過購買者在我們的網站上註冊其唯一的產品序列號來進一步延長 。
賣主
Slinger Bag只能與第三方供應商合作,並通過第三方供應商提供服務。Singer Bag與我們的供應商 管理合作夥伴Stride-Innovation簽訂了正式的服務供應協議,提供廣泛的支持和服務。我們與我們的主要供應商廈門瑞誠工業設計有限公司簽訂了書面協議。
Stride-Innovation 質量控制團隊定期訪問我們的供應商設施,監控生產、員工條件和福利,並進行質量控制測試 。我們不會在我們的產品生產中使用或容忍使用任何形式的童工。
員工
截至本報告之日,我們共有8名全職員工,分佈在以色列、美國、澳大利亞、印度和英國。管理層相信其與員工的關係是良好的。我們還僱傭兼職員工,並根據需要聘請顧問來支持我們的運營。
設施
我們的主要辦事處位於馬裏蘭州21244,温莎磨坊138室,羅林路北2709號。我們簽訂了使用該地點的辦公空間的租約,從2019年9月1日起生效。該地點歸Zeek物流公司所有,該公司由董事首席創新官、我們的最大股東約納·卡爾法擁有。我們不需要支付任何租金或費用來使用這個位置。
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新冠肺炎供應問題
斯林格 包包是一家完全依賴中國為基礎的供應商生產產品的企業。在整個2022年期間,由於中國政府實施了區域封鎖,生產流程 偶爾會受到影響。作為2021年下半年的一家公司,我們已經預見到了 潛在的問題,並有意識地決定過度生產產品以儲存在我們的倉庫位置,以減少任何強制停產 。在2022年期間和截至本報告之日,我們在產品上市方面沒有遇到任何重大的供應鏈問題。
GameFace、 PlaySight和Foundation主要是基於軟件的公司。由於他們的業務性質,在我們 擁有這些公司期間,我們沒有看到任何與Covid相關的問題對他們的業務產生任何實質性影響。
烏克蘭戰爭
烏克蘭瓷器對本公司的影響一直有限,直接影響通過那些與 戰區接壤的經銷商看到的,這些經銷商的需求大幅下降。
PlaySight
面臨對戰爭產生重大影響的風險。他們運營着Tier 1和Tier 2的客户服務運營,還僱傭了大量的軟件顧問--全部位於烏克蘭境內。在PlaySight被Connexa收購期間
對業務沒有任何直接影響。
遊戲臉
-到目前為止,還沒有看到對這項業務的直接影響。
基金會 -到目前為止還沒有看到對該業務的直接影響。
正在進行 關注
我們的 財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現資產並履行其 負債。我們有累計的赤字,在業務的持續發展中預計會有更多的虧損 。因此,對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。 這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括如果我們無法作為持續經營企業繼續經營,可能需要的金額和負債分類。
持續經營的能力取決於我們在未來實現盈利運營和/或能夠獲得必要的融資,以履行其義務,並在正常業務運營到期時償還債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。
不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金,也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使我們大幅削減或停止運營,因此將對其業務產生重大不利影響。此外,不能 保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供,或者它們不會對我們現有的股東產生重大的稀釋影響。
在截至2023年1月31日的公司財政季度中,公司剝離了PlaySight和其在Foundation Sports的75%權益,因為隨着通脹上升和公司非科技產品製造成本的增加,每月所需現金變得越來越難以管理 。因此,公司於2022年11月將PlaySight賣回給其原始所有者,並將Foundation網球的大部分(75%)賣回給其原始所有者,並有權購買任何剩餘權益。本公司相信,這些資產剝離將帶來更大的現金流,並減少運營淨虧損。
我們 打算通過開始收入和通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足相結合的方式,克服影響其持續經營能力的情況。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金,以支持其業務運營; 然而,我們可能得不到第三方對足夠數量的額外資本的承諾。我們不能確定任何此類融資是否會以可接受的條款提供,或者根本不能,而且如果在需要時未能籌集資金,可能會限制其繼續運營的能力 。我們獲得額外資金的能力將決定它作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。如果 未能以有利的條件及時獲得額外融資,將對我們的財務業績、運營業績和股價產生重大不利影響,並要求其縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護,或以其他方式尋求保護。此外,額外的股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者,債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係,如有必要,以籌集額外資金,並可能要求我們放棄寶貴的權利。
第 1a項。風險因素
在決定投資我們的證券之前,您 應仔細考慮以下描述的風險以及本10-K年度報告中的其他信息,包括本報告末尾的財務報表和相關説明。這些風險應與本文中包含的任何其他信息一起考慮,包括與本文中所作的前瞻性陳述一起考慮。 如果下列任何風險實際發生,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。以下關於風險的討論並非包羅萬象,但旨在突出我們 認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重要因素。這些因素可能導致我們未來的結果與我們的歷史結果和前瞻性陳述中反映的預期大不相同。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們 依靠我們的品牌實力。
我們 預計我們的所有淨銷售額基本上都來自我們擁有的品牌產品和服務的銷售,包括Slinger和GameFace,以及我們有協議許可技術的產品和服務,包括PlaySight和Foundation Sports。我們 品牌的聲譽和誠信對我們業務的成功至關重要。我們相信我們的消費者重視我們推廣的品牌的地位和聲譽,以及我們的品牌所代表的卓越的質量、性能、功能性和耐用性。建立、維護和提升我們品牌形象的地位和聲譽對於擴大我們的消費者基礎非常重要。我們的持續成功和增長依賴於我們保護和推廣我們品牌的能力,而這又取決於我們產品和服務的質量、性能、功能和耐用性等因素,我們的溝通活動,包括廣告和公共關係,以及我們對消費者體驗的管理,包括通過客户服務和保修 維修的直接接口。我們可能會決定在這些領域進行大量投資,以維護和提升我們的品牌,而這樣的投資可能不會成功。
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此外, 為了擴大我們的覆蓋範圍,我們與第三方分銷商接洽。如果這些第三方經銷商未能遵守我們的運營指南,我們可能無法成功保護我們的品牌形象。產品缺陷、產品召回、假冒產品 和無效的營銷是對我們品牌實力的潛在威脅,為了保護我們的品牌地位,我們 可能需要投入大量資金來減輕此類威脅的影響。
此外, 如果我們不能繼續創新以確保我們的產品在功能、質量和設計方面達到卓越水平,或者在其他方面與競爭對手的產品有足夠的區別,或者如果我們不能以保護我們品牌的高端性質的方式管理我們在線銷售的增長,我們的品牌價值可能會被稀釋,我們可能無法保持我們的溢價地位和定價或銷售量,這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們認為,在品牌認知度有限的新市場中維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的消費者基礎非常重要。如果我們無法在新市場維持或提升我們的品牌,那麼我們的增長戰略可能會受到不利影響。
原材料、勞動力或運費的成本可能會導致我們的銷售成本增加,並導致我們的運營業績受到影響.
原材料、人工或運費成本的增加可能會使我們的採購流程成本更高,並對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。 我們獨立製造商工廠的人工成本一直在上升,而且這種增長不太可能減弱。我們來源國的工資和價格通脹可能會導致意想不到的價格上漲,這可能會很嚴重。在沒有製造合同的情況下,我們的獨立製造商的價格上漲可能會很快。能源成本過去波動劇烈 ,未來也可能波動。不斷上漲的能源成本可能會增加我們運輸產品進行分銷的成本 以及我們從獨立供應商處採購產品的成本。此外,我們的許多產品都是由材料製成的,如高抗衝塑料、塑料注塑零件和輕質高抗拉強度金屬,這些材料要麼以石油為基礎,要麼需要 能源來建造和運輸。隨着石油價格的上漲,此類材料的運輸成本一直在增加。 我們的獨立供應商和製造商可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們,如果我們拒絕支付此類增加的費用,我們與他們的關係可能會受到損害或失去,這可能會導致產品短缺。如果我們支付此類增加,我們可能無法 通過提高定價和其他方式來抵消它們,這可能會對我們維持目標毛利率的能力產生不利影響。如果我們試圖將增長轉嫁給消費者,我們的銷售可能會受到不利影響。
我們的國際業務涉及固有風險,這可能會對我們的業務造成損害。
我們所有的設備都是在美國以外製造的,我們的大量產品也在美國以外的地方銷售。因此, 我們面臨着與全球貿易和在海外開展業務相關的一般風險,包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好變化、政治動盪、跨境發貨中斷或延遲以及我們產品的製造國或銷售地的經濟狀況變化 。例如,這包括圍繞英國退歐影響的 不確定性,包括適用於英國的法律和監管框架的變化 及其與歐盟的關係,以及影響美國和其他地區税法和貿易政策的新的和擬議的變化,如本節其他風險中進一步描述的那樣。美國總統政府已表示將重點放在政策改革上,這些改革不鼓勵美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區,包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或處罰,這可能需要我們改變經營方式,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們在以色列開發產品,我們的首席營銷官位於以色列,因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的部分業務,包括產品開發,都設在以色列。我們的研發是通過我們的以色列子公司進行的,我們的首席營銷官和首席創新官都位於以色列。因此,以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。
政治, 以色列的經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來,以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間發生了多次武裝衝突。此外,幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意,其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意,無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力,或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷,都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響,並對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但不能保證這一政府保險將保持下去,或者如果維持下去, 是否足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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此外,我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。我們的首席營銷官負有履行預備役軍事職責的義務。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動,有時會有預備役軍人應徵入伍,未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。
中東和北非各國的民眾起義正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定 可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外,有幾個國家(主要是在中東)限制與以色列和在以色列有業務的公司做生意,如果該地區的敵對行動繼續或加劇,其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制可能會嚴重限制我們向這些國家的客户銷售我們的產品的能力。
我們的生產在中國進行,容易受到冠狀病毒和其他疾病和流行病導致的停工和延誤的影響。 此外,我們依賴獨立的製造商和供應商。
截至本協議發佈之日,我們的一家制造工廠位於中國南部。冠狀病毒爆發後,我們的製造設施關閉了三個月,導致我們產品的製造和交付出現了一些意想不到的延誤。然而,可能會有冠狀病毒和其他疾病和流行病的進一步爆發,這可能會導致進一步的延誤和關閉。這反過來將對我們的收入產生負面影響,並增加我們的費用和成本。
我們 不控制我們的獨立製造商和供應商,也不控制他們的勞動力和其他商業行為。獨立製造商或供應商違反勞工、環境或其他法律,或獨立製造商或供應商的勞工 或其他做法與美國公認的道德或適當做法背道而馳,可能會擾亂我們產品的發貨或 為我們帶來負面宣傳,從而降低我們品牌的價值,減少對我們產品的需求,並對我們的淨收入產生不利影響。此外,由於我們不生產產品,因此受庫存和產品質量控制相關風險的影響。
此外, 我們歷史上沒有與製造商簽訂製造合同;相反,我們是在臨時基礎上聘用他們的。 確定合適的製造商是一個複雜的過程,要求我們對潛在製造商的質量控制、響應能力和服務能力、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。雖然我們有業務連續性 和替代採購的應急計劃,但如果我們的採購發生重大中斷,我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代製造商或供應商,或者根本無法找到替代製造商或供應商,這可能導致產品短缺 或產品質量下降,並對我們的淨銷售額、毛利率、淨收入、客户關係和我們的聲譽產生不利影響。
我們嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性,供應鏈的持續中斷可能會對運營產生實質性的不利影響。
我們在生產、運輸和交付產品時嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性。新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭、通脹趨勢、消費者購買模式的轉變、交通工具的可獲得性、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺、港口罷工、基礎設施擁堵、設備短缺和其他因素 都導致了交貨延誤、更高的成本以及安排和安排產品運輸的不確定性。如果我們 無法可靠和一致地安排產品的發貨和存儲,我們可能無法發貨、交付和存儲產品 在這種情況下,我們將不得不取消銷售並向產品的購買者發出退款。美國和國際貿易政策的變化,包括進口關税和貿易政策和協議,以解決供應鏈問題或 其他方面,也可能對我們在美國和國際上的活動產生重大影響。供應鏈 國內和國際中斷對我們的運營產生了不利影響。我們供應鏈的持續中斷和激進貿易政策的不利後果可能會對我們的盈利能力和財務業績產生實質性的不利影響 。
我們 面臨着與在國際市場運營相關的風險。
我們在全球市場運營,國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。我們面臨與我們的國際業務相關的風險,包括但不限於:
● | 外幣匯率; | |
● | 我們經營的外國市場或我們的商品來源國的經濟或政府不穩定; | |
● | 法律、法規要求、税收或貿易法的意外變化; | |
● | 全球貨物運輸成本增加; | |
● | 戰爭行為、恐怖襲擊、傳染病爆發和其他我們無法控制的事件;以及 | |
● | 外國或國內法律和監管要求的變化 導致實施新的或更繁重的貿易限制、關税、關税、税收、禁運、外匯或其他政府管制。 |
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這些風險中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外,我們的一些國際業務是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商 可能採取違反適用的反腐敗法律或法規的行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控,可能會對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。
外匯匯率變動也可能對消費者的相對購買力和他們購買非必需 優質商品的意願產生負面影響,例如我們的產品,這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前不使用衍生品市場來對衝外匯波動。
我們業務的增長取決於我們增長戰略的成功執行,以及我們通過發展電子商務業務進行國際擴張的努力。
我們專注於在我們的Connexa品牌下開發 一個集成的遊戲和學習平臺。該平臺將匯聚我們自己的GameFaces AI和Slinger Bag產品,並在Connexa品牌的保護傘下整合我們許可的PlaySight和Foundation Sports產品的元素。 我們相信,我們的成功在很大程度上將取決於我們開發一個整合了各自性能分析元素的凝聚力平臺的能力 。我們可能會面臨整合每個品牌的技術和產品以創建有凝聚力的業務的困難。 例如,Slinger包的用户可能會將我們視為一家體育用品公司,並選擇不使用我們的GameFace AI品牌的技術產品,而我們的GameFace AI應用程序服務的用户可能不會購買我們的球發射器。
我們目前的增長戰略取決於我們在亞洲、歐洲、北美、非洲和澳大利亞等多個國際地區繼續擴大地理覆蓋面的能力。這一增長戰略取決於我們是否有能力將我們的產品不斷推向新市場。在我們尋求開展業務的任何國際地區實施更高的關税、配額或其他限制性貿易政策可能會對我們開始新的國際業務的能力產生不利影響,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響。此外,消費者的需求行為以及品味和購買趨勢在不同的國家和地區可能會有所不同,因此,我們產品的銷售可能不會成功,或者可能需要時間才能成功, 這些淨銷售額的毛利率可能與我們目前的經驗不符。我們執行國際增長戰略的能力,尤其是在我們尚未站穩腳跟的地方,取決於我們瞭解地區市場人口統計數據的能力,而我們可能無法做到這一點。
如果我們不能開發 綜合播放和學習平臺並在國際上拓展我們的業務,我們的增長戰略和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。
如果我們不能有效應對市場趨勢和消費者偏好的變化,我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響 。
我們業務的成功取決於我們識別關鍵產品和市場趨勢並及時將滿足廣大消費者當前偏好的產品 推向市場的能力(通過改進現有產品或開發新產品)。消費者的偏好在世界各地和不同地區有所不同,並隨着時間的推移而變化,以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們相信,我們在開發創新產品和滿足消費者 功能需求方面的成功,是我們作為高端品牌形象和收取溢價能力的重要因素。我們可能無法 預測或響應消費者偏好的變化,即使我們確實預測並響應了此類變化,我們也可能無法 將滿足這些變化的偏好的增強產品或新產品及時推向市場。如果我們未能預測或 響應消費者偏好的變化,或未能及時將滿足新偏好的產品推向市場,我們的市場份額以及我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們 可能無法在保持核心消費者忠誠度的同時吸引新消費者。
我們增長戰略的一部分是向包括年輕消費者在內的新消費者介紹Connexa品牌。如果我們無法吸引包括年輕消費者在內的新消費者,我們的業務和經營業績可能會隨着我們核心消費者年齡的增加和購買頻率的減少而受到不利影響。旨在定位我們的品牌以吸引新的年輕消費者的計劃和戰略 可能無法吸引我們的核心消費者,並可能降低我們的品牌對我們的核心消費者的吸引力,從而降低核心消費者的忠誠度 。如果我們不能成功地吸引新的年輕消費者,同時保持我們品牌在核心消費者中的形象,那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利影響。
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如果我們不能有效地維護我們的網站或管理庫存,我們的業務可能會受到影響。
我們採用的分銷策略嚴重依賴我們的網站和第三方分銷商的電子商務網站。我們電子商務戰略的有效性取決於我們有效管理庫存和分銷流程的能力,以確保我們的產品有足夠的數量可供使用,從而防止銷售損失。如果我們不能維持我們的電子商務渠道,或者如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會經歷淨銷售額的下降,以及一些產品的庫存過剩和其他產品的預期機會錯失。此外,未能按照我們的交貨計劃將我們的產品 交付給客户可能會損害我們與這些客户的關係,並導致電子商務網站上發佈負面反饋 。因此,我們的淨銷售額、盈利能力和增長戰略的實施可能會受到不利影響 。
我們 計劃使用運營活動提供的現金為我們不斷擴大的業務和執行我們的增長戰略提供資金,並可能需要額外的 資金,而我們可能無法獲得這些資金。
我們 預計我們的業務將依賴於我們未來經營活動提供的淨現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的業務並按計劃執行我們的增長戰略,我們將需要從運營中產生大量現金,以便 購買庫存、支付人員工資、投資於研發,並支付與上市公司運營相關的增加的成本。今年早些時候,運營現金流疲軟,因此,我們不得不大幅削減運營,並處置我們的PlaySight和Foundation Sports業務。見“Item1.業務-最近的發展“瞭解更多信息。 如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金,並且如果我們沒有足夠的資金 我們無法以其他方式獲得足夠的資金,我們將需要通過債務或股權融資尋求額外的資本來為我們的增長提供資金。信貸市場的條件(如可獲得資金和利率波動)可能會使我們很難以有吸引力的條款,甚至根本不能獲得此類融資。我們可能承擔的額外債務融資可能代價高昂,並可能對我們施加限制我們運營和戰略計劃的契約,包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的股本、進行投資以及進行合併、合併和資產出售交易的能力的限制。股權融資的條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋,新投資者願意購買我們的股權證券的價格可能低於我們普通股的每股價格。新證券持有人 也可能享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源,但缺乏吸引力、資金不足或不可用,則我們將被要求根據可用資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃,這將抑制我們的增長,並可能損害我們的業務。
我們延長的供應鏈需要很長的交付期,並且嚴重依賴亞洲的製造商。
我們嚴重依賴亞洲的製造商,這需要很長的交貨期才能將商品推向市場。較長的交付期將要求我們 攜帶額外的庫存,以避免出現缺貨情況。如果由於一般經濟狀況或其他因素導致對我們產品的需求下降,我們可能會被迫以較低的利潤率或虧損來清算這些額外庫存。此外,消費者的品味在產品設計和上市之間可能會發生變化。如果設計不受 消費者的歡迎,還可能導致需要以較低的利潤率或虧損清算庫存,這將對我們的運營結果產生不利影響。
我們 依賴現有的管理層成員和關鍵員工來實施我們增長戰略中的關鍵要素,如果不能留住他們或吸引到適當合格的新人員,可能會影響我們成功實施增長戰略的能力。
成功實施我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力 ,以及我們吸引適當合格新員工的能力。例如,我們的首席執行官擁有豐富的經營品牌體育用品的經驗。我們管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵員工的流失可能會阻礙或推遲我們有效實施增長戰略的能力。此外,如果我們不能吸引到合格的新人員,包括首席財務官,我們可能無法成功實施我們的增長戰略。在任何一種情況下,我們的盈利能力和財務業績都可能受到不利影響。
我們 不使用傳統的廣告渠道,如果我們不能通過產品介紹和其他 促銷手段充分營銷我們的品牌,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 營銷戰略取決於我們是否有能力通過在線廣告和社交媒體宣傳我們的品牌信息,並可能 使用報紙和雜誌以具有成本效益的方式推廣新產品。我們不使用廣告牌、電視和廣播等傳統廣告渠道。如果我們的營銷努力不能成功吸引新消費者並提高現有消費者的購買頻率,我們可能沒有經濟高效的營銷渠道來推廣我們的品牌 。如果我們增加廣告支出,或者開始在傳統廣告上支出,我們的費用就會上升,我們的廣告努力可能不會成功。此外,如果我們不能成功且具有成本效益地利用廣告渠道向新消費者和新市場推廣我們的品牌,我們的增長戰略可能會受到不利影響。
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我們在很大程度上依賴信息技術來運營我們的業務。我們的客户、應用程序、技術、網絡或其他對我們運營至關重要的系統的機密信息的任何重大安全漏洞,或未能遵守隱私 和安全法律法規,都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。
我們在整個供應鏈(包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、銷售和分銷)以及用於外部和內部報告、運營和其他業務活動的財務信息處理方面嚴重依賴信息 技術系統和網絡,包括互聯網和第三方服務(“信息技術系統”)。 信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要,任何服務中斷或關閉都可能對它們產生負面影響。例如,我們能否有效地管理和維護庫存並及時向客户發貨,在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性。我們依賴第三方系統提供商來管理我們公司的所有數據和交易,記錄我們的財務交易並管理我們的運營。 這些系統無法有效運行,包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、 供應商業務中斷或其他原因,或未能正確維護、保護、維修或升級系統,或過渡到升級或更換系統的問題,可能會導致產品交付延遲並降低我們的運營效率,可能需要額外的 資金來補救可能不足以涵蓋所有可能情況的問題,並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 還使用信息技術系統處理財務信息和運營結果,用於內部報告目的,並 遵守監管財務報告、法律和税務要求。如果信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的業務連續性計劃或供應商的計劃不能有效地及時解決這些問題,我們 可能會在報告財務結果時遇到延遲,這可能會導致收入和利潤的損失以及聲譽 的損害。此外,我們依賴信息技術系統和個人數據收集進行數字營銷、數字商務、消費者參與以及我們數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地員工之間以及與其他第三方(包括客户、供應商、供應商和消費者)進行電子 通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們進入數字空間的能力,並導致收入損失、聲譽受損和用户流失。
在我們業務的各個方面,我們收集和使用與客户相關的各種個人數據。我們未能 防止安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。在我們的 網站上,大部分銷售額直接計入我們消費者的信用卡賬户,訂單被運送到消費者的 地址,消費者使用他們的電子郵件地址登錄。在此類交易中,確保我們網站上傳輸的機密信息(如消費者的信用卡號碼和有效期、個人信息和 帳單地址)的完全安全對於維護消費者的信心至關重要。此外,我們還持有消費者的某些私人信息,如姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸,包括信用卡號碼。 計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護消費者交易數據的 技術受到損害或遭到破壞。此外,能夠非法獲取用户密碼的任何一方 都有可能訪問該用户的交易數據或個人信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方通過我們的網站竊取我們消費者提供給我們的信息。此外,我們的 第三方商家和送貨服務提供商可能會違反其保密義務,泄露有關我們的 消費者的信息。任何損害我們的安全或實質性違反保密義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌 ,並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任,這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 此外,任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用我們的專有信息或導致我們的運營中斷 。
此外, 我們用於運營業務的平臺和應用程序具有高度技術性和複雜性,現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的代碼中的一些錯誤可能只有在部署代碼 後才能發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞,無法在可接受的時間段內確定一個或多個性能問題的原因,或者難以維護和改進我們平臺的性能, 尤其是在使用高峯期,都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任, 任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們不能有效地解決容量 限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和 預期的技術變化,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
全球經濟、政治和行業狀況不斷變化,不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們 是一家全球性公司,業務遍及全球。動盪的經濟、政治和市場狀況,如政治或經濟不穩定、內亂、貿易制裁、地區恐怖主義行為或敵對行動,包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突, 我們開展業務的地方可能會對我們的經營業績和實現我們業務目標的能力產生負面影響。我們可能無法 洞察可能出現並對我們的業務產生負面影響的經濟和政治趨勢。此外,美元與其他貨幣之間匯率的顯著或波動 可能會對我們的流動性、收入、成本和經營業績產生重大不利影響。
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此外, 自然災害和突發公共衞生事件,如極端天氣事件、新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭,可能會對我們的業務產生重大 不利影響,包括我們業務運營中斷、供應鏈中斷、我們 人員受到危害,以及其他延誤或材料和結果損失。
俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響,截至本文發佈之日尚不能確定。然而,如果此類軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍,這種行動可能會對更廣泛的宏觀經濟影響產生影響,因此,可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果俄羅斯-烏克蘭衝突持續下去,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區可能會實施更廣泛的經濟和貿易制裁以及出口限制,這可能會影響我們的商業機會。此外,我們的承包商 可能會採取違反此類政策和適用法律的行為,我們可能要承擔最終責任。如果我們因違反美國或其他國家/地區的制裁法律而被追究責任,我們可能會受到各種處罰,其中任何一種處罰都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的 不利影響。
我們的產品面臨着激烈的競爭。
我們是一家運動器材和技術公司,提供產品和技術,網球、泡泡球和佩德爾網球以及其他各種體育活動的相對受歡迎程度和不斷變化的設計趨勢影響着對我們產品的需求。運動器材行業和體育相關技術行業在美國和世界範圍內都具有很強的競爭力。我們在國際上與大量的運動和運動器材公司以及與運動相關的技術公司競爭,其中包括與運動相關的技術公司,包括擁有多元化運動和運動器材及運動技術產品線的大型公司。我們還與其他公司爭奪生產我們產品的獨立製造商的產能。我們的在線數字電子商務業務與品牌批發商或專業零售商競爭。
產品 產品、技術、營銷支出(包括廣告和代言支出)、定價、生產成本、客户服務、數字商務平臺和社交媒體是競爭激烈的領域。這一點,再加上體育器材市場的技術和消費者偏好的快速變化,構成了我們運營中的重大風險因素。 此外,零售業的競爭性質,包括消費者購物方式的轉變,以及數字商務的上升趨勢,構成了影響我們在線和批發業務的風險因素。如果我們沒有充分和及時地預測和迴應我們的競爭對手,我們的成本可能會增加,或者消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。
基於人工智能的技術市場是一個新的、未經驗證的市場,它可能會衰落或經歷有限的增長,這將對我們充分發揮平臺潛力的能力產生不利影響。
基於人工智能的技術市場相對較新,評估市場的規模和範圍會受到許多風險和不確定性的影響。我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長。用户對我們的應用程序平臺的使用未經測試, 用户可能不認識到此應用程序平臺的需求或好處,這可能會促使他們停止使用我們的平臺或決定 採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算搜索和分析需求。為了擴大我們的業務和擴大我們的市場地位,我們打算將營銷和銷售工作的重點放在教育用户瞭解我們平臺的優勢和技術能力,以及我們平臺在不同垂直市場客户的特定需求中的應用 。我們是否有能力進入和擴展我們的平臺所針對的市場,取決於許多因素,包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計會受到重大不確定性的影響,並基於假設和估計,包括我們的內部分析和行業經驗。我們平臺的市場可能無法顯著增長 或無法達到我們預期的增長水平。因此,我們對產品和服務的需求可能會低於預期,原因包括客户接受程度不足、技術挑戰、競爭產品和服務、現有客户和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因。如果我們的市場沒有經歷顯著增長,或者如果對我們產品的需求沒有按照我們的預測增長,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。
我們依靠技術創新和高質量的產品來為我們的產品在市場上競爭。
研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠機電工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家以及其他專家來開發和測試尖端的 性能產品。雖然我們努力生產有助於提升玩家性能的產品,但如果我們不能在產品中引入技術創新 ,消費者對我們產品的需求可能會下降,如果我們的 產品質量出現問題,我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題。
通過收購GameFace並與PlaySight和Foundation簽訂許可協議,我們正在從一家僅提供體育產品的公司慢慢轉型為提供專注於Play&Lear平臺的額外體育 技術平臺。如果我們不能成功地將這項新技術與我們的現有產品 整合在一起,我們可能無法意識到收購GameFaces的好處和/或我們與PlaySight和Foundation的關係,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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在收購GameFaces並與PlaySight達成許可協議之前,我們專注於斯林格手袋的生產和銷售。現在我們的關注點已經轉移到了 遊戲學習集成平臺,其中包括GameFaces提供的分析和AI。即玩即學平臺需要將我們現有業務的功能與GameFaces的功能進行集成。我們可能沒有意識到收購GameFaces的好處,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果 不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人,可能會損害我們的業務。
我們 與專業運動員以及其他公眾人物(如教師、專業人士和有影響力的人)建立關係,以開發、評估和推廣我們的產品,並與消費者建立產品真實性。然而,隨着我們行業的競爭加劇 ,與建立和保持此類贊助及其他關係相關的成本也增加了。如果我們 無法保持目前與專業運動員或其他公眾人物的聯繫,或無法以合理的成本保持聯繫,我們 可能會失去與我們的產品相關的高知名度或現場真實性,我們可能需要修改並大幅 增加我們的營銷投資。這些關係的任何大幅惡化,或我們與其人才經理或其他關鍵人員的關係 大幅惡化,都可能對我們的業務產生不利影響。因此,我們的品牌、淨收入、費用和盈利能力可能會受到損害。如果某些代言人違反其代言協議停止使用我們的產品,我們的業務可能會受到不利影響。
運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為,損害這些運動員或代言人的聲譽,也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象,從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為,損害這些運動員或代言人的聲譽,也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象,從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。我們的代言人表現不佳,未能繼續正確識別未來的運動員、公眾人物或體育組織, 使用和代言我們的產品,或未能與知名運動員、公眾人物和體育組織達成具有成本效益的代言安排,都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化, 可能會受到不同的解釋,遵守成本高昂或在司法管轄區之間不一致。
我們的業務可能會受到季節性的影響,這可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們 預計年內總銷售額將出現適度波動。我們預計第一財季和第四財季的收入將超過第二財季和第三財季。然而,由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化,以及重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間推移的其他體育比賽)的時間安排,產品銷售組合可能會因時間而異。此外,我們的 客户可以在通知最少的情況下取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合。因此,我們可能無法 準確預測我們的季度銷售額。因此,我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的營業利潤率也對一些我們無法控制的額外因素很敏感,包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化和地理銷售趨勢,我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的經營結果不應被視為未來任何時期的預期結果。
我們 可能會受到第三方互聯網合作伙伴、批發採購商、零售商和 分銷商財務狀況的不利影響。
我們根據對客户財務狀況的評估向我們的分銷商和選定數量的第三方互聯網合作伙伴發放信貸,通常不需要抵押品。為了幫助我們的產品安排生產和發貨,我們為我們的經銷商合作伙伴提供了在發貨前三個月直接發貨訂購的機會。這些預訂單在某些情況下可能會被取消 ,在處理財務不穩定的分銷合作伙伴因經濟不確定性而苦苦掙扎時,取消的風險可能會增加 。在過去,一些體育客户經歷了破產前的財務困難。 未來的此類活動將對我們的銷售、我們收取應收賬款的能力和我們的財務狀況產生不利影響。 當零售經濟疲軟或消費者行為轉變時,分銷商可能會對訂單更加謹慎。我們主要市場的經濟放緩或變化 可能會對我們客户的財務健康產生不利影響,進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。此外,產品銷售在一定程度上依賴於高質量的數字廣告和商品銷售來吸引消費者,這需要公司、我們的分銷商和我們的第三方互聯網合作伙伴持續投資。遇到財務困難的總代理商或合作伙伴可能無法進行此類投資或推遲投資,從而導致我們產品的銷售額和訂單減少 。
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如果 未能準確預測消費者需求,可能會導致庫存過剩或庫存短缺,從而導致運營利潤率下降、現金流減少並損害我們的業務。
存在我們可能無法銷售從製造商訂購的多餘產品的風險。庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記,而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象,並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生 不利影響。相反,如果我們低估了消費者對我們產品的需求,或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候提供產品,我們可能會遇到庫存短缺。 庫存短缺可能會延遲向客户發貨,對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響,並降低 品牌忠誠度。預測需求的困難也使得我們很難估計我們未來的運營結果、財務狀況 和各個時期的現金流。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響,我們不太可能提前預測任何確定的影響。
零售商的整合或零售市場份額集中在少數幾家零售商可能會增加和集中我們的信用風險,並削弱我們銷售產品的能力。
一些國家的運動器材零售市場由幾家擁有多家門店的大型運動器材零售商主導。這些零售商 過去通過收購和建設更多門店來擴大市場份額。這些情況 將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上,如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺或消費者行為偏離傳統零售的情況,將增加他們向 我們支付的未付款的風險。此外,在特定國家或地區的一個或幾個零售商的市場份額集中度不斷提高 會增加這樣的風險,即如果其中任何一家大幅減少對我們產品的購買,我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店來維持相同的銷售和收入水平。
如果讓我們的消費者能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行,我們的經營業績以及我們在全球發展數字商務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多消費者通過我們的數字平臺與我們一起購物。消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序 與我們和我們的競爭對手在線購物,並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的消費者互動,並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字商務平臺,這些平臺可提供種類繁多的商品和快速交貨的選項,並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望,則可能使我們處於競爭劣勢,導致數字商務和其他銷售的損失,損害我們在消費者中的聲譽,對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們數字商務業務特有的風險還包括對在線內容的責任。如果我們未能成功應對這些風險,可能會 對我們的數字商務業務的銷售產生不利影響,並損害我們的聲譽和品牌。電子商務運營的許多獨特因素,其中一些是我們無法控制的,構成了風險和不確定性。風險包括但不限於信用卡欺詐或數據管理不善。
我們的產品受到與海外採購、製造和融資相關的風險的影響。
我們產品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、電機、遙控器、手推袋)在我們生產的國家/地區 均有供應。我們的產品有賴於我們的非關聯合同製造商 找到、培訓、僱用和留住足夠的人員的能力。我們的承包商和供應商購買原材料,並遵守通常由我們產品製造所在國家的政府規定的工資率。
當前來源的原材料供應可能出現重大中斷,或者在中斷的情況下,我們的合同製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商,或者根本無法找到替代供應商。 此外,我們的非關聯合同製造商已經並可能在未來繼續經歷工作工資意外增加 ,以及由於政府對用於製造我們產品的某些 金屬的監管而導致合規成本增加。此外,我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠 及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加或材料供應減少,或者需要更換現有製造商,則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的原材料供應或額外的製造能力,也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外,即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源 ,我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題,因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商 有關我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本 都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期收入和淨收入下降。
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由於我們的所有產品都是在我們的主要銷售市場之外由獨立製造商製造的,因此我們的產品必須由第三方 遠距離運輸。由於可用運輸、 停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素,以及與製造商之間整合或過渡相關的成本和延誤,我們的產品發貨或交付延遲 可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,製造延遲或對我們 產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式,如空運,這可能會對我們的 利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分,因此石油產品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化,包括進口關税的新的和潛在的變化以及現有的貿易政策和協議,也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響,並可能 對我們的運營結果產生不利影響。
如果對業務和運營的大量投資無法產生預期回報,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及 現有業務的擴展,例如我們的數字商務運營,這需要大量的現金投資和管理 。我們相信,具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要;然而,重大投資 會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 並將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。
我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。
我們的業務可能受到新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭以及通脹、就業水平、工資和薪資水平、消費者信心和支出趨勢、消費者淨資產減少、利率、通脹、消費者信貸可獲得性和税收政策影響公共支出信心等宏觀經濟狀況的不利影響。最近全球股市、貨幣和主要經濟體的強勁走勢急劇下滑,突顯了其中的許多風險。
消費者 在經濟衰退期間、股票市場或房地產市場的長期下滑期以及可支配收入和消費者財富觀感較低的時期,消費者的購買量總體上可能會下降,而由於我們專注於可自由支配的溢價體育用品,這些風險可能會加劇。全球經濟的低迷或我們銷售額巨大的地區經濟的低迷可能會對消費者購買我們的產品、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響,而對我們的消費者基礎或旅行者造成不利影響的低迷 可能會對我們的業務產生不成比例的影響。
由於冠狀病毒大流行影響到所有商業部門和行業,全球經濟繼續存在顯著且日益嚴重的波動性和不確定性。此外,歐洲持續的不確定性以及由此產生的任何干擾都可能對我們在歐洲和全球的淨銷售額產生不利影響,除非該地區的經濟狀況改善,歐洲國家債務違約的前景下降。 進一步或未來的低迷可能會對我們在線銷售門户網站(目前包括我們自己的網站https://www.connexasports.com/)的流量產生不利影響,並可能對我們的運營業績、財務狀況和 增長戰略產生實質性的不利影響。
同樣,目前美中國貿易關係陷入僵局,導致所有斯林格產品進入美國的進口關税從以前的5%提高到30%。我們的管理層認為,在這個時候,獲得分銷和份額超過了眼前的利潤率考慮,並決定將額外增加的進口關税視為利潤率損失。
在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及 達到足夠的銷售水平的情況下,我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續存在, 存在很大的疑問。
本公司管理層已確定,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問 ,我們的獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2022年和2021年4月30日的綜合財務報表的報告包括一段關於上述事項的説明性段落。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。這一決定基於以下因素: (I)公司截至2022年4月30日的營運資本赤字,2022年截至2022年4月30日的財政年度運營中使用的現金為11,464,464美元,公司截至本文件提交之日的可用現金將不足以為未來12個月的預期運營水平提供資金;(Ii)公司將需要在截至2023年4月30日的財政年度額外融資至 繼續其預期運營水平;以及(Iii)如果公司未能獲得所需資本,將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動,或可能停止運營。管理層認為,該等因素,包括其他因素,令人對本公司於本報告所涵蓋的 期末日期及自綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。
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我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明性段落,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
由於我們在2022年4月30日營運資金不足和其他因素,我們的審計師在他們的審計報告中加入了一段關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑。我們在這方面的計劃是增加產品銷售,增加產量,獲得庫存融資,尋求戰略替代方案,並通過未來的股權 私募或債務融資尋求額外資本。
我們 自成立以來已錄得淨虧損,並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依賴進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及我們普通股的私募來滿足我們的額外現金需求。此類資金 來源可能不可用,或者此類資金來源的條款可能無法為公司接受。
我們 未來將需要額外的資本來為我們計劃中的增長提供資金,我們可能無法籌集到這些資金,或者它可能只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得,這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金,並損害我們的 運營業績。
我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金,加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金,將無法滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。事實上,我們將被要求在整個2023年籌集額外資金,或者我們將需要限制運營,直到 我們可以籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外,我們還需要籌集更多資金,以 為我們的運營和實施增長戰略提供資金,或應對競爭壓力和/或感知到的機會,例如 投資、收購、營銷和開發活動。
如果 我們遇到經營困難或其他因素,其中許多可能是我們無法控制的,導致我們來自 運營的收入或現金流減少(如果有的話),我們使用完成我們的開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力可能會受到限制。除了我們運營產生的預期現金之外,我們還需要額外的融資,以滿足我們的營運資本需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條款提供資金,我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展 或加強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在這種資本受限的情況下,我們可能會縮減營銷、開發和運營活動,或者被迫以不合時宜或不利的方式出售部分資產。
我們的內部控制可能不充分,這可能會導致我們的財務報告不可靠,並導致向公眾傳播錯誤信息 。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易所規則》第13a-15(F)條的定義,財務報告內部控制是由公司董事會(“董事會”)、管理層和其他人員設計或在主要高管和主要財務官的監督下設計的程序,目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關。 | |
● | 提供 合理的保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和/或董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
我們的內部控制可能不充分或無效,這可能會導致財務報告不可靠,並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。
未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
但是,在我們不再是一家“較小的報告公司”之前,我們的審計師將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。
作為一家上市公司,我們需要遵守許多財務報告和法律要求,包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能會很高,並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過250,000美元,如果我們的業務量或業務活動大幅增長,成本可能會更高。我們目前的成本估算不包括與第404條的合規性、文檔和特定報告要求相關的必要費用,因為在我們不再符合“較小的報告公司”的資格之前,我們不會 遵守第404條的完整報告要求。
如果 我們的收入不足或根本不存在,和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本,我們 可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,那麼我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件,可能需要更正或補救,披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立了這些控制,可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或預期的弱點和情況 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務,並嚴重損害我們的財務狀況。
我們 過去曾(並可能不時考慮)收購互補性公司、產品或技術。我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補性業務以發展我們的公司。例如,我們在截至2021年4月30日的財年收購了Foundation Sports Systems,LLC的業務,而對PlaySight和GameFaces的收購在截至2022年4月30日的財年 完成。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務 作為我們增長戰略的主要組成部分,以增強我們應用程序的特性和功能,擴大我們的客户基礎 並提供進入新市場的機會和增加規模效益。收購涉及許多風險,包括在吸收被收購的業務方面遇到困難,我們管理層的注意力從其他業務上轉移,以及對現有業務關係的潛在不利影響,可能會導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。 此外,任何收購都可能涉及鉅額額外債務。我們無法向您保證,我們將能夠成功整合我們尋求的任何收購,或者此類收購將按計劃執行或證明對我們的運營和現金流有利 。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,可能無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售並增強我們的客户基礎。
我們業務流程的一些方面包括開源軟件,它帶來的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們 將開源軟件整合到支持我們業務的流程中,並期待在未來使用開源軟件。此類 開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。 我們所受的各種開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋,此類許可證 的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的條件或限制,限制我們 軟件的使用,禁止我們系統的某些方面,並對我們的業務運營產生負面影響。
一些 開源許可證要求我們公開提供我們創建的源代碼修改或衍生作品,或者 根據使用的開源軟件的類型,以不利的條款或免費提供此類修改或衍生作品。
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雖然 我們監控我們對開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款,但此類使用可能會無意中發生,或者可能被聲稱已經發生,部分原因是開源許可條款往往是模稜兩可的。我們可能面臨來自第三方的索賠 ,或要求發佈或許可我們使用此類開源軟件開發的修改或衍生作品 (可能包括我們的專有源代碼或人工智能(AI)模型),或者以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟,如果我們的部分專有人工智能模型或軟件被確定受開源許可的約束,或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的所有或受影響的部分,購買昂貴的許可證,停止提供受影響的產品或服務,除非和直到我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼,如果無法及時完成重新設計或改變我們的業務活動,則可能要求我們推遲提供產品。 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生負面影響,甚至可能對我們的知識產權產生負面影響。此外,重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成 重新設計流程。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分,我們 可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。
除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或軟件來源質量的支持、擔保、賠償、控制或 其他合同保護。在這方面幾乎沒有法律先例 ,任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務,並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的我們的網站和系統。 與使用開源軟件相關的任何風險都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
系統 缺陷、故障或中斷,包括我們無法控制的事件,並導致我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷 可能會損害我們的業務,損害我們的聲譽,導致我們的鉅額成本,降低我們的潛在盈利能力,並使我們承擔重大責任。
我們 在我們平臺的運營中使用供應商,例如我們的雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商。 我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。我們依賴這些供應商 保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的企圖、犯罪行為、未經授權的訪問、 破壞、破壞行為、軍事行動、疏忽、人為錯誤、欺詐、平臺使用激增和拒絕服務問題、 硬件故障、不正確操作、網絡攻擊、數據丟失、戰爭和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止 ,或者其系統或設施出現服務失誤或損壞,我們的平臺運營能力可能會中斷 。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難,並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。
此外,我們的平臺可能會被多個用户同時訪問。隨着我們不斷擴大通過我們平臺提供的用户數量、產品和服務,我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求。 數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會 導致訪問我們平臺的中斷或延遲,或阻礙我們增長業務和擴展運營的能力。我們平臺可用性的任何 中斷或延遲,無論是由於供應商未能履行職責、對我們供應商的系統或設施造成的任何損壞、我們的任何第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們的 或我們供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞,無論是意外的還是故意的, 或其他因素,都可能損害我們與客户的關係,阻止我們的客户訪問他們的賬户,損害我們與現有和潛在客户的聲譽 ,使我們承擔責任,導致我們失去客户,導致關鍵數據丟失,阻止我們 支持我們的平臺、產品或服務,或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用 ,或以其他方式損害我們的業務和聲譽。
此外,我們還從第三方獲取某些 信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遭遇服務中斷,無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素, 訪問我們平臺的能力可能會受到不利影響。此外,第三方提供的信息中可能包含錯誤。 這可能導致無法通過我們的平臺批准其他符合條件的申請者,這可能會對我們的業務產生不利影響 對我們的聲譽造成負面影響,並減少我們的交易量。
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對於我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度,如果此類數據、技術或軟件變得不符合現有法規或行業標準,成為知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象,或者以我們意想不到的方式出現故障或功能,我們也可能受到損害。失去 任何此類數據、技術或軟件的使用權都可能導致我們產品和服務的提供延遲,直到 由我們開發,或者識別、獲取和集成(如果可用)等效或替換數據、技術或軟件 ,並且不能保證我們將成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件,這可能會導致我們的產品、服務或我們的產品、服務或功能的損失或限制。
我們銷售產品和服務的能力將取決於我們技術支持的質量,如果我們不能提供高質量的技術支持服務,可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。
如果 我們不能有效地幫助我們的用户部署我們的產品和服務,不能成功地幫助我們的用户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持,或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標,我們銷售產品和服務的能力將受到不利影響,我們在潛在用户中的聲譽可能會受到損害。此外, 如果我們在國際上擴展業務,我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰,包括與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。因此,如果我們未能向用户提供並 保持高質量的技術支持服務,可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品或服務。
我們的GameFaces產品和服務可能跟不上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準。
GameFaces運營的市場的特點是快速的、有時是顛覆性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出以及用户需求的增強和變化。此外,傳統和新的 競爭對手都在我們的市場領域投入巨資,爭奪用户。隨着下一代視頻分析技術不斷髮展 ,我們必須跟上步伐才能保持或擴大我們的市場地位。如果我們不能成功地增加具有足夠技術技能的員工資源 以及時開發新產品並將其推向市場,實現市場對我們的產品和服務的認可,或者為我們的產品和服務尋找新的市場機會,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
企業對企業電子商務行業競爭激烈,我們可能無法有效競爭。
企業對企業(“B2B”)電子商務解決方案市場變化迅速,競爭激烈。我們預計,隨着進入者數量和新技術的增加,競爭將會加劇。我們可能無法與當前或 未來的競爭對手成功競爭。我們面臨的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們依賴第三方為我們的平臺開發認知引擎,並在某些情況下將其與PlaySight平臺集成。
PlaySight平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的認知引擎,我們計劃繼續增加我們平臺中整合的第三方認知引擎的數量,以增強我們平臺的性能和能力。隨着我們越來越依賴第三方開發商提供新的認知引擎,我們 可能會在確定額外的高質量認知引擎、以可接受的條款或完全不包括在我們的生態系統中達成協議,和/或在協調和將他們的技術整合到我們的系統中方面遇到困難。我們可能會在修改和調整我們平臺的現有功能以適應多種第三方認知引擎時產生額外的 成本,而不能保證這些成本可以從新功能產生的額外收入中收回。隨着我們的平臺因包含各種第三方認知引擎而變得更加複雜,我們可能無法無縫或及時地 集成這些引擎,原因包括軟件應用程序不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足,以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外,我們目前使用第三方提供商將這些第三方認知引擎集成到我們的平臺上。未來,我們可能需要這樣的第三方 開發人員將他們的引擎集成到我們的平臺上,我們將在一定程度上依賴於他們有效且 快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能,因此,這些第三方提供商出現的任何意外缺陷或問題都可能導致我們的平臺嚴重中斷。第三方 開發者未能將其認知引擎無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務,可能會影響我們平臺的可靠性,並損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。
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如果我們不能提升或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們吸引新用户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺, 提高我們產品的採用率和使用率,並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功 取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平 以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出,可能包含缺陷,可能與我們的平臺存在互操作性困難,或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度 。如果我們無法成功增強現有平臺和功能以滿足不斷變化的客户需求 ,無法提高我們平臺的採用率和使用率,開發新產品,或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴,則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
客户 在將Playsight、GameFaces或Foundation Sports與第三方應用程序集成時可能會遇到困難,這將抑制 銷售。
PlaySight、GameFaces和Foundation Sports可能會通過各種不斷變化的硬件、操作系統軟件、套裝軟件應用程序和網絡平臺為客户羣提供服務。如果PlaySight、GameFaces或Foundation Sports因無法支持各種此類平臺而無法獲得廣泛的市場認可,我們的運營業績可能會受到影響。我們的業務在一定程度上取決於以下因素:
● | 我們 能夠將PlaySight、GameFaces或Foundation Sports與多個平臺和現有系統集成,並在推出新版本的打包應用程序時修改我們的產品; | |
● | 訪問與我們的產品集成的第三方軟件產品的應用程序接口。 | |
● | 我們預測和支持新標準的能力;以及 | |
● | 我們對由第三方為我們的客户或與Foundation Sports一起使用而開發的軟件的管理。 |
應用程序 程序接口提供將信息傳入和傳出應用程序並觸發該應用程序的 特定特徵所需的指令。在PlaySight、GameFaces、Foundation和第三方軟件產品之間創建適配器需要這些説明。但對應用程序接口的訪問權限由這些應用程序的供應商控制。 如果應用程序供應商拒絕或延遲我們對應用程序接口的訪問,我們的業務可能會受到損害。一些應用程序 供應商可能成為競爭對手或與我們的競爭對手建立聯盟,從而增加了我們無法獲得訪問其應用程序接口的權限的可能性。此外,隨着新應用程序或現有應用程序的更新版本的推出,我們可能需要在未來修改PlaySight、GameFaces和Foundation Sports或開發新的 適配器。如果我們不能繼續開發適配器或及時響應新應用程序或現有應用程序的更新版本,我們的業務可能會受到影響。
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我們的博彩和在線遊戲客户和合作夥伴受到各種國內和國外法律法規的約束,這些法規可能會 發生變化和解釋,可能會使他們受到索賠或以其他方式損害我們客户的業務。 現有法規或其解釋的任何變化,或適用於我們或我們的客户和供應商的產品和服務的法規環境和要求的任何變化,或與我們或我們的客户的 和供應商的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的任何變化,都可能對我們或我們的客户和供應商運營我們或他們各自的業務的能力產生不利影響 我們目前正在進行的業務或我們尋求在未來運營的業務,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
我們的某些客户和合作夥伴 通常在他們開展業務的司法管轄區或在某些情況下,在我們和他們提供服務或提供服務的司法管轄區遵守與體育、體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告有關的法律法規,以及適用於所有電子商務和在線 業務的一般法律法規,例如與隱私和個人信息、税收、反洗錢、反賄賂、廣告、競爭、 內幕信息和披露以及消費者保護有關的法律法規。這些法律法規因司法管轄區的不同而有所不同,未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力以及立法或政府優先事項的變化等因素的影響,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。 尤其是,一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告的法規, 雖然其他人認為體育博彩或在線博彩應獲得許可和監管,並已通過或正在考慮立法和法規,以使體育博彩或在線博彩在其管轄範圍內。在某些司法管轄區, 其他要求和限制可能會繼續發展。例如,最近,英國的廣告實踐委員會建議制定新的規則,禁止可能吸引未成年人的體育博彩廣告,這證明瞭歐洲對博彩廣告的限制越來越嚴格的趨勢。此外,我們的 客户可以運營的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管,因此更容易受到法律法規制定或更改的影響。一些司法管轄區沒有法律授予我們的客户對他們收集的數據的權利。在這些司法管轄區制定任何法律都需要改變它們在這些司法管轄區開展業務的方式。但是,我們的客户向更多國家/地區的客户提供他們的服務,但並不總是瞭解他們的客户在哪裏使用他們的產品和服務來向他們的客户提供他們的服務。他們的任何執照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。他們的許可證申請也可能被拒絕或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證的丟失 或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格,任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致 我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。隨着法律法規的變化,他們可能需要獲得 並在其他司法管轄區維護許可證或註冊。此外,一旦獲得許可,它們可能會受到各種持續的要求,包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。 2018年5月,美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。 這項裁決解除了聯邦政府對體育博彩的限制,從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自從PASPA被廢除以來,有幾個州已經將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣 遊戲或體育博彩轄區,我們不能保證我們的客户將成功滲透到此類新轄區,或隨着現有轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。如果我們的客户 無法在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營,或者如果我們客户的競爭對手 能夠成功地進入他們無法進入的地理司法管轄區,或者他們面臨其他限制,則可能會對我們客户的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的客户 未能在司法管轄區單獨或集體獲得或維護必要的監管批准和許可證, 可能會對我們和他們的業務產生重大不利影響。
要 擴展到新的司法管轄區,我們的客户可能需要獲得許可並獲得其產品產品的批准。這是一個耗時的 過程,成本可能非常高。在現有司法管轄區內或進入新司法管轄區內擴張所需的監管審批或許可證的獲得或維護方面的任何延誤或困難,都會對我們和我們的客户的 增長機會產生負面影響,包括我們和我們客户的客户羣的增長,或者推遲我們或他們確認我們在任何此類司法管轄區提供的產品的收入的能力。未來的立法和監管行動,以及法院裁決或其他政府行動,可能會對我們和我們客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們或我們的 客户違反了適用的法律或法規,儘管他們努力獲得並維護所有適用的許可證或 批准。還有一種風險是,可能會對我們的客户、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與體育博彩和在線博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟,包括由檢察官或 公共實體或現任提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在的 訴訟可能涉及對我們或我們的客户或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰款、罰款、資產扣押、禁令或其他限制,同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 還會影響我們和我們客户的聲譽。不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出並通過具有法律效力的立法,以禁止、立法或監管體育博彩和在線博彩業的各個方面 (或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規 可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響,這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區,或者因為我們或我們的客户獲得本地許可證或批准的成本可能很高,和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。
與公司的法律和法規要求相關的風險
如果 未能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售,可能會損害我們的品牌,並對我們的銷售產生負面影響。
我們的商標、版權、專利、外觀設計和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。 我們在商標和專利的註冊和保護方面投入了大量資源。儘管我們做出了努力,但假冒 和設計複製品仍然可能發生。如果我們不能成功挑戰第三方篡奪這些權利,這可能會 對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護和反訴。 與保護我們的知識產權相關的法律費用和其他成本的意外增加可能會導致更高的運營費用 。此外,美國以外的法律制度,特別是包括中國在內的亞洲法律制度,可能並不總是像美國法律那樣保護知識產權,或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長,並阻礙我們的復甦。
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我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠,這可能會導致 訴訟,並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是由我們的員工或外部顧問在受僱或保留我們的過程中開發的。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法,僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”。以色列賠償和特許權使用費委員會或根據專利法成立的委員會此前曾在某些情況下認為,僱員在為公司服務期間開發的職務發明有權獲得報酬 ,儘管他們明確放棄了這種權利。因此,我們 可能會面臨員工要求超出正常工資和福利的薪酬要求。
我們 可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響,如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們 可能會受到產品責任訴訟和索賠的影響,這些訴訟和索賠可能單獨或整體損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況 。如果我們的產品未按預期運行、出現故障或未按照其規格使用,我們可能會面臨訴訟或索賠。此外,產品責任訴訟或索賠,無論勝訴與否,都可能對我們的產品產生負面宣傳,這可能對我們的品牌、業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。任何要求大幅超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟或索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果 我們提供與體育博彩相關的產品和服務,我們的業務可能會受到各種美國和外國法律的約束,其中許多 尚未解決並且仍在發展中,這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 法規或其解釋的任何不利變化,或適用於這些預期產品和服務的法規環境,或與這些預期產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化,都可能對我們未來尋求運營時的業務運營能力 產生不利影響,這可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會擴展到體育博彩領域,在這種情況下,我們的業務合作伙伴通常要遵守我們將開展業務的司法管轄區或在某些情況下,我們提供服務或提供服務的司法管轄區的法律和法規,以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規,例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異,未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響,屆時可能會對我們的運營和財務業績產生 實質性影響,或者可能會阻止我們的業務合作伙伴完全擴展到此類業務 ,從而可能對我們的業務產生影響。此外,我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管,因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。
由於上述原因,未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的業務合作伙伴的業務和運營產生重大影響 ,這也可能對我們的運營和財務業績產生影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律,儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。 還有一種風險是,可能會對我們的業務合作伙伴、我們或私人發起民事和刑事訴訟,包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。以及其他涉及體育博彩業的人。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、扣押資產、 禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響,並影響我們的聲譽。
此外, 不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法,以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,這可能是因為我們決定不在 司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務,或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高,和/或 此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。
我們納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出,其中包括為多個税收管轄區的不確定税收撥備而預留的準備金。在任何時候,多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。因此,我們預計全年內,隨着事件的發生和風險敞口的評估,我們的季度税率可能會持續變化。此外,我們在特定財政期間的有效税率可能會受到組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外,未來頒佈的税收立法可能會 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。
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我們 沒有不與我們的關鍵員工競爭的契約。
我們 通常不會將競業禁止協議作為我們與員工的僱傭協議的一部分,因此我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。
我們 可能會受到税率變化、採用新税法、額外納税義務或有效税率波動性增加的影響。
我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收法律和法規或其解釋和應用都會發生重大變化。2017年12月22日,美國 頒佈了《減税和就業法案》(《税法》),其中包括對以前的美國税法進行了一些重大修改, 這些修改對我們產生了影響,其中包括對被視為匯回的未分配外國收益徵收一次性過渡税的條款,以及將2017年12月31日之後開始的納税年度的公司税率從35%降至21%等變化。税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系,幷包括防止對非美國收入進行税基侵蝕的措施,其效果是將我們海外子公司的某些收入納入美國税收。
我們的收入有很大一部分是在國外賺取的,並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案,這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過,但其中幾項考慮的提案如果成為法律, 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。
根據各種免税期和規定,我們的部分業務 將享受降低的税率或免税。我們還利用税收裁決 和其他協議來確定某些税務事項的處理。這些節假日和裁決會不時全部或部分到期,並可在滿足某些條件時延期,或在不滿足某些條件時終止。條件的任何變化的影響將是失去治療的確定性,從而潛在地影響我們的有效所得税税率。
我們 還可能受到美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。 我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否足夠 。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的,但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關糾紛的結果可能會對我們在作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如,我們和我們的子公司還跨多個税務管轄區進行了許多公司間交易。儘管 我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性,並且已經制定了適當的本地轉讓定價文檔,但税務機關可能會提出並維持調整,這些調整可能會導致可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化。
為了 我們可以依賴背書或證明的程度,我們將審查任何相關關係以遵守《背書指南》,否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準.
聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》或《代言指南》中所述的原則,對廣告中背書和推薦信的使用以及廣告商和社交媒體影響者之間的關係進行監管。《代言指南》規定,代言必須反映代言人的真實意見,並且不能用來對產品的營銷者自己不能合法製造的產品提出聲明。他們還表示,如果代言人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫,並會影響消費者對背書的評價, 應該披露這種聯繫。代言指南中的另一項原則適用於美國存托股份,該原則的特點是,使用某一產品取得非凡甚至高於平均水平的結果的人進行背書。如果廣告商沒有證據證明代言人的 體驗代表人們使用廣告中描述的產品通常會達到的效果,則以該代言人為主角的廣告必須向受眾清楚地説明他們通常可以達到什麼結果,並且廣告商必須有合理的基礎來説明其關於這些通常預期的結果的陳述。雖然《背書指南》是諮詢性質的,並不直接具有法律效力,但它們提供了有關聯邦貿易委員會工作人員通常認為《聯邦貿易委員會法案》或《聯邦貿易委員會法案》在廣告中使用背書和證言的要求的指導,以及任何與背書不一致的做法 指南可能會導致違反《聯邦貿易委員會法案》對不公平和欺騙性做法的禁令。
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為了 我們可以依賴背書或證明的程度,我們將審查任何相關關係以符合背書指南,否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。但是,如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告索賠或索賠 不符合《代言指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求,聯邦貿易委員會和州消費者保護 當局可以對我們進行調查和執法行動,施加處罰,要求我們向消費者支付金錢賠償, 要求我們修改營銷材料並要求我們接受繁重的禁令,所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、 財務狀況和運營結果。
如果我們的承包商或被許可方的承包商未能遵守當地法律和其他標準,可能會損害我們的業務。
我們與美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商和使用我們的知識產權制造產品的被許可方(間接包括他們的合同製造商)遵守環境、健康和安全標準,以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管有合同義務,但有時承包商可能不遵守此類標準或適用的當地法律,或者我們的被許可方可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回 ,從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。有關生產方法的負面宣傳、我們的任何供應商、製造商或被許可人的涉嫌操作或工作場所或相關條件可能會對我們的品牌形象和銷售產生不利影響,並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。
我們 可能會受到税法更改的影響,這可能會影響税率或以其他方式對我們的税務狀況產生不利影響,並可能會 接受税務審計。
我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。此類法律可能會因經濟和政治條件而發生變化,或者此類法律的解釋和適用可能會發生變化。
我們的收入有很大一部分是在國外賺取的,並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案,這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過,但其中幾項考慮的提案如果成為法律, 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。
我們 受到一系列複雜的法律法規的約束,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
作為一家全球性企業,我們遵守並必須遵守美國和其他司法管轄區的廣泛法律法規,我們在這些司法管轄區擁有運營和分銷渠道。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守 這些法律或法規中的任何一項,我們可能會受到罰款、制裁或其他懲罰,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們可能涉及與我們的業務、我們的產品以及我們的員工和代表的行為有關的各種索賠、訴訟、監管程序和政府調查,包括 合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事項。 無法準確預測任何此類法律或監管程序或調查的結果,我們可能在未來招致 判決、罰款或處罰,或達成訴訟和索賠和解,這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並對我們的聲譽產生負面影響。我們業務的全球性意味着法律和合規風險,如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項, 將繼續存在,額外的法律程序和其他意外情況將不時出現,這可能會對我們產生不利影響 。此外,採用新的法律或法規,或更改對現有法律或法規的解釋,可能會導致重大的不可預見的法律和聲譽風險。當前或未來的任何法律或監管程序都可能轉移管理層對我們運營的注意力,並導致鉅額法律費用。
對於 ,只要我們是一家“較小的報告公司”,我們就不會被要求遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測降低適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 目前是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司,我們就可以選擇 利用適用於其他不是較小報告公司的公開報告公司的某些報告要求豁免 。這些要求包括不遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》規定的內部財務報告控制評估的審計師認證要求,以及不要求 就較大的公開報告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇,一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降,我們股票的交易市場可能不那麼活躍 ,我們的股價可能會更加波動。此外,由於這些規模化的監管要求,我們的披露可能比其他公開報告公司的披露更有限 ,您可能沒有為此類公司的股東提供同樣的保護。
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我們 遵守《交易法》的定期報告要求,要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用 。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。
根據《交易法》和據此頒佈的規章制度,我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求,我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ,並每年審計我們的財務報表。此外,我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而,此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出,從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。
然而,只要我們仍是一家“較小的報告公司”,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定義,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,以及在我們的定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。
如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,如果市場發展,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
與我們股票所有權相關的風險
目前我們普通股的流動性有限。
我們 不能保證我們普通股的股票交易市場將在納斯達克上發展起來,或者如果它發展了,我們的普通股交易市場是否會持續 ,或者我們普通股的交易價格將達到或高於公開募股價格。未能開發或維持交易市場可能會對其價值產生負面影響,並使您難以或不可能出售您的股票。即使普通股市場真的發展起來了,普通股的市場價格也可能非常不穩定。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定性外,中期財務業績的變化或各種尚不可預測的 因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少,我們普通股的 股票的流動性也可能受到正向股票拆分的不利影響,特別是如果我們的普通股的市場價格不會因正向股票拆分而增加 。
無論我們的經營業績如何,我們的股價可能會波動,也可能會下跌,因此您可能會損失全部或部分投資 。
您 應該認為投資我們的證券是有風險的,並且只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下,才應該投資於我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節描述的因素和其他因素而發生重大波動,其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們股價的 因素包括:
● | 我們的季度和年度經營業績的實際變化或預期變化,或被認為與我們相似的公司的變化; | |
● | 天氣情況,特別是在假日購物期間; | |
● | 對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計,或者我們的實際業績與投資者和證券分析師預期的差異 ; | |
● | 投資者認為與我們相當的公司的市場估值波動 ; | |
● | 公眾對我們或我們的競爭對手向美國證券交易委員會提交的文件或有關新產品或服務的公告、 增強功能、重大合同、收購、戰略投資、訴訟、重組或其他重大事項的反應; |
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● | 媒體或投資界對我們業務的猜測 ; | |
● | 未來 出售我們的股票; | |
● | 競爭對手的行動 ; | |
● | 增加或離職我們的高級管理人員或其他關鍵人員;以及 | |
● | 影響我們或我們行業的立法或其他監管動態的通過。 |
此外,證券市場經歷了重大的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動,以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況,如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨證券集體訴訟,即使 如果不成功,辯護也可能代價高昂,並分散管理層的注意力。
我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級,或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們普通股的價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的分析師中有一人或更多人下調了我們的普通股評級,我們的股價可能會迅速下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去可見性,進而可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。
我們 不打算為我們的普通股支付股息,根據某些未償還貸款的條款,我們不允許 支付任何股息。
我們 打算在可預見的未來保留我們的所有收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,並且 不預期支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定, 取決於適用法律和任何合同條款的遵守情況,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外,根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa與本公司之間的貸款協議的條款 ,在 這些貸款協議全部償還之前,我們不得進行任何分配。目前,這類貸款尚未得到全額償還。因此,只有當我們普通股的市場價格上漲時,您在我們普通股上的投資才有望獲得回報,而這種情況可能永遠不會發生。
我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。
截至2022年4月30日,我們有7,317,601股已發行普通股。在這些股份中,有709,080股是公開上市的,或者根據規則144有資格 轉售。剩餘的6,608,521股已發行普通股屬於規則144所指的“受限證券”。此外,2021年9月8日,我們向美國證券交易委員會登記了164萬股普通股,並於2022年1月27日宣佈生效。於2022年9月28日,我們發行(I)1,018,510股普通股及(Ii)預資資權證(“預資金權證”),以購買合共11,802,002股普通股及隨附的普通股認股權證,每股普通股及相關普通股認股權證的合共收購價為每股0.39美元,以及每股預資資權證及相關普通股認股權證的購買價為0.3899美元。預籌資權證的行使價格為每股普通股0.00001美元,並可在預籌資權證全部行使之前行使。普通股及預籌資權證的股份於發售時連同普通股認股權證一起出售,認股權證可按每股0.39美元的行使價購買12,820,512股普通股 ,認股權證的行使價為每股0.39美元,認股權證的年期為自初始行使日起計五年(統稱為“九月權證”),認股權證可購買25,641,024股普通股股份,行使價為每股0.43美元,認股權證的年期為七年半(統稱為“九月權證”)。本公司於2023年1月6日發行認股權證,認購本公司普通股9,049,774股(“1月份認股權證”)。 1月份認股權證每股行使價為0.221美元。以0.221美元的行權價發行1月份的認股權證,將票據持有人認股權證的行權價(定義如下)從最初的30美元重置為每股0.221美元。 在此日期之後,在公開市場上出售預融資權證、9月權證、1月權證和票據持有人權證的股票,或認為這些出售可能發生,可能會降低我們普通股的市場價格。 如果我們的股票定價或收盤價將使票據的轉換價格降至約15.00美元以下,票據自動轉換後,將可發行額外的 轉換股份,我們將被要求在確定需要登記的新轉換股份數量後,在合理可行的情況下儘快提交新的轉換股份登記聲明 。新的登記聲明將涵蓋最初登記轉售的股份和新轉換的 股份。如果我們的普通股在此日期後在公開市場上額外出售,或認為這些出售可能發生, 可能會降低我們普通股的市場價格。
一旦我們重新符合納斯達克上市要求,我們 將被要求提交額外的註冊聲明。
2021年9月8日,我們向美國證券交易委員會備案了164萬股普通股,供特定 售股股東轉售,並於2022年1月27日宣佈生效。在我們的公開發行導致我們的普通股在納斯達克上市後,一旦我們重新符合納斯達克上市標準,就需要登記額外的轉換股份。 我們還同意為最近的融資登記額外的股份。有關更多信息,請參閲“項目1.業務-最新發展” 。新的登記聲明將涵蓋原來登記轉售的股份、新的轉換股份和最近的融資股。
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本公司的某些大股東可能會對本公司產生重大影響,他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突.
截至2022年4月30日,公司的某些大股東,包括我們的高管和董事,約佔公司投票權的44.5%。因此,這些股東將能夠對某些事項施加重大影響,包括必須由股東大會解決的事項,如選舉董事會成員 或宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內,公司其他股東可能會因這些股東 可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。
我們的股東可能無法執行美國法院針對我們某些高管和董事的判決。
我們 在特拉華州註冊成立。但是,我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此,我們的股東可能無法向這些人員送達法律程序文件
美國 或針對這些人執行在美國法院獲得的判決。
我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2022年4月30日,Yonah Kalfa實益擁有我們已發行普通股的約32%。根據美國證券法的要求,股票可能會 轉售。出售或出售大量此類 股票的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降,即使我們的業務表現良好。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售,我們普通股的市場價格可能會下降。這可能會增加通過未來發行普通股籌集資金的難度。
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如果我們實施反向股票拆分以重新遵守投標價格規則,可能不會導致我們普通股的每股價格按比例增加。
如上所述,納斯達克於2022年10月10日通知我們,我們 沒有遵守投標價格規則,我們必須在2023年4月10日之前重新獲得此類合規。為此,我們的董事會 正在考慮10股1股的反向股票拆分。未來反向股票拆分(如果有的話)對我們普通股的市場價格的影響無法準確預測。特別是,我們不能向您保證未來反向股票拆分後普通股的價格將與緊接反向股票拆分之前的我們普通股的股票價格成比例地上漲。 我們普通股的市場價格也可能受到其他因素的影響,這些因素可能與未來的反向股票拆分或 已發行股票數量無關。
此外, 即使我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格確實上升,我們也不能向您保證,我們的普通股在反向股票拆分後立即的市場價格將在任何時間內保持不變。此外,由於一些投資者 可能對反向股票拆分持負面看法,我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。因此,我們在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的市值 。
通過我們通過增發股份獲得融資和履行義務的努力,股東 可能會被嚴重稀釋.
我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下,發行全部或部分授權的300,000,000股股票 ,這些股票不是根據可轉換或可交換工具發行或保留髮行的。此外,我們可能會嘗試通過出售股票來籌集額外的 資本,可能會以較大的市價折扣。這些行動將導致稀釋 現有股東的所有權權益,進一步稀釋普通股賬面價值,這種稀釋可能是實質性的。
股票反向拆分可能無助於產生額外的投資者興趣。
不能保證反向股票拆分將導致將吸引機構投資者或投資基金的每股價格 或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。
如果我們不能重新遵守納斯達克的上市要求, 不能保證我們的普通股不會受到潛在的退市影響。
我們 已將我們的普通股在納斯達克上上市,代碼為“CNXA”。因此,除其他事項外,我們還必須滿足納斯達克的所有上市要求。此外,納斯達克還有繼續上市的規則,包括但不限於 最低市值等要求。如上所述,納斯達克在“項目1.業務--最近的發展”中告知我們,我們在一些持續上市的標準方面存在缺陷。未能保持我們的上市(即從納斯達克退市)將使股東更難出售我們的普通股, 更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 如果我們的普通股不在國家證券交易所交易,我們為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性的不利影響。
我們 已收到納斯達克因違反上市規則而發出的拖欠通知,不能保證我們將恢復合規 並保持我們在納斯達克的上市。
我們 我已收到納斯達克有限責任公司(“納斯達克”)從2022年8月16日至2023年3月21日的多封來信(I)通知我們未能遵守繼續上市的定期備案要求 因為我們的(I)截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和(Ii)截至2022年7月31日和2022年10月31日的Form 10-Q季度報告(統稱為“拖欠文件”)、2023年2月13日(根據納斯達克之前批准的例外情況提交拖欠文件的截止日期)和我們的截至2023年1月31日的財政季度10-Q表未 截至2023年3月17日的規定到期日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),這是本公司證券從納斯達克退市的額外依據,以及(Ii)表明納斯達克聽證會 小組(“小組”)在2023年3月30日(星期四)的聽證會上就本公司繼續在納斯達克上市作出裁決時將考慮此事 。
2022年10月10日,我們 收到納斯達克上市資格部的函,表示我們的普通股可能從納斯達克退市 ,因為連續30個工作日,本公司普通股的投標價格連續30個工作日收於 根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(《投標價格規則》)繼續上市的每股最低1.00美元要求。 納斯達克通知表示,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,將向本公司提供180個日曆 天。或直到2023年4月10日,以重新獲得合規。該公司在2023年4月10日之前未能重新遵守投標價格規則,但在2023年3月30日的聽證會上要求延長六個月的期限,以通過實施反向股票拆分(如有必要)來彌補不足。
納斯達克亦已通知我們,由於本公司董事會、審計委員會及薪酬委員會於2022年11月17日辭職,我們不再遵守納斯達克獨立的董事、審計委員會及薪酬委員會的要求, 上市規則第5605條所載的要求。
2023年03月30日,本公司 與納斯達克舉行聽證會,表示將在兩週內就本公司在納斯達克的上市地位作出決定。
2023年04月12日,本公司 收到納斯達克上市資格部的函,表示本公司尚未恢復遵守作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據的投標價格規則 。函 進一步表示,專家組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。 在這方面,納斯達克表示,公司應不遲於2023年4月19日就這一額外拖欠向小組提出書面意見。
到目前為止,除本年度報告外,我們尚未 提交10-K表格以外的拖欠文件,儘管完成此類文件的工作仍在進行中,並且尚未收到納斯達克對我們請求延長時間以重新遵守我們目前違反的上市要求的 的回覆。
本公司不保證 本公司要求獲得更多時間提交拖欠文件、重新遵守投標價格規則並糾正其公司治理缺陷並繼續在納斯達克上市的請求將得到批准。
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不能保證該公司將成功維持其在納斯達克的上市。如果本公司普通股 停止在納斯達克資本市場掛牌交易,本公司預計其普通股將在場外市場集團三級市場之一的 交易。本公司打算密切監控其普通股的收盤價,並考慮所有可供選擇的方案,以彌補投標價格不足,以重新遵守投標價格規則。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司 或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量 下降。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束,我們的股票交易將變得更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則,規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克的上市,如果我們的普通股價格低於5美元,我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,《細價股規則》要求,經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前,必須作出一份特別的書面決定,確定該細價股是買方的適當投資 ,並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來向市場出售, 這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。當代表與我們的每一位董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的持有人簽訂的任何或所有鎖定協議到期或提前解除時,我們普通股的大量股票可能會在公開市場上出售,或者可能會被認為將在公開市場上出售。
此外, 在(I)到期、(Ii)提前釋放以及(Iii)允許在特定時間出售本公司普通股的條款 時,我們普通股的大量股票可能會在 公開市場上出售,或者可能會被認為會被出售。
如上所述,在 出售或認為將會發生出售後,我們的股價可能會大幅下跌,即使我們的業務 表現良好。
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項目 1B。未解決的員工意見
不適用於較小的報告公司。
第 項2.屬性
截至本報告日期 ,我們不擁有任何財產。我們的主要辦事處位於馬裏蘭州21244,温莎磨坊138室,羅林路北2709號。我們簽訂了從2019年9月1日起使用該地點的辦公空間的租約。此位置由Zeek物流擁有 。 我們不支付任何租金或費用使用此位置。
項目 3.法律訴訟
2023年2月8日,OASIS Capital,LLC(“OASIS”) 向紐約南區美國地區法院對本公司提起訴訟,要求賠償(I)764,647.53美元,因其涉嫌違反8%優先可轉換票據的條款以及OASIS與本公司就該票據(定義見下文)訂立的證券購買協議。於2021年12月,本金增至600,000美元(“票據”)及(Ii)因涉嫌違反本公司與OASIS於2022年7月7日訂立的條款説明書的獨家條款而引致的未指明金額的損害賠償,另加一筆有待審訊證明的實際損害賠償、利息及費用、合理律師費及法院認為公正及適當的其他法律及衡平法上的濟助。公司 認為這起訴訟毫無根據,並正在積極為自己辯護。
我們 不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序,(Ii)在任何刑事訴訟(交通違規和其他輕微違法行為除外)中被定罪或一直懸而未決,(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的判決或法令的約束 或(Iv)被發現違反任何聯邦、州或省證券或大宗商品法律,且此類裁決未被撤銷、暫停或撤銷。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
截至2022年4月30日,我們的普通股在OTCQB上由金融行業監管機構(FINRA)的場外市場集團有限公司(“FINRA”)報價,代碼為“SLBG”(自2019年11月起)。於2022年4月7日,本公司將更名為Connexa Sports Technologies Inc.,股票代碼由“SLBG”更改為“CNXA”。2022年06月15日,本公司將其普通股提升至納斯達克資本市場,其普通股現在該市場交易。
截至的季度 | 高價出價 | 低價出價 | ||||||
2022年4月30日 | $ | 13.50 | $ | 13.50 | ||||
2022年1月31日 | $ | 15.80 | $ | 14.30 | ||||
2021年10月31日 | $ | 30.80 | $ | 29.00 | ||||
2021年7月31日 | $ | 33.90 | $ | 30.80 | ||||
2021年4月30日 | $ | 52.30 | $ | 50.30 |
記錄持有者
根據公司轉讓代理的報告,截至2023年5月17日,共有235人持有我們普通股的 記錄。在計算記錄持有人的數量時,每個代表其客户持有股份的經紀自營商和結算公司被算作單一股東。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,也不會在可預見的未來支付任何現金股息。此外, 我們希望保留未來的任何收益,為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。
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股權 薪酬計劃
2020年11月11日,公司董事會批准了斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(2020),即2020年計劃,該計劃由持有公司普通股總數19,994,700股的股東批准,約佔公司當日已發行普通股的75.4%。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層、非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”)授予獎勵 股票期權(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票單位、績效股票及其他以股權及現金為基礎的獎勵,或上述獎勵的任何組合。
本公司已預留合共1,500,000股股份以供根據2020年計劃頒發的獎勵進行發行,所有這些股份均可(但不需要)與ISO有關而發行。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的權利終止,則受該獎勵影響的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。2020年計劃應繼續有效,除非較早終止,直至董事會通過該計劃之日起十(Br)週年為止(該日尚未作出的裁決除外)。董事會可根據其 酌情決定權,隨時終止尚未授予獎勵的任何股份的2020計劃;但條件是,2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下,對持有人在以前授予的任何獎勵方面的權利造成實質性的不利損害。
未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ,因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。
近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
自2021年5月1日以來,公司共發行了6,881,655股普通股,包括:
2022年6月16日,我們向於2021年8月6日購買了我們8%高級可轉換票據的投資者發行了4,389,469股普通股,本金總額為11,000,000美元。
2022年6月27日,我們向加布裏埃爾·高盛發行了25,000股普通股,用於2022年第一季度提供的諮詢服務 (加布裏埃爾·高盛於2022年6月15日成為公司的董事)。
2022年8月25日,我們向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)發行了30,000股普通股,根據MidCity於2020年3月與公司簽訂的認股權證協議中收到的認股權證進行了無現金轉換。
2022年8月25日,我們向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)發行了30,000股普通股,對MidCity於2020年3月與公司簽訂的認股權證協議 中收到的權證進行了無現金轉換。
2022年9月28日,我們發行了1,018,510股普通股和預融資權證(“預融資權證”),購買了11,802,002股其普通股 股票,連同隨附的普通股認股權證,按每股普通股及相關普通股認股權證及每份預資資權證及相關普通股認股權證0.3899美元的合計收購價向停戰資本總基金有限公司出售。該等預資資權證的行使價為每股普通股0.00001美元,並可在預資資權證全部行使前行使。普通股及預籌資權證股份於發售時連同普通股認股權證一起出售,認股權證 購買12,820,512股普通股,行使價為每股0.39美元,於初始行使日期起計五年(統稱為“五年權證”),以及認股權證購買25,641,024股普通股,行使價為每股0.43美元,年期為七年半(統稱為“九月權證”)。
本公司於2023年1月6日發行認股權證,認購本公司普通股9,049,774股(“1月份認股權證”)。 1月份認股權證每股行使價為0.221美元。
該公司將其在2022年6月14日從註冊發行中獲得的淨收益(即4,195,000美元)用於以下目的(以千美元為單位):
使用 淨收益 | ||||
營運資金 | $ | 1,970 | ||
償還市中心首府貸款(1) | $ | 500 | ||
付給Shaik先生的款項(2) | $ | 500 |
(1) | 有關 更多信息,請參閲《管理層對經營業績和財務狀況的討論與分析-負債情況説明-借款協議.” |
(2) | 有關 更多信息,請參閲“管理層對運營和財務結果的討論和分析 條件-概述-GameFaces收購。 |
發行人 購買股票證券
沒有。
第 項6.選定的財務數據
不適用於較小的報告公司。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Lazex Inc.(“Lazex”) 於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日,Lazex的大股東與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一份股票購買協議,該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)擁有100%的股份。關於股票購買協議,Slinger Bag America 以332,239美元收購了Lazex 2,000,000股普通股。2019年9月16日,SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex,以換取2019年8月23日收購的200,000,000股Lazex股份。作為這些交易的結果,Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份,SBL的唯一股東擁有Lazex 2,000,000股普通股(約82%)。自2019年9月13日起,Lazex更名為Slinger Bag Inc.
2019年10月31日,斯林格 Bag America收購了2017年11月3日註冊成立的加拿大公司Slinger Bag Canada,Inc.(“Slinger Bag Canada”)的控制權。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日,Slinger Bag America與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司Slinger Bag International(UK)Limited(“Slinger Bag UK”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日,SBL的所有者Zehava Tepler免費將Slinger Bag UK捐贈給 Slinger Bag America。
自2020年2月25日起,公司通過對已發行普通股進行四比一的前向拆分,將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映股票拆分的影響。
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂了會員權益購買協議,收購了Foundation Sports系統有限責任公司(“Foundation Sports”)100%的所有權股份。
2022年2月2日,公司 與FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)簽訂了股份購買協議。由於股份購買協議,GameFace將成為本公司的全資附屬公司。
2022年2月22日,公司 與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)達成合並協議。作為合併協議的結果,PlaySight將成為該公司的全資子公司。
於2022年4月,本公司 確定Foundation Sports收購實體所使用的技術所需的財務資源和時間將大大超過最初的預期,並將其推向市場並實現盈利。因此,截至2022年4月30日,與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已全部減值,減值損失為3,486,599美元。此外,在2022年4月期間,該公司決定出售Foundation Sports的一部分。公司繼續將Foundation Sports歸類為持續運營,直到2022年12月5日,他們將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者,當時它解除了這家子公司的合併 並在出售中記錄了虧損。本公司亦決定於截至2023年4月30日止年度出售PlaySight實體。 本公司於2022年11月完成出售,並於當時錄得出售虧損。
2022年4月,該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日,該公司更名為Connexa Sports Technologies Inc.。我們還 更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司、Foundation Sports公司、PlaySight公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。
2022年6月14日,公司 進行了10股1股的反向股票拆分,公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股份,所有此類零碎權益均四捨五入至最接近的普通股整數 股。對已發行股票的所有提及都已進行追溯調整,以反映這一反向拆分。公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市工作。
該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者,該發射器由一個便攜式網球發射器、一個便攜式Pdel網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器和GameFaces AI組成,提供人工智能技術和性能分析。
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關鍵會計政策和估算
演示基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果,隨附的合併財務報表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、Foundation Sports、PlaySight和GameFaces截至2022年4月30日和2021年的綜合業績。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
存貨計價
存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。由於市場狀況的變化,未來可能需要更改庫存儲備估計數。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入,其核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點,公司確認與與客户的合同相關的履行義務的收入。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消,除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品外,不提供退貨權利 。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。
業務組合
在 收購一家公司時,我們確定交易是否為企業合併,並使用會計的收購方法 進行會計核算。在收購法下,一旦獲得企業控制權,收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的。計量 期間調整在確定的時間反映,直至計量期結束,計量期是收到確定收購資產和承擔負債價值的所有信息的時間,且自收購日期起不超過一年 。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。
此外,截至 收購日,與業務合併相關的不確定税務頭寸和與税務相關的估值免税額初步計入。我們繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設,並記錄對商譽初步估計的任何調整 ,前提是我們處於測算期內。如果在測算期之外,任何後續的 調整都將記錄在綜合經營報表中。
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金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入
第3級--市場中無法觀察到的定價投入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短,其賬面價值與公允價值相近。本公司的衍生負債是根據第2級假設計算的。
公司與收購GameFaces和PlaySight有關的或有對價是使用3級投入計算的。
本公司採用第三級假設估計其無形資產的公允價值,主要基於採用折現現金流量法的收益法。
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
長壽資產
根據ASC 360-10,當事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回時,本公司將評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時,本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量在其估計可用年期內與其各自的賬面金額進行比較。若該等未貼現現金流量淨額未超過賬面值,則減值(如有)以賬面值超出公允價值、基於該等資產的市值或折現預期現金流量計算,並計入作出決定的期間 。截至2022年4月30日,與Foundation Sports相關的長期資產1,056,599美元已全部減值,導致減值損失。截至2021年4月30日止年度內,並無確認長期資產減值。
商譽
公司按照ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求商譽不攤銷,但在出現減值指標時進行減值審查,至少每年進行一次。本公司將商譽記錄為超出收購資產的購買價格,幷包括作為商譽收購的任何勞動力。商譽按年度進行減值評估。
隨着 採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試的第二步,公司將一步測試商譽減值 。在這一步驟中,本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司 採用現金流量貼現和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。 如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,本公司將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不會減值,公司 將不會記錄減值費用。
公司於2022年4月確定報告單位的公允價值低於分配給報告單位的淨資產的賬面價值,因此Foundation Sports於2022年4月30日的商譽完全減值,導致減值 損失2,430,000美元。截至2021年4月30日,商譽沒有減值。
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權證的估值
公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值,並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。
最近 會計聲明
最近採用了
2017年1月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU編號2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式 ,將步驟2從商譽減值測試中剔除。根據ASU 2017-04,商譽減值將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行測試。新指南必須在預期的基礎上應用,並且 在2022年12月15日之後生效,並允許提前採用。本公司採用ASU 2017-04,自2021年5月1日起生效。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
會計 尚未採用的公告
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU),2019-12,簡化所得税的會計核算, 修改ASC 740,所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理,以改進ASC 740的一致應用。此更新 從2021年12月15日之後的財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素,其中一些元素是在預期基礎上應用的,而其他元素是在允許更早應用的基礎上追溯應用的。公司尚未採用此更新,目前正在評估此ASU對公司財務報表和相關披露的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號,債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;以及(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具 ,其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了衍生品指南 實體自有權益合同的例外範圍,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年對上市公司生效,包括這些財年 年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對本公司的綜合財務報表列報或披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“ASC 326”)。指導意見用預期損失方法取代了已發生損失方法,該方法被稱為當前的預期信貸損失(“CECL”)方法。根據CECL方法對預期信貸損失的計量 適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於沒有計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信用風險,以及出租人根據租賃主題842確認的租賃淨投資。 ASC 326要求加強披露與估計信用損失時使用的重大估計和判斷有關的信息,以及 公司投資組合的信用質量和承保標準。此外,ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一個變化是要求將信用損失作為備抵,而不是對公司不打算出售或認為更有可能被要求出售的可供出售債務證券進行減記 。對於美國證券交易委員會備案人員,最遲可於2020年1月1日採用ASU,對於非上市公司和規模較小的申報公司,最遲可於2023年1月1日採用。本公司尚未採用此ASU,因為它有資格作為較小的報告公司。本公司預計,這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併--合同資產和合同負債會計(主題:805)》。本更新中的修訂涉及與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方確認 並根據主題606:與客户的合同收入 計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的財年,以及這些財年 年內的過渡期。公司預計採用這種ASU不會對公司的財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2021-04提供了 指導,即實體應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換後仍為股權分類的新工具的交換。 該標準還提供了關於實體應如何衡量和確認修改或交換保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響的指南。本ASU中的修訂在2021年12月15日之後的 財年對本公司有效。允許所有實體及早採用,包括在過渡時期採用。本公司目前正在評估採用ASU 2021-04將對本公司的綜合財務報表的列報或披露產生的影響。
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截至2022年和2021年4月30日止年度的營運業績
以下是截至2022年4月30日的年度與2021年4月30日相比的經營結果:
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 更改 ($) | 更改 (%) | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 16,831,477 | $ | 10,804,214 | $ | 6,027,263 | 55.79 | % | ||||||||
銷售成本 | 12,346,712 | 7,680,290 | 4,666,422 | 60.74 | 6% | |||||||||||
毛利 | 4,484,765 | 3,123,924 | 1,360,841 | 43.56 | % | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 3,536,617 | 1,881,434 | 1,655,183 | 87.97 | % | |||||||||||
一般和行政費用 | 43,424,105 | 4,629,642 | 38,794,463 | 837.96 | % | |||||||||||
研發成本 | 855,660 | 339,385 | 516,275 | 152.12 | % | |||||||||||
減值損失 | 3,486,599 | — | 3,486,599 | 不適用 | ||||||||||||
交易成本 | 5,109,522 | — | 5,109,522 | 不適用 | ||||||||||||
運營費用總額 | 56,412,503 | 6,850,461 | 49,562,042 | 723.48 | % | |||||||||||
運營虧損 | (51,927,738 | ) | (3,726,537 | ) | (48,201,201 | ) | 1293.46 | % | ||||||||
其他費用(收入): | ||||||||||||||||
債務貼現攤銷 | 8,150,284 | 376,506 | 7,773,778 | 2064,72 | % | |||||||||||
債務清償損失 | 7,096,730 | 3,030,495 | 4,066,235 | 134.18 | % | |||||||||||
發行可轉換票據的虧損 | 5,889,369 | - | 5,889,369 | 不適用 | ||||||||||||
衍生工具公允價值變動收益 | (18,557,184 | ) | (1,939,639 | ) | (16,617,545 | ) | 856.73 | % | ||||||||
或有對價的公允價值變動收益 | (4,847,000 | ) | — | (4,847,000 | ) | 不適用 | ||||||||||
利息支出相關方 方 | 165,558 | 608,668 | (443,110 | ) | (72.80 | )% | ||||||||||
利息 費用 | 1,948,157 | 12,792,193 | (10,844,036 | ) | (84.77 | )% | ||||||||||
其他(收入)支出合計 | (154,086 | ) | 14,868,223 | (15,022,309 | ) | (101.04 | )% | |||||||||
所得税前虧損 | (51,773,652 | ) | (18,594,760 | ) | (33,178,892 | ) | 178.43 | % | ||||||||
所得税撥備 | — | — | — | 不適用 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (51,773,652 | ) | $ | (18,594,760 | ) | $ | (33,178,892 | ) | 178.43 | % |
淨銷售額
在截至2022年4月30日的一年中,我們的淨銷售額為16,831,477美元,其中部分是與新訂單相關的發貨訂單,並通過我們的在線市場向消費者和我們的國際分銷商履行。在截至2021年4月30日的一年中,我們的淨銷售額為10,804,214美元,其中部分包括與我們在2019財年發起的Kickstarter和Indiegogo眾籌活動相關的發貨訂單,以及通過我們的在線市場向消費者和我們的國際經銷商 下並履行的新訂單。我們在Slinger Bag在線市場的增長推動了銷售額的增長,以及與2022年2月購買PlaySight相關的增長。截至2022年4月30日和2021年4月30日,我們的合同負債分別為2,656,706美元和99,531美元, 代表年底尚未發貨的設備。
銷售成本
在截至2022年4月30日的年度內,我們的銷售成本為12,346,712美元,這是該期間的出貨量成本,毛利潤為4,484,765美元,或26.65%。在截至2021年4月30日的一年中,我們的銷售成本為7,680,290美元,這是該期間的出貨量成本,因此 實現了3,123,924美元的毛利,即28.91%。在本年度第一季度,我們經歷了總虧損,因為我們在此期間的大部分銷售額與初始眾籌訂單的發貨有關。這些發貨的損失是由於(1)最初眾籌訂單的折扣定價 ,(2)由於履行時間比最初計劃的晚,我們完成了“豪華”版Launcher(包括所有功能)和網球的訂單,這兩者都增加了成本,以及(3)由於美國對來自中國的產品實施制裁,所有進入美國的Launcher的進口税都提高了,增加了我們的銷售成本。 因此,我們的銷售成本超過了我們眾籌活動中提高的初始銷售價值。截至上一年第三季度初 ,幾乎所有初始眾籌訂單都已完成。過去兩個財政季度產生的銷售額 代表消費者和總代理商在本年度下的新訂單和完成的訂單,毛利潤為正。目前,我們的銷售成本正受到亞洲以外集裝箱成本大幅上升的負面影響。此外, 我們在2022年2月購買PlaySight的銷售成本有所增加。與上述項目相關,我們2022年的毛利率較2021年略有增長。
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銷售 和營銷費用
在截至2022年4月30日的年度內,我們產生的銷售和營銷費用為3,536,617美元,而截至2021年4月30日的年度為1,881,434美元。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和對我們 公關存在的其他投資增加,以推動銷售和建立品牌知名度。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括薪酬,包括基於股份的薪酬和其他與員工相關的成本, 以及法律費用和專業服務費。在截至2022年4月30日的年度內,我們產生了43,424,105美元的一般和行政費用,而截至2021年4月30日的年度為4,629,642美元。一般和行政費用的增加 主要是由於我們基於份額的薪酬導致了32,176,087美元的費用。
研究和開發成本
在截至2022年4月30日的年度內,我們產生的研發成本為855,660美元,而截至2021年4月30日的年度為339,385美元。這一增長主要是由於我們對Pickleball和Padel新的彈力袋發射器產品的投資,以及與開發消費者應用程序相關的成本 ,該應用程序將集成人工智能(AI)技術,旨在提供 性能和培訓洞察力,為我們的客户提供更多價值。
減值損失 損失
在截至2022年4月30日的年度內,由於Foundation Sports的商譽和無形資產全部減值,我們產生了3,486,599美元的減值損失 。
交易成本
在截至2022年4月30日的年度內,我們因完成對GameFace、PlaySight和Foundation Sports的收購而產生了5,109,522美元的交易成本。
其他 費用
在截至2022年4月30日的年度內,我們錄得衍生工具公允價值變動收益18,557,184美元,而截至2021年4月30日的年度則錄得1,939,639美元。於截至2022年及2021年4月30日止 年度內,分別錄得與收購PlaySight有關的或有代價公平值變動收益4,847,000美元及0美元。不包括收益,在截至2022年和2021年4月30日的年度內,我們的其他支出總額分別為23,250,098美元和16,807,862美元。與2021年4月30日相比,截至2022年4月30日的年度的其他費用增加主要是由於我們的可轉換票據的清償而產生的折扣和虧損的攤銷 扣除了2021年至2022年由於我們長期債務的變化而導致的利息支出減少。
流動性 與資本資源
我們的 財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中實現資產和償還債務。截至2022年4月30日,我們的累計赤字為80,596,925美元,預計在業務發展過程中將出現更多虧損。因此,人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑。我們的財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。
持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資,以履行我們的義務,並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。
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以下是截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要:
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動中使用的現金流量 | $ | (11,463,464 | ) | $ | (4,517,457 | ) | ||
用於投資活動的現金流 | $ | (1,618,341 | ) | $ | (30,000 | ) | ||
融資活動提供的現金流 | $ | 13,734,286 | $ | 5,420,000 |
截至2022年4月30日,我們的現金及現金等價物為1,424,360美元,而截至2021年4月30日的現金及現金等價物為928,796美元。
截至2022年4月30日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為11,463,464美元,而截至2021年4月30日的年度為4,517,457美元。在截至2022年4月30日的年度內,我們在經營活動中使用的現金主要是由於本年度淨虧損51,773,652美元,以及庫存、預付庫存、應收賬款和預付費用的增加,但被38,363,555美元的非現金支出以及應收賬款、應計費用、應計利息的增加和合同負債的減少所部分抵消。於截至2021年4月30日止年度內,我們於經營活動中使用的現金淨額主要是由於本年度淨虧損18,594,760美元以及存貨及應收賬款增加所致,但被非現金支出14,892,030美元、應付賬款及應計開支增加,以及預付開支及其他流動資產減少所部分抵銷。
截至2022年4月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,618,341美元,而截至2021年4月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為30,000美元。截至2021年4月30日的年度的投資活動與收購GameFaces和PlaySight獲得的現金有關,以及發行應收票據,而截至2021年4月30日的年度的投資活動與購買斯林格商標有關。
截至2022年4月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為13,734,286美元,而截至2021年4月30日的年度為5,420,000美元。截至2022年4月30日止年度,融資活動提供的現金包括應付票據及關聯方應付票據所得款項7,500,000美元、可轉換票據所得款項11,000,000美元、應付票據償還款項3,965,463美元及可轉換票據發行成本債務800,251美元。截至2021年4月30日止年度,融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據所得款項3,300,000美元、應付票據收益3,120,000美元及償還與關聯方應付票據所得款項 1,000,000美元。
負債情況説明
應付關聯方票據
於2022年1月14日,本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩項貸款協議,分別為1,000,000美元,根據該協議,我們共獲得2,000,000美元。貸款的利息年利率為8%,我們已同意在2022年7月3日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還貸款。我們不允許進行任何分配或支付任何股息,除非或直到貸款得到全額償還。2022年6月28日,本公司與貸款人就兩項關聯方貸款協議進行了修訂,將還款日期延長至2024年7月31日。
截至2022年及2021年4月30日止年度,本公司關聯方的未償還借款分別為2,000,000美元及6,220,000美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日,應付關聯方的應計利息分別為908,756美元和747,636美元。
證券 購買協議和可轉換票據
於2021年8月6日,本公司根據本公司與 若干認可投資者於2021年8月6日訂立的 特定證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件,完成私募發售。於交易完成時,本公司售出(I)8%高級可換股票據,本金總額為11,000,000元及(Ii)認股權證,以購買最多7,333,334股本公司普通股(“票據持有人認股權證”)。在扣除發售費用和佣金之前,該公司從此次私募中獲得了總計11,000,000美元的總收益。8%高級可轉換票據可於發行日期之後及強制性 轉換(定義見票據)之前的任何時間轉換為普通股,轉換價格等於:(I)30.00美元,須受 8%高級可轉換票據及(Ii)如屬納斯達克的上檔股所述的調整而定,為本公司普通股的上檔轉換價格(定義見8% 高級可轉換票據)。
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本公司將本次交易所得款項淨額用於營運資金,並支付截至2021年8月6日的2,000,000美元擔保定期本票的未償還本金和應計利息,該票據的年利率為 15%,付給懷俄明州的一家有限責任公司SB Invesco LLC。
斯巴達資本證券有限責任公司擔任此次定向增發的配售代理。
該等可轉換票據將於2022年8月6日到期,於每個轉換日期(有關當時正被轉換本金 )、每個贖回日期以及強制性贖回日期(有關當時正被贖回的本金) 及到期日以現金計息,年息為8%。這些票據可在發行日期之後但在強制轉換(定義見可轉換票據)之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格等於以下較小的 美元:(I)30.00美元,可經調整;(Ii)如果是納斯達克向上上市,則為公司普通股在每個轉換日期後兩個交易日期間的向上上市轉換價格(定義見可轉換票據);提供, 然而,自2021年12月31日起或之後的任何時間,或一旦發生違約事件(定義見可換股票據), 持有人有權透過向本公司遞交書面通知,選擇在其後的任何時間安排將當時尚未償還的全部或任何部分可換股票據本金總額按另一換股價轉換為普通股股份。可轉換票據排名平價通行證現在或以後根據可轉換票據所載條款發行的所有其他票據 。可轉換票據包含某些價格保護條款,規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下,調整轉換時可發行的普通股數量,包括我們預期在登記聲明生效之前或之後進行的反向股票拆分, 本招股説明書是其中的一部分。2021年8月6日定向增發發行的票據將在發行結束時自動轉換為普通股,價格比公開發行價格有20%的折扣。
認股權證自2021年8月6日起可行使五年,行使價相當於30.00美元或較 本公司普通股或單位(如有發售)向公眾發售導致 本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所開始交易的公開發行價的20%折讓,兩者以較小者為準。因此,於本次發售完成後,根據認股權證的條款,於2021年8月6日發行的認股權證的行使價將重置為較公開發行價有20%的折讓。認股權證包含一定的價格保護條款,規定在未來發生某些稀釋性事件或股票拆分和股息的情況下,對在行使認股權證時可發行的證券金額進行調整,包括我們預期在註冊説明書生效之前或之後進行的反向股票拆分,本招股説明書是其中的一部分。
本公司在本次交易中的債務由本公司的子公司提供擔保。本公司在可轉換票據項下的責任由其附屬公司共同及個別、無條件及不可撤銷地擔保。
關於這項交易,本公司同意根據證券法下可轉換票據和認股權證的條款登記可發行的普通股股份。本公司於2021年9月8日向美國證券交易委員會提交了註冊書,該註冊書於2022年1月27日宣佈生效。然而,由於我們在2021年9月8日提交的轉售登記 聲明中沒有完全登記轉售的可轉換票據和認股權證,因此我們的普通股在此後的公開 市場上的額外銷售可能發生。如果本次發行中我們普通股的公開發行價導致本次發行結束時轉換價格 低於每股約15.00美元,則需要註冊額外的轉換股票。新的登記聲明將涵蓋原來登記轉售的股份和新的轉換股份。
於2022年2月15日,公司以4,000,000美元的代價簽訂了一項寄售交易,以換取公司在13,000個單位的某些剩餘庫存中的所有權利、所有權和權益,包括所有零部件、部件、附加物和附件 (統稱為“寄售貨物”)。該公司還同意從發貨人那裏購買寄售貨物,並向發貨人支付一定的款項。截至2022年4月30日,該公司已償還965,463美元,導致可轉換票據的淨餘額為3,034,537美元。在截至2022年4月30日的年度內,託運單的累計利息為1,104,839美元。
綜合 採購協議修正案
於2021年12月31日,本公司與若干可換股票據持有人訂立綜合修訂協議,該等持有人合共持有於2021年8月6日未償還的可換股票據及認股權證的67%或以上,修訂原有購買協議及本公司的 登記責任。在簽署綜合修訂協議的同時,本公司向每名可換股票據持有人發行一份替換票據,以取代該票據持有人於2021年12月31日之前持有的可換股票據。
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對原採購協議進行了修改,除其他事項外,(1)刪除附件A,全部替換為8%的高級可轉換票據,(2)增加“庫存融資”的新定義,(3)修改第4.18節,在第4.18節末尾增加“,同意本第4.18節的規定不適用於預期在本協議日期之後發生的合格的後續融資”,(4)刪除第4.20節,並將其全部替換為大體上 相同的案文,在句號之後包括以下內容,將句號改為分號:“;但本第4.20節的規定不適用於(I)任何持有人是根據該後續融資提供的證券的投資者或購買者,以及(Ii)關於庫存融資。“,和(V)增加一個新的 節如下:”4.21最惠國待遇。只要有任何未償還票據,在本公司或其任何附屬公司發行任何新證券時,未償還本金票據持有人有理由相信任何條款對該證券持有人更有利,或未償還本金票據持有人有理由相信該證券持有人有理由相信未償還本金票據持有人的多數 沒有在票據、認股權證或本協議下以類似方式提供給買方,則(I)本公司應在發行或修訂(視情況而定)有關證券的一(1)個營業日內,將該等額外或更優惠條款通知各票據持有人,及(Ii)經未償還本金金額持有人的選擇,該等條款應成為交易文件的一部分(不論本公司是否遵守本節的通知規定)。另一種證券中包含的條款類型可能更有利於此類證券的持有人,這些條款包括但不限於涉及轉換折扣、預付款 利率、轉換回收期、利率和原始發行折扣的條款。如果未償還本金 票據的大多數持有人選擇將該條款作為交易文件的一部分,則公司應在公司收到投資者請求的一(1)個營業日(“調整截止日期”)內,立即向票據持有人發送該調整的確認(“確認”),但公司未能及時提供確認不應影響本協議中預期的自動修訂。“
作為訂立綜合修訂協議的代價,每名可換股票據持有人的未償還本金餘額增加了20%(20%),該增加的本金餘額反映在向每名可換股票據持有人發行的重置票據上。
在本金增加後,截至2022年4月30日,與可轉換票據相關的未償還借款總額為13,200,000美元,不包括當時到期的可轉換票據的任何利息。未償還金額是扣除截至2022年4月30日賬面淨值10,327,778美元的折扣2,872,222美元后的淨額。
應付票據
於2021年4月15日,本公司簽訂了一份2,000,000美元的應付票據。2021年8月6日,本公司使用發行可轉換票據的淨收益 支付了本票據未償還本金和應計利息的100%。
於2021年4月15日,本公司及其附屬公司Slinger Bag America Inc.(“SBA”)、Slinger Bag Canada,Inc.(“SBC”)、Slinger Bag International(UK)Limited(“SB UK”)和Slinger Bag Ltd.(以下簡稱“SBL”)向SB Invesco LLC(以下簡稱“SB Invesco LLC”)發行了2,000,000美元的有擔保定期本票,年利率為15%(以下簡稱“票據”)。一家懷俄明州有限責任公司(“貸款人”)。關於票據,借款人和貸款人簽訂了以下協議:
(i) | 商業貸款和擔保協議(“BLSA”); | |
(Ii) | 知識產權擔保協議(“IPSA”); | |
(Iii) | 股票質押協議(“SPA”); | |
(Iv) | 債權人間協議(“ICA”); | |
(v) | 權證購買協議(“WPA”);以及 | |
(Vi) | 向貸款人和Chessler Holdings,LLC發出2,200,000份認股權證,以購買印度國家銀行的普通股 (“認股權證”)和共同的“貸款協議”)。 |
2022年4月1日,我們與MidCity Capital Ltd.簽訂了一項貸款協議,根據該協議,我們獲得了500,000美元。這筆貸款的年利率為8%,要求在2022年7月1日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。截至2022年4月30日,與該應付票據相關的應計利息為3,178美元。我們不允許進行任何分配或支付任何股息,除非或直到這筆貸款得到全額償還。該公司用發行所得淨額的一部分償還了這筆貸款。請參閲“收益的使用”。
截至2022年4月30日的未來 到期金額摘要如下:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | 10,327,778 | $ | 10,327,778 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
應付票據 | 3,534,537 | 3,534,537 | — | — | — | |||||||||||||||
應付票據-關聯方 | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 15,862,315 | $ | 13,862,315 | $ | 2,000,000 | $ | — | $ | — |
49 |
BLSA
根據BLSA,借款人授予貸款人,作為支付和履行借款人任何成員和所有借款人以貸款人為受益人的所有債務和債務的抵押品(“債務”),現有的或此後發生、簽約或獲得的、對借款人及其業務的所有資產和個人財產 的優先持續擔保權益(“抵押品”)。此類擔保權益是抵押品中的第一優先擔保權益。
在發生違約事件(如BLSA所定義)時,貸款人可(I)在此後的任何時間,酌情將構成抵押品的任何證券或其他財產轉移至其自己或其代名人的名下,並獲得其收入,並 持有相同的抵押品作為所有債務的抵押品,或按貸款人可自行決定的順序將其用於應付債務的任何或所有款項,(Ii)進入借款人的住所並控制其業務,以及(Iii)要求每一借款人自費建立:貸款人可接受的在該銀行的鎖箱賬户,借款人應立即存入該賬户,並指示其賬户債務人直接匯出所有應收款,這些款項或存款應完全屬於貸款人的財產。
IPSA
為確保迅速向貸款人支付借款人的債務,借款人向貸款人質押並授予借款人對以下各項的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和留置權,無論這些權利、所有權和權益是目前存在的還是以後創建或獲得的(統稱為知識產權抵押品”):
A.借款人為當事人的商標和商標許可;
B.借款人為當事人的專利和專利許可;
C.借款人為當事人的版權和著作權許可;
D.{br]前述未涵蓋的知識產權;
E. 起訴第三方過去、現在或將來侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權權利的權利,包括損害與任何商標相關的商譽,以及就此提起訴訟的所有理由;以及
F. 所有或任何前述、侵權索賠、所有索賠和其他付款權利,包括(I)就上述抵押品的損失、損壞或銷燬向 第三方提出的保險索賠,以及(Ii)根據版權 許可證、專利許可證或商標許可證到期或即將到期的付款,以及根據保險單應支付的收益或與上述抵押品有關的任何形式的未賺取保費 。
水療中心
根據《特殊利益保護法》,履行機構質押、轉讓和授予貸款人,併為貸款人在下列財產(統稱為“擔保抵押品”)中及其所有權利、所有權和權益設立了持續的優先留置權和擔保權益 ,以確保適當和迅速地支付和履行借款人的債務:
(a) 其子公司SBA、SBC、SB UK和SBL各100%的股份;以及
(B)前述的所有收益和產品、與前述有關的所有賬簿和記錄、與前述有關的所有支持義務、以及上述各項的所有補充、替代和替換,以及上述各項的利潤和產品,以及不時就上述任何事項向借款人支付的任何和所有保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益。
借款人還同意,根據貸款人可能不時就所有擔保抵押品提出的要求,採取貸款人可能要求的所有行動,以完善貸款人在擔保抵押品中的擔保權益,從而獲得對此類擔保抵押品的控制權,並始終由貸款人持有。
借款人還授權貸款人在法律允許的情況下,隨時並不時授權貸款人在任何相關司法管轄區提交任何融資報表 及其修正案,其中包含每個適用司法管轄區的《UCC》第9條所要求的信息,以提交與擔保抵押品有關的任何融資報表或修正案,而無需借款人簽名。
50 |
獨立分量分析
根據《國際擔保協議》,在貸款協議(“第一留置權義務”)項下各種性質的借款人不時欠貸款人的義務、債務和債務得到全額償付之前,任何其他債權人對抵押品的擔保權益和抵押品上的留置權(以確保其義務的支付和履行)從屬於貸款人的抵押品權益和留置權,以確保第一留置權義務的安全,而不論依附的順序或時間,或完善的順序、時間或方式,或任何文件或文書的存檔或記錄的順序或時間,或完善留置權的其他方法。
水漬險
根據WPA,印度國家銀行向貸款人發行並出售200,000,000份認股權證,以購買印度國家銀行的普通股;向Chessler Holdings,LLC發行200,000,000份認股權證,以購買印度國家銀行的普通股(統稱為“認股權證”)。
認股權證
每份認股權證允許其持有人以每股0.025美元的行使價購買印度國家銀行普通股,但須受以無現金方式行使該等認股權證的選擇權的規限。
每份認股權證都有類似文書中的其他慣常條款,包括但不限於違約事件。
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、運營現金流以及進一步發行債務和/或證券來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着我們業務的增長而增加。
現有的營運資金、進一步的墊款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般而言,我們迄今一直通過私募股權和債務工具的收益為業務提供資金。關於我們的業務計劃,管理層 預計與(I)收購庫存、(Ii)與初創企業相關的開發費用和(Iii)營銷費用相關的運營費用和資本支出將進一步增加。我們打算通過進一步發行證券和債務來為這些費用提供資金。此後,我們預計將需要籌集額外資本併產生收入,以滿足長期運營需求。增發股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。 此外,此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下,可能無法獲得額外的融資 ,或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或沒有可接受的條款,我們可能無法利用預期的新業務努力或機會,這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們無需提供此信息。
項目 8.財務報表
本項目8所要求的財務報表和補充財務信息在下文緊隨其後,併入本文以供參考。
51 |
已審計財務報表索引
CONNEXA 體育科技公司
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-3 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-5 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合併現金流量表 | F-6 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度股東權益/赤字綜合報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
該公司的董事會和股東
CONNEXA 體育技術公司
對財務報表的意見
我們 審計了Connexa Sports Technologies Inc.(“貴公司”)截至2022年4月30日的綜合資產負債表,以及截至2022年4月30日的年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年4月30日的財務狀況,以及截至2022年4月30日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述,本公司累計虧損80,596,925美元,淨虧損51,773,652美元,營運資金為負26,160,426美元。 這些事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層與這些事項有關的計劃。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨的意見。
無形資產
於截至2022年4月30日止年度內,公司於2022年2月完成合並,確認子公司PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)的商譽、商號、客户關係及內部產生的無形資產
此外, 如附註5所披露。於2022年2月2日,本公司與FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。 由於購股協議,GameFace成為Connexa Sports Technologies的全資附屬公司,並於收購時確認商譽及其他無形資產。在確定無形資產的成本、攤銷的方法和比率時,管理層使用了重大判斷和估計。
我們執行的主要程序包括。
我們 審查並質疑了用於評估的關鍵管理假設的合理性。
我們 審查了對無形資產進行估值的獨立評估公司的報告。
我們 評估了專家在評估資產時使用的方法的適用性。
我們 執行了數據完整性檢查,包括通過將樣本日記帳分錄與批准的支持文檔進行核對來檢查其準確性。
與企業合併相關的估值
正如合併財務報表附註1所述,在截至2022年4月30日的年度內,公司完成了多項業務合併,包括FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)和PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)。
我們 將與這些業務合併相關的估值審計確定為關鍵審計事項,因為管理部門使用了重大估計和假設 。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計人員高度的判斷力和更大的努力。
我們執行的主要程序包括。
我們 通過測試貼現率背後的來源信息以及獨立估計的計算和開發範圍的數學準確性,並將其與管理層使用的貼現率 進行比較,來評估估值方法和貼現率的合理性。
我們 瞭解並評估了發展貼現現金流的管理流程的合理性。我們通過測試管理層在其分析中使用的數據以與 歷史數據進行比較,評估了管理層在制定此類貼現現金流時使用的重要假設的合理性,例如未來收入增長和盈利能力的預測以及估計營運資金需求。
(特許會計師 )
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
2023年7月18日
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東董事會
Connexa體育技術公司(正式名稱為Slinger Bag Inc.)
對財務報表的意見
我們 審計了Connexa Sports Technologies Inc.(正式名稱為Slinger Bag Inc.)隨附的合併資產負債表。截至2021年4月30日的財務報表,以及截至2021年4月30日的相關綜合經營報表和截至2021年4月30日期間的全面虧損、股東虧損和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了Connexa Sports Technologies Inc.(正式名稱為Slinger Bag Inc.)的財務狀況。截至2021年4月30日,以及截至2021年4月30日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
在編制所附財務報表時,假定該實體將繼續作為一個持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,該實體因經營而蒙受經常性虧損,並出現淨資本短缺,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,必須獨立於Connexa Sports Technologies Inc.(正式名稱為Slinger Bag Inc.)。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。Connexa體育技術公司(正式名稱為Slinger Bag Inc.)不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存
該公司開發了一款內置在袋子裏的網球發射器(“斯林格發射器”),目前正在銷售。該公司利用將斯林格發射器交付給世界各地第三方倉庫的製造公司,使該公司能夠在國際上分銷其產品。如綜合財務報表附註3所述,本公司按成本較低(主要按先進先出原則釐定)或可變現淨值對存貨進行估值。由於倉庫位置眾多, 正在運輸的庫存,以及進入斯林格發射器的多個組件,審計庫存餘額具有挑戰性, 需要複雜的審核員判斷。
為了審核公司的庫存餘額,我們在第三方倉庫完成內部庫存盤點後向他們發送了確認單 ,通過查看第三方支持和發貨記錄核對並驗證了所有庫存在途金額,並通過查看第三方製造商的原始文檔和發票 確保分配給組件和已完成的Slinger啟動器的所有值都是準確的。
複雜的債務和股權交易
於審計年度內,本公司簽訂多項債務及/或股權交易及協議,當中載有實際並不常見的條款及規定。由於協議的不同尋常性質,確保交易的會計處理具有挑戰性、主觀性,需要複雜的審計師判斷,包括對會計準則的詳細分析和解釋。
為了審核這些重大異常交易,我們審閲了公司分析,並進行了大量研究 以便更好地對每筆交易進行會計核算。
/s/
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
2021年8月6日
F-3 |
CONNEXA體育技術公司
合併資產負債表
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付庫存 | ||||||||
經營性租賃使用權資產,本期部分 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
固定資產,淨額 | ||||||||
合同資產,扣除當期部分 | ||||||||
用於作業的成品,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
應付關聯方購貨債務 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應付票據,淨額 | ||||||||
應付票據-關聯方,淨額 | ||||||||
可轉換應付票據,淨額 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
合同負債,扣除當期部分 | ||||||||
應付票據的長期部分--關聯方淨額 | ||||||||
應付票據,淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||
普通股--$ | 面值, 授權股份, 和 分別截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日發行和發行的股票; 和 截至2022年和2021年4月30日的可發行股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
F-4 |
CONNEXA 體育技術公司
合併 經營報表和全面虧損
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發成本 | ||||||||
減值損失 | ||||||||
交易成本 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用(收入): | ||||||||
債務折價攤銷 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
發行可轉換票據的虧損 | ||||||||
衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有對價的公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
利息支出關聯方 | ||||||||
利息支出,淨額 | ||||||||
其他(收入)支出總額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損)合計,税後淨額 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
見 合併財務報表附註
F-5 |
CONNEXA 體育技術公司
合併 股東權益報表(虧損)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
與應付票據有關的已發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與應付票據有關的認股權證-關聯方 | — | |||||||||||||||||||||||
因轉換應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
為轉換可轉換債券而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
因購買商標而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
與購買商標有關而發出的手令 | — | |||||||||||||||||||||||
與服務相關而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方衍生債務的消除 | — | |||||||||||||||||||||||
為轉換可發行普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
與收購基金會相關而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
為轉換認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
與服務相關而發行的股份及認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
與GameFace收購相關的可發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||
與PlaySight收購相關的可發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見 合併財務報表附註
F-6 |
CONNEXA 體育技術公司
合併現金流量表
截至4月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
與服務相關而發行的股份及認股權證 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
或有對價的公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
非現金利息支出 | ( | ) | ||||||
非現金交易成本 | ||||||||
減值損失 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
發行可轉換票據的虧損 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付庫存 | ( | ) | ||||||
合同資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債,本期部分 | ( | ) | ||||||
關聯方購買義務-GameFaces | ||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||
應計利息淨額 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買商標 | ( | ) | ||||||
作為GameFaces收購的一部分獲得的現金 | ||||||||
作為PlaySight收購的一部分獲得的現金 | ||||||||
應收票據發行 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
票據關聯方的收益 | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||
票據關聯方的償還 | ( | ) | ||||||
可轉換票據的收益 | ||||||||
可轉換票據的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物增加 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
綜合資產負債表所列餘額: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已繳納的所得税 | ||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將可轉換應付票據轉讓為應付票據 | ||||||||
應付票據向關聯方轉讓應付票據 | ||||||||
與購買商標有關而發行的股份及認股權證 | ||||||||
將應付票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||
與應付票據一同發行的認股權證及股份 | ||||||||
為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | ||||||||
與收購基金會相關而發行的股份 | ||||||||
與GameFace收購相關的可發行股票 | ||||||||
與PlaySight收購相關的可發行股票 | ||||||||
關聯方衍生債務的消除 | ||||||||
衍生負債記為可轉換票據的債務貼現 |
見 合併財務報表附註
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合併財務報表附註
注 1:業務的組織和性質
組織
Lazex
Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日,Lazex的大股東
與特拉華州的斯林格袋子美洲公司(“斯林格袋子美洲”)簽訂了股票購買協議,
2019年10月31日,斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權,這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日,斯林格袋子美洲公司成為
2021年6月21日,斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議,收購
於2022年2月2日,本公司與FlixSense Pty,Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議,GameFace將成為本公司的全資附屬公司(請參閲附註5)。
2022年2月22日,公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。根據合併協議,PlaySight將成為本公司的全資附屬公司 (請參閲附註5)。2022年11月,該公司出售了PlaySight,並在出售中記錄了虧損。有關出售PlaySight的更多 詳情,請參閲註釋18。
2022年4月,該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日,該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports所在的控股公司。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司、Foundation Sports公司和GameFace公司的業務統稱為“公司”。
2022年6月14日,公司實施了10股1股的反向股票拆分,公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,所有該等零碎權益均向上舍入至最接近的普通股股份總數。本文中所有提及已發行股票的內容均已進行追溯調整,以反映這一反向拆分。本公司還完成了其普通股的公開發行和其普通股在納斯達克資本市場的上市。
該公司經營體育器材和技術業務。該公司擁有斯林格發射器,這是一種便攜式網球發射器以及其他相關網球配件和澳大利亞人工智能體育軟件公司GameFaces AI。
演示基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果,隨附的合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、PlaySight、Foundation Sports和GameFaces截至2022年4月30日和2021年的合併業績。
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合併財務報表附註
公司報告GameFace有一個月的日曆延遲,以便及時準備財務報表。GameFaces在截至12月31日的 財年結束期間運行。在截至2022年4月30日的期間,該公司報告了截至2022年3月31日的第一季度的GameFace和GameFace。由於公司於2022年2月2日收購了GameFaces,因此只有從收購之日起至2022年3月31日止的財務數據才包括在公司的綜合財務報表中。除 期間發生的重大交易或事件外,此一個月的報告延遲時間除外。在截至2022年4月30日的一個月內,公司在GameFace沒有發現任何需要披露的重大交易 ,因為這些交易不包括在公司的綜合財務報表中。
新冠肺炎疫情的影響
公司一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對其業務的影響。在這方面,儘管該公司繼續銷售其產品和增長業務,但其供應鏈確實經歷了某些中斷。本公司預計新冠肺炎疫情的重要性,包括其對公司財務和經營業績的影響程度,將取決於疫情持續時間、遏制疫情的努力是否成功以及應對措施的影響等。雖然公司 尚未因新冠肺炎疫情對其業務和運營造成任何重大中斷,但此類 中斷可能會在未來發生,這可能會影響其財務和運營業績,而且可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。我們正在密切關注因俄羅斯-烏克蘭衝突及其地區和全球影響而發生的事件。我們在俄羅斯有一家經銷商, 這對我們的整體財務業績並不重要。我們在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在關注當前危機對經濟造成的任何更廣泛的影響。截至這些財務報表的日期,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。然而,如果這種軍事行動擴散到其他國家、加強或保持活躍,這種行動可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。
注 2:持續經營的企業
財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。該公司的累計赤字為#美元。
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或是否能夠獲得必要的融資,以履行其義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層打算用手頭的現有現金、相關方的貸款和/或私募債務和/或普通股來支付未來12個月的運營成本。關於額外融資,請參閲附註9、附註10、附註11、
和附註18。如果公司無法成功籌集資本和/或產生收入,公司可能會
減少一般和行政費用,並停止或推遲其發展計劃,直到能夠獲得足夠的融資。
公司已開始通過停止運營PlaySight以及出售
注 3:重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
財務 報表重新分類
應付賬款、應計費用和某些運營費用中的某些 上一年度金額已重新分類,以與本年度的列報保持一致,對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有影響。
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現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。
銀行應支付的信用卡交易的大部分款項在24至48小時內處理,因此被歸類為現金和現金等價物。截至2022年4月30日,該公司擁有
應收賬款
公司的應收賬款是因銷售產品而產生的無息貿易應收賬款,按15至60天不等的期限
支付。在收款被認為可疑時,公司會為壞賬撥備。
一旦所有催收工作都用完了,公司就會將應收賬款與壞賬準備一起沖銷。
公司記錄了$
庫存
存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度存貨包括:
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
組件/更換部件 | ||||||||
資本化關税/運費 | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
預付 庫存
預付庫存 指已付款但未從公司第三方供應商處收到的在途庫存。 公司通常為採購材料預付款項,並在付款後三個月內收到產品。 公司持續監控供應商的交貨和付款情況。如果本公司難以從供應商處收到產品, 本公司將在未來一段時間內停止從此類供應商處採購產品。在報告期內,本公司在收到產品方面並無困難。
財產 和設備
通過企業合併獲得的財產和設備按收購之日的估計公允價值列報。購置的物業和設備按扣除累計折舊和減值損失後的成本列賬。大幅增加資產使用壽命的支出將計入資本化。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。折舊和攤銷
是使用直線法計算相關資產的估計使用年限,即
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行存款賬户中,這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。本公司持續 監察其銀行業務關係,因此並未在該等賬户出現任何虧損。雖然我們可能面臨信貸風險,但我們認為風險很小,預計任何此類風險都不會對我們的運營結果或財務狀況造成重大影響 。有關本公司集中信貸風險及其他風險及不確定性的詳情,請參閲附註4。
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收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認持續運營的收入,其核心原則是實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 公司在產品發貨後的某個時間點確認與其與客户的合同相關的履行義務的收入 。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額在隨附的 綜合資產負債表中反映為合同負債。本公司的標準條款不可取消,除本公司標準保修所涵蓋的瑕疵商品外,不提供退貨權利。該公司過去未經歷過任何 重大退貨或保修問題。
公司根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。本收入標準的核心原則 是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以反映向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,應用了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
當確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利、確定服務的支付條款、公司確定客户有能力和 支付意向並且合同具有商業實質時,公司確定其與客户簽訂了合同。在合同開始時,公司評估是否應合併兩個或更多合同並將其記為單一合同,以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履行義務 。
第 2步:確定合同中的履約義務
該公司的客户正在購買集成系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時, 公司管理層考慮了客户單獨或與其他現成資源一起受益於設備的能力,如果是,服務和設備是否可以單獨識別(即,服務是否高度依賴於設備,或與設備高度相關)。由於客户合同中包含的產品和服務是集成的 並且高度相互依賴,並且它們必須共同努力才能交付解決方案,因此公司得出結論,在客户所在地安裝的產品和客户簽訂的服務在合同範圍內通常沒有區別 ,因此構成單一的、綜合的履行義務。
第 3步:確定交易價格
交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額。在與客户簽訂的合同中承諾的對價包括預定的固定金額、可變金額或兩者兼而有之。該公司的合同不包括任何退貨或退款的權利。
公司預先收取每年的服務費,因此應考慮是否存在重大融資部分。 然而,由於支付期限為一年,公司選擇適用ASC 606項下的實際 權宜之計,即當服務轉讓與支付此類服務之間的時間間隔為一年或更短時,免除對存在重大融資部分的對價的調整。
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多個履約義務的合同 需要根據 每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。本公司在合同中確定了單一的履約義務,因此,ASC 606項下的分配條款不適用於本公司的合同。
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入
公司單一的綜合履約義務的收入 在客户合同期限內以直線方式確認 合同期限是合同各方具有可強制執行的權利和義務的期間(通常為3-4年)。
業務組合
在 收購一家公司時,我們確定交易是否為企業合併,並使用會計的收購方法 進行會計核算。在收購法下,一旦獲得企業控制權,收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一涉及確定這些資產和負債的公允價值。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的。計量 期間調整在確定的時間反映,直至計量期結束,計量期是收到確定收購資產和承擔負債價值的所有信息的時間,自收購日期起不超過一年 。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。本公司選擇對截至2022年4月30日的年度內收購的所有實體應用壓降會計。
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此外,截至 收購日,與業務合併相關的不確定税務頭寸和與税務相關的估值免税額初步計入。我們繼續收集信息並定期重新評估這些估計和假設,並記錄對商譽初步估計的任何調整 ,前提是我們處於測算期內。如果在測算期之外,任何後續的 調整都將記錄在綜合經營報表中。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入
第3級--市場中無法觀察到的定價投入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短,其賬面價值與公允價值相近。
公司與收購GameFaces和PlaySight有關的或有對價是使用3級投入計算的。
截至2022年4月30日的或有對價的公允價值為$
本公司採用第三級假設估計其無形資產的公允價值,主要基於採用折現現金流量法的收益法。
公司的衍生負債是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據發行日期和資產負債表日期的二級假設計算得出的,包括截至2022年4月30日和截至2022年4月30日的年度的期末餘額和收益金額:
2022年4月30日 | (收益)年度虧損 | |||||||
注:派生工具與 | 期末餘額 | 截至2022年4月30日 | ||||||
4/11/21 12/24/20應付票據的轉換 | $ | $ | ( | ) | ||||
4/15/21應付票據 | ( | ) | ||||||
5/26/21應付票據折算關聯方 | ( | ) | ||||||
8/6/21可轉換票據 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ | ( | ) |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內,衍生品負債的布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設包括以下 :
2022 | 2021 | |||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
股價波動 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期股息 | % | % |
有關衍生工具的詳細信息,請參閲 附註10和附註11。
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合併財務報表附註
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
無形資產
無形資產
與公司於2020年11月10日購買的“Slinger”技術商標有關。商標在預期壽命內攤銷
長期資產減值
根據ASC 360-10,當事件或環境變化表明
長期資產的賬面淨值可能無法收回時,本公司將評估長期資產的減值。可能引發減值審核的因素包括:與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著欠佳
、資產使用方式或整體業務策略的重大變化
、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢顯著負面。
當存在該等因素和情況時,本公司將與相關資產或資產組在其估計可用年限內相關的預計未貼現未來現金流量與其各自的賬面價值進行比較。如該等未貼現現金流量淨值未超過賬面值,減值(如有)按賬面值超出該等資產的市價或折現預期現金流量的公允價值計算,並於作出決定的期間入賬。
公司於2022年4月進行了這項評估,並確定截至2022年4月30日,與Foundation Sports相關的長期資產已完全減值
,減值損失為$
商譽
公司按照ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求商譽不攤銷,但在出現減值指標時進行減值審查,至少每年進行一次。本公司將商譽記錄為超出收購資產的購買價格,幷包括作為商譽收購的任何勞動力。商譽按年度進行減值評估。
隨着 採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試的第二步,公司將一步測試商譽減值 。在這一步驟中,本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司 採用現金流量貼現和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。 如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,本公司將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分計入減值費用。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不會減值,公司 將不會記錄減值費用。
公司於2022年4月確定報告單位的公允價值低於分配給報告單位的淨資產的賬面價值,因此基礎體育於2022年4月30日的商譽完全減值,導致減值損失
$。
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公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(ASC 718)對基於股份的薪酬進行核算。根據本專題的公允價值確認條款,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期間(即歸屬期間)以直線方式確認為費用。
認股權證
公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值,並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。附註11和附註14對與正在進行的安排有關的授權證作了更全面的説明。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內授予的 認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,並採用以下假設:
2022 | 2021 | |||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
股價波動 | ||||||||
無風險利率 | ||||||||
預期股息 |
外幣折算
我們的功能貨幣是美元。我們海外業務的本位幣通常是每個外國子公司各自的當地貨幣 。以當地貨幣計價的境外業務的資產和負債按適用報告日期有效的即期匯率換算。我們的綜合全面損失表按適用期間的加權平均匯率 換算。由此產生的未實現累計換算調整計入累計其他股東權益綜合虧損的組成部分 。以不同於適用實體本位幣的貨幣計價的交易產生的已實現和未實現的交易損益 計入發生期間的其他收入 (虧損)。
基本每股收益是通過將股東可獲得的收入除以每個期間已發行的加權平均普通股數量計算得出的。稀釋後每股收益按期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。
該公司擁有 和 分別於2022年、2022年和2021年4月30日發行的普通股(見附註9和附註10),由於其影響是反攤薄的,因此不包括在計算稀釋後每股收益中。該公司還擁有可轉換為 截至2022年4月30日的普通股。 在截至2021年4月30日的年度內,應付票據可轉換為普通股(見附註10),未償還認股權證可行使為 和 分別為截至2022年、2022年和2021年4月30日的普通股,以及 和 分別於2022年4月30日及2021年4月30日與完整撥備相關的股份 (見附註11),由於其影響是反攤薄的,因此不計入稀釋後每股收益的計算。因此,每個列報期間的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的。
最近 會計聲明
最近採用了
2017年1月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU編號2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式 ,將步驟2從商譽減值測試中剔除。根據ASU 2017-04,商譽減值將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行測試。新指南必須在預期的基礎上應用,並且 在2022年12月15日之後生效,並允許提前採用。本公司採用ASU 2017-04,自2021年5月1日起生效。採用新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註
會計 尚未採用的公告
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU),2019-12,簡化所得税的會計核算, 修改ASC 740,所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理,以改進ASC 740的一致應用。此更新 從2021年12月15日之後的財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素,其中一些元素是在預期基礎上應用的,而其他元素是在允許更早應用的基礎上追溯應用的。公司尚未採用此更新,目前正在評估此ASU對公司財務報表和相關披露的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號,債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;以及(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具 ,其溢價被記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了衍生品指南 實體自有權益合同的例外範圍,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年對上市公司生效,包括這些財年 年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對本公司的綜合財務報表列報或披露產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“ASC 326”)。指導意見用預期損失方法取代了已發生損失方法,該方法被稱為當前的預期信貸損失(“CECL”)方法。根據CECL方法對預期信貸損失的計量 適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於沒有計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信用風險,以及出租人根據租賃主題842確認的租賃淨投資。 ASC 326要求加強披露與估計信用損失時使用的重大估計和判斷有關的信息,以及 公司投資組合的信用質量和承保標準。此外,ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一個變化是要求將信用損失作為備抵,而不是對公司不打算出售或認為更有可能被要求出售的可供出售債務證券進行減記 。對於美國證券交易委員會備案人員,最遲可於2020年1月1日採用ASU,對於非上市公司和規模較小的申報公司,最遲可於2023年1月1日採用。本公司尚未採用此ASU,因為它有資格作為較小的報告公司。本公司預計,這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併--合同資產和合同負債會計(主題:805)》。本更新中的修訂涉及與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的多樣性和不一致性。本更新中的修訂要求收購方確認 並根據主題606:與客户的合同收入 計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的財年,以及這些財年 年內的過渡期。公司預計採用這種ASU不會對公司的財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2021-04提供了 指導,即實體應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換後仍為股權分類的新工具的交換。 該標準還提供了關於實體應如何衡量和確認修改或交換保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響的指南。本ASU中的修訂在2021年12月15日之後的 財年對本公司有效。允許所有實體及早採用,包括在過渡時期採用。本公司目前正在評估採用ASU 2021-04將對本公司的綜合財務報表的列報或披露產生的影響。
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注 4:信用風險及其他風險和不確定因素集中
收入 集中
在截至2022年4月30日的年度中,公司有四個客户
應收賬款 應收集中
在截至2022年4月30日的年度中,公司有兩個客户
採購量 集中
在截至2022年4月30日的年度內,公司有三家供應商
應收賬款 應付集中
截至2022年4月30日,公司擁有四家重要供應商,
注 5:收購和業務合併
基金會體育系統有限責任公司
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
公司將交易作為業務合併進行會計處理,並選擇將下推會計應用於該實體。由於本公司在是次收購中並無收購任何負債,故本公司根據收購的有形及無形資產分配收購的總收購價。收購價的分配詳情如下:
轉移的對價: | ||||
股權對價 | $ | |||
購買總價 | $ |
描述 | 公允價值 | |||
收購的資產: | ||||
商號 | $ | |||
內部開發的軟件 | ||||
客户關係 | ||||
收購的總資產 | ||||
購入淨資產的公允價值 | $ | |||
商譽 | $ |
分配給內部開發軟件、客户關係和商譽的金額自公司第三季度提交文件以來已更新,並對無形資產的公允價值進行了進一步審查。內部開發軟件和客户關係的公允價值減少了#美元
由於無形資產的公允價值變動,從基金會收購的無形資產的攤銷費用減少了#美元。
GameFace Ltd.
.
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
公司將交易作為業務合併進行會計處理,並選擇將下推會計應用於該實體。公司根據收購的有形資產和無形資產,扣除負債,分配了收購的總收購價。採購價格的分配 詳細如下:
轉移的對價: | ||||
或有對價 | $ | |||
應付賣方票據 | ||||
賣方承擔的責任 | ||||
購買總價 | $ |
描述 | 公允價值 | |||
收購的資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
預付費用和其他應收款 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
其他非流動資產 | ||||
無形資產--商號 | ||||
無形資產--內部開發的軟件 | ||||
無形資產--客户關係 | ||||
收購的總資產 | $ | |||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | $ | |||
合同責任 | ||||
條文 | ||||
其他負債 | ||||
承擔的總負債 | ||||
購入淨資產的公允價值 | $ | |||
商譽 | $ |
PlaySight 互動有限公司
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
公司將交易作為業務合併進行會計處理,並選擇將下推會計應用於該實體。公司根據收購的有形資產和無形資產,扣除負債,分配了收購的總收購價。採購價格的分配 詳細如下:
轉移的對價: | ||||
或有對價 | $ | |||
賣方附註 | ||||
股權對價 | ||||
總計 | $ |
描述 | 公允價值 | |||
收購的資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
受限現金 | ||||
應收賬款淨額 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
庫存,淨額 | ||||
合同資產 | ||||
固定資產,淨額 | ||||
經營性租賃使用權資產 | ||||
合同資產,扣除當期部分 | ||||
用於作業的成品,淨值 | ||||
無形資產--商號 | ||||
無形資產--內部開發的軟件 | ||||
無形資產--客户關係 | ||||
收購的總資產 | $ | |||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | $ | |||
應計費用 | ||||
合同責任 | ||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||
合同負債,扣除當期部分 | ||||
應付票據,淨額 | ||||
承擔的總負債 | ||||
購入淨資產的公允價值 | $ | |||
商譽 | $ |
商譽餘額包括通過將業務和品牌認知度結合而確認的協同效應。這三筆收購的總交易成本為$
在2022年11月期間,公司決定處置這些業務。見附註18,涉及2022年11月這項業務的處置 。
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
PRO 形式結果
以下備考財務信息顯示了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的經營業績,好像收購PlaySight和GameFace是在第一個期間開始時發生的,而不是在2022年2月。截至2022年和2021年4月30日的年度,公司的預計財務信息(以千計)如下:
截至4月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
已報告 | 形式 | 已報告 | 形式 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股基本收益和攤薄後收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注 6:商譽
截至2022年4月30日的年度商譽賬面值變動情況如下:
截至2021年4月30日的餘額 | $ | |||
獲取遊戲臉(注5) | ||||
收購PlaySight(注5) | ||||
收購基礎體育(注5) | ||||
減損較少 | ( | ) | ||
截至2022年4月30日的餘額 | $ |
商譽減值
截至2022年4月30日的年度
公司對各報告單位的減值指標進行了評估,並得出如下結論:
裝備
截至2022年4月30日,設備部門未分配任何商譽.因此,不需要對設備報告單位進行進一步分析。
技術
自2022年4月30日起,PlaySight、
GameFaces和Foundation Sports都被分配到了技術部門。本公司於2022年4月確定,Foundation Sports的公允價值低於分配給該實體的淨資產的賬面價值,因此,截至2022年4月30日,與Foundation Sports相關的商譽已全部減值。與基礎體育有關的減值損失為$
注 7:無形資產
無形資產,淨額包括:
加權 | |||||||||||||||||||
平均週期 | 2022年4月30日 | ||||||||||||||||||
攤銷(以年為單位) | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 賬面淨值 | |||||||||||||||
商標名 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | |||||||||||||||||
內部開發的軟件 | ( | ) | |||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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合併財務報表附註
加權平均攤銷 | 2021年4月30日 | ||||||||||||||
期間 (單位:年) | 賬面價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||
商標名 | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ |
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的攤銷費用約為$
截至2022年4月30日,Foundation Sports的無形資產已全部減值。這導致減值損失為#美元。
截至2022年4月30日,在接下來的五個會計年度中,與公司無形資產相關的未來攤銷費用估計如下:
截至4月30日止年度, | 攤銷費用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
於2020年11月10日,本公司簽訂商標轉讓協議,以$收購“Slinger”商標。
普通股按2020年11月10日的收盤價進行估值,認股權證採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值,公允價值為$
該商標的購買價格被確定為$
注 8:應計費用
應計費用的 構成摘要如下:
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計工資總額 | $ | $ | ||||||
應計獎金 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
收到的貨物未開具發票 | ||||||||
應計銷售税 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
注 9:應付票據-關聯方
從2019年10月開始,本公司與斯林格加拿大公司前股東控制的一家關聯方實體簽訂了多項貸款協議。截至2021年4月30日,該關聯方的未償還借款總額為$
備註日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
% | $ | |||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
% | ||||||||||
應付關聯方票據總額 | $ |
於2021年5月26日,本公司與關聯方貸款人訂立票據轉換協議(“票據轉換協議”)
,據此,關聯方貸款人同意將截至該日的未償還借款總額轉換為$
公司根據ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)指南對應付股份票據的轉換選項進行了評估,確定了符合股權分類的轉換選項。本公司還評估了ASC 815項下的利潤擔保 ,並確定它是一項補充撥備,是嵌入主機工具內的衍生工具。由於整筆撥備的經濟特徵與主要工具不同,利潤擔保從主要工具中分離出來,作為一項獨立的衍生負債,在每個報告期結束時以市價計價,期間內的非現金損益作為衍生工具的損益入賬。
在轉換日期
,公司確認了$
根據票據轉換協議的條款,與應付票據有關的應計利息並未轉換為股份,仍欠關聯方
。本公司與關聯方約定,如關聯方與本公司另行約定,將支付利息。於2023年1月5日,本公司與關聯方訂立一項忍讓協議,根據該協議,本公司須於2023年12月30日前支付該等利息的未償還餘額,即#美元。
於2021年7月23日,本公司與其關聯方貸款人訂立借款協議,借款金額為$
於2021年8月4日,本公司與其關聯方貸款人訂立借款協議,借款金額為$
於2021年8月11日,本公司向其關聯方貸款人償還了2021年7月23日貸款的本金及利息。
於2021年8月31日,本公司的關聯方貸款人取消了票據轉換協議中關於其轉換股份的銷售總額將不低於$
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
於2022年1月14日,本公司與關聯方貸款人簽訂兩份貸款協議,每份貸款金額為$
有$
注: 10:可轉換應付票據
於2019年6月1日,本公司與蒙山投資有限責任公司(“蒙山投資”)
訂立可轉換應付票據協議,借款金額為$。
2019年9月11日修訂的可轉換應付票據協議還向蒙特-上汽提供了認股權證,使其有權
收購
於2020年6月1日,本公司與上汽集團對可轉換應付票據協議進行了修訂,取消了原協議中包含的轉換權利,並將到期日延長至2021年6月1日。
公司根據ASC 815-10《衍生工具和套期保值》中的指導對轉換選項進行了評估,並確定其具有衍生負債的特徵
。在本指引下,該衍生工具負債於每個報告期按市價計價,期間內的非現金收益或虧損記錄為衍生工具的損益。轉換期權衍生工具的價值為#美元。
與認股權證和轉換期權有關的
綜合折扣在協議期限內攤銷。債務折價攤銷
截至2020年4月30日的年度內的攤銷金額為$
於2020年12月3日,上汽集團與本公司現有的關聯方貸款人訂立轉讓及轉讓協議,上汽集團出售其未償還應付票據的全部權利、所有權及權益,金額達$
於2020年2月11日,本公司簽訂可轉換應付票據協議,借款金額為#美元。
於2020年9月4日,本公司與可轉換債券持有人訂立一項協議,將應付未償還可轉換票據的餘額
轉換為$
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
於轉換時,剩餘債務貼現已悉數攤銷,衍生負債金額為#美元。
於2021年8月6日,本公司根據本公司與若干認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件,完成私募發售(“發售”)的結束(“結束”)。在交易結束時,公司向買方出售了產品
(I)
可轉換票據於
認股權證可在以下情況下行使
公司在ASC815的指導下評估權證和轉換期權,並確定它們代表衍生性負債 考慮到納斯達克上調上市事件時行使和轉換價格的變化。本公司亦評估了協議中的其他嵌入特徵,並確定利息補充撥備和隨後的融資贖回代表也計入衍生負債的看跌期權特徵。衍生工具負債於每個 報告期結束時按市價計價,期間的非現金收益或虧損記為衍生工具損益(見附註3)。
認股權證的價值為$
作為發行可換股票據的一部分,本公司已產生並資本化債務發行成本$
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合併財務報表附註
對購買協議進行了修改,除其他事項外,(I)刪除附件A,並將其全部替換為作為附件10.2提交到公司2021年1月5日的8-K表格中的8%高級可轉換票據(“替換票據”) (Ii)增加“庫存融資”的新定義,(Iii)修改第4.18節,在最後期限之前的第4.18節末尾增加“,各方同意,本第4.18節的規定不適用於預計在本條款之日後發生的合格後續融資 “,(Iv)刪除第4.20節,並將其全部替換為基本相同的案文, 在該期間之後包括以下內容,以分號取代該句點:”;但第4.20節的規定不適用於(I)任何持有人是根據該後續融資發行的證券的投資者或購買者,以及(Ii)關於庫存融資。“,和(V)增加新的第4.21節。最惠國待遇。
對《登記權協議》進行了修改,除其他事項外,(1)刪除第(Br)1節中的“生效日期”定義,並將其全部替換為基本相同的案文,但修改了“生效日期”的定義,導致 要求在2022年1月31日之前提交初始登記聲明,和(2)刪除第2(D)節,並將其全部替換為基本上相同的案文,但修改為刪除以下內容:“(2)對於普通股當時上市或交易的交易市場普通股的高價低於當時適用的轉換價格的任何一天,不應根據本條款產生或支付任何違約金 ,”,從而將以下案文重新編號為(2)而不是(3)。
作為訂立綜合協議的代價,每位買方持有的現有票據的未償還本金餘額增加了20%(
與可換股票據有關的衍生負債的公允價值為$
截至2022年4月30日,與可轉換票據相關的未償還借款總額為$
注 11:應付票據
公司於2020年3月16日簽訂應付本票,藉此借入美元。
2020年12月15日,債務持有人同意將未償還的應付票據$
於2020年6月30日,本公司與上汽集團簽訂貸款協議,借入$
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合併財務報表附註
於2020年12月24日,公司與第三方簽訂本票借款美元
於2021年4月11日,本公司與貸款人訂立協議,貸款人將本票兑換為
公司根據ASC 815-40《衍生工具和套期保值》中的指導對應付股票票據的轉換選項進行了評估,並確定了符合股權分類條件的轉換選項。本公司亦評估ASC 815衍生工具及套期保值項下的利潤保證,並確定其為補充撥備,即嵌入於宿主工具內的衍生工具。 由於經濟特徵與宿主工具不同,利潤保證從宿主工具分拆出來, 列為獨立衍生工具負債,於每個報告期結束時按市價計價,期間內的非現金收益或虧損 記為衍生工具損益。
在轉換日期
,公司確認了$
衍生工具負債的公允價值為$。
2021年4月15日,本公司簽訂了一項
票據以所有商業資產為抵押,包括專利、商標和其他知識產權。它還由斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子有限公司和斯林格袋子國際(英國)有限公司的所有權擔保。
就該票據而言,本公司已發出
本公司於ASC 815-40衍生工具及對衝指引下評估認股權證及利潤保證,並確定該等權證及利潤保證為衍生工具負債,因為利潤保證代表一項不獨立於主要工具的完整撥備。 衍生工具負債於每個報告期結束時按市價計價,並將於 期間記錄的非現金收益或虧損記為衍生工具損益(見附註3)。
票據籤立當日衍生負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估值
為$
於2021年8月6日,本公司以發行可換股票據所得款項淨額(見附註10)支付票據未償還本金及應計利息的100%。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度與票據有關的債務折價攤銷
為$
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
2021年8月6日,應付票據持有人行使權利將其
有
於2022年2月15日,以$為代價
a. | 在2022年3月15日之前,公司向發貨人支付了$ | |
b. | 2022年3月21日,收貨人向發貨人支付了$ | |
c. | 2022年4月15日,收貨人向發貨人支付了$ |
截至2022年4月30日,公司已償還$
2022年4月1日,本公司簽訂了一項
注 12:應收票據
於2021年7月21日,本公司與PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)訂立可轉換貸款協議,其中本公司向借款方提供為期六個月的信貸額度。信貸額度下的任何借款都有利息,利率為
2021年7月26日,該公司發行了$
2022年2月22日,公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)簽訂合併協議。由於合併協議,PlaySight成為公司的全資子公司
。因此,截至2022年4月30日,應收票據餘額和相關利息收入在合併時註銷。
截至2021年4月30日的年度,
注 13:關聯方交易
為支持本公司的努力和現金需求,本公司可依賴關聯方的預付款,直至本公司 能夠通過出售其股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資。對於高管、董事或股東的持續支持,沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為償還債務而支付的金額或已遞延的應計補償。預付款被認為是臨時性的,並未通過期票正式確定。
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
截至2022年4月30日和2021年4月30日,應付關聯方的金額為$
公司有未償還的應付票據:$
公司確認淨銷售額為$
注 14:股東權益(虧損)
普通股 股票
該公司擁有 授權面值為$的普通股 每股。截至2022年4月30日和2021年4月30日,公司 和 已發行普通股和已發行普通股。
截至2022年4月30日的年度內的股權交易
2021年5月26日,公司發佈
2021年6月23日,公司發佈
2021年7月6日,公司發佈 將普通股出售給兩名員工,作為對以現金代替服務的補償, 這導致了$ 截至2022年4月30日的年度基於股份的薪酬支出。
2021年7月11日,公司發佈 將其普通股出售給供應商,作為對提供的營銷和其他服務的補償, 這導致了$ 截至2022年4月30日的年度的運營費用。
在截至2021年7月31日的三個月內,公司總共批准了 最多購買其普通股和股權期權 的股份 分享(現已到期)給六個新的品牌大使,作為服務的補償。與發行股票和股權有關的支出將在服務協議中確認,類似於前一年向其他四個品牌大使發放的認股權證和股權 。於截至2022年4月30日止年度內,本公司確認 與授予品牌大使的股票、認股權證和股權期權有關的 運營費用。
2021年8月6日,應付票據持有人(見附註11)行使權利將其
於2021年8月6日,本公司關聯方貸款人行使其權利將其
2021年10月11日,公司發佈 將其普通股出售給供應商,作為對提供的營銷和其他服務的補償, 這導致了$ 截至2022年4月30日的年度內的營運開支。
2022年1月11日,公司發佈 將其普通股出售給供應商,作為對提供的營銷和其他服務的補償, 這導致了$ 截至2022年4月30日的年度內的營運開支。
在2022年4月期間,公司總共批准了 將其普通股分配給6個新的品牌大使,作為服務的補償 。於截至2022年4月30日止年度內,本公司確認 與授予品牌大使的股份相關的運營費用。
截至2021年4月30日的年度內的股權交易
2020年5月6日,公司發佈 將其普通股作為根據可轉換應付票據協議 發行的股份的部分清償。
2020年5月15日,公司發佈 將其普通股出售給供應商,作為對提供的商業諮詢服務的補償, 這導致了$ 截至2021年4月30日的年度的一般和行政費用。
F-28 |
CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
2020年9月4日,公司發佈
2020年10月8日,公司發佈 將其普通股出售給供應商,作為對提供的商業諮詢服務的補償, 這導致了$ 截至2021年4月30日的年度的運營費用。
2020年10月28日,公司授予
2020年10月29日,本公司與其顧問委員會的三名成員達成協議,根據協議,每個成員每個季度將獲得相當於$
於2020年11月24日和2021年1月11日,公司發佈了
2020年11月10日,公司發佈
2020年12月15日,公司發佈
2021年4月11日,公司發佈
於2021年4月11日和2021年4月13日,公司發佈 和 將其普通股出售給兩家供應商作為營銷和諮詢服務的補償,導致運營費用為$ 截至2021年4月30日的年度。
在截至2021年4月30日的三個月內,公司總共批准了
截至2022年4月30日止年度內發行的認股權證
根據與上述諮詢委員會三名成員於2020年10月29日達成的協議, 於截至2022年4月30日止年度內發行認股權證 。認股權證在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,這導致 運營費用為$ 在截至2022年4月30日的年度內。
於2021年8月6日,就可換股票據的發行(見附註10),本公司發行認股權證,以購買最多 向購買者出售本公司普通股。
於2021年8月6日,就可換股票據的發行事宜,本公司亦授予本次發售的牽頭配售代理
F-29 |
CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
在2021年9月3日,公司總共批准了
2022年2月2日,關於收購GameFaces(見附註5),該公司發行了認股權證,以購買最多 公司普通股 股。
普通股 可發行股票
如附註10所述,本公司於2019年9月16日與Mont-SAIC訂立認股權證轉讓及轉讓協議,據此,本公司準許Mont-SAIC收購
有
2022年2月2日,本公司授權發行
於
2月22日,公司授權發行
簽發認股權證 要求賠償
2021年2月9日,公司發佈
注 15:承付款和或有事項
租契
該公司以一年以下的短期租賃方式租賃辦公空間。截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的租金支出總額為$
或有事件
於2022年2月2日收購GameFaces時,本公司同意賺取最多
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
關於2022年2月22日對PlaySight的收購,該公司同意賺取高達
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司目前並不是其目前認為個別或合併會對本公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律程序的一方。
注: 16:所得税
該公司通過其子公司斯林格袋子公司和斯林格袋子美洲公司在美國開展業務。它還通過SBL在以色列開展業務,其業務反映在公司的合併財務報表中。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內,公司在加拿大、以色列和英國的業務並不重要。
淨額
來自美國業務的遞延税項資產,實際税率為
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
虧損結轉 | $ | $ | ||||||
股票期權 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
關聯方應計項目 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
利息遞延 | ||||||||
啟動成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
所得税撥備不同於對截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度因以下原因造成的税前虧損適用適用的法定所得税税率而確定的所得税金額:
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
以美國法定税率賬面損失為基礎的所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基於股份的薪酬和服務份額 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
關聯方應計項目 | ||||||||
啟動成本 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
折舊 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
利息遞延 | ||||||||
採購成本 | ||||||||
應計法律性 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
估值免税額 | ||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ |
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合併財務報表附註
該公司的淨營業虧損結轉為#美元。
以色列業務的遞延税項淨資產,實際税率為
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
虧損結轉 | $ | $ | ||||||
啟動成本 | ||||||||
研發成本 | ( | ) | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
所得税規定與適用以色列法定所得税税率
確定的所得税金額不同
4月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按以色列法定税率計提的以賬面收入(虧損)為基礎的所得税撥備(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
研發成本 | ||||||||
啟動成本 | ||||||||
估值免税額 | ||||||||
虧損結轉 | ( | ) | ||||||
所得税撥備總額 | $ | $ |
該公司的淨營業虧損結轉約為
公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度的綜合全面虧損報表並無確認利息或 罰金。
注 17:細分市場
可報告的 個細分市場
我們持續運營的運營部門是公司的組成部分,將類似的業務活動與活動組 結合在一起,以促進公司董事會和管理層對業務部門的評估和資源分配。截至2022年4月30日,該公司有兩個需要報告的部門:
● | 設備 -斯林格袋發射器的生產和製造,銷售給無法定期使用最先進設施的普通網球運動員 | |
● | 技術 -基於訂閲的技術,例如自動化製作和直播、視頻回放、專業級別的教練工具、直播和點播體育頻道、數據分析和設施管理系統 |
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
公司首席運營官作為公司的首席運營決策者,定期審查每個部門的業績,以評估部門的業績並就資源分配做出決定。公司首席運營決策者使用收入和EBITDA作為部門業績的衡量標準。各分部之會計政策與附註3之重要會計政策摘要所載之會計政策相同,並無部門間銷售或轉讓。
下表顯示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度內各業務部門的收入和損益:
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | ||||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
技術 | ||||||||
淨收入合計 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
利潤或(虧損) | ||||||||
裝備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
技術 | ( | ) | ||||||
總利潤或(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
首席運營決策者不會收到分部的資產信息,因為本公司沒有將這些信息作為離散的 財務數據,因此,這些信息不包括在內。
截至2022年4月30日,分配給技術部門的商譽
為$
截至2022年4月30日和2021年4月30日,公司沒有任何商譽分配給設備部門。截至2022年4月30日和2021年4月30日,分配給設備部門的無形資產淨額為$
作為技術部門的一部分,與Foundation Sports相關的商譽和無形資產已於2022年4月30日完全減值。
注: 18:後續事件
2022年5月16日,公司從內華達州遷至特拉華州,並從Slinger Bag Inc.更名為Connexa Sports Technologies Inc.
於2022年6月14日,本公司根據經修訂的《1933年證券法》第12(B)節,以表格8-A登記其普通股,並完成
2022年6月15日,該公司敲定了納斯達克上行列表,S-1表格中的註冊聲明宣佈生效。
2022年6月29日,首席財務官Jason Seifert辭職。
2022年7月29日,本公司簽訂了兩份商户現金預付款協議。商户現金墊付協議詳情如下:
UFS 協議
公司與Unique Funding Solutions LLC(“UFS”)簽訂了一份協議(“UFS協議”),根據該協議,公司出售了$
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任,本公司向UFS 授予以下抵押品的擔保權益:所有應收賬款及按該條款規定的所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。
雪松 協議
公司與Cedar Advance LLC(“Cedar”)簽訂了一項協議(“雪松協議”),根據該協議,公司出售了$
為確保本公司向Cedar支付及履行根據Cedar協議對Cedar的責任,本公司授予Cedar以下抵押品的擔保權益:所有賬户,包括但不限於所有存款賬户、應收賬款及其他應收賬款、動產紙、文件、設備、票據及存貨,其定義見《聯合企業公約》第9條。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。
自2022年5月1日以來,本公司共發行了 其普通股由以下部分組成:
● | 2022年6月15日,公司發佈 可轉換票據轉換時向可轉換票據持有人出售普通股 。 | |
● | 2022年6月15日,公司發佈 股票面向參與該公司納斯達克上行輪的投資者。 | |
● | 2022年6月27日,公司發佈 向Gabriel Goldman提供普通股,以提供2022年第一季度的諮詢服務。加布裏埃爾·高盛於2022年6月15日成為公司董事的一員。 | |
● | 2022年6月27日,公司發佈 向前GameFaces股東出售普通股,與收購GameFaces有關。 |
2022年8月25日,公司發佈 根據MidCity從其於2020年3月與本公司的認股權證協議中收到的認股權證的無現金轉換,向MidCity Capital Ltd(“MidCity”)出售普通股。
於2022年9月28日,本公司與單一機構投資者訂立證券購買協議,以發行
2022年11月27日,
2022年12月5日,
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CONNEXA 體育技術公司
合併財務報表附註
於2023年1月6日,本公司與一個或多個機構投資者(“貸款人”)及作為貸款人代理(“代理”)的Armistice Capital Master Fund Ltd.訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)
,以發行及出售(I)本金總額最高達$
2022年08月16日,本公司收到納斯達克上市資格部的函件 ,表示由於本公司尚未提交本公司先前以12B-25表格呈報的截至2022年4月30日的財政年度報告 10-K表格年報,因此不再符合納斯達克 上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。2022年9月26日,本公司宣佈收到納斯達克於2022年9月22日的函件(“通知函”),通知本公司因本公司截至2022年7月31日的10-Q表格(“2023年Q1 10-Q表格”)和截至2022年4月30日的財政年度的10-K表格(“2022 10-K表格”)以及2023年Q1 10-Q表格(以下簡稱“2023年Q1 10-Q表格”)而未能遵守繼續上市的定期備案要求。定期報告) 未在規定的截止日期前向美國證券交易委員會提交。
2022年10月10日,本公司收到納斯達克上市資格部的函 ,表示本公司普通股可能被納斯達克摘牌 因為連續30個工作日,本公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於 根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(《買入價規則》)繼續上市的最低每股1.00美元的要求。 納斯達克通知表示,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,將向本公司提供180個日曆日, 或直到2023年4月10日,以重新獲得合規。如果在2023年4月10日之前的任何時間,公司普通股的投標價格 在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高,納斯達克工作人員將發出書面通知,通知 公司已實現投標價格規則的遵守。如果公司未能在2023年4月10日之前重新遵守投標價格規則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得參賽資格, 除投標價格要求外,本公司須符合公開持股市值的持續上市要求及納斯達克的所有其他初始上市標準,並需要提供書面通知,説明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司 沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克將發出書面通知,公司普通股將被摘牌。
2022年11月17日,加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從公司董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·古德曼是公司提名和公司治理委員會的成員。Gabriel和RoHit均未就與公司在運營、政策或實踐相關的任何事項上與公司存在任何分歧向公司 提供建議。因此,公司將被要求 滿足董事會和委員會繼續上市的要求。
2023年3月21日,公司收到納斯達克上市資格部的 函(“納斯達克“)表示本公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告(”額外拖欠“), 作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據。本公司於2023年2月14日收到納斯達克的函件,指出由於本公司違反上市規則第5250(C)(1)條,未能提交(I)截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告;及(Ii)截至2022年7月31日及2022年10月31日的Form 10-Q季度報告(合稱“拖欠的文件“),截止日期為2023年2月13日(納斯達克此前批准的納斯達克上市規則例外規定的逾期備案截止日期),如果納斯達克沒有在2023年2月21日之前及時提出上訴,公司普通股將於2023年2月23日開盤時在納斯達克停牌 。納斯達克還將向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交25-NSE表格, 該表格將導致該公司的證券從納斯達克(以下簡稱納斯達克)的上市和註冊中刪除員工 決心“)。此外,2022年10月10日,本公司收到納斯達克的一封信,表示本公司的普通股可能會從納斯達克退市,因為在連續30個工作日的時間裏,根據納斯達克上市規則 第5450(A)(1)條,本公司普通股的收盤價已低於每股1.00美元的最低要求。
2023年1月12日,納斯達克通知公司 ,因公司董事會、審計委員會和薪酬委員會於2022年11月17日辭職(“公司治理缺陷 “),本公司不再遵守上市規則第5605條所載的納斯達克獨立董事、審計委員會及薪酬委員會的要求。公司按照納斯達克的要求,於2023年2月27日前及時提交了公司治理缺陷合規計劃。然而,根據上市規則第5810(C)(2)(A)條,公司管治缺失是退市及本公司的額外及獨立依據。
2023年2月21日,與公司之前宣佈的打算通過請求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會來請求對員工決定提出上訴的意向一致 (嵌板“)暫停公司證券交易和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 (”聽證“),公司就工作人員的決定向專家小組提出上訴,並要求將根據上市規則第5815(A)(1)(B)條於2023年3月8日到期的退市暫緩期限延長至專家小組就此事作出最後決定為止。納斯達克批准了公司延長上市暫緩期限的請求,等待定於2023年3月30日舉行的聽證會,並 對公司的上市地位做出最終決定。該公司被要求在陪審團面前解決額外的拖欠、拖欠文件和公司治理缺陷。儘管該公司正在努力提交拖欠和額外拖欠的文件,但不能保證它們會在聽證會之前提交。如果本公司的上訴被駁回或本公司未能及時重新遵守納斯達克的持續上市標準,本公司的 普通股將被納斯達克退市。
2023年03月30日,本公司與納斯達克舉行聽證會,表示將於 兩週內就本公司在納斯達克的上市地位作出決定。
2023年04月12日,本公司 收到納斯達克上市資格部的函,表示本公司尚未恢復遵守作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據的投標價格規則 。函 進一步表示,專家組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。 在這方面,納斯達克表示,公司應不遲於2023年4月19日就這一額外拖欠向小組提出書面意見。
本公司不保證 本公司要求獲得更多時間提交拖欠文件、重新遵守投標價格規則並糾正其公司治理缺陷並繼續在納斯達克上市的請求將得到批准。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
2022年8月28日,ConneX Sports Technologies Inc.(“本公司”)董事會和審計委員會批准重新聘用Mac Account Group,LLP(“Mac”)為本公司截至2022年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,立即生效,並解散WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。
在Withum於2022年2月17日受聘之前,Mac是本公司的審計師,並審計了本公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的財政年度的綜合財務報表。
Withum 從未對我們的財務報表發表過審計意見,並且在他們簽約期間在任何會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍及程序方面,如未能解決至令Withum滿意,Withum將會在其 審核意見(如發出)中提及此事,而該等事項與Withum並無分歧。於受聘為本公司核數師的 期間,並無須予報告的事項(如S-K規例第304(A)(1)(V)項所述)。
於2023年3月21日,本公司董事會及審計委員會批准委任Olayinka Oyebola&Co.(“OOC”) 為本公司截至2022年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,即日起生效 並撤銷Mac會計集團,LLP(“Mac”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。
在華僑銀行於2023年3月21日受聘之前,Mac是本公司的審計師,並審核了本公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的財政年度的綜合財務報表。
Mac 從未對我們截至2022年4月30日的財年的財務報表發表審計意見,在他們參與的過程中,與Mac在會計原則或實踐、財務報表披露或審計的任何問題上沒有分歧 範圍和程序,如果這些問題沒有得到令Mac滿意的解決,Mac將在其 審計意見(如果發佈)中提及此事。於受聘為本公司核數師的 期間,並無須予報告的事項(如S-K規例第304(A)(1)(V)項所述)。
第 9A項。控制和程序
我們 維護披露控制和程序,旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告中需要披露的信息在 證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(首席財務官)。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所 法案第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估,我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論,截至2022年4月30日,我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年4月30日的一年中,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響 。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易法》,對財務報告的內部控制在規則13a-15(F)中被定義為由我們的首席執行官和臨時首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; | |
● | 提供 必要的交易記錄,以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
52 |
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們對財務報告的內部控制評價 包括使用《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準,這是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架,用於內部控制評價,以確定與我們的控制環境評價相關的風險和控制目標。
根據我們在上述框架下的評估,我們的管理層得出結論,截至2022年4月30日,我們對財務報告的內部控制 沒有生效,原因是發現了以下重大弱點:
● | 由於組織規模較小,公司缺乏充分的職責分工。此外,公司缺乏獨立的董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
● | 公司缺乏會計資源和控制,無法防止或發現重大錯報。具體地説,由於缺乏對確保準確和及時處理庫存移動的控制,公司繼續 在庫存會計控制方面存在重大缺陷,這導致了與我們的 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外,雖然公司聘請服務提供商協助遵守美國公認會計原則,但公司缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後,公司沒有足夠的資源來完成及時的對賬和交易審查,這導致了財務報告流程的延誤。 |
為了 彌補重大弱點,我們已在近期啟動補償控制,並正在加強和修訂我們現有的 控制,包括確保我們有足夠的管理審查程序和足夠的職責分工。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層得出結論 它們正在有效運行之前,將不會認為重大弱點 已得到補救。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,我們的管理層報告無需經過我們的獨立註冊公共會計師事務所 的認證。
第 9B項。其他信息
管理 變更
不適用。
收購
不適用。
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第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
董事、董事提名人和高管
我們的 高管和董事及其截至本協議日期的年齡如下:
名字 | 年齡 | 職位 和辦公室 | ||
Mike 巴拉第 | 62 | 總裁,董事首席執行官、財務主管 | ||
保羅·麥基翁 | 68 | 前首席業務集成官 | ||
湯姆·戴伊 | 70 | 首席運營官 | ||
猶大 霍尼克曼 | 37 | 首席營銷官 | ||
馬克·拉多姆 | 54 | 總法律顧問 | ||
約納 卡爾法 | 40 | 首席創新官兼董事 | ||
柯克·泰勒 | 43 | 董事 |
上述 名董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭職或免職為止。此後,預計將在年度股東大會上選出 名董事,任期一年。軍官將根據各自的服務協議擔任職務。
下面簡要介紹了過去五年中我們的高管和董事的背景和業務經驗。
Mike·巴拉第專業史
Mike 巴拉第自2019年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。Mike是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領導者,擁有35年的網球運動員、教練和商業領袖經驗。Mike於20世紀80年代末在威爾遜開始了他的網球商業生涯,在那裏他花了11年的時間發展並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲球拍體育部門。
2002年,Mike加入普林斯體育歐洲公司,擔任副總裁總裁併管理董事,並一直擔任這一職務直到2012年。2003年,Mike是管理層收購團隊的一員,該團隊與一傢俬募股權集團合作,從貝納通體育手中收購了普林斯品牌。2007年,在業務成功扭虧為盈後,該公司連同管理團隊被出售給另一家總部位於美國的私募股權集團。
2013年,Mike成為太子環球體育的首席執行官,一直擔任到2016年。
在普林斯環球體育之後,Mike擁有並運營了FED體育諮詢公司,在那裏他管理着一個重大重組項目的方方面面,該項目涉及 Waitt Brands(普林斯環球體育的控股公司)和Trilium Ltd(英國),一家兒童保育公司,從2018年到2019年。
在加入太子體育之前,Mike立即在VF公司工作,在那裏他白手起家為他們的JanSports品牌建立了國際業務。
Mike 還在美國和英國網球行業協會(TIA)擔任董事執行董事會多年。Mike 在這一時期走在了許多最成功的網球拍創新的前沿,受到了業界的高度評價 。
專業人士:保羅·麥基翁的歷史
保羅·麥基奧N於2019年夏季加入本公司擔任顧問,並於2020年4月被任命為Slinger Bag的首席業務集成官,直至2023年1月McKeown先生辭職。McKeown先生在加拿大持有特許專業會計師資格(CPA-CMA),擁有40多年的高級管理經驗,主要負責大型跨國公司的財務、運營和IT職能(在體育用品方面有37年)。
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Paul 於20世紀80年代初在威爾遜體育用品加拿大子公司開始了他的體育用品業務生涯,在那裏他領導了財務、IT和運營職能。認識到加拿大部門強大的流程和業績,Paul被任命為一個由 高管組成的小團隊,為拉丁美洲和亞洲正在建立的新實體提供持續的職能支持。
1989年,威爾遜被Amer Sports收購,通過進一步的收購,Amer Sports(原子、蘇託、普雷科和所羅門)成為世界上最大的體育用品供應商。這些收購需要領導力才能融入Amer的流程, McKeown先生領導着加拿大、拉丁美洲和亞洲的財務和運營整合團隊。因此,Paul被任命為Amer Sports北美區流程集成與發展的董事 。在他的領導下,一項關鍵舉措是將所有AMER北美業務部門的金融交易處理過渡到位於波蘭的全球金融共享服務組織 。之後,他被任命為總部位於華盛頓州西雅圖的Amer‘s Precor Fitness品牌的財務副總裁總裁。在擔任該職務期間,他重組了財務團隊,並引入了新的工具和流程,顯著改善了財務業績和業務控制 。
2018年春,他從現役退役,開始了專注於財務/IT流程的諮詢職業生涯,直到2019年夏天加入斯林格 Bag。
專業的
湯姆·戴伊2020年5月1日加入公司擔任首席運營官。Tom在美洲、亞洲、歐洲、澳大利亞和中東的不同消費品和製造領域擁有超過35年的高級管理經驗。1977年至1990年,湯姆在威爾遜體育用品公司擔任國際運營副總裁總裁,負責多項國際初創業務, 包括在日本創辦第一家美國獨資體育用品公司。從1990年到2001年,湯姆在科爾曼公司擔任國際出口部的總裁。從2002年到2009年,Tom在全球領先的網球拍製造商普林斯環球體育公司擔任過多個職務,包括運營副總裁總裁、國際運營副總裁總裁、全國銷售經理和代理首席財務官。2012至2014年間,Dye先生擔任普林斯環球體育公司的首席運營官。2015年至2017年,湯姆擔任哈茲泰克公司首席運營官。2017年至2018年,湯姆為體育光學公司Smith Optics提供諮詢服務。從2018年到2020年5月被公司錄用,湯姆退休了。
職業猶大·霍尼克曼的歷史
猶大 霍尼克曼是Slinger Bag Inc.的首席營銷官。Juda於2017年10月加入Slinger Bag Inc.,領導該公司的售前眾籌計劃的產品設計和整體戰略,該計劃超出了目標2,600%。他負責監督公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行,並確保公司的產品和品牌信息在所有渠道分發,並有效地瞄準受眾,以實現銷售目標。 在他的角色中,朱達負責監督斯林格品牌的全球傳播,包括消費者洞察、數字營銷、創意開發、機構管理、營銷有效性、社會責任、贊助、媒體和員工溝通。朱達 之前曾在一家全球法律科技公司擔任營銷和戰略部門的董事主管,在此之前負責一家創新消費科技業務的營銷和銷售 。
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職業生涯:馬克·拉多姆的歷史
自2019年9月以來,Mark Radom一直擔任Slinger Bag Inc.的總法律顧問。Radom先生還曾擔任Greater Cannabis公司的總法律顧問,並從2010年2月至2015年7月擔任藍球公司的總法律顧問兼首席碳官。從2009年到2010年,Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事,這是一家專注於開發可再生能源和碳信貸項目的塞浦路斯公司。2007年至2009年,Radom先生擔任Carbon Markets Global Limited的總法律顧問兼首席運營官,該公司是一家總部位於倫敦的碳信貸和可再生能源項目開發商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用領域擁有豐富的業務發展經驗。他在可再生能源、工業氣體和碳信用項目中獲得了超過1億美元的資金,並管理着這些項目實施的許多複雜方面。他是多家碳和生態項目開發商的法律顧問,負責組建合資企業,並在《京都議定書》主持下通過清潔發展機制/聯合執行登記週期和減排購買協議開發項目方面提供諮詢。在此之前,他曾在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券和資本市場律師,在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司,涉及廣泛的融資和公司交易。他畢業於杜克大學和布魯克林法學院。拉多姆先生已獲準在紐約和新澤西從事法律工作,能説一口流利的俄語。
Yonah Kalfa的職業歷史
Yonah 卡爾法於2020年9月加入Slinger Bag,擔任首席創新官。在加入斯林格袋子之前,卡爾法先生擁有並運營NA Dental,這是一家自2010年以來一直活躍在牙科供應業務中的公司。卡爾法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成員。
柯克·泰勒的職業史
柯克是美國資源公司的首席財務官,他負責該公司的所有税務和財務會計工作,並在税收信用分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。在他13年的公共會計工作中,柯克的主要工作重點是審計、税務合規、財務建模以及利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃報告複雜的房地產和商業交易。在加入美國資源公司之前,柯克是ARC的全資子公司Quest Energy,Inc.的首席財務官。 在2015年加入Quest Energy之前,他是K.B.Parrish&Co.LLP的經理,自2014年以來一直在那裏工作。在此之前,他自2012年起在Katz Sapper Miller擔任經理。此外,柯克是註冊會計師考試的講師,並曾在多個培訓和行業會議上發言。他在印第安納州布魯明頓的印第安納大學凱利商學院獲得會計學學士學位和金融學學士學位,目前正在完成印第安納州聖弗朗西斯大學韋恩堡分校的工商管理碩士學位。柯克以各種方式為他的社區服務,包括擔任印第安納州印第安納波利斯一家社區發展公司的董事會財務主管。柯克與公司任何董事或高管沒有任何家族關係。柯克與其他任何人之間沒有任何安排或諒解,他被選為軍官是根據這一安排或諒解。他在S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
任期
所有 董事任職至本公司下一屆股東年會,直至其繼任者正式選出 並符合資格為止。公司章程規定,董事會成員不得少於三人。管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
董事 獨立
我們的 董事會目前由一名成員組成,根據已公佈的董事全球市場上市要求,該成員不符合獨立納斯達克的資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試,例如 董事不是、至少三年沒有成為我們的員工,董事及其家族任何成員都沒有與我們進行各種商業往來。此外,我們的董事會沒有對每一家董事做出主觀判斷,認為不存在我們認為會干擾董事履行責任的獨立判斷的關係,儘管這種主觀判斷是納斯達克規則要求的 。如果我們的董事會做出了這些決定,我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。
某些法律程序
在過去十年中,沒有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以當事人身份出現在任何法律訴訟材料中,以評估其能力或誠信。
重要員工
除了我們的官員和董事,我們目前還有另外兩個人在2022年2月成為我們認為的重要員工:
● | Jalaluddin Shaik,遊戲臉的總裁。 |
賈拉魯丁·謝克於2017年創立併成為GameFace的首席執行官。在創立GameFaces之前,Shaik先生領導了一些世界上最大的品牌的產品團隊,包括Telstra、索尼和蘋果。在Telstra時,Shaik領導創建了Telstra 視頻流媒體平臺‘Presto’,覆蓋了1000多萬澳大利亞人。除了在Telstra擔任的職務外,Shaik還負責設計與Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始設備製造商)80%的Apple Airplay技術集成,領導一個由30名工程師組成的團隊。在此之前(2003-2010),Shaik在索尼和英特爾構建並部署了各種端到端視頻解碼解決方案 。Shaik先生畢業於Visvesvaraya技術大學,擁有計算機科學學士學位,主修機器學習 。
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審計委員會和利益衝突
由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會,本應由 此類委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會,也沒有設立審計委員會和財務專家,也沒有設立提名委員會。董事會認為,由於本公司是一家處於早期發展階段的公司,且只有一家董事,而截至目前為止,該董事 一直在履行該等委員會的職能,因此該等委員會並無必要。因此,存在潛在的利益衝突,因為我們的董事和高級管理人員 有權決定可能影響管理層決策的有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題。
我們的董事或高管之間沒有家族關係,也沒有被提名或挑選為董事高管的人。除上文所述的 外,我們不知道與我們的任何高管或董事之間存在任何其他利益衝突,但與“某些關係和相關交易”中描述的事項相關的潛在 問題除外。
第16(A)節實益所有權報告合規性
我們的 普通股未根據《交易法》第12條登記。因此,我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受交易所法案第16(A)節的實益所有權報告要求的約束。
董事 薪酬
每位 非僱員董事將獲得價值50,000美元的普通股,這是根據我們普通股在每個非僱員董事被任命為董事會成員的週年紀念日的收盤價計算的。在此情況下,一名董事應於年中辭去董事會職務,該董事 將根據自其前一週年日起計的服務天數,於其週年日按比例獲發普通股。不會向非員工董事發行零碎股份,任何導致零碎股份的計算都將 向上舍入到下一個完整股份。
董事 獨立
在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,我們的董事會將由納斯達克規則所界定的“獨立董事”的多數成員組成。我們使用納斯達克對“獨立性”的定義來做出這個判斷。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事”指公司高管或僱員以外的人士,或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。納斯達克上市規則規定,在以下情況下,董事不能被視為獨立:
● | 董事是或在過去三(3)年內的任何時間都是本公司的僱員; |
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● | 董事或董事的家庭成員在獨立決定前三(3)年內的連續十二(12)個月內接受了公司超過12萬美元的任何補償(受某些豁免的限制,除其他事項外,包括董事會或董事會委員會服務的補償); | |
● | 董事或董事的家庭成員是該公司在本財政年度或過去三個財政年度中向其支付或從其獲得付款的實體的合夥人、控股股東或高管,付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元,以金額較大者為準(受某些豁免限制); | |
● | 董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管,該實體在過去三(Br)(3)年內的任何時間,該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 | |
● | 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的當前合作伙伴,或者在 過去三(3)年內的任何時間都是公司外部審計師的合夥人或員工,並參與公司的審計工作。 |
根據這些定義,我們的董事會已經對每一位董事提名者的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已決定柯克·P·泰勒、羅希特·克里希南、 和加布裏埃爾·戈德曼在被任命為董事會成員時將分別擔任本公司的獨立董事。
董事會 委員會
自6月份的註冊聲明生效後,將成立並生效以下三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已經為這些 委員會的每個委員會通過了書面章程,這些章程自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。 本次發行完成後,章程的副本將在我們的網站上提供。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他 委員會。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果; | |
● | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; | |
● | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期財務報表和年度財務報表; | |
● | 審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況。 | |
● | 協調 我們的董事會監督我們的業務行為準則以及我們的披露控制和程序 |
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● | 建立有關會計、內部控制或審計事項的保密和/或匿名提交程序; 和 | |
● | 審核 並審批關聯人交易。 |
柯克·P·泰勒符合交易所法案和納斯達克規則中規則10A-3的“獨立性”要求,他將在我們的審計委員會被任命為董事會成員後擔任審計委員會成員,泰勒先生將擔任主席。我們的董事會已經確定泰勒先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會將負責以下事項,其中包括:
● | 審核關鍵員工薪酬目標、政策、計劃和方案; | |
● | 審查和批准我們董事和高管的薪酬; | |
● | 審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 | |
● | 任命 並監督薪酬顧問或顧問。 |
薪酬委員會目前沒有獨立董事。
提名 和公司治理委員會
提名及企業管治委員會的目的是協助董事會物色合資格人士成為董事會成員、決定董事會的組成及監察評估董事會成效的程序。
符合納斯達克規則“獨立性”要求的柯克·泰勒將在我們的薪酬委員會 被任命為董事會成員後擔任他們的職務,高盛先生將擔任主席。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中,目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。
風險 疏忽
我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平, 評估我們面臨的具體風險,並審查管理層為管理這些風險採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終的 監督責任,但其委員會將監督某些特定領域的風險。
具體地説,我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理,以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理,以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。
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商業行為和道德準則
截至2022年4月30日,本公司尚未通過適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則,因為公司最近才開始運營 。我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“商業行為和道德準則”),自6月的註冊聲明生效起生效。完成 產品發售後,將在公司網站上提供代碼副本。本公司打算在其網站上披露適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表彙總了在截至所述財政年度結束的財政年度內,授予、賺取或支付給我們當時的人員的所有服務的所有補償 。
名稱和主要職位 | 截至四月三十日止的年度 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(元)(1) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
Mike·巴拉第(1) | 2022 | 571,123 | 277,500 | 16,100,000 | - | 375,748 | 17,324,371 | |||||||||||||||||||||
2021 | 360,109 | 635,00 | - | 119,714 | 1,114823 | |||||||||||||||||||||||
猶大·霍尼克曼(2) | 2022 | 179,312 | 72,150 | 190,000 | - | 10,454 | 451,916 | |||||||||||||||||||||
2021 | 96,000 | 51,000 | - | - | 147,000 | |||||||||||||||||||||||
保羅·麥基翁(3) | 2022 | 344,048 | 83,250 | - | - | 427,298 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 298,589 | 90,000 | 23,756 | - | - | 412,345 | ||||||||||||||||||||||
湯姆·戴伊(4) | 2022 | 160,000 | 37,000 | 25,647 | - | - | 222,647 | |||||||||||||||||||||
2021 | 120,000 | 30,000 | 15,747 | - | - | 165,747 | ||||||||||||||||||||||
馬克·拉多姆(5) | 2022 | 114,000 | 23,241 | - | - | 137,241 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 84,000 | 21,000 | 15,747 | - | - | 120,747 | ||||||||||||||||||||||
約納·卡爾法(6) | 2022 | - | - | 16,100,000 | - | 593,250 | 16,693,250 | |||||||||||||||||||||
2021 | 120,000 | 30,000 | - | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||||
傑森·塞弗特(7) | 2022 | 179,166 | 59,663 | 50,970 | 289,799 | |||||||||||||||||||||||
陳沙查(8) | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
葉夫根尼·哈扎諾夫(9) | 2022 |
(1) | 根據ASC Topi c 718計算 ,與公司財務報表一致。 Ballardie先生自2019年9月16日以來一直擔任公司首席執行官和董事會主席,地址為2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(3) | 霍尼克曼先生自2019年9月16日起擔任公司首席營銷官,地址為馬裏蘭州21244,温莎磨坊138室,羅林北路2709號。 |
(3) | Paul McKeown從2020年4月30日至2021年7月6日擔任公司首席財務官,2021年7月6日至今擔任公司首席業務集成官,地址為2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(4) | Tom Dye自2020年4月30日以來一直擔任公司首席運營官,地址為2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,MD 21244。 |
(5) | 馬克·拉多姆自2019年9月16日以來一直擔任該公司的總法律顧問,地址為馬裏蘭州21244號温莎磨坊羅林路北2709號Suite 138。 |
(6) | 自2020年9月7日以來,卡爾法一直擔任該公司的首席創新官,地址為馬裏蘭州21244,温莎磨坊138室,羅林路北2709號。 |
(7) | Jason Seifert在2021年7月6日至2022年6月25日期間擔任公司首席財務官,地址為馬裏蘭州21244馬裏蘭州温莎磨坊138室羅林路北2709號。 |
(8) | 陳沙查在2012年至2022年2月16日(公司完成對PlaySight的收購)期間擔任PlaySight首席執行官,並於2022年2月16日至2022年11月27日擔任PlaySight的總裁,當時公司出售了PlaySight,地址位於以色列Hod Hasharon的Hanagar 6號。 |
(9) | 葉夫根尼·哈扎諾夫在2012年至2022年11月27日期間擔任PlaySight的首席技術官,當時該公司出售了PlaySight ,地址位於以色列Hod Hasharon的Hanagar 6號。 |
60 |
服務 協議
公司是與其每位高管簽訂服務協議的一方。
Mike 巴拉第。2020年4月6日,我們與首席執行官Mike·巴拉第簽訂了一項服務協議,該協議於2020年11月1日修訂。根據服務協議,巴爾迪先生將擔任我們的首席執行官,任期五年 。在為期五年的任期內,巴拉迪每月的基本工資為50,000美元,獎金最低為年度基本工資的50%。我們還向巴爾迪先生發行了認股權證,購買500,000股我們的普通股。認股權證可按每股0.01美元的行使價 發行,到期日為2030年4月6日。我們還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少180天前發出書面通知,在有理由(根據協議的定義)和無理由的情況下終止對Ballardie先生的僱用。如果我們無故解僱Ballardie先生,他所有未授予的任何性質的股票和期權補償都將授予,而不會採取任何進一步的行動。Ballardie先生可以出於正當理由(根據協議的定義)辭職,也可以在沒有正當理由的情況下提前至少180天發出書面通知。如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職,我們必須支付Ballardie先生的遣散費,以代替基本工資和福利,金額為(A)協議期限的未到期部分或(B)兩年,在終止後30天 內全額支付。此外,如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職,則所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證將在終止後12個月內繼續 。Ballardie先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。
湯姆·戴伊。2020年4月30日,我們與首席運營官Tom Dye簽訂了一項服務協議。根據服務協議,戴先生將擔任我們的首席運營官,任期三年。在為期三年的任期內,Dye先生的年基本工資為12萬美元,獎金最低為年度基本工資總額的25%。我們同意發行Dye先生的認股權證,以購買總計125,000股普通股,這些普通股將在實現某些業績目標時發行。本應於2020年4月30日授予Dye先生的認股權證可按每股3.00美元的行使價發行,到期日為2030年4月30日。於2021年2月9日授予戴先生的認股權證可按每股39.40美元的行使價行使,到期日為2031年2月9日。我們還同意在公司流通股價值達到1億美元后,向戴先生一次性發放15萬股普通股紅利。該公司還將提供標準的賠償以及董事和高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知,在無任何原因的情況下(按協議的定義)終止Dye先生的僱傭。如果我們無故解僱Dye先生,Dye先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予,而不會採取任何進一步行動,我們將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費 。此外,所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證的歸屬將在終止後持續12個月 。戴先生可在至少 30天前發出書面通知,以正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職。戴先生還必須遵守標準的保密和競業禁止條款。
保羅·麥基翁。2021年7月5日,我們與我們的前首席業務集成官Paul McKeown簽訂了一項服務協議。 根據服務協議,McKeown先生將擔任我們的首席業務集成官,任期三年。 在三年的任期內,McKeown先生將獲得每小時150美元的基本工資,除非 另有約定,否則每月最高可獲得12,000美元,以及至少相當於年度總基本工資30%的年度績效獎金。我們還向麥基翁先生發行了認股權證,購買15萬股普通股。該等認股權證於發行時可按每股0.01美元的行使價行使,其到期日為本公司亦將提供標準彌償及董事及高級職員保險。公司可在至少90天前發出書面通知,在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止對麥基翁先生的僱用。如果我們無故解僱麥基翁先生,麥基翁先生所有未歸屬的股票和任何性質的期權補償將被授予,而不會採取任何進一步的行動,我們將在終止後30天內支付一年基本工資的遣散費。此外,所有未歸屬的普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續。McKeown先生可以因正當理由(根據協議的定義)或在沒有充分理由的情況下辭職,方法是至少提前90天發出書面通知。McKeown先生還必須遵守標準的保密和競業禁止條款 。
61 |
朱達·霍尼克曼。2020年4月30日,我們與位於特拉華州的Nest Consulting Inc.簽訂了一項服務協議,Nest Consulting Inc.由我們的首席營銷官Juda Honickman所有。根據服務協議,霍尼克曼先生將擔任我們的首席營銷官,任期為三年。在三年任期內,霍尼克曼的年基本工資為102,000美元,獎金最低為其年基本工資的50%。我們還向霍尼克曼先生發行了250,000股普通股的認股權證。認股權證可按每股3.00美元的行使價發行,到期日為2030年4月30日。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知,在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用霍尼克曼先生。如果我們無故解僱 Honickman先生,則Honickman先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予,而不會採取任何進一步的 行動,並將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外,所有未歸屬普通股或優先股以及認股權和認股權證的歸屬將在終止後的12個月內繼續。霍尼克曼先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職,但需提前至少30天發出書面通知。霍尼克曼先生還必須遵守標準的保密和競業禁止條款。
馬克·拉多姆。2022年2月1日,我們與我們的總法律顧問Mark Radom簽訂了第二份修訂和重述的服務協議。 根據服務協議,Radom先生將擔任總法律顧問,任期兩年。在為期兩年的任期內,我們同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工資,並支付至少為年度基本工資的25%的獎金。公司還將提供標準的賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知,在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用拉多姆先生。如果我們無故解僱Radom先生 ,Radom先生所有未歸屬的任何性質的股票和期權補償將被授予,而不會採取任何進一步行動,我們 將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外,所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續進行。拉多姆先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職,但須至少提前120天發出書面通知。拉多姆先生還須遵守標準保密條款和競業禁止條款。
約納·卡爾法。2020年9月7日,我們與首席創新官Yonah Kalfa簽訂了服務協議。根據服務協議,卡爾法先生將擔任我們的首席創新官,任期三年。在三年任期內,卡爾法先生的年基本工資為1,162,800以色列新謝克爾(約合350,000美元),獎金最低為年度總基本工資的25%。卡爾法先生同意推遲領取他的基本工資,直到另有書面同意。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知,在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Kalfa先生。如果我們無故解僱卡爾法先生,我們將在解僱後30天內支付兩年的基本工資遣散費。卡爾法先生可因正當理由(如協議所界定)辭職,或在沒有正當理由的情況下提前至少30天書面通知辭職。卡爾法先生還須遵守 標準保密和競業禁止條款。
董事 薪酬
下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度董事薪酬:
名字 | 截至4月30日的年度 | 費用 以現金形式賺取或支付(美元) | 股票 獎勵(美元) | 總計 ($) | ||||||||||
Mike 巴拉第 | 2022 | - | - | - | ||||||||||
2021 | - | - | - |
股票 期權/搜救權授予.
沒有。
62 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年5月17日的某些信息,涉及我們所知的持有我們任何類別有表決權證券的受益所有者超過5%(5%)的任何個人(包括我們在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節中使用的任何“團體”),至於由我們每名董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的我們股權證券的股份 。除非下表另有規定,否則此類信息(與我們董事和高管有關的信息除外)是基於根據《交易法》第13(D)、13(F)和13(G)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的有關我們普通股的陳述的審查。
每個人實益擁有的普通股數量是根據委員會的規則確定的,信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則,實益所有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何股份 ,以及該個人有權在本條例生效日期後六十(60)天內通過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明,每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。此處包括任何被視為實益擁有的股份,並不構成承認該等股份的實益所有權。
下表列出截至本報告日期,由以下人士或實體實益擁有的本公司普通股數量:(I) 本公司所知的實益擁有5%以上已發行普通股的個人或實體;(Ii)本公司每位高管和董事;(Iii)作為一個整體的所有高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權力(包括投票或直接投票證券的權力),則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會的規則,一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人,一個人可以被視為證券的實益擁有人,而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外,每個人擁有唯一的投票權和投資權。
普通股 | ||||||||
名字 | 股份數量(1) | 班級(1)的百分比 | ||||||
約納·卡爾法(3) | 1,999,470 | 2.44 | % | |||||
2672237安大略省有限公司(2) | 1,252,471 | 1.53 | % | |||||
Mike·巴拉第(3) | 790,000 | 0.96 | % | |||||
猶大·霍尼克曼(3) | 350,000 | 0.43 | % | |||||
保羅·麥基翁(3) | 275,000 | 0.33 | % | |||||
湯姆·戴伊(3) | 275,000 | 0.33 | % | |||||
馬克·拉多姆(3) | 277,603 | 0.33 | % | |||||
全體現任高級職員和董事(6人)(3人) | 5,219,544 | 6.37 | % |
(1) | 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括與證券有關的投票權或投資權。受期權、認股權證、可轉換債務或可轉換優先股限制的普通股股份,在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時,視為已發行股份,但在計算任何其他人士的百分比時,則不視為已發行股份。百分比基於2023年5月17日已發行普通股的總數, 為13,543,155股,以及因行使認股權證和可轉換債券而可發行的股份。計算此百分比時使用的普通股數量為81,906,241股。 |
63 |
(2) | 關於於2019年6月1日發出的應付票據,蒙特-上汽投資收到認股權證,有權免費收購本公司33%的已發行股份,合共8,137,859股可發行股份。蒙特-上汽隨後將其全部權利、所有權和權益出售給2672237安大略省。目前,該公司已向2672237安大略省發行了1,216,560股以滿足認股權證的要求,截至本報告日期,仍有6,921,299股可發行。此外,2672237安大略省持有1,636,843股本公司普通股,從債務轉換為股權,並擁有與債務發行相關的2,750,000份認股權證。 | |
(3) | 上述高級管理人員和董事於2020年4月30日、2021年2月9日和2021年9月3日分別獲得總計1,125,000份認股權證和1,100,000份認股權證作為補償和獎金。2020年4月30日的權證的行權價為每股0.01美元,2021年2月9日的權證的行權價為非美國員工每股0.01美元,美國員工為39.40美元。所有認股權證的合約期為10年,自發行之日起 ,並於授出時立即歸屬。此外,約納·卡爾法和馬克·拉多姆分別擁有1,999,470股和2,603股公司普通股。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券 。
下表提供了截至最近完成的財政年度結束時的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息,註冊人的股權證券根據這些計劃被授權發行。
2020年11月11日,公司董事會批准了斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(2020),即2020年計劃,該計劃由持有公司普通股總數19,994,700股的股東批准,約佔公司當日已發行普通股的75.4%。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層、非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”)授予獎勵 股票期權(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票單位、績效股票及其他以股權及現金為基礎的獎勵,或上述獎勵的任何組合。
本公司已預留共15,000,000股股份以供根據2020年計劃頒發的獎勵進行發行,所有這些股份均可(但不需要)與ISO有關而發行。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使、或因任何原因停止可行使,或其持有人的權利終止,則受該獎勵影響的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。2020年計劃應繼續有效,除非較早終止,直至董事會通過該計劃之日起十(Br)週年為止(該日尚未作出的裁決除外)。董事會可根據其 酌情決定權,隨時終止尚未授予獎勵的任何股份的2020計劃;但條件是,2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下,對持有人在以前授予的任何獎勵方面的權利造成實質性的不利損害。
未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ,因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。
64 |
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃類別 | 數量 證券須為 發佈日期: 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (a) | 加權的- 平均值 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 (b) | 證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (A))(C) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | 1,500,000 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 24,503,107 | $ | 1.01 | - | ||||||||
總計 | 24,503,107 | $ | 1.01 | 1,500,000 |
第 項13.某些關係和相關交易
沒有。
項目 14.首席會計師費用和服務
以下是我們的主要獨立會計師因審計我們的財務報表和季度審查我們的財務報表而提供的專業服務所產生的費用摘要。
2022財年 | 2021財年 | |||||||
審計費 | $ | 331,690 | $ | 102,600 | ||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | $ | 102,600 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表
(A) 財務報表
本年度報告表格 10-K第II部分第8項下的綜合財務報表索引中所列的財務報表在此併入作為參考。
(B) 個展品
下列根據S-K法規第601項編號的證物,作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交,或如所述,通過引用將其併入本文:
65 |
展品 數 |
附件 説明 | |
2.1 | Slinger Bag Inc.和PlaySight Interactive Ltd.之間於2021年10月6日簽署的合併協議(合併內容參考該公司於2021年10月12日提交的最新8-K表格報告) | |
2.2 | 日期為2021年10月6日的合併協議,由Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.和RoHit Krishnan以股東代表的身份簽署(合併時參考公司於2021年10月12日提交的8-K表格中的當前報告) | |
2.3 | 合併協議附錄和修正案,日期為2022年2月16日,由Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.、RoHit Krishnan(以股東代表身份)和SB Merge Sub Ltd.(通過參考公司於2022年2月22日提交的8-K表格中的當前報告合併而成) | |
2.4 | 由Slinger Bag Inc.、FlixSense Pty Ltd.和FlixSense Pty Ltd.的銷售股東於2021年9月27日簽署的股份購買協議(合併時參考了公司於2021年9月27日提交的8-K表格中的當前報告) | |
2.5 | 股份購買協議,日期為2022年2月2日(參照本公司於2022年2月8日提交的8-K表格的當前報告成立為法團) | |
3.1 | 公司章程(參照註冊人表格S-1(文件編號333-214463)註冊成立,於2016年11月7日提交證監會) | |
3.2 | 附例(參照註冊人表格S-1(檔案編號333-214463)合併,於2016年11月7日提交證監會) | |
4.1 | 於2019年11月20日發行的可轉換可贖回票據表格(參考本公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告成立為法團) | |
4.2 | 於2020年2月11日發行的可轉換可贖回票據表格(參照本公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告成立為法團) | |
4.3 | 於2021年8月6日發行的8%高級可換股票據的表格(參照本公司於2021年8月10日提交的8-K表格的現行報告成立為法團) | |
4.4 | 綜合修訂協議,日期為2021年12月31日(參照公司於2022年1月5日提交的表格8-K的最新報告而成立為法團) | |
10.1 | 修訂並重新簽署了2019年12月13日與2490585 Ontario Inc.簽訂的貸款協議(合併內容參考了公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告) | |
10.2 | 修訂並重新簽署了2019年12月13日與2490585 Ontario Inc.簽訂的貸款協議(合併內容參考了公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告) | |
10.3 | 2019年12月11日與安大略省2490585 Inc.簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.4 | 與安大略省2490585 Inc.於2020年1月6日簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.5 | 與安大略省2490585 Inc.於2020年3月1日簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年3月22日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.6 | 中城12%本票,日期為2020年3月16日(以本公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告為參考而註冊成立) | |
10.7 | 於2020年3月16日簽署的中城12%證券購買協議(根據本公司於2020年4月1日提交的8-K表格的現行報告成立為法團) | |
10.8 | 中城12%認股權證協議,日期為2020年3月16日(根據公司於2020年4月1日提交的最新8-K表格報告註冊成立) |
66 |
10.9 | 與Globeride Inc.於2020年3月26日簽署的分銷協議(根據該公司於2020年4月1日提交的8-K表格的當前報告成立為公司) | |
10.10 | 與安大略省2490585 Inc.於2020年5月12日簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.11 | 2020年7月3日與安大略省2490585 Inc.簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.12 | 2020年6月1日與Montsaic Investments,LLC簽訂的本票和貸款協議的第一修正案(公司成立於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告) | |
10.13 | 2020年6月30日與Montsaic Investments,LLC簽訂的貸款協議(根據公司於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告註冊成立) | |
10.14 | 2020年8月10日與安大略省2490585 Inc.簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.15 | 與安大略省2490585 Inc.於2020年9月15日簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年9月21日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.16 | 與安大略省2490585 Inc.於2020年11月24日簽訂的貸款協議(參考該公司於2020年12月14日提交的Form 10-Q季度報告而合併) | |
10.17 | 中城資橋貸款票據日期:2020年12月24日(參照本公司於2021年3月22日提交的Form 10-Q季度報告註冊成立) | |
10.18 | 2021年2月2日簽署的中城過橋貸款票據延期協議(公司成立於2021年3月22日提交的Form 10-Q季度報告) | |
10.19 | 與Planet Sports Sarl於2020年8月24日簽署的分銷協議(根據公司於2020年9月9日提交的最新8-K表格報告成立為法團) | |
10.20 | 與體育用品專業有限公司於2020年8月25日簽訂的分銷協議(根據公司於2020年9月9日提交的現行8-K表格報告成立為法團) | |
10.21 | 與Sports Warehouse Australia Pty Ltd於2020年9月2日簽訂的分銷協議(根據公司於2020年9月9日提交的最新8-K表格報告成立為法團) | |
10.22^ | 與Yonah Kalfa於2020年9月7日簽署的服務協議(根據公司於2020年9月9日提交的最新8-K表格報告成立為法團) | |
10.23 | 與鄧洛普的分銷協議(根據公司於2020年9月29日提交的當前8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.24 | 2020年11月10日的道森市商標轉讓協議(根據公司於2020年11月30日提交的當前8-K/A表格報告註冊成立) | |
10.25^ | Singer Bag全球股票激勵計劃(2020)(參考公司於2020年11月30日提交的當前8-K/A表格報告而註冊成立) | |
10.26^ | 與Mike·巴拉第於2020年11月1日簽訂的服務協議(根據本公司於2021年1月20日提交的現行8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.27 | 2,000,000張日期為2021年4月15日的有擔保定期本票(根據本公司於2021年4月21日提交的8-K/A表格的現行報告成立為法團) | |
10.28 | 商業貸款及擔保協議日期為2021年4月15日(根據本公司於2021年4月21日提交的現行8-K/A表格報告成立為法團) |
67 |
10.29 | 2021年4月15日的知識產權擔保協議(根據公司於2021年4月21日提交的當前8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.30 | 2021年4月15日的股票質押協議(參照公司於2021年4月21日提交的當前8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.31 | 2021年4月15日的債權人協議(參照本公司於2021年4月21日提交的現行8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.32 | 2021年4月15日的權證購買協議(根據公司於2021年4月21日提交的8-K/A表格的最新報告成立為法團) | |
10.33 | SB Invesco認股權證,日期為2021年4月15日(參照公司於2021年4月21日提交的當前8-K/A表格報告而成立為法團) | |
10.34 | 2021年4月15日的Chessler Holdings認股權證(參照公司於2021年4月21日提交的當前8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.35 | 2021年6月21日的會員權益購買協議(根據本公司於2021年6月23日提交的8-K/A表格的現行報告成立為法團) | |
10.36^ | 日期為2021年6月21日的Charles Ruddy服務協議(根據公司於2021年6月23日提交的當前8-K/A表格報告成立為法團) | |
10.37 | 2021年6月21日的Jaana Gilbert服務協議(根據公司於2021年6月23日提交的當前8-K/A表格報告註冊成立) | |
10.38 | 喬治·庫斯塔斯於2021年6月21日簽署的諮詢協議(根據公司於2021年6月23日提交的當前8-K/A表格報告註冊成立) | |
10.39 | 日期為2021年7月21日的可轉換貸款協議,經日期為2021年10月7日的可轉換貸款協議第一修正案修訂(根據本公司於2021年10月12日提交的現行8-K表格報告成立為法團) | |
10.40 | 證券購買協議表格(參照本公司於2021年8月10日提交的8-K表格的現行報告而成立為法團) | |
10.41 | 認股權證表格(參照本公司於2021年8月10日在表格8-K上提交的現行報告而成立為法團) | |
10.42 | 註冊權協議表格(參照公司於2021年8月10日在表格8-K上提交的現行報告而成立為法團) | |
10.43 | 2021年8月4日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議(根據公司於2021年8月10日提交的8-K表格的現行報告成立為法團) | |
10.44 | 2021年7月23日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議。(參考公司於2021年7月30日在Form 8-K上提交的當前報告而合併) |
68 |
10.45 | Yonah Kalfa和Slinger Bag Inc.之間於2022年1月14日簽署的貸款協議(合併時參考了公司於2022年1月18日在Form 8-K中提交的當前報告) | |
10.46 | Naftali Kalfa和Slinger Bag Inc.之間於2022年1月14日簽署的貸款協議(合併時參考了公司於2022年1月18日在Form 8-K中提交的當前報告) | |
16.1 | Letter Re:更改認證會計師(參照公司先前於2022年2月17日提交的8-K表格中的當前報告而成立為法團) | |
21.1 | 附屬公司名單 | |
23.1 | Mac會計集團,LLP的同意 | |
23.2 | Olayinka Oyebola&CO的同意 | |
31.1 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等執行幹事和特等財務幹事。 | |
31.2 | 根據細則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等財務幹事。 | |
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接庫定義 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
^ | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
69 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Connexa Sports Technologies Inc. | ||
日期: 2023年7月18日 | 發信人: | /S/ Mike·巴拉第 |
Mike·巴拉第 | ||
董事,總裁和首席執行官 (首席執行官 ) |
日期:2023年7月18日 | 通過: | /S/ Mike·巴拉第 |
Mike·巴拉第 | ||
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Mike 巴拉第 | ||||
Mike·巴拉第 | 首席執行官、首席財務官兼首席會計官,以及董事 | 2023年7月18日 | ||
/S/湯姆·戴 | ||||
湯姆·戴伊 | 首席運營官 | 2023年7月18日 | ||
/S/保羅 麥基翁 | ||||
保羅·麥基翁 | 首席業務集成官 |
2023年7月18日 | ||
/S/猶大·霍尼克曼 | 2023年7月18日 | |||
朱達·霍尼克曼 | 首席營銷官 | |||
撰稿S/馬克·拉多姆 | 2023年7月18日 | |||
馬克·拉多姆 | 總法律顧問 | |||
撰稿S/約娜·卡爾法 | 2023年7月18日 | |||
約納·卡爾法 | 首席創新官兼董事 | |||
撰稿S/柯克·泰勒 | 2023年7月18日 | |||
柯克·泰勒 |
董事 |
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