附錄 4.1

本認股權證和行使本認股權證 時可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。在沒有有效的註冊聲明 或適用的豁免或安全港條款的情況下，本認股權證和 行使本認股權證時可發行的股票不得出售、要約出售、質押或抵押。

的形式

TDH HOLDINGS, INC.

修訂後的普通股和重報的購買 認股權證

認股權證： [●]

發行日期：2023 年 7 月 11 日

本經修訂和重述的認股權證（本 “認股權證”） 於 2023 年 7 月 11 日（“修訂發行日期”）發行，修訂、重申和取代了英屬維爾京羣島公司（“公司”）於 2022 年 7 月 26 日（“初始發行日期”）發行的某些原始 認股權證（“原始認股權證”） [●]（“買方” 以及 任何受讓人或受讓人、“持有人” 或 “持有人”）。

鑑於，關於公司與 其他簽署人（“證券購買協議”）於 2022 年 7 月 26 日達成的某些證券購買協議（“證券購買協議”）所設想的交易的完成 ，公司同意向買方發放原始 認股權證 [●]此處規定的公司 的普通股，每股面值0.02美元（“普通股”），但須遵守原始認股權證中包含的條款和條件；以及

鑑於公司和買方希望 修改和重申原始認股權證，以重申本協議的行使期（定義見下文）。

因此，為了獲得良好和有價值的報酬， 特此確認收到並充足，公司和買方達成以下協議：

除非本文另有定義，否則本認股權證中所有 大寫術語的含義應與證券購買協議中規定的含義相同。

1.發行認股權證；行使價。 認股權證應規定，買方和根據本協議可能轉讓的認股權證的其他持有人 有權購買總額不超過 [●]行使價等於每股2.44美元 （“行使價”）的普通股，詳見此處。此類股票的數量、性質和行使價可按以下規定進行調整，除非上下文另有要求，否則 “股份” 一詞是指行使認股權證時應收的 股普通股以及其他證券和財產。除非上下文另有要求，否則 “行使價” 一詞是指根據本第 1 節 不時根據第 4 節調整的認股權證可購買的每股價格。

2.沒有減值。公司 不得通過修改其組織文件或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他行動，避免或尋求避免遵守或履行任何其他行動，避免或尋求 避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地採取任何和所有行動 為了保護認股權證持有人的權利免受損害，可能是必要的。在不限制上述內容的普遍性 的前提下，公司 (a) 將隨時儲備和保留在行使認股權證時不時發行的股票，僅用於發行和交付，以及 (b) 將採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的股票， 或其中的任何部分。

3.行使認股權證。

(a) 以換取現金。在本認股權證發行之日或之後，東部標準時間 時間（“行使期”）將於2027年7月26日晚上 11:59 到期 的任何時候，認股權證持有人可以通過交割（無論是通過傳真）來行使認股權證 所涵蓋的全部或部分股份書面通知或其他方式） ，其形式為附錄 A（“行使通知”），以及應付給公司訂單的電匯 或支票購買行使認股權證的股份所需的金額， 已交付給公司位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號的主要辦公室。

(b) 無現金行使。代替 第 3 (a) 條規定的行權，可以全部或部分行使認股權證，代替在行使付款時向公司支付原本考慮的 現金，而是選擇在行使時獲得根據以下公式確定的普通股 的 “淨數量”（“無現金行權”）：

為了上述公式的目的：

A= 當時行使本認股權證的 的股票總數。

B = 納斯達克公佈的納斯達克在行使通知中規定的納斯達克營業收盤 之前和結束的十 (10) 個交易日中每個交易日的普通股收盤 銷售價格之和 (x) 的商數，除以 (y) 十 (10)。

C = 當時行使時 適用普通股的有效行使價。

D = 由持有人選擇，(i) 適用的行使通知發佈之日前一個交易日普通股的收盤價 ，(ii) 持有人執行適用的行使通知時的普通股出價 ，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的 並在兩 (2) 小時內交付給公司，或 (iii) 在適用的行使通知發佈之日普通股的收盤價 （如果該行使通知發佈日期）是交易日， 此類行使通知將在該交易日 “正常交易時間” 收盤後執行並交付給公司。

在任何情況下，在無現金行使下發行的普通股淨數 均不得超過本認股權證第1段中確定的普通股總額。如果普通股 是在無現金行使中發行的，則就根據根據1933年法案頒佈的第144（d）條（目前生效）而言，意圖是 將無現金行使中發行的普通股視為已由持有人收購， 普通股的持有期應視為從本認股權證最初根據證券購買協議發行之日開始。

(c) 發行股票。 全部或部分行使認股權證後，在收到行使通知後，公司將在其後的十五 (15) 天內 以其費用（包括公司支付任何適用的發行税或轉讓税），安排以 的名義發行認股權證持有人，並向認股權證持有人交付一份或多份證書，説明此類股份的已全額支付和不可評估的股票數量持有人有權在行使擔保權時或發行持有人根據 有權獲得的普通股數量通過持有人賬户的賬面記賬向過户代理行使。如果該持有人有權獲得一部分 股份，則該持有人將獲得向下舍入到最接近的整數的普通股數量。因行使認股權證或賬面記錄而發行的 股票的證書應註明日期，並應自交出 認股權證行使之日起生效，儘管所購買股票的實際執行、發行或交付或轉讓 轉入賬面記賬有任何延遲。如果認股權證的行使量低於該人行使認股權證時所有可發行股份的總額 ，則公司應向如此行使的認股權證持有人發行新的認股權證，涵蓋 認股權證仍未行使的股票總數。

4.防止稀釋。 如本第 4 節所述，全部或部分行使認股權證時股票的行使價和可發行的股票數量可能會不時調整 。行使價將根據任何分配或公司 行動進行公平調整，否則這些分配或公司 行動會降低認股權證的價值，但普通的每月現金分紅除外。具體而言， 行使價調整應來自股票分紅、分割、細分、重新分類、重組、合併、 以及任何其他具有降低認股權證價值的特別公司行動。但是，不得將本條款 解釋為向認股權證持有人提供任何後續融資的價格保護。

(a) 調整證書。 如果像本文那樣進行調整，公司應立即向每位認股權證持有人郵寄一份證書，説明行權 價格和調整後行使時可發行的股票數量，並簡要説明需要進行此類調整的事實陳述。 此類證書還應列明根據本認股權證的規定調整行使價後，認股權證可行使的股票或其他證券或財產的種類和金額 。

(b) 最低調整。 儘管有上述規定，但如果此種調整導致 行使價的變動導致行使價的變動小於五美分（0.05 美元），且任何行使價的調整均應結轉，並應在任何後續調整時結轉，並應在任何隨後的調整一起進行 , 再加上結轉的一個或多個調整, 相當於五美分 (0.05 美元) 或 以上;但是，在行使認股權證時，公司應對行使價（包括行使該認股權證之日）進行迄今為止尚未對行使價進行的所有必要調整（至最接近的美分） 。

5.繼承人和受讓人；約束力。 本認股權證對買方和公司及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並對他們有利。

6.通知。本協議 項下的任何通知均應通過掛號信或掛號信發給公司，在第3 (a) 節所述的主要辦公室發出，如果發給 持有人，則應發送到公司認股權證賬本中顯示的持有人地址，前提是任何持有人可以在向公司發出通知的三 (3) 天書面通知後隨時指定或替代其他地址。在美國郵政中存放經核證或掛號的信件後，應將通知視為已發出和收到，該信件地址已預付郵費。

7。轉讓；更換認股權證。 根據1933年《證券法》、相關州證券法的條款，本認股權證是可轉讓的。如果轉讓了認股權證， 全部或部分，則認股權證應在公司主要辦公室交出，因此，如果是部分 轉讓，則應向其持有人發行一份涵蓋未轉讓股票數量的新認股權證，受讓人 有權獲得涵蓋如此分配的股票數量的新認股權證。在收到令公司 合理滿意的證據，證明任何認股權證丟失、被盜、銷燬或殘害以及適當的保證金或賠償保護後，公司應簽發 一份期限相似的新認股權證。

9。股東的權利。在 行使之前，認股權證的持有人無權獲得公司股東的任何權利。

10。管轄法律。本認股權證 應受紐約州法律的管轄和解釋，但不影響紐約州法律的選擇 原則。

11。定義。本認股權證中所有提及 “買方” 一詞的 均應視為具有同等效力，適用於根據本協議條款向其轉讓認股權證 的任何個人或實體，並在適當情況下適用於持有 行使認股權證時可發行的股份的任何個人或實體。

12。標題。此處的標題 僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款的含義。

附錄 A

練習 通知

由註冊持有人執行 以行使此權利

購買普通股的認股權證

TDH HOLDINGS, INC.

下列簽署的持有人特此 選擇行使購買英國 維爾京羣島商業公司（“公司”）TDH Holdings, Inc. 的普通股編號_______（“認股權證”）的認股權證，如下所述。此處使用的大寫術語而不是 以其他方式定義的術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1.行使價的形式。 持有人打算按以下方式支付總行使價：

如果持有人 選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使，則持有人特此聲明 和認股權證 (i) 本行使通知由持有人在______________執行 [上午][下午]在下文規定的日期以及 (ii) （如果適用），截至執行本行使通知時的出價為________美元。

2.支付行使價 。如果持有人選擇對根據 發行的部分或全部認股權證股份進行現金行權，則持有人應根據認股權證的條款 向公司支付總行使價 _________________ 美元。

3.認股權證 股票的交割。公司應根據 認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付________股普通股，如下所述。應按以下方式向持有人或為持有人利益而交貨：

☐ 如果要求將證書作為證書配送到以下名稱和以下地址，請在此處查看 ：

☐ 如果要求通過託管人存款/提款方式交付，請點擊此處，如下所示：

☐ 如果要求作為賬面條目送到 vStock Transfer LLC，請點擊這裏 ：

5