附件10.4


本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明進行發行或出售，否則不得發行或出售該證券。根據證券法的登記要求和適用的州證券法。本證券和行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

*PAINREFORM Ltd.
 
認股權證股份：[_______
初步演練日期：7月18日，

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_(紐約時間)於2028年7月18日(“終止日期”) 但非其後認購根據以色列法律成立的公司(“本公司”)最多 _股普通股(下稱“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價須等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節以下是定義。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本公司及其簽字人於2023年7月14日簽署的某一證券購買協議(以下簡稱《購買協議》)中所規定的含義。
 
第二節
 
A)授權行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或在終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使通知傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日的天數(定義見第2節(D)(I)在上述行使日期之後，持有人應 以電匯或美國銀行開出的本票向公司交付適用的行權通知中指定的股票的總行權價格，除非在適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水簽署的行權通知原件，也不需要對任何行權通知 進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。在持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額等於 適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知後的一(1)個營業日內遞交任何反對意見。如持有人及任何受讓人接納本認股權證，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證項下可供購買的認股權證股份數目在任何給定時間均可能少於本認股權證的面值。
 
B)根據本認股權證，每股普通股的行權價為9.00美元，可於下文作出調整(下稱“行權價”)。
 
C)允許無現金行使。如果在初始行使日六個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此期間，持有人應有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
 
(A)(如適用)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 同時在非交易日的交易日籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，彭博資訊(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的出價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括至收市後兩(2)小時內交付。如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的，或(Iii)在適用的行使通知的日期(br})的VWAP；

2
(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使) 。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股份的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。*本公司同意不採取 任何違反本第2(C)條的立場。

“買入價”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近日期)的買入價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日(或最近的前一日)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在場外交易市場(“Pink Market”) 報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的大部分未償還證券的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於 從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或 OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價由持有當時尚未發行及本公司合理接受的證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，而有關費用及開支須由本公司支付。

3
II.允許持有者行使其權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份；(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為有記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的報告或表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。以當時適用於本公司者為準。除非本文件另有明文規定，否則自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間， 持有人仍有權行使本認股權證。
 
H)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。
 
4
第四節：轉讓認股權證。
 
A)提高了可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在放棄本認股權證後，可在 公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付在進行該轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的面額或面額籤立並交付一份或多份新的認股權證，並應向受讓人或受讓人發行一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即註銷。儘管本條例有任何相反規定，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，否則持有人不得被要求 向本公司實際交出本認股權證，在此情況下，持有人須於持有人向本公司交付轉讓表格 向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。此外，如根據本條例妥善轉讓，則新持有人可行使該認股權證以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
 
B)發行新的認股權證，發行新的認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。*在遵守第4(A)條的情況下，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份新的認股權證根據該通知分開或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
 
5
C)建立認股權證登記制度。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本認股權證的記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分發而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
 
D)取消、取消、取消轉讓限制。如果在本認股權證交出時， 與本認股權證的任何轉讓相關，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或 (Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》第5.7節的規定。
 
E)向持有人表示誠摯的謝意。如持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，且於行使本認股權證後，將為其本身而收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。
 
6
第五節：一、一、二、三、三、五、三、五、三A)在行使權利之前，董事會將不再以股東身份行使任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利的權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。B)對保證書的丟失、被盜、破壞或損壞負責。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或擔保(在權證的情況下，不包括任何保證書的寄存)，以及在交出及註銷該認股權證或股票(如已損毀)時，本公司將於註銷時發出及交付新的相同期限及 日期的認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。
 
7
如果採取任何行動的最後或指定的日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
 
D)發行授權股份，發行授權股份。
 
b)          [本公司承諾，在認股權證未結清期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。本公司進一步約定，在行使本認股權證下的購買權時，負責發行必要認股權證股票的高級管理人員將獲得發行認股權證股票的完全權力。公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股票可以在不違反任何適用法律或法規的情況下按本協議規定的方式發行。本公司承諾，因行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及免税 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等認股權證同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。]
 
8
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使該等權利時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能履行其在本認股權證項下的責任。
 
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。
 
9
E)不同的國家有不同的管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。
 
10
F)不受任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。
 
G)同意不放棄任何權利和費用。*任何交易過程或任何延遲或未能行使持有人在本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。*在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以彌補任何成本和開支的金額，包括：但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，這些律師費是持有人在收取根據本合同到期的任何款項或以其他方式執行其在本合同項下的任何權利、權力或補救措施時產生的。
 
H)發佈所有通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 按照《購買協議》的通知條款交付。
 
I)禁止責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份 ，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。
 
11
J)要求賠償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。*本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄 ，並且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯理由，即法律補救就足夠了。
 
K)禁止任何繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務應適用於公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
 
L)同意修訂本認股權證。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
 
12
M)不能保證可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何規定在適用法律下被禁止或無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本保證書的其餘規定無效。
 
N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本授權書的一部分。
 
(簽名頁如下)
 
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
 
PAINREFORM有限公司
 
由：_
 
13
他的名字是：
 
*標題：
 
行使通知
 
致：、PAINREFORM Ltd.
 
(1)在此，簽署人選擇根據所附認股權證條款購買_
 
14
(二)支付方式為：(勾選適用方框)：
 
☐in the United States的合法貨幣；或
 
☐如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證的最高可購入權證股份數目。
 
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
 
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
 
(4)以下籤署人為認可投資者。以下籤署人為根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的規例D所界定的“認可投資者”。
 
持有人簽名
 
15
投資主體名稱：________________________________________________________________________
 
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
 
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
 
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
 
********************

日期：________________________________________________________________________________________
 
16

附件B
 
 
作業表
 
 
(如欲轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股份。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：

17

(請打印)

地址：

電話號碼：
 
郵箱 地址：
 
(請 打印)
 
日期：_
 
持有人簽名：_
 
_______________________________


持有人地址：_

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)          Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM
 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to purchase shares.)
 
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
 
Name:
 ______________________________________
 
(Please Print)
Address:
 ______________________________________
 

Phone Number:

Email Address:
(Please Print)

______________________________________

______________________________________
Dated: _______________ __, ______

  
Holder’s Signature:  ______________________________________

  
Holder’s Address:    ______________________________________