預籌普通股認購權證
*PAINREFORM Ltd.
| 認股權證股份：_* |
首次演練日期：2023年7月18日
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本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_根據以色列國法律成立的公司(“本公司”)，最多可持有_股普通股(以下可作調整，稱為“認股權證”)。“
本認股權證下一股普通股的購買價應等於第2(B)節所界定的行使價。
第1節以下是定義。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本公司及其簽字人於2023年7月14日簽署的某一證券購買協議(以下簡稱《購買協議》)中所規定的含義。
第二節-練習。
A)授權行使認股權證。在符合本協議第二款(E)項規定的情況下，可行使本認股權證所代表的購買權，
全部或部分，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本或PDF副本。在(I)兩(2)個交易日和(Ii)標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)之後的
行使日後
內，持有者應通過電匯或向美國銀行開具的本票提交適用行使通知中指定的股票的總行使價格，除非適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水簽署的行使通知原件，也不要求對任何行使通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本合同有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的
日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。本公司應在收到任何行使權證通知後一(1)個營業日內遞交任何反對意見。如持有人及任何受讓人接納本認股權證，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證項下可供購買的認股權證股份數目在任何給定時間均可能少於本認股權證的面值。
B)取消行權價。除每股認股權證的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證名義行權價0.0001美元)以
行使本認股權證。持有人無權獲得全部或任何部分的退還或退款，在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，此類預付總行權價。根據本認股權證，每股普通股剩餘未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。
C)允許進行無現金行使。在此期間，本認股權證也可全部或部分以“無現金行使”的方式行使。在該“無現金行使”中，
持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)(如適用)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)
同時在非交易日的交易日籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，彭博資訊(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的出價
，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括至收市後兩(2)小時內交付。如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節的規定籤立和交付的，或(Iii)在適用的行使通知的日期(br})的VWAP；
(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)
。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。*本公司同意不採取任何違反本第2(C)條的立場。
“買入價”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近日期)的買入價(基於交易日
上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日(或最近的前一日)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在場外交易市場(“Pink Market”)
報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的大部分未償還證券的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。
“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(基於
從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或
OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價由持有當時尚未發行及本公司合理接受的證券的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，而有關費用及開支須由本公司支付。
第四節：允許轉讓認股權證。
A)提高了可轉讓性。
本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人的主要辦事處交回時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以本認股權證所附形式正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出時，如果需要，
可進行支付。本公司應以受讓人或受讓人的名義(視何者適用而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證，並按該轉讓文書中指定的一種或多種面額簽發一份或多份新的認股權證，並應
向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。
“儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司，以悉數轉讓本認股權證。”而認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份而無須發行新認股權證。
B)發行新的認股權證，發行新的認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併
連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。*在遵守第4(A)條的情況下，就該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取一份或多份新的認股權證根據該通知分開或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
C)建立認股權證登記制度。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本認股權證的記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向
持有人的任何分發而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
第五節：一、一、二、三、三、五、三、三
A)在行使權利之前，董事會將不再以股東身份行使任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東享有任何投票權、股息或其他權利的權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。
B)對保證書的丟失、被盜、破壞或損壞負責。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或擔保(在權證的情況下，不包括任何保證書的寄存)，以及在交出及註銷該認股權證或股票(如已損毀)時，本公司將於註銷時發出及交付新的相同期限及
日期的認股權證或股份證書，以取代該等認股權證或股份證書。C)從星期六、星期日、假日等開始。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。D)發行授權股份，發行授權股份。
本公司承諾，在認股權證未結清期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的
股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票。本公司進一步約定，在行使本認股權證下的購買權時，負責發行必要認股權證股票的高級管理人員將獲得發行認股權證股票的完全權力。公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股票可以在不違反任何適用法律或法規的情況下按本協議規定的方式發行。本公司承諾，因行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及免税
，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等認股權證同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使該等權利時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，使本公司能履行其在本認股權證項下的責任。
b) [在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。]
E)不同的國家有不同的管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。
F)不受任何限制。*持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人
未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
G)同意不放棄任何權利和費用。*任何交易過程或任何延遲或未能行使持有人在本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。*在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以彌補任何成本和開支的金額，包括：但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費，這些律師費是持有人在收取根據本合同到期的任何款項或以其他方式執行其在本合同項下的任何權利、權力或補救措施時產生的。
H)發佈所有通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應
按照《購買協議》的通知條款交付。
I)禁止責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份
，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會引致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)要求賠償。*持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權
具體履行其在本認股權證項下的權利。*本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄
，並且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即法律補救就足夠了。
K)禁止任何繼承人和受讓人。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務應適用於公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設計，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
L)同意修訂本認股權證。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
M)保護不可分割性。*只要可能，本保證書的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。N)不包括其他標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為
本授權書的一部分。
(簽名頁如下)
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
PAINREFORM有限公司
由：_
他的名字是：
*標題：
行使通知
致：、PAINREFORM Ltd.
(1)在此，簽署人選擇根據所附認股權證條款購買_
(二)支付方式為：(勾選適用方框)：
☐in the United States的合法貨幣；或
☐如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證的最高可購入權證股份數目。
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
持有人簽名
投資主體名稱：________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
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附件B
作業表
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(如欲轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股份。)
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對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：
(請打印)
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地址：
電話號碼：
郵箱
地址：
(請
打印)
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
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[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
EXHIBIT B
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
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Name:
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(Please Print)
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Address:
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Phone
Number:
Email
Address:
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(Please
Print)
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Dated: _______________ __, ______
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Holder’s Signature: ______________________________________
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Holder’s Address: ______________________________________
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