附件5.2


2023年7月18日
 
畫改有限公司。
伊加爾阿隆街65號
特拉維夫,以色列
 
回覆:根據第424(B)(5)條規定的招股説明書補編
 
女士們、先生們:
 
本公司曾擔任以色列公司(“本公司”)的美國法律顧問,涉及本公司與簽署該等投資者之間於2023年7月14日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”,該協議的定義包括所有列出的證物及附表),該協議規定(I)本公司要約及出售(I)145,000股本公司普通股 ,每股面值0.30新西蘭元(“股份”),(Ii)根據證券購買協議購買21,666股普通股的預籌資權證(“預資金權證”);及(Iii)166,666份認股權證(“投資者權證”,連同預資資權證,即“認股權證”)。
 
以上述身份,吾等已審閲(I)本公司於2021年9月3日向證監會提交併根據證券法宣佈於2021年9月13日生效的本公司股份、預籌資權證及其他證券的註冊表F-3(註冊號:333-259318),包括本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂,並以引用方式併入其中)提交的文件。及根據證券法第430B條被視為註冊説明書一部分的資料(“註冊説明書”)、(Ii)日期為2021年9月13日的招股章程(“基本招股章程”)(該招股説明書為註冊説明書的一部分幷包括在內)、(Iii)日期為2023年7月14日的招股章程補充基本招股章程、(Iv)經簽署的證券購買協議副本及(V)預先出資認股權證的籤立副本。
 
該等股份及預先出資認股權證將由本公司根據證券購買協議出售,該協議的表格已於境外私人發行人報告的表格6-K中作為附件10.1存檔,並以參考方式併入註冊説明書內。
 
本意見是針對證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提供的,除本文明確陳述外,本意見未就與作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書附錄的內容有關的任何事項 發表意見。
 
除上述審查外,吾等已與本公司各主管人員磋商,並已查明或核實(令吾等滿意)我們認為就本意見而言屬必要或適當的其他事實。在我們的審查中,我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的,所有提交給我們的文件作為副本與原始文件一致,我們審查的文件上的所有簽名是真實的,以及自然人的法律行為能力。在對雙方簽署的文件進行審查時,我們假定此等各方有權訂立並履行其項下的所有義務,並已通過所有必要的行動(公司或其他)獲得適當授權,並由此等各方簽署和交付此等文件及其有效性和約束力 。此外,吾等假設,當根據證券購買協議及預付資金認股權證(視何者適用而定)發行及支付時,該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。
 
本文所表達的觀點僅限於紐約州的法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內,我們不發表任何意見,也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。
 
您將分別收到Doron Tikotzky Kantor Gutman&Amit Gross關於發行股票和預籌資權證相關股票的公司程序的意見。
 
基於前述,並受本文所載假設及限制的規限,吾等認為,當預資資權證由本公司發行及出售並由本公司根據預資資權證的條款交付時,當本公司籤立及交付時,將構成本公司的有效及具約束力的責任,並可根據其條款對本公司強制執行。
 
上述意見受(A)任何影響債權人權利和救濟的法律的影響,包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力,以及(B)衡平法的一般原則,包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念,以及是否可能無法獲得具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟,無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮可執行性。此外,對於證券購買協議中規定的任何違反任何法律、規則或法規的公共政策的賠償或出資權利的可執行性,我們不發表意見 。
 
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物(作為外國私人發行人報告的6-K表格的證物,通過引用併入註冊聲明),並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事項”項下使用我們的姓名。在給予這些同意時,我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求的人的類別。本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項,除本意見書中明確陳述的事項外,不暗示或可能推斷任何意見。本意見書於本意見書發出之日起發出,吾等不承擔任何責任或責任通知閣下在本意見書日期後發生的任何情況變化,或 本意見書獲得的其他資料可能會改變本意見書所載意見。

 
非常真誠地屬於你,
 
 
 
/s/Greenberg Traurig,P.A.
格林伯格·特拉里格,P.A.