本表格以引用方式併入本公司的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-257968及333-265902)及本公司的註冊説明書 F-3(註冊號：333-259318及333-254982)。

於2023年7月14日，Painchange Ltd.(“本公司”)與一名機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式出售及發行145,000股本公司普通股(“該等股份”)、每股面值0.30新西蘭元的普通股(“該等普通股”)及可購買最多21,666股普通股的預資資權證(“該等預資資權證”)。此外，本公司同意以同時私募方式出售及發行非登記認股權證，以購買最多166,666股普通股(“認股權證”)。每股股份及認股權證的合併發行價為9美元，而每份預資資權證及認股權證的合併發行價為8.9999美元(統稱為“發售”)。

 

預先出資的認股權證將立即可按每股普通股0.0001美元的行使價行使，並在全部行使之前不會到期。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計，行使價為每股普通股9.00美元。

 

購買協議還包括陳述、擔保、賠償和其他此類交易慣常使用的條款。

 

在扣除應付予配售代理的費用及本公司應付的其他發售開支前，預計本公司與是次發售有關的總收益總額(假設全面行使預籌資認股權證而不行使認股權證)約為 150萬美元。此次發行預計於2023年7月18日左右結束，前提是滿足慣常的成交條件 (“成交日期”)。

 

Maxim Group LLC作為此次發行的唯一配售代理(“配售代理”)，在“盡最大努力”的基礎上擔任配售代理。本公司與配售代理之間於2023年7月14日簽訂的配售代理協議副本附於此，作為附件10.2，並以引用方式併入本文(“配售代理協議”)。根據配售代理協議，配售代理將有權獲得支付給公司的證券總收益的6.5%的現金手續費和某些自付費用的報銷。

此次發行中將發行的股份、預籌資權證和作為預籌資權證基礎的普通股將根據日期為2023年7月14日的招股説明書補編 發行，該招股説明書將提交給美國證券交易委員會，與2021年9月13日生效的本公司F-3表格擱置登記説明書(第333-259318號文件)以及該登記説明書中日期為2021年9月13日的基本招股説明書 相關。

 

買方表示，他們是規則D中定義的合格投資者，或規則144(A)(A)中定義的合格機構買家 ，並已為自己的賬户購買了此類證券，對其任何分銷沒有任何安排或諒解。上述證券的發售和出售是在沒有任何形式的一般徵集或廣告的情況下進行的。 發售中將發行的認股權證和該等認股權證的普通股尚未根據證券法或適用的州證券法進行登記。因此，此類證券不得在美國發行或出售，除非有有效的註冊聲明或適用的《證券法》和此類適用的州證券法的註冊要求豁免。

此表格6-K格式的報告不應構成出售要約或招攬購買，也不得在任何州或司法管轄區的證券法律規定的登記或資格登記或資格之前，在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將被視為非法的股份或認股權證。

前述對購買協議、配售代理協議、預融資認股權證和認股權證的描述並不完整，並通過參考該等文件的全文進行限定，這些文件的副本以表格6-K的形式作為本報告的證物存檔，並通過引用併入本文。

 

Doron Tikotzky Kantor Gutman，Nass&Amit Gross和Greenberg Traurig，P.A.對登記直接發售中發行的證券的意見副本分別作為證物5.1和5.2附上。

 

該公司此前在2023年7月14日發佈的新聞稿中宣佈了此次發行，該新聞稿作為證據包括在同一天提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中。

 

有關前瞻性陳述的警告

外國私人發行人的這份Form 6-K報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證或可能因各種原因而不會發生，包括一些公司無法控制的原因。例如，這份報告稱，此次發行預計將於2023年7月18日左右完成。事實上，與美國證券購買協議中的慣例一樣，股票發行的結束受到各種條件和或有事項的制約。如果不滿足這些條件或未發生指定的或有事件，本次發售可能不會結束。因此，除其他原因外，您不應過度依賴公司的前瞻性陳述。除法律另有規定外，本公司無義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況 。