美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 第1號)*
Ensysce Biosciences, Inc. |
(發行人的姓名 ) |
Common 股票,面值每股 0.0001 美元 |
(證券類別的標題 ) |
293602405 |
(CUSIP 編號) |
Bob G. Gower |
101 Westcott,303 單元 |
休斯頓, 得克薩斯州 77007 |
(832) 771-7438 |
(姓名、 地址和電話號碼 已授權 接收通知和通信) |
2022年12月9日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明,報告本附表13D、 所涉及的收購,並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 293602405 |
時間表 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 | 舉報人的姓名 Bob G. Gower
|
|
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限秒鐘使用
|
|
4 | 資金來源 OO PF (1)(見第 3 項)
|
|
5 | 勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
|
☐ |
6 | 國籍 或組織地點 美國 個州
|
的數字 股份 受益地 由每個人擁有 舉報 人 和 |
7 | 唯一的 投票權 161,586(2)
|
8 | 共享 投票權 0
| |
9 | 唯一的 處置力 161,586(2)
| |
10 | 共享 處置權 0
|
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 161,586(2)
|
|
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
13 | 類的百分比 由行中的金額表示 (11) 5.7% (3)(4)
|
|
14 | 舉報人類型 在
|
(1) | 由於2021年業務合併 的結束,申報人收購了發行人普通股的實益 所有權。其他購買的資金來自舉報人的個人資金。 |
(2) | 包括申報人持有的101,890股 股普通股、172股受可行使期權約束的普通股和可能通過行使認股權證收購的59,524股普通股。 |
(3) | 根據Ensysce Biosciences, Inc.於2023年7月14日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的附表14A的最終委託書中所述,截至2023年7月5日,Ensysce Biosciences, Inc.的普通股麪價值為0.0001美元。2022年10月28日,發行人對普通股進行了二十分一的反向拆分(“2022年反向拆分 ”)。2023年3月31日,發行人對普通股進行了十二比一的反向拆分(“2023年反向拆分 ”,與2022年反向拆分一起是 “反向拆分”)。附表13D上這份 修正聲明中的所有股票和每股信息均已追溯重述,使反向拆分生效。 |
(4) | 請參閲本附表 13D 第 2 和 5 項中的披露。 |
CUSIP 編號 293602405 |
時間表 13D | 第 第 3 頁,共 6 頁 |
項目 1.證券和發行人。
附表13D的這份 修正聲明涉及特拉華州的一家公司(“發行人”)Ensysce Biosciences, Inc. 的普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”),其主要執行辦公室位於加利福尼亞州拉霍亞92037艾芬豪 大道7946號。
為迴應每件商品而提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目(如適用)。
項目 2.身份和背景。
(a) 本附表 13D 由 Bob G. Gower(“舉報人”)提交。
(b) 舉報人的主要營業地址是德克薩斯州休斯敦韋斯科特101,303單元 77007。
(c) 申報人目前的主要職業是發行人主席。
(d) 在過去五年中,舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的 輕罪)。
(e) 在過去五年中,舉報人不是具有 管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的當事方,由於此類訴訟,申報人曾經或現在都受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反 法,禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定存在任何違反這些 法律的行為。
(f) 舉報人是美國公民。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額。
50萬美元的個人資金用於購買下文第4項所示的證券,這觸發了 附表13D中本修正聲明的提交。2023年2月 和2023年3月,金額為226,429美元的個人資金用於購買證券,如下文第4項所示。
項目 4.交易目的。
2022年12月7日,申報人共支付了50萬美元,購買了29,761股普通股和認股權證,用於在2022年12月9日結束的承銷公開發行中購買 59,524股普通股,條件與本次發行中向其他 購買者提供的條件相同。條款為每股16.80美元的合併公開募股價格和隨附的認股權證。每股普通股 都與購買兩股普通股的五年認股權證一起出售。認股權證的行使價 為每股普通股16.80美元,發行後即可行使。上述對認股權證的描述並不意味着 是完整的,而是參照認股權證進行全面限定,認股權證的副本作為附表13D經修訂的 聲明的附錄1提交,並以引用方式納入此處。
2023年2月28日,申報人支付了53,371美元,以每股5.86美元的價格購買了9,108股普通股。
2023年3月1日,申報人支付了128,971美元,以每股5.73美元的價格購買了22,500股普通股。
2023年3月2日,申報人支付了44,087美元,以每股5.86美元的價格購買了7,523股普通股。
CUSIP 編號 293602405 |
時間表 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
申報人購買了與其擔任發行人董事有關的證券以及用於投資目的。申報人以發行人主席的身份 可能對發行人的公司活動產生影響,包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目有關的 活動。根據發行人的 內幕交易政策,申報人可以根據其個人 情況不時買入或賣出發行人的證券。
除此處規定的 外,申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易有關或可能導致 任何交易的計劃或提案。申報人持續評估 發行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟狀況、其他發展 和其他投資機會,以及與確定申報人或其關聯公司(如果適用)是否會收購普通股 的額外股份,或者申報人或任何此類 關聯公司(如果適用)將處置普通股相關的所有其他因素。在任何時候,都可以收購額外的普通股,或者申報人實益擁有的部分或全部普通股 可以以私下談判的交易 或其他方式在公開市場上出售。因此,申報人保留在其認為適當的時候 隨時改變其意圖並制定計劃或提案的權利。
本附表 13D 第 6 項中列出的 信息以引用方式納入本第 4 項。
項目 5.發行人證券的利息。
(a) — (b) 本附表 13D 封面上包含的信息以引用方式納入此處。
本附表13D封面上包含的鮑勃·高爾的 股票信息包括172股受期權約束的股票和可能通過行使認股權證收購的59,524股股票。
(c) 除第 4 項所述外,在過去的 60 天內,申報人沒有對普通股 股票進行任何交易。
(d) 除非本附表 13D 所述,否則申報人不認識任何其他人有權或有權 指示從申報人實益擁有的普通股中收取股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
除本附表 13D 中規定的 外,申報人與任何人均不就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係(合法 或其他關係),包括但不限於與此類證券的轉讓或表決、發現者費用、合資企業、貸款或期權 安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保有關的任何合同、安排、 諒解或關係,利潤或損失的分割,或代理人的提供或扣留。
發行人與發行人的每位 董事和執行官(包括申報人)簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。每份賠償協議都要求發行人 在 特拉華州法律授權的最大範圍內對適用董事或指定執行官進行賠償並使其免受傷害。每份賠償協議還要求發行人根據具體條款和條件向董事或高級管理人員預付費用 。每份賠償協議還規定了與賠償 和費用預付有關的各種程序和定義。此外,根據賠償協議,發行人有義務維持董事 和高級管理人員的責任保險。除特定例外情況外,賠償協議不要求發行人就董事或高級管理人員提起的訴訟提供 賠償或預付費用,也沒有義務就發行人為執行非競爭或保密協議而提起的訴訟向董事或高管 提供賠償。如果 賠償協議的條款超出了適用法律允許的賠償範圍,則此類條款可能無法執行,或者可能受到限制 ,前提是具有管轄權的法院認定它們與公共政策背道而馳。
CUSIP 編號 293602405 |
時間表 13D | 第 第 5 頁,共 6 頁 |
上述 對賠償協議的描述並不完整,而是以 的形式完全限定了賠償協議的形式,該協議的副本作為本附錄 13D 的附錄 2 提交,並以引用方式納入此處 。
根據發行人修訂和重報的2021年綜合激勵計劃(“激勵 計劃”),申報人以發行人董事的身份可能有權獲得股權補償,包括股票 期權或其他股權獎勵。參見2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明/招股説明書(“委託書/招股説明書”)中描述的披露,標題為 “批准ENSYSCE BIOSCIENCES, INC. 的提案 2。修訂並重述了2021年綜合激勵計劃和有條件的 補助金”,從其第8頁開始,並以 引用方式納入此處。上述對激勵計劃的描述完全受到 激勵計劃的全文的限制,該計劃是本附表 13D 的附錄 3,並以引用方式納入此處。
項目 7.材料將作為展品提交。
展覽 數字 |
描述 | |
1 | 發行人於2022年12月交付的與承銷發行有關的認股權證表格(參照發行人於2022年12月8日提交的S-1表格發行人註冊聲明生效後第1號修正案(333-268038)中提交的附錄4.10納入)。 | |
2 | 發行人每位董事和執行官簽署的賠償協議表格(參照發行人於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(文件編號001-38306)附錄10.6納入)。 | |
3 | Ensysce Biosciences, Inc. 修訂並重報了2021年綜合激勵計劃(參照發行人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(文件編號001-38306)附錄10.22納入)。 |
CUSIP 編號 293602405 |
時間表 13D | 第 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 7 月 17 日
來自: | /s/ Bob G. Gower | |
Bob G. Gower |