附錄 10.5

配售 代理認股權證，以購買普通股

GALMED 製藥有限公司

本配售代理購買 普通股（“認股權證”）的認股權證證明，就所得價值而言，________________或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期（“初始行使日期”）當天或下午 5:00（紐約市時間）當天或之前的任何時候，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件) 於 2028 年 7 月 14 日（ “終止日期”），但此後不行，認購和購買 Galmed Pharmicals Ltd.，這是一家根據美國法律註冊成立的公司 以色列（“公司”），最多_______股普通股（根據下文的調整，“認股權證 股”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司 與Maxim Group LLC之間於2023年7月14日簽訂的某些配售代理協議發行的。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

在任何日期，“Bid 價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報告的普通股在交易市場上上市或報價的當時（或之前最接近的 日期）的買入價格（基於交易 天從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權平均值該日期（或最近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQX的價格（如適用），(c) 如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則為最新的出價 如此申報的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選出的獨立 評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還併合理接受的認股權證多數權益的持有人 ，其費用和開支應由公司支付。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.15新謝克爾，以及 此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與簽署該協議的買方之間截至2023年7月14日的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊 聲明” 是指公司在 F-1 表格（文件編號 333-272722）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特 Place 18 號，也是公司的任何繼任轉讓代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的該日期（或之前最接近的 日期）的每日交易量加權平均價格（基於交易 日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權OTCQB 或 OTCQX 該日期（或之前最近的日期）普通股的平均價格（如適用），(c) 如果 普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則為每個 如此申報的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證多數權益的持有人提供， 其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他配售代理普通股購買認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使搜查令。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間 或時間全部或部分行使，方法是向公司交付通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的以本認股權證所附表格（“行使通知”）提交的正式簽署的行使通知的PDF 副本。 在上述行使之日後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節中的 ）的交易天數中較早者內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票交付適用行使通知中規定的 股票的總行使價，除非 下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序已在適用的行使通知中規定。無需使用墨水原件的行使通知 ，也不要求對任何行使通知 提供任何獎章擔保（或其他類型的保證或公證）。無論此處有何相反規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證得到全額行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在 向公司提交最終行使通知後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少本認股權證下可購買 的已發行權證股份數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保留記錄 ，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知 後的一 (1) 個工作日內提出任何異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分股份後，在任何給定時間可在本認股權證下購買的 份額均可能低於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價應為1.5625美元，但須根據下文進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金運動。如果在發行日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證股份，或者沒有現行 招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證股份 ，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交付認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行認股權證，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託人 將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或由持有人轉售 份認股權證股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的，以及否則，在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成行使通知之後的標準結算期（該日期，即 “認股權證 股票交割日期”）中較早的日期之前向持有人在行使通知中指定的 地址進行實物交割。此處使用的 “標準結算期” 是指行使通知交付之日 在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 以幾個交易日表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能根據第 2 (d) (i) 節在認股權證股票交割日之前促使過户代理人向持有人轉交認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行權；但是， 持有人必須退還任何受任何此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份，同時向持有人 支付的總行使價公司持有此類認股權證股份並恢復持有人根據本認股權證收購此類 認股權證的權利 (包括簽發替代逮捕證證明已恢復的權利).

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得的買入補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股票交割日當天或之前的行使促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通 股票預計在此類行使時收到 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有）（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的認股權證數量所獲得的金額與 發行時間的行使有關 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證股份（在 中，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付 如果公司及時履行其在本協議下的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的普通股 ，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格為 ，則根據前一句的 (A) 條，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 履約法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

vi。 費用、税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 但是，如果認股權證股份是本認股權證以持有人姓名以外的名義發行， 交出行使時應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存款信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人（此類人員，“歸因方”））， 的實益所有權將超過實益所有權限制(定義見下文).就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的 普通股數量或其任何關聯方或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分 受轉換或行使限制 的約束，類似於此處包含的持有人或其任何關聯公司或歸屬方 實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何必要的附表負全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券 ）以及本認股權證的哪一部分可以行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對 這個 的決定認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券），以及歸因方） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何團體地位的決定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知 列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 天內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，已發行的 普通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方 自報告已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。 “實益所有權限制” 應為 行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何認股權證之前由持有人選擇， 9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款 ，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的 9.99%，本第 2 (e) 節的規定 將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的 或可取的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 （為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將（包括通過反向股份分割）已發行普通股 股合併為少量股票，或(iv) 通過普通股重新分類發行公司任何股本， 然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股 （不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即發行的普通 股數量，以及該事件發生後可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例調整 ，使總行使價為本授權書將保持不變。根據本節 3 (a) 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候授予、 發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權在 適用於此類購買權的條款的基礎上收購總購買權如果持有人在完全行使後持有 可收購的普通股數量，則持有人本可以收購這些股票本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制， 包括但不限於實益所有權限制）在授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的 權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與此類購買權（或由於該等購買權而獲得此類普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

c) Pro Rata 分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式向普通股持有人申報或派發任何股息或 其他分配其資產（或收購其資產的權利）， 除現金（包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權的任何分配、 分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成本認股權證行使後 持有可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，即 普通股記錄持有人的日期決定參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配 （或在此範圍內，任何普通股的實益所有權），且應持有該分配的部分 為了持有人的利益，暫時擱置，直到持有人的權利（如果有的話）這不會導致持有人 超過實益所有權限制）。如果本認股權證在 發行時尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫停分配的該部分，直到持有人 行使本認股權證。

d) 基本交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接地將其全部或大部分 所有資產全部或一系列相關資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交易要約 要約（無論是公司還是另一方）個人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股或 50% 或以上的公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的上市或普通股所依據的任何強制性 股票交換實際轉換為其他證券、現金或財產或交換為其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他 業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），該其他人或團體收購 50% 或以上的股份已發行普通股或公司普通股投票權的50％ 或更多（每筆 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權就該基本交易發生前夕行使本應發行的每股認股權證 獲得繼任者或收購的普通股數量（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）公司 或公司（如果是倖存的公司），以及任何其他對價（”替代對價”) 由於持有本認股權證可以在該基本交易前夕行使本認股權證數量的普通股 而應收賬款（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於該替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證下的所有 義務 ，並在該基本交易 之前獲得持有人的批准（沒有不合理的拖延），持有人可以選擇向持有人交付以換取本認股權證 a繼承實體的安全性 以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）在行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可行使的相應數量的股本 ，且行使價適用於根據本協議，此類股本的行使價（但是考慮到該基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本 的股本數量和行使價是為了在 該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容都相當令人滿意。在發生任何此類基本交易後，應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中 （因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證的每一項條款以及 其他提及 “公司” 的交易文件均應共同或單獨提及公司和繼承實體 或繼任實體），以及繼任實體）實體或繼承實體，與公司共同和單獨行使所有權利， 以及在此之前公司和繼承實體或繼承實體的權力應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務，其效力與公司 和此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同和單獨被指定為公司相同。為避免疑問， 持有人都有權享受本第 3 (d) 條規定的好處，無論 (i) 公司是否有足夠的 授權普通股用於發行認股權證，和/或 (ii) 基本交易是否發生在初始 行使日期之前。

e) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行，視情況而定。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 的權利或認股權證，(D) 對普通股進行任何重新歸類都需要公司任何股東的批准，任何公司（或其任何子公司）參與的合併或合併， 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或 清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應授權通過電子郵件發送給持有人的最後一個 電子郵件地址，該地址應出現在認股權證登記冊上公司，在適用記錄或下文規定的 生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果沒有記錄在案，則説明記錄在案的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利的日期認股權證將確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換的日期預計將生效或關閉，預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、 現金或其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的財產；前提是 未能交付此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性 } 必須在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據 表6-K最新報告，同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人應在 此類通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日期間內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內 的任何時候，經持有人事先書面同意，將當時的行使價降至任何金額，並在公司董事會認為適當的任何時間內 降低。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (e) (1)，本認股權證和行使本認股權證 時發行的任何認股權證股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權 交易的標的，該交易將導致任何人在開始出售證券後的180天內 進行有效的經濟處置發行本認股權證所依據的發行，除非FINRA規則 5110 (e) (2) 允許。在遵守上述限制的前提下，本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在公司主要辦公室或其指定的 代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上採用本認股權證所附的形式，由持有人或其 代理人或律師正式簽署，資金足以支付應付的任何轉讓税進行此類轉讓。交出後，如果 要求支付此類款項，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的 認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處 有任何相反的規定，除非持有人已全額分配 本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在 向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果根據本協議的 進行適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 第 5 節。註冊權。

a) 要求註冊。a) 如果公司沒有保留認股權證股份的有效註冊聲明， 公司應至少51％的認股權證和/或標的 認股權證股份的持有人書面要求（“需求通知”）同意註冊認股權證所依據的全部或任何部分（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的三十 (30) 天內向委員會提交一份涉及 可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力讓 註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查；但是， 如果公司已提交有關 的註冊聲明，則無需遵守要求通知持有人有權隨身攜帶本協議第5 (b) 條規定的註冊權以及：(i) 持有人已選擇 參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果該註冊聲明與公司承銷的 首次發行證券有關，則直至該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回或該發行完成後 三十 (30) 天。從初始 行使日期開始，到終止日期到期，可以隨時提出唯一的註冊要求。公司承諾並同意在 收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內，向認股權證和/或可註冊證券的所有其他註冊持有人發出收到任何要求 通知的書面通知。公司應承擔根據第 5 (a) 條註冊 可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何 法律顧問的費用。公司同意 盡其商業上合理的努力使本協議所要求的申報立即生效，並在持有人合理要求的州對可註冊證券進行資格或註冊 ；但是，在任何情況下，都不得要求 公司在註冊證券會導致：(i) 公司有義務 註冊或在該州開展業務的許可證或接受該州一般程序服務的許可，或 (ii) 委託人公司的股東 有義務託管其持有的公司股本。公司應使根據第5 (a) 條授予的要求權提交的任何註冊聲明 在註冊聲明所涵蓋的可登記證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效 。持有人只能使用公司提供的招股説明書來出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證股份 ，如果公司告知 持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而無法再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書

b) “Piggy-Back” 註冊。除了本協議第 5 (a) 節所述的註冊要求權以及 如果公司沒有保留認股權證股票的有效註冊聲明，持有人還有權 根據FINRA規則 5110 (g) (8) (D)，在發行開始後不超過五 (5) 年的時間內，包括無限的 piggyback 權利作為公司提交的任何其他證券登記一部分的可註冊證券（與第 145 (a) 條所設想的交易有關的 除外）根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等的 表格頒佈）；但是，如果僅與公司賬户的任何初次承銷公開發行有關， 其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的可註冊證券 的數量施加限制，因為在該承銷商的判斷中，營銷或其他因素決定 此類限制是促進公開發行所必需的，那麼公司有義務在此類註冊聲明 中僅包含持有人在承銷商 合理允許的情況下要求納入本協議的可註冊證券的有限部分。任何可註冊證券的排除均應按比例在尋求納入可註冊證券 的持有人中按比例排除，但前提是公司 不得將任何可註冊證券排除在外，除非公司首先將所有已發行證券排除在外，這些證券的持有人 無權將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例獲得包含在可註冊證券 中。公司應承擔根據本協議第5 (b) 條註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人 選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果有這樣的註冊提議，公司 應在 擬議提交此類註冊聲明之日之前不少於三十 (30) 天向當時的未償還可註冊證券持有人發出書面通知。在發行開始銷售後的五 (5) 年內，公司提交的每份註冊聲明 應繼續向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有 可註冊證券。可註冊證券的持有人應在收到公司意向 提交註冊聲明的通知後的十 (10) 天內發出書面通知，行使本協議規定的 “搭便車” 權利。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 進行本認股權證的行使的淨現金結算。

b) 認股權證丟失、盜竊、銷燬或毀損。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據後， ，如果丟失、被盜或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股份後證書，如果被肢解， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限並註明取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未兑現期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。 公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的職員的全部權力。公司將採取所有 必要的合理行動，確保可以在不違反任何 適用法律或法規或普通股上市的交易市場要求的情況下按照此處的規定發行此類認股權證股票。公司 承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權， 獲得有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 產生的所有税收、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本逮捕令一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。 雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或在此討論的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄且同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於 個人不受其約束的主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不方便審理 繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中向其送達，方法是通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄給該方 的通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類服務構成良好而充分的 送達的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 在此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應向其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制條件。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，且 持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法律規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人根據本協議提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限 的任何行使通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國認可的隔夜 快遞服務機構發送，地址為以色列特拉維夫蒂姆金街 16 號，收件人：Allen Baharaff，電子郵件地址：ab@galmedpharma.com、 或其他電子郵件地址或地址公司可以通過向持有人發出通知的方式為此目的指定。本公司根據本協議提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式親自交付、電子郵件或 通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，則本協議下的任何通知或其他通信或交付均應被視為在 (i) 傳送之日最早 發出並生效，前提是此類通知或通信 是通過電子郵件發送的本節中規定的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約 紐約時間）的地址日，(iii) 如果由美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。如果本協議提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

至： galmed Pharmicals Ltd

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _____________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：__________________________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給