附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年7月14日，由根據以色列法律註冊成立的 公司 Galmed Pharmicals（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名 頁面上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為被授權 或法律要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 只要是電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，但是，在計算公司根據本協議採取的任何行動 的工作日時，星期五下午 1:00（以色列時間）不應被視為工作日。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日（如果本協議在下午 4:00 之後（紐約市時間）但晚上 11:59（紐約市時間）之前執行，則為第三個（第三個）交易日））。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通認股權證” 是指收盤時根據 和本協議第2.2 (a) 節交付給買方的普通股購買認股權證，這些普通認股權證應立即行使，行使期為五 (5) 年， 以附錄A的形式提供。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指配售代理的法律顧問 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於 紐約州紐約美洲大道1345號，10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務 而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事 發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位，(b) 證券向配售代理行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券、認股權證 與根據本協議進行的交易以及向配售代理人行使認股權證 時的任何證券和/或其他可行使、可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和 流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券未曾被修改為 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （除了與股份拆分或組合的連接）或延長此類證券和 (c) 根據公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券 的期限，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 ，並且任何此類發行只能向以下個人（或某人的股權持有人）發行本身是 或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者 ，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括公司在 中主要為了籌集資金或向主要業務為 投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“Intelligental 財產顧問” 是指 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz，辦公室位於紐約時代廣場大廈 19 樓，紐約 10036。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“以色列 公司法律顧問” 是指 Meitar 律師事務所，其辦公室位於以色列 Ramat Gan 52506 的 Abba Hillel Silver Rd. 16 號。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.15新謝克爾，以及 此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“每 股票購買價格” 等於1.25美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份 預先注資的認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“配售 代理” 是指 Maxim Group LLC。

“預先注資的 認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在 收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證應立即行使，在 全部行使時到期，其形式為本文附錄B。

“初步的 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交的或作為任何 修正案的一部分，或根據證券法 法委員會規則和條例第424 (a) 條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 是指 (i) 在本協議發佈之日上午9點（紐約市時間）之前註冊聲明 中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及 (ii) 本協議附表A中確定的任何免費寫作招股説明書（定義見證券 法）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指任何符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補編，該補充文件已向 委員會提交，並由公司在收盤時交付給每位買家。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-272722的有效註冊聲明，其中登記了向買方出售股票、 認股權證和認股權證股份，包括任何規則462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指為每位買家支付的股票和認股權證的總金額，具體説明在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊 ， 以美元和可立即使用的資金（減去買方對 預付認股權證的總行使價（如果適用，減去買方的 預付認股權證的總行使價），該金額應支付在行使此類預先融資認股權證時）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中公司的任何子公司，如果適用，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的 公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、Pink Open Market、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“Transfer 代理人” 是指公司當前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， ，以及公司的任何繼任轉賬代理。

“美國 公司法律顧問” 賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格，辦公室位於以色列特拉維夫 6701101 Menachem Begin 路 132 號 Azrieli 中心一號 Round Tower 30 樓。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 是指預先注資的認股權證和普通認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 正在關閉。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方 單獨而不是共同同意購買總額不超過700萬美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 在買方自行決定該買方（連同該買方的 } 關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人 將從實益中獲益所有權限制，或者買方可能以其他方式選擇，以代替購買 股票，此類買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同 。“實益所有權限制” 應為在截止日期發行 後立即發行普通股數量的4.99％ （或收盤時買方選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應用於與 公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應根據 第 2.2 (a) 節向每位買方交付各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在 收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在EGS的辦公室 或雙方共同同意的其他地點通過電子傳輸結算 文件進行遠程收盤。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割對比 付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將以 買家姓名和地址註冊並由過户代理髮放的股票直接發放到每位買方確定的配售代理 的賬户；收到此類股票後，配售代理應立即以電子方式交付此類股票給 適用的買方，並由配售代理（或其清算）支付款項公司）通過電匯至 公司）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在 公司和適用的買方在收盤（“結算前期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方將根據本協議向任何 人出售收盤時根據本協議向該買方發行的全部或任何部分（統稱為 “結算前股份”），則該人應在此處自動向任何 人出售根據本協議，（此類 買方或公司無需採取任何其他必要行動），即被視為本協議下的買方無條件有義務在收盤時向該人出售此類結算前股票，而且 公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類結算前股份；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股份的認購 金額之前，不要求公司 向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意 放棄不會構成該買方關於該買方是否願意的陳述或契約選擇在結算前期內出售 任何結算前的股票。出售任何股票的決定將由 此類買方不時自行決定，包括在結算前期內。儘管有上述規定，對於在截止日期之前的 個工作日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何 行使通知（定義見預先注資的認股權證）， 公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證股票，但須遵守此類通知。（紐約）就本協議而言，截止日期和 截止日期的城市時間）應為認股權證股票交付日期（定義見預先注資的認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文指明），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上是配售代理人和 買方可以合理接受的；

(iii) 以色列公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上可為配售代理 和買方所接受；

(iv) 知識產權顧問的法律意見，其形式和實質內容基本上可以為配售 代理人和買方所接受；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(vi) 向過户代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過 存託信託公司存款或提款系統（“DWAC”）加急交付等於此 買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義註冊的股份；

(vii) 對於每位根據第 2.1 節購買預先注資的認股權證，以該買方的名義註冊的預先注資認股權證， 最多購買一定數量的普通股，等於該買家認購金額中適用於每股 預先注資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但其中有 的調整；

(viii) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方股份總額 的100％的普通股和預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於1.25美元，但須對其進行調整 ；以及

(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券 法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下 ：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額應用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在本協議所含買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有 方面）的準確性（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們在所有重大方面都必須準確（或在陳述或保證的範圍內，在所有方面 都必須準確 ）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期 當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務的前提是 必須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司 陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重大性或重大不利影響的限制）的準確性 （除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均準確無誤，或在 陳述或保證受實質性限制的範圍內 （在所有方面）截至該日期的嚴重不利影響或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的 一般證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券 設定最低價格，任何交易市場， 美國或紐約州也不得宣佈暫停銀行業務當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或 其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化 ，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券 是不切實際或不可取的。

第 三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或 間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司所有已發行的 和已發行股份均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有優先和類似的 認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中的任何 的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，如果根據成立地司法管轄區的法律，根據其公司或組織管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好信譽的概念）， 具有良好的信譽和權力，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。 公司和任何子公司均未違反或違背其各自證書或 協會章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽， 業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能獲得這樣的資格或 良好的信譽（視情況而定）不可能或合理地預計會導致：(i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件產生重大不利影響公司和子公司的整體經營業績、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在 任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響 } 在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及完成本協議所設想的交易，從而已獲得公司 採取所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東 無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議及其所參與的每筆交易 文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款在 交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他限制一般影響債權人權利執行的普遍適用法律 ，(ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和攤款條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議和 所設想的交易，不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與事件發生衝突或構成違約（或 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會發生衝突或構成違約成為違約），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或者將任何協議、信貸 融資、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他理解）的終止、修改、反稀釋或 類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人 公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產是其中的一方受其約束或影響，或 (iii) 須獲得所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 （包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如材料中無法或無法合理預期會導致 不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節所要求的 申報外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人進行任何備案或登記向招股説明書委員會提出，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市在 規定的時間和方式內進行交易的股票和認股權證，以及 (iv) 適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權 。這些證券現在和將來都不會受到 公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同權利的約束。證券在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中與 有關的所有聲明。根據認股權證的 條款發行認股權證股票將有效發行，已全額支付，不可評估，不含公司施加的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2023年7月14日（“生效日期”）生效的 證券法的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書、 以及截至本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是 生效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有 暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求， 公司應根據規則 424 (b) 向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和 截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或使其中陳述不具有誤導性的任何 重要事實；以及定價招股説明書 和招股説明書以及任何修正案或在定價招股説明書或招股説明書（如適用）或 其任何修正案或補編髮布時和截止日期，其補充內容在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據具體情況，在其中陳述所必需的 重要事實它們是做的，不是 誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所列，其中還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量 。自最近提交6-K表格以來，公司 沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股份 購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除了 買入和出售證券的結果，如附表3.1 (g) 所述，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、 股票認購權、與任何證券、權利或義務 有關的任何性質的看漲期權或承諾 可轉換為或可行使或交換任何普通股 或合同、承諾，公司或任何子公司有義務或可能有義務額外發行 普通股的諒解或安排任何子公司的股份或普通股等價物或股本。證券 的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何個人（ 購買者除外）發行普通股或其他證券。在公司或任何 子公司發行證券後，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，有任何條款可以調整此類證券或工具的 行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司 必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權 、“幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州 證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何認購 或購買證券的優先權或類似權利。除所需批准外，證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他機構的進一步批准或授權。公司參與的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或公司之間都沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 （上述材料，包括其附錄和包含的文件）其中以引用方式連同定價 招股説明書和招股説明書，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時，或 已收到有效延長的申報期限，並且在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有提及在其中陳述的必要重要事實，因為這些報告是在其中陳述的 ，沒有誤導性。公司從來都不是受 《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 的適用會計要求以及委員會在 提交時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制（“GAAP”），除非這些 財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期以及經營業績和現金當時結束的期間的流量，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新審計財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何 負債（或有或其他負債）的業務 與過去的做法一致，(B) 無需在公司財務中反映的負債根據 公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv） 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回 或達成任何購買或贖回任何股票的協議；（v）公司沒有向任何高管、 董事或董事發行任何股權證券關聯公司，根據公司現有股票期權計劃除外。公司在 委員會面前沒有收到任何保密處理信息的請求。除本 協議或附表3.1 (i) 所設想的證券發行外，公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生 或存在 根據適用證券要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展作出或視為作出此陳述時尚未公開的法律在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自的 財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 (i) 對任何交易文件的合法性、 有效性或可執行性產生不利影響或質疑的 “行動”）或者證券或 (ii) 如果作出不利的 決定，可能會產生或合理地預期會產生重大不利影響。除附表3.1 (j) 另有規定外， 公司及其任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及 違反聯邦或州證券法的索賠或可能導致 重大不利影響的違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高管進行任何 調查，也未考慮進行任何調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何 子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的員工均不是與該員工與公司或該類 子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 沒有違反或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或 協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而每位此類執行官的繼續僱用 不對公司或任何第三方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其 子公司遵守與 就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期個人或總體上不遵守 會產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 違約或違反（據公司所知，沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何 子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約索賠的通知 違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、 法令或命令，或 (iii) 是否違反了任何政府機構的任何法規、規則、 法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動 問題，除非在每種情況下都無法或無法合理預期導致重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或 地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方式，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或 處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）；（ii）已獲得 （“環境法”）所要求的所有許可、執照或其他批准} 適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 符合 任何此類條款和條件許可、許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會 報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不擁有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與 相關的撤銷訴訟通知任何材料許可證的修改或修改。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和 子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響 ，也不會對此類財產的使用產生重大影響並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他費用税收，已根據 和 GAAP 為此準備了適當的儲備金，而且繳納的税款既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和 子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明任何知識產權已到期、 終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄 ，除非合理地預計不會產生重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司都沒有收到過索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，個人或總體上都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並以 為公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於 至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時 ，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行任何 交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他安排向公司或任何子公司提供服務，規定向 或從 出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借錢或要求向其支付款項或以其他方式要求向其支付超過12萬美元的款項，（i）為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議本公司的股票期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議之日起生效的所有適用規則 和法規。公司 和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與 進行比較按合理的時間間隔處理現有資產，並對任何差額採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 及其子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格 （該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 表格20-F中列出了認證人員根據截至評估日的評估對披露控制 和程序的有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司對財務報告的內部 控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義），這些控制對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司現在或將來都不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用，或由他人或代表他人就本 節所考慮的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，公司目前正在向 存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 因買方而適用於或可能適用於買方的公司章程（或類似章程文件）下的任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用公司履行 義務或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行 證券和買方對證券的所有權而產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外， 公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息，而定價招股説明書和招股説明書中未以其他方式披露這些信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述 陳述。公司 向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括 本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含 重要事實的任何不真實陳述，也未提及根據情況作出其中陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提出 在其中必須陳述的重大事實，也未提及在其中發表聲明所必需的重大事實 ，而且在發表時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，買方沒有就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或擔保 。

(z) 沒有 集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 據公司所知，無論是公司還是其任何關聯公司，或任何代表其行事的人 都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求購買任何證券的要約， 在會導致本次證券發行與公司先前的發行整合的情況下 出於任何交易市場的任何適用的 股東批准條款的目的公司的任何證券均已上市或 被指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益 生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 現在開展和擬議的業務開展業務將包括其資本需求，同時考慮到公司開展的業務 的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付所有金額當 需要支付此類金額時，其負債。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務 （考慮到其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償還的 有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 公司超過50,000美元的借款或所欠金額的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否反映在公司的 合併餘額中表格（或其附註），但通過背書存入或收款的可轉讓票據提供的擔保除外 或類似票據正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租約 到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有 國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納 所有重大税款和其他政府攤款和費用此類申報表、 報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有重大税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據 。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻 ）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司 已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有 重大方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等條款。

(dd) 會計師。招股説明書中列出了公司的獨立註冊會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應 就公司截至2023年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定 （本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司 未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 公司的證券或基於已發行證券的 “衍生品” 證券由公司或在任何特定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有 {br 普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立反壟斷有任何關聯或控制權任何 “衍生品” 交易中的一方 。公司進一步理解 ，並承認 (y) 一個或多個買方可以在證券 未償還期間的不同時間從事套期保值活動，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後降低公司現有股東權益 的價值。公司承認，上述 類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 食品和藥物管理局。 關於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 產品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 ，符合 FDCA 的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 的任何通知、警告信或其他通信 ，這些機構 (i) 對上市前許可提出異議，許可、註冊或批准 的用途、分銷或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售或貼標和促銷，(ii) 撤回其批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停該公司或其任何子公司進行的任何臨牀研究，(iii) 禁止生產在公司或其任何子公司的任何設施中，(v) 簽署 或提議簽訂同意令對公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是綜合而言， 都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經和正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規在所有 重大方面進行。 FDA 沒有告知公司 FDA 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。 除非註冊聲明中披露，(i) 據公司所知，沒有發生重大安全漏洞或 未經授權訪問公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），從而導致未經授權使用、盜用、 修改、加密、損壞、披露或轉讓在每種情況下，其中包含的 導致 或合理可能的任何信息或數據導致公司承擔重大責任；(ii) 公司和子公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府 或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及 保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非單獨地 或總的來説，不會有重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、宂餘 和安全；(iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術 。

(jj) 分享 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於 普通股在公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”） 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的合理要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟 或任何與資金有關的子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(oo) 管轄權。公司有權向紐約州紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院 提交併已合法、有效、有效和不可撤銷地受其管轄 ，並有權指定、任命和授權，而且 已合法、有效和有效地指定、任命和授權代理人，在基於本協議或根據本協議產生的任何訴訟或訴訟中 在紐約州的任何聯邦或州法院中。

(pp) 外國私人發行人。根據證券 法案頒佈的第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方明白，收購此類證券作為其自己的賬户的本金，不是為了分發 或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前不打算違反《證券法》或任何適用的州證券法分發任何此類證券，也沒有 與任何其他州證券法的直接或間接安排或諒解分銷或與此類證券的分銷有關的人員 違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制該買方 根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券 法律出售此類證券的權利）。

(c) 買家 狀態。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日， 行使任何認股權證的每一天，它都將是規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (9) 中定義的 “合格投資者”）、（a）（12）或（a）（13）根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績 、業務、房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人也可能已獲得有關公司的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其官員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的 與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露外 保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 認股權證 股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的 註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，此類註冊聲明 屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 } 用於出售或轉售認股權證股份（它是理解並同意，上述規定不應限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力）。公司 應盡商業上合理的努力保持一份登記聲明（包括註冊聲明），登記認股權證股份的發行 或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在 之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 就任何交易市場的規則和條例 而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），否則公司不得出售、要約出售或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在《披露時間》之前發佈新聞稿，披露 此所設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表的最新報告，包括交易文件作為其證據。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示 應公開披露 公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起 ，公司承認並同意 公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人，以及任何買方 或其任何買方 或其任何買方 之間的任何協議，無論是書面還是口頭）下的所有保密義務或類似義務 另一方面，關聯公司應終止，不再具有任何效力或效力。公司和配售代理 在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商， 公司和配售代理人均不得就配售代理人的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就配售代理的任何新聞稿發表任何此類公開聲明 公司，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是法律要求的 ，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買家的姓名，也不得在向委員會提交任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在 要求披露的範圍內法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 本條款 (b) 項允許的此類披露通知。

4.5 股東 權利計劃。公司不得聲稱任何買方是受任何控制 股票收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司現行或以後通過的類似反收購計劃 或安排的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因在交易文件或任何交易文件下獲得證券而被視為觸發任何 此類計劃或安排的規定 公司與買方之間的其他協議。

4.6 非公開信息 。除非交易文件所設想的交易的重大條款和條件， 應根據第 4.4 節披露，否則公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意收到這些 信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每個 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司 在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾並 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於配售代理人，或對公司的責任，任何 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括不包括限制， 配售代理不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格6-K的最新報告，向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴 上述契約。

4.7 使用收益的 。除非定價招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還 公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付交易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的行為。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上等同的人 的人）、控制該買方的每個人（在《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義內 交易法），以及董事、高管、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權）的控制人（各為 “買方”）的角色等同的其他人， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭 費用以及任何此類購買的合理律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或蒙受損失，公司在本協議 或其他交易文件中就交易文件所設想的任何 交易作出的擔保、契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或他們中的任何一方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於重大違反該買方在交易文件下的 陳述、保證或契約或此類買方 可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或者該買方 方的任何最終被司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟 ，則該買方應立即 以書面形式通知公司，而且，公司有權在買方合理接受的自己選擇的律師下進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除非 已由公司以書面形式特別授權聘請律師，(ii) 公司在合理的 時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，本公司 對買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於任何買方違反任何陳述、保證、契約造成的損失、索賠、 損害或責任或該買方在本協議或其他交易文件中籤訂的協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股 。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有搶佔權的情況下隨時保留和保留 足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票 ，並根據認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡商業上合理的努力維持 普通股在目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取 必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股 ，並將在各個方面遵守公司根據交易 市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的努力維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用 。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 之日起至截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其修正案或補充，但招股説明書或在 {br 的S-8表格上提交註冊聲明除外} 與任何員工福利計劃的聯繫。

(b) 從 發佈之日起至截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽署 協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的債務或股權證券，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利 ，該價格基於普通股首次發行後任何時候的交易價格或報價 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來 日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或 間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）達成或進行交易 ，根據該協議，公司可以在確定的未來發行證券 價格；但是，在第 4.11 (a) 節規定的限制期結束後，前提是公司可以根據市場發售機制進行和 進行銷售（要麼在本協議發佈之日之前生效，要麼在 收盤後生效）。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類的 發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 的豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修改 或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買方在 證券的購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些 交易和保密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，無論是 還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何收購或出售，包括在本協議執行開始到本協議所設想的交易根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈的期間 出售公司的任何證券 在第 4.4 節中。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密。N儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 任何買方都不在此作出任何陳述、保證或契約 ，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後 ，任何買方均不得參與公司任何證券的交易 被限制或禁止進行任何交易根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券 法律對公司的任何證券進行交易，而且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司交易本公司證券 的責任或代理人， 包括但不限於配售代理，之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此 有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的分開 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於 做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買本 協議所涵蓋的證券。

4.14 已保留。

4.15 練習 程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。無需向買方 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下，行使 認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知表提供任何勛章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股份。

4.16 以色列 所有權限制。除非符合規定的特別要約規則，否則買方在任何時候都不會持有普通股（無論是在收盤時發行，還是 作為認股權證發行，還是購買或以其他方式獲得），這會導致買方及其關聯公司的持股以及 任何與該買方或其關聯公司一起作為集團行事的人的持股佔公司 總投票權的25％或更多在 1999 年《以色列 公司法》（“公司法”）第 328-335 條和以色列證券管理局認股權證 的轉售應受購買協議本節規定的限制的約束。就本節而言，“持有” 或 “持股”，該術語在《公司法》中定義。

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果收盤在第五天或之前尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就買方在本協議下的義務終止本協議， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方因談判、 準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税款 以及與向買方交付任何證券時徵收的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、定價招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 發送之時，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間 new ），(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書， 如果是修正案，則根據本協議下的初始認購金額（或在收盤之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益和預先注資的 認股權證尋求執行任何此類豁免條款的當事人，前提是任何 不成比例的修改、修改或放棄，以及對買方（或一羣購買者）產生不利影響，還需要至少獲得 50.1% 的同意，以獲得此類受影響不成比例的買方（或購買者羣體）的利益。放棄 與本協議任何條款、條件或要求有關的任何違約均不應被視為將來 的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方 事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言， 受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或 此處考慮或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）進行裁決， 並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中提出主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄、該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是不便於進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給 根據本協議向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。 如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名 以其名義執行該簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 ，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代手段取得與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件中的任何 中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷 或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下 全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利 （包括簽發替代的 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或 收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項義務 ，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行 在任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式行事 。每位買方都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於 出於管理便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買家 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做 。經明確理解和同意，本協議和其他每份交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，不是 和買方之間。

5.18 已保留。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股份 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷 ，並明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 GLMD 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

預付款 認股權證：__________________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證股票：_______________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]

時間表 A

2023 年 6 月 28 日向委員會提交的免費 撰寫招股説明書