actg-20230331
假的00009345492023Q112/318,6008,293P5YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent784,1045.1211,0041,588,8204.853,286752,8954.362,341,7154.693,125,8194.80692,5384.4836,9012,192,2384.5926,8323,262,0434.7111,4806,146,8194.642,306,7004.988,453,5194.73P3YP1YP3YP1Y後續事件公司通過提交這份10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整我們在合併財務報表中的披露的事件。00009345492023-01-012023-03-3100009345492023-05-08xbrli: 股票0000934549美國公認會計準則：建築會員2020-01-07utr: sqft0000934549美國公認會計準則：建築會員2019-06-0700009345492023-03-31iso421:USD00009345492022-12-310000934549US-GAAP：可贖回優先股會員2023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0000934549US-GAAP：可贖回優先股會員2022-12-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員2022-01-012022-03-3100009345492022-01-012022-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2022-12-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000934549US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000934549US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000934549US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2023-03-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000934549US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000934549US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2021-12-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000934549US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000934549US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100009345492021-12-310000934549US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310000934549actg: Series aredeemableconvertible優先股會員2022-03-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000934549US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000934549US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000934549US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000934549US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100009345492022-03-310000934549SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 最低成員2023-01-012023-03-31行動:專利0000934549ACTG: Printronix 會員2021-10-072022-09-300000934549ACTG: Printronix 會員2023-03-310000934549ACTG: Printronix 會員2022-12-3100009345492021-10-13iso421:gbp0000934549美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-10-13xbrli: pure0000934549US-GAAP：其他非流動資產成員2023-03-310000934549US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310000934549SRT: 最低成員美國通用會計準則：專利會員2023-03-310000934549SRT: 最大成員美國通用會計準則：專利會員2023-03-310000934549US-GAAP：其他非流動負債成員2023-03-310000934549ACTG: EquitySecuritesLFUND Public Securities會員會員2023-03-310000934549ACTG: EquitySecuritesLFUND Public Securities會員會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 股票證券其他股權成員會員2023-03-310000934549ACTG: 股票證券其他股權成員會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: EquitySecuritesLFUND Public Securities會員會員2022-12-310000934549ACTG: EquitySecuritesLFUND Public Securities會員會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 股票證券其他股權成員會員2022-12-310000934549ACTG: 股票證券其他股權成員會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 投資組合公司成員ACTG: 期權協議會員2020-04-032020-04-030000934549US-GAAP：Equity Securities成員2023-03-310000934549US-GAAP：Equity Securities成員2022-12-310000934549ACTG: arixBioscienceplc會員ACTG: arixBioscienceplc會員2023-03-310000934549ACTG: arixBioscienceplc會員2023-03-310000934549ACTG: TradingSecuritesLFUND Public Securities會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: TradingSecuritesLFUND Public Securities會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: TradingSecuritesLFUND Securities會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: TradingSecuritesLFUND Securities會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: malinj1Member2020-12-030000934549ACTG: malinj1MemberACTG: malinj1Member2023-03-310000934549ACTG: malinj1Member2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310000934549US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310000934549US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310000934549US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310000934549ACTG: 計算機硬件和軟件會員2023-03-310000934549ACTG: 計算機硬件和軟件會員2022-12-310000934549US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310000934549US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員2021-10-072021-12-310000934549ACTG: 工業運營會員美國公認會計準則：銷售成員成本2021-10-072021-12-310000934549ACTG: Printronix 會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: Printronix 會員2022-01-012022-12-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員美國通用會計準則：專利會員2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員美國通用會計準則：專利會員2023-03-310000934549美國通用會計準則：專利會員2023-03-310000934549US-GAAP：客户關係成員ACTG: 工業運營會員2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000934549美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000934549US-GAAP：客户關係成員ACTG: 工業運營會員2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310000934549SRT: 場景預測成員2023-07-140000934549US-GAAP：可贖回優先股會員2019-11-180000934549ACTG: starboard Value會員ACTG: 系列大獎會員2019-11-180000934549US-GAAP：A系列優選股票會員ACTG: starboard Value會員2019-11-180000934549US-GAAP：A系列優選股票會員ACTG: starboard Value會員2019-11-182019-11-18UTR: D0000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員SRT: 最低成員2023-03-310000934549US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-03-3100009345492021-10-310000934549US-GAAP：A系列優選股票會員2021-10-012021-10-310000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2023-03-310000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2022-12-310000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2020-01-012020-06-300000934549US-GAAP：Warrant 會員2020-01-012020-06-300000934549ACTG: 嵌入式衍生成員2020-01-012020-06-300000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2022-01-012022-03-310000934549SRT: 最大成員ACTG: starboard Value會員ACTG: 系列大獎會員2019-11-182019-11-180000934549ACTG: starboard Value會員ACTG: 系列大獎會員2023-03-310000934549ACTG: starboard Value會員ACTG: 系列大獎會員2022-11-0100009345492022-11-012022-11-010000934549ACTG: series bwarrantsMemberACTG: starboard Value會員2020-02-250000934549ACTG: series bwarrantsMemberSRT: 最大成員ACTG: starboard Value會員2020-02-250000934549SRT: 最低成員ACTG: series bwarrantsMemberACTG: starboard Value會員2020-02-250000934549ACTG: series bwarrantsMemberACTG: starboard Value會員2022-02-252022-02-250000934549ACTG: series bwarrantsMemberACTG: starboard Value會員2020-06-040000934549ACTG: series bwarrantsMemberACTG: starboard Value會員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 場景預測成員ACTG: series bwarrantsMember2023-07-142023-07-140000934549SRT: 場景預測成員2023-07-142023-07-1400009345492022-10-300000934549ACTG: series bwarrantsMember2023-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2022-12-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員2020-06-042020-06-040000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2020-06-302020-06-300000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2023-01-012023-03-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG：2020 年 6 月批准的投資票據會員2020-09-300000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG：2020 年 6 月批准的投資票據會員2021-12-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2023-03-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員ACTG: Merton Member2023-03-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員ACTG: Merton Member2022-12-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2021-01-292021-01-290000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2021-03-312021-03-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG：2021 年 6 月 mertonNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2021-06-302021-06-300000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG：2021 年 9 月 mertonNotes 會員ACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2021-09-302021-09-300000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-01-312022-01-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-01-310000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-04-142022-04-140000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-04-140000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-07-152022-07-150000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: Merton Member2022-07-150000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: NewnotesMemberACTG: 證券購買協議會員ACTG: Merton Member2023-03-310000934549ACTG: Series aredeemableconvertibleStock 會員2020-06-042020-06-040000934549ACTG：SeniorSecuredNotes 會員ACTG: series bwarrantsMemberACTG: 證券購買協議會員2023-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2022-01-012022-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2023-02-140000934549ACTG: 權利提供會員2023-02-142023-02-140000934549ACTG: ConcurrentPrivateRightsoferingMemb2023-02-142023-02-140000934549SRT: 最低成員ACTG: 權利提供會員2023-02-140000934549SRT: 最低成員ACTG: ConcurrentPrivateRightsoferingMemb2023-02-1400009345492023-02-1400009345492023-03-060000934549US-GAAP：計量輸入價格波動率成員ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1Member2023-03-310000934549ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1MemberUS-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310000934549ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1MemberUS-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-310000934549US-GAAP：計量輸入價格波動率成員ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1Member2022-12-310000934549ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1MemberUS-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310000934549ACTG: montecarlomethod 會員ACTG: series bwarrantsMemberactg: Scenario1MemberUS-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310000934549actg: Scenario2MemberACTG: 嵌入式衍生成員ACTG: montecarlomethod 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310000934549actg: Scenario2MemberACTG: 嵌入式衍生成員ACTG: montecarlomethod 會員US-GAAP：測量輸入換算價格會員2023-03-310000934549actg: Scenario2MemberACTG: 嵌入式衍生成員ACTG: montecarlomethod 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-03-310000934549actg: Scenario2MemberACTG: 嵌入式衍生成員ACTG: montecarlomethod 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310000934549US-GAAP：衡量輸入信用利差成員actg: Scenario2MemberACTG: 嵌入式衍生成員ACTG: montecarlomethod 會員2022-12-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員ACTG: 交易證券股權會員2023-03-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員2023-03-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員ACTG: 交易證券股權會員2022-12-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549美國公認會計準則：資產會員US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 交易證券股權會員2022-12-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員2023-03-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員ACTG: series bwarrantsMember2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員ACTG: series bwarrantsMember2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ACTG: series bwarrantsMember2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員ACTG: series bwarrantsMember2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員2023-03-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員2022-12-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549ACTG: 嵌入式衍生責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員ACTG: series bwarrantsMember2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員ACTG: series bwarrantsMember2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員ACTG: series bwarrantsMember2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員ACTG: series bwarrantsMember2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP: 責任會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: 系列獎勵責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: A系列嵌入式衍生品責任成員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310000934549US-GAAP：公允價值計量常任成員ACTG: B系列認股權證責任會員US-GAAP: 責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-3100009345492021-10-012021-12-310000934549美國公認會計準則：建築會員ACTG: 第一修正案成員2020-01-070000934549ACTG: Printronix 會員美國公認會計準則：建築會員2020-01-070000934549ACTG: Printronix 會員美國公認會計準則：建築會員ACTG: PPCirvineCenter Investment LLC 成員2020-11-100000934549ACTG: Printronix 會員ACTG: PPCirvineCenter Investment LLC 成員2021-04-010000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員美國公認會計準則：建築會員ACTG: Printronix 會員2020-06-300000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員ACTG: Printronix 會員2019-12-290000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員US-GAAP：製造設施成員actg: Lease1MemberACTG: Printronix 會員2019-12-292019-12-29ACTG：續訂選項數量0000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員US-GAAP：製造設施成員actg: Lease1MemberACTG: Printronix 會員2019-12-290000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員US-GAAP：製造設施成員actg: Lease2MemberACTG: Printronix 會員2019-12-292019-12-290000934549actg: dynamicssingsdnbHD 會員US-GAAP：製造設施成員actg: Lease2MemberACTG: Printronix 會員2019-12-290000934549美國公認會計準則：建築會員actg: 滙豐銀行機構信託服務新加坡有限會員ACTG: Printronix 會員2022-06-020000934549actg: 滙豐銀行機構信託服務新加坡有限會員ACTG: Printronix 會員2022-06-020000934549美國公認會計準則：建築會員ACTG: PFGrand Paris 會員ACTG: Printronix 會員2019-11-280000934549ACTG: PFGrand Paris 會員ACTG: Printronix 會員2019-03-010000934549ACTG: 上海松雲企業管理中心會員美國公認會計準則：建築會員ACTG: Printronix 會員2020-11-010000934549ACTG: 上海松雲企業管理中心會員ACTG: Printronix 會員2020-11-010000934549US-GAAP：擔保債券成員2022-12-310000934549US-GAAP：擔保債券成員2023-03-310000934549ACTG: Printronix 會員2020-01-012020-12-310000934549ACTG: Printronix 會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 股票回購計劃會員2021-12-0600009345492022-02-012022-02-280000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-02-280000934549ACTG: 股票回購計劃會員2022-12-310000934549ACTG: 股票回購計劃會員2022-07-012022-07-3100009345492022-07-012022-07-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2021-12-012021-12-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-01-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-02-012022-02-280000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2021-12-012022-06-300000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-04-300000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-05-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-06-012022-06-300000934549美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-07-310000934549美國通用會計準則：普通股成員2021-12-012022-09-300000934549SRT: 最低成員美國公認會計準則：股票期權會員actg: 基於時間的服務會員2023-01-012023-03-310000934549美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最大成員actg: 基於時間的服務會員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 最低成員actg: 基於時間的服務會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 最大成員actg: 基於時間的服務會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 股票發行計劃成員2023-01-012023-03-310000934549actg: 非法定期權會員actg: 自由裁量期權補助計劃成員2023-01-012023-03-310000934549actg: 自由裁量期權補助計劃成員ACTG: 少於 10 名會員ACTG: 激勵性股票期權會員2023-01-012023-03-310000934549actg: 自由裁量期權補助計劃成員actg: A10 或以上會員ACTG: 激勵性股票期權會員2023-01-012023-03-310000934549actg: a2013Plan 會員2013-05-310000934549actg: a2013Plan 會員2016-06-300000934549actg: a2013Plan 會員2023-03-310000934549actg: plan2016會員2016-06-300000934549actg: plan2016會員2022-05-012022-05-310000934549actg: plan2016會員2023-03-310000934549actg: AllplansMember2023-03-310000934549美國公認會計準則：股票期權會員2022-12-310000934549美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-06-300000934549美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310000934549美國公認會計準則：股票期權會員2023-03-310000934549US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310000934549US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310000934549US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310000934549US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310000934549ACTG: 非資深會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 基於市場的服務會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 基於市場的服務會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2019-09-010000934549actg: blackscholes 方法會員ACTG: 限制性股票單位會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2019-09-010000934549ACTG: 限制性股票單位會員ACTG: montecarlomethod 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2019-09-010000934549US-GAAP：計量輸入價格波動率成員actg: blackscholes 方法會員ACTG: 限制性股票單位會員2019-09-010000934549US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310000934549ACTG: 基於市場的服務會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310000934549ACTG: 基於市場的服務會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310000934549美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000934549actg: 基於時間的服務會員2023-01-012023-03-310000934549actg: 基於時間的服務會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: ProfitsInterest 會員2022-12-310000934549ACTG: ProfitsInterest 會員2023-03-310000934549US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 限制性股票單位會員2022-01-012022-03-310000934549actg: Employeestostoction2023-01-012023-03-310000934549actg: Employeestostoction2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 系列大獎會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 系列大獎會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 股權激勵獎會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 股權激勵獎會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 系列大獎會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 系列大獎會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: series bwarrantsMember2022-01-012022-03-31actg: 片段0000934549actg: 許可費會員ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549actg: 許可費會員ACTG: 工業運營會員2023-01-012023-03-310000934549actg: 許可費會員2023-01-012023-03-310000934549actg: 許可費會員ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549actg: 許可費會員ACTG: 工業運營會員2022-01-012022-03-310000934549actg: 許可費會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: Printers and PartsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: Printers and PartsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: Printers and PartsMember2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: Printers and PartsMember2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: Printers and PartsMember2022-01-012022-03-310000934549ACTG: Printers and PartsMember2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: 消費品會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: 消費品會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 消費品會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: 消費品會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: 消費品會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 消費品會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：軍人ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：軍人ACTG: 工業運營會員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：軍人ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：軍人ACTG: 工業運營會員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：軍人2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000934549US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000934549US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310000934549SRT: 母公司會員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 母公司會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員2022-12-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：美國2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：美國2023-01-012023-03-310000934549國家：美國2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：美國2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：美國2022-01-012022-03-310000934549國家：美國2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 加拿大和拉丁美洲會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310000934549SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員SRT: AmericasMeber2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員SRT: AmericasMeber2022-01-012022-03-310000934549SRT: AmericasMeber2022-01-012022-03-310000934549美國公認會計準則：EME成員ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-03-310000934549美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-03-310000934549美國公認會計準則：EME成員ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-03-310000934549美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-03-310000934549國家：中國ACTG: 知識產權運營部會員2023-01-012023-03-310000934549國家：中國ACTG: 工業運營會員2023-01-012023-03-310000934549國家：中國2023-01-012023-03-310000934549國家：中國ACTG: 知識產權運營部會員2022-01-012022-03-310000934549國家：中國ACTG: 工業運營會員2022-01-012022-03-310000934549國家：中國2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：在2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：在2023-01-012023-03-310000934549國家：在2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：在2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：在2022-01-012022-03-310000934549國家：在2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2023-01-012023-03-310000934549ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2022-01-012022-03-310000934549ACTG：亞太地區（不包括中國和印度成員）2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310000934549SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 工業運營會員SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-03-310000934549SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：美國2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：美國2023-03-310000934549國家：美國2023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：我的2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：我的2023-03-310000934549國家：我的2023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員US-GAAP：非美國會員2023-03-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：非美國會員2023-03-310000934549US-GAAP：非美國會員2023-03-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：美國2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：美國2022-12-310000934549國家：美國2022-12-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員國家：我的2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員國家：我的2022-12-310000934549國家：我的2022-12-310000934549ACTG: 知識產權運營部會員US-GAAP：非美國會員2022-12-310000934549ACTG: 工業運營會員US-GAAP：非美國會員2022-12-310000934549US-GAAP：非美國會員2022-12-31
目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ____________ 到 ______________ 的過渡期
委員會文件編號： 001-37721
Acacia 研究公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
特拉華95-4405754
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
第三大道 767 號
六樓
紐約，
紐約州10017
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(332) 236-8500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股ACTG納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速文件管理器
 ☐
加速文件管理器 ☐
 ☐
非加速文件管理器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x
截至2023年5月8日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為每股0.001美元 58,551,798.

目錄
ACACIA 研究公司
表格 10-Q
在已結束的季度期間
2023年3月31日
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明
1
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的未經審計的簡明合併報表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
37
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第 4 項。
控制和程序
52
第二部分。
其他信息
54
第 1 項。
法律訴訟
54
第 1A 項。
風險因素
54
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
54
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
55
第 6 項。
展品
55
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（本 “報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。如果本季度報告中的陳述不是對歷史事實的背誦，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免除責任的資格。在本報告中，我們試圖通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語或其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達方式來識別前瞻性陳述或其負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語。前瞻性陳述包括有關我們的業務、運營、開發、投資和財務戰略、我們與Starboard Value LP的關係、資本重組（定義見下文）、收購和開發活動、我們收購業務的財務業績、知識產權（“IP”）、許可和執法活動、其他相關業務活動、資本支出、收益、訴訟、監管事務、我們的服務市場、流動性和資本資源以及會計事項等的陳述。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，這可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績與我們的歷史業績或此處包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們所有的前瞻性陳述都包括此類陳述所依據或與之相關的假設，並受許多因素的影響，這些因素會帶來相當大的風險和不確定性，包括但不限於：
•無法收購額外的運營業務和知識產權資產；
•與收購其他運營業務和知識產權有關的成本；
•無法留住我們運營業務的員工和管理團隊；
•無法成功運行我們的平臺和整合我們的運營業務；
•與新收購有關的盡職調查過程中未披露的事實；
•根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何關於我們可能被視為投資公司的決定；
•因公司管理團隊和董事會變動而造成的幹擾或不確定性；
•將服務外包給第三方服務提供商而造成的中斷或延遲；
•與專利和税法相關的立法、法規和規則的變化；
•網絡安全事件，包括網絡攻擊、安全漏洞以及未經授權訪問或披露機密信息；
•資本重組的延遲或未能完成；
•專利相關法律費用的波動；
•任何相關專利局關於我們的專利無效或不可執行的調查結果；
•我們聘請與知識產權執法有關的法律顧問的能力；
•延遲我們專利組合的成功起訴、執行和許可；
•我們的運營業務無法保護其知識產權；
•我們的運營業務無法開發新產品和增強現有產品；
•損失了佔其收入很大一部分的普印力的主要客户，或者對普印力產品的需求減少；
•任何供應鏈中斷或無法管理我們運營業務的庫存水平；
•普印力自動力在服務合同下無法令人滿意地履行職責；以及
•我們無法控制的事件，例如政治局勢和國際市場動盪、恐怖襲擊、惡意人類行為、颶風和其他國家災難、包括 COVID-19 疫情在內的流行病以及其他類似事件。
我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。有關可能導致實際業績與本報告所述前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的風險和不確定性的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分”），2023 年 3 月 17 日（我們的 “年度”報告”），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。此外，由於其他風險和不確定性，我們目前沒有意識到這些風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務不重要，因此實際業績可能會有重大差異。
1
目錄
本報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。你應該完整閲讀本報告，以及我們作為本報告附錄提交的文件以及我們以引用方式納入本報告的文件，前提是我們未來的業績可能與我們目前的預期有重大不同。我們發表的前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用法律或納斯達克股票市場有限責任公司的規則要求，否則我們明確聲明不打算或有義務在本協議發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的觀點或預期的變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。
我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
ACACIA 研究公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$364,227 $287,786 
股權證券60,724 61,608 
公允價值不易確定的股票證券5,816 5,816 
權益法投資30,934 30,934 
應收賬款，淨額8,666 8,231 
庫存14,725 14,222 
預付費用和其他流動資產20,099 19,388 
流動資產總額505,191 427,985 
不動產、廠房和設備，淨額3,275 3,537 
善意7,541 7,541 
其他無形資產，淨額33,624 36,658 
租賃的使用權資產1,614 2,005 
其他非流動資產5,359 5,202 
總資產$556,604 $482,928 
負債、可贖回的可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款$8,413 $6,036 
應計費用和其他流動負債12,694 14,058 
應計補償5,490 4,737 
應付的特許權使用費和或有律師費1,060 699 
遞延收入1,206 1,229 
優先有抵押應付票據61,350 60,450 
流動負債總額90,213 87,209 
遞延收入，扣除流動部分520 568 
A 系列嵌入式衍生品負債11,812 16,835 
B 系列認股權證負債73,152 84,780 
長期租賃負債1,566 1,873 
遞延所得税負債，淨額502 742 
其他長期負債1,674 1,675 
負債總額179,439 193,682 
承付款和意外開支
A 系列可贖回可轉換優先股，面值 $0.001每股；規定價值 $100每股； 350,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股份；清算優先權總額為美元35,000截至2023年3月31日和2022年12月31日
21,478 19,924 
股東權益：
優先股，面值 $0.001每股； 10,000,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.001每股； 300,000,000授權股份； 58,551,798和 43,484,867分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
58 43 
庫存股，按成本計算， 16,183,703截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票
(98,258)(98,258)
額外的實收資本740,187 663,284 
累計赤字(297,342)(306,789)
Acacia 研究公司股東權益總額344,645 258,280 
非控股權益11,042 11,042 
股東權益總額355,687 269,322 
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益$556,604 $482,928 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ACACIA 研究公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月
20232022
收入：
知識產權運營$4,176 $2,615 
工業運營10,627 10,892 
總收入14,803 13,507 
成本和支出：
收入成本-知識產權運營4,738 4,564 
銷售成本-工業運營5,220 4,192 
工程和開發費用-工業運營216 190 
銷售和營銷費用-工業運營1,913 2,016 
一般和管理費用12,040 11,053 
成本和支出總額24,127 22,015 
營業虧損(9,324)(8,508)
其他收入（支出）：
股票證券投資：
股權證券公允價值的變化3,343 (172,203)
出售股票證券所得（虧損）收益(1,361)66,876 
已實現和未實現淨收益（虧損）1,982 (105,327)
A、B 系列權證及嵌入式衍生品的公允價值變動16,651 28,098 
外幣匯兑收益（虧損）80 (813)
優先擔保票據的利息支出(900)(2,601)
利息收入及其他，淨額3,441 1,007 
其他收入總額（支出）21,254 (79,636)
所得税前收入（虧損）11,930 (88,144)
所得税（費用）補助(2,483)14,878 
淨收益（虧損），包括子公司的非控股權益9,447 (73,266)
歸屬於子公司非控股權益的淨收益— — 
歸屬於Acacia研究公司的淨收益（虧損）$9,447 $(73,266)
每股收益（虧損）：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本$5,958 $(75,117)
加權平均已發行股票數量-基本47,971,931 46,544,313 
普通股每股基本淨收益（虧損）$0.12 $(1.61)
歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄$(6,496)$(75,117)
已發行股票的加權平均數——攤薄89,067,821 46,544,313 
攤薄後每股普通股淨虧損$(0.07)$(1.61)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ACACIA 研究公司
A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的未經審計的簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
截至2023年3月31日的三個月
A 系列可贖回可轉換優先股普通股國庫股額外
實收資本		累計赤字非控制性
興趣在
運營子公司		總計
股東權益
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額350,000 $19,924 43,484,867 $43 $(98,258)$663,284 $(306,789)$11,042 $269,322 
淨收入包括
非控股權益
子公司		— — — — — — 9,447 — 9,447 
A系列的增加
可兑換的敞篷車
優先股至
兑換價值		— 1,554 — — — (1,554)— — (1,554)
A輪股息分紅
可兑換的敞篷車
優先股		— — — — — (700)— — (700)
通過供股發行發行普通股— — 15,068,753 15 — 79,096 — — 79,111 
發行普通股
限制性股票的歸屬
單位		— — 110,541 — — — — — — 
發行普通股
未投入的限制
股票獎勵，扣除後
沒收		— — (17,500)— — — — — — 
與淨額相關的預扣股份
股份結算
基於股份的獎勵		— — (94,863)— — (416)— — (416)
的補償費用
基於股份的獎勵		— — — — — 477 — — 477 
截至2023年3月31日的餘額350,000 $21,478 58,551,798 $58 $(98,258)$740,187 $(297,342)$11,042 $355,687 
截至2022年3月31日的三個月
A 系列可贖回可轉換優先股普通股國庫股額外
實收資本		累計赤字非控制性
興趣在
運營子公司		總計
股東權益
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額350,000 $14,753 48,807,748 $49 $(47,281)$648,389 $(181,724)$11,042 $430,475 
淨虧損包括
非控股權益
子公司		— — — — — — (73,266)— (73,266)
A系列的增加
可兑換的敞篷車
優先股至
兑換價值		— 1,151 — — — (1,151)— — (1,151)
A輪股息分紅
可兑換的敞篷車
優先股		— — — — — (700)— — (700)
發行普通股
限制性股票的歸屬
單位		— — 15,000 — — — — — — 
發行普通股
未投入的限制
股票獎勵，扣除後
沒收		— — 292,667 — — — — — — 
與淨額相關的預扣股份
股份結算
基於股份的獎勵		— — (18,770)— — (72)— — (72)
的補償費用
基於股份的獎勵		— — — — — 1,174 — — 1,174 
回購普通股— — (2,341,715)(2)(10,986)— — — (10,988)
截至2022年3月31日的餘額350,000 $15,904 46,754,930 $47 $(58,267)$647,640 $(254,990)$11,042 $345,472 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ACACIA 研究公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損），包括子公司的非控股權益$9,447 $(73,266)
調整以將包括子公司非控股權益在內的淨收益（虧損）與使用的淨現金進行對賬
經營活動：
折舊和攤銷3,381 3,369 
債務折扣和發行成本的攤銷— 51 
A系列可贖回可轉換優先股嵌入式衍生品的公允價值變動(5,023)(3,942)
A系列認股權證公允價值變動— (896)
B 系列認股權證公允價值變動(11,628)(23,260)
基於股份的獎勵的薪酬支出477 1,174 
外幣兑換（收益）損失(80)813 
股權證券公允價值的變化(3,343)172,203 
出售股票證券的收益（虧損）1,361 (66,876)
遞延所得税(240)(15,039)
資產和負債的變化：
應收賬款(451)318 
庫存(503)(1,084)
預付費用和其他資產(391)(1,246)
應付賬款和應計費用2,355 4,261 
應付的特許權使用費和或有律師費360 (161)
遞延收入(71)418 
用於經營活動的淨現金(4,349)(3,163)
來自投資活動的現金流：
購買股權證券(5,166)(92,877)
出售股權證券8,032 102,842 
購買財產和設備(83)(34)
投資活動提供的淨現金2,783 9,931 
來自融資活動的現金流：
回購普通股— (10,988)
優先擔保票據的償還— (15,000)
A 系列可贖回可轉換優先股的股息(700)(700)
與基於股份的獎勵的淨股結算相關的已繳税款(416)(72)
供股收益79,111 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金77,995 (26,760)
匯率對現金和現金等價物的影響12 — 
現金和現金等價物的增加（減少）76,441 (19,992)
現金和現金等價物，期初287,786 309,361 
現金和現金等價物，期末$364,227 $289,369 
現金流量信息的補充附表：
繳納的所得税147 2 
非現金投資和融資活動：
應計的專利成本6,000 — 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
6
目錄
ACACIA 研究公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務描述
Acacia Research Corporation（“公司”、“Acacia”、“我們” 或 “我們的”）是一個機會主義資本平臺，它根據公開市場和私募市場估值之間的差異收購企業。我們利用廣泛的交易和運營能力來實現我們收購的業務的內在價值。我們理想的交易包括收購上市公司或私營公司、收購其他公司的部門，或者結構化交易，這些交易可能導致企業資本重組或所有權重組以提高價值。
我們的重點是市值低於美元的公司2十億美元區間，尤其是價值為美元的企業1十億或更少。但是，我們是機會主義的，在適當的情況下可能會進行更大規模的收購。
我們基於人員、流程和績效這三個關鍵原則開展業務，並組建了一支在研究、交易和執行、以及目標收購的運營和管理方面具有出色的專業知識的管理團隊。
2020年6月，我們利用這些技能和資源收購了公共和私人生命科學企業的股權證券投資組合，即 “生命科學投資組合”。截至2023年3月31日，我們已經將大部分投資組合貨幣化，同時保留了多家運營業務的權益，包括投資組合中一家公司的控股權。此外，我們繼續持有利息的一些企業通過收取特許權使用費來創收。有關其他信息，請參閲註釋 3。
與右舷價值的關係，LP
我們與Starboard Value, LP（“Starboard”）的戰略關係使我們能夠獲得行業專業知識、運營合作伙伴和行業專家，以評估潛在的收購機會，並在收購後加強對此類業務的監督和價值創造。Starboard已經提供了訪問其廣泛的行業高管網絡的便捷渠道，而且作為我們關係的一部分，Starboard已經提供了協助，我們預計將繼續協助尋找和評估適當的收購機會。有關其他信息，請參閲註釋 8。
資本重組
2022年10月30日，公司與Starboard以及Starboard關聯或管理的某些基金和賬户（統稱 “投資者”）簽訂了資本重組協議（“資本重組協議”），根據該協議，公司和Starboard同意進行一系列交易（“資本重組”），以重組Starboard在公司的現有投資簡化公司的資本結構。根據資本重組協議，公司和Starboard同意就資本重組採取某些行動。有關資本重組以及為此已採取和計劃採取的行動的詳細描述，請參閲附註8。
知識產權運營 –專利許可、執法和技術業務
該公司投資於知識產權和相關的絕對回報資產，並從事專利技術的許可和執行。通過由Acacia Research Group, LLC及其全資子公司（“ARG”）運營的專利許可、執法和技術業務，我們是專利組合許可和執法的主管，我們的運營子公司獲得專利組合的權利或直接購買專利組合。雖然我們不時與發明人和專利所有者合作，從小型實體到大公司，但我們承擔在實施專利許可和執法計劃的同時支付運營費用的所有責任。如果適用，我們會與專利合作伙伴在預先安排和協商的基礎上與該計劃成熟時分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金，作為未來許可收入的預付款。
目前，我們的運營子公司合併擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國同行專利，涵蓋各個行業使用的技術。ARG 生成
7
目錄
為使用其運營子公司控制或擁有的專利技術而授予知識產權所產生的收入和相關現金流。
我們的專利許可、執法和技術業務取決於通過與發明家、大學、研究機構、科技公司等的關係，對新專利、發明和擁有知識產權的公司的識別和投資。如果ARG的運營子公司無法維持這些關係並確定和發展新的關係，那麼他們可能無法發現基於技術的新機會來實現可持續的收入和/或收入增長。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，ARG做到了 不獲得對任何新專利組合的控制權。
工業運營收購
2021 年 10 月 7 日，我們完成了對普印力控股公司及其子公司（“普印力”）的首次運營公司收購。Printronix 是工業衝擊式打印機（也稱為行矩陣打印機）以及相關消耗品和服務的領先製造商和分銷商。普印力業務為醫療保健、食品和飲料、製造和物流以及其他領域的多元化客户羣體提供服務。這項成熟的技術以其在危險環境中運行的能力而聞名。普印力在馬來西亞設有製造基地，在美國、新加坡和荷蘭設有第三方配置基地，並在世界各地設有銷售和支持地點，以支持其全球用户網絡、渠道合作伙伴和戰略聯盟。此次收購是以我們認為具有吸引力的收購價格進行的，我們現在正在支持現有管理層執行戰略合作伙伴關係以實現增長。
我們收購了普印力的所有已發行股票，現金購買價格約為 $37.0百萬，包括初始的 $33.0百萬現金支付和一美元4.0百萬營運資金調整。該公司的合併財務報表包括普印力自動識別的合併業務。
2. 重要會計政策摘要
會計原則
合併財務報表及其附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。
整合原則
合併財務報表包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
Acacia持有多數股權和控股的運營子公司的非控股權益（“非控股權益”）作為股東權益的一部分單獨列報。對合並淨收益或（虧損）進行了調整，以將歸屬於非控股權益的淨（收益）或虧損納入合併運營報表。有關非控股權益活動，請參閲A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的合併報表。
2020年，在與Link Fund Solutions Limited的交易中，該公司收購了Malin J1 Limited（“MalinJ1”）的股權證券，該交易在附註3中有更全面的描述。MalinJ1之所以包含在公司的合併財務報表中，是因為該公司通過其在MalinJ1的股權證券中的權益，有能力控制MalinJ1的運營和活動。Viamet HoldCo LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是Acacia的全資子公司，是MalinJ1的大股東。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則、10-Q表的説明和S-X法規第10-01條編制的。因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的季度報告要求，美國公認會計準則要求在年度財務報表中披露的某些信息和附註已被省略或精簡。
8
目錄
這些未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，正如Acacia在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所報告的那樣。Acacia的簡明合併中期財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允報表Acacia截至2023年3月31日的合併財務狀況以及所列中期的經營業績及其現金流所必需的。截至2023年3月31日的三個月的合併經營業績不一定代表整個財年的預期業績。
投資減值
Acacia每季度審查其投資，尋找非暫時減值的指標。這一決定需要大量的判斷。在做出這一判斷時，Acacia在評估其投資的潛在減值時會考慮現有的定量和定性證據。如果投資成本超過其公允價值，Acacia除其他因素外，還會評估總體市場狀況以及公允價值低於成本的持續時間和程度。Acacia還考慮了與被投資者的財務狀況和業務前景相關的具體不利條件，包括行業和行業表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦確定公允價值下降不是暫時性的，則在合併運營報表中記錄減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。
應收賬款和信用損失備抵金
知識產權運營
ARG對其擁有大量應收賬款餘額（如果有）的被許可方進行信用評估，並且沒有遭受任何重大的信用損失。應收賬款按已執行的合同金額入賬，通常不計利息。不需要抵押品。可以設立信貸損失備抵金，以反映公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計，並在資產負債表上反映為反資產賬户，在適用期間的合併運營報表中反映為一般和管理費用。津貼是根據已知的有問題的賬目、歷史經驗和其他目前可用的證據確定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有為信貸損失設定備抵金。
工業運營
普印力自動力的應收賬款按發票金額入賬，不計利息。Printronix 對客户進行初始和定期信用評估，並根據付款記錄和客户當前的信用狀況調整信用額度。信貸損失備抵額是通過根據合同條款、審查客户的財務狀況和歷史註銷經驗評估個人客户應收賬款來確定的。當管理層認為賬户已無法收回時，應收賬款損失記入備抵中。隨後的追回款項（如果有）記入補貼。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，普印力自動識別的信用損失備抵和銷售退貨備抵額合計為 $62,000和 $22,000，分別地。
長期應收票據
2021 年 10 月 13 日，Adaptix Limited 發行了英鎊2.95百萬，大約 $4.0按2021年10月13日的匯率計算，為2026年到期的有限無抵押票據，為Merton Healthcare Holdco II LLC的子公司Radcliffe 2 Ltd.票據的利率為 8.0每年百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄了美元71,000和 $78,000，分別為與票據相關的利息收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，包括利息在內的應收賬款為美元4.1百萬和美元3.9分別為百萬，幷包含在合併資產負債表中的其他非流動資產中。
商譽和其他無形資產
商譽是指企業的收購價格超過該企業已確定淨資產的公允價值。我們每年在第四季度評估商譽的減值情況，如果事實和情況使我們相信減值的可能性很大，則會進行臨時評估。在評估減值商譽時，我們會估算申報單位的公允價值。可以使用多種方法來估算申報單位的公允價值，包括但不限於貼現的預計未來淨收益或淨現金流和收益倍數。如果
9
目錄
申報單位的賬面金額，包括商譽，超過了估計的公允價值，則超出部分作為減值損失記入收益。有關其他信息，請參閲註釋 6。
ARG的專利包括從第三方獲得或與企業合併有關的專利或專利權的費用。ARG的專利成本在估計的使用壽命內使用直線法進行攤銷，範圍從 五到 十年。有關其他信息，請參閲註釋 6。
普印力自動識別的無形資產包括商品名稱和商標、專利以及客户和分銷商關係。這些固定壽命的無形資產在收購時按公允價值入賬，扣除累計攤銷。普印力目前在固定壽命的無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷 七年。有關其他信息，請參閲註釋 6。
租賃
該公司的租賃主要包括歸類為運營租賃的設施租賃。公司在開始時評估安排是否包含租約。公司承認根據所有期限超過十二個月的租賃支付合同付款的租賃負債和相應的使用權資產，即其在租賃期內使用標的資產的權利。租賃費用在租賃期限內按直線法確認。有關其他信息，請參閲註釋 11。
長期資產減值
公司每年審查長期資產、專利和其他無形資產的潛在減值（每季度審查一次專利），以及當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。如果由於使用資產而產生的預期未貼現的未來現金流低於資產的賬面金額，則以等於資產賬面價值超過其公允價值的金額記錄減值損失。如果資產被確定為減值，則根據活躍市場的報價（如果有）來衡量損失。如果沒有市場報價，則根據各種估值方法估算公允價值，包括未來估計現金流的貼現價值。
如果管理層決定不再向專利組合分配資源，則記錄等於資產剩餘賬面價值的減值損失。公允價值通常使用 “收益法” 估算，重點是專利組合在估計的剩餘經濟使用壽命內估計的未來淨創收能力。未來税後現金流的估計值通過 “折扣” 轉換為現值，包括考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。估計的現金流入量通常基於對適用技術的合理特許權使用費率的估計，應用於估計的市場數據。估計的現金流出基於現有的合同義務，例如應用於估計的許可費收入的或有律師費和發明人特許權使用費義務，以及與特定專利組合的許可和執法計劃相關的其他自付費用估算。該分析還考慮了有關專利組合的當前信息，包括訴訟狀態和階段、訴訟程序的定期結果、專利組合的實力、技術覆蓋範圍以及其他可能影響未來淨現金流的相關信息。有關其他信息，請參閲註釋 6。
國庫股
公司已發行普通股的回購使用成本法進行核算。在庫存股正式或推定報廢時，將從相應的股本賬户中扣除適用的面值。庫存股成本超過其面值的任何部分都記入額外的實收資本，並在合併資產負債表中反映為庫存股。有關其他信息，請參閲註釋 12。
工程與開發
工程和開發成本按實際發生計費，包括與開發和改進普印力產品相關的人工、用品、諮詢和其他成本。
10
目錄
股票薪酬
所有股票獎勵的薪酬成本均在授予日根據獎勵的公允價值計量，並按直線法確認為員工所需服務期（通常是股權獎勵的歸屬期）內的支出，該服務期限目前為 一到 四年。限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的公允價值由授予的股票或單位數量與標的普通股的授予日市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。沒收在發生時即予以核算。有關其他信息，請參閲註釋 13。
外幣收益和損失
就我們的普印力業務而言，美元是所有外國子公司的本位貨幣。在報告期結束時，以美元以外的貨幣記錄的交易可能會導致交易收益或損失，也可能導致交易收益或損失。對於這些子公司，在期末根據匯率的變化重新計量了資產和負債，但庫存以及不動產、廠房和設備除外，這些資產和負債是按歷史平均匯率重新計量的。合併運營報表已按報告期的平均匯率重新估值，但銷售成本和折舊成本除外，後者已按歷史匯率重新估值。儘管Acacia歷來沒有實質性的國外業務，但Acacia面臨美元與英鎊和歐元之間外幣匯率波動的影響，這主要與外國現金賬户、應收票據和某些股權證券投資有關。所有外幣兑換活動均記錄在合併經營報表中。
所得税
所得税採用資產負債方法核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對Acacia合併財務報表或合併所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現，或者確定此類資產的未來變現存在不確定性，則設立估值補貼是為了減少遞延所得税資產。當公司確定或減少其遞延所得税資產的估值補貼時，所得税準備金將在做出此類決定的期間分別增加或減少。
根據美國公認會計原則，税收狀況是指先前提交的納税申報表中的頭寸或預計將在未來納税申報中採取的頭寸，反映在衡量流動或遞延所得税資產和負債時。根據技術優點，只有當税收狀況在審查後很可能（可能性大於50％）時，才會承認税收狀況。達到可能性很大的門檻的税收狀況使用概率加權法作為最大税收優惠金額，在結算時實現的可能性大於50％。
過渡期的所得税準備金是根據Acacia的年有效税率的估計值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有的話）進行了調整。每個季度，Acacia都會更新年度有效税率的估計值，如果估計的税率發生變化，則記錄累計調整。
截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税支出主要歸因於國外預扣税款以及國外和州所得税。截至2022年3月31日的三個月中，我們的所得税支出主要包括對我們的遞延所得税淨資產記錄的部分估值補貼的影響。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率分別為20％和17％。我們2023年的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於外國税收抵免的到期、估值補貼的變化以及不可扣除的項目。我們 2022 年的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於估值補貼和不可扣除項目的變化。隨着獲得新信息，有效税率可能會在年內受到波動的影響，這可能會影響用於估算有效税率的假設，包括淨營業虧損結轉的預期利用率、公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋、公司向新州或國外的擴張以及遞延所得税資產的估值補貼金額等因素。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已對我們的遞延所得税淨資產記錄了部分估值補貼。這些資產主要包括國外税收抵免和淨營業虧損結轉。
11
目錄
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額約為美元760,000。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$760,000的未確認的税收優惠記錄在其他長期負債中。在報告所述期間，未確認的税收優惠沒有記錄任何利息和罰款。截至 2023 年 3 月 31 日，如果得到確認，美元760,000的税收優惠將影響公司的有效税率，但需支付估值補貼。公司預計，未確認福利的負債在未來12個月內不會發生重大變化。Acacia在所得税支出（福利）中確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款。Acacia沒有發現任何不確定的税收狀況，因此未確認的税收優惠總額有可能在12個月內大幅增加或減少。
最近的會計公告
最近採用
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，用預期的信用損失模型取代了已發生的損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息，以估算資產生命週期內的信用損失，包括當前狀況以及合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產，並使用損失模型。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號 “對主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進”、主題815（衍生品和套期保值）和主題825（金融工具），以澄清在估算信貸損失備抵時將先前註銷的貿易應收賬款的收回包括在內。該公司於 2023 年 1 月 1 日採納了最新消息。本次更新的通過並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號 “業務合併（主題805）：與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計處理”，要求收購方根據 “與客户簽訂合同的收入（主題606）” 確認和衡量業務合併中收購的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應根據主題606核算相關的收入合同，就好像其簽訂合同一樣。該公司於 2023 年 1 月 1 日採納了最新消息。本次更新的通過並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生影響。
尚未通過
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理”，通過取消該領域現有指南的大部分內容來簡化可轉換工具的會計處理。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素，包括要求通過交付註冊股票來結算某些合約。此次更新減少了可轉換工具的會計模型數量，修訂了衍生品範圍的例外情況，並對每股收益進行了有針對性的改進。採用後，公司可以選擇採用修改後的或全面的追溯性過渡方法。本更新中的修正案目前將於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，允許提前採用。管理層目前正在評估本次更新中的修正案可能對公司合併財務報表產生的影響。
12
目錄
3. 股權證券
所列期間的股票證券由以下內容組成：
安全類型成本格羅斯
未實現
獲得		格羅斯
未實現
損失		公允價值
（以千計）
2023 年 3 月 31 日：
股票證券-生命科學投資組合$28,498 $15,337 $(562)$43,273 
股票證券-其他普通股30,659 2,585 (15,793)17,451 
總計$59,157 $17,922 $(16,355)$60,724 
2022 年 12 月 31 日：
股票證券-生命科學投資組合$28,498 $14,815 $(617)$42,696 
股票證券-其他普通股34,885 4 (15,977)18,912 
總計$63,383 $14,819 $(16,594)$61,608 
股票證券投資組合
2020年4月3日，公司與LF Equity Income Fund簽訂了期權協議，其中包括一般條款，根據這些條款，公司可以選擇以總購買價格為英鎊購買生命科學投資組合223.9百萬，大約 $277.5按2020年4月3日的匯率計算，百萬美元。
出於會計目的，生命科學投資組合的總購買價格根據截至2020年4月3日的個人公允價值分配給個別股權證券，以便為每隻收購的證券建立適當的成本基礎。上市公司證券的公允價值基於其市場報價。私營公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易估算的，並考慮了這些證券流動性不足的折扣。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在我們的合併資產負債表中，剩餘生命科學投資組合投資的總公允價值為美元69.0百萬和美元68.4分別是百萬。
作為公司收購生命科學投資組合股權證券的一部分，公司收購了以下公司的股權 Arix Bioscience PLC（“Arix”），一家在倫敦證券交易所上市的上市公司。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司對Arix的投資約為 26%。此外，公司董事會（“董事會”）的兩名成員在Arix董事會中佔有一席之地，該董事會目前由五名董事會成員組成。儘管據推測該公司對Arix的運營和財務政策具有重大影響，但我們選擇使用公允價值法對投資進行核算。迄今為止，該公司尚未收到Arix的任何股息。截至2023年3月31日，該投資未達到美國證券交易委員會規定的額外匯總損益表披露的重要性門檻。截至2023年3月31日，我們的Arix投資的總賬面金額為美元43.3百萬，幷包含在合併資產負債表的權益證券中。
我們投資生命科學投資組合的以下未實現和已實現收益或虧損分別記錄在合併運營報表的股票證券公允價值變動和出售股票證券的損益中：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計）
公眾股權證券公允價值變動
公司		$577 $(171,640)
出售公眾股權證券的收益
公司		— 59,488 
已實現和未實現的淨收益（虧損） $577 $(112,152)
13
目錄
作為公司收購生命科學投資組合中股權證券的一部分，公司收購了MalinJ1股權證券的多數股權（63.9%），已於 2020 年 12 月 3 日轉讓給公司。收購MalinJ1證券被視為資產收購，因為MalinJ1的控制權發生了變化，收購的資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別的資產上，即對Viamet Pharmicals Holdings, LLC（“Viamet”）的投資。因此，使用MalinJ1證券的成本基礎分配給Viamet投資，這是單一可識別的資產，但沒有確認任何商譽。該公司通過合併MalinJ1的股權法對Viamet的投資賬户，由MalinJ1持有 41.0Viamet 已發行股份的百分比。 截至2023年3月31日 和 2022年，該投資未達到美國證券交易委員會規定的額外匯總損益表披露的重要性門檻。 在 截至2023年3月31日的三個月和 2022，我們的股權投資合併收益為 零。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有收到任何分配。
4. 庫存
普印力自動力的庫存包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
原材料$2,096 $4,335 
子組件和在製品5,277 3,045 
成品7,773 7,340 
15,146 14,720 
庫存儲備(421)(498)
庫存總額$14,725 $14,222 
5. 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
機械和設備$3,140 $3,057 
傢俱和固定裝置577 585 
計算機硬件和軟件663 660 
租賃權改進1,019 1,025 
5,399 5,327 
累計折舊和攤銷(2,124)(1,790)
不動產、廠房和設備，淨額$3,275 $3,537 
合併運營報表中的折舊和攤銷費用總額為 $347,000和 $335,000在截至2023年3月31日的三個月中和分別是 2022 年。我們的知識產權運營和母公司包括一般折舊和攤銷以及管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的工業運營部門分配了折舊和攤銷，總額為美元313,000，適用於所有適用的運營費用類別，包括銷售成本 $111,000。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的工業運營部門分配了折舊和攤銷，總額為美元308,000，適用於所有適用的運營費用類別，包括銷售成本 $104,000.
14
目錄
6. 商譽和其他無形資產，淨額
商譽賬面金額的變化包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
期初餘額$7,541 $7,470 
收購業務— — 
税收調整— 71 
減值損失— — 
期末餘額$7,541 $7,541 
商譽期末餘額不包括迄今為止的累計減值損失。所有商譽均分配給我們的工業運營部門，有關收購普印力自動識別的更多信息，請參閲註釋1。
其他無形資產，淨資產包括以下內容：
2023年3月31日
加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨值
（以千計）
專利：
知識產權運營6年份$331,402 $(307,344)$24,058 
工業運營7年份3,400 (718)2,682 
專利總數334,802 (308,062)26,740 
客户關係-工業運營7年份5,300 (1,121)4,179 
商品名稱和商標-工業運營7年份3,430 (725)2,705 
總計$343,532 $(309,908)$33,624 
2022年12月31日
加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨值
（以千計）
專利：
知識產權運營6年份$331,403 $(304,744)$26,659 
工業運營7年份3,400 (597)2,803 
專利總數334,803 (305,341)29,462 
客户關係-工業運營7年份5,300 (931)4,369 
商品名稱和商標-工業運營7年份3,430 (603)2,827 
總計$343,533 $(306,875)$36,658 
合併運營報表中的其他無形資產攤銷費用總額為 $3.0截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元和 2022。該公司做到了 不截至2023年3月31日的三個月中，與其他無形資產減值相關的費用創歷史新高和 2022。曾經有 不截至2023年3月31日的三個月內加速攤銷其他無形資產和 2022。知識產權運營的專利攤銷記作收入成本，工業運營攤銷記作一般費用和管理費用。
15
目錄
下表列出了預定的年度總攤銷費用（以千計）：
截至12月31日的年份
2023 年的剩餘時間$9,035 
202410,692 
20258,347 
20262,483 
20271,733 
此後1,334 
總計$33,624 
在截至2022年12月31日的年度中，ARG簽訂了一項協議，授予ARG獨家選擇權，以獲得許可和執行專利組合的所有權利以及未來所有專利和專利申請，併產生了$15.0數百萬美元的某些專利和專利權費用。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 $6.0百萬和美元9.0應計金額分別為百萬美元，幷包含在應計費用和其他流動負債中（見附註7）。第一個 $3.02023年2月支付了百萬筆分期付款，其餘兩期分期付款將於2023年4月和6月到期。截至2023年3月31日，專利成本包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
應計諮詢費和其他專業費用$1,446 $1,173 
應繳所得税2,496 474 
產品保修責任，當前40 36 
服務合同費用，當前253 280 
短期租賃責任1,493 1,559 
應計專利成本（見附註6）6,000 9,000 
其他應計負債966 1,536 
總計$12,694 $14,058 
8. 右舷投資
資本重組協議
2022年10月30日，公司與Starboard和投資者簽訂了資本重組協議，根據該協議，公司和Starboard同意進行一系列交易，重組Starboard在公司的現有投資，以簡化公司的資本結構。以下關於Starboard對公司投資的討論反映了根據資本重組協議已經或將要進行的交易（如適用）。
A 系列可贖回可轉換優先股
2019年11月18日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 (i) 350,000面值為美元的A系列可贖回可轉換優先股的股票0.001每股且規定價值為 $100每股，以及 (ii) A系列認股權證，最多可購買 5向投資者持有公司普通股的百萬股。證券購買協議還規定了將來可能向Starboard發行的某些優先擔保票據和其他B系列認股權證的條款。2020年6月4日，公司簽訂了補充協議，定義見下文 “優先擔保票據”，其中某些合同協議影響A系列可贖回可轉換優先股，如下所示。
16
目錄
A系列可贖回可轉換優先股可以轉換為一定數量的普通股，等於 (i) 其規定價值加上應計和未付股息，除以 (ii) 轉換價格美元3.65（視某些反稀釋調整而定）。持有人可以隨時選擇將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股。公司可以在2025年11月15日當天或之後的任何時候選擇將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股，前提是公司普通股的收盤價等於或超過 190的轉換價格的百分比 30連續交易日，並假設普通股的某些其他條件已得到滿足。
持有人可以選擇在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分股份，前提是未償還的未償還優先股不超過美元50.0贖回時根據證券購買協議向投資者發放的優先擔保票據的本金總額為百萬美元。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。此外，在發生 (i) 控制權變更或 (ii) 其他各種觸發事件（例如公司普通股暫停交易或退市）時，持有人可以選擇贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。如果A系列可贖回可轉換優先股由持有人選擇兑換，則贖回價格可能包括全部金額或規定的溢價，具體取決於贖回情景。
公司可以在控制權變更時或（ii）在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部且不少於全部A系列可贖回可轉換優先股，前提是未償還的未償還優先股不少於美元50.0贖回時優先擔保票據的本金總額為百萬美元，前提是普通股的某些條件已得到滿足。如果A系列可贖回可轉換優先股由公司選擇兑換，則贖回價格將包括全部金額或 15% 保費，視情況而定。
如果任何A系列可贖回可轉換優先股在2027年11月15日仍未償還，則公司應以現金贖回此類A系列可贖回可轉換優先股。
在所有贖回情景中，A系列可贖回可轉換優先股的贖回價格包括規定價值加上應計和未付股息。此外，根據贖回情景，贖回價格還可能包括如上所述的全部金額或規定的溢價。
持有人可以將A系列可贖回可轉換優先股換成（i）票據和（ii）B系列認股權證以購買普通股。
A系列可贖回可轉換優先股每季度累積股息，年利率為 3.0規定值的百分比。發生某些觸發事件時，股息率將提高到 7.0% 如果觸發事件發生在批准的投資之前，則為% 或 10.0如果觸發事件發生在批准的投資之後，則為規定價值的百分比。關於2020年6月批准的投資，公司和投資者同意，A系列可贖回可轉換優先股的股息率將累計為 3.0% 前提是沒有發生觸發事件並且公司保持 $35.0一百萬美元的託管。A系列可贖回可轉換優先股還以轉換後的方式參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。2021 年 10 月，該公司完成了一次合適的收購，相應地 $35.0從託管中向公司發放了百萬美元（有關收購普印力公司的討論，請參閲附註1）。2021年10月完成批准的收購後，股息率提高至 8.0規定值的百分比。有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計和未付股息。
A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可轉換優先股的持有人還有權就公司組織文件修正案進行單獨的集體投票，這些修正案通常會對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響。
公司清算後，A系列可贖回可轉換優先股的持有人比我們的普通股持有人有清算優先權，在向普通股持有人進行任何分配之前，他們有權獲得相當於 (i) 規定價值加上應計和未付股息，或 (ii) 在清算活動前不久將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股時本應收到的金額按當時的有效轉換價格計算。
17
目錄
在發行A系列可贖回可轉換優先股時，公司與Starboard和投資者簽署了註冊權協議，並與Starboard和Starboard的某些關聯公司簽訂了治理協議。根據註冊權協議，公司同意為A系列可贖回可轉換優先股和轉換後發行的普通股提供某些註冊權。
根據資本重組協議，在公司下次年度股東大會上獲得股東批准的前提下，(i) 公司將按資本重組協議所附的形式修改和重述指定證書，以刪除”4.89% blocker” 準備金以及 (ii) 在 2023 年 7 月 14 日或之前，投資者將轉換總金額為 350,000根據指定證書的條款，將A系列可贖回可轉換優先股的股票轉換為普通股。
公司已確定，A系列可贖回可轉換優先股的某些特徵應分為兩部分，並將其視為衍生品。這些特徵中的每一個都作為單一的複合嵌入式衍生品捆綁在一起。
2019年，發行A系列可贖回可轉換優先股所得的總收益和交易成本為美元35.0百萬和美元1.3分別為百萬。收到的收益是根據發行時沒有A系列認股權證的工具和A系列認股權證本身的公允價值分配的。然後，分配給A系列可贖回可轉換優先股的收益在主辦優先股工具和嵌入式衍生品之間進一步分配，嵌入式衍生品按公允價值記錄，A系列可贖回可轉換優先股按剩餘金額記錄。分配給 A 系列認股權證、嵌入式衍生品和 A 系列可贖回可轉換優先股的收益部分為 $4.8百萬，美元21.2百萬，以及 $8.9分別為百萬。交易成本也在A系列可贖回可轉換優先股和A系列認股權證之間進行分配，其基礎與收益相同。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本被視為A系列可贖回可轉換優先股的折扣。分配給A系列認股權證的交易成本在發生時記為支出。
該公司將A系列可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權，因為該工具將在2027年11月15日由持有人選擇在各種情況下或其他方式贖回。由於A系列可贖回可轉換優先股很可能會變得可贖回，因此公司使用有效利率法將該工具增加到其贖回價值，並在沒有留存收益的情況下確認任何變化以抵消額外已付資本。公司確定，在簽訂資本重組協議後，A系列可贖回可轉換優先股沒有與贖回有關的修改，因為此類行動需要在公司下次年度股東大會上獲得股東的批准。因此，A系列可贖回可轉換優先股將繼續被歸類為臨時股權，並將繼續增加其贖回價值，直到最早的贖回日，即2024年11月15日。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，增幅為美元1.6百萬和美元1.2分別是百萬。
A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵必須與主辦優先股分開，並作為嵌入式衍生品單獨記賬：（i）持有人贖回股票的權利（“看跌期權”），（ii）持有人在股票轉換後獲得普通股的權利（“轉換期權”），（iii）公司贖回股票的權利（“看漲期權” 期權”），以及 (iv) 完成批准的投資或觸發事件後股息率的變化（“或有的股息率功能”）。
這些特徵必須與A系列可贖回可轉換優先股分開考慮，因為確定這些特徵與類似債務的主機沒有明確和密切的關係，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外情況。因此，這些要素捆綁在一起，作為單一的複合嵌入式衍生品負債進行核算。
因此，我們記錄了代表每個特徵的合併公允價值的嵌入式衍生負債。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，將公允價值的變化記錄為合併運營報表的 “A系列和B系列認股權證以及嵌入式衍生品的公允價值變動” 財務報表細列項目中的其他收入或（支出）。關於資本重組協議，公司確定嵌入式功能將繼續與主機A輪可贖回可轉換優先股分開，並作為複合衍生品單獨記賬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列嵌入式衍生品的公允價值為美元11.8百萬和美元16.8分別是百萬。
18
目錄
A 系列認股權證
2019年11月18日，在發行A系列可贖回可轉換優先股時，公司發行了可拆卸的A系列認股權證，以收購最多 5百萬股普通股，價格為 $3.65在一段時間內的任何時候每股（受某些反稀釋調整的約束） 八年從該工具的A系列認股權證發行之日開始。A系列認股權證的公允價值為 $4.8發行後為百萬美元。2022年11月1日，A系列認股權證已全部行使，公司確認按其公允價值發行的普通股權益和約200萬美元的費用是A系列認股權證公允價值變動的一部分，這導致公允價值為零。
根據自2022年11月1日起生效的資本重組協議的條款，投資者完成了A系列認股權證的行使（全部行使A系列認股權證），公司總共發行了 5,000,000向投資者支付的現金行使價為美元的對價，向投資者持有公司普通股的股份9.3百萬，這筆金額代表行使價的降低，以考慮雙方為考慮A系列認股權證的資金時間價值而通過談判達成的和解。
B 系列認股權證
2020年2月25日，根據與Starboard和投資者簽訂的證券購買協議的條款，公司發行了B系列認股權證，以購買最多 100百萬股公司普通股，行使價（受某些基於價格的反稀釋調整影響）為 (i) 美元5.25每股，如果以現金支付方式行使，則在發行之日（即2022年8月25日）後的30個月內；或 (ii) $3.65每股，如果通過取消部分票據來行使。該公司發行了B系列認股權證，總收購價為$4.6百萬。B系列認股權證將於2027年11月15日到期。
關於2020年6月4日票據的發行，對某些B系列認股權證的條款進行了修訂，允許支付較低的行使價美元3.65在2027年11月15日到期日之前的任何時候，通過支付現金，而不僅僅是通過取消未償還的票據。 31,506,849的 B 系列認股權證需要進行此次調整，剩餘餘額為 68,493,151B系列認股權證繼續按其原始條款行事（不受此類調整約束的B系列認股權證，“未經調整的B系列認股權證”）。截至2023年3月31日，B系列認股權證已經 不已行使。
在2022年第三季度，未經調整的B系列認股權證的到期日為2022年8月25日，其現金行使功能已延長至2022年10月28日。2022年10月28日，未經調整的B系列認股權證的現金行使功能到期，導致相關認股權證的公允價值為零 68,493,151認股權證。
根據資本重組協議的條款，在2023年7月14日或之前（除非需要股東批准），公司和Starboard將修改B系列認股權證協議，刪除 4.89% blocker，Starboard 將不可挽回地鍛鍊身體 31,506,849B系列認股權證（根據資本重組協議簽訂之日後發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或與普通股相關的類似交易進行調整），通過B系列認股權證行使。2023年3月，其餘的B系列認股權證在供股完成後立即被取消（如下所述）。
在B系列認股權證行使結束時（“收盤”），公司將向Starboard支付總額為美元66.0百萬（“資本重組付款”），代表談判結算B系列認股權證和A系列可贖回可轉換優先股的已過時價值（該金額將通過降低B系列認股權證的行使價支付）。由於資本重組協議，A系列可贖回可轉換優先股的轉換是可能的（如上所述），因此，資本重組付款實際上修改了B系列認股權證的行使價。收盤後，投資者將以較低的價格行使B系列認股權證，公司將發行總計 31,506,849向投資者支付現金和取消任何未償還票據的對價，向投資者出售公司普通股。如果股東批准修改指定證書，刪除”4.89未獲得 “% blocker” 條款，資本重組補助金將減少 $12.7百萬。
根據ASC 480 “區分負債與權益”，B系列認股權證被歸類為負債，因為該協議規定在控制權變更時進行淨現金結算，這是公司無法控制的。關於資本重組協議和相關的認股權證修改，公司承認
19
目錄
截至2022年12月31日，作為B系列認股權證公允價值變動組成部分的增量公允價值。
B系列認股權證將在每個報告期按公允價值確認，直到行使或到期，公允價值的變化在合併運營報表中的其他收入或（支出）中確認。截至2023年3月31日和2022年12月31日，B系列認股權證的總公允價值為美元73.2百萬和美元84.8分別是百萬。
高級擔保票據
2020年6月4日，根據2019年11月18日與Starboard和投資者簽訂的證券購買協議，公司發行了美元115.0百萬美元給投資者的票據。同樣在2020年6月4日，就票據的發行，公司與Starboard簽訂了補充協議（“補充協議”），詳見下文。
2020年6月30日，公司代表自己並代表其管理的某些基金和賬户，包括票據持有人，與特拉華州有限責任公司、公司（“默頓”）的全資子公司默頓收購HoldCo LLC和Starboard簽訂了交易協議（“交易協議”）。根據交易協議，票據的持有人將全部未償還的本金兑換成了默頓發行的新優先票據（“新票據”），未償還的原始本金總額為美元115.0百萬。
新票據的利率為 6.00年利率%，初始到期日為2020年12月31日。新票據由公司全額擔保，由公司和默頓的全資產質押以及公司每家重要子公司的無追索權股權質押擔保。根據交易協議，就證券購買協議而言，新票據 (i) 被視為 “票據”，(ii) 就補充協議而言，被視為 “2020年6月批准的投資票據”，公司同意贖回美元80.0截至2020年9月30日新票據的本金百萬美元和35.0截至2020年12月31日，新票據的百萬本金和（iii）被視為B系列認股權證中的 “票據”，因此可以根據B系列認股權證和新票據中規定的條款根據B系列認股權證下的票據取消進行投標。根據公司 A 系列可轉換優先股指定證書第 16 (i) 節，以新票據形式交付票據也將滿足交易所票據的交付，面值 $0.001每股（“指定證書”）。就公司、Starboard和投資者之間截至2019年11月18日的註冊權協議而言，新票據不會被視為 “票據”。
由於經修訂的新票據（如下所述）將根據其條款在十二個月內結算，因此在合併資產負債表中將其歸類為流動負債。公司資本化 $4.6在截至2020年12月31日（票據的初始贖回日期）的大約七個月內，與發行票據相關的貸款人費用以及攤銷的此類費用。有 $1.4百萬和美元450,000分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日新票據的應計和未付利息。
2021 年 1 月 29 日，公司兑換了 $50.0百萬張新票據，2021年3月31日，公司重新發行了美元50.0百萬張新票據。2021年6月30日，該公司發行了美元30.0新增百萬美元新票據（“2021年6月默頓票據”），並將新票據的到期日修改為2021年10月15日。2021年9月30日，該公司發行了美元35.0新增百萬美元新票據（“2021年9月默頓票據”），並將新票據的到期日修改為2021年12月1日。2021年6月的默頓票據和2021年9月的默頓票據不能用於行使向Starboard發行的B系列認股權證。2021年11月30日，公司將新票據的到期日修改為2022年1月31日。2022年1月31日，公司將新票據的到期日修改為2022年4月15日，並同意償還總額為美元15.0新票據的本金為百萬美元，導致未償還的本金為美元165.0百萬。2022年4月14日，公司修訂了新票據，將到期日延長至2022年7月15日，允許投資某些類型的衍生工具，並允許與此類衍生工具相關的某些擔保，每種擔保均按其中所定義，並同意償還總額為美元50.0新票據的本金為百萬美元，導致未償還的本金為美元115.0百萬。2022年7月15日，公司將新票據的到期日修改為2023年7月14日，並同意償還總額為$的款項55.0新票據的本金為百萬美元，導致未償還的本金為美元60.0百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，新票據的未償還本金總額為美元60.0百萬。
20
目錄
對A系列可贖回可轉換優先股和B系列認股權證的修改
2020年6月4日的補充協議還規定 (i) 根據A系列可贖回可轉換優先股的原始條款，豁免增加的股息，這些股息本來會因公司使用美元而累積35.02019年11月發行A系列可贖回可轉換優先股後，Starboard和投資者從Starboard和投資者那裏獲得了100萬美元的收益，（ii）取代了向公司和持有人提供的A系列可贖回可轉換優先股的原始可選贖回權，否則這些贖回權本來會因發行票據而失效；（iii）修改先前發行的B系列認股權證的條款，允許支付較低的行使價 $3.65在2027年11月15日B系列認股權證到期之前，通過支付現金，而不僅僅是通過取消未償還的票據。 31,506,849的 B 系列認股權證需要進行此次調整，剩餘餘額為 68,493,151B系列認股權證繼續按其原始條款行事。
我們分析了A系列可贖回可轉換優先股的修正案，並確定修正案並不重要。因此，修正案在預期的基礎上被視為修改。
與修改與發行票據有關的條款相關的B系列認股權證的增量公允價值為$1.3百萬美元，被確認為票據的折扣，將在票據的合同期限內攤銷為利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中和 2022, 零和 $51,000，分別攤銷為利息支出。在截至2022年9月30日的季度中，折扣已全部攤銷。
供股和同步私募供股
2023年2月14日，根據資本重組協議的要求和B系列認股權證的條款，公司開始供股（“供股”）。根據供股條款，公司向截至美國東部時間2023年2月13日（供股的記錄日）下午5點持有的公司普通股的記錄持有人（“合格證券持有人”）分配了不可轉讓的認購權。供股的認購期於美國東部時間2023年3月1日下午5點（“到期時間”）結束。根據供股，符合條件的證券持有人每持有四股普通股即可獲得一項不可轉讓的認購權（“認購權”）。每項訂閲權都有權讓符合條件的證券持有人根據該合格證券持有人的選擇以 $ 的價格購買一股普通股5.25每股（“認購價格”）。
根據同時進行的私募供股發行（“並行私募供股發行”），投資者獲得了以認購價格購買普通股的私人認購權，這些認購權涉及他們對普通股的所有權，以及轉換後的公司B系列認股權證和公司A系列可贖回可轉換優先股的所有權。根據並行私募供股向投資者提供的私人認購權的條款與認購權基本相同，與認購權的分配基本同時分配，並在到期時到期。
公司確定，在2022年10月30日簽訂資本重組協議後，供股 和 同時進行的私募供股和相關承諾無需在公司的財務報表中確認。公司確認了出售股票時從出售股權中獲得的收益。
公司獲得的總收益總額約為 $361,000來自供股發行，總收益約為 $78.8來自同期私募供股的百萬美元。
發行生效後 68,753供股中的普通股和 15,000,000同時私募供股中普通股的股份，公司有 58,543,312已發行和流通的普通股。收盤後，Starboard 可能被視為受益所有人 20,000,000普通股，約為 34.2截至2023年3月6日已發行和流通普通股的百分比。本次供股是根據公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-249984）上架註冊聲明的招股説明書補充文件進行的。
資本重組協議的其他條款
2023年2月14日，根據資本重組協議的設想，公司與Starboard簽訂了經修訂和重申的註冊權協議。
21
目錄
根據修訂後的《註冊權協議》，公司已同意在截止日期（定義見註冊權協議）一週年之前提出書面請求後的90天內提交一份註冊聲明，涵蓋根據資本重組協議第1.1節或根據資本重組協議第1.1條向Starboard發行或發行的普通股的轉售，包括同時私募供股中向Starboard發行的股份。註冊權協議還為Starboard提供了在其他情況下要求公司提交註冊聲明的額外權利。註冊權協議包括其他慣用條款。
資本重組協議包括一項 “公平價格” 條款，除了公司註冊證書或特拉華州法律要求的任何其他股東投票外，Starboard及其關聯公司股東持有的大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，由直接或間接提議進行業務合併，或直接或間接提議進行業務合併；前提是額外多數投票要求不是如果 (x) 董事會以至少大多數與Starboard無關聯的董事的贊成票批准了業務合併，或 (y) (i) Starboard及其關聯公司以外的股東獲得的對價符合某些最低價格條件，以及 (ii) Starboard及其關聯公司以外的股東獲得的對價與Starboard支付的對價的形式和種類相同，則適用其關聯公司。
B系列認股權證行使的完成受某些條件的約束，包括：（i）1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止；（ii）沒有任何禁止完成B系列認股權證行使的法律或命令；（iii）公司和Starboard的陳述和保證是真實和正確的，但須遵守Rec中包含的重要性標準資本化協議；以及 (iv) 公司和Starboard在所有材料上都遵守了規定尊重各自在 “資本重組協議” 下的義務.
在某些情況下，任何一方都可以終止資本重組協議，包括（i）政府實體發佈永久禁止資本重組的命令，（ii）另一方違反資本重組協議的行為未得到解決，導致無法滿足收盤的條件，或（iii）在2023年7月31日當天或之前沒有收盤。
資本重組協議還規定，自收盤之日和沒有未償還票據之日起生效，（i）證券購買協議；（ii）截至2019年11月18日、經2020年1月7日修訂和重述的某些治理協議應自動終止，如果任何一方不採取任何進一步行動，則不具有進一步的效力和效力。
9. 公允價值測量
美國公認會計原則將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格，還建立了公允價值層次結構，要求實體最大限度地利用可觀察的投入（如果有）。為衡量公允價值而建立的三級估值技術層次結構定義如下：
(i)第 1 級- 可觀測的輸入: 同類投資在活躍市場的報價；
(ii)第 2 級- 具有大量可觀察輸入的定價模型: 其他可觀察到的重要投入，包括類似投資的報價、利率、信用風險等；以及
(iii)第 3 級- 不可觀察的輸入: 不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入中固有的風險。管理層的估計包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察的投入的類似技術，包括實體自己在確定衍生品和某些投資的公允價值方面的假設。
只要有可能，公司在衡量公允價值時必須使用可觀察到的市場投入（第 1 級）。在這種情況下，公允價值計量下降的水平是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定輸入的重要性需要判斷和考慮
22
目錄
所計量資產或負債的特定因素。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司按公允價值定期持有以下類型的金融工具：
股票證券。 股票證券包括對上市公司普通股的投資，並根據估值日每股的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值在估值層次結構的1級之內。沒有常規市場定價但可以根據其他數據價值或市場價格確定公允價值的股票投資在估值層次結構的第二級中按公允價值記錄。T公司已選擇將公允價值法應用於一項股權證券投資 否則將按權益會計法入賬. 截至2023年3月31日，該投資的總賬面金額為美元43.3百萬，幷包含在合併資產負債表中的權益證券中（r有關其他信息，請參閲註釋 3）。
B 系列認股權證。 B系列認股權證使用Black-Scholes期權定價模型（3級）按公允價值入賬。 2022年10月28日，未經調整的B系列認股權證的現金行使功能到期，導致此類認股權證的公允價值為零（有關更多信息，請參閲附註8）。截至2023年3月31日，剩餘的B系列認股權證的公允價值是根據以下重要假設估算的：波動率 47百分比，無風險率 4.86百分比，期限 0.29年份，股息收益率為0％。截至2022年12月31日，兩份B系列認股權證的公允價值是根據以下重要假設估算的：波動率 53百分比，無風險率 4.76百分比，期限 0.54年份，股息收益率為0％。請參閲”嵌入式衍生品負債”有關假設的更多信息，請見下文。
嵌入式衍生品負債。 需要與主機合約分開的嵌入式衍生品與主機合約分開進行評估和估值。在截至2022年12月31日的季度中，由於資本重組協議，公司將其方法從二項式格子框架改為轉換後的價值（3級），基於2023年7月14日或之前的預期A系列可轉換優先股轉換日期（更多信息，請參閲附註8）。
公司普通股的波動率是通過分析公司的歷史波動率、公開交易股票期權的隱含波動率以及公司的當前資產構成和財務槓桿率來估算的。在2022年12月31日之前，如本文所述，選定的波動率代表了公司實際已實現的歷史波動率的削減。波動率削減是一個概念，用於描述一種常見的情況，即涉及期權、認股權證和可轉換債務的市場價格所暗示的波動率低於歷史實際已實現的波動率。在2022年12月31日之前，估值模型中使用的假設基本案例術語是截至2027年11月15日（A系列可贖回可轉換優先股到期日）的剩餘時期。無風險利率基於美國國債的收益率，剩餘期限等於轉換和提前贖回期權的預期期限。截至2023年3月31日，嵌入式衍生品的公允價值是根據以下重要假設估算的：票面利率為 8百分比，轉化率為 27.40，轉換日期為 2023 年 7 月 14 日，折扣率為 15.70百分比。截至2022年12月31日，嵌入式衍生品的公允價值是根據以下重要假設估算的：票面利率為 8百分比，轉換率為 27.40，轉換日期為 2023 年 7 月 14 日，貼現率為 16.30百分比。嵌入式衍生品的公允價值計量對這些假設很敏感，這些假設的變化可能會導致公允價值衡量方法存在重大差異。
23
目錄
經常性按公允價值計量的金融資產和負債如下：
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產
2023 年 3 月 31 日：
股權證券$60,724 $— $— $60,724 
2022 年 12 月 31 日：
股權證券$61,608 $— $— $61,608 
負債
2023 年 3 月 31 日：
A 系列嵌入式衍生品負債$— $— $11,812 $11,812 
B 系列認股權證— — 73,152 73,152 
總計$— $— $84,964 $84,964 
2022 年 12 月 31 日：
A 系列嵌入式衍生品負債$— $— $16,835 $16,835 
B 系列認股權證— — 84,780 84,780 
總計$— $— $101,615 $101,615 
下表彙總了公司三級負債估計公允價值的變化，這些負債定期按公允價值計量：
A 系列認股權證負債A 系列嵌入式衍生品負債B 系列認股權證負債總計
（以千計）
截至2021年12月31日的餘額$11,291 $18,448 $96,378 $126,117 
按公允價值重新計量(896)(3,942)(23,260)(28,098)
截至2022年3月31日的餘額10,395 14,506 73,118 98,019 
截至2022年12月31日的餘額$— $16,835 $84,780 $101,615 
按公允價值重新計量— (5,023)(11,628)(16,651)
截至2023年3月31日的餘額$— $11,812 $73,152 $84,964 
根據美國公認會計原則，公司不時在非經常性基礎上按公允價值衡量某些資產。公司每季度審查沒有可隨時確定的公允價值的股票證券、權益法投資和專利的賬面價值，以瞭解減值跡象，並至少每年審查其他長期資產的賬面價值。當發現潛在減值跡象時，公司可能需要確定這些資產的公允價值，並記錄超過確定的公允價值的賬面金額的調整。任何公允價值的確定都將基於估值方法，這些方法在具體情況下是適當的，並根據需要使用二級和三級衡量標準。
10. 關聯方交易
公司償還的總金額為 零和 $36,000在 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月以及 2022年，分別向前執行官支付該高管離開公司後產生的律師費。
有關與Starboard簽訂的資本重組協議的信息，請參閲註釋8。
24
目錄
11. 承付款和意外開支
設施租賃
Acacia主要根據運營租賃安排租賃辦公設施，該安排將在2025年2月之前的不同年份到期。
2019年6月7日，Acacia與Jamboree Center 4 LLC簽訂了建築物租賃協議。根據租約，我們已經租用了 8,293加利福尼亞州爾灣市的辦公空間平方英尺。該租約於 2019 年 8 月 1 日開始。租賃期限為 60自生效之日起幾個月，規定每年增加租金，但不賦予我們提前終止或延長租賃條款的權利。
2020年1月7日，Acacia與Sage Realty Corporation簽訂了建築租賃協議。根據經修訂的租約，我們已經租賃了大約 8,600我們位於紐約州紐約的公司總部的辦公空間平方英尺。租約於 2020 年 2 月 1 日開始。初始租約的期限為 24自生效之日起幾個月，規定每年增加租金，但不賦予我們提前終止或延長租賃條款的權利。2021 年 8 月，我們簽訂了紐約辦公室租約的第一份修正案，期限為 三年在房東基本完成足夠的替代空間後。2022年1月25日，替代空間已基本完工，新的到期日期為2025年2月28日。2022年7月，我們對紐約辦公室租約進行了第二次修訂，以增加現有辦公場所的空間，並在現有到期日之前增加年度固定租金。新的固定租金是在房東於2022年9月19日基本完成增建空間後開始的。
普印力自動力使用租賃設施開展國外和國內業務，這些租賃合同在2028年2月之前的不同日期到期，不可取消的運營租約。普印力已租用 73,649平方英尺的設施空間，其中重要租約如下：
•2020 年 11 月 10 日，普印力與 PPC Irvine Center Investment, LLC 簽訂了建築物租賃協議 8,662加利福尼亞州爾灣市的辦公空間平方英尺。該租約於2021年4月1日開始。租賃期限為 65自開始之日起幾個月，規定每年增加租金，並規定在某些情況下有權提前終止租約，並延長租賃期限。
•2019年9月30日，普印力與Dynamics Sing Sdn簽訂了建築物租賃協議。Bhd for 52,000馬來西亞柔佛州平方英尺的倉庫/製造空間。該租約於2019年12月29日開始。租賃期限為 48自開始之日起幾個月，每年租金沒有增加，並且有權提前終止或延長我們的租賃期限。馬來西亞工廠租約有 二額外續訂選項 四年和 一的其他續訂選項 兩年.
•2022年6月2日，普印力與滙豐機構信託服務（新加坡）有限公司簽訂了建築物租賃協議 4,560新加坡辦公空間的平方英尺。租約於2022年6月13日開始。租賃期限為 36自開始之日起幾個月，每年租金沒有增加，也不提供提前終止或延長租賃期限的權利。
•2019 年 11 月 28 日，普印力與 PF Grand Paris 簽訂了建築物租賃協議 3,045法國巴黎的辦公空間平方英尺。租約於 2019 年 3 月 1 日開始。租賃期限為 109自開始之日起的幾個月內，租金每年沒有增加，並規定在某些情況下有權提前終止租約，但它沒有規定延長租賃期限。
•2020 年 11 月 1 日，普印力與上海松韻企業管理中心簽訂了建築物租賃協議 2,422中國上海的辦公空間平方英尺。租約於 2020 年 11 月 1 日開始。租賃期限為 48自開始之日起幾個月，每年租金沒有增加，並提供提前終止或延長租賃期限的權利。
該公司的經營租賃成本為 $388,000和 $293,000在截至2023年3月31日的三個月中和分別為 2022 年。
25
目錄
下表列出了根據上述公司租賃應付的未來最低租賃付款總額，與截至2023年3月31日合併資產負債表中包含的長期租賃負債和短期租賃負債（包含在應計費用和其他流動負債中）進行了對賬（以千計）：
截至12月31日的年份
2023 年的剩餘時間$1,157 
20241,140 
2025457 
2026239 
202766 
此後— 
最低還款總額3,059 
減去：短期租賃負債(1,493)
長期租賃負債$1,566 
發明人特許權使用費和或有法律費用
在對某些專利和專利權的投資方面，Acacia的某些運營子公司執行了相關協議，授予相應專利或專利權的前所有者根據許可和以其他方式執行各自的專利或專利組合產生的未來淨收入（定義見相應協議）獲得發明人特許權使用費的權利。
Acacia的運營子公司可能會保留專門從事專利許可和執法以及與其許可和執法活動相關的專利法的律師事務所的服務。這些律師事務所可以在或有費的基礎上留用，即根據獲得費用、和解或判決的方式和時間，按任何談判費用、和解或判決的比例向此類律師事務所支付報酬。
專利執法和法律訴訟
公司在正常業務過程中受到索賠、反訴和法律訴訟的約束。管理層認為，與這些索賠和法律訴訟有關的最終責任（如果有）不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
Acacia的某些運營子公司經常被要求提起訴訟，以執行其專利和專利權。對於Acacia的任何運營子公司的專利執法行動，被告可能會要求和/或法院可能裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實質或程序方面相關的法定權限、監管機構、聯邦法規、地方法院規則或管理標準。在這種情況下，法院可以對Acacia或其運營子公司實施金錢制裁，或者將律師費和/或費用判給被告，這可能是重大的。
2019年9月6日，Slingshot Technologies, LLC（“Slingshot”）在特拉華州財政法院對該公司和ARG（統稱為 “Acacia Entities”）、Monarch Networking Solutions LLC（“Monarch”）、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭克和泛太平洋知識產權集團有限公司（“Transpacific”）提起訴訟。Slingshot聲稱，在Slingshot從Transpacific購買相同專利組合的獨家選擇權已經到期之後，Acacia Entities和Monarch在收購Transpacific的專利組合時盜用了據稱由沃蘭尼克女士提供給Acacia Entities和Monarch的機密和專有信息。Slingshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁令救濟。2021年3月15日，法院發佈命令，批准了Monarch以缺乏屬人管轄權為由的駁回動議和沃蘭尼克女士因缺乏屬事管轄權而提出的駁回動議。截至2022年10月27日，其餘各方送達了書面發現請求和答覆，交換了各自的文件製作，並完成了證詞。2022年11月18日，Acacia Entities和Transpacific提出動議，要求對Slingshot的索賠作出即決判決。正如Acacia Entities在動議中所指出的那樣，發現證實了Slingshot的指控毫無根據，Acacia Entities在收購投資組合時既無法獲得也沒有使用Slingshot的信息，而Acacia Entities收購了該投資組合是其知識產權許可集團的獨立努力的結果。Slingshot於2022年12月23日對簡易判決動議提出異議，Acacia Entities和Transpacific於2023年1月10日提交了答覆。大法官法院
26
目錄
取消了原定於2023年4月18日至19日舉行的為期兩天的責任審判，而是將簡易判決動議的聽證會定為2023年4月19日。2023年4月19日，大法官法院聽取了口頭辯論，並在建議下接受了簡易判決動議。
擔保和賠償
Acacia和Acacia的某些運營子公司已經提供了擔保和賠償，根據這些擔保和賠償，他們可能需要就某些交易（包括正常業務過程中的收入交易）向擔保方或受賠償方付款。關於某些設施租賃，Acacia及其某些運營子公司已就設施或租賃引起的某些索賠向出租人提供了賠償。Acacia在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。但是，Acacia有一份董事和高級管理人員保險單，這可能會減少其在某些情況下的風險敞口，並可能使其能夠收回未來可能應付的部分金額（如果有）。擔保和賠償的期限各不相同，在許多情況下是無限期的，但受時效限制。大多數擔保和賠償並未對Acacia未來可能支付的最高潛在付款額提供任何限制。迄今為止，Acacia尚未支付與這些擔保和賠償有關的任何重大款項。根據這一歷史，Acacia估計，其賠償義務的公允價值微不足道，因此沒有在合併資產負債表中記錄這些擔保和賠償的任何重大負債。此外，截至2023年3月31日，尚未發生任何可能導致重大負債的事件或交易。
普印力自動力以擔保債券或其他類似工具的形式發佈了抵押品，這些抵押品由獨立保險公司（“擔保人”）發行，以彌補與某些海關和就業活動相關的損失風險。如果持有此類債券的任何實體要求擔保人付款，則普印力有義務賠償和償還擔保人產生的所有費用。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，普印力自動力擁有大約 $100,000在這些未償還的債券中。
環境清理
1980年至1994年，普印力在加利福尼亞州爾灣的一家租賃設施中維持生產業務。1968年至1977年，該設施被另一家租户用於類似的製造業務。據信，前租户採用的製造業務導致該設施下的土壤和地下水受到污染，其中包括氯化揮發性有機化合物（“VOC”）。有證據表明，需要清理的揮發性有機化合物是由以前的租户使用的，而不是普印力自動識別的。普印力與前租户合作，前租户同意與普印力公司按等比例分攤活動費用，以及包括加州有毒物質控制部在內的州監管機構合作，調查和清理地下污染。一項重大的土壤清理項目於2017年完成。
2020年，普印力與前租户簽署了一項協議，根據該協議，前租户將對未來的清理費用和流程承擔100％的責任。普印力正在向政府機構申請免除此類責任，因此，如果前租户無法履行協議規定的責任，目前可能會被認定承擔次要責任。因此，普印力自動識別不再參與監測或支付未來任何調查或清理活動的費用。Printronix預計不會有與該設施相關的額外成本。2020 年，普印力自動識別得以收回 $24,000來自先前的租户。從那時起，對於 截至2023年3月31日的三個月，普印力已產生 不相關的律師費。
12. 股東權益
回購普通股
2021 年 12 月 6 日，董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權購買不超過 $15.0在2022年12月6日之前，公司不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或通過私人購買獲得的百萬股普通股。2022年2月，我們完成了2021年12月的計劃，普通股購買總額為 3,125,819總金額為 $ 的股份15.0百萬。
2022 年 3 月 31 日，董事會批准了一項不超過 $ 的股票回購計劃40.0百萬股普通股。回購授權沒有時間限制，也不要求回購最低數量的股票。普通股可以在公開市場、大宗交易或私下談判交易中回購，包括
27
目錄
根據符合《交易法》第10b5-1條和第10b-18條規定的計劃。2022年7月，我們完成了2022年3月的計劃，普通股購買總額為 8,453,519總金額為 $ 的股份40.0百萬。沒有股票回購 截至2023年3月31日的三個月。
在決定是否回購Acacia普通股的任何股份時，董事會考慮了諸如回購對Acacia現金狀況的影響、Acacia的資本需求以及Acacia的資本是否有更好的替代用途等因素。根據其股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數量的普通股。迄今為止，回購是根據適用的美國證券交易委員會規則在公開市場上進行的。回購股票的授權為減少已發行股票數量和提高股東價值提供了機會。
税收優惠保護章程條款
公司在其經修訂和重述的公司註冊證書（“章程條款”）中有一項條款，該條款通常禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股。章程條款的目的是保護公司利用潛在的税收資產（例如淨營業虧損結轉和税收抵免）來抵消未來潛在的應納税所得額的能力。章程條款已於2019年7月15日獲得公司股東的批准。
13. 基於股權的激勵計劃
股票激勵計劃
2013年Acacia Research Corporation股票激勵計劃（“2013年計劃”）和2016年Acacia Research Corporation股票激勵計劃（“2016年計劃”）（統稱為 “計劃”）分別於2013年5月和2016年6月獲得Acacia股東的批准。這些計劃允許向符合條件的個人（通常包括董事、高管、員工和顧問）授予Acacia普通股的股票期權、股票獎勵和績效股。除下文所述外，計劃的條款和規定在所有重要方面都是一樣的。
Acacia的薪酬委員會負責管理全權期權授予和股票發行計劃。薪酬委員會決定哪些符合條件的個人將根據這些計劃獲得期權補助或股票發行、授予或發行的時間或時間、每次授予或發行的股票數量、聯邦税法規定的任何授予期權作為激勵性股票期權或非法定股票期權的地位、期權授予或股票發行的有效歸屬時間表以及任何授予的期權的最長期限繼續懸而未決。期權的行使價通常等於授予之日Acacia普通股的公允市場價值。期權通常開始可以行使 一年授權後到期 十年授予後。基於時間歸屬的股票期權通常會過期 三到 四年而按時間歸屬的限制性股票通常在之後全額歸屬 一到 四年(一般代表必要的服務期限).這些計劃不遲於Acacia股東批准激勵計劃十週年之際終止。
這些計劃規定了以下單獨的方案：
股票發行計劃。根據股票發行計劃，符合條件的個人可以在達到業績里程碑或完成規定的服務期限後直接發行普通股，或者作為過去任職的獎勵。根據該計劃，股票的購買價格不得低於 100發行當日股票公允市場價值的百分比，可以以現金或過去提供的服務的形式付款。獲得RSA的符合條件的個人對根據股票發行計劃向他們發行的任何普通股擁有全部股東權利，無論他們在這些股票中的權益是否歸屬。因此，符合條件的個人應有權對此類股票進行投票，並有權獲得為此類股票支付的任何定期現金分紅。獲得限制性股票的符合條件的個人在歸屬之前不得擁有全部股東權利。
全權期權授予計劃。根據全權期權授予計劃，Acacia的薪酬委員會可以授予 (1) 非法定期權，以不低於行使價向受僱或在Acacia或其子公司任職或服務的符合條件的個人（包括員工、非僱員董事會成員和顧問）購買普通股 85授予日這些股票公允市場價值的百分比，以及 (2) 以不低於行使價向符合條件的員工購買普通股的激勵性股票期權 100這些股票在授予日的公允市場價值的百分比（不少於 110如果該員工實際或建設性擁有的股份超過，則為公允市場價值的百分比 10Acacia有表決權的股票或其任何子公司的有表決權股票的百分比）。
28
目錄
根據2013年計劃，最初預留待發行的普通股數量為 4,750,000股份。未經證券持有人批准，不會在2013年計劃中增加任何新的額外股份（被沒收或以其他方式退還給2013年計劃的股票除外）。根據2013年計劃可發行的股票應為已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。2016 年 6 月， 625,390根據2013年計劃可供發行的普通股已轉移到2016年計劃中。截至 2023 年 3 月 31 日，有 244,364根據2013年計劃可供授予的股票。
根據2016年計劃，最初預留待發行的普通股數量為 4,500,000股票加上 625,390截至2016年計劃生效之日，根據2013年計劃可供發行的普通股。2022年5月，證券持有人批准增加 5,500,000根據2016年計劃獲準發行的普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，有 5,775,756根據2016年計劃可供授予的股份。
在行使股票期權、授予RSA或根據既得RSU交付股票後，Acacia的政策是發行新的普通股。董事會可以隨時修改或修改計劃，但須經任何必要的股東批准。截至 2023 年 3 月 31 日，有 8,501,249根據計劃預留待發行的普通股。
下表彙總了計劃的股票期權活動：
選項加權平均行使價聚合內在價值加權
平均值
剩餘的合同壽命
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,310,417 $4.29 $535 8.0年份
已授予243,319 $4.27 $— 
已鍛鍊— $— $— 
被沒收/已過期(187,500)$4.94 $49 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放1,366,236 $4.20 $199 7.3年份
可在 2023 年 3 月 31 日行使403,749 $4.54 $67 4.6年份
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬1,366,236 $4.20 $199 7.3年份
截至 2023 年 3 月 31 日未確認的股票薪酬支出（以千計）$1,285 
截至2023年3月31日的加權平均剩餘歸屬期2.5年份
2023年授予的股票期權是基於時間的，之後將全額歸屬 三到 四年。在 截至2023年3月31日的三個月，該公司授予了 243,319授予日加權平均公允價值為美元的股票期權2.10每股使用 Black-Scholes 期權定價模型。公允價值是根據以下加權平均假設估算的：波動率 46百分比，無風險利率為 3.67百分比，期限 6.00年份和股息收益率為 0 百分比因為公司不支付普通股股息。公司普通股的波動率是通過分析公司的歷史波動率、公開交易股票期權的隱含波動率以及公司的當前資產構成和財務槓桿率來估算的（參見附註9”嵌入式衍生品負債”瞭解更多信息）。無風險利率基於美聯儲公佈的期限假設和美國國債固定到期日。由於期權授予歷史有限，公司目前使用 “簡化” 方法來確定期限，即假設期權的行使日期介於其歸屬日期和到期日之間。在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬期權的總公允價值為美元209,000.
29
目錄
下表彙總了計劃的非歸屬限制性股票活動：
RSARSU
股份加權
平均補助金
日期公允價值		單位加權
平均補助金
日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得406,001 $4.02 842,302 $4.42 
已授予— $— 509,798 $4.27 
既得(131,001)$4.18 (110,541)$3.90 
被沒收(17,500)$5.14 (126,666)$4.59 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬257,500 $3.85 1,114,893 $4.39 
截至 2023 年 3 月 31 日未確認的股票薪酬支出（以千計）$861 $3,863 
截至2023年3月31日的加權平均剩餘歸屬期1.6年份2.4年份
2023 年發放的 RSU 是基於時間的，之後將全額歸屬 一到 四年。在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬的RSA的總公允價值為美元548,000。在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬的限制性股票的總公允價值為美元431,000。在 截至2023年3月31日的三個月，RSA和RSU共計 241,542股份已歸屬和 94,863根據股票的市值，預扣普通股是為了繳納適用的必要員工法定預扣税e 歸屬日期。
某些限制性股票股於 2019 年 9 月獲得授予，其歸屬條件基於公司實現特定股價目標超過 三年時期。市場狀況的影響反映在使用蒙特卡洛估值技術對期權的授予日公允價值的估計中。補償費用以基於市場的歸屬條件確認，前提是提供必要的服務，無論市場條件何時得到滿足（如果有的話）。與蒙特卡洛估值技術相關的假設，得出的公允價值為 $1.42每單位，包括：無風險利率 1.38百分比，期限 3.00年，預期波動率為 38%，預期股息收益率為 0%。無風險利率是根據美國國債零息票發行的可用收益率確定的。預期的股價波動是根據歷史波動率確定的。預期的股息收益率基於對股息支付的預期。在截至2021年12月31日的年度中， 450,000RSU 被沒收，離開 450,000具有市場歸屬條件的單位在前一期末尚未償還且未投資的單位。其餘單位已於 2022 年 9 月 3 日全部歸屬。截至2023年3月31日的三個月內，具有基於市場歸屬條件的限制性股票單位的薪酬支出和 2022 年，原為 零和 $143,000，分別地。
一般確認的基於股份的獎勵的薪酬支出和管理費用包括以下內容：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計）
選項$28 $132 
RSA209 528 
RSU240 514 
基於股份的獎勵的薪酬支出總額$477 $1,174 
截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬支出總額為美元6.0百萬，將在加權平均剩餘歸屬期內攤銷 2.3年份。
利潤利息計劃
利潤利息單位（“PIU”）根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 進行核算。歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或績效條件的定義。因此，PIU被歸類為責任裁決。根據按比例分配的公允價值變動調整了薪酬支出
30
目錄
在所提供的必要服務期限內。最初，薪酬支出是在員工的必要服務期（通常是股權獎勵的歸屬期）內按直線確認的，即 五年。在截至2017年9月30日的三個月中，該獎勵全部歸屬後，在此期間立即確認了以前未確認的薪酬支出。公司可以選擇購買既得的PIU，這些PIU在持續服務終止後不會被沒收。購買期權的行使價是持續服務終止之日PIU的公允市場價值。持有 PIU 的個人不再受僱於公司。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中的其他長期負債中，PIU總額為美元591,000，這是他們截至2018年12月31日終止服務後的公允價值。
31
目錄
14. 每股收益/虧損
下表顯示了普通股每股基本收益和攤薄後收益/虧損的計算：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
歸屬於Acacia研究公司的淨收益（虧損）$9,447 $(73,266)
A系列可贖回可轉換優先股的股息(700)(700)
A系列可贖回可轉換優先股的增加(1,554)(1,151)
分配給參與證券的未分配收益(1,235)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本5,958 (75,117)
添加：A輪可贖回可轉換優先股的股息
股票		700 — 
添加：A系列可兑換敞篷車的增量優先
股票		1,554 — 
減去：A系列可贖回的公允價值變動
可轉換優先股嵌入式衍生品		(5,023)— 
減去：A 系列認股權證公允價值變動— — 
減去：稀釋型 B 系列認股權證公允價值變動(11,628)— 
加：與 Starboard Notes 相關的利息支出，
扣除税款		708 — 
加：分配給參與者的未分配收益
證券		1,235 — 
將未分配的收益重新分配給參與者
證券		— — 
歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄$(6,496)$(75,117)
分母：
計算淨（虧損）收入時使用的加權平均份額
歸屬於普通股股東的每股——基本		47,971,931 46,544,313 
可能具有稀釋性的普通股：
A 系列優先股9,589,041 — 
限制性庫存單位— — 
股票期權— — 
A 系列認股權證— — 
B 系列認股權證31,506,849 — 
計算淨（虧損）收入時使用的加權平均份額
歸屬於普通股股東的每股——攤薄		89,067,821 46,544,313 
普通股每股基本淨收益（虧損）$0.12 $(1.61)
攤薄後每股普通股淨虧損$(0.07)$(1.61)
不包括反稀釋的潛在普通股
攤薄後每股淨收益/虧損的計算：
基於股權的激勵獎勵2,368,870 4,029,318 
A 系列認股權證— 5,000,000 
B 系列認股權證— 100,000,000 
總計2,368,870 109,029,318 
32
目錄
15. 分段報告
截至2023年3月31日，該公司的運營和業績報告時間為 二可報告的細分市場：知識產權運營和工業運營。
公司根據管理方法報告細分市場信息，並根據產品和服務組織業務。管理方法將首席運營決策者用於決策和績效評估的內部報告指定為確定公司應報告細分市場的基礎。公司應報告細分市場的業績衡量標準主要是運營收入或（虧損）。每個分部的運營收入或（虧損）包括直接歸屬於該分部的所有收入、收入成本、毛利和其他運營費用。除公司的股權證券投資外，目前管理層審查中不包括具體的資產信息。
該公司的知識產權運營部門投資於知識產權和相關的絕對回報資產，並從事專利技術的許可和執行。通過我們的專利許可、執法和技術業務，我們是專利組合許可和執行的主管，我們的運營子公司獲得專利組合中的權利或直接購買專利組合。雖然我們不時與發明人和專利所有者合作，從小型實體到大公司，但我們承擔在實施專利許可和執法計劃的同時支付運營費用的所有責任。如果適用，我們會與專利合作伙伴在預先安排和協商的基礎上與該計劃成熟時分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金，作為未來許可收入的預付款。目前，我們的運營子公司合併擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國同行專利，涵蓋各個行業使用的技術。我們通過授予使用我們運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來創造收入和相關的現金流。
該公司的工業運營部門通過為各種工業印刷應用設計和製造打印機和消耗品來創造營業收入。打印機由硬件和嵌入式軟件組成，可以附帶維護服務協議出售。消耗品包括用於普印力打印機的墨帶。Printronix 的產品主要通過渠道合作伙伴（例如經銷商和分銷商）銷售給最終用户。
33
目錄
該公司的分部信息如下：
截至3月31日的三個月
20232022
知識產權運營工業運營總計知識產權運營工業運營總計
（以千計）
收入：
許可費$4,176 $— $4,176 $2,615 $— $2,615 
打印機和部件— 4,464 4,464 — 4,254 4,254 
消耗品— 5,170 5,170 — 5,384 5,384 
服務— 993 993 — 1,254 1,254 
總收入4,176 10,627 14,803 2,615 10,892 13,507 
收入成本：
發明者特許權使用費221 — 221 170 — 170 
或有法律費用532 — 532 549 — 549 
訴訟和許可費用1,384 — 1,384 1,244 — 1,244 
專利攤銷2,601 — 2,601 2,601 — 2,601 
銷售成本— 5,220 5,220 — 4,192 4,192 
總收入成本4,738 5,220 9,958 4,564 4,192 8,756 
分部毛利(562)5,407 4,845 (1,949)6,700 4,751 
其他運營費用：
工程和開發費用— 216 216 — 190 190 
銷售和營銷費用— 1,913 1,913 — 2,016 2,016 
無形資產的攤銷— 433 433 — 433 433 
一般和管理費用1,897 2,285 4,182 1,716 2,422 4,138 
其他業務支出總額1,897 4,847 6,744 1,716 5,061 6,777 
分部經營（虧損）收入$(2,459)$560 (1,899)$(3,665)$1,639 (2,026)
家長一般和管理費用7,425 6,482 
營業虧損(9,324)(8,508)
其他（支出）收入總額21,254 (79,636)
所得税前（虧損）收入$11,930 $(88,144)
34
目錄
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
股票證券投資：
股權證券$60,724 $61,608 
公允價值不易確定的股票證券5,816 5,816 
權益法投資30,934 30,934 
母公司股權證券投資總額97,474 98,358 
其他母資產235,144 156,394 
分部總資產：
知識產權運營171,639 176,119 
工業運營52,347 52,057 
總資產$556,604 $482,928 
公司按地理區域劃分的收入和長期有形資產如下所示。知識產權運營收入歸屬於居住在外國司法管轄區的被許可人。普印力對外部客户的淨銷售額歸因於地理區域，具體取決於所運產品的最終目的地。該公司主要通過其普印力子公司確定了三個全球地區來銷售其產品和服務：美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區。根據持有資產的位置彙總資產。
截至3月31日的三個月
20232022
知識產權運營工業運營總計知識產權運營工業運營總計
（以千計）
按地理區域劃分的收入：
美國$673 $4,234 $4,907 $2,097 $3,849 $5,946 
加拿大和拉丁美洲501 219 720 6 372 378 
美洲合計1,174 4,453 5,627 2,103 4,221 6,324 
歐洲、中東和非洲— 2,965 2,965 500 2,508 3,008 
中國3,000 843 3,843 — 1,133 1,133 
印度— 828 828 — 1,749 1,749 
亞太地區，不包括中國和印度2 1,538 1,540 12 1,281 1,293 
亞太地區道達爾3,002 3,209 6,211 12 4,163 4,175 
總收入$4,176 $10,627 $14,803 $2,615 $10,892 $13,507 
35
目錄
2023年3月31日
知識產權運營工業運營總計
（以千計）
按地理區域劃分的長期有形資產：
美國$290 $255 $545 
馬來西亞— 2,543 2,543 
其他國外— 187 187 
總計$290 $2,985 $3,275 
2022年12月31日
知識產權運營工業運營總計
（以千計）
按地理區域劃分的長期有形資產：
美國$324 $302 $626 
馬來西亞— 2,703 2,703 
其他國外— 208 208 
總計$324 $3,213 $3,537 
36
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中討論的風險，我們的實際業績可能與這些 “前瞻性陳述” 中的預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
普通的
我們是一個機會主義資本平臺，根據公開市場和私募市場估值之間的差異收購企業。我們利用廣泛的交易和運營能力來實現我們收購的業務的內在價值。我們理想的交易包括收購上市公司或私營公司、收購其他公司的部門，或者結構化交易，這些交易可能導致企業資本重組或所有權重組以提高價值。
我們特別被複雜的情況所吸引，在這些情況下，價值在公開市場上沒有得到充分認可，某些業務的價值被多元化的業務組合所掩蓋，或者私有制沒有投資推動長期價值所必需的資本。我們的目標是運營一個交易平臺，通過該平臺，我們可以啟動上市公司的戰略區塊頭寸，以此作為完成整個公司的收購或釋放價值的戰略交易的途徑。我們認為，這種商業模式不同於私募股權基金（通常在收購公司之前不擁有公共證券）、對衝基金（通常不收購全部業務）以及其他收購工具，例如特殊目的收購公司，後者狹隘地專注於完成一次單一的定義性收購。
我們與Starboard建立了戰略關係，這種關係為我們提供了行業專業知識，並有望繼續為我們提供行業專業知識，以及運營合作伙伴和行業專家，以評估潛在的收購機會，並在收購後加強對此類業務的監督和價值創造。Starboard為其由非常成功的行業高管組成的廣泛網絡提供了便捷的訪問權限，作為我們關係的一部分，Starboard協助尋找和評估適當的收購機會。
我們的重點是市值在20億美元以下的公司，尤其是價值在10億美元或以下的企業。但是，我們是機會主義的，在適當的情況下可能會進行更大規模的收購。
知識產權運營
我們投資知識產權和相關的絕對回報資產，並參與專利技術的許可和執行。通過由Acacia Research Group, LLC及其全資子公司（“ARG”）運營的專利許可、執法和技術業務，我們是專利組合許可和執法的主管，我們的運營子公司獲得專利組合的權利或直接購買專利組合。雖然我們不時與發明人和專利所有者合作，從小型實體到大公司，但我們承擔在實施專利許可和執法計劃的同時支付運營費用的所有責任，並在該計劃成熟時在預先安排和協商的基礎上與我們的專利合作伙伴分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金，作為未來許可收入的預付款。
目前，我們的運營子公司合併擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國同行專利，涵蓋各個行業使用的技術。我們通過授予使用我們運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來創造收入和相關的現金流。
迄今為止，我們在許可和執法方面取得了良好的成功記錄，已在近200個專利組合許可和執法計劃中執行了1,600多份許可協議。截至2023年3月31日，我們已經創造了約17億美元的許可總收入，並向我們的專利合作伙伴返還了8.524億美元。
有關我們的知識產權運營的更多信息，請參閲下文中關於專利業務的其他詳細討論。
37
目錄
工業運營
2021 年 10 月，我們完成了對普印力自動力的首次運營公司收購。Printronix 是工業衝擊式打印機（也稱為行矩陣打印機）以及相關消耗品和服務的領先製造商和分銷商。普印力業務為醫療保健、食品和飲料、製造和物流以及其他領域的多元化客户羣體提供服務。這項成熟的技術以其在危險環境中運行的能力而聞名。普印力在馬來西亞設有製造基地，在美國、新加坡和荷蘭設有第三方配置基地，並在世界各地設有銷售和支持地點，以支持其全球用户網絡、渠道合作伙伴和戰略聯盟。此次收購是以我們認為具有吸引力的收購價格進行的，我們現在正在支持現有管理層執行戰略合作伙伴關係以實現增長。
有關我們的工業運營的更多信息，請參閲下面標題為 “工業打印解決方案” 的部分。
最近的業務發展和趨勢
資本重組
2022年10月30日，公司與投資者簽訂了資本重組協議（“資本重組協議”），根據該協議，公司和Starboard同意進行一系列交易，重組Starboard在公司的現有投資，以簡化公司的資本結構。根據資本重組協議，公司和Starboard同意就資本重組採取某些行動。有關資本重組以及為此已採取和計劃採取的行動的詳細説明，見此處其他地方的合併財務報表附註8。
首席執行官變更
自 2021 年以來，我們已宣佈對董事會和高級管理層進行多項變動，包括
•自2022年11月1日起，Clifford Press辭去了公司首席執行官兼總裁以及董事會成員的職務。普雷斯先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策、做法有關的任何問題上與公司有任何分歧，也不是因為公司任何執行官都知道其他事宜。
•自2022年11月1日起，公司現任首席運營官兼併購主管小馬丁·麥克納爾蒂被任命為公司臨時首席執行官，並將擔任公司的首席執行官。董事會打算開始尋找永久繼任者。
此外，公司管理層和董事會還有其他變動，如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項所述，“風險因素——與我們的業務、業務戰略和平臺相關的風險——公司管理團隊和董事會的最新變動，以及與公司前首席執行官有關的持續訴訟，可能會對公司造成幹擾或造成不確定性的業務、經營業績和公司普通股的價格。”領導層和關鍵管理職位的變動存在固有的風險，無法保證我們最近的任何變動都不會影響我們的運營和財務狀況。
收購
2021 年 10 月，我們完成了與收購普印力相關的首次運營公司收購。我們以約3,700萬美元的現金購買價格收購了普印力的所有已發行股票，其中包括3,300萬美元的初始現金支付和400萬美元的營運資金調整。該公司的合併財務報表包括普印力自動識別的合併業務。有關更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註1。
2020 年 6 月，我們收購了生命科學投資組合。在購買生命科學投資組合中的股票證券時，我們向投資者發行了本金1.15億美元的優先擔保票據或票據。截至2020年12月31日，生命科學投資組合中的所有股權證券均已轉讓給公司。截至2023年3月31日，我們已經將大部分投資組合貨幣化，同時保留了多家運營業務的權益，包括投資組合中一家公司的控股權。此外，一些企業在
38
目錄
我們繼續持有利息，通過收取特許權使用費和里程碑付款來產生收入。參見注釋 3 有關更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表。
商業戰略
我們打算通過收購額外的運營業務和知識產權資產來發展我們的公司。但是，我們可能無法完成任何收購，我們完成的任何收購都將代價高昂，並可能對我們的經營業績產生負面影響，削弱我們的股東所有權，或者導致我們承擔鉅額開支，我們可能無法實現收購的預期收益。
通脹
從歷史上看，通貨膨脹並未對我們或我們的任何子公司產生重大影響。儘管對我們的合併企業來説微不足道，但在截至2023年3月31日的三個月中，我們的普印力子公司經歷了一些通貨膨脹與往年相比，運費和原材料成本更高。儘管普印力自動力庫存成本受到這些通貨膨脹壓力的影響，但到目前為止，普印力通常能夠調整銷售價格以應對這些更高的成本。
專利許可和執法
專利訴訟審判日期和相關審判
截至本報告發布之日，我們的運營子公司有五起未決的專利侵權案件，預定在未來十二個月內審理。專利侵權審判是我們整個專利許可流程的組成部分，也是為我們創造未來可能的創收機會的眾多因素之一。相應法院公佈的預定審判日期僅表明未來何時可以根據法院的日程安排在特定時間點進行審判。法院可以更改先前安排的審判日期。實際上，法院經常出於各種原因重新安排審判日期，這些原因與基礎專利資產無關，而且通常是出於我們無法控制的原因。雖然預定的試驗日期為我們提供了未來可能的創收機會的時機，但試驗本身和之前的時期代表了未來可能的創收機會。這些未來的機會可能會導致不同的結果。參閲第 1A 項 “風險因素”— 與我們的知識產權業務和行業相關的風險” 查看我們的年度報告，瞭解有關專利訴訟和相關風險的更多信息。
訴訟和許可費用
根據本文總結的因素，我們預計，與專利相關的法律費用將繼續在不同時期波動，這些因素與未來的審判日期、國際執法、戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動有關。有關訴訟和許可費用風險的更多信息，請參閲我們的年度報告第 1A 項 “風險因素”。
對專利組合的投資
在我們的許可、執法和整體業務方面，我們和我們的運營子公司都沒有發明新技術或產品；相反，我們依賴於通過與發明者、大學、研究機構、科技公司和其他方面的關係來識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並確定和發展新的關係，那麼我們可能無法找到基於技術的新專利機會來實現可持續的收入和/或收入增長。
我們當前或未來的關係可能無法提供維持我們的許可、執法和整體業務所需的技術數量或質量。在某些情況下，大學和其他技術來源在尋求技術開發和商業化時與我們競爭。大學可以獲得基礎研究資金，以換取將由此產生的發明商業化的專有權利。潛在合作伙伴採用的這些策略和其他策略可能會減少我們可以向其推銷解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果我們無法維持目前的關係和技術來源，也無法獲得新的關係和技術來源，這種無能為力可能會對我們的收入、經營業績、財務狀況以及維持許可和執法業務的能力產生重大不利影響。
39
目錄
專利組合收集
由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，知識產權行業面臨的重大挑戰之一仍然是高質量的專利申請。
在截至2023年3月31日的三個月和2022年期間，我們沒有獲得任何新的專利組合。2021 年，我們獲得了一項新的專利組合，包括 Wi-Fi 6 標準基本專利。2020 年，我們收購了五項新的專利組合，包括 (i) 閃存技術、(ii) 語音激活和控制技術、(iii) 無線網絡、(iv) 互聯網搜索、廣告和雲計算技術以及 (v) GPS 導航。據估計，2021年和2020年獲得的專利和專利權的經濟使用壽命約為五年。
工業印刷解決方案
我們的 Printronix 子公司是多技術供應鏈打印解決方案領域的全球領導者，適用於製造業、運輸和物流、零售分銷、食品和飲料分銷以及藥品分銷等多個行業。普印力自動識別的行矩陣打印機用於這些行業的關鍵任務應用，包括標籤和庫存管理、建造表、發票、艙單和提單以及報告。在中國、印度以及亞洲和非洲的其他發展中國家，我們的打印機在銀行和政府部門也很普遍。普印力在馬來西亞、美國、新加坡、中國和荷蘭設有製造、配置和/或分銷基地，並在世界各地設有銷售和支持地點，為其全球用户、渠道合作伙伴和戰略聯盟網絡提供支持。普印力為各種工業印刷應用設計和製造打印機及相關消耗品。打印機由硬件和嵌入式軟件組成，可以與維護服務協議一起出售，這些協議由外部承包商提供服務。消耗品包括用於普印力打印機的墨帶。普印力產品主要通過普印力全球渠道合作伙伴（例如經銷商和分銷商）向最終用户銷售。
最近的商業問題
資本重組協議
為了在公司與Starboard之間建立戰略和持續的關係，公司與Starboard於2019年11月18日簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），其中規定了Starboard在公司的初始資本承諾條款（“2019年交易”）。根據納斯達克規則第5635（b）和5635（d）條，公司股東在2020年2月14日舉行的股東大會上批准了2019年的交易，Starboard收購了公司的以下證券和所有權頭寸：（i）35萬股A系列優先股，（ii）A系列認股權證，以購買最多500萬股普通股（“A系列認股權證”）以及 (iii) 購買最多1億股普通股的B系列認股權證。證券購買協議還規定了公司發行的某些優先有擔保票據的條款。
2021 年 11 月 12 日，董事會成立了一個由與Starboard無關或無關的董事組成的特別委員會，以探索簡化公司資本結構的可能性。公司管理層認為，公司的資本結構包括多個不同系列的證券，使投資者難以理解和估值公司，也阻礙了新的公共投資。
為此，在與Starboard持續談判之後，根據董事會特別委員會的一致建議，公司於2022年10月30日與Starboard簽訂了資本重組協議，根據該協議，公司和Starboard同意進行一系列交易，重組Starboard在公司的現有投資，以簡化公司的資本結構。
根據資本重組協議，除其他外，公司和Starboard同意就重組Starboard在公司的現有投資採取以下所有行動：
•A 系列認股權證。在資本重組協議簽訂之日後的五 (5) 個工作日內，Starboard行使了所有A系列認股權證以換取現金，公司根據A系列認股權證的條款向Starboard發行了500萬股普通股，並向Starboard支付了總額為900萬美元的款項
40
目錄
代表通過談判解決A系列認股權證的放棄時間價值（該金額是通過降低A系列認股權證的行使價支付的）。
•優先股。在公司下次年度股東大會上獲得股東批准的前提下，(i) 公司將促使修訂和重述截至2020年1月7日的A系列可轉換優先股指定證書、優先權和權利證書（“指定證書”），並以資本重組協議所附的形式重述，以刪除 “4.89％阻滯劑” 條款；（ii））在2023年7月14日或之前，Starboard將轉換總額為35萬股A系列優先股根據經修訂和重述的指定證書的條款，轉化為普通股。
•B 系列認股權證。在2023年7月14日當天或之前，Starboard將通過 “票據註銷”（定義見B系列認股權證）或 “取消票據” 和 “有限現金行使” 的組合，不可撤銷地行使31,506,849份B系列認股權證（根據資本重組協議簽訂之日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易進行調整）（定義見B系列認股權證），根據Starboard確定的B系列認股權證的條款（”B系列認股權證行使”）。供股完成後，剩餘的B系列認股權證立即被取消。
•版權發行。公司同意啟動供股，詳見標題為 “” 的部分供股和同步私募供股” 下面。在供股方面，公司同意向Starboard提供購買28,647,259股普通股的權利，Starboard承諾購買至少1500萬股普通股。
•資本重組付款。在B系列認股權證行使結束時，公司將向Starboard支付總額為6600萬美元的款項（“資本重組付款”），這是B系列認股權證和A系列優先股（該金額將通過降低B系列認股權證的行使價來支付）的談判和解。如果取消了 “4.89％封鎖條款” 的指定證書修正案沒有獲得股東的批准，則資本重組補助金將減少12,700,000美元。
•治理。根據資本重組協議，雙方同意，在資本重組協議簽訂之日起至2026年5月12日期間（“適用期”），公司董事會將包括至少兩（2）名獨立於Starboard的董事，而不是關聯公司（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第144條），現任董事會成員莫琳·奧康奈爾和艾薩 Ac T. Kohlberg 滿足《資本重組協議》規定的這一初始條件。雙方還同意，凱瑟琳·沃蘭尼克將繼續擔任公司董事，至少到2024年5月12日（如果沃蘭尼克女士出於任何原因不願或無法擔任董事或辭去董事職務，則更早的日期）。此外，公司還任命加文·莫利內利為董事會成員和主席。公司和Starboard還同意，在B系列認股權證行使結束後直到適用期結束，在董事會任職的董事人數將不超過10名成員。自收盤後較晚者以及所有票據（定義見隨附合並財務報表附註8）均未償還之日起，現有的治理協議將自動終止。
請參閲註釋 8 有關更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表。
供股和同步私募供股
2023年2月14日，公司開始供股。根據供股條款，公司向截至美國東部時間2023年2月13日（供股的記錄日）下午5點持有的公司普通股的記錄持有人（“合格證券持有人”）分配了不可轉讓的認購權。供股的認購期於美國東部時間2023年3月1日下午5點（“到期時間”）結束。根據供股，符合條件的證券持有人每持有四股普通股即可獲得一項不可轉讓的認購權（“認購權”）。每項認購權都有權根據合格證券持有人的選擇，以每股5.25美元的價格（“認購價格”）購買一股普通股。
41
目錄
Starboard獲得了以認購價格購買普通股的私人認購權，這是根據同時進行的私募供股發行（“並行私募供股發行”），Starboard獲得了以認購價格購買普通股的私人認購權，這些股票與其對普通股的所有權以及轉換後的公司B系列認股權證和A系列優先股的所有權有關。根據並行私募權利發行向Starboard提供的私人訂閲權的條款與訂閲權基本相同，與訂閲權的分配基本同時分配，並在到期時到期。公司從供股中獲得的總收益約為36.1萬美元，並行私募供股的總收益約為7,880萬美元，共發行了15,068,753股普通股。
工業運營收購
請參閲 “近期業務發展和趨勢 — 收購” 如上所述，瞭解與我們收購普印力相關的信息。
經營活動
知識產權運營
從歷史上看，我們的知識產權運營收入每季度都在波動，並且可能因多種因素而有很大差異，包括以下因素：
•每個時期執行的協議的美元金額，這可能由被許可的技術或技術的性質和特徵以及與特定被許可方相關的侵權程度決定；
•每個期間執行的協議的具體條款和條件，包括授予的權利的性質和特徵，以及相應付款所設想的侵權期限或使用期限；
•每個期間執行的協議總數的波動；
•與我們的專利許可和執法計劃相關的專利許可談判、調解、專利侵權訴訟、審判日期和其他執法程序相關的數量、時間、結果和不確定性；
•許可計劃在適用期內的相對成熟度；
•其他外部因素，包括正在進行的談判的週期性狀況或結果、正在進行的訴訟和上訴的狀況或結果、監管環境的實際或感知變化、無關的專利相關司法程序的影響以及其他宏觀經濟因素；
•潛在的被許可人願意解決重大的專利侵權案件，併為使用我們的專利技術支付合理的許可費，因為此類侵權案件接近法院確定的審判日期；以及
•受上文討論的專利組合申請挑戰影響的總體專利組合相關執法活動的波動。
我們的管理層不試圖管理不同時期收入的順利連續定期增長，因此，定期業績可能不均衡。與大多數運營企業和行業不同，當期未產生的許可收入不一定會被放棄，但是，根據談判、訴訟或兩者兼而有之，以及其他許多因素的不同，此類潛在收入可能會推向隨後的年度時期。
工業運營
有關普印力自動識別運營活動的信息，請參閲上面的 “工業打印解決方案”。
除了以下運營討論結果外，有關我們的知識產權運營和工業運營部門收入和收入成本的更多信息，可以在此處其他地方的合併財務報表附註15和2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註2中找到。
42
目錄
運營結果
運營結果摘要
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
總收入$14,803 $13,507 $1,296 10 %
成本和支出總額24,127 22,015 2,112 10 %
營業虧損(9,324)(8,508)(816)10 %
其他收入總額（支出）21,254 (79,636)100,890 (127 %)
所得税前收入（虧損）11,930 (88,144)100,074 (114 %)
所得税（費用）補助(2,483)14,878 (17,361)(117 %)
歸屬於Acacia研究公司的淨收益（虧損）9,447 (73,266)82,713 (113 %)
經營業績——截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
由於我們的知識產權運營收入增加，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了130萬美元，達到1,480萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,350萬美元。ARG在2023年第一季度執行了4份新的許可協議，這使知識產權運營收入增加了160萬美元。有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息，請參閲上面的 “對專利組合的投資”。普印力貢獻的淨收入減少26.5萬美元，抵消了這一增長。有關進一步的詳細討論，請參閲下面的 “收入”。
截至2023年3月31日的三個月，所得税前收入為1190萬美元，而前同期的所得税前虧損為8,810萬美元。淨增包括上述總收入的變化以及運營費用和其他收入或支出的其他變化，如下所示：
•發明人特許權使用費增加了51,000美元，從17萬美元增加到2023年的22.1萬美元，這主要是由於許可協議活動以及發明人特許權使用費義務產生的相關收入。請參閲 “收入成本 — 知識產權運營“下文供進一步討論。
•或有法律費用減少了17,000美元，從54.9萬美元降至2023年的53.2萬美元，這主要是由於上述知識產權運營收入的變化。請參閲 “收入成本 — 知識產權運營“下文供進一步討論。
•訴訟和許可費用增加了14萬美元，從120萬美元增加到2023年的140萬美元，這主要是由於與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨增加。請參閲 “收入成本 — 知識產權運營“下文供進一步討論。
•普印力2023年第一季度的銷售成本、工程和開發費用以及銷售和營銷費用增加了100萬美元，從640萬美元增加到730萬美元。請參閲 “收入成本 — 工業運營“以及下文 “運營費用” 供進一步討論。
•一般和管理費用增加了98.7萬美元，從1,110萬美元增加到2023年的1,200萬美元，這主要是由於母公司和知識產權運營成本增加，包括與解僱前首席執行官和美國證券交易委員會事務相關的母公司諮詢和律師費、會計費和遣散費，部分被基於股份的獎勵、基於績效的可變薪酬成本、人事成本和董事會費用以及我們的工業運營總費用的減少所抵消管理費用。請參閲”一般和管理費用“詳情和討論見下文。
•包括上述一般和管理費用在內的基於股份的獎勵的薪酬支出減少了69.7萬美元，從120萬美元降至2023年的47.7萬美元，這主要是由於被解僱的員工被沒收，其中包括2023年和2022年向員工和董事會發放的限制性股票和期權補助的部分抵消。
43
目錄
•2023年，我們的股票證券公允價值變動產生的未實現收益為330萬美元，而前一同期的未實現虧損為1.722億美元。未實現的損益來自我們的生命科學投資組合和交易證券投資組合。請參閲”股權證券投資“下文供進一步討論。
•2023年，出售股權證券的已實現虧損為140萬美元，而前一同期的已實現收益為6,690萬美元。已實現虧損源於我們交易證券投資組合的銷售活動。請參閲”股權證券投資“下文供進一步討論。
•2023年，B系列認股權證和嵌入式衍生品公允價值計量的未實現收益為1,670萬美元，而上期A系列和B系列認股權證以及嵌入式衍生品公允價值計量的未實現收益為2,810萬美元。請參閲附註 8 和 9 請參閲此處其他地方的合併財務報表，以獲取有關Starboard Securities和公允價值衡量標準的更多信息。
•2023年，外幣匯兑收益為80,000美元，而前一同期的外幣匯兑虧損為81.3萬美元。增長的主要原因是我們的外國現金賬户受到美元和英鎊之間外幣匯率波動的影響。
•優先擔保票據的利息支出減少了170萬美元，從260萬美元減少到2023年的90萬美元，這是由於2023年未償還的優先擔保票據本金減少相關的利息支出減少。有關Starboard優先擔保票據的更多信息，請參閲此處其他地方合併財務報表附註8。
•2023年，利息收入和其他淨收入為340萬美元，而上期同期為100萬美元，這主要是由於我們的現金等價物和股權證券投資的利息收入增加。有關我們的現金和現金等價物以及股票證券投資的更多信息，請參閲我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註2。
收入
知識產權運營
ARG在本報告所述期間的收入活動包括以下內容：
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值和總計數除外）
已繳許可證收入協議$3,900 $2,193 $1,707 78 %
經常性許可收入協議276 422 (146)(35 %)
總收入$4,176 $2,615 $1,561 60 %
執行了新的許可協議4 9 (5)(56 %)
許可和執法計劃
創造收入		6 7 (1)(14 %)
在上述期間，在相關時期內執行的大多數收入協議都規定支付一次性實收許可費，以換取我們運營子公司擁有的專利技術的某些知識產權。這些權利主要是永久授予的，一直持續到基礎專利到期。儘管執行的協議數量有所減少，但由於每份協議的平均收入有所增加，實收收入增加了170萬美元。由於各種持續的許可安排，包括季度銷售許可費用的經常性收入減少了14.6萬美元。
有關我們在本文所述期間的收入安排和相關集中度的更多信息，請參閲2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註2。
44
目錄
有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息，請參閲上面的 “對專利組合的投資”。
工業運營
普印力在報告所述期間的淨收入包括以下內容：
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
打印機和部件$4,464 $4,254 $210 5 %
消耗品5,170 5,384 (214)(4 %)
服務993 1,254 (261)(21 %)
總計$10,627 $10,892 $(265)(2 %)
有關普印力收入安排和相關集中度的更多信息，請參閲我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註2。有關普印力自動識別運營活動的更多信息，請參閲上面的 “工業打印解決方案”。
收入成本
知識產權運營
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
發明者特許權使用費$221 $170 $51 30 %
或有法律費用532 549 (17)(3 %)
訴訟和許可費用1,384 1,244 140 11 %
專利攤銷2,601 2,601 — 0 %
總計$4,738 $4,564 $174 4 %
有關我們的知識產權運營收入成本，請參閲上面關於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的詳細變更説明。
專利組合相關的合作協議和或有法律費用安排（如果有）的經濟條款，包括特許權使用費義務（如果有）、特許權使用費率、或有費用率和其他條款和條件，因我們的運營子公司擁有或控制的專利組合而異。在某些情況下，我們投資了某些專利組合，而無需承擔未來的專利合作伙伴特許權使用費。與上述債務相關的成本逐期波動，具體取決於每個時期確認的收入金額、每個時期執行的收入協議的條款和條件以及具有不同經濟條款和條件的特定專利組合的組合，每個時期都會產生收入。
訴訟和許可費用包括按小時或按或有費用聘用的律師事務所和外部專利律師產生的與專利相關的訴訟、執法和起訴費用。訴訟和許可費用還包括第三方專利研究、開發、專利申請和維護費、複審和各方間審查、諮詢以及與專利組合的許可和執行相關的其他費用。有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息，請參閲上面的 “對專利組合的投資”。
工業運營
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，普印力自動力的銷售成本分別為520萬美元和420萬美元。普印力自動力銷售成本的增加是由於管理費用吸收不足。有關普印力銷售成本的更多信息，請參閲我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註2。
45
目錄
運營費用
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
工程和開發費用-工業運營$216 $190 $26 14 %
銷售和營銷費用-工業運營1,913 2,016 (103)(5 %)
一般和管理費用-知識產權運營1,897 1,716 181 11 %
一般和管理費用-工業運營2,718 2,855 (137)(5 %)
家長一般和管理費用7,425 6,482 943 15 %
一般和管理費用總額12,040 11,053 987 9 %
總計$14,169 $13,259 $910 7 %
上面的運營費用表包括公司按運營劃分的一般和管理費用，以及普印力自動力的工程和開發費用以及銷售和營銷費用。有關普印力公司運營費用的更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註2。
一般和管理費用
一般和管理費用變化的主要驅動因素彙總如下：
三個月已結束
3月31日
2023 年對比 2022
（以千計）
人事費用和董事會費$(145)
基於績效的可變薪酬成本(386)
其他一般和管理費用1,952 
一般和管理費用-工業運營(137)
基於股份的獎勵的薪酬支出(697)
非經常性員工遣散費400 
一般費用和管理費用的總變動$987 
一般和管理費用包括員工薪酬和相關人事成本，包括基於可變績效的薪酬和基於股份的獎勵的薪酬支出、辦公和設施成本、法律和會計專業費用、公共關係、股票管理、業務發展、固定資產折舊、工業運營無形資產攤銷、基於總收入的州税和其他公司成本。
人事成本和董事會費用、基於績效的可變薪酬成本以及基於股份的獎勵的薪酬支出的減少主要是由於員工人數和相關成本的減少。與我們的母公司和知識產權運營業務相關的其他一般和管理成本的增加主要是由於與解僱前首席執行官和美國證券交易委員會事務相關的母公司諮詢和律師費。非經常性員工遣散費根據被解僱員工的遣散費安排而波動。請參閲上面其他一般和管理變更説明。
46
目錄
其他收入/支出
股權證券投資
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
股權證券公允價值的變化$3,343 $(172,203)$175,546 (102 %)
出售股票證券所得（虧損）收益(1,361)66,876 (68,237)(102 %)
已實現和未實現（虧損）淨收益總額$1,982 $(105,327)$107,309 (102 %)
我們的股票證券投資，包括生命科學投資組合和交易證券投資組合，在每個資產負債表日均按公允價值入賬。2022年第四季度，Acacia完全退出了其在牛津納米孔的職位。請參閲上面的定期變更説明。有關我們對生命科學投資組合和其他股票證券的投資的更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註3。
我們年初至今的業績包括股票證券公允價值變動所產生的未實現收益與前一同期未實現虧損相比，還包括出售股票證券的已實現虧損與上期同期已實現收益的比較。這些變化源於我們的生命科學投資組合和交易證券投資組合。本期未實現收益主要與一個生命科學投資組合和交易證券投資組合有關。本期已實現虧損主要與交易證券投資組合的銷售活動有關。
所得税
三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千計，百分比變化值除外）
所得税（費用）補助$(2,483)$14,878 $(17,361)(117 %)
有效税率20 %(17)%不適用37 %
截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税支出主要歸因於國外預扣税款以及國外和州所得税。截至2022年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠主要反映了該期間未實現虧損導致的遞延所得税負債的減少。
我們2023年的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於外國税收抵免到期，估值補貼的變化，以及不可扣除的項目。我們2022年的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於估值補貼的變化，以及不可扣除的項目。隨着獲得新信息，有效税率可能會在年內受到波動的影響，這可能會影響用於估算有效税率的假設，包括淨營業虧損結轉的預期利用率、公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋、公司向新州或國外的擴張以及遞延所得税資產的估值補貼金額等因素。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已對我們的遞延所得税淨資產記錄了部分估值補貼。有關所得税的其他信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註2。
流動性和資本資源
普通的
截至2023年3月31日，我們可預見的重大現金需求被確認為負債，或者通常在本文其他地方包含的合併財務報表附註11 “承諾和意外開支” 中以其他方式描述。截至2023年3月31日，資產負債表上反映的我們最重要的負債包括優先擔保票據，以及由於相關協議中的某些條款規定在控制權變更時進行淨現金結算，B系列認股權證。欲瞭解更多信息，請參閲本文其他地方包含的合併財務報表附註8 “Starboard Investment”。優先擔保票據將於2023年7月14日到期。根據條款
47
目錄
資本重組協議，在2023年7月14日或之前，B系列認股權證的一部分預計將通過B系列認股權證行使普通股。除上述內容外，我們還需要在B系列認股權證行使結束時支付資本重組款項。
現金需求通常來自我們的運營和投資活動，包括營運資金（下文討論）、人力資本、業務發展、股權證券和知識產權投資以及業務合併支出。合併財務報表附註11進一步描述了我們的設施租賃債務、擔保和某些或有債務。從歷史上看，我們沒有達成資產負債表外融資安排。截至2023年3月31日，我們有未確認的税收優惠，如合併財務報表附註2所述。
我們的某些運營子公司經常被要求提起訴訟，以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的專利執法行動，被告可能會要求和/或法院可能裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實質或程序方面相關的法定權限、監管機構、聯邦法規、地方法院規則或管理標準。在這種情況下，法院可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或者將律師費和/或費用判給被告，這可能是重大的。
我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及與優先擔保票據相關的借款（在本文其他地方的合併財務報表附註8中討論）。我們手頭的現金和現金等價物包括最近完成的供股和並行私募供股的收益。我們預計將履行2023年7月14日到期的現有優先擔保票據下的義務，並用手頭現金支付資本重組付款。
此外，我們打算通過收購額外的運營業務和知識產權資產來發展我們的公司。我們預計將通過手頭現金或參與股權或債務融資為此類收購融資。
我們的管理層認為，自本報告發布之日起，在可預見的將來，我們的現金和現金等價物餘額、運營產生的預期現金流以及我們獲得的優先擔保票據將足以滿足我們在至少十二個月內的現金需求。但是，我們可能會遇到不可預見的困難，這些困難可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源，包括年度報告第1A項 “風險因素” 中列出的困難。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債券或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。近年來，資本和信貸市場經歷了極大的波動和混亂，動盪和中斷的影響可能會持續下去。在此期間，波動和幹擾有時達到了前所未有的水平。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸能力施加了下行壓力，而商業票據市場對我們來説可能不是可靠的短期融資來源。如果我們未能在需要時獲得額外融資，我們可能無法執行我們的商業計劃，由我們的運營子公司開展的業務可能會受到影響。
現金、現金等價物和投資
截至2023年3月31日，我們的合併現金、現金等價物和股權證券總額為4.25億美元，而截至2022年12月31日為3.494億美元。
48
目錄
現金流摘要
在本報告所述期間，現金及現金等價物和限制性現金的淨變動包括以下各項：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(4,349)$(3,163)
投資活動2,783 9,931 
籌資活動77,995 (26,760)
匯率對現金和現金等價物的影響12 — 
現金和現金等價物的增加（減少）$76,441 $(19,992)
來自經營活動的現金流
在本報告所述期間，來自經營活動的現金流包括以下各項：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
淨收益（虧損），包括子公司的非控股權益$9,447 $(73,266)
調整以將包括子公司非控股權益在內的淨收益（虧損）與使用的淨現金進行對賬
經營活動：
折舊和攤銷3,381 3,369 
債務折扣和發行成本的攤銷— 51 
公允價值變動 A 系列可贖回可轉換優先股嵌入式衍生品、A 系列認股權證和 B 系列認股權證(16,651)(28,098)
基於股份的獎勵的薪酬支出477 1,174 
外幣兑換（收益）損失(80)813 
股權證券公允價值的變化(3,343)172,203 
出售股票證券的收益（虧損）1,361 (66,876)
遞延所得税(240)(15,039)
資產和負債的變化：
應收賬款(451)318 
庫存(503)(1,084)
預付費用和其他資產(391)(1,246)
應付賬款和應計費用2,355 4,261 
應付的特許權使用費和或有律師費360 (161)
遞延收入(71)418 
用於經營活動的淨現金$(4,349)$(3,163)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，來自ARG被許可方的現金收入總額分別為440萬美元和270萬美元。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，來自普印力客户的現金收入總額分別為1,000萬美元和1,120萬美元。如上所述，所列期間現金收入的波動主要反映了同期確認的收入的相應波動，以及從被許可人和客户那裏收到的相關付款時間。
49
目錄
我們報告的截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為430萬美元，而去年同期運營提供的現金為320萬美元。運營中使用的現金增加主要是由於資產和負債總變動產生的淨流出（參見 營運資金下文討論）、與庫存相關的購買和特許權使用費以及與或有律師費相關的付款，以及淨收入（如上所述）的總變化和相關的非現金調整。
營運資金
截至2023年3月31日，我們與經營活動現金流相關的營運資金降至1,460萬美元，而截至2022年12月31日為1,510萬美元，其中包括上述資產和負債的變化。減少的主要原因是應付賬款、應計費用和其他流動負債以及應計薪酬的變化，這與2023年第一季度的律師費、應付所得税和應計遣散費有關，部分被應計專利成本的分期付款所抵消（參見附註6）。
來自投資活動的現金流
在本報告所述期間，來自投資活動的現金流由以下內容組成：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
購買股權證券(5,166)(92,877)
出售股權證券8,032 102,842 
購買財產和設備(83)(34)
投資活動提供的淨現金$2,783 $9,931 
截至2023年3月31日的三個月，來自投資活動的現金流增至280萬美元，而上期同期的現金流為990萬美元，這主要是由於我們的生命科學投資組合和2023年交易證券投資組合股票證券交易的淨現金流入。請參閲 “其他收入/支出 — 股權證券投資” 上面提供了更多信息。
來自融資活動的現金流
在本報告所述期間，來自融資活動的現金流量包括以下內容：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
回購普通股$— $(10,988)
優先擔保票據的償還— (15,000)
A 系列可贖回可轉換優先股的股息(700)(700)
與基於股份的獎勵的淨股結算相關的已繳税款(416)(72)
供股收益79,111 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金$77,995 $(26,760)
截至2023年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流入增至7,800萬美元，而前一同期的現金流出為2680萬美元，這主要是由於與供股和同期私募供股相關的活動（參見附註8）。
2022年10月30日，公司與Starboard和投資者簽訂了資本重組協議。有關更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註8。
50
目錄
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們做出的假設、判斷和估計涉及很大的估算不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會定期評估我們的假設、判斷和估計，並做出相應的更改。
我們認為，在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們最困難、最主觀或最複雜的假設、判斷和估計：
•收入確認；
•長期資產、商譽和其他無形資產的估值；
•B系列認股權證的估值；
•嵌入式衍生品的估值；以及
•所得税會計。
我們的關鍵會計估算與2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中披露的估計沒有重大變化。有關與長期資產、商譽和其他無形資產估值以及所得税相關的重要會計政策的更多信息，請參閲2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和其他相關重要賬户政策。
最近的會計公告
請參閲此處其他地方所含合併財務報表附註2。
51
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們短期投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從股票證券中獲得的收入。我們投資的某些證券可能會受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着，在利率風險方面，現行利率的變化或美國股票市場價值在市場風險方面的變化，都可能導致股票證券的本金或市值波動。例如，如果我們持有的證券按當時的現行利率以固定利率發行，而現行利率隨後上升，則我們投資本金的當前價值可能會下降。為了在未來最大限度地降低這些風險，我們打算維持各種證券的現金等價物和股票證券的投資組合。現金等價物包括投資於美國國債和AAA評級的貨幣市場基金，這些基金僅投資於一級證券，主要包括國內商業票據和由美國政府或其機構發行或擔保的證券。通常，貨幣市場基金不受市場風險的影響，因為此類基金支付的利息隨現行利率而波動。因此，預計利率提高100個基點或美國股票市場價值下降10％不會對此類貨幣市場基金的價值產生重大影響。但是，隨着時間的推移，利率下降將減少我們的利息收入。
投資風險
我們面臨與科技公司某些股權投資基礎財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值可能會受到證券市場不利變化的風險、與我們投資證券的公司的業績相關的風險、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。由於證券市場和標的業務的波動，這些投資的公允價值會出現大幅波動。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們對上市和私營公司的股權投資的賬面價值分別為9,750萬美元和9,840萬美元。
我們以公允價值記錄對上市公司的股權投資，這些投資受市場價格波動的影響。截至2023年3月31日，假設我們對公開交易的普通股的投資的市場價格出現10％的負面變化，將導致此類股票投資減少約610萬美元。當事件和情況表明此類資產的公允價值低於賬面價值的下降不是暫時的，我們會評估我們在私營公司的股權投資是否減值。
外幣兑換風險
儘管我們歷來沒有實質性的國外業務，但我們也面臨與美元之間的外幣匯率波動以及英鎊和歐元匯率波動相關的市場風險，主要與外國現金賬户、應收票據和某些股權證券投資有關。截至2023年3月31日，假設與我們的風險外幣計價股票證券相關的匯率變動10％，將對我們的財務狀況和經營業績產生約430萬美元的影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序進行了評估。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並記錄、處理、彙總此類信息在美國證券交易委員會規定的期限內報告。
52
目錄
財務報告內部控制的變化
在上一財季（截至2023年3月31日的季度），我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制措施有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制可能會變得不足。
53
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種懸而未決或威脅的法律訴訟的主體或當事方，包括與我們的專利執法活動有關的各種反訴。我們認為，這些行為產生的任何責任都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的運營子公司經常被要求提起訴訟，以強制執行其專利和專利權。我們的某些運營子公司是正在進行的專利執法相關訴訟的當事方，指控第三方侵犯了我們運營子公司擁有或控制的某些專利技術。
就我們的任何專利執法行動而言，被告可能會主張和/或法院可能裁定我們違反了與此類執法行動的實質或程序方面相關的法定權限、監管機構、聯邦法規、地方法院規則或管理標準。在這種情況下，法院可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或者將律師費和/或費用判給被告，這些費用可能是重大的，如果要求我們或我們的運營子公司支付，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們花費了大量的財務和管理資源來處理當前的訴訟事務。我們認為，這些訴訟事項以及我們將來可能決定追究的其他訴訟事項可能會持續多年，並繼續消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手有時是資金充足的大型公司，其資源比我們多得多。我們無法向您保證，我們當前或未來的任何訴訟事務都會為我們帶來有利的結果。此外，部分由於上訴程序和其他法律程序，即使我們在特定訴訟問題上獲得了有利的臨時裁決或判決，它們也可能無法預測爭議的最終解決。此外，我們無法向您保證，我們不會面臨針對我們的索賠或制裁，因為這些索賠或制裁可能代價高昂或無法為我們辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財務資源耗盡或其他不利影響，從而削弱我們有效和高效地通過資產獲利的能力。有關法律訴訟的更多信息，請參閲此處其他地方的合併財務報表附註11。
第 1A 項。風險因素
對我們的普通股的投資涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本10-Q表季度報告中的所有信息，包括第一部分第2項中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們的合併財務報表及其附註。此外，您應仔細考慮年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的風險和不確定性。如果任何已確定的風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前沒有意識到或我們目前不認為是重大風險的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們之前在年度報告中報告的風險因素沒有變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
54
目錄
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽
數字		展覽
4.1
訂閲權證書表格（參照公司於 2023 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入）
10.1
Acacia Research Corporation及其所附買家名單上所列投資者之間截至2023年2月14日的修訂和重述註冊權協議（參照公司於2023年2月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.2*
Acacia Research Corporation和Richard Rosenstein之間的諮詢協議，於2023年1月28日生效（參照公司2023年3月17日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.18納入）
31.1#
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2#
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1†
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (b) /15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2†
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (b) /15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證
101#
以下財務報表來自公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的10-Q表季度報告，採用內聯可擴展業務報告語言（ixBRL）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）A系列可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務附註語句，標記為文本塊和包括詳細的標籤。
104#封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中）
_________________________
# 隨函提交。
*根據10-K表格第15 (a) (3) 項，所引用的附錄是管理合同、補償計劃或安排，必須作為本10-Q表季度報告的附錄提交。
† 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條發佈的本季度報告附錄 32.1 和 32.2 所附的證明不應被視為註冊人 “提交”，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是否進行全面註冊任何此類文件中包含的語言。
55
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
ACACIA 研究公司
日期：2023 年 5 月 11 日
/s/ Martin D. McNulty Jr.
來自： Martin D. McNulty Jr
臨時首席執行官
（首席執行官兼正式授權簽署人）
日期：2023 年 5 月 11 日
/s/ Kirsten Hoover
作者：克爾斯滕·胡佛
臨時首席財務官
（首席財務官兼會計主任）
56