美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（標記 one）

委員會 文件編號 001-41405

SING MACHINE COMPANY, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

6301 NW 5^th 方式, Suite 2900, 勞德代爾堡, FL33309

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(954) 596-1000

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 沒有 ☒

截至2022年9月30日 ，根據納斯達克上市的普通股收盤價5.44美元，註冊人的非關聯公司持有的已發行和流通普通股的總市值約為美元5,161,042（基於向非關聯公司發行的948,721股股票 ）。僅就上述聲明而言，所有董事、執行官和10％的股東均被視為關聯公司。這種關聯身份的確定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2023年7月14日，已發行普通股的數量 為 4,220,259.

以引用方式納入的文檔 — 沒有

唱歌機公司和子公司

10-K 表年度報告的索引

截至2023年3月31日的財年

關於前瞻性陳述的披露

這份 10-K表年度報告（“年度報告”）包含 “前瞻性陳述”，代表了經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有陳述均為 “前瞻性 陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的計劃、戰略 和管理目標的任何陳述，任何關於擬議的新項目或其他開發的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和 目標所依據的假設陳述上述內容。諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“可以”、“將”、“預測”、 “潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語以及未來時態的陳述可以識別前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其 可能產生的影響程度、有關我們的業務 戰略所依據的因素的公開信息的準確性和完整性或我們的業務成功方面。此外，行業預測可能不準確，尤其是在很長一段時間內，以及石油和天然氣等相對較新且發展迅速的行業。可能導致實際業績、我們的業績 或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異的因素包括但不限 ：

前瞻性 陳述不應被理解為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確表明 或我們的業績或業績是實現的時間。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時獲得的信息以及管理層當時對未來事件的看法，存在風險和 不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於本年度報告中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ”、“業務” 等標題下討論的因素。

除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指The Singing Machine Company, Inc.及其合併子公司。

第一部分

商品 1.商業

概述

我們 主要從事消費類卡拉OK音響設備、配件和音樂錄音的開發、營銷和銷售。 我們相信我們是一家全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門為成人和兒童設計和製作高質量的卡拉OK 和支持音樂的消費品。我們的產品是 世界上供應最廣泛的卡拉OK產品之一。我們的使命是 “通過音樂創造快樂”。為了實現這一使命，我們專注於以下 多管齊下的方法：

近期 事件和發展

股票 贖回協議

在 至2021年8月10日之前，我們由koncepts International Limited（“koncepts”）部分持有，該公司是 我們公司的主要股東，截至2021年3月31日，該公司實益擁有我們已發行普通股的49％。我們還部分由Treasure Green Holdings Ltd.（“Treasure Green”）持有，該公司擁有我們約2％的普通股。截至2021年3月31日，按全面攤薄計算，我們總共約有51％的普通股此前歸koncepts和Treasure Green所有。 koncepts和Treasure Green歸Fairy King Prawn Holdings Limited（“Fairy King”）所有，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司 ，主要由我們當時的董事長菲利普·劉擁有。

2021年8月5日，我們與koncepts和Treasure Green簽訂了股票贖回協議（“贖回協議”）， 根據該協議，我們贖回了654,105股普通股（“贖回股份”）。贖回協議中規定的交易 於2021年8月10日完成，當時兑換的股票被轉讓並轉回給我們 ，這是因為我們向koncepts和Treasure Green支付了約720萬美元。已贖回的股份 已退出並作為未發行的法定資本返還。

在 至 2021 年 8 月 10 日之前，我們曾與多家主要由前董事長 Philip Lau 擁有的實體有業務往來，包括 Starlight R&D Ltd (“SLRD”)、美國星光消費電子公司 (“SCE”)、Cosmo Communications Corporation (“Cosmo”)、Winglight Pacific, Ltd (“Winglight”) 和 Starlight Pacific, Ltd. Light Electronics Company Ltd（“SLE”）， 等。

根據贖回協議 ，koncepts和Treasure Green都不是我們公司的股東，SLRD、SCE、Cosmo、Winglight 和SLE不再是關聯方。

反向 股票拆分和納斯達克上市

2022年5月23日，我們以 1:30 的比例對普通股進行了反向股票拆分。為了滿足納斯達克資本市場的最低買入價要求，反向股票拆分受到影響 。 這份 10-K表年度報告中的所有信息均已追溯調整，以使這種1比30的反向股票拆分生效。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MICS”，並於2022年5月24日在納斯達克 資本市場開始交易。

承銷 公開發行

2022年5月23日，我們與作為唯一承銷商 （“承銷商”）的Aegis Capital Corp. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該承諾，我們向承銷商出售了100萬股普通股，總收益為400萬美元，然後扣除承銷折扣 佣金和其他估計發行費用約為60萬美元。此次發行的公眾價格為每股4.00美元，不包括承保折扣和佣金。本次發行已於2022年5月26日結束。我們收到了大約 340萬美元的淨收益。

根據 承銷協議的條款，我們向承銷商發行了購買多達100,000股普通股的認股權證，佔本次發行中出售股份的 10％，不包括通過超額配股權出售的任何股份。認股權證可在發行開始銷售後的六個月 個月內行使，行使價為每股5.00美元，自發行之日起五年後到期。

獲得控制權

2022 年 6 月 13 日 ，Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）（前身為特拉華州公司 BitNile Holdings, Inc.）、Ault Lending、加州有限責任公司、Ault Alliance 的子公司 LLC（“Ault Lending”）和 Ault Alliance 創始人兼執行主席 Milton C. Ault，III（“Ault”）（“Ault”）（統稱 “舉報人”）提交了聯合附表 13D 申報 （“附表13D”），報告申報人通過以下方式共收購了1,40.5萬股股票，佔我們已發行普通股和已發行普通股的52.8％公開市場購買。

正如 在附表13D、經修訂的附表13D和隨後的第16節文件中所披露的那樣，截至本年度報告發布之日，Ault Lending目前擁有總共1,808,000股普通股，約佔已發行普通股 的42.8％，Ault Alliance和Ault 可能被視為實益擁有。實益所有權百分比下降是由於我們在自動櫃員機發行（定義和討論見下文）中出售股票 ，而不是Ault Lending出售普通股的結果。

信貸 設施

2022年10月14日，我們和我們的全資子公司SMC Logistics, Inc.（“SMC”）與作為貸款人的全國協會第五三銀行（“第五三銀行”）簽訂了信貸和擔保協議 （“信貸協議”）。信貸協議 規定了為期三年的有擔保循環信貸額度，本金總額不超過1500萬美元，在每年1月1日至7月31日期間，降至750萬美元（“信貸額度”）。信貸協議將於2025年10月 14日到期。

循環信貸額度的利息為 (a) 最優惠利率加上0.50％或 (b) 30天定期SOFR利率加上3.00％（在每種情況下 的下限為0.50％），具體取決於我們申請的貸款類型。“SOFR” 是指芝加哥商品交易所集團公司（或Fifth Third選擇的其他管理人）管理的前瞻性SOFR利率 ，並在相應的彭博唱片公司屏幕頁面（或提供 Fifth Third 可能選擇的報價的 其他商業來源）上公佈，該利率由其管理人 在適用利息期開始前兩個工作日確定（但是，如果SOFR期不是在該工作日發佈 ，則應參照立即確定 SOFR 期限公佈該利率的前一個工作日 ，必要時向上四捨五入至下一個1％的1/8，如果要求Fifth Third維持相關貸款的儲備金 ，則根據儲備金進行調整。

我們 必須支付每年0.35％的未使用額度費，等於（i）當時的最高循環貸款限額與（ii）每月循環貸款的平均每日餘額之間的差額，該費用應由Fifth Third全額支付，並在每月的第一個工作日按月拖欠支付 。上述費用應按每年360天計算。信貸協議 規定，如果我們在到期前兩年或更長時間預付或終止Fifth Third根據信貸協議 發放貸款的承諾，則提前終止費為2％；如果此類預付款發生在到期前不到兩年或在任何續訂期間 期間，則提前終止費為0.5％。

信貸協議下的 債務由我們的所有資產和SMC目前擁有或後來收購的資產以及 其所有現金和非現金收益（包括但不限於保險收益）擔保。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由於未遵守 1:05:1.0 的固定費用覆蓋率契約 ，根據信貸協議，我們違約。2023 年 5 月 19 日，我們簽署了豁免和第一修正案協議，該協議規定免除先前的違約和 所需的新契約。我們必須遵守每月最低流動性（定義為超額貸款可用性加上手頭現金） ，2月至7月期間為250萬美元，9月至6月期間為400萬美元。我們還必須在2023年2月至8月期間維持預定義的最低運營現金流 ，直到我們從2023年9月開始以及信貸協議的剩餘期限內實現1.15：1.0的固定費用比率。

自動櫃員機 發售

2023年2月15日，我們與Aegis Capital Corp. 作為銷售代理人（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人（“ATM 發行”）發行和出售其普通股約180萬美元。自動櫃員機發行的股票是根據2023年1月11日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格（文件編號333-269183）上的註冊聲明 發行的，美國證券交易委員會於2023年1月20日宣佈生效，以及2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發行 相關的招股説明書補充文件。在截至2023年3月31日的財年中，我們從自動櫃員機發行 中獲得的淨收益總額約為36,000美元，出售了14,230股普通股，平均價格為每股2.56美元。截至2023年5月12日，我們從自動櫃員機發行中獲得的淨收益總額約為170萬美元，出售了1,052,770股普通股，平均價格 為每股1.64美元。銷售協議已終止。

我們的 產品組合

我們的 產品直接銷售給分銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合按以下幾類進行組織 ：

卡拉OK— 包括我們的旗艦品牌 Singing Machine，我們的卡拉OK系列由價格合理的優質產品驅動，我們相信 為我們的客户帶來巨大的價值。我們所有的卡拉OK產品均支持藍牙®，允許通過我們在 iOS 和 Android 平臺上提供的移動應用程序訪問數字音樂內容 。我們相信我們的核心卡拉OK系列提供一流的高級功能， 包括但不限於，使客户能夠將視頻輸出到電視屏幕，使用我們 專有的 PitchLab™ 技術實時校正歌手的音高，通過 WiFi 將卡拉OK內容直接流式傳輸到機器，通過我們的 SingCast™ 選角技術將卡拉OK歌曲從移動 設備投射到我們的卡拉OK機，唱二重唱，以及及時顯示滾動歌詞 這首歌。我們的產品通過零售渠道、電子商務、我們自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。 在截至2023年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的73％。

已獲許可 的產品— 包括拼車卡拉OK等品牌。2019 年，我們與 CBS 簽訂了為期 3 年的許可協議^® 因為其拼車卡拉OK品牌由詹姆斯·科登與詹姆斯·科登一起在 The Late Show 上大受歡迎。我們推出了一款創新的 Carpool Karaoke 麥克風，該麥克風專用於汽車。該與哥倫比亞廣播公司的許可協議已於 2022 年 9 月 30 日到期。 2023 年 2 月 28 日，我們將該許可協議又續訂了三年。2023年3月16日，我們與Sesame Street Workshop就其芝麻街品牌的卡拉OK和singalong玩具產品簽訂了為期三年的許可協議 ，自2023年1月1日起生效。通過這份 許可協議，我們將能夠開發和出售所有標誌性和備受喜愛的芝麻街角色，例如 Elmo、Big Bird、 Cookie Monster、Abby Cadabby 等等。在截至2023年3月31日的財年中，該產品類別佔我們淨銷售額的不到1％。

麥克風 和配件— 我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風有多種顏色，有有線或無線兩種顏色，可能包括派對照明和語音 變化效果等新功能。我們還看到便攜式藍牙麥克風的增長，這些麥克風以我們的Party Machine品牌銷售。在截至2023年3月31日的財年中，這個 產品類別約佔我們淨銷售額的20％。

Singing Machine Kids— 包括 Singing Machine Kids 品牌。我們的兒童系列產品提供專為兒童設計的有趣音樂 娛樂功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供了高質量的歌唱和 音樂娛樂入門，並提供高級功能，例如變聲效果、錄音、藍牙兼容性、 和便攜性。在截至2023年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的5％。

汽車— 2023年1月，我們在消費電子展上宣佈，我們將與Stingray Group, Inc.（“Stingray”）合作 進入聯網汽車卡拉OK設備市場。我們利用我們的 PitchLab™ 技術 開發了麥克風硬件，以提供集成的無線麥克風，用於連接主要汽車品牌的車輛。我們目前正在與許多汽車品牌討論 以提供我們的產品。該產品類別是新品，在我們截至 2023 年 3 月 31 日的財年 的淨銷售額中沒有貢獻。

音樂 訂閲— 我們與我們的高級合作伙伴 Stingray 合作，為 iOS 和 Android 平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於網絡的下載商店和集成流媒體服務。目前，我們在目錄中提供 將近 20,000 首許可的卡拉OK歌曲。在截至2023年3月31日的財年 年度，該產品類別約佔我們淨銷售額的2％。

產品 開發和設計

產品 開發是我們戰略增長計劃的關鍵要素。我們努力每年 向市場推出許多新的、令人興奮的消費品，以保持我們作為消費卡拉OK產品市場領導者的地位。戰略產品開發由我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部內部 完成，我們在那裏確定新的潛在類別、功能和價位。產品 是與合同產品設計師和發明者共同創建的，他們與我們在中國的合同製造商合作，為我們的客户提供具有巨大價值的產品。除了新產品外，我們一直在尋找改進現有 產品的方法，以達到更實惠的價格點或根據市場反饋改進功能。

業務 細分市場

我們 在地理位置不同的市場的一個主要行業領域開展業務，通過零售商的網站和我們自己的直接面向消費者的網站，向全球的大型 零售商和獨立零售商銷售我們的產品。在北美， 我們的客户包括亞馬遜、好市多、山姆俱樂部、塔吉特和沃爾瑪。我們最大的國際領土是英國和澳大利亞， 我們在那裏通過國際分銷商進行銷售。我們還在 沒有直銷業務的地理位置向特定國際零售客户銷售商品。

供應商 和製造業

我們 從中國南方的多家合同製造商那裏採購產品。我們不依賴任何一家供應商，因為我們使用許多 製造商（目前有五家）來生產我們的產品。我們在香港設有辦事處，為我們提供工廠管理、採購、 質量控制、工程和產品開發。我們從供應商那裏購買成品，通常不採購用於製造的原材料 ，但是在我們開發專有硬件和軟件的有限情況下，我們將保護專有的 電路並將其提供給我們的合同製造商，以便組裝成最終產品。雖然我們不負責採購 原材料，但我們依靠合同製造商的能力來確保注塑塑料、木櫃、集成電路、顯示屏 面板、揚聲器驅動器以及組裝成最終產品所必需的其他組件。

我們的 商品由我們的合同製造商生產，要麼通過遠洋船隻運送到我們在加利福尼亞州安大略省的配送中心 ，要麼我們採用直接進口計劃，讓我們的零售客户協調從中國離岸提貨。直接進口計劃 使我們的客户能夠通過更大的容量利用更優惠的海運集裝箱費率，並允許我們繞過我們的加利福尼亞倉庫。 我們在加拿大設有第三方物流倉庫，直接向加拿大的零售客户和獨立渠道銷售商品。 從歷史上看，我們的大多數客户都會從我們的倉庫取貨（運費到付）。2023 年 8 月 31 日，我們在加州安大略省 倉庫設施的租約將終止。我們不打算續訂租賃協議，並已與第三方物流公司 簽署了服務協議，提供國內和加拿大的倉儲服務，自2023年9月1日起生效。

銷售 和市場營銷

我們的 產品通過我們的直銷團隊進行銷售和銷售，他們與獨立銷售代表合作，為我們在北美的零售客户提供 銷售和客户支持。銷售額在所有權轉讓給我們的客户時予以確認， 是使用大約 60-90 天的標準信用條款進行的。我們的銷售條款表明，我們只接受有缺陷的 商品的退貨，但我們過去曾接受過零售合作伙伴的積壓退貨。請參閲標題為 “” 的風險因素我們 面臨這樣的風險，即我們的一些大客户可能會退回他們從我們這裏購買的卡拉OK產品，如果發生這種情況， 將減少我們的收入和盈利能力”“風險因素”。

我們 尋求擴大直接面向消費者的銷售額，我們相信這將提高整體毛利率並提高品牌知名度。

營銷、 促銷和消費者參與是青少年電子產品、玩具和音樂類別的關鍵要素。從歷史上看，我們的促銷支出中有很大一部分 是作為與大型零售合作伙伴的合作促銷激勵措施進行的。我們繼續將 營銷工作的重點放在提高目標消費者羣體的品牌知名度、優化營銷投資和執行 整合營銷策略上。我們相信，我們未來增長的一個重要組成部分是基於在正確的時間在正確的渠道上與合適的客户交談，在 中提供正確的內容。我們已經實施了在線營銷、社交媒體和數字分析 工具，這使我們能夠更好地衡量營銷活動的表現，向消費者學習，並獲得有關行業和競爭對手活動的寶貴見解 。

客户 服務是我們營銷策略的重要組成部分。我們在公司 總部內設有一個總部位於美國的內部客户服務部門，負責回覆客户的詢問，調查和解決問題，並在工作時間為客户和消費者提供幫助 。

競爭

青年電子、玩具和音樂行業有許多參與者，但沒有一個公司擁有佔主導地位的市場份額，儘管某些公司 在特定產品類別中的實力可能不成比例。我們在各種類別中與許多不同的公司競爭， 儘管沒有一家公司在我們的所有產品類別中與我們競爭。我們最大的直接競爭對手是 Singsation^®， Singtrix^®，eKids^®，Bonaok，美國卡拉OK^™，還有 Ion^®音頻。

行業的主要競爭方法包括品牌定位、產品創新、質量、價格和及時分銷。 我們的競爭優勢包括我們開發創新產品和功能的能力、上市速度、與 主要零售商的關係以及產品的質量和定價。

知識產權

我們 依靠文字和設計商標商標以及商業祕密的組合來保護我們的知識產權。在某些情況下， 我們將與第三方合作開發專有產品，並在適當情況下，我們簽訂了與 在我們的產品中使用第三方創新相關的許可協議。我們的商標註冊期限因國家而異。但是，商標 通常是有效的，只要它們在使用中和/或其註冊得到妥善維持，就可以無限期續期。

顧客

截至2023年3月31日、2022年3月31日的財年，對前五名客户的銷售總額分別約佔我們淨銷售額的89％和90％， 。在截至2023年3月31日的財年中，其中兩個客户的收入佔淨銷售額的10％以上， 佔總淨銷售額的48％和21％。在截至2022年3月31日的財年中，其中三個客户的收入佔淨銷售額的10％以上，分別佔總淨銷售額的37％、18％和17％。

我們 與這些客户沒有長期合同，因此，我們的成功在很大程度上取決於客户 購買我們的產品併為其提供地板或貨架空間的意願。

季節性

在本財年的第二和第三季度，我們 確實經歷了對我們產品的季節性需求增加。在我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，第二和第三季度分別佔淨銷售額的62％和81％。但是， 我們不斷尋找產品和新類別，以減少我們受到季節性差異的影響。

監管 問題

我們的每個 產品的設計均符合所有適用的強制性和自願性安全標準。在美國，這些安全 標準由聯邦、州和獨立機構頒佈，例如美國消費品安全委員會、ASTM International、 聯邦通信委員會以及各州總檢察長和州監管機構。我們所有的產品都經過消費品安全委員會認可的第三方實驗室的獨立 測試，以驗證是否符合適用的安全標準。 類似的方法用於設計和測試在國際上銷售的產品。

保險

我們 提供產品責任保險，為我們提供1,000萬美元的保險，免賠額最低。我們諮詢我們的保險公司 ，以確定我們產品組合的適當責任保險。我們相信我們目前的覆蓋範圍足以滿足我們現有的業務 ，並將根據我們不斷擴大的銷售額和產品廣度在未來繼續評估我們的覆蓋範圍。

人力 資本資源

我們 致力於吸引和留住最聰明、最優秀的人才，因此投資人力資本對我們的成功至關重要。我們重視的 員工特質包括勤奮、智力好奇心、成長心態和對工作質量的深切關心。 我們在管理業務時關注的人力資本衡量標準和目標包括員工安全、人才招聘和留用、 員工敬業度、發展和培訓、多元化和包容性以及薪酬和薪酬平等。

員工 個人資料

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 37 名員工，其中 18 名在公司辦公室，12 名在加利福尼亞州安大略省的物流中心， 7 名在我們位於香港的辦公室。在我們的員工中，有 1 名從事工程和產品開發，7 名從事銷售和市場營銷，20 名從事客户支持或一般運營，9 名從事一般行政和財務。所有這些員工都是全職僱用的 。截至2023年3月31日，我們目前的員工中約有51.4％是女性，48.6％是男性，我們的平均任期為5.48年。 我們的員工均未由集體談判單位代表，也不是集體談判協議的當事方。我們相信 我們與員工的關係很好。

人才

我們人才體系的核心宗旨是既要從內部培養人才，又要補充外部員工。這種方法在我們的員工羣中產生了忠誠度 和承諾，這反過來又發展了我們的業務、產品和客户，同時增加新員工和 外部想法支持了持續改進的思維方式和我們建立多元化和包容性員工隊伍的目標。我們認為，截至2023財年年底，我們的平均任期為5.48年，這反映了我們的員工對這一核心人才體系原則的參與。

我們 相信，我們嚴格遵守所有適用的州、地方和國際法律，這些法律規定了我們運營的每個地點的就業非歧視性 。所有申請人和僱員無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治派別、性取向、性別認同、殘疾 或受保護的退伍軍人身份如何，都將受到同樣高度的尊重。

員工 敬業度和發展

我們的 員工敬業度努力包括通過 頻繁而透明的 “全體會議” 和高管溝通，我們的目標是讓員工充分了解情況並提高透明度。我們相信持續改進，並利用員工反饋 來推動和改進流程，為客户提供支持，並確保對員工需求的深刻理解。我們計劃進行 年度機密員工調查，因為我們相信持續的績效反饋可以鼓勵人們更多地參與我們的業務， 可以提高個人績效。我們的員工將參與360度評估流程，以確定發展的關鍵能力 並制定新的延伸目標。

支付 股權

我們的 員工薪酬策略支持三個主要目標：吸引和留住最優秀的團隊成員；反映和強化我們 最重要的價值觀；將團隊成員的利益與股東的利益保持一致，以建立持久的價值。我們認為，無論性別、種族或其他個人特徵如何，人們都應該為自己的所作所為和如何做而獲得報酬。為了兑現這一承諾， 我們根據市場數據進行基準測試和設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點 及其績效等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括員工總數和 個體員工，以確保我們的薪酬公平公平。

總獎勵

作為 我們薪酬理念的一部分，我們認為我們必須為員工提供和維持具有市場競爭力的總獎勵計劃 ，以吸引和留住優秀的人才。除了健康的基本工資外，其他計劃還包括年度獎金機會、每年12次帶薪公司假期、醫療保健和保險福利，包括為員工提供100％的帶薪健康福利、豐厚的帶薪休假和家事假、家庭護理資源和在家工作的靈活工作時間。我們還有一家與401（k）計劃相匹配的公司， ，根據該計劃，我們繳納工資延期繳款的100％，最高為工資的3％，再加上50％的工資延期繳款 ，從工資的3％到5％。為了支持員工的晉升，我們提供培訓和發展計劃，鼓勵員工從內部晉升 。

健康 和安全

我們業務的成功與員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全 和福祉。我們為員工及其家人提供各種靈活便捷的健康 和福利計劃，包括通過提供工具和資源來幫助他們 改善或維持健康狀況來支持他們的身心健康的福利；並在可能的情況下提供選擇，使他們能夠定製福利以滿足自己的需求 和家庭的需求。為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了重大的運營環境變革， 我們認為這些變更符合員工以及我們運營所在社區的最大利益，並且符合政府 法規。這包括讓我們的很大一部分員工在家工作，同時對繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施 。

可用的 信息

我們 是一家成立於 1994 年的特拉華州公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “MICS”。 我們的主要行政辦公室位於 6301 NW 5^第四Way，佛羅裏達州勞德代爾堡 2900 套房，我們的電話號碼 是 (954) 596-1000。我們的公司網站維護網址為 www.singmachine.co。我們的網站還包括公司治理 信息，包括我們的道德準則和董事會委員會章程。我們網站上包含的信息不構成 本年度報告的一部分。

商品 1A。風險因素

在本10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 下文和其他地方列出了風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績與本 年度報告中包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

與我們公司和財務狀況相關的風險

我們 在獲取資金時可能會遇到困難

我們 目前向第五三銀行提供為期三年的信貸，用於2025年10月14日到期的合格應收賬款的1,500萬美元貸款（淡季降至750萬美元） . 信貸額度 需繳納終止費，金額等於 (i) 貸款金額的2.00％（如果此類預付款發生在 到期日之前兩年或更長時間，則該預付款發生在到期日之前不到兩年，則為貸款金額的0.50％。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由於未遵守 1:05:1.0 的固定費用覆蓋率契約 ，根據信貸協議，我們違約。2023 年 5 月 19 日，我們簽署了豁免和第一修正案協議，該協議規定免除先前的違約和 所需的新契約。我們必須遵守每月最低流動性（定義為超額貸款可用性加上手頭現金） ，2月至7月期間為250萬美元，9月至6月期間為400萬美元。我們還必須在2023年2月至8月期間維持預定義的最低運營現金流 ，直到我們從2023年9月開始在信貸協議的剩餘期限內實現1.15：1.0的固定費用比率。

自提交本年度報告之日起 ，我們遵守了豁免和第一修正案協議中規定的契約。 無法保證我們將繼續遵守新的契約或有能力獲得任何新的融資，也無法保證我們將能夠根據我們未來可以接受的條款成功達成任何安排。如果 這些市場的當前水平出現中斷或我們的業務惡化，則無法保證我們不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生可能重大的不利影響。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務計劃。

在截至2023年3月31日的年度中，我們 淨虧損約460萬美元。如果我們無法實現盈利運營，我們可能需要籌集額外資金 ，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務計劃。任何擬議的融資可能包括普通股、優先股 股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述 證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或每種證券的某種組合。從所有權的角度來看，任何額外的股權融資都可能在財務上稀釋我們的股東，並且會稀釋我們的股東，根據此類融資的規模，這種稀釋可能很大 。此外，如果有的話，我們無法保證此類資金將按需要及時提供 數量或以對我們有利的條件提供。

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，失去高級管理團隊的一名成員可能會導致我們的股價下跌。

如果 我們失去首席執行官加里·阿特金森或首席收入官貝爾納多·梅洛的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。Atkinson先生和Melo先生分別在我們公司工作了15年和20年，主要負責我們所有的日常運營。我們現有的業務 和未來的持續發展在很大程度上取決於這些人的表現和積極參與。儘管 我們已經與阿特金森先生和梅洛先生簽訂了僱傭協議，但我們不能保證我們會成功保留 這些人的服務。如果我們失去這些人中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們產品的開發、製造和運輸相關的風險

如果 我們無法開發新的卡拉OK產品，我們的收入可能不會繼續增長。

卡拉OK行業的特點是快速的技術變革，頻繁推出和增強新產品，以及客户 對更高性能的持續需求。此外，從歷史上看，任何卡拉OK機的平均售價都在下降， ，我們預計這種趨勢將繼續下去。因此，如果我們未能推出滿足不斷變化的客户需求的新產品或產品 增強功能，我們的產品可能沒有競爭力。新產品的開發很複雜，我們可能無法及時完成開發 。要及時推出產品，我們必須：

我們 相信，我們將需要繼續增強我們的卡拉OK機並開發新機器，以跟上競爭和技術發展的步伐，並使我們的產品獲得市場的認可。同時，我們需要識別和開發 可能與卡拉OK機不同的其他產品。

我們的 產品從中國發貨，任何運輸中斷都可能阻礙或延遲買家收到庫存。

我們 主要依靠四家合同海運承運人將我們進口的幾乎所有產品運送到我們位於加利福尼亞州安大略省 的倉庫設施。在中國交付我們的產品的零售商依靠各種承運人來進口這些產品。由罷工、其他勞資糾紛、恐怖主義和國際 事件造成的任何 運輸中斷，無論是在加利福尼亞州還是在中國，都可能阻止或延遲我們的客户收到庫存。如果我們的買家沒有及時收到庫存 ，他們可能會取消訂單或將產品退還給我們。因此，我們的收入和淨收入將減少，我們的運營業績 將受到不利影響。

我們的 製造業務位於中華人民共和國，這使我們面臨國際業務中常見的風險。 如果製造過程出現任何問題，我們的收入和淨盈利能力可能會降低。

我們 目前在中國使用五家工廠來生產我們所有的卡拉OK產品。我們與這些工廠的安排受到 在國外開展業務的風險，例如進口税、貿易限制、停工和外匯波動、收入匯回的限制 以及政治不穩定，這可能會對我們的利潤產生不利影響。此外，我們對製造過程的控制有限 。因此，我們的第三方製造商遇到的任何導致產品 缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時履行訂單的困難都可能對我們的收入、盈利能力 和現金流產生不利影響。此外，由於我們與這些工廠都沒有書面協議，如果 工廠不及時向我們交付產品，我們將面臨額外的不確定性。

我們的 供應鏈可能會受到全球金融市場和全球事件的重大不利影響

我們 依靠我們在中國的第三方製造商的設施來製造我們的產品並將我們的產品出口到 世界。COVID-19 疫情導致政府採取了重大措施來控制 COVID-19 的傳播，包括 等，在我們截至 2021 年 3 月 31 日的財年中，中國許多地區的製造業和員工流動限制 ，其中大部分在截至 2023 年 3 月 31 日的財年中逐漸被廢除。2021年下半年，消費電子產品需求的增加以及當前的經濟復甦繼續增加全球對在大多數消費電子產品生產中使用半導體 “芯片” 組件的產品的需求，這導致國際上可用於滿足需求的芯片 短缺。因此，我們經歷了更長的交貨週期，而且這些組件有些不可用 ，這延遲了我們某些產品的交付。雖然我們已經看到 COVID-19 限制的放鬆及其對我們業務的影響，但 我們無法預測 COVID-19 變體復興以及其他影響本地和全球經濟（特別是 中國）的因素的影響。

我們 依靠第三方供應商為我們的卡拉OK機和相關產品提供零部件，如果我們無法按需要獲得補給品， 我們的運營將受到嚴重損害。

我們 的增長和滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們及時交付卡拉OK機和我們的 電子產品的能力。我們依靠第三方供應商來生產用於製造和生產這些 產品的零件和材料。如果我們的供應商無法向我們的工廠提供零件和用品，他們將無法生產我們的產品。 由於對半導體的需求增加，目前全球電子芯片短缺，我們目前正在與大公司競爭 以獲得這些部件，可能會出現生產和發貨延遲。我們無法保證 能夠以合理的價格或及時的方式購買我們需要的零件。如果我們無法預測將來會出現零件和材料短缺 ，我們可能會遇到嚴重的生產問題和交貨延遲，這將影響我們的銷售。

我們 依賴供應商在製造我們的產品時能夠在不侵權、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權 財產或所有權的情況下製造我們的產品。

我們 從各種合同製造商那裏採購產品。我們從供應商那裏購買製成品，通常不採購用於製造和組裝成最終產品的原料 材料和零件。我們依靠合同製造商的能力來確保注入 的塑料、木櫃、集成電路、顯示面板、揚聲器驅動器以及組裝 成最終產品所必需的其他組件。雖然我們對採購原材料不承擔任何責任，但我們依靠這些供應商對最終產品中包含的材料擁有所有必需的許可 或所有權。此外，我們依賴於 合同製造商的陳述，即他們使用的材料和組件符合所有必要的法律、安全和合規要求。 如果我們的供應商沒有適當的許可證或權利，或者不符合所有監管要求，我們可能會被指定為 一方或受到索賠，包括侵權或侵犯第三方 對我們產品的知識產權或所有權的索賠。

與我們的業務和行業相關的風險

與國際關税有關的政府法規的變化可能會大大減少我們的收入、產品成本和盈利能力。

美國 政府行政部門和美國國會議員已發表公開聲明，表示美國 貿易政策可能發生重大變化，並已採取某些可能影響美國貿易的行動，包括對進口到 美國的某些商品徵收關税。美國貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”， 和進口到美國的商品的成本增加。我們所有的產品都是從中國製造和進口的。但是， 目前只有我們的麥克風產品需繳納 7.5% 的關税。如果政府決定擴大其產品清單 ，將我們的卡拉OK產品包括在內，這些產品將來會對我們的產品徵收關税，那麼我們產品的到岸成本可能會大幅增加 。如果我們無法通過漲價來緩解這些增加的成本，我們的收入、毛利率和運營業績可能會減少 。

少數客户佔我們收入的很大一部分，其中一個或多個關鍵客户的流失可能 大大減少我們的收入和現金流。

我們 依靠少數大客户來提供我們收入的很大一部分。截至2023年3月31日、2022年3月31日的財年，對前五名客户的銷售總額約佔我們淨銷售額的 89% 和 90%。在我們截至2023年3月31日的財年中，其中兩個客户的 收入佔淨銷售額的10％以上，分別佔淨銷售額的48％和21％。在我們截至2022年3月31日的財年 中，其中三個客户的收入佔淨銷售額的10％以上，分別佔總淨銷售額的37％、18％和17％。我們與任何客户都沒有長期合同安排，他們可以在交貨前 隨時取消訂單。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單都將減少我們的收入和現金 流量。

我們 面臨這樣的風險：我們的一些大客户可能會退回他們從我們這裏購買的卡拉OK產品，如果發生這種情況， 將減少我們的收入和盈利能力。

在我們截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 財年中，我們的許多客户和分銷商退回了他們從我們這裏購買的 的卡拉OK產品。在截至2022年3月31日的財年中，我們的客户退回的商品價值約為500萬美元，佔我們淨銷售額的12.7％，約為360萬美元，佔我們截至2022年3月31日的財年淨銷售額的7.5％。產品退貨是由於 多種原因造成的，包括有缺陷的商品、買家的積壓和買家的悔恨。 退貨增加5.2％ 的主要原因是一位主要客户的積壓退貨增加。我們的工廠按慣例收取維修和運費 費用，這增加了我們的開支並降低了盈利能力。如果我們的任何客户增加向我們退回的卡拉OK 產品的數量，就會減少我們的收入和盈利能力。

我們 在降價和經濟激勵措施方面受到客户的壓力，如果我們被迫向客户做出這些 讓步，那將減少我們的收入和盈利能力。

由於 卡拉OK行業競爭激烈，我們面臨來自客户的定價壓力。我們的許多客户 要求我們降低價格，並威脅要購買競爭對手的產品。如果我們不能滿足客户降低正常價格的要求 ，我們將不會銷售那麼多的卡拉OK產品。我們還受到客户在 某些經濟激勵措施方面的壓力，例如回報積分或大型合作（“合作”）促銷激勵措施，這實際上減少了我們的淨銷售額和利潤。在截至2023年3月31日的財年中，我們提供了約230萬美元的合作促銷激勵措施，在截至2022年3月31日的財年中，我們提供了170萬美元的合作促銷激勵措施。我們歷來向 客户提供合作促銷激勵措施，因為這是零售行業的標準做法。

我們 很難預測卡拉OK產品的需求，如果我們不能準確預測需求，我們的收入、 淨收入和現金流可能會受到影響。

由於 我們的機器生產依賴中國製造商，因此我們的生產交貨時間從一到四個月不等。因此， 我們必須在客户的訂單之前承諾生產。很難預測客户需求，因為我們沒有 任何科學或定量方法來預測這種需求。我們的預測基於管理層對 客户需求的總體預期、零售市場的總體實力以及管理層的歷史經驗。在過去的幾年中，我們高估了 對我們產品的需求，這導致我們的一些產品庫存過剩，並造成了流動性問題，對我們的 收入、淨收入和現金流產生了不利影響。

我們 承受為客户儲存庫存的成本和風險，如果我們的庫存過多，將影響我們的現金 的運營流量。

我們的許多 客户在假日季前幾個月向我們下訂單，但他們安排在假日季開始前兩三週送達。因此，在下訂單 到交貨日期這段時間內，我們會承受庫存的風險和成本，這會減少我們的現金流。截至2023年3月31日，我們的庫存約為960萬美元 ，而截至2022年3月31日，我們的庫存為1,420萬美元。庫存減少的主要原因是由於全球物流 問題導致銷售損失，截至2022年3月31日，由於去年假日季關鍵產品延遲交付，導致銷售損失，庫存增加約550萬美元，導致上一財年的多餘庫存出售 。如果我們 將來無法以歷史利潤率或更高的利潤率出售多餘的庫存，我們的運營現金流將受到負面影響。

我們 在從製造商運往客户和我們的倉庫的途中損壞的貨物有損失的保險風險。

我們所有的 商品均在中國製造，並通過遠洋船隻運送到客户和我們在加利福尼亞的倉庫。因此，我們 承受這些貨物在運往客户或我們的倉庫時可能發生的損壞。如果貨物在運輸途中造成重大損壞 ，我們可能會遭受嚴重的收入和庫存損失，併產生與損壞貨物銷燬相關的鉅額自付費用 ，這可能會導致運營損失和現金流減少。雖然 我們已採取重大措施來防止損壞事故，但不能保證將來會發生損壞事件。 對於直接進口運送給客户的貨物，我們已經獲得了保險，這些商品的運送條款為離岸運送點 ，以及運往我們加利福尼亞倉庫的運輸途中的貨物，但是，添加了某些例外情況，這可能會阻止將來為某些損壞事故提供保險 。

我們的 業務是季節性的，因此我們的年度經營業績將在很大程度上取決於我們在相對短暫的 假日季期間的銷售額。

零售渠道中消費類電子產品和玩具產品的銷售 是高度季節性的，大部分零售銷售發生在 期間，因為預計會有包括聖誕節在內的假日季。 我們的銷售額的絕大部分發生在截至9月30日的第二財季和截至12月31日的第三財季中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們第二季度的銷售額合計約佔淨銷售額的62％和81％。

消費者 可自由支配的支出可能會影響卡拉OK的購買，並受到各種經濟狀況和變化的影響。

購買卡拉OK機和音樂 被認為是消費者的自由裁量權。因此，我們的成功將受到影響自由裁量權和消費者支出的許多經濟 因素的影響，例如就業水平、業務、利率和税率，所有這些都不在我們的控制之下。此外，其他對零售環境產生不利影響的特殊事件，例如恐怖襲擊或軍事交戰，可能會限制消費者支出，從而對我們的銷售增長和盈利能力產生不利影響。

加利福尼亞倉庫中心的運營中斷可能會影響我們向客户交付商品的能力， 可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的大量商品是從我們位於加利福尼亞州安大略省的倉庫運送給客户的。諸如火災 或其他災難性事件、我們的中央信息系統的任何故障或中斷或運輸問題等事件都可能導致 延遲或中斷向客户及時分發商品，這可能會大大減少我們的收入和 的盈利能力。

如果我們需要使用人民幣而不是美元進行購買，我們的 生產成本可能會增加。

我們的大部分產品目前都在中國製造。在截至2023年3月31日的財政年度中，中國當地貨幣 對我們沒有實質性影響，因為我們所有的購買都是以美元計價的。但是，如果我們的購買 必須以中國當地貨幣（人民幣）進行，我們將承受外匯匯率所涉及的風險。將來，人民幣的價值可能在很大程度上取決於中國政府的政策以及中國的國內和國際 經濟和政治發展。因此，如果我們被要求使用人民幣 而不是美元進行購買，並且人民幣的價值會隨着時間的推移而增加，我們的生產成本可能會增加。我們產品製造成本的任何顯著增加 都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們向加拿大買家出售我們的產品，其中一些客户 要求我們以加元為他們開具發票。我們面臨加元和美元之間的匯率所涉及的風險。 但是，在我們截至2023年3月31日的財年中，匯率一直保持穩定，相關的匯率並未對我們的財務業績產生重大影響。如果加元和美元之間的匯率變得更加波動，對加拿大客户的銷售 增加，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於原材料價格上漲、運輸成本和與生產相關的成本上漲，我們的 利潤率可能會下降。

石油、電子芯片組件和運輸成本的價格波動 已經並將繼續影響我們與原材料和服務的採購 和交付有關。隨着石油價格的上漲、通貨膨脹、跨洋航運成本、拖運成本、電子元件成本以及勞動力成本的上漲 開始穩定，我們預計 2024財年製成品的成本不會大幅增加。這些問題對於從事相同業務類型的所有公司來説都是常見的，如果我們 無法協商降低成本、減少其他費用或將部分或全部漲價轉嫁給客户，我們的利潤率 可能會降低。

與我們的知識產權相關的風險

我們 主要依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有信息，這些信息可能無效。

我們 目前依靠與員工、顧問和第三方簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護 我們的機密和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他機密信息， 競爭對手可能會使用我們的專有技術和信息，從而削弱他們為我們提供的任何競爭優勢。

我們 能夠保護我們的所有權免受第三方未經授權的使用，前提是這些權利被有效保密 。我們希望主要依靠商業祕密和合同保護來保護我們的機密和專有 信息，並且我們已經採取了我們認為適當的安全措施來保護這些信息。但是，這些措施可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他機密信息提供足夠的保護。除其他外，我們通過與員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有 信息。這些 保密協議可能不足以保護我們的商業祕密和其他機密信息，並且在未經授權使用或披露這些信息的情況下，可能無法提供足夠的 補救措施。強制執行關於一方非法披露或盜用 商業祕密或其他專有信息的指控可能很困難、昂貴且耗時，而且結果可能是不可預測的。 此外，商業機密或其他機密信息可能會以 的方式被他人知道或獨立開發，這可能會阻礙我們採取法律行動。如果我們的任何商業機密或其他機密或專有信息被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害， 我們的業務可能會受到影響。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權或許可人的知識產權。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，使其免受競爭對手的侵權和未經授權的使用。 這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨失效、不可執行或範圍縮小的風險。此外， 任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使待處理的申請面臨無法簽發的風險。此外，如果任何 許可方未能強制執行或捍衞其知識產權，這可能會對我們開發和商業化 產品（包括許可協議）的能力，以及我們阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭 產品的能力產生不利影響。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於經營業務的注意力。任何此類訴訟的存在或結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外， 由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些 機密和專有信息有可能因披露而受到損害。此外， 可能會公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師 或投資者認為這些業績是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們 可能無法保護我們在世界各地的知識產權。

在全球範圍內對我們的產品提起訴訟、起訴和捍衞知識產權的成本高得令人望而卻步。競爭對手可以 在我們尚未獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且 可能會將其他侵權產品出口到我們擁有知識產權但執法力度不如美國的地區。在我們沒有任何已頒發或許可專利 的司法管轄區，這些產品可能會與我們的產品競爭 ，我們的專利主張或其他知識產權可能沒有有效或足以阻止他們進行這種競爭.

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家，的 法律制度不贊成執行專利和其他知識產權 保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品 ，這侵犯了我們的所有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的努力和注意力。

與我們普通股所有權相關的風險

如果 我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克 資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市取決於我們是否遵守納斯達克資本市場的繼續上市條件 。雖然我們目前符合納斯達克的上市要求，但如果我們未能滿足納斯達克資本 的上市要求，我們可能會被納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市 進行交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難 ，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從納斯達克資本市場 退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款機構、供應商和員工可能失去信心， 還可能觸發我們的貸款協議和其他未償協議下的各種違約。最後，退市可能會使我們 更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。為了籌集 額外資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為 的證券，或可兑換 的證券。

未來 證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來 發行普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致普通股的現有持有者稀釋 。此外，如果購買我們普通股的未償還期權和認股權證被行使，或者 期權或其他基於股票的獎勵被髮行或成為歸屬，則會進一步稀釋。稀釋量可能很大 ，具體取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股票證券，這些證券的權利可能優先於我們的普通股的權利。

由於 我們的某些股東控制着大量普通股，因此他們可能對需要股東批准的行動 擁有有效的控制權

自本年度報告發布之日起 Ault Alliance、Ault Lending 和 Milton C. Ault, III 可能被視為 受益擁有我們共計1,80.8萬股普通股或約42.8％的已發行股份。 因此，這些股東共同行動，有能力控制提交給股東批准的事項的結果， 包括董事的選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些 股東共同行動，有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權的集中 可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

我們的公司註冊證書中的某些 條款允許投票權集中，這可能會推遲或阻礙 罷免現任董事或收購企圖，即使此類事件可能對我們的股東有利。

我們公司註冊證書的條款 可能會推遲或阻礙現任董事的罷免，並可能阻止或推遲涉及我們公司的合併、招標 要約或代理競賽，但未經董事會批准，即使這些事件可能被認為符合股東的最大利益。此外，我們可能會指定和發行單獨類別的優先股，這可能使 其持有人有權對我們行使重大控制權。因此，向其發行或發行這些股票的任何人 都有足夠的投票權，可以對提交普通股股東投票的所有公司事務的結果產生重大影響，甚至可以控制提交給 股東投票的所有公司事務的結果。這些事項可能包括董事的選舉、董事會規模和組成的變動，以及 合併和其他涉及我們的業務合併。此外，通過任何此類人員對我們董事會的控制和投票權， 關聯公司可能能夠控制某些決定，包括有關高級管理人員資格和任命、 股息政策、獲得資本（包括向第三方貸款機構借款和發行額外債務或股權證券）、 以及我們收購或處置資產的決定。此外，投票權集中在關聯公司手中可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，即使控制權的變更可能使我們的股東受益 ，如果交易市場因此發展，可能會對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些 條款使第三方更難收購我們，並使 收購更難完成，即使此類交易符合股東的利益。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴 ，或者阻礙第三方試圖收購我們公司的控制權，即使這些 嘗試可能符合我們股東的最大利益。例如，我們受《特拉華州通用公司法 法》第 203 條的管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 “感興趣的股東” 成為利害關係股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售 或其他為股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起 擁有或在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的人。 這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

我們的 普通股價格波動很大。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多可能與我們的運營或業務前景無關的因素 。據納斯達克報道，在過去的52周內（截至2023年6月30日），我們的股票 收於每股9.37美元至每股1.05美元之間。2023年7月11日，我們的普通股價格 收於每股1.79美元。

總體而言，股票 市場經歷了並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們的 普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。 波動率的增加，加上經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通 股票的市場價格產生抑制影響。以下因素（其中許多是我們無法控制的）可能會影響我們的股價：

我們普通股價格的波動性 可能會使我們面臨證券訴訟。

總體而言，股票 市場經歷了並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們的 普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。 波動率的增加，加上經濟狀況低迷，可能會對我們普通股的市場價格產生令人沮喪的影響。

此外，證券市場不時出現價格和交易量的大幅波動，這些波動與 特定公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和 交易價格發生巨大而突然的變化，並可能導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在公司證券的市場價格波動 之後，股東經常對該公司 提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟，將轉移我們高級管理層的注意力， 要求我們承擔鉅額開支，無論是否作出不利決定，都會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於普通股需求的突然增加大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們普通股的價格 波動。

投資者 可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口或推測我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機 可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量 ，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購 我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。這些回購反過來又可能會大大提高我們普通股 的價格，直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了 彌補空頭頭寸所必需的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

我們 過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們 從未為我們的股票支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付現金分紅。我們股票的現金分紅支付 將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他業務和經濟因素 。如果我們不支付現金分紅，我們的股票的價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

一般 風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟 和資本市場造成的任何負面影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間 軍事衝突開始之後，美國 和全球市場正在經歷波動和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面的軍事入侵。 儘管持續軍事衝突的持續時間和影響是非常不可預測的，但烏克蘭的衝突可能會導致市場 混亂，包括信貸和資本市場的嚴重波動。

此外， 俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預導致美國、歐盟和 其他國家對俄羅斯實施制裁和其他處罰。還提議和（或）威脅要採取其他可能的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。此外，入侵烏克蘭 以及由此對俄羅斯實施的制裁導致金融市場和包括石油在內的某些 大宗商品市場的波動加劇，這可能會對我們所依賴的製造商產生重大影響，但預計不會對我們產生任何直接影響 。

雖然 我們沒有受到烏克蘭衝突的任何直接影響，但軍事行動、制裁 和由此產生的市場幹擾的程度和持續時間無法預測，但可能很嚴重，可能會對我們的經營業績產生不利影響 ，因為它們會影響未來的全球經濟。

如果 我們無法在卡拉OK產品類別中競爭，我們的收入和淨盈利能力將下降。

我們 卡拉OK機和相關產品的主要競爭對手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaok USA™、 Ion® Audio、持牌房地產卡拉OK產品和其他消費電子公司。我們認為，卡拉OK 機器的競爭主要取決於價格、產品功能、聲譽、交貨時間和客户支持。如果我們為了提高或保留市場份額而降低 價格，我們可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。相反，如果我們選擇不匹配 競爭對手的降價，我們可能會失去市場份額，從而導致銷量和收入減少。如果我們的主要競爭對手 降低卡拉OK機的價格，我們必須保持靈活性以降低價格。如果我們被迫降低價格， 將導致利潤率下降和盈利能力降低。由於在截至2023年3月31日的財年中 美國卡拉OK行業的激烈競爭，我們預計，在截至2024年3月31日的財年中，美國卡拉OK 市場的巨大定價壓力將繼續存在。此外，我們必須與所有其他現有的娛樂形式競爭，包括但不限於：電影、電子街機遊戲、家庭視頻遊戲、主題公園、夜總會、電視、 預先錄製的磁帶、CD 和 DVD 以及流媒體視頻。

高通貨膨脹率和不利的經濟狀況可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

不利的 全球或區域經濟狀況可能是由我們無法控制的許多事態發展引發的，包括通貨膨脹、地緣政治 事件、COVID-19 疫情等健康危機以及其他引發全球或區域經濟波動的事件。 這些類型的不利經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。特別是，經濟狀況的顯著惡化，包括經濟放緩或衰退、失業率上升、通貨膨脹壓力 或信貸和資本市場中斷，可能導致消費者信心下降和消費者支出，從而減少消費者對我們產品的需求。例如，在2022年一直持續到2023年，美國的通貨膨脹水平迅速上升，2022年同比增長約6.5％，2023年同比增長約4.0％。這種通貨膨脹水平的上升可能會對消費者可支配收入和自由支配支出產生負面影響，進而減少消費者對我們產品的需求 並增加我們的成本。

我們 面臨客户的信用風險，他們正面臨財務困難，如果這些客户無法向我們付款 ，我們的收入和盈利能力將降低。

我們 向零售商銷售產品，包括全國連鎖店、倉庫俱樂部、百貨商店、生活方式商家、專賣店以及 直郵目錄和陳列室。客户財務狀況的惡化可能會給我們帶來壞賬支出 ，並對我們的收入和未來的盈利能力產生重大不利影響。

我們 在招聘更多合格人員時可能遇到問題。

隨着 我們擴大產品開發和營銷活動，我們將需要僱用更多的人員，這可能會遇到困難 吸引和留住合格員工。由於擁有該行業所需技能和經驗的個人 人數有限，對合格人員的競爭可能非常激烈。我們可能無法以優惠的 條件吸引和留住高素質的人才，或者根本無法吸引和留住高素質的人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱此類人員 被不當招聘，或者他們泄露了專有信息或其他機密信息，或者他們的前僱主 擁有他們的產品或服務創意。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信息技術系統出現故障 可能會嚴重幹擾我們的業務運營。

與 任何其他企業一樣，我們依賴電子郵件和其他數字通信方法作為我們正常運營的一部分。因此，我們的內部 計算機系統和服務器可能會出現故障或出現安全漏洞，從而可能導致我們的運營受到嚴重幹擾。我們的 IT 網絡和系統的安全運行以及信息的安全處理和維護對我們的運營 和業務戰略至關重要。我們執行業務計劃和遵守數據控制 和數據完整性方面的監管要求的能力在一定程度上取決於我們的信息技術系統或 IT 系統的持續和不間斷性能。 這些系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為 和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的某些服務器仍可能容易受到物理 或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止 可能影響我們的 IT 系統的意想不到的問題，但無法保證不會發生電子入侵、計算機病毒和類似的 破壞性問題，和/或持續或反覆出現的系統故障或在升級任何 IT 系統期間出現的問題 會中斷我們生成和維護數據的能力。我們的 IT 系統 發生上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 在正常業務過程中受到各種索賠和法律訴訟。

我們 在正常業務過程中受到各種索賠和法律訴訟。任何此類訴訟都可能非常昂貴 ，並可能分散我們管理層專注於經營業務的注意力。任何此類訴訟的存在都可能損害我們的業務、 的經營業績和財務狀況。實際和潛在訴訟的結果本質上是不確定的。法律訴訟中的不利結果 可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 受美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法、海關法、制裁 法和其他管理我們預期業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事 處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。

我們的 業務受某些反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他 反腐敗法。《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律通常禁止我們和 我們的員工和中介機構賄賂、受賄或向政府官員或其他人支付其他違禁款項 以獲取或保留業務或獲得其他商業優勢。我們和我們的商業合作伙伴在許多可能違反《反海外腐敗法》的司法管轄區 開展業務，我們參與了與第三方的合作和關係，這些第三方的行為 可能會使我們承擔《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的責任。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍 或影響，也無法預測現行法律 的管理或解釋方式。

我們 還受管理我們國際業務的其他法律和法規的約束，包括美國 和歐盟實施的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和 貨幣兑換法規（統稱為 “貿易管制法”）。

無法保證我們完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法，包括 FCPA 或其他法律要求，例如貿易管制法。對美國、歐盟或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法的行為進行的任何調查都可能對我們的聲譽、 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果發現我們不符合《反海外腐敗法》、其他 反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、驅逐和其他制裁以及補救措施 ，以及隨之而來的法律費用，其中任何一項都可能對我們的聲譽和流動性、 以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面評估，我們的普通股價格 可能會下跌。

我們普通股的 交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們 或我們的業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師 開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位負責我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的普通股價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去普通股在市場上的知名度，這反過來又可能導致 我們的股價下跌。

我們的 章程規定了董事責任的限制以及董事、高級管理人員和僱員的賠償。

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定 ，公司董事不因違反其作為董事的信託義務而對金錢損害承擔個人責任， ，但以下任何責任除外：

這些 責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響 的公平補救措施（例如禁令救濟或撤銷）的可用性。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和員工提供賠償。我們的章程還規定 ，在最終處置任何訴訟或訴訟之前，我們有義務預付董事或高級管理人員產生的費用。 我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制可能會阻礙股東對違反信託義務的董事 提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使 儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

如果 我們的會計控制和程序被規避或無法實現其預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害 。

我們 評估截至每個財政季度末的披露控制和程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ，以遵守委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的 與財務報告內部控制有關的規則。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即 可能由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估這種 內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們的許多 競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們的 產品將與競爭對手生產的類似甚至相同的產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源 。利用上述資源，這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，無論是總體上還是 對競爭對手的特定營銷工作的迴應。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更多財務資源的 競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷 工具，鼓勵銷售與我們的產品競爭或具有消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品。

如果 我們運送的商品存在缺陷，我們的產品的市場接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可以 向我們尋求賠償。

我們的 產品很複雜，儘管經過了廣泛的測試，但可能存在缺陷或未被發現的錯誤或故障，這些缺陷或故障只有在我們的產品發貨給客户或產品功能或新版本發佈之後 才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤 或故障都可能導致我們的產品無法被市場接受，或者損害我們的聲譽或與客户的關係， 給我們和我們的客户帶來鉅額成本，並導致訂單取消、保修費用和產品退貨。此外， 使用我們的產品可能導致的任何缺陷、錯誤、濫用我們的產品或我們無法控制的其他潛在問題，都可能對我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可以要求我們為這些損失付出代價。 儘管我們有產品責任保險，但這可能還不夠。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引 和留住合格董事會成員的能力。

我們 是一家上市公司，受《交易法》和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。除其他外，《交易所 法案》要求我們提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外，要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制 。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層報告我們內部控制結構和財務報告程序的有效性 。第 404 節的合規性可能會轉移內部資源， 需要大量的時間和精力才能完成。如果我們未能維持第404條規定的合規性，或者如果我們對財務報告的內部控制 仍然不符合第404條的定義，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們內部控制的任何失敗都可能對我們宣佈的經營業績產生重大不利影響，損害我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地實施這些變更， 可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致 我們的獨立審計師對內部控制持負面看法。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，尤其是在我們完全遵守第404條及其審計師認證 要求的情況下，這將增加成本。我們的管理團隊和其他人員需要花費大量時間來執行 新的合規舉措和履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

物品 2。屬性

我們 與位於佛羅裏達州勞德代爾堡的公司總部簽訂了經營租賃協議，該協議將於 2017 年 10 月 1 日生效 ，我們在那裏租賃了大約 6,500 平方英尺的辦公空間。租約將於2024年3月31日到期。基本租金支付額約為每月 $9,950，視年度調整而定。

我們 簽訂了運營租賃協議，自 2013 年 6 月 1 日起生效，在加利福尼亞州安大略省租用 86,000 平方英尺的倉庫空間，用於 我們的物流業務。2020 年 6 月 15 日，我們執行了為期三年的租約延期，該延期將於 2023 年 8 月 31 日到期。我們 不打算續訂租賃協議，並已與第三方物流公司簽署了服務協議，提供國內和 加拿大倉儲服務，自 2023 年 9 月 1 日起生效。在 租賃的剩餘期限內，基本租金支付額約為69,300美元。

我們 與位於香港的行政辦公室簽訂了經營租賃協議，自2022年10月15日起生效，我們在那裏租用了約1,890平方英尺的辦公空間。租約將於2025年10月14日到期。在整個租賃期內，每月的基本租金約為4,900美元。

我們 相信，我們的設施維護良好，基本符合環境法律和法規，並有足夠的保險保障 。我們還認為，這些租賃設施並不是獨一無二的，如有必要，可以在現有租約期滿 時更換。

物品 3。法律訴訟

我們 不是任何懸而未決的重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是該訴訟的主體。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

物品 5。註冊人普通股和相關股東事務市場以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MICS”。在2022年5月23日之前，我們的普通股在OTC Markets, Inc.的OTCQX上市 ，代碼為 “SMDM”。

記錄保持者

截至2023年7月12日，根據從我們的過户代理處收到的信息，我們已發行的 普通股大約有194個記錄持有者。此數字不包括：

分紅

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們的董事會打算在可預見的將來 繼續執行其政策。未來的股息政策將取決於我們的收益、財務狀況、合同限制以及董事會認為與 相關的其他因素，並將受到特拉華州法律規定的限制。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

股權 薪酬信息

本項目要求的有關股權薪酬計劃的 信息是參照本10-K表年度報告第 12項中列出的信息納入的。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

商品 6. [保留的]

物品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層討論和分析財務狀況和經營業績的目的是讓投資者能夠從管理層的角度看待我們的公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。

以下討論總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度及期間影響我們經營業績和財務狀況的重要因素，應與本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註 一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括本年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的業績存在重大差異。另見本報告中標題為 “前瞻性陳述披露 ” 的部分。

概述

我們 主要從事消費類卡拉OK音響設備、配件和音樂錄音的開發、營銷和銷售。 我們相信我們是一家全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門為成人和兒童設計和製作高質量的卡拉OK 和支持音樂的消費品。我們的產品是 世界上供應最廣泛的卡拉OK產品之一。我們的使命是 “通過音樂創造快樂”。為了實現這一使命，我們專注於以下 多管齊下的方法：

截至2023年3月31日的財年的運營業績 與截至2022年3月31日的財年相比

下表列出了所示期間的某些收入和支出項目，以佔我們總收入的百分比表示：

淨銷售額

截至2023年3月31日的財年（“2023財年”）， 的淨銷售額約為3,930萬美元。這比截至2022年3月31日的財年（“2022財年”）的約4,750萬美元減少了約820萬美元。與2022財年相比，我們在2023財年對五個主要客户中有四個的淨銷售額有所下降。淨銷售額下降在很大程度上 是由於兩個主要因素：（1）我們的主要客户在假日季開始時庫存過剩，這是由於2022年全球出現的重大供應鏈問題導致發貨延遲； 和（2）經濟衰退、通貨膨脹和加息的消息抑制了客户對假日季的預期， 這導致我們的客户在購買和持有2022年假期庫存時採取了非常不利於風險的態度季節。我們的大多數 主要客户要麼沒有拿走他們在今年早些時候承諾的部分庫存，要麼要求對所售商品進行大量的合作 促銷激勵措施以幫助假日庫存的銷售。截至2023年3月31日的財年 的合作促銷激勵措施增加到約230萬美元，佔淨銷售額的6.0％，而截至2022年3月31日的財年約為170萬美元，佔淨銷售額的3.6％。

總利潤

2023財年的毛利約為920萬美元，佔總收入的23.4％，而2022財年的總利潤約為1,080萬美元，佔銷售額的22.8％ ，減少了約160萬美元。淨銷售額的減少約為190萬美元 ，但被毛利率的增加約30萬美元所抵消。

2023財年的毛利率為23.4％，而2022財年的總利潤率為22.8％，增長了0.6％。毛利率 增長了約170萬美元，增長了5.1％，這主要是由於與去年相比，集裝箱成本大幅下降，定價上漲和到岸產品成本降低。毛利率的增長被合作促銷激勵措施 所抵消，後者約佔毛利率下降的60萬美元，佔2.3％，以及庫存儲備的增加，使 達到約80萬美元，佔毛利率下降的2.2％。

運營 費用

在截至2023年3月31日的財年 中，總運營支出增加到約1,290萬美元，而截至2022年3月31日的財年的總運營支出約為1,070萬美元。這意味着總運營費用增加了約220萬美元。 銷售費用減少了約10萬美元，這主要是由於銷售額的下降，但被一般和管理費用增加約230萬美元所抵消。

在截至2023年3月31日的財年中，一般 和管理費用增加到約920萬美元，而截至2022年3月31日的財年約為690萬美元，增加了約230萬美元。法律、 專業、投資者關係和股票轉讓成本增加了約90萬美元，主要與納斯達克上市、控制權問題變更 、監管文件、特拉華州特許經營費和仲裁和解有關。金額為30,000美元。 的薪酬增加了約50萬美元，這主要是由於董事會新成員的薪酬、高管 和員工的激勵性薪酬、新員工以及績效增加。與首席財務官簽訂的控制權變更和僱傭延續協議有關 的薪酬支出為40萬美元。差旅費 增加了大約 30 萬美元，其中包括參加自 COVID-19 開始以來我們從未參加過的貿易展。 我們在加州倉庫運營的通貨膨脹支出增加了約10萬美元，其餘的增加 是由於通貨膨脹導致的其他支出增加。

其他 收入（支出）

截至2023年3月31日的財年，其他 淨收入減少了約10萬美元，至約10萬美元，而截至2022年3月31日的財年 為約20萬美元。在截至2023年3月31日的財年中，員工留用抵免計劃獲得了約70萬美元的退款 （扣除支出）。其他收入的增加被退出Crestmark銀行（“Crestmark”） 和Iron Horse Credit（“IHC”）（見附註6——融資）的債權人間循環信貸額度約20萬美元的費用所抵消，這筆費用被記為清償債務造成的損失和約40萬美元的利息支出。在截至2022年3月31日的財年中，工資保護計劃貸款免除 的一次性收益約為40萬美元，而向我們的一家 工廠結算上一年貨物損壞事件的應付賬款產生的收益為30萬美元。在截至2022年3月31日的財年中，其他收入的增長被約50萬美元的利息 支出所抵消。

（虧損） 所得税前收入（準備金）

我們 在2023財年的所得税準備金前淨虧損約為360萬美元，而2022財年的所得税準備金 前收入約為30萬美元。如上所述，增加的主要原因是運營費用增加了約220萬美元，毛利潤減少了約160萬美元。

收入 税收規定

在制定我們的所得税準備金時，管理層需要做出重大判斷，包括確定外國税 負債、遞延所得税資產和負債以及遞延所得税資產的估值補貼。管理層每季度評估 其實現遞延所得税資產的能力，並在認為 不太可能變現時調整其估值補貼。截至2023年3月31日，管理層確定需要全額估值補貼。2023年3月31日， 2023年和2022年，我們的遞延所得税淨資產分別約為00萬美元和90萬美元。2023年3月31日和2022年3月31日的遞延所得税資產 分別扣除約200萬美元和約10萬美元的估值補貼 。

在 2023財年，我們確認的所得税準備金約為100萬美元，而2022財年的所得税準備金約為10萬美元。截至2023年3月31日的財年，我們的有效税率約為28.6％，而2022財年的有效税率為19.9％。

我們 在多個税收司法管轄區開展業務，並在這些司法管轄區接受審計。由於所涉及的問題很複雜， 任何索賠都可能需要很長時間才能解決。管理層認為，已經為所得税編列了充足的經費。

（虧損）淨收入

由於上述原因，我們在2023財年和2022財年的淨虧損分別約為460萬美元，淨收入約為20萬美元。

流動性 和資本資源

2023年3月31日，我們的手頭現金約為290萬美元，而2022年3月 31日的手頭現金約為230萬美元。手頭現金增加約60萬美元，主要是由於融資 活動提供了約120萬美元，但被用於運營和投資活動的約60萬美元淨現金所抵消。截至2023年3月31日，我們的 營運資金約為910萬美元。

在接下來的十二個月期間 ，我們計劃主要通過以下方式為營運資金需求提供資金：

1) 供應商融資 — 我們在中國的所有主要供應商都同意代表我們生產，無需預付款，並已將 付款期限延長給我們。與工廠的條款足以支付工廠直接進口銷售額，預計在截至2024年3月31日的財年中，工廠直接進口銷售將佔總收入的50％左右；以及

2) 信貸額度——我們目前與第五三銀行簽訂了為期三年的循環信貸額度，用於為符合條件的應收賬款和庫存提供1,500萬美元的貸款 （在淡季降至750萬美元），該額度將於2025年10月14日終止。 截至提交本年度報告之日，循環信貸 融資中大約有180萬美元可供借款。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由於未遵守 1:05:1.0 的固定費用覆蓋率契約 ，根據信貸協議，我們違約。2023 年 5 月 19 日，我們簽署了豁免和第一修正案協議，該協議規定免除先前的違約和 所需的新契約。我們必須遵守每月最低流動性（定義為超額貸款可用性加上手頭現金） ，2月至7月期間為250萬美元，9月至6月期間為400萬美元。我們還必須在2023年2月至8月期間維持預定義的最低運營現金流 ，直到我們從2023年9月開始以及信貸協議的剩餘期限內實現1.15：1.0的固定費用比率。截至提交本年度報告之日，我們遵守了修訂後的契約 ，信貸額度沒有未償餘額。

我們 認為，我們的手頭現金（包括自動櫃員機發行的收益）、營運資金（扣除現金）、運營預測中預計產生的現金 以及信貸額度的可用現金，將足以在本年度報告提交後的至少十二個月內滿足我們的流動性需求 。儘管公司樂觀地認為 為實現我們的計劃所做的這些 努力將取得成功，但無法保證我們會成功實現這一目標。因此，該公司收到其母公司Ault Alliance的持續支持信，有效期至2024年7月14日。

2023財年用於經營活動的現金 約為30萬美元。庫存減少了約400萬美元， 其中約330萬美元是由於銷售了為一個主要客户購買的新產品，這些產品在上一財年末在途中。這被應付賬款減少了約350萬美元所抵消，這是由於全球物流問題，由於全球物流問題，我們能夠出售比平時更晚的出貨量上年多餘的庫存，導致產品 的購買量減少。

2022財年用於經營活動的現金 約為200萬美元。庫存增加了約840萬美元，其中約370萬美元是額外庫存，這是由於全球物流困難導致產品交付為時已晚而無法季節性發貨 ，大約330萬美元是為一個 在途的主要客户購買的新產品，其餘的增長主要是由於CPK庫存將在下一財年重新推出。 由於全球物流問題，發貨時間比平時晚，應收賬款增加了約60萬美元。這些 運營中使用的現金減少被銀行應付金額增加約450萬美元所抵消，這是因為 向供應商支付額外庫存需要現金，而應付賬款增加了約320萬美元，這主要是由於新的季節性 商品在途中。

2023財年和2022財年用於投資活動的現金 分別約為20萬美元和10萬美元，主要用於購買新卡拉OK車型的模具和工具。

2023財年融資活動提供的淨現金約為120萬美元，而2022財年融資活動 提供的現金約為400萬美元。2022年5月，我們在納斯達克上市時執行的公開募股 獲得了約340萬美元的淨收益。此外，在2023財年，我們通過行使預先注資的認股權證和普通股認股權證獲得了約120萬美元的收益。所有收益都用於營運資金。2022年10月，我們退出了與Crestmark和IHC的融資機制，並與第五三銀行簽訂了新的融資安排。我們因提前終止與Crestmark和IHC的融資機制而產生了約20萬美元的退出 費。我們使用新融資協議中約310萬美元的淨收益向前關聯方償還了約30萬美元的次級債務，收盤 成本約為30萬美元，其餘250萬美元用於結清先前與IHC融資的到期金額。

2022財年融資活動提供的淨現金約為400萬美元。我們從庫存信貸額度 中獲得了約240萬美元的貸款收益。2021年8月，我們通過執行 證券購買協議和贖回協議獲得了約180萬美元的淨收益，如下所述。這些融資活動被 支付的約20萬美元次級關聯方債務所抵消，剩餘的抵消額主要是由於分期票據和融資租賃的預定分期付款 。

2021 年 8 月 ，我們與大型機構投資者 和一位戰略投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），私募配售 (i) 55萬股普通股以及普通認股權證，以每股10.50美元的行使價購買 至 550,000 股普通股，以及 (ii) 561,111 份預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證”）每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.01美元，另外還有 可供購買的普通認股權證增至561,111股普通股，行使價為每股10.50美元（“私募配售”）。 私募收盤時，我們收到了約980萬美元，其中約720萬美元用於根據下文討論的某些贖回協議回購 股普通股。在結清與完成這些交易相關的費用後，我們的營運資金 增加了約180萬美元。

2021 年 8 月，我們與 koncepts 和 Treasure Green 簽訂了贖回協議，根據該協議，我們收購了 654,105 股已兑換 股票。贖回協議中規定的交易於2021年8月10日完成，當時已贖回的 股票被轉讓並轉回給我們，這是因為向koncepts和Treasure Green支付了約720萬美元。已贖回的股票已退回並作為未發行的法定資本返還。

在截至2022年3月31日的財政年度 中，我們從供應商那裏獲得了約20萬美元的額外供應商發票抵免額，這與同一損壞的貨物事件有關。

交易所 匯率

我們 的大部分產品以美元出售，部分產品以加元向某些加拿大客户銷售，並以美元或港元支付我們所有的製造 成本。但是，我們面臨加元和美元匯率所涉及的風險， 但是，儘管在2023財年的銷售和收款旺季，匯率在1.29加元兑1.35加元之間波動。 在2023財年的銷售和收款旺季，以加元出售的銷量並不大，相關的匯率對我們的財務業績沒有重大影響 。澳門辦事處的運營費用以港元或澳門元（MOP）支付。自1983年以來，港元兑美元的 匯率一直相對穩定，約為7.75港元兑1.00美元，因此對美元不構成貨幣兑換風險。澳門幣兑美元的匯率約為 澳門幣8.00元兑1.00美元。儘管匯率多年來一直保持穩定，但我們無法向您保證 美國、澳門、香港和加拿大貨幣之間的匯率 將繼續保持穩定，匯率波動可能 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

季節性 和季度業績

從歷史上看， 我們的業務是季節性的，淨銷售額最高的是第二和第三季度（反映了聖誕節銷售月份設備和音樂商品訂單的增加 ），在較小程度上是 財年的第一和第四季度。我們第二和第三財年的銷售額合計分別約佔2023財年和2022財年淨銷售額的62％和81％。

由於向 客户下單和配送訂單的數量和時間，我們 的經營業績也可能因季度而波動。隨着運輸旺季的到來，集裝箱成本、拖運港 延誤費和其他與物流相關的成本增加，我們可能會經歷產品到岸成本的逐季度波動。因此，訂單的履行可能會對每季度的經營業績產生顯著影響 。

在 2022年一直持續到2023年，美國的通貨膨脹水平在2022年同比增長約6.5％，2023年同比增長約4.0％。這種通貨膨脹水平的上升可能會對消費者可支配收入 和可自由支配支出產生負面影響，進而減少消費者對我們產品的需求並增加我們的成本，並可能顯著影響每季度的經營業績。

關鍵 會計政策和估計

我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制了合併財務報表。 因此，管理層必須根據現有信息 做出其認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及所列期間報告的收入和支出金額。管理層認為 是幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最關鍵的重要會計政策，包括可疑賬户的應收賬款備抵金 、庫存儲備、收入確認以及銷售退貨準備金和補貼以及所得税。

賬款 應收賬款和可收賬款

我們的 應收賬款包括客户在正常業務過程中應付的款項。應收賬款按成本記賬， 扣除無法收回的金額備抵額。損失準備金記入運營賬户，其金額足以將損失備抵額維持在被認為足以彌補我們應收賬款固有的可能損失的水平。我們的可疑賬户備抵額 基於管理層對客户信譽、當前經濟狀況和歷史信息的估計， ，管理層認為，這筆金額足以應對正常的業務狀況。管理層根據歷史收款經驗和未來預期，為破產客户設定100％ 儲備金和其他儲備金。如果業務 狀況惡化或任何主要客户違約了對我們的義務，則可能需要大幅增加這筆補貼， 這將對運營產生負面影響。由於合作促銷激勵措施、有缺陷的 退貨、退貨運費和手續費，這些費用從未結髮票中扣除，從收入中扣除，並降低未結髮票的可收回性 ，我們將受到客户的退款。

庫存儲備

當 庫存商品的預期可變現價值明顯低於其原始成本時，我們 根據庫存的預期可變現淨價值逐項建立庫存儲備。當特定庫存商品的估計 淨可變現價值低於成本時，就會從銷售成本中扣除。管理層定期審查我們對庫存的投資，以瞭解 由於現有供應過剩、產品流動緩慢和報廢產品而導致的價值下降。2023年3月31日和2022年3月31日，我們的 庫存儲備分別約為90萬美元和40萬美元。

收入 銷售退貨和補貼確認和儲備金

我們 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂606， “與客户簽訂合同的收入” 來確認收入。所有收入均來自與客户的合同。當 對所售商品的控制權轉移給客户時，我們會確認收入，其金額稱為交易價格，該金額反映了我們為換取這些商品而應獲得的對價 。我們通過以下五個步驟確定收入確認： (1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務（承諾的貨物 或不同的服務）；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履行 義務；以及（5）在我們轉移對每種產品或服務的控制權時確認收入履約義務。

我們與客户簽訂的 合同包括一項履約義務（銷售我們的產品）。我們的合同沒有融資要素， 付款期限少於 120 天，一旦貨物控制權移交給客户，就沒有進一步的合同資產或負債義務。收入記錄在我們出售這些商品時預計獲得的對價金額中。

履行與客户簽訂的合同所產生的成本 包括與採購商品相關的管理成本，包含在 一般和管理費用中，入庫運費包含在銷售商品成本中，應計的銷售代表佣金 包含在隨附的合併運營報表中的銷售費用中，因為我們的基礎客户協議 不到一年。

我們 有選擇地參與零售商的合作促銷激勵措施，以最大限度地提高我們產品在零售層的銷量，或者 通過向客户提供營銷資金補貼來幫助提高消費者對新產品發佈的認識。由於這些合作社 促銷激勵措施不是一種獨特的商品或服務，我們無法合理估計我們從 這些安排中獲得的收益的公允價值，因此向客户提供這些補貼時的成本被記錄為淨銷售額的減少。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，合作社促銷激勵措施分別約為230萬美元和170萬美元。

我們 按產品線和主要地理區域對收入進行分類，因為其大部分收入來自卡拉OK硬件 的銷售，而且我們沒有其他重要業務領域（參見注釋14 — 細分市場信息）。

雖然 我們通常不在合同上規定積壓的回報，但我們確實根據未來不確定事件的發生，提供可變對價。根據對價的類型 ，可變對價按預期值或最可能的金額估算。交易價格中包含估計金額，前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後 累計收入可能不會發生重大逆轉。根據我們的退貨補貼計劃，我們估計 對因各種原因從客户退回的商品的可變對價，即根據歷史退貨金額、確定的具體事件和管理層的估計，記錄銷售 退貨儲備。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別獲得了約500萬美元和360萬美元的銷售回報。 產品退貨的原因多種多樣，包括有缺陷的商品、買家的積壓和買家的悔恨。 退貨增加約140萬美元的主要原因是一位主要客户的積壓退貨增加。

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的 銷售回報儲備金分別約為90萬美元和100萬美元（參見附註18——銷售退貨儲備）。

所得 税

我們 在多個税收司法管轄區開展業務，並在這些司法管轄區接受審計。由於所涉及的問題很複雜， 任何索賠都可能需要很長時間才能解決。管理層認為， 司法管轄區已經為潛在的所得税做好了充足的準備。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份內的應納税收入 。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延所得税資產的某些部分更有可能無法變現，則確認估值補貼。

其他 估算值

我們 在正常業務過程中對銷售退貨和津貼、保修儲備金以及 促銷激勵措施儲備金進行其他估算。從歷史上看，過去對這些估計值的變化並未對我們的財務狀況產生重大影響。但是， 情況可能會發生變化，這可能會改變未來的預期。

最近的 會計公告

2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 年度《金融工具——信貸損失》 （主題 326）。該亞利桑那州立大學要求立即確認管理層對當前預期 信用損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在先前的模型下，損失僅在發生時才予以確認，這推遲了對可能尚未達到可能閾值的預期損失 的確認。 ASU 2016-03 中的 修正案對我們從 2023 年 4 月 1 日開始的財政年度生效，包括該財年的過渡期。 我們於 2023 年 4 月 1 日採用了 ASU 2016-03，此次採用並未對我們的合併財務報表和 相關披露產生任何重大影響。

物品 7A。有關市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下所需的 信息。

物品 8。財務報表和補充數據

本第 8 項所要求的 財務報表包含在本年度報告第 16 項之後，從 F-1 頁開始，並以引用方式納入此處。 作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供補充財務信息。

物品 9。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有

物品 9A。控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官 財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，評估了截至2023年3月 31日，即本報告所涵蓋的財政年度結束時的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》 第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序 ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會 委員會的規則和表格中規定的時間段內。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層 認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序已生效。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層 負責根據《交易法》第13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。該規則將財務報告的內部控制定義為由公司管理層設計或在 監督下的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制 財務報表提供合理的保證。管理層已使用中確立的組成部分評估了我們對財務報告的內部 控制的有效性 內部控制集成框架 （2013）由 Treadway 委員會贊助組織委員會 發佈。

財務報告內部控制制度是為了合理保證 財務報告的可靠性以及根據公認的會計 原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。重大弱點是指財務報告內部控制中的任何缺陷或缺陷的組合，因此 有可能無法及時防止或發現我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報。

根據本次評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制 自本年度報告所涵蓋的年度起生效。

(c) 內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化， 沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

審計員 認證

本 年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部 控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需公司獨立註冊會計師事務所的認證，該規定允許公司在本年度 報告中僅提供管理層的報告。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

物品 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至 提交本文件之日有關我們的執行官、董事和重要員工的某些信息。

以下信息列出了我們董事和執行官的背景和業務經驗：

Milton C. Ault，III 於 2023 年 4 月被任命為董事會執行主席。奧爾特先生自2021年1月起擔任Ault Alliance董事會執行主席 。奧爾特先生曾在2017年12月至2021年1月期間擔任Ault Alliance 的首席執行官，並於2017年3月至12月擔任執行主席。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士 和企業家，他花了數十年的時間在各種金融市場尋找價值，包括股票、固定收益、大宗商品、 和房地產。自2021年2月成立以來，奧爾特先生一直擔任Ault Disruption Technologies Corporation（“ADTC”）的董事會主席，該公司是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司。2016年2月25日，奧爾特先生創立了Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”），這是一家生物技術公司，致力於尋找阿爾茨海默氏症的治療、預防和治療方法，並在首次公開募股之前一直擔任董事長，當時他成為Alzamend的名譽董事長兼顧問。 Ault先生自2015年12月起擔任特拉華州控股公司Ault & Company, Inc. 的董事長兼首席執行官， ，並自2014年9月起擔任內華達州上市公司Avalanche International Corp.（“Avalanche”）的董事長，因此該公司無需提交定期報告。自2011年1月以來，奧爾特先生一直擔任家族辦公室 MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁。在他的整個職業生涯中，奧爾特先生曾為上市公司和私人控股公司提供諮詢， 為每家公司提供從發展階段到經驗豐富的企業的多元化經驗。

董事會得出結論，奧爾特先生有資格在董事會任職和執行主席，因為他有豐富的商業背景。

Gary Atkinson 於 2008 年 1 月加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。2009 年 11 月，Atkinson 先生被任命為臨時首席執行官，並於 2012 年 5 月晉升為公司的常任首席執行官。 阿特金森先生於2022年8月11日被任命為公司董事。阿特金森先生是佛羅裏達州和喬治亞州的執業律師。 他畢業於羅切斯特大學，獲得經濟學學士學位，並被凱斯西儲大學法學院和韋瑟黑德管理學院授予雙學位 J.D./M.B.A. 。

公司認為，阿特金森先生有資格在董事會任職，因為他在卡拉OK行業擁有超過15年的經驗 和管理經驗。

Bernardo Melo 自 2003 年 2 月以來一直在公司工作。Melo 先生於 2022 年 4 月 22 日被任命為首席收入官，自 2008 年起擔任 全球銷售和營銷副總裁（“銷售副總裁”）。梅洛先生於2022年7月27日被任命為 公司的董事。在公司任職期間，梅洛先生負責監督音樂部門的銷售和運營， 管理客户服務部門。在接任銷售副總裁之前，梅洛先生在公司 擔任過雙重職務，管理音樂部門的運營、許可和銷售，同時專注於拉丁美洲和加拿大 市場以及沃爾瑪等美國主要客户的硬件銷售。在加入公司之前，梅洛先生曾在Rewards Network （前身為Idine）擔任諮詢職務。梅洛先生在任職期間的任務是改善他們的運營程序，同時提高效率 和降低運營成本。梅洛先生還曾在Coverall North America擔任銷售董事，負責管理這家 公司的創業計劃，該計劃涵蓋北美的15個區域辦事處和40名銷售代表，專注於特許經營銷售。總體而言，Melo 先生擁有超過 16 年的銷售、營銷和管理經驗。

公司認為，梅洛先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在高級職位、銷售和 營銷經驗，以及他在卡拉OK行業和管理方面的經驗。

Lionel Marquis 於 2008 年 6 月加入公司，擔任財務總監兼首席會計官，並於 2012 年 5 月被任命為公司首席財務官。在過去的27年中，Marquis先生曾在南佛羅裏達地區的多家 製造和分銷公司擔任財務總監和/或首席財務官。其中一些公司包括計算機產品公司（Artesyn Technologies Inc.）、美國塑料木材公司、Casi-Rusco（Interlogix Inc.旗下）、DHF Industries, Inc.和Ingear Fashions, Inc.。Marquis先生畢業於布萊恩特大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。Marquis 先生是佛羅裏達州的 註冊會計師。

Henry C.W. Nisser 於 2023 年 4 月 5 日被任命為公司董事。尼瑟先生自2021年1月起擔任Ault Alliance, Inc. （“AAI）” 總裁，自2020年9月起擔任Ault Alliance董事會成員，自2019年5月起擔任Ault Alliance的總法律顧問 。尼瑟先生曾在2019年5月至2021年1月期間擔任Ault Alliance的執行副總裁。 自 2023 年 3 月以來，Nisser 先生一直擔任 BitNile Metaverse, Inc. 的總裁、總法律顧問和董事會成員。BitNile Metaverse, Inc. 是一家運營Bitnile.com元宇宙平臺的納斯達克上市公司 。Nisser 先生是 Avalanche 的執行副總裁兼總法律顧問。自 ADTC 於 2021 年 2 月 成立以來，Nisser 先生一直擔任其總裁、總法律顧問和董事會成員。Nisser先生自2020年9月1日起在Alzamend的董事會任職，並自2019年5月1日起擔任其執行副總裁 兼總法律顧問。2011年10月31日至2019年4月26日，Nisser先生是總部位於紐約市的律師事務所Sichenzia Ross Ference LLP（“SRF”）的合夥人，隨後成為合夥人 。在SRF任職期間，他的執業重點是國內和國際公司法，特別關注美國證券合規、公開和私募併購、 股權和債務融資以及公司治理。尼瑟先生起草並談判了與重組、 股票和資產購買、契約、公開和私募發行、要約和私有化交易有關的各種協議。Nisser先生還代表 客户為評估併購交易而成立的特別委員會，並就 的信託職責向這些委員會的成員提供建議。Nisser 先生精通法語和瑞典語，精通意大利語。Nisser 先生於 1992 年獲得康涅狄格學院文學學士學位 ，主修國際關係和經濟學。他於 1999 年獲得白金漢大學 法學院法學學士學位。

董事會得出結論，Nisser先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在涉及 複雜交易方面擁有豐富的法律經驗，並且對適用於上市公司的證券法和公司治理要求有全面的瞭解。

Kenneth S. Cragun 於 2022 年 7 月 27 日被任命為公司董事。Cragun 先生自 2020 年 8 月 起擔任 AAI 首席財務官，並於 2018 年 10 月至 2020 年 8 月擔任 AAI 的首席會計官。自 2021 年 6 月以來， Cragun 先生曾兼職擔任 Alzamend 財務高級副總裁，2018 年 12 月至 2021 年 6 月期間， 他擔任首席財務官。自2016年10月以來，他一直擔任全國性行政服務公司Hardesty, LLC的首席財務官合夥人。 他在Hardesty的任務包括擔任CorVel Corporation的首席財務官。CorVel Corporation是一家市值為11億美元的上市公司（納斯達克股票代碼： CRVL），也是技術驅動、醫療保健相關風險管理項目的全國領導者，以及私營結構設計和優化軟件公司RISA Tech, Inc.的首席財務官。2009年4月至2016年9月，克拉貢先生還是兩家納斯達克上市公司Local Corporation的首席財務官，該公司運營着美國排名前100位的網站Local.com，並在2006年6月至2009年3月期間擔任模塊化建築供應商 的Modtech Holdings, Inc.。在此之前，他曾在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、 NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems, Inc.和3-Com Corporation擔任財務領導職務，職責越來越多。Cragun 先生自 2018 年 9 月 起在納斯達克上市的軟件即服務應用程序平臺開發商 Verb Technology Company, Inc. 的董事會任職和審計委員會主席 。Cragun 先生的職業生涯始於德勤。Cragun 先生擁有 科羅拉多州立大學普韋布洛分校的會計學理學學士學位。Cragun 先生的行業經驗豐富，在快速增長的環境 和在 20 多個國家組建團隊方面擁有豐富的經驗。Cragun先生領導了多筆融資交易，包括首次公開募股、PIPE、可轉換 債務、定期貸款和信貸額度。

董事會得出結論，Cragun先生有資格在董事會任職，因為他在多筆融資 交易方面有經驗，包括首次公開募股、PIPE、可轉換債務和信貸額度。

James M. Turner 於 2022 年 7 月 27 日被任命為公司董事，並於 2023 年 4 月被任命為兼職總法律顧問。 Turner 先生自 2021 年 4 月起在 Ault Alliance、Alzamend and Avalanche 擔任副總法律顧問兼法律事務副總裁。 在加入AAI之前，Turner先生在SRF工作了大約19年，包括作為合夥人的最後10年。Turner 先生在公司法和證券法方面擁有重要的 執業，包括公共和私募股權和債務發行、兼併和收購、公司 治理和證券法合規。特納先生擁有埃爾邁拉學院政治學和國際 關係學士學位，以及美國大學華盛頓法學院的法學博士學位，他曾是《美國大學 國際法評論》的成員。

董事會得出結論，特納先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在涉及 複雜交易方面擁有豐富的法律經驗，並且對適用於上市公司的證券法和公司治理要求有全面的瞭解。

Harvey Judkowitz 自 2004 年 3 月 29 日起擔任公司董事，也是審計委員會主席。他在紐約和佛羅裏達州獲得 註冊會計師。從1988年至今，Judkowitz先生一直從事自己的註冊會計師業務。在 2005 年 9 月 出售之前，他一直擔任 UniPro Financial Services 的董事長兼首席執行官。UniPro Financial Services 是一家多元化金融服務公司。他曾任光伏太陽能電池公司的總裁兼首席運營官。

公司認為，Judkowitz 先生有資格在董事會任職，因為他是一名合格的註冊會計師，在董事會任職超過 19 年 經驗。

Joseph Kling 於 2017 年 5 月 9 日被任命為公司董事。克林先生的整個職業生涯都在玩具行業度過，最著名的是 擔任標誌性立體玩具公司View-Master的首席執行官，該公司後來從哥倫比亞廣播公司收購了Ideal Toy，後來成為 View-Master Ideal，在納斯達克上市。View-Master Ideal 後來收購了 California Plush Toys，整個集團後來在 1989 年被泰科玩具收購 。克林先生後來進入私人併購諮詢領域，在Russ Berrie & Co.（現名 名為Kids Brands, Inc.）的董事會任職21年，就收購多家玩具公司提供諮詢。克林先生還曾在嬰兒、幼兒和青少年消費品的大型分銷商Crown Crafts的董事會 以及兒童和家庭媒體制作公司 （以前在納斯達克上市）Lancit Media Entertainment的董事會任職。值得注意的是，克林先生參與了許多大型玩具公司對Melissa & Doug和Brio等品牌的收購。

公司認為，Kling先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在玩具行業的成功和人際關係 ，以及他對消費品的深刻理解以及對玩具行業併購的市場意識。

Mathieu Peloquin 於 2021 年 12 月 1 日被任命為公司董事。Peloquin 先生於 2013 年被任命為 Stingray 負責營銷 和傳播的高級副總裁，負責監督營銷、傳播策略、內容和投資者關係。Peloquin 先生擁有超過20年的專業營銷人員、策略師和鼓舞人心的領導者的經驗。在加入 Stingray 之前，Peloquin 先生在 2010 年至 2013 年期間擔任橫貫大陸媒體公司的營銷副總裁兼橫貫大陸媒體公司的數字營銷 解決方案集團副總裁。他還曾在加拿大讀者文摘雜誌有限公司擔任過多個高管職位，並共同創立了 Equinox Marketinox Services。Peloquin 先生是一名註冊會計師、CMA，擁有蒙特利爾魁北克大學 管理學院的商學學士學位。

公司認為，由於Peloquin先生豐富的商業經驗，他有資格擔任董事會成員。

Jay B. Foreman 於 2022 年 5 月 23 日被任命為公司董事。福爾曼先生是玩具行業的資深人士 30多年。Foreman 先生的職業生涯始於 Fable Toys，當時是澤西海岸的地區銷售代表，十年之內他成為了 Galoob Toys 的高級副總裁 ，主要負責發展直接進口業務。在他的職業生涯中，他創立了多家玩具公司 ，包括共同創立了 Play-By-Play Toy's and Novelties，以及最近共同創立了領先的玩具公司 Play Along Toys ，該公司隨後於 2004 年出售給了 Jakks Pacific。Foreman 先生後來找到了他的第三家初創公司，後來變成了 Basic Fun！， 現在是 Tonka™ 卡車、Carebears™、K'NEX™、Lincoln Logs™、Playhut™ 的製造商。Foreman 先生擔任 Basic Fun 的首席執行官 ！，自 2009 年創立公司以來，他一直擔任這個職務。他還曾在 玩具協會和許可銷售商協會的董事會任職。他目前擔任玩具行業貿易展覽委員會主席，該委員會負責 舉世聞名的紐約玩具展。

公司認為，Foreman先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他在玩具行業擁有豐富的歷史和經驗，包括他在許可、運營、銷售和營銷、併購和資本市場方面的深厚知識。

董事提名

我們的 提名委員會負責確定有資格成為董事的個人。提名委員會旨在根據多個來源提供的意見確定 董事候選人，包括（1）提名委員會成員，（2）我們的其他董事， （3）我們的股東，（4）我們的首席執行官或董事長，以及（5）專業搜索公司等第三方。在評估 潛在董事候選人時，提名委員會會考慮每位候選人的全部資格。

作為董事候選人的考慮資格 可能因尋求的特定專業領域而有所不同，以補充董事會現有 的組成。但是，董事候選人至少必須擁有：

除這些最低資格外，提名委員會在考慮是否提名潛在的 董事候選人時還會考慮以下因素：

董事會委員會

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，賈德科維茨先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的納斯達克股票 市場的上市標準， Judkowitz、Kling 和 Foreman 先生都是獨立的。我們的董事會已確定，Judkowitz先生符合美國證券交易委員會法規所指的審計委員會 財務專家的資格，並且符合納斯達克股票市場的財務複雜性要求。

除其他外，我們的 審計委員會有責任：(i) 選擇、保留和監督我們的獨立註冊上市會計師事務所，(ii) 獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量 控制以及任何可能影響審計師的重大問題或關係的報告，(iii) 與獨立 審計師審查和討論審計的標準和責任、戰略、範圍和時間等重大風險和結果，(iv) 確保 的完整性公司的財務報表，（v）審查和與公司獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何 其他事項，（vi）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易 以及任何其他潛在的利益衝突情況，（vii）監督公司的 內部審計部門，（v）審查、批准和監督關聯方交易，以及（viii) 制定和監督 的接收、保留和處理程序公司收到的有關會計、內部會計控制 或審計事項的投訴，以及公司員工對可疑會計或 審計事項的保密、匿名提交的擔憂。審計委員會章程可以在網上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，克林先生擔任主席。除其他外，我們的薪酬 委員會有責任 (i) 根據公司目標和宗旨的評估審查和批准首席執行官的薪酬 ，(ii) 審查並向董事會推薦所有 其他執行官的薪酬，(iii) 審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，(iv) 審查 並與管理層討論公司的薪酬討論以及分析和相關信息將包含在 年度報告中報告 10-K 表格和委託書，以及 (v) 審查與 Say on Pay Votes 有關的批准程序並向董事會提出建議。薪酬委員會章程可以在網上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，福爾曼先生擔任 主席。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會 ，(i) 根據董事會批准的標準 確定和篩選有資格成為董事會成員的個人，(ii) 向董事會建議批准董事候選人，(ii) 制定並向 董事會推薦一套公司治理指導方針，以及 (iv) 監督公司治理指導方針，以及 (iv) 對我們董事會的評估。提名 和公司治理委員會章程可在以下網址在線找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

沒有 家庭關係

在任何董事和執行官之間或任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 多元化

董事會沒有關於董事會整體董事會成員多元化的正式政策， 提名和公司治理委員會確實考慮了性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素， 以及其他促成 董事會觀點和經驗完全多樣化的個人屬性。

正如美國證券交易委員會於2021年8月批准的《納斯達克規則》所要求的那樣，該公司正在按照納斯達克規則要求的格式提供有關其董事性別和 人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息僅基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的 信息。未回答或表示 不願回答問題的董事顯示在下文的 “未透露人口背景” 或 “沒有 披露性別” 下。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 7 月 6 日）

參與某些法律訴訟

除下文 外，我們的董事和執行官在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

2015 年 6 月 23 日 ，特拉華州的一家公司 Local Corporation 根據《美國破產法》第 11 章提交了自願重組申請。公司董事克拉貢先生在提交申請時是Local Corporation的首席財務官。

道德守則

我們 通過了《道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計 官員。我們的道德準則可在我們的網站上查閲 https://singingmachine.com/pages/governance.

遵守《交易法》第 16 (A) 條

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股 10％以上已發行股份的人向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權和所有權變動的報告， 向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。我們需要披露此類人員拖欠舉報的情況。

僅根據對根據《交易法》第16a-3條向我們提供的表格3、表格4和表格5的審查，我們認為 在截至2023年3月31日的年度內，根據《交易法》第16 (a) 條必須提交的所有此類表格均由需要提交此類表格的高管、董事和證券持有人及時提交， 以下是違約的 第 16 (a) 節。

違法行為 第 16 (a) 節報告

商品 11.高管薪酬

摘要 補償表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度中，我們的指定執行官賺取或支付給他們的薪酬的信息。

財年末傑出的 期權和股票獎勵

下表列出了截至2023年3月31日的財年，根據董事會批准向指定執行官發放的股票期權 獎勵下未償還的購買我們普通股的期權的信息：

就業 協議

自 2022 年 4 月 22 日起，我們與每位首席執行官兼首席收入官簽訂了僱傭協議（“就業 協議”）。自 2022 年 12 月 28 日起，我們與首席財務官簽訂了僱傭協議。

阿特金森先生和梅洛先生的 僱傭協議為期三年，自動續訂一年，除非任何一方發出不打算延期的通知。 。Marquis 先生的僱傭協議於 2023 年 12 月 31 日營業結束 時終止。

根據僱傭協議 ，作為他們擔任公司高管的報酬，高管們將獲得：(1) 下文規定的年基薪 （“基本工資”）以及僱傭協議中所述的相應福利； (2) 在繼續在公司工作的前提下，他們有資格獲得年度獎金（“年度獎金”）；(3) 參與公司 2023 年股權激勵 計劃或任何後續計劃的資格，也取決於他們是否繼續在公司工作，前提是遵守該計劃的條款；以及 (4) 有權獲得與履行公司職責以及公司費用報銷政策 和程序有關的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用，也取決於高管繼續在公司工作 。

高管的基本工資如下：

除了支付應付給高管的應計金額外，阿特金森先生和梅洛先生的僱傭協議還規定 一次性向高管支付遣散費，相當於高管基本工資 和解僱當年年度獎金之和的兩倍（定義見僱傭協議），或者在公司選擇不續訂僱傭協議或 高管出於正當理由選擇不續訂僱傭協議時（如《僱傭協議》所定義）。就業協議規定，在高管死亡或殘疾（定義見僱傭協議）的情況下，向高管支付一定數額的報酬。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二個月內，高管因未能續訂僱傭協議或無原因（定義見《僱傭協議》）而出於正當理由（定義見僱傭協議）終止對阿特金森先生或梅洛先生的僱用，則該高管有權獲得相當於兩筆的一次性補助金 乘以解僱當年的基本工資和年度獎金。

根據《僱傭協議》支付 遣散費的條件是阿特金森先生和梅洛先生執行有利於公司 的釋放。

僱傭協議取代了公司先前於2014年1月與 三名執行官分別簽訂的控制權變更協議。

根據公司於2014年1月簽訂的控制權變更協議（“CIC協議”）以及2022年8月公司控制權變更 之後，Marquis先生的僱傭協議包括公司 承認他有權獲得40萬美元的獎金現金補償。即使公司出於任何原因終止了該獎金，也應根據其僱傭協議 中有關控制權變更補償的條款支付。應按以下方式支付 ：

(a) 2022 年 12 月 31 日 20 萬美元；

(b) 2023 年 4 月 30 日 100,000 美元；以及

(c) 2023 年 12 月 31 日為 100,000 美元。

高管 獎金計劃

2022 年 4 月 22 日，我們的董事會批准了一項獎金計劃（“獎金計劃”） 我們的 執行官。

獎勵計劃根據公司財年 末的息税折舊攤銷前利潤，向高管提供現金獎勵、股票期權和股票補助。現金獎勵的價值以及股票期權和贈款的數量根據公司在淨銷售額中所佔的百分比而增加。 獎勵計劃還規定，公司普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司成功上市後，向高管提供一次性期權授予。

導演 薪酬

下表列出了有關指定董事的薪酬信息，包括截至2023年3月31日的年度內股權獎勵和 支付的款項。