附件5.3
| ||
|
| |
2023年7月17日
Heico
公司
塔夫特街3000號
佛羅裏達州好萊塢，郵編33021
| 回覆： | 表格S-3上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們 曾擔任(I)亞利桑那州有限責任公司Robertson Fuel Systems，L.L.C.(“Robertson”)的亞利桑那州法律顧問、亞利桑那州公司(“Apex”，與羅伯遜共同擔任“亞利桑那州意見黨”)的Apex Microtech，Inc.的亞利桑那州法律顧問，以及(Ii)明尼蘇達州公司Ironwood Electronics，Inc.(“Ironwood”，以及與亞利桑那州意見方一起，“意見方”)的明尼蘇達州法律顧問，關於本公司及本公司若干附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)於上述日期向美國證券 及交易委員會提交的S-3表格註冊聲明，以及於本註冊聲明日期後根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)不時修訂或補充的 (“註冊聲明”)。 註冊聲明涵蓋要約及出售。根據《證券法》第415條，本公司可不時(A)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(B)A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；(C)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(D)公司的債務證券(“債務證券”)，該債務證券可以是公司、附屬擔保人(如適用的話)之間的契約和任何補充契約(統稱為“契約”)的優先或從屬證券，也可以是根據契約和任何補充契約(統稱為“契約”)發行的債務證券；(E)本公司的存托股份(“存托股份”)，每份股份代表某一特定類別或系列優先股的零碎權益，並由一份存託收據(“存託收據”)證明，該存託收據可根據 公司、將於存託收據內指名的一名存託人(“存託”)及根據該等存託憑證而不時發行的持有人之間的存託協議(“存託協議”)而發行；(F)購買債務證券或股權證券的權證，包括普通股、A類普通股或優先股(“認股權證”)，該等認股權證可根據本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的認股權證 協議發行(“認股權證 協議”)；及(G)由一個或多個債務證券、擔保(定義見下文)、普通股、優先股及任何組合的認股權證組成的單位(“單位”)，該等單位將根據本公司、銀行或信託公司作為單位代理人(“單位代理人”)與該等單位的持有人之間訂立的一項或多項單位協議(“單位代理”)而發行；(Ii)由債務擔保的附屬擔保人 證券(“擔保”)的附屬擔保人；以及(Iii)在招股説明書附錄、生效後的 修正案，或本公司根據經修訂的1934年證券交易法向證監會提交的文件中列名的出售股東，該等文件以普通股股份及A類普通股股份(統稱為“股東股份”)的登記聲明作為註冊文件。
Heico 公司
2023年7月17日
第 頁2
本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項，除明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。
關於發佈本意見，我們審查了以下文件的原件或複印件：
| (i) | 債務證券契約的形式(“契約”)； |
| (Ii) | 註冊聲明； |
| (Iii) | 亞利桑那州公司委員會於2023年6月29日就羅伯遜頒發的良好信譽證書(“羅伯遜良好信譽證書”)； |
| (Iv) | 亞利桑那州公司委員會於2023年6月29日就APEX頒發的良好信譽證書(“APEX良好信譽證書”)； |
| (v) | 明尼蘇達州國務卿簽發的鐵木良好信譽證書，日期為2023年6月30日(“鐵木良好證書”)； |
| (Vi) | 羅伯遜的《組織章程》副本：(I)經羅伯遜正式任命的官員在本合同日期向我們證明的《組織章程》及其任何修正案(《羅伯遜組織章程》)，以及(Ii)第四次修訂和重新簽署的運營協議；以及經羅伯遜正式任命的人員於本協議日期向我們證明的任何修訂(“羅伯遜經營協議”)；與《羅伯遜組織章程》一起，《羅伯遜組織文件》(以下簡稱《羅伯遜組織文件》)，均附於截至本合同日期的《律師證書》，提供給由小卡洛斯·L·澳門簽署的律師，每一意見方的財務主管 (“律師證書”)； |
Heico 公司
2023年7月17日
第 頁3
| (Vii) | 一份APEX的副本：(I)公司章程及其任何修正案，經APEX正式任命的官員在本合同日期向我們證明(“APEX公司章程”)，以及(Ii)章程，由APEX正式任命的官員於本合同日期向我們證明(“APEX附則”；與《APEX公司章程》、《APEX組織文件》一起，每種情況下均附在《律師證書》上； |
| (Viii) | Ironwood的副本：(I)第二次修訂和重新修訂的公司章程，以及經Ironwood正式任命的高級管理人員(“Ironwood公司章程”)在本合同日期向我們證明的任何修訂。及(Ii)經正式委任的鐵木公司高級職員(“鐵木公司附例”)於本協議日期向本公司證明的修訂及重訂的附例；與公司的鐵木條款(“鐵木組織文件”)一起，附在律師證書上；以及 |
| (Ix) | 董事會或管理人員在意見方適用的情況下通過的關於註冊聲明和相關事項的某些決議(如適用) 由各意見方正式任命的官員於本協議日期向我們證明(“該等決議”)； 和 |
| (x) | 頒發給律師的證書。 |
我們 還檢查了意見各方的此類記錄的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)、此類協議、公職人員證書、官員或其他意見方代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄，這些文件、證書和記錄是構成本文所述意見的基礎的 。
在提交本意見書時，我們在未經調查的情況下依賴於以下每個假設：(A)每個自然人採取與註冊聲明相關的每個自然人所需行動的法律行為能力；(B)每個簽名的真實性、提交給我們的每份文件的完整性、我們作為原件審查的每份文件的真實性、 我們審查的作為副本的每份文件與正本的符合性以及我們作為副本收到的每份文件的正本的真實性；(C)除意見方外，登記聲明的每一方的合法存在；。(D)登記聲明的每一方(意見方除外)籤立、交付和執行登記聲明的實體權力 ，以及由該方作出或將作出的相互行為；(E)每一方(意見方除外)對該方就登記聲明籤立和交付或將執行和交付的每份文件的授權、籤立和交付(F)就事實事項而言，公職人員及意見方官員證書所作陳述的真實性；(G)決議未被修改、修訂、撤銷或撤銷；及(H)(I)羅伯遜組織文件、(Ii)APEX組織文件及(Iii)鐵木組織文件(統稱為“組織文件”)均未被修改、修訂、撤銷或撤銷。
Heico 公司
2023年7月17日
第 頁4
在前述基礎上，在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 羅伯遜公司完全基於羅伯遜良好信譽證書，是一家根據亞利桑那州法律有效組織和信譽良好的有限責任公司。完全基於APEX良好信譽證書，APEX是根據亞利桑那州法律有效組織和信譽良好的公司。僅根據鐵木良好信譽證書，鐵木是一家根據明尼蘇達州法律有效存在且信譽良好的公司。 |
| 2. | 對於任何意見方出具的任何擔保，當(I)每個意見方的任何擔保及其要約條款的發行和條款已根據適用的契約或其任何補充契約而正式確立，以不違反適用法律時，或其下適用於該意見方的規則或條例，影響該保證的可執行性，或導致違約或違反對該意見方具有約束力的任何協議或文書，並且 遵守對該意見方具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及(B)董事會或經理委員會(視情況而定)採取適當行動正式授權，根據該意見方的組織文件(視具體情況而定)，並且(Ii)該擔保已按照任何適用的承保協議正式簽署、認證、簽發和交付，適用的契約及其任何補充契約，並按註冊聲明中的設想發行和出售，則該意見方將擁有公司或有限責任公司(視情況而定)簽署、交付和履行適用契約項下義務的權力和授權，任何補充契約和擔保，在其為當事人的範圍內，並將已採取所需步驟 授權簽署和交付適用的契約及其根據(X)亞利桑那州的當事人的擔保。關於亞利桑那州各黨派的意見，以及(Y)明尼蘇達州對鐵木的意見。 |
本意見僅限於亞利桑那州的法律(對於亞利桑那州的意見方)和明尼蘇達州的法律(對於Ironwood的案件)，每個法律都在本協議生效之日生效。我們不對任何其他司法管轄區的法律、美利堅合眾國的法律或任何州的“藍天”法律和法規發表意見，也不對任何司法管轄區的任何縣、市或分區或其他地方當局的法規、行政決定、規則和法規或要求發表意見。
Heico 公司
2023年7月17日
第 頁5
本意見僅在本意見書的日期發表，如果任何適用的法律在本意見書的日期後發生變化，或者如果我們在本意見書的日期後意識到任何事實，無論是在本意見書的日期之前或之後出現的可能改變上述意見的現有的 ，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。
本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，除下文所述外，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。
我們 特此同意僅就作為註冊聲明證物的該律師事務所提供的法律意見而依賴本意見書和Akerman LLP律師事務所在此提供的意見。我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我們。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求獲得同意的 人。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/ Ballard Spahr LLP | |
| Ballard Spahr LLP |