附件4.9

契據的形式

日期：2023年

在兩者之間

海科公司

作為發行者，

本文件所列的子公司

作為擔保人

和

真實的銀行

作為受託人

1939年《信託契約法》與本契約之間的協調與聯繫

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

目錄

壓痕

此契約的日期為 [____]，2023年，根據特拉華州法律正式成立並存在的公司Heico Corporation之間的協議(在此稱為“公司)，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州好萊塢Taft Street 3000,33021，本公司的子公司列於附表A，北卡羅來納州銀行公司Truist Bank作為受託人 (在此稱為受託人”).

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行本公司的無抵押優先債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券“)，以本契約規定的一個或多個系列 發行。

每個附屬擔保人 (如本文所定義)均希望作出本契約所提供的擔保(如本文所述)，並已正式授權簽署和交付本契約。

使本契約成為本公司與各附屬擔保人根據其條款訂立的有效協議所需的一切事項均已完成。

本契約受修訂後的1939年《信託契約法》的適用條款以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例的約束，並受該等條款的管轄。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人(如本文定義)購買證券的代價，雙方同意，證券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，如下：

第一條定義和一般適用的其他規定

第1.01節。定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數，男性應包括女性和中性，反之亦然，除非文意另有所指；

(B)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中所賦予它們的含義；

(C)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美利堅合眾國不時有效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)賦予它們的含義；

(D)除文意另有所指外，任何對“文章“或”部分“指本契約的條款或章節(視情況而定)；

(E) 字樣“此處”, “以下是“和”如下所示“類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(f) “或“ 不是排他性的，”包括“”意味着“包括但不限於”、“包括但不限於” 或類似含義的詞語；以及

(G)當 用於任何證券時，“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞旨在 指持有人或公司根據第3.01節為該等證券規定的條款，將該等證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，且這些詞語並非指持有人或公司根據第3.04節將該等證券交換為同一系列的其他證券的任何權利。本契約的第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他類似條款，除非上下文另有要求；本合同中提及的可轉換的任何擔保條款指的是第3.01節中為該擔保規定的條款。

“行動“， 用於任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序“託管是指，對於任何時間涉及全球擔保的任何轉讓、交換、交易或其他事項， 規則該託管機構當時適用於此類事項的政策和程序(如果有的話)。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“董事會“ 當指本公司或任何附屬擔保人時， 指本公司董事會或該附屬擔保人(視屬何情況而定)，或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“ 指經本公司祕書或助理祕書或擔保人證明已獲本公司董事會或擔保人(視屬何情況而定)正式採納，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日 天“用於任何付款地點時，除第3.01節另有規定或預期外，對於任何證券系列，每週一、二、三、四、五，並非法律、行政命令或法規授權或責令該付款地點的商業銀行機構關閉的日期。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司“ 是指在本契約第一段中被命名為”公司“的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為”公司“為止，此後的”公司“是指該繼承人。

“公司申請“ 或”公司訂單“分別指由任何高級管理人員、公司財務主管或公司總法律顧問以公司名義簽署的書面請求或命令(視情況而定)。

“企業信託辦公室 “指受託人指定的辦事處(目前位於西南部森林山路2713號，2號樓，威爾遜，北卡羅來納州27893號，注意：公司信託和託管服務)，在任何特定時間，其與證券有關的公司信託業務將在任何特定時間，或在任何其他時間，受託人可能不時通過通知 指定的其他地址。

“公司“ 指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司或商業信託。

“聖約的失敗“ 具有第13.03節中規定的含義。

“信貸協議“ 指本公司與不時為協議一方的數家銀行及其他金融機構之間於2017年11月6日簽訂的循環信貸協議，以及經修訂及可能進一步修訂、重述、補充、再融資、退款或替換的真實銀行，包括任何此類增加借款金額或改變其到期日的再融資、退款或替換。

“違約利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“失敗“ 具有第13.02節中規定的含義。

“託管人“對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第3.01節所設想的此類證券的託管機構。

“國內子公司“ 指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的本公司的任何子公司。

“違約事件“ 具有第5.01節中規定的含義。

“《交易所法案》“ 指1934年《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“到期日“ 具有第1.04節中規定的含義。

“全球安全“ 指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.02節規定的圖例的證券(或第3.01節為此類證券指定的圖例)，並以該系列或其代名人的 託管人的名義登記的證券。

“擔保“ 是指各附屬擔保人對本公司在證券項下義務的每一次擔保。

“保持者“ 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書和任何此類補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。“契約”一詞還應包括第3.01節所設想設立的特定證券系列的條款。

“利息“， 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息 。

“付息日期 “，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行日期“指首次發行證券的日期。

“強制清償 資金支付“具有第12.01節規定的含義。

“材料國內 子公司“指屬於重要附屬公司的任何國內附屬公司。

“物資子公司“ 指信貸協議中所界定的本公司的任何”重要附屬公司“。

“成熟性“， 當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期並按本協議或本協議規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明、要求贖回或以其他方式。

“失責通知“ 指第5.01(D)節規定的那種書面通知。

“軍官證書 “指由任何高級官員、財務主管或該人的總法律顧問簽署的證書，如《信託契約法》要求，該證書符合《信託契約法》第314(E)節的要求。儘管有上述規定，第10.04節規定的高級管理人員證書應由下列人員之一 簽署：任何高級管理人員、公司的主要會計人員或公司的財務主管。

“大律師的意見“ 指大律師的書面意見，大律師可以是本公司或本公司關聯公司的僱員或外部律師，也可以是受託人可接受的大律師的書面意見，受託人不得無理拒絕接受。

“可選下沉 資金支付“具有第12.01節規定的含義。

“原始問題 折扣保證金“指根據第5.02節規定在宣佈加速到期時應支付的金額少於本金的任何證券。

“傑出的“， 當用於證券時，指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)此前註銷並交付受託人或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人 繳存或贖回所需款項的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(3)證券，除第13.02節和13.03節分別規定的範圍外，公司已根據第13.02節或根據第13.03節實施《公約》失效；

(4)已根據第3.06節支付的證券，或作為交換或交換的證券，而其他證券已通過認證並根據本契約交付，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在該購買者手中是本公司的有效責任；及

(5)已交付(或已交付)任何轉換後可交付的財產的證券，或已滿足第(Br)3.01節為該等證券規定的任何其他特定條件的證券；

提供, 然而，， 在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.02節將其到期日加速至該日期而在該日期到期並應支付的本金的金額，(B)如果截至該日期，在規定到期日應付的本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第 3.01節規定的方式確定(或，就上文第(A)或(B)款所述的證券而言，(D)本公司或任何其他義務人對證券或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券，將不予理會，並被視為不屬於未清償證券，但在決定受託人是否因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而獲得保障時， 只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。應受託人的書面要求，本公司應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出並識別本公司所知由本公司或本公司的任何關聯公司或該債務人擁有或持有的所有證券，或該等債務人所擁有或持有的任何其他證券。而受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未在該證書內列出的證券均為未清償證券。 如質權人確立並令受託人信納質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或任何其他 義務或本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人的義務，則已真誠質押的證券可被視為未清償證券。

“付款代理“ 指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人士。

“人“ 是指任何個人、公司、公司(包括有限責任公司)、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“付款地點“， 當用於任何系列證券時，是指第3.01節規定或預期支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地方。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以交換 或代替殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

“贖回日期“， 當用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格“， 當用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄 日期“因為任何系列證券的應付利息都是指第3.01節為此目的而指定的營業日或營業日。

“負責官員“， 在用於受託人時，是指受託人在其公司信託部門的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事項而言，由於該高級人員對該特定事項的瞭解和熟悉而在內部被轉介該事項的任何其他高級人員。

“受限子公司“指本公司的任何非非限制性附屬公司 。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“ 指1933年證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“具有第3.05節中規定的各自含義。

“高級懲教主任“ 指本公司的行政總裁、首席財務官、總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書或董事會決議案中指定的任何一名或多名高級職員。

“特殊記錄 日期“對於任何違約利息的支付，指受託人根據第3.07節規定的日期。

“規定的到期日“， 當就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司“ 指於釐定時由本公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接實益擁有或持有的全部未清償所有權權益中，合共投票權佔多數的任何人士。為此目的，“投票權”是指在普通董事選舉中投票的權力(如果不是公司的人，則通常是任命或批准任命擔任類似職位的人)，無論是在任何時候，還是隻有在沒有任何高級所有權權益因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“附屬擔保人“ 是指附表A中所列的本公司的子公司，以及根據本契約第10.07條在 中籤署擔保的任何其他子公司，在每一種情況下，均指其各自的繼承人和受讓人。

“信託契約 法案“除第9.05節另有規定外，係指在本契約籤立之日有效的1939年《信託契約法》， ；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，”信託契約法“係指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人“ 指在本契約第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後”受託人“指或包括當時在本契約項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務 “具有第13.04節規定的含義。

“美國愛國者法案“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.遵從性107-56，經修正。

“不受限子公司“指本公司的每一附屬公司 ，即(I)在信貸協議下的”非受限制附屬公司“；及(Ii)此後由本公司不時向受託人指定為非受限制附屬公司；但只有在本公司根據信貸協議將附屬公司指定為”非受限制附屬公司“(或任何實質上類似的 指定)的情況下，該附屬公司才可被指定為非受限制附屬公司。本公司如已根據信貸協議將任何非受限制附屬公司指定為“受限制附屬公司”(或任何實質上類似的指定)，則可隨時就本契約而言指定該附屬公司為受限制附屬公司。

第1.02節。合規證書 和意見。

應本公司或附屬擔保人向受託人提出的根據本契約任何條文采取或不採取任何行動的任何申請或要求，本公司或附屬擔保人應向受託人提交信託 契約法所規定的證書和意見，並説明該等作為或不作為的所有先決條件已獲遵守。每份該等證書及意見應以高級人員證書(如由本公司或附屬擔保人提供)及律師意見(如由律師提出)的形式提供，並須符合信託契約法的要求及本契約所載的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第10.04節規定的證書除外)應包括：

(A)説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.03節。提交給受託人的文件格式。

在任何情況下，如有多項事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但 一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司或附屬公司擔保人的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該高級人員的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何證書或意見(如涉及事實事項)可基於本公司或附屬擔保人的一名或多名高級職員或附屬擔保人的證明書或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司或該附屬擔保人(視何者適用而定)管有，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。發表律師意見的律師也可以依賴於政府或其他官員的證書上的事實事項，以獲得所需類型的意見。如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節。持票人的行為；記錄日期。

本契約規定或允許持有人提出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，可體現在一份或多份由該持有人親自或以書面形式正式指定的代理人簽署的實質相似的文書中，並由該等持有人親自簽署(或以傳真或電子方式，包括通過託管機構)證明；此外，除本協議另有明確規定外，當該等票據或該等票據以實物方式(或以傳真或電子傳輸方式，包括透過託管機構的設施)交付受託人及(如本協議明確要求)交付本公司或附屬擔保人(視何者適用而定)時，該等行動即告生效。此類票據(以及其中所包含並由此證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明應已足夠，且(在第6.01節的規限下)對受託人、本公司及附屬擔保人有利的決定性證明，如以本節規定的方式作出 。在不限制上述一般性的情況下，持有人，包括作為全球證券持有人的託管人，可以通過一名或多名以書面形式正式指定的代表，提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、棄權或其他行動，作為全球證券持有人的託管人可向任何此類全球證券的權益實益擁有人提供其代表。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期 可由籤立的見證人的誓章或由公證人或其他經法律授權對契據進行確認的人員出具的證書來證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可用受託人認為充分的任何其他 方式予以證明。任何人持有的證券的所有權、本金和序列號，以及該人開始持有該等證券的日期，應由證券登記冊予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人，或就受託人、本公司或附屬擔保人依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情 作出的任何作為、遺漏或容受而作出的 任何事情，具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權提出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取該系列證券持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但本公司並無義務這樣做；但本公司不得為下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人於該記錄日期 當日或該日期之前於適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即以書面形式將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，費用由公司自費。

受託人可將任何日期設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(B)節或(Iv)節所指的任何指令所指的提起訴訟的任何請求，每一種情況下均與該系列證券的 有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期所需的本金金額適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第1.05節或第1.06節規定的方式，將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知公司和相關係列的每一證券持有人，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為“到期日“ 並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非 在當時的到期日或之前，以第1.06節規定的方式，以書面形式將擬議的新到期日通知本合同另一方和相關 系列證券的每個持有人，否則此類更改無效。如果沒有就根據本節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權 按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第1.05節。致受託人、公司或附屬擔保人的通知等。

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或本公司或附屬擔保人的受託人，如向受託人或向受託人提交(傳真或電子傳輸)或向受託人提交(可以傳真或電子傳輸)公司信託服務或受託人以書面向公司提供的任何其他地址，應足以滿足本協議項下的所有目的；或

(2)受託人或任何持有人的公司或附屬擔保人如以書面形式寄往公司或附屬擔保人，並寄往本契約第一段指明的公司主要行政辦公室地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他書面地址，並以頭等郵資預付，並致予司庫 收件人，則該公司或附屬擔保人對本契約所述各項目的(除非本條例另有明文規定)均屬足夠。

受託人同意接受及執行根據本契約發出的指示或指示 ，以不安全電郵、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方法發出，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂及更換。如本公司或任何附屬擔保人選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司及各附屬擔保人同意 承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及誤用的風險。

第1.06節。發給持有人的通知；放棄。

如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人，地址為其在證券登記冊上所示的地址， 不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向 任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以上述方式郵寄給持有人的任何通知，無論持有人是否實際收到，均被最終視為已被持有人收到。 如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以書面方式在該事件之前或之後放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。如果本契約 規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管人的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第1.07節。與信託契約 法案衝突。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的某一條款或本合同的另一條款相沖突，而信託合同法案要求該另一條款成為本合同的一部分並對其進行管理，則以後者的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本契約，如被如此修改或排除(視情況而定)。

第1.08節。標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09節。繼任者和受讓人。

本公司或附屬擔保人在本契約中的所有契諾及協議，不論是否明示，均對其繼承人及受讓人具約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節。可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非根據第3.01節關於任何特定證券另有明確規定。

第1.12節。治國理政。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

第1.13節。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息、贖回日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該持有人的證券的任何日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券 的任何其他規定(除非任何證券條款明確規定該規定將取代本節適用))利息或本金(及保費，如有)或該證券的轉換，無須在該日期的支付地點支付，但 可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及效力猶如於付息日期或贖回日期、或於所述到期日或該兑換日期作出一樣。

第1.14節。對應者；簽名

本契約、任何補充契約、根據本契約交付的任何證書或其他文件或任何補充契約可在多個副本中籤署，每個副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。本契約和任何補充契約應是有效的、有約束力的，並可對任何一方強制執行，並且，除本契約或任何補充契約另有規定外，依據本契約或任何補充契約交付的任何證書或其他文件應被視為已正式簽署和交付，只有當授權個人通過以下方式 代表當事人簽署和交付時：(I)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《紐約統一商法典》的相關規定(統稱為，簽名法“)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性 。為免生疑問，根據《紐約統一商法典》或《其他簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用原件手工簽名，原因是文字的性質或預期的性質。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是根據本協議發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文件形式或公司計劃使用的電子簽名提供商(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)， 。受託人無責任查詢或調查任何電子簽名的真實性或授權性 ，並有權最終依賴任何此類電子簽名，而不對此承擔任何責任。本公司及附屬擔保人同意承擔因使用數碼簽署及電子方式向受託人提交通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及誤用的風險。

第1.15節。公司的發起人、股東、董事、成員、經理、高級管理人員和員工免除個人責任。

根據任何法律規定，根據或基於 本契約或任何擔保或擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或因由此證明的任何債務，不得直接或通過 本公司、附屬擔保人或其各自的任何繼承人直接或通過 公司、附屬擔保人或其各自的任何繼承人，向公司的任何發起人、過去、現在或將來的任何股權持有人、公司的成員、經理、高管或員工追索。法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法或其他程序，所有此類責任明確免除，並通過證券持有人接受並作為發行證券的代價的一部分而解除。

第1.16節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、附屬擔保人、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第1.17節。美國《愛國者法案》。

雙方在此確認： 根據美國《愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，受託人為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄信息 ，以確定與受託人建立關係或開立帳户的每個個人或法人實體的身份。雙方特此同意，他們應向受託人提供其可能要求的信息，包括但不限於每一方的名稱、實際地址、税務識別號和其他信息，以幫助受託人識別和核實每一方的身份，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

第1.18節。司法管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)在因本契約而引起或與本契約有關的任何訴訟或訴訟中，本契約每一方均不可撤銷且無條件地為其本人及其財產接受任何美國聯邦 或紐約州法院的非排他性管轄權，或接受或執行任何判決，且本契約各方在此同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本契約並不影響本公司、附屬擔保人、受託人或任何持有人在任何司法管轄區的法院對本契約的任何一方或其財產提起訴訟或法律程序的任何權利。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本契約引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在第1.18(A)節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護，這是不可撤銷的。

第1.19節。關於證券的計算 。

本公司及其代理人 應根據本契約和證券進行所有計算。這些計算包括但不限於對贖回價格和證券應付利息金額的確定。本公司及其代理人應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，則該等計算為最終計算，並對所有持有人具有約束力。公司應提供本協議要求的此類計算的副本，受託人有權最終依賴任何此類計算的準確性 而無需獨立核實。受託人將應任何持有人的要求將公司的計算結果轉交給該持有人。

第二條擔保表格

第2.01節。一般情況下，表格。

每個系列的證券和受託人認證證書應基本上採用附件A中規定的形式，或按照董事會決議設立的其他一種或多種形式，並在符合第3.03節的情況下，在官員證書中規定或確定設立方式，或在本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化的情況下，在一個或多個附加契約中列出或確定設立方式，並且 可以有以下字母：編號或其他識別標記，以及為遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則(該系列的證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或可能由執行該證券的高級人員在此一致地確定)所需的標誌或批註， 執行該證券的人員可從其簽約中得到證明。如果任何一種或多種形式的證券是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並與該董事會決議和適用的高級職員證書一起，在第3.03節關於該證券的認證和交付的公司命令交付之前交付給受託人。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第2.02節。全球證券的圖例形式 。

除非第3.01節為由此證明的證券另有規定 ，否則根據本協議進行認證和交付的每一份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給該公司或其登記轉讓、交換或付款的代理，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或應託管信託公司的授權代表的要求以其他名稱註冊的，並且任何款項是向CEDE& 公司支付的，否則任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他價值用途或其他用途都是錯誤的，因為本證書的登記所有人， cede&Co.，與本合同有利害關係。

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以託管人或其代名人的名義登記。 本證券不得全部或部分交換已登記的證券，不得以該託管人或其代理人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在該契約中所述的有限情況下除外。在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為對本擔保的交換或替代，均應是符合前述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。

如果按照第3.01節的規定，某一系列的證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則儘管第3.01節第(I)款和第3.02節的規定另有規定，任何全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可根據情況不時減少或增加由此代表的未償還證券的總額。以反映交流。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額，或任何減少或增加的金額，應按照該背書或公司命令中指定的 個人的指示和方式進行。在符合第3.03、3.04、3.05和3.06節的規定的情況下，受託人應按照其中指定的一名或多名人士或適用的《公司令》中的指示的方式和指示交付和歸還任何全球證券。公司關於背書、交付或重新交付全球證券的任何指示均應包含在公司訂單中。

第3.03節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和銷售 ，並且本公司向受託人交付了該全球證券連同公司關於其所代表的證券本金金額減少的命令 ，以及第3.03節最後一句所預期的書面聲明。

第2.03節。受託人認證證書的格式 。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

受託人認證證書

這是本文指定並在上述契約中提及的債務證券系列中的一種。

第三條證券

第3.01節。數量不限；可發行 系列。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。證券可能以一個或多個 系列發行。

對於根據本協議進行認證和交付的任何證券，在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並按照高級官員證書中規定的方式確定或確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的形式和名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制 (根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券除外)；但該等叢書的核準本金總額可不時借董事會決議增加至超過該數額；

(C)原發行證券的一個或多個發行價，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

(D)該系列證券的任何利息須予支付的 人，但如該證券(或一項或多於一項前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；

(E)將發行證券的一個或多個日期，以及任何系列證券的本金和溢價(如有的話)須予支付的日期或其釐定方法；

(F)該系列中的任何證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的，或兩者的組合)，如有的話，或其釐定方法，任何該等利息的產生日期，或其釐定方法，任何該等利息須支付的付息日期，以及任何該等付息日期的定期記錄日期，或釐定該等日期或日期的方法，利息計算基準 (如果不是12個30天月的360天年限)，以及延期或延期支付利息的權利以及延期或延期的期限 ；

(G)除第10.02節另有規定外，該系列的任何證券的本金及任何溢價和利息須予支付、該系列的證券可交回登記或轉讓、該系列的證券可交回以供交換的一個或多個地方，以及可就該系列的證券及本契約向本公司送達通知及索償要求的地點。

(H)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間(如有的話)、贖回該系列證券的價格及條款及條件，如並非藉董事會決議，則須證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(I)本公司有義務(如有)及選擇權(如有)，根據任何下沉基金、攤銷或類似的規定，或在指明事件發生時或在持有人的選擇下，贖回、購買或償還該系列的任何證券，以及根據該等義務或選擇權購買或償還該系列的任何證券的一個或多個期間、贖回任何該系列證券的價格及條款和條件；

(J)如 最低面額不等於$2,000或超出$1,000的整數倍，則該系列的任何證券可發行的面額；

(K)如果債務證券將以記名或無記名形式發行，或兩者兼有，如以無記名形式發行，則有關條款和條件以及發行該等無記名債務證券的任何限制(包括交換同一系列的記名債務證券)；

(L)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息可參照包括以下指數的指數確定： 該指數是以該系列證券的支付貨幣以外的一種或多於一種貨幣為基礎的，或根據公式釐定該等金額的 方式；

(M)如果 除美利堅合眾國貨幣外，該系列證券的本金或任何溢價或利息應以何種貨幣、多種貨幣或貨幣單位計價、支付、贖回或可購買，以及為任何目的(包括第1.01節中“未償還”的定義的目的)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(N)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付、贖回或購買，而該等貨幣或貨幣單位並非該等證券述明須予支付、贖回或可購買的貨幣或貨幣單位，則作出該項選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息須予支付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出上述選擇的期限、條款和條件，以及應支付、可贖回或可購買的金額(或確定該金額的方式)；

(O)如果 除本金總額外，任何系列證券本金的部分，應在根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的部分，或根據第5.04節可在破產中證明的部分，或其確定方法；

(P)如果 該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日 之前的任何一個或多個日期無法確定，則應被視為該證券在規定到期日的本金金額，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，視為未償還)的本金。確定該被視為本金的數額的方式)；

(Q)在適用的情況下，根據第13.02節或第13.03節，或根據該兩節，或在第13.02或13.03節另有規定的情況下，該系列證券的全部或任何指定部分應失效，以及該系列證券失敗或解除的條款和條件，如果不是通過董事會決議，則為證明本公司選擇撤銷或解除該等證券的方式；

(R)如果 適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應包括該等全球證券的各自託管機構、任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個傳説的形式，以補充或取代第2.04節中規定的信息、有關登記程序的信息、 以及除第3.05節所述的以外或替代第3.05節所述的任何情況，其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的一個或多個名稱中；

(S)如果債務證券是作為原始發行的貼現證券發行的，如果是，到期收益率；

(T)適用於該系列任何證券的違約事件的任何 刪除、增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第 5.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何更改；

(U)適用於該系列證券或第X條中使用的任何定義術語的對第十條所列契諾的任何 補充或更改；

(V)公司有權通過延長付息期推遲支付利息，並具體説明延期的期限、支付利息的日期以及是否以及在何種情況下應支付延期金額的額外利息；

(W)(如受託人除外)任何其他受託人、證券註冊處處長及任何付款代理人的身分；

(X)該系列的證券是否將由任何一人或多於一人擔保，如有，該人或該等人士的身分、擔保該等證券的條款及條件，以及如適用，該等擔保可從屬於有關擔保人的其他債務的條款及條件；

(Y)該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等證券的條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可能排在擔保本公司或任何擔保人其他債務的其他留置權之後；

(Z)證券可上市的交易所(如有)；

(Aa)將該系列證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及就該系列證券而對本契據作出的增補或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；及

(Bb)該系列證券的任何其他條款(該等條款不應為本契約條文所禁止)。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額及董事會決議案另有規定及(在第3.03節的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等補充契據中載明或以規定方式釐定者除外。因此，在本節規定的範圍內，任何系列證券的條款可能與同一系列的其他證券的條款不同。上文第(A)至(Bb)款中的任何或全部提及的事項可按前述方式就一系列的全部或任何特定證券(在信託契約法允許的範圍內)確立和闡明或確定。如果出於聯邦所得税的目的，某個系列的任何額外證券 不能與該系列的未償還證券互換，則將使用不同的CUSIP編號(或其他適用的識別編號)發行此類額外證券。

上述有關任何系列證券的董事會決議或高級人員證書，於該系列證券首次發行之日或之前提交受託人，須以引用方式收錄於此，並於其後就與該系列證券有關的所有目的而被視為本契約的一部分，一如該等董事會決議或高級人員證書已在此完整闡述。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新發行一個系列， 用於增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外證券，或 用於確定關於該系列證券的附加條款。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議，應由公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級職員證書 時或之前交付受託人。

第3.02節。面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，且只能按照第 3.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，則該系列證券的最低面值應等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

第3.03節。執行、身份驗證、交付和約會。

證券須由本公司的一名高級職員或司庫代表本公司籤立(或由董事會或根據董事會授權以書面指定的本公司任何其他高級職員籤立，並不時交付受託人)。

這些人員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工、傳真或其他電子形式。

經籤立時為本公司適當主管人員的個人簽署的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等證券的日期並未擔任該等職位。

本公司可在本契約籤立及交付後的任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，受託人 應根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據第2.01和3.01節允許的一項或多項董事會決議或本協議的補充條款確定，則受託人有權獲得根據第1.02節要求 向受託人提供的律師意見：

(A)設立證券條款及格式所依據的董事會決議案副本一份，經公司祕書或助理祕書核證已獲董事會正式採納，並自該證書發出之日起完全有效，如該等證券的條款及格式是根據董事會決議以高級人員證書訂立的，則該高級人員證書；

(B)籤立的補充契據(如有)；

(C)按照第1.02節和第1.03節交付的《高級船員證書》，受託人將根據該證書(在符合第6.01節的規定下) 予以充分保護；以及

(D)律師的意見，在符合第6.01節的規定下，受託人將受到充分保護，説明：

(1)此類證券的形式和條款已根據本契約第三條並符合本契約的其他規定而確定；以及

(2)該等證券及任何相關擔保經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行，將構成本公司及各適用附屬擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款，分別針對本公司及該附屬擔保人執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

(3)與此類證券和擔保的簽署和交付有關的所有適用法律和要求均已遵守。

如果該等表格或條款已如此確立，且受託人根據本公司令發行該等證券會在受託人全權酌情決定下，對受託人在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響，或以受託人無法合理接受的方式發行該等證券，則受託人無須對該等證券進行認證。此外，如果受託人自行決定不能合法採取此類行動，或如果受託人自行決定此類行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，則受託人不應被要求對任何證券進行認證。

儘管有第3.01節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，除非受託人合理地另作決定，否則公司沒有必要向董事會提交決議，第3.01節另有要求的高級人員證書或契約補充文件或本節第四段另有要求的律師意見 在認證該系列的每個擔保時或之前，如果此類文件在待發行的該系列的第一個擔保的原始發行時交付或在認證之前交付。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非該保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，且是該保證品已妥為認證並在本契約項下交付，並有權 享有本契約利益的唯一證據。

儘管有上述規定， 如果本公司從未根據本合同認證並交付任何證券，而本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第3.04節。臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上 代替其發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變更，由執行該等證券的高級人員決定。如果發行了任何系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的編制。 在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在該系列的臨時證券交出時，應可在該系列的臨時證券的支付地點或其他指定的轉讓和交換地點進行交換，不向持有人收取費用。於交出任何系列的任何一種或多種臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦應為此認證及交付一種或多種相同系列、任何授權面額及相同期限及本金總額的最終證券 。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.05節。登記；調撥和交換登記 。

公司應安排在公司信託辦公室或受託人的其他指定辦事處保存一份登記冊(在該辦公室保存的登記冊有時在本文中統稱為“安全寄存器“)其中，在符合公司可能規定的合理規定的前提下，公司應規定證券的登記和轉讓，以及按照本條例的規定有權登記或轉讓的證券的轉讓。受託人特此被任命為“證券註冊官”，以登記本文規定的證券和證券轉讓，除非根據第3.01節就任何特定證券系列另有規定。公司可隨時更換該安全註冊官、更換該辦公室或機構或擔任其自己的安全註冊官。如證券註冊處或該辦事處或機構的地點有任何變動，本公司將立即以書面通知受託人。在任何合理時間，保安註冊處處長均須可供受託人查閲。

當一系列證券的轉讓在本公司辦事處或代理機構的支付地點或其他指定地點交出登記以轉讓和交換該系列時，本公司應籤立，受託人應以指定的一名或多名受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

於任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效責任，證明該等債務與該證券在該等轉讓或交換登記時退回的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。為登記轉讓或交換而出示或交回的每份證券(如本公司或受託人提出要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式簽署的轉讓文書， 由證券持有人或其以書面正式授權的代理人簽署。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果任何系列的證券(或任何系列和指定期限的證券)將被部分贖回，本公司和受託人均不需要(A)在 期間發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，該期間自根據第11.03節選擇贖回的任何該等證券的贖回通知郵寄之日前15天開業之日起至收市之日止，或(B)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

作為證券轉讓人的任何持有人也應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據美國國税法 第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可最終依賴向其提供的任何此類信息，並無責任核實或確保此類信息的準確性。

本契約各方 承認，對於根據本契約進行的某些付款，付款代理人可能被要求支付“可報告付款”或“可扣繳付款”，在這種情況下，付款代理人有責任分別充當付款人或扣繳代理人，負責根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《守則》)第3、4、24和61章規定的任何扣繳和申報税款。付款代理人有權決定哪些付款是“可報告付款”或“可扣留付款”。本契約各方應在交易結束前向付款代理人提供一份已簽署的國税表W-9或相應的國税表W-8(或任何後續表格)，並應在任何此類表格過時或在任何方面不準確的情況下及時更新該表格。付款代理人有權要求本契約的任何一方或根據本契約有權獲得付款的任何其他人 索取付款代理人履行本守則規定的報告和扣繳義務所合理需要的任何額外表格、文件或其他信息。如果 本條款第3.05節規定交付的任何此類表格在相關付款要求之前或之前未提供，或付款代理人認定該表格在任何方面不完整和/或不準確，則付款代理人有權在本守則第3、4、24或61章規定的扣繳範圍內扣留任何此類付款，並且 沒有義務累計任何此類付款。本第3.05節規定，受託人或付款代理人除根據適用法律可能要求外，不得承擔任何其他責任。

以下第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條的規定僅適用於環球證券：

(A)根據本契約進行認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成一個單一的證券。

(B)儘管本契約有任何其他規定，但在符合第(Br)3.01節可能規定的適用規定(如有)的情況下，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，不得將全球證券的全部或部分轉讓進行登記。以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非 (1)該託管人已通知本公司，其不願或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且本公司在收到該通知後90天內未指定繼任託管人，(2)此類全球證券應已發生並將繼續發生違約事件，且證券註冊處已收到託管機構的請求，要求發行經認證的證券以取代全球證券，(3)公司應自行決定以全球形式發行的系列證券將不再由全球證券代理，或(4)將存在第3.01節為此目的而規定的補充或替代上述情況(如有)，則在任何情況下，此類全球證券可由以該託管機構名義登記的同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的最終證券託管機構 交換，該等全球證券或其部分轉讓可登記給該託管機構指定的人員 。如本公司根據上文第(1)款指定一名繼任託管人，則該等全球證券應迅速整體交換以該繼承人的名義登記的一項或多項其他全球證券，而該指定的接管人應為該繼任者的全球證券或全球證券的託管人，而本節第(A)、 (B)、(C)及(D)條的規定將繼續適用。

(C)根據上文第(B)款和第3.01節可能指定的適用條款(如有)，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，為換取全球證券而發行的所有證券或其任何部分應以該全球證券託管機構指示的名稱登記。

(D)在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一證券，無論是否依據本節第3.04、3.06、9.06或11.07節或其他規定，均應經過認證並以全球證券的形式交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(E)受託人或本公司的任何證券註冊處處長、付款代理人或其他代理人、附屬擔保人或受託人對託管人採取或不採取的任何行動、任何該等託管人的記錄，包括與任何該等全球證券的實益所有權權益有關的記錄，以及該託管人與該託管人的任何成員或參與者之間或任何該等託管人之間或之間的任何交易，均不承擔任何責任或責任。託管機構的任何此類 成員或參與者或其他參與者和/或此類全球證券的任何實益權益的持有人或所有者 或任何此類全球證券的實益權益的轉讓。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、附屬擔保人、受託人或本公司的任何證券註冊處處長、付款代理人或其他代理人、附屬擔保人或受託人履行託管人或其代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管人、託管人成員或參與者與託管人成員或參與者可代表其行事的任何其他人之間的關係。這類人行使任何全球擔保的實益持有人的權利的慣例的運作。

第3.06節。殘缺不全、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺保證金連同本公司或受託人可能要求的抵押品或彌償一併交予受託人，以挽救其中任何一方並使其中任何一人的代理人不受損害，則本公司須籤立及應其要求，受託人須認證及 交付一份相同系列、相同期限及本金金額且編號並非同時尚未清償的新保證品，並應按照其慣常程序註銷及處置該等殘缺保證品。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的證券或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正買家收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求，受託人應進行認證並交付，以代替任何該等損壞、被毀、遺失或被盜的證券。一種新的證券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時突出的數字。如在該等新保證金交付後，原保證金的真誠購買者提出付款或登記 該新保證金，則受託人有權向獲交付該新保證金的一方或從中收取該新保證金的任何一方(善意購買者除外)追討該新保證金，並有權就本公司及受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支追討所提供的保證金或彌償。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在發行任何新的 保證金後，本公司及受託人可要求支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括本公司律師的費用及開支，以及受託人及其律師的費用及開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外 合同義務，而不論該證券是否殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何及所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第3.07節。支付利息；利息 保留權利。

除第3.01節關於任何系列證券的規定另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則應於該利息的正常記錄日期收市時，支付予該證券(或一個或多個前身證券)的註冊人。

任何系列的任何證券的任何利息，在任何利息支付日應支付，但未按時支付或未適當計提的利息(本文稱為“默認利息 “)應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，因為該持有人是 該持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下(A)或(B)條所規定：

(A)公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司應就該違約利息的支付確定一個特別的 記錄日期，該日期不得早於建議付款日期 之前15天至不少於10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於10天，向該系列證券的每位持有人 發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。 該通知已發出，違約利息 應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的個人 ，並且不再根據以下條款(B)支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能在其上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後， 在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除本節和第3.05節的前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有由該等其他擔保計入的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

對於每一系列證券，公司應在紐約市時間正午之前，在本金和保費(如有)和利息(如有)的每個付款日期向受託人存放 立即可用的資金，以支付在適用付款日期到期的現金。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前進行轉換(到期時間在該利息支付日期之前的任何證券 除外)，則在該利息支付日期聲明到期日到期的利息應在該利息支付日期支付 ，並且該等利息(無論是否按時支付或可供 支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該正常記錄日期的業務收盤時登記在其名下的人。除上一句另有明確規定外，對於任何已轉換的證券，其聲明到期日晚於該證券轉換日期的利息不予支付。儘管有上述規定，但可轉換的任何擔保條款可規定，本款規定不適用於該擔保，或適用於該擔保的補充、變更或遺漏。

第3.08節。被視為所有者的人。

除第3.01節對任何系列證券另有規定外，在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取本金和任何溢價以及(受第3.05節和第3.07節的規限)該保證金的任何利息以及所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，且本公司和受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

託管機構在代表其持有的任何全球證券中的任何實益 權益的持有人不得在本契約項下就該等全球證券享有任何權利，而該託管機構在任何目的下均可被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人有權 就與該等全球證券有關的所有 目的(包括支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，以及由該等全球證券的實益擁有人或持有人或向該等全球證券的實益所有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示) 作為該等全球證券的唯一持有人，與任何該等全球證券的託管銀行(包括任何託管銀行)及其任何代名人進行交易，而不對該等全球證券的實益擁有人負有任何責任。本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第3.09節。取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，如尚未註銷，則應由受託人立即註銷。 公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券交付託管人註銷，並可交付託管人(或交付給託管人的任何其他人) 註銷之前通過認證但公司尚未發行和出售的證券，所有如此交付的證券 應立即由受託人註銷。

除本契約明確允許外，任何證券均不得進行認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應按其慣常程序處置。

第3.10節。計息。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第3.11節。CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(除證券上印製的其他識別號碼外)， 如果當時正在使用，則受託人應在贖回通知中使用該等“CUSIP”或“ISIN”號碼，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知內所載的該等 “CUSIP”或“ISIN”號碼的正確性作出任何陳述，以及 只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響 。如“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何更改，本公司將立即以書面形式通知受託人。

第3.12節。寄存人。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓(包括託管參與者或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並在本契約條款明確要求時進行檢查，以確定是否基本符合本契約的明示要求。託管人、本公司或本契約中提及的任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

第四條清償和解除

第4.01節。義齒的滿意度和出現率。

應公司要求，本契約應停止對任何證券系列的進一步效力(對本合同明確規定的證券轉讓或交換的任何存續登記權除外)，受託人應簽署公司合理要求的該等文書，以確認本契約就該等證券的清償和清償，

(A)其中一項

(1)迄今已認證和交付的所有此類證券(但下列證券除外)：(I)根據第3.06節的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的此類證券，以及(Ii)該等證券的付款款項迄今已不可撤銷地存入信託基金或由本公司分離並以信託形式持有的證券，並已根據第10.03節的規定償還給本公司或從信託中解除 )；或

(2)所有此前未交付受託人註銷或註銷的此類證券

(I) 已到期並應付，或

(2) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並支付費用，而在上述(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，本公司已不可撤銷地繳存 或安排將其不可撤銷地繳存於受託人，作為為此目的的信託基金，以貨幣或 貨幣單位支付的金額，足以支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷或註銷的該等證券的全部債務、本金和任何溢價及利息，直至上述存放日期(如該等證券已到期及應付)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)本公司已支付或安排支付本公司或附屬擔保人根據本協議應就該等證券支付的所有其他款項，或作出其他撥備以支付該等證券；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約就該等證券清償及清償的所有先決條件。

儘管本契約已就任何系列的證券清償及解除，但本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、本公司根據第6.14節對任何認證代理人所負的義務以及受託人根據第6.10節所享有的辭退權利仍然有效，如果已根據本節第(Br)(A)條第(2)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.02、6.06、第7.01和10.02以及第10.03節的最後一段繼續有效。

第4.02節。信託資金的應用。

除第10.03節最後一段的條文 另有規定外，根據第4.01節存入受託人的所有款項或其他代價應以信託形式持有(不承擔支付利息或投資的責任)，並由受託人根據證券及本契約的條文 直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身付款代理人)向有權收取本金及任何溢價及利息的人士支付本金及任何溢價及利息。根據第4.01節存放於受託人(由受託人或任何付款代理人持有)的所有款項，用於支付該等證券，並隨後轉換為其他財產，應應公司 要求退還給公司。本公司可發出公司命令，指示將本公司與受託人以書面協議存放於受託人的任何款項進行投資。如無本節所述的任何指示，任何存入受託人的款項應保持為未投資。

第五條補救辦法

第5.01節。違約事件。

“違約事件“，這裏所指的任何系列證券，是指下列任何一種事件(不論該違約事件的原因是什麼，也不論它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)在該系列的任何證券到期並須予支付時，拖欠該證券的利息，並將該違約持續 為期30天；或

(B)在該系列的任何證券到期時，欠繳本金或任何保費；或

(C)在任何償債基金付款按該系列保證金的條款到期並持續30天的情況下，違約 ；或

(D)本公司或本契約中的附屬擔保人在履行或違反任何契諾方面的失責(違約或違反契諾的行為除外，而該契諾的履行或違反在本節其他地方特別處理，或僅為該系列證券以外的其他證券的利益而明確列入本契約)。在受託人向本公司或本公司和受託人發出該系列未償還證券本金總額至少25%的書面通知後，該等違約或違規行為持續 90天，該書面通知指明該違約或違規行為，並 要求對其進行補救，並説明該通知是本文所述的“違約通知”；或

(E) 有管轄權的法院在房產內提交(1)在非自願案件中對公司作出濟助的法令或命令，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律進行的法律程序，或(2)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或根據任何適用的聯邦或州法律批准尋求重組、安排、調整或與公司有關的重組、安排、調整或重組的請願書，或任命託管人、接管人、清算人、受託人、受託人。公司財產的扣押人或其他類似人員，或下令將公司事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他未予擱置且連續有效90天的法令或命令；或

(F)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的程序， 或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求公司的重組、安排、調整或組成，或同意提交請願書或任命 ，或由公司的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員接管公司財產的任何主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認無法在債務到期時普遍償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；

(G)附屬擔保人對證券的任何擔保 不再具有十足效力，或任何該等擔保被宣佈為無效及不可執行，或任何該等擔保被發現無效，或任何附屬擔保人否認其擔保責任(但因附屬擔保人根據本契約條款免除責任)，並持續10個營業日；或

(H)第3.01節規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第5.02節。加速到期； 撤銷和廢止。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件(第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(如果該系列的任何證券為原始發行的貼現證券，該等證券的本金部分(或其條款所指明的部分)須即時到期及應付，並須向本公司發出書面通知(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而該等本金金額(或指定金額)一經作出任何該等聲明，即須立即到期及應付。如果發生第5.01(E)或5.01(F)節規定的違約事件，則該系列所有證券的本金 (或，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則其條款可能規定的該證券本金的部分 )將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。支付該金額後，本公司就該系列證券的本金和利息支付的所有義務即告終止。

在對任何系列證券作出上述加速聲明 之後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果 如果

(A)公司或任何附屬擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付所有

(1)該系列所有證券的逾期利息，

(2)除上述加速聲明外已到期的該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)及按該等證券所訂明的一項或多項利率計算的利息，

(3)在支付利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的一個或多個利率計算的利息， 和

(4)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；以及

(B)根據第5.13節的規定，所有與該系列證券有關的違約事件均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券本金的拖欠 ，這些違約事件已完全因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節。追討欠款 及由受託人強制執行的訴訟。

本公司和各子公司 擔保人承諾，如果

(A)在任何擔保的利息到期並應付且違約持續30天的情況下，該擔保的利息即發生違約，或

(B)任何證券在到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)，則本公司或該附屬公司 擔保人將應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息為可依法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該證券的規定利率。此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付 該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司、任何附屬擔保人或任何其他證券債務人強制執行該等訴訟，並從本公司、任何附屬擔保人或證券的任何其他債務人(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。受託人可以提交索賠證明。

在與本公司、附屬擔保人(或證券的任何其他債務人)、其任何財產或其任何債權人有關的任何司法程序中，受託人(無論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論受託人是否提出任何逾期本金或利息要求)有權提出並有權通過幹預或其他方式提出並證明對全部本金(及溢價)的索賠。(br}如有)及有關證券的應付利息及未付利息，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以及採取信託契約法授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索 。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，並可作為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第5.05節。受託人可以在不擁有證券的情況下執行債權 。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人不管有任何證券或在與其有關的任何訴訟中交出任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何追回在支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款以及根據第6.07條應付給受託人的任何其他金額後，是為了該判決已被追回的證券持有人的應課差餉利益。

第5.06節。所收款項的使用。

根據本條規定，受託人就一系列證券收取或運用的任何款項或財產，應按下列順序使用： 在受託人指定的一個或多個日期使用；如因本金或任何溢價或利息而分配該等金錢或財產，則在交出證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在交回時使用 ：

第一：根據第6.07節，支付受託人根據本契約的每一項身份應支付的所有 金額；

第二：支付 當時到期和未支付的本金以及該系列證券的任何溢價和利息，該系列證券或該系列證券的利益已按比例收取，而沒有任何種類的優惠或優先權，分別按照該證券的到期和應付本金、任何溢價和利息的金額計算；以及

第三：本公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權獲得該等剩餘款項或具有司法管轄權的法院所指示的人的餘額(如有)。

第5.07節。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的 持有人應已向受託人提出書面要求，要求其以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人憑其全權酌情決定權滿意的保證或彌償，並在受託人提出要求時提供該等保證或彌償；

(D)受託人在收到上述通知、請求和要約以及在被要求時提供擔保或賠償後60天內，沒有提起任何此類訴訟；和

(E)在該60天期間，持有該系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得因本契約的任何規定或利用本契約的任何規定而以任何方式有權影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為所有該等持有人的平等及應課税利益而 (另有理解，受託人並無肯定責任確定持有人指示其採取的任何行動是否對其他持有人造成不當損害)。

第5.08節。 持有人獲得本金溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何抵押品的持有人均有權絕對和無條件地就該抵押品所述的相應到期日 收取該抵押品的本金和任何溢價及利息(符合第3.05和3.07節的規定)(如果是贖回，則在贖回日期，或在該抵押品的條款有規定的情況下， 根據其條款轉換該抵押品)，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，如果適用， 任何此類轉換的權利，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第5.09節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，本公司、每名附屬擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節。權利和補救措施累計。

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或賠償另有規定外，本協議授予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並附加於根據本條款、現在或今後存在的法律或以其他方式給予的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本契約或法律給予受託人或持有人的每項權利和補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第5.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力， 前提是：

(A)該指示不得 與任何法律規則或本契約或該系列證券相牴觸；

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示或該系列證券並無牴觸的任何其他行動；及

(C)如果受託人本着善意認定所指示的訴訟將涉及受託人承擔個人責任或違反適用法律，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第5.13節。放棄過去的默認設置。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列及其後果的任何違約或違約事件，違約除外

(A)在 中支付任何該系列證券的本金或任何溢價或利息；或

(B)在未經該系列未清償證券持有人同意的情況下，第(Br)條規定不得根據第九條修改或修訂的任何契約或條款。

在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，且就本契約的所有目的而言，因該等違約而產生的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第5.14節。承擔成本。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估費用。但本條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾或在本公司、附屬擔保人或受託人提起的任何訴訟中作出該等評估。

第5.15節。放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司及其子公司 擔保人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈、現在或今後任何時候生效， 都不會影響契諾或本契約的履行；且本公司及各附屬擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議賦予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條受託人

第6.01節。某些職責和責任。

(A)在任何一系列證券的違約事件發生和持續期間除外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，不得將任何針對該系列證券的默示契諾或義務解讀為本契約； 和

(2)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B)在任何一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自身事務的情況下所採取的謹慎程度和技巧；但如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供賠償或保證，使受託人合理地滿意，以應對受託人因遵守該請求或指示而可能招致的任何損失、責任或費用。

(C)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(二)受託人對主管人員的善意判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在重大過失的除外；

(3)受託人不對其按照任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或根據本契約就該系列證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

(4)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，或根據本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動，或在行使其任何權利和權力時採取任何行動；

(5)受託人對本公司、任何附屬公司擔保人或付款代理人作出的任何付款或通知，或任何證券註冊處就任何證券系列所保存的任何紀錄，概不負責；

(6)如果 任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非 一名負責人員實際知道該事件；

(7)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失，或因此類投資在到期日前清算，或因投資方未能在到期日前進行投資，或投資方未能及時提供書面投資指示而產生的損失，受託人概不負責。在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資。

(8)在任何情況下，受託人均不以個人身份對任何系列證券或其任何擔保所證明的義務負責；及

(9)如果受託人同時擔任證券註冊處、付款代理、認證代理或本協議項下的任何其他代理，則根據本‎第六條賦予受託人的權利和保障也應賦予該證券註冊處、付款代理、認證代理或本協議項下的其他代理。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

第6.02節。關於違約的通知。

受託人收到任何系列證券違約的書面通知後，受託人應以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍，將所有此類未治癒或未放棄違約的通知轉交給受託人；但除非 未能支付任何系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息，或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買基金分期付款，否則受託人在以下情況下應受到保護： 且只要受託人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益；此外，如果該系列證券發生第5.01(D)節規定的任何性質的違約，則在該違約發生後至少90天內不得向證券持有人發出此類通知。 就本節而言，術語“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

第6.03節。受託人的某些權利。

在符合第6.01節的規定的前提下：

(A)受託人可最終依賴任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護，而受託人相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，而無需調查在其中展開的任何事實或事項；

(B)本協議中提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應由公司請求或公司命令充分證明， 董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)在本契約的管理中，每當受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、承受或遺漏任何行動之前予以證明或確定時，受託人(除非本條例另有特別訂明的證據)在本身並無惡意的情況下，可最終依賴高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之；

(D)受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(E)受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供擔保或彌償，並在被要求時向受託人提供令受託人信納的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、批准、評估、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人選擇進行進一步的查詢或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查公司或附屬擔保人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由公司承擔，且不因該查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議委派的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴及受託人根據本條例及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人的身分，並可由其強制執行；

(I)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信 受託人授權或在本契約賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(J)在 事件中，受託人不對任何類型的特殊的、間接的、懲罰性的、附帶的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式如何；

(K)在受託人履行本契約項下各自的職責或義務，或行使本契約項下的任何權利或權力時，不得視為將採取或不採取任何行動或承受任何行動或承受任何行動的責任或義務強加於受託人，只要採取或不採取該等行動或容許採取或不採取該等行動會違反對其具約束力的適用法律；

(L)在 中，受託人不對因 超出其控制範圍的力量直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責或承擔任何責任，這些力量包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，以及黑客攻擊、網絡攻擊、或超過授權訪問權限的受託人技術基礎設施的其他使用或滲透(有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以避免和減輕此類事件的影響，並在實際可行的情況下儘快恢復工作)；

(M)受託人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到有關事實上屬於違約的任何事件的書面通知，且該通知提及適用的證券系列和本契約；

(N)受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(O)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不得解釋為這樣做的義務或義務。

第6.04節。不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理人均未就本契約或證券的有效性或充分性作出任何聲明。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.05節。可持有有價證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或任何附屬擔保人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在不牴觸第6.08及6.13節的情況下，以其他方式與本公司或附屬擔保人進行交易，其權利與本公司或附屬擔保人如非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節。以信託形式持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節。補償和報銷。

公司同意：

(1) 以本契約規定的任何身份，就受託人根據本契約提供的所有服務，向受託人支付公司和受託人之間以書面商定的補償(該補償不受法律中關於明示信託受託人補償的任何規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有費用、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出)，但可歸因於受託人的重大疏忽或具有司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決所裁定的故意不當行為的任何費用、支出或墊款除外；和

(3)賠償受託人及任何前任受託人及其代理人，並使他們免受任何及所有損失、損害、申索，包括税項(以受託人的收入為基礎、以受託人的收入衡量或釐定的税項除外)、責任、申索、訴訟、訴訟、任何種類及性質的費用或開支，而他們本身並無重大疏忽或故意不當行為， 由具司法管轄權的法院作出的最終不可上訴命令裁定， 因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關的損失、損害、申索、訴訟、費用或開支。包括合理的成本和開支(包括但不限於，合理的律師費用和開支、法院費用和開支)，以執行本契約的任何規定，並根據證券和擔保(無論是由任何持有人、本公司、附屬擔保人或其他機構聲稱的)為自己辯護或調查與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任。本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人和每一位前任受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產在發行任何系列證券之前擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

在不限制受託人根據適用法律可享有的任何權利的情況下，當受託人產生與第5.01(E)或第5.01(F)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，費用(包括其律師的合理費用和費用) 和此類服務的補償旨在構成任何適用的聯邦或州破產、 破產、重組或其他類似法律下的行政費用。

受託人沒有義務提起任何訴訟，或根據本契約進行任何訴訟，或在其可能成為被告的任何訴訟中提起任何訴訟或以任何方式抗辯，或採取任何步驟執行在此設立的信託或執行本合同項下的任何權利和權力，直到其獲得令其滿意的任何和所有費用和支出、支出、律師費和其他預期支出的賠償。並承擔所有責任，但有管轄權的法院判定完全由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。

本條款的規定在本契約獲得清償和解除、證券失效或受託人早先辭職或解職後繼續有效。

第6.08節。利益衝突。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約規定的範圍和方式，按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

第6.09節。需要企業受託人， 資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一個受託人，該受託人可以是本協議下一個或多個其他 系列證券的受託人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則為本節的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人在 根據本節的規定不再符合資格時，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.10節。辭職和免職， 任命繼任者。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任受託人的承兑文書 在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

受託人可以通過向受託人和本公司遞交書面通知，隨時根據該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的法案，就任何系列證券 解除受託人職務。如果繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未送達受託人，則被罷免的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果在任何時間：

(A)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.08節，或

(B)受託人將不再符合第6.09節的資格，並在公司、任何附屬擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(C)受託人將無能力行事或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何此類情況下，(1) 本公司或任何附屬擔保人可通過董事會決議解除該受託人作為受託人的所有證券的受託人職務，或(2)在符合第5.14條的規定下，任何系列本金總額為10%的證券持有人，如 是此類證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，請願書 任何有管轄權的法院，要求解除受託人作為受託人的所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職， 被免職或喪失行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，則涉及一個或多個系列的證券 ，本公司應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人均可就一個或多個或全部該等 系列證券委任，且在任何時候，任何特定系列證券只有一名受託人)，並須遵守第6.11節的適用規定。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺 後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據《證券及期貨條例》第 條的規定，由持有該系列未償還證券本金總額超過半數的持有人及退任受託人委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第 第6.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人 。如本公司或持有人並未按第6.11條規定的方式就任何系列證券委任繼任受託人，則持有任何系列證券本金總額10%的持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，或受託人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人 。

本公司應按第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出通知 任何系列證券的每一次辭職和受託人的每一次免職，以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。 每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

第6.11節。繼任者接受任命 。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲授予退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人在支付費用和償還費用(包括律師和代理人的合理費用和開支)(如有)後，應籤立並交付一份文件，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人，費用由公司承擔。

如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付補充契約，其中每個繼任受託人應接受此項任命，其中(A)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人，(B)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人對該證券或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(C)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利由多於一名受託人管理本契約項下的信託，應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該系列證券或該等證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地歸屬及確認該繼任受託人 前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第6.12節。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或實體(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或基本上 所有公司信託業務的公司或實體，應為受託人的繼承人，但該公司或實體 應具有本條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付， 任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任者受託人本人認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，受託人的任何繼承者均可以 任何前身的名義或以受託人繼任者的名義認證此類證券；而在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有的效力。

第6.13節。優先收取針對公司或附屬擔保人的債權。

如果及當受託人 成為或成為本公司或附屬擔保人(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人應 受信託契約法有關向本公司或該附屬擔保人(或任何該等其他債務人)收取債權的規定的約束。

第6.14節。指定身份驗證 代理。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並受受託人指示，以認證和交付在原始發行及交換、轉讓或部分贖回登記時或根據第3.06節的規定而發行的該系列證券，經認證的證券有權享有本契約的 利益，且就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或實體，並根據該等法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於150,000美元。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證代理人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司或實體，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或承繼認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司或實體，應為本協議項下認證代理的繼承人，但該公司或實體應符合本節規定的其他資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並且 應以第1.06節規定的方式向該認證代理將服務的該系列證券的所有持有人發出有關該任命的通知。任何繼任者認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

公司同意就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付 不定期的合理補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

第7.01節。公司向受託人提供持有人的姓名和地址。

本公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次， 在每個定期記錄日期後不超過15天，以受託人合理地 要求的形式列出每個證券系列的名單，列明截至該定期記錄日期該系列證券持有人的姓名和地址；以及

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，於本公司收到任何該等要求後30天內，提交一份不超過提供該等名單前15天內類似形式及內容的名單；但如受託人為該系列證券的證券註冊處處長，則無須就該 系列證券提供該等名單。

第7.02節。信息保存； 與持有者通信。

在遵守信託契約法第312節規定的義務的前提下，受託人(I)應以合理可行的最新形式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以擔保登記員的身份收到的持有人的姓名和地址，以及(Ii)受託人在收到如此提供的新名單後可以銷燬第7.01節提供給它的任何名單。

持有人與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。

每名證券持有人於收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、任何附屬擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人的姓名或名稱及地址而負上任何責任。

第7.03節。受託人的報告。

受託人應根據《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行為的報告(如有)發送給持有人。在向持有人發送時，受託人應將每一份此類報告的副本提交給證券交易所和自動報價系統(如有)，並將其提交給證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市時，本公司將立即書面通知受託人。

第7.04節。按公司列出的報告。

本公司應按信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和委員會提交，並向持有人提交根據信託契約法可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要；但 根據交易所法令第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等信息、文件或報告應在公司向委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的 推定通知，包括本公司遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的情況。

如本公司已使用EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)向委員會提交該等資料、文件、報告及摘要，則該等資料、文件、報告及摘要應被視為已(I)由本公司向受託人提交及(Ii)由本公司傳送予持有人(視屬何情況而定)，且該等報告可公開查閲，惟在上述情況下，該等向EDGAR 備案系統(或任何後續備案系統)及其前述效力不受公法禁止。

第7.05節。計算原始 出庫折扣。

應受託人或任何持有人的要求，公司應在每個日曆年度結束時向受託人提交或迅速向該持有人遞交書面通知 ，説明截至該年度末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額 。

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.01節。公司可以合併， 等，只有在特定的條款下。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)

(I)在合併的情況下，公司是尚存的人，或

(Ii)因該項合併而組成或本公司將被合併的 人，或收購或租賃本公司全部或實質上所有資產的人(該人、“繼承人公司“)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建並有效存在的公司，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，按時按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息，並履行或遵守本公司須履行或遵守的每一份契約。

(B)在實施該項交易(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為繼承人公司或該附屬公司在進行該交易時所招致的任何債務)後，立即發生失責事件，以及在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件，均不會 存在和持續；及

(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據 符合本細則的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.02節。已替換繼任者。

根據第8.01節的規定，本公司與任何其他人合併或合併為本公司的任何其他人，或將本公司的全部或基本上所有資產進行任何轉讓、轉讓或租賃時，繼任公司應繼承並被取代，並且 可根據本契約行使本公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼任公司已被命名為本公司一樣，此後，除非是租賃(如本公司為出租人)，否則繼承人應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條補充契據

第9.01節。未經持有人同意的補充假牙 。

未經任何 持有人同意，本公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的 形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(A)證明另一人根據本契約和證券或該附屬擔保人對本公司或附屬擔保人的繼承 擔保人的擔保，以及該繼承人承擔本公司或該附屬擔保人的義務；

(B)為所有或任何證券系列的持有人的利益而增加本公司或附屬擔保人的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確列入)，或放棄本協議授予本公司或附屬擔保人的所有或任何證券系列的權利或權力(如任何此等放棄是就少於所有證券系列的證券而作出的)，説明(br}這種移交僅就該系列明確作出)；

(C)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括)；

(D)在允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券的情況下，對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，或準許或便利以無證書形式發行證券；

(E)增加、更改或刪除本契約中關於所有或任何系列證券的任何規定(如該等增加、更改或刪除適用於少於所有系列的證券，説明其明文規定僅適用於該系列證券)；但任何此類增加、更改或刪除(1)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保的持有人關於該條款的權利，或(2)只有在沒有該擔保未清償時才生效；

(F)為證券或任何證券的任何擔保提供擔保；

(G)確定本合同下任何系列證券的形式或條款；

(H)根據第6.11節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受關於一個或多個 系列證券的委任，並根據第6.11節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理；

(I)糾正本協議中任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款；

(J)就本契約所引起的事項或問題作出任何其他規定，但根據第(J)條採取的行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(K)根據任何補充契據的規定，增加一名或多名附屬擔保人作為本契約的當事人，或免除附屬擔保人。

(L) 根據《信託契約法》對本契約進行資格認定；

(M)補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除； 只要此類行動不會對該系列或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(N)遵守任何證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

(O)遵守任何適用保管人的規則；

(P)受根據第3.01節確定的任何限制的約束，以規定發行任何系列的額外證券；或

(Q)使本契約、任何補充契據、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件(如有)的任何條文符合本公司招股章程、招股章程副刊、要約備忘錄或類似文件所載有關該系列證券發售的描述。

第9.02節。經持有人同意的補充假牙 。

經受上述補充契約影響的每一系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意，經董事會決議授權，上述持有人向本公司及受託人、本公司及附屬擔保人提交法案，受託人可訂立一項或多項補充契約，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的該系列未償還證券的持有人同意，此類補充契約不得：

(A)改變任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金或利息分期付款(如果有的話)，或減少其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金 金額，或減少根據第5.02條宣佈加速到期而到期和應付的任何其他證券的本金金額，或改變公司維持證券付款辦公室或代理機構的義務，以支付證券和本協議中規定的其他事項。或用於支付任何擔保的硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或改變利息的計算方法；

(B)降低任何系列的未償還證券本金總額的百分比，如任何該等補充契據須徵得其持有人同意，或本契約所規定的任何豁免(遵守本契約的某些條文或本契約下的某些失責及其後果)須經其持有人同意，則須減收該等未償還證券本金總額的百分比；

(C)修改本節、第5.13節和第10.06節的任何條款，但增加任何此類百分比或 規定，未經受此影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但根據第6.11節和第9.01(H)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第6.11節和第9.01(H)節的要求，就“受託人”的提法以及本節和第10.06節的相應改變或刪除本但書一事徵得任何持有人的同意；

(D)如任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產，則可作出在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的任何變動(第9.01節準許的除外)，或降低 該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價，除非該等證券的條款準許 減少或增加該等證券的轉換價。任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款 ，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利 。本條規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容即已足夠；或

(E)對該證券系列的應付貨幣以外的證券支付 款項。

第9.03節。簽署補充義齒 。

在籤立或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得官員證書和律師意見，並(在符合第6.01條的規定下)受到充分保護，聲明簽署該補充契約是經本契約授權或 允許的，並且是公司和附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務(視情況而定)。 受託人可以，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免。

第9.04節。補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約應為所有目的而構成本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及交付的證券持有人均須受其約束。

第9.05節。符合信託契約 法案。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節。證券中對補充契約的引用 。

經認證的任何系列證券在根據本章程細則籤立任何補充契據後交付，可在受託人要求下按受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司決定，經修訂以符合受託人、附屬擔保人及本公司意見的任何系列的新證券，可由本公司或附屬擔保人編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。未能作出批註或出具新的擔保或擔保不應 影響任何修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第十條公約

第10.01條。支付本金、保費和利息。

本公司契諾及 同意為每一系列證券的利益，本公司將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息 如受託人或付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於到期日(紐約時間)正午持有本公司存入即時可用資金的款項，且有足夠的 支付當時到期證券的所有本金、溢價(如有)及利息，則視為已於到期日支付。

儘管本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第10.02條。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，如可交出該系列證券以進行轉讓或交換登記，如可交出證券以進行轉換 ，以及可向本公司或任何附屬擔保人發出有關該系列證券的通知及索償要求，則可送達擔保及本契約。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地，以及該辦事處或機構的任何地點的任何變更。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達 ，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但受託人的公司信託辦公室不得向本公司送達法律程序 。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司在任何 系列證券的每個付款地點維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何 更改，立即向受託人發出書面通知。

除第3.01節對一系列證券另有規定外，本公司在此初步指定每一系列證券的付款地點為受託人的公司信託辦公室，並初步指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理 ，作為公司在該城市的辦公室或機構；但就全球證券而言，除非第3.01節對該全球證券另有規定，否則根據該全球證券託管機構的適用程序進行的任何付款、交單、交割均應被視為已在該全球證券的付款地點按照本契約的規定完成。

第10.03條。用於證券付款的資金 將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士而持有 ，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定的其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其行動或未能採取行動。

只要公司有一個或多個證券系列的付款代理人，公司將在紐約市時間正午或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人交存一筆足夠支付該金額的款項(或者，如果公司已根據第13.04(A)條將任何信託資金存放在受託人處，則促使該受託人向付款代理人繳存一筆足夠支付該金額的款項， 該筆款項應按信託契約法的規定持有)。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取或未採取行動。

本公司將安排受託人以外的任何系列證券的付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應與受託人達成協議，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將(1)持有其持有的所有款項，以信託方式支付該系列證券的本金(以及溢價(如有))或利息(如果有的話)，使 有權獲得該等證券的人受益，直至該等款項須支付予該等人士或按本條規定的其他方式處置為止；(2)就本公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)方面的任何違約，向受託人發出通知；及(3)在任何該等違約持續期間，應受託人的書面要求，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以便就該系列證券付款。

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人 以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的進一步責任。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並且在該本金到期後兩年內無人認領， 溢價或利息應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應從該信託中解除；而該證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司尋求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的本公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次 該筆款項仍無人認領，並在其中指定的日期後(不得早於刊登日期起計30天后)， 當時尚餘的任何無人認領的款項將償還本公司。

第10.04條。高級船員就失責行為作出的聲明 。

本公司將在截止日期後的每個財政年度結束後135天內向受託人交付一份高級職員證書，説明 就簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果公司有違約，則應説明其可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。

第10.05條。存在。

在第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司(或同等地位)的存在及生效。

第10.06條。放棄某些公約。

除第3.01節對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下對任何系列證券省略 ，以遵守根據第3.01(U)節、第9.01(B)節或第9.01(G)節為該系列持有人的利益提供的任何公約中所規定的任何條款、規定或條件，或第VIII條或第10.04或10.05節中的條款、規定或條件。 如果在遵守該等條款、條款或條件之前，持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在有關情況下放棄遵守該等條款、條文或條件，或全面放棄遵守該條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非該豁免在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力。

第10.07條。其他子公司擔保人

如在發行日期後，信貸協議由本公司的任何附屬公司擔保 ，而該附屬公司並非附屬擔保人，則本公司應在該附屬公司擔保該信貸協議後30天內，安排該附屬公司(A)簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該附屬公司將全面和無條件地擔保本公司在本契約項下的所有義務 和(B)向受託人交付高級人員證書和律師意見，表明(I)該補充契約和擔保已獲正式授權，經簽署及交付後，(Ii)該等補充契據及擔保構成該附屬公司有效的、具約束力的及可強制執行的義務，除非其強制執行受到破產、無力償債或類似法律的限制，且除非其強制執行受一般衡平法的規限，及(Iii)該補充契據符合本契約的條款。

第十一條證券的贖回

第11.01條。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.01節對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第11.02節。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應以董事會決議或高級職員證書或第3.01節為該等證券指定的其他方式設立。如本公司選擇贖回任何系列的證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於第11.04節所規定的贖回通知發出日期前不少於10個營業日 (除非較短的通知令受託人滿意 )，將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)贖回證券的要旨通知受託人。在任何證券贖回的情況下(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前，或(B)根據本公司的選擇(受該等證券條款所指明的條件所規限)，本公司應向受託人提供一份證明遵守該等限制或條件的高級人員證書。

第11.03條。受託人選擇要贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券 ，則將按比例選擇要贖回的證券，通過抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法 ，如果任何要贖回的證券是全球證券，則由託管機構按照其適用程序進行。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券 (除非該贖回隻影響一種證券)，應在贖回日期前不超過45天從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的證券 按照前一句話要求贖回。

如果為部分贖回而選擇的任何證券在轉換權利終止之前對所選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，受託人應將 已轉換的證券視為未贖回證券。

受託人應將上述獲選贖回的證券以書面通知本公司及各證券註冊處處長，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額以書面通知本公司及各證券註冊處。

以上兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應 為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第11.04節。贖回通知。

贖回通知應 以頭等郵寄、預付郵資、郵寄或其他方式按照適用程序在贖回日期前不少於10天但不超過 60天(或在第3.01節對相關證券另行規定的期限內)向每一位將贖回證券的持有人發出，其地址載於證券登記冊內。

所有贖回通知 應標明要贖回的證券(包括CUSIP編號，如果有)，並應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格(或計算該價格的方法)；

(C)如贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券，則將贖回的特定證券的標識 (如屬部分贖回任何該等證券，則為本金金額)，如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則為將贖回的特定證券的本金金額；

(D) 在贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等抵押品時到期並支付，如適用， 將於該日期及之後停止計息；

(E)每個該等抵押品須退回以支付贖回價款的一個或多個地方；

(F) 贖回是為償債基金而贖回的，如情況如此；及

(G)對於根據其條款可轉換的任何證券，轉換條款、贖回該證券的權利將終止的日期以及該等證券可交出以供轉換的一個或多個地點。

於本公司選擇贖回的證券的贖回通知 應由本公司發出，或應本公司的書面要求(可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05條。贖回押金 價格。

在紐約時間 中午或之前，公司應在任何贖回日期向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定以信託方式分開並持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將在該日期贖回的證券的應計利息的金額，由本公司或其附屬公司擁有並已交予受託人註銷的證券或須贖回的證券的部分除外。支付代理商所持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和累計利息所需的金額 。

若任何要求贖回的證券被轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及以信託形式持有以贖回該等證券的款項(受第3.07節最後一段或該證券條款所規定的任何收取利息的權利規限)，應應公司要求支付予本公司，或如當時由本公司持有，則解除該信託。

第11.06條。贖回日期為 的應付證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息) 該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；但除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日為 的利息分期付款將根據其條款和第3.07節的規定支付給在相關記錄日期收盤時登記的該等證券或一個或多個前身證券的持有人；此外，除非第3.01節另有規定，否則，如果贖回日期在定期記錄日期之後且在利息支付日期 或之前，應在相關定期記錄日期向登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息 ，直至支付為止。

第11.07條。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須由持有人或受託人正式簽署，或由持有人或其書面授權的受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人所要求的任何授權面額，對該證券的持有人進行認證，並向持有人交付相同系列及類似期限的新證券或證券。本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分 。

第十二條償債基金

第12.01條。條款的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.01節對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應按證券條款的規定用於贖回證券。

第12.02節。用證券償還資金的滿意度 。

本公司(A)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(B)可申請作為一系列信用證券，該等證券已根據該等證券的條款在本公司的選擇下贖回，或根據該等證券的條款申請 準許的可選擇償債基金付款，在每一種情況下，根據該等證券的條款，並在該等證券的條款所規定的範圍內，就任何該系列證券支付全部或任何部分的償債基金款項；只要將被如此計入的證券之前沒有被如此計入 。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格( )接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第12.03條。贖回償債基金證券 。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將根據該等證券的條款，向受託人提交一份高級人員證書，説明該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，如有，將以現金支付的部分(如有)和 部分(如有)，將根據第12.02節通過交付證券和貸記證券的方式償還，並將向受託人 交付任何將如此交付的證券。受託人應於每個償債基金支付日期前不少於30天，按第11.03節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券 ，並以第11.04節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第11.06節和第11.07節所述的條款和方式進行。

第十三條失效和契約失效

第13.01條。公司可選擇 實施失敗或契約失敗。

本公司可於任何時間選擇將第13.02節或第13.03節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，並可根據第3.01節的規定，按照第3.01節提供的任何適用要求，並在符合本條規定的條件後，將其指定為根據該第13.02節或第13.03節被指定為不可行證券。任何此類選擇應由董事會決議、高級職員證書或該證券第3.01節所規定的其他方式證明。

第13.02條。失敗和解職。

當本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，本公司和每一附屬擔保人應被視為在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後，已解除其對該等證券和擔保的義務。失敗“)。 為此目的，該失效意味着本公司及附屬擔保人應被視為已償付及清償該等證券及擔保所代表的全部債務，並已履行該等證券項下的所有其他義務， 就該等證券而言，該等擔保及本契約(受託人須自費籤立受託人合理要求的該等文書)，但須受下列各項規限，直至根據本協議終止或解除為止：(A)該等證券持有人的權利：(B)本公司及附屬擔保人根據第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03條就該等證券的本金及任何溢價及利息所承擔的責任，(C)受託人在本章程下的權利、權力、信託、責任及豁免 及(D)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)使本條適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.03條適用於該等證券。

第13.03條。聖約的失敗。

本公司行使本條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)後，(A)本公司和每一附屬擔保人將被解除其在第7.04、8.01、10.04、10.05、10.07條和根據第3.01(U)條規定的任何契諾下的義務，9.01(B)或9.01(G)為此類證券的持有人的利益，以及(B)第5.01(D)或5.01(G)節規定的任何事件的發生，在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後，對於本節規定的此類證券，應被視為不是 或導致違約事件。聖約的失敗“)。為此目的，該《公約》失效意味着，就該等證券及擔保而言，本公司及附屬擔保人可不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他部分提及任何該等條款或本條款中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接遵守，但本契約的其餘部分及該等證券及擔保不受影響。

第13.04條。失敗條件 或聖約失敗。

以下是第13.02或13.03節適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的條件：

(A)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.09節所述要求並同意遵守本條適用於該受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金，以進行以下付款：(A)作為此類證券持有人利益的擔保和專用的下列付款：(A)金額：或(B)對於只能以美國法定硬幣或貨幣支付的任何系列證券，美國政府債務，通過按照其條款計劃支付有關該證券的本金和利息，將不遲於紐約時間中午，在任何付款的到期日提供 金額，或(C)第3.01節可能規定的關於該證券的其他義務或安排，或(D)在每種情況下都足夠，國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行家認為，(1)該證券的本金、溢價和利息按照本契約和該證券或根據以下第(I)款確定的任何贖回日期的規定，在提交給受託人的書面證明中明示的任何一種情況下，支付和解除，(1)該證券的本金、溢價和利息，(1)該證券的本金、溢價和利息，以及根據以下第(I)款確定的任何贖回日期。以及(2)根據本契約和該等證券的條款，在該等款項到期及應付日期的任何強制性償債基金付款。如本文所用，“美國政府義務”係指(X)任何擔保，即(1)美利堅合眾國以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何情況下(1)或(2)，不得在 其發行人的選擇權和(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券 法案第3(A)(2)節)就上述(X)款規定的任何美國政府債務發行的任何存託憑證上贖回或贖回，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

(B)在選擇使第13.02條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，公司 應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税税法發生變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者 不會確認由於此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税損益，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存款、失效和清償的情況相同。

(C)在選擇使第13.03條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，確認此類證券的持有人不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同金額的聯邦所得税。以同樣的方式和相同的時間，如果這種交存和《公約》的失效不發生的話。

(D)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等按金而被摘牌。

(E)公司應已向受託人提交高級職員證書和大律師的意見，每一份證書均表明與該失敗或公約失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

在交存證券之前或之後，本公司可根據第 第十一條的規定，作出令受託人滿意的未來日期贖回證券的安排。

第13.05條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。

除第10.03節最後一段的條款 另有規定外，存放於受託人或其他合資格受託人(僅就本節和第13.06節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人“)根據第13.04條，任何證券 應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付 就本金及任何溢價及利息而到期及將到期的所有款項，但如此以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

本公司應向受託人支付根據第13.04條存放的美國政府債務所產生或評估的任何税費或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付並予以賠償，但根據法律應由未清償證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外；但受託人應有權將任何該等税費、費用或其他費用計入該持有人的賬户。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付根據第13.04節的規定，受託人就任何證券所持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務超過該證券的金額 ，而這些款項或債務是為使該等證券的失效或契約失效(視屬何情況而定)而須繳存的。

第13.06條。復職.

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的任何命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第13.02條或13.03條解除或解除公司和附屬擔保人的本契約、該證券和擔保項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據本條第(Br)13.05節就該等證券運用以信託形式持有的所有款項為止；但條件是：(A)如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司應 取代該等證券持有人從以信託形式持有的資金中收取該等款項的權利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，受託人或付款代理人應在任何時間收到要求支付該等款項及美國政府債務的書面請求後，立即向本公司退還所有該等款項及美國政府債務。如果公司義務的這種恢復已經發生並繼續有效。

第十四條保障

第14.01條。保證。

附屬擔保人， 通過籤立本契約，共同和分別向每一持有人和受託人保證(I)到期並按時支付每種證券的本金、保費(如果有的話)和利息，無論在到期時， 通過加速或其他方式，到期並按時支付逾期的證券本金和利息，在合法的範圍內，根據該等證券及本契約的條款，及(Ii)如任何證券或任何該等其他債務的付款或續期時間延長，或任何該等其他債務到期或履行時，按規定的到期日、提速或其他方式即時足額償付 公司向持有人或受託人到期或準時履行的所有其他債務，以及(Br)公司向持有人或受託人履行的所有其他債務的到期及按時償付。各附屬擔保人在籤立本契約時，同意其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，且不受任何該等證券或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等證券或本契約的規定、該等證券或本契約持有人給予本公司的任何豁免、修改或縱容的影響，但須遵守第14.02節的適用條款。或其他可能構成擔保人或該附屬擔保人在法律上或衡平上解除義務的任何其他情形。

各附屬擔保人 在本公司合併或破產的情況下，放棄盡職調查、出示、付款要求、向法院提出索賠、 任何要求先向本公司提起訴訟的權利、就任何該等證券或由此而證明的債務提出抗辯或發出通知的權利，以及任何要求，並承諾不會就任何該等證券解除該擔保，除非 全數支付該證券的本金及利息。各附屬擔保人在此同意，在該附屬擔保人與持有人和受託人之間，(I)就本擔保而言，(I)本擔保的債務可按第五條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Ii)如第五條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由每一附屬擔保人到期及應付。

附屬擔保人 有權向任何不付款的附屬擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害受託人或任何持有人在擔保項下的權利。

每個附屬擔保人 還同意支付受託人或 任何持有人在執行第14.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

第14.02條。責任限制。

本契約的任何條款或規定，儘管有相反的規定，但每個附屬擔保人在本契約項下擔保的債務的最高合計金額不得超過本契約可擔保的最高金額，因為它與該附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用聯邦或州法律， 可使其無效。

第14.03條。執行和交付擔保 。

將在證券上背書的擔保應採用附件B中規定的格式。各附屬擔保人在此同意履行其擔保 ，並在經受託人認證並交付的每份證券上背書。

每份擔保應由該附屬擔保人的首席執行官、首席財務官、副總裁或該附屬擔保人董事會決議中規定的任何其他授權簽署人代表每個附屬擔保人籤立。任何或所有這些官員在保證書上的簽字可以是手工或傳真。

帶有在任何時候是附屬擔保人適當高級人員的個人簽名的擔保應對該附屬擔保人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付擔保之前已不再擔任該職位，或在擔保之日不再擔任該職位。

根據第三條的規定，每份擔保均應登記、轉讓、交換和註銷，並應以最終或全球形式持有，其方式與擔保相關的擔保一同持有。

受託人交付任何保證金，經本協議認證後，應構成代表附屬擔保人在保證單上註明的保函的適當交付。每一附屬擔保人在此共同及各別同意，其在第(Br)14.01節中所述的擔保將繼續完全有效，即使任何擔保未能在擔保上背書。

第14.04條。擔保人可以在某些條款下合併， 等。

本契約或任何證券或任何擔保中包含的任何內容均不得阻止(I)附屬擔保人與本公司或附屬擔保人合併或合併，(Ii)全資附屬公司與附屬擔保人合併並併入附屬擔保人，(Iii)非全資附屬公司合併為附屬擔保人(如果附屬擔保人是尚存實體)。或(Iv)將附屬擔保人的全部或實質全部資產或附屬擔保人的股本出售或轉讓給本公司或附屬擔保人的任何 。

第14.05條。釋放擔保人。

附屬擔保人的擔保應自動解除其在證券上背書的擔保和第XIV條下的所有義務，而不需要任何進一步的行為或籤立或交付或任何文件：(I)將子公司擔保人的所有股本出售或其他 處置(包括以合併或合併的方式)出售給 不是公司或受限制子公司的人(無論是在交易生效之前或之後)；只要此類出售或 處置不是本公司或受限制子公司；(Ii)將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售或處置(包括以合併或合併的方式)予並非本公司或受限制附屬公司的人(不論是在實施該交易之前或之後)；但此項出售或處置並非本契約所禁止； (Iii)該附屬擔保人清盤或解散時；但違約或違約事件不得因此而發生，亦不得因此而發生或仍在繼續；(Iv)第XIII條或第(Br)條規定的違約或違約；或(V)該附屬擔保人不再擔保或不再是信貸協議項下的債務人。在本公司向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，表明該等交易是根據本章程條文進行後，受託人須簽署任何合理所需的文件，以證明該附屬擔保人已解除其在證券上背書的擔保及根據本條第XIV條所承擔的責任。

第14.06條。繼任者和受讓人。

第XIV條對每名附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則在本契約和證券中授予該一方的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人， 一切均受本契約的條款和條件的約束。

第14.07條。不得放棄等

受託人或持有人未能或延遲 行使第XIV條規定的任何權利、權力或特權，不應視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 受託人及持有人在此明確指定的權利、補救辦法及利益是累積的，並不排除任何其他權利、補救辦法或利益，這些權利、補救辦法或利益根據本條第十四條在法律、衡平法、法規或其他方面均可享有。

第14.08條。修改等。

對本條任何條款的修改、修改或放棄，以及附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下都不應 生效，除非該等修改、修訂或放棄應以書面形式進行並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所提供的目的而有效。在任何情況下，對附屬擔保人的通知或要求不應使該附屬擔保人或任何其他擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

附件A

[保證的形式]

[全球證券傳奇]

除非本證書由存託信託公司的授權代表(紐約公司(“存託公司”)，紐約，紐約)提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名稱註冊。或託管人授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO.或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人與本協議有利害關係。

本全球證券的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管機構、託管機構的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

海科公司

[]20%到期的優先票據[]

根據佛羅裏達州法律正式組織和存在的海科公司(此處稱為“公司”，該術語包括下文所指契約下的任何繼承人)收到的價值，特此承諾向讓與公司或註冊受讓人支付附件所附的全球安全增減附表所列本金 [], 20[]並支付利息，從[], 20[]或 從已支付利息或適當提供利息的最近一次付息日期起，每半年拖欠一次 []和[]每一年，從[], 20[]以 的速度[]年利率%，直至支付或適當提供本金 提供, 然而，，任何逾期的本金和溢價，以及任何此類利息分期付款，應按[]年利率(在支付該等利息應可合法強制執行的範圍內)，自該等款項到期之日起至支付或適當撥備為止。如此支付的利息和在任何付息日期按時支付或適當規定的利息，應按照契約的規定，支付給本證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易結束時登記在 中的人，即[]和[](不論是否為營業日)(視屬何情況而定)在該付息日期之前的下一個日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息應立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給證券持有人，或在任何時間以不與證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照上述契約中更全面的規定 。

本證券的本金(及溢價，如有)及利息須於本公司位於紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或機構以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 支付；但本公司可選擇以郵寄至證券登記冊所載有權享有該地址人士的地址的支票支付利息。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與在此處所述相同的 效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已簽署本擔保書的認證證書，否則本擔保品不應 享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本保函已由本公司正式簽署。

受託人的 認證證書

這是《內經》中提到的一種戒律。
提到了印牙。

真實的銀行，作為受託人

擔保倒置的形式

本證券是本公司正式授權發行的證券之一，指定為[]高級票據到期百分比[](在此稱為“證券”)， 於發行日的本金總額限制為$[]已發行和將根據契約發行，日期為[], 20[](此處稱為“契約”，該術語應具有該文書中賦予它的含義)，在本公司中，其中指定的擔保人和真實銀行為受託人(此處稱為“受託人”，該術語包括契約項下的任何後續受託人)，並在此提及本公司、其中所指名的擔保人、證券的受託人和持有人以及證券的條款 的各自權利、權利、義務和豁免的聲明。

證券條款包括契約中明文規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。儘管本協議有任何相反規定，證券仍受所有此類條款的約束，證券持有人應參考《契約》和《信託契約法》，以獲得該等條款的聲明。

本證券可在當日或之後的任何時間由公司選擇全部或部分贖回。[], 20[]，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有的話)(受相關記錄日期的記錄持有人收到相關利息支付日到期利息的權利的限制)，如果在自以下日期起的 十二個月內贖回[]以下所示的每一年：

本契約包含在任何時間 本擔保的全部債務的法律無效的條款，或本擔保方面的某些限制性契約和違約事件的契約失效的條款，在每種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。

如果違約事件將發生並且仍在繼續，則可能會宣佈所有未償還證券的本金、溢價(如有)、應計利息和未付利息(如有)以契約規定的方式和效力被宣佈到期並支付。

本公司及受託人在取得當時未償還證券本金總額的多數持有人的同意下，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務以及本公司及受託人在本公司項下的證券持有人的權利，但該等契約規定的例外情況除外。本契約亦載有條文，容許持有當時未償還證券本金總額中指定百分比的持有人代表所有證券持有人 放棄遵守本公司對本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時所發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定並在《契約條款》的規限下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或要求指定一名接管人或受託人或根據該等訴訟要求採取任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出關於該證券持續違約事件的書面通知，持有當時未償還證券本金總額不低於25.0%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的賠償，受託人不得 收到當時未收到與該請求不一致的多數證券本金持有人的指示，並且在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本契約中所述的某些訴訟，包括本證券持有人為強制執行本證券的本金或本證券的任何溢價或利息的支付而提起的訴訟。本證券的本金或本證券的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後(或在贖回日期或之後)。

本協議中提及的任何契約及本證券或本契約的任何規定，均不會改變或損害本公司絕對及無條件於本證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)按本協議規定的時間、地點及利率及以 硬幣或貨幣支付的責任。

根據《契約》的規定，在符合其中規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，如將本證券交回本公司指定為北卡羅來納州受託人公司信託辦公室的辦事處或代理機構登記轉讓，並由本公司和證券註冊處以令本公司滿意的形式正式簽署或簽署的書面轉讓文書或其正式授權的書面書面授權，以及隨後一份或多份經授權面額和本金總額相同的新證券，鬚髮給指定的一名或多名受讓人。

本證券僅以登記形式發行，不包括面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍的優惠券。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，如持有人提出要求，證券可按不同授權面額的相同期限換取相同本金總額的證券。如契約及 所述，在契約所載若干限制的規限下，如持有人要求交出相同本金金額的不同授權面額證券，證券可交換為相同本金總額的證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他 政府費用。

在正式提交本轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本保證金登記在其名下的人 視為本保證金的所有者，無論本保證金是否過期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本保證金的利息 應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本公司在本契約及本證券項下的責任，將根據本契約所規定的在本契約上背書的擔保而獲得擔保。持有本擔保的每個持有人均同意上述擔保的所有條款和條款。《契約》規定，每位擔保人在符合某些條件後，應被免除擔保責任。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

作業表

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們將本保證金轉讓給

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本證券轉讓至公司賬簿 。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在本保證書的 另一面簽名。

[將依附於全球安全]

全球安全增減時間表

該全球證券的初始本金金額為$[]。已對此全球安全進行了以下 增加或減少：

附件B

[與擔保有關的擔保符號的格式]

擔保

每一位簽署的擔保人 (每一位都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，包括本批註背書的證券契約(“契約”)下的任何繼承人，在此無條件和不可撤銷地向證券的其他擔保人、每位持有人和受託人及其繼承人提供優先擔保 ，並(A)在到期時(無論是到期、加速、贖回或其他方式)立即足額支付證券的本金和利息。及(B)在適用的寬限期內，全面及迅速履行本公司在契約及證券項下的所有其他債務，但須受契約所載的若干限制所規限(以上所有事項均統稱為“擔保責任”)。擔保人還同意，擔保義務可以全部或部分延長或續期，而無需得到擔保人的通知或進一步同意，並且即使任何擔保義務得到延長或續期，擔保人仍應受《契約》第十四條的約束。除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有本契約中賦予它們的含義。

在符合《契約》條款的前提下，本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益。如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則本擔保書賦予該當事人的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本合同條款和條件的約束。

本擔保在註明本擔保的擔保上的認證證書已由契約項下的受託人通過其授權簽字人之一簽署後，才為任何目的有效或具有義務。

儘管契約或本擔保有任何其他規定，但根據契約和本擔保，擔保人擔保的債務的最高總額不得超過在不提供契約或本擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用聯邦或州法律，該擔保是可以撤銷的。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款 。

[簽名頁面如下]

附表A

B-3