塔夫脱大街3000號
佛羅裏達州好萊塢，郵編33021
(954) 987-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

小卡洛斯·L·澳門
執行副總裁總裁-首席財務官
海科公司
塔夫脱大街3000號
佛羅裏達州好萊塢，郵編33021
(954) 987-4000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

喬納森·奧納，Esq.
克里斯蒂娜·C·魯索，Esq.
阿克曼律師事務所
Brickell市中心三號
東南第七街98號，1100號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
(305) 374-5600

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據《證券法》規則462(E)的第條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

每個額外註冊人的地址是佛羅裏達州33021，好萊塢塔夫特街3000號。

普通股 A類普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
認股權證
個單位

HEICO公司可以發行普通股、A類普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、存托股份、認股權證和單位(統稱為“證券”) ，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。這些證券也可以由股東發行，如果在招股説明書附錄中有這樣規定的話。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關任何出售股東的具體信息。我們不會收到出售股東出售普通股或A類普通股的任何收益。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款，以及我們和出售這些證券的股東將提供證券的一般方式。我們或出售股東提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將描述我們和出售股票的股東發行證券的具體方式。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料或其他產品資料。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“HEI”。我們普通股的最後一次報告售價是在2023年7月14日，每股170.49美元。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HEI.A。”我們A類普通股最近一次公佈的銷售價格是每股135.40美元，時間是2023年7月14日。我們尚未決定是否將我們可能提供的任何其他證券在任何交易所或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何證券的上市，副刊將披露交易所或市場。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮從第3頁開始的本招股説明書“風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及任何適用的招股説明書附錄中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的 S-3表格登記説明書的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何證券組合。這些證券也可由股東發售，如有，可在招股説明書附錄中提供。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售股東的具體信息。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的概述。每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行的條款和所發售證券的具體信息。材料適用於發售證券的聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中根據需要進行討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題“此處可找到其他信息”和“通過引用併入某些文檔”中所述的其他信息。

本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，我們在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下遺漏了部分信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整。您應參考作為註冊聲明證物存檔的每個合同或文件的副本，以獲取完整的描述。

您應僅依賴本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未通過參考包含或併入本招股説明書或招股説明書補編中，則您不得依賴該信息。出售股東將僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售和尋求購買我們普通股和A類普通股的股票的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期的處準確，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股或A類普通股的出售情況。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Heico”、“Company”、“We”、“Our”和 “Our”均指Heico公司及其合併子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則“本招股説明書”一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本文的文件。它並不完整，可能沒有包含您在投資這些證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及任何招股説明書附錄。

海科公司

HEICO Corporation通過其子公司(統稱為“HEICO”、“WE”、“我們”、“OUR”或“公司”) 相信它是除原始設備製造商(“OEM”)及其分包商之外，世界上最大的經美國聯邦航空管理局(“FAA”)批准的噴氣發動機和飛機部件更換部件製造商。Heico還認為它是航空、國防、航天、醫療、電信和電子行業各種電子設備的領先製造商。該公司最初成立於1957年，當時是一家控股公司，名為HEICO公司。作為1993年完成的重組的一部分，原來的控股公司(以前稱為HEICO公司)更名為HEICO航空航天公司，並創建了一個新的控股公司，稱為HEICO公司。重組並未導致本公司的業務、其綜合資產或負債或其股東的相對利益發生任何變化。

我們的業務由兩個運營部門組成：

飛行支持小組。 2022財年、2021財年和2020財年，由HEICO航空航天控股公司和HEICO Flight Support Corp.及其集體子公司組成的飛行支持集團(FSG)分別佔我們淨銷售額的57%、50%和52%，佔截至2023年4月30日的六個月淨銷售額的58%。FSG使用專有技術設計和製造噴氣發動機和飛機部件以低於原始設備製造商製造的價格出售的更換部件。這些部件由FAA批准，是OEM銷售的功能部件的等價物。此外，FSG還為國內外商業航空公司和飛機維修公司以及軍用和商務飛機運營商維修、檢修和分銷噴氣發動機和飛機部件、航空電子設備和儀器。FSG還作為航空航天和工業原始設備製造商和美國(“U.S.”)的分包商製造和銷售特殊部件。政府。此外，FSG是主要面向美國國防部、國防主承包商和與美國結盟的外國軍事組織的軍用飛機零部件和支持服務的領先供應商、分銷商和集成商。此外，FSG還是商業航空、國防和空間應用的先進利基組件和複雜複合材料組件的領先製造商。FSG設計、設計和製造隔熱毯和部件，以及航空航天、國防、商業和工業應用中的可拆卸/可重複使用的絕緣系統；製造用於固定翼和旋轉翼飛機的防雷擊用擴展箔網；分銷航空電氣互連產品和機電部件；檢修工業泵、發動機和其他液壓裝置，側重於支持美國海軍的傳統系統；併為航空航天、國防和其他工業應用提供緊公差加工、銅焊、製造和焊接服務。

電子技術集團 。我們由HEICO電子技術公司及其子公司組成的電子技術集團(“ETG”)在2022財年、2021財年和2020財年分別佔我們淨銷售額的43%、50%和48%，佔截至2023年4月30日的六個月淨銷售額的42%。ETG在2022財年、2021財年和2020財年的淨銷售額分別佔其淨銷售額的56%、63%和66%，在截至2023年4月30日的六個月中，淨銷售額的47%來自向美國和外國軍事機構、主要國防承包商以及商業和國防衞星和航天器製造商銷售產品和服務。ETG集體設計、製造和銷售各種類型的電子、數據、微波和光電產品，包括紅外模擬和測試設備、激光測距接收器、電源、後備電源、功率轉換產品、水下定位信標、緊急定位器發射信標、飛行甲板信號器、面板和指示器、電磁和射頻幹擾屏蔽和過濾器、大功率電容充電電源、放大器、行波管放大器、光電探測器、放大模塊、微波電源模塊、閃光燈驅動器、激光二極管驅動器、弧光燈電源、定製電源設計、電纜組件、高壓電源、高壓互連設備和電線、高壓能源發電機、高頻電力輸送系統；存儲產品，包括三維微電子和堆疊存儲器、靜態隨機存取存儲器(SRAM)和電可擦除可編程只讀存儲器(EEPROM)；惡劣環境下的電子連接器和其他互連產品、射頻和微波放大器、發射器、接收器和集成組件、子組件和組件。射頻源、探測器和控制器、無線艙控制系統、固態配電和管理系統、耐撞性和彈道自密封輔助燃料系統、核輻射探測器、通信和電子攔截接收器和調諧器、油位感應系統、連接設備的高速接口產品、高性能有源天線系統和商用和軍用飛機、精確制導彈藥、其他國防應用和商業用途的機載天線；各種要求苛刻的應用的有機硅材料；精密功率模擬單片、混合和開式框架組件；高可靠性陶瓷到金屬饋線和連接器、用於檢測用於間諜和信息竊取的設備的技術監視對策(TSCM)設備；堅固耐用的小型嵌入式計算解決方案；定製的高功率過濾器和過濾器組件；用於半導體設備工程和生產的測試插座和適配器；以及輻射保證服務和產品。

HEICO在航空航天行業連續經營了超過65年。自1990年接管以來，我們目前的管理層通過擴大產品線、擴大客户基礎、增加研發支出以及完成多項收購，實現了顯著的銷售額和利潤增長。由於內部增長和收購，我們持續運營的淨銷售額已從1990財年的2620萬美元增長到2022財年的22.083億美元，複合年增長率約為15%。在同一時期，我們的淨收入從200萬美元提高到3.517億美元，複合年增長率約為18%。

在過去33年中，收購一直是我們增長戰略的重要組成部分，對我們的有機增長起到了補充作用。自1990年以來，我們已經完成了大約97對我們經營的航空、國防、航天、醫療、電信和電子行業的利基領域進行補充的收購。我們通常着眼於能夠擴大產品供應、服務和技術的收購機會，同時擴大我們的客户羣和地理位置。儘管我們在歷史上一直奉行積極的收購政策，但我們的紀律嚴明的收購戰略將收購對象限制在我們認為將繼續增長、提供強勁現金流和盈利潛力且價格公允的業務。

企業信息

海科公司總部位於佛羅裏達州好萊塢塔夫特街3000號，郵編：33021。我們的電話號碼是(954)987-4000，我們的網址是Www.heico.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及一定的風險。我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及可能對實際結果產生重大影響且往往超出我們控制範圍的不確定性。我們已經或將在最近的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息或報告中，在“風險因素”標題下確定了這些因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。如需瞭解更多信息，請參閲以下標題下的“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用合併某些文檔”。

在本節中，術語“公司”僅指HEICO公司(而不是其任何附屬公司，包括子公司)。本公司可能發行的債務可由本公司作為本公司循環信貸安排下的擔保人的境內子公司(每個“擔保人”、集體“擔保人”、“擔保人”以及擔保人與本公司的“擔保人小組”)在擔保或無擔保、從屬或不附屬的基礎上，以有擔保或無擔保、從屬或不從屬的方式，由公司的循環信貸安排下的擔保人提供全面及無條件擔保。本公司其他附屬公司(“非擔保人附屬公司”)並無登記非擔保人附屬公司對本公司債務證券的任何擔保。有關我們可能提供的債務證券和擔保人可能提供的擔保的一般條款的簡要説明，請參閲本招股説明書中標題為 “債務證券和擔保的説明”下的信息。

該公司幾乎完全通過其子公司開展業務。因此，擔保人集團的現金流和償還任何擔保登記債務證券的能力將取決於本公司子公司的收益以及該等收益向擔保人集團的分配，包括非擔保人子公司的收益，無論是通過股息、貸款或其他方式。擔保登記債務證券的持有者只能直接向擔保人集團索賠。

下表包括擔保人集團的彙總財務信息。擔保人集團的資料按綜合基準呈列，不包括本公司與擔保人之間的公司間結餘及交易，亦不包括對非擔保人附屬公司盈利的投資及權益。擔保人集團的應收賬款、應收賬款以及與非擔保人子公司的交易均列於單獨的分項項目中。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些表述，在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”項目、“預測”、“潛在”以及類似的表述來識別前瞻性表述，涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，涉及已知和未知的風險，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素。這些報表包括有關我們的運營、現金流和財務狀況的報表。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。

儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但這些陳述表達了對未來結果和非歷史信息的看法會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，它們反映了可能會發生變化的未來業務決策，因此不能保證這些陳述中表達的結果將會實現。我們已經做出或可能在未來做出的前瞻性陳述中表達或暗示的一些假設、未來結果和業績水平將不可避免地無法實現，可能會發生影響我們業績的意外事件。敬請投資者注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文中包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在標題“項目1A”下討論的“風險因素” 中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。風險因素“在我們最新的10-K表格年度報告的第一部分或標題下討論的任何更新中第1A項。風險因素“，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據美國證券法的要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何其他披露。

我們將在相關招股説明書附錄中説明我們對任何特定發售的淨收益的預期用途。我們不會收到出售股東出售普通股或A類普通股的任何收益。

如果本招股説明書所包含的登記説明書被出售股東用來轉售根據本招股説明書登記的任何證券，有關該等出售股東的信息、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書補編、生效後的修正案中或我們根據《交易所法案》提交給美國證券交易委員會的備案文件中闡明，這些備案文件通過引用該登記説明書而併入。

我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，150,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月13日，(I)54,705,934股普通股已發行，約277名登記持有人持有；(Ii)82,307,444股A類普通股已發行，約276名登記持有人持有。沒有一隻優先股是未償還的。

普通股和A類普通股的轉讓代理和登記員是Broadbridge Financial Solutions，電話號碼是(800)353-0103。

以下對普通股、A類普通股和優先股的描述基於我們的章程和細則以及適用的佛羅裏達州法律。

每名普通股持有人有權就向股東提交的所有事項，就每一股已登記在案的股份投一票。如果本公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享公司資產(如有)，這些資產在償還我們所有債務和負債以及任何已發行優先股的清算優先權後。普通股沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。截至2023年7月13日，根據我們現有的股票期權計劃，預留了6,463,406股作為普通股或A類普通股發行。

A類普通股的每位持有人享有與普通股持有人相同的權利，但每股普通股的持有人將有權就提交普通股持有人表決的事項投一票，而A類普通股的持有人則有權就該等事項投十分之一的票。

佛羅裏達州商業公司法和我們的公司章程不要求我們的董事會宣佈普通股或A類普通股的股息。宣佈我們普通股或A類普通股的任何股息由我們的董事會自行決定。我們未來支付普通股或A類普通股的股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於業務狀況、我們的財務狀況、收益和流動資金以及其他因素。

佛羅裏達商業公司法案授權董事會在公司章程的限制下向股東進行分配，包括股票回購。佛羅裏達州商業公司法還規定，如果公司在實施股息或分配後，無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者如果公司的總資產少於其總負債加上所需金額(如果公司在支付分配時解散)，則公司不得向其股東進行分配，以滿足股東的優先權利，而股東在公司解散時的優先權利大於獲得股息的股東的優先權利。

普通股和A類普通股的股東有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，但受可能發行和發行的任何優先股的股息和清算權的限制，並受我們循環信貸安排中的任何股息限制的限制。如在實施任何該等股息或分派後，吾等無法償付於正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產少於其總負債加清盤時為滿足任何優先股持有人的優先權利所需的金額，則吾等不得作出任何股息或其他分派(包括贖回或回購股本股份 )。

從歷史上看，我們的A類普通股和普通股每半年支付一次現金股息。在2022財年，我們支付了每股0.18美元的總現金股息，比2021財年每股0.17美元的總現金股息增加了6%。2022年12月，我們的董事會宣佈了我們連續第89次半年度現金股息，每股0.10美元，於2023年1月支付。這一現金股息比上一個半年每股0.09美元的數額增加了11%。此外，在2023年6月，我們的董事會宣佈了我們連續第90次半年度現金股息，每股0.10美元，於2023年7月支付。

我們的董事會將繼續審查我們的股息政策，並將定期評估股息是以現金還是股票支付，以及應該支付的金額。我們支付股息的能力可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、替代投資機會和我們循環信貸安排下的貸款契約的影響。

本公司董事會獲授權在不採取進一步股東行動的情況下，不時指定和發行一系列或多系列優先股。董事會可確定及決定如此設立的任何系列優先股的指定、優先及相對權利和資格、限制或限制，包括投票權、股息權、清算優先股、贖回權及轉換特權。由於董事會有權確定每一系列優先股的優先股和權利，因此董事會可以向任何優先股系列的持有人提供優先股、投票權或優先於普通股和A類普通股持有人的權利。截至本招股説明書發佈之日，董事會尚未發行任何優先股。

佛羅裏達州法律的某些條款、我們的公司章程和章程以及優先股購買權的反收購效果

章程和章程。我們的公司章程和章程中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。這些規定執行以下操作：

佛羅裏達法律。此外，佛羅裏達州商業公司法的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了債務證券的重要條款和條款，以及我們在本招股説明書下可能提供的任何適用擔保。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券和任何適用的擔保，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何債務證券的特定條款和我們可能提供的任何適用擔保。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券和任何適用擔保的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們可以優先債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。除非在本招股説明書的附錄中另有説明，否則優先債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券一般只有在我們的優先債務支付後才有權獲得付款。見下文“債務證券和擔保説明-從屬關係”。

債務證券可由我們的一家或多家子公司(每一家“擔保人”)提供擔保(每個“擔保”)。如果擔保人出具擔保，擔保可以是有擔保的或無擔保的，如果擔保優先債務證券，則擔保是不附屬的，如果擔保次級債務證券，則擔保各自擔保人的次級債務。除另有明文規定或文意另有所指外，本節使用的“擔保債務證券”一詞是指招股説明書附錄中所述的、由一名或多名擔保人根據適用契約擔保的債務證券。

債務證券將根據我們和受託人之間的契約發行。我們已在下文中概述了將受該契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要的形式不完整。契約形式已作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券(包括任何適用的擔保)相關的適用招股説明書補充資料以及契約。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會的決議或根據董事會或其委員會的決議制定，並按照高級管理人員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據債券發行不限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和以下條款：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們的選擇。我們可能包括條款，根據該條款，在該等條款所述的情況下，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的我們的證券或第三方證券的數量將受到調整，或者在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產，除非：

於根據該契約進行任何合併或合併，或根據該契約將本公司的全部或實質所有資產進行任何轉讓、移轉或租賃後，本公司將繼承並被取代，並可行使本公司在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如本公司已被指定為本公司在該契約中的位置一樣。繼承人(租約情況除外)將被解除契約下的所有義務和契諾以及根據契約發行的任何債務證券。

如果任何系列的債務證券存在持續的違約事件(與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件的違約事件除外)，受託人或該系列債務證券的未償還本金的至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金到期並立即支付。如因與吾等有關的某些破產、無力償債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金及應計及未付利息(如有)將成為並立即到期，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在受託人或持有人(視屬何情況而定)就任何系列的債務證券宣佈加速之後，但在獲得基於加速的判決或判令之前的任何時間，如果我們已糾正與該系列債務證券有關的所有違約事件(不支付加速本金的不支付加速本金)，或已免除債券中規定的所有此類違約事件，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可在特定條件下取消該加速。

契約規定，如果違約事件持續發生，受託人無需在任何債務證券持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出，並在被要求時向其提供其全權酌情決定令受託人滿意的擔保或賠償。在符合受託人擔保或賠償條款和某些其他條件的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人持有的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有者無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所述的一個或多個償付日期或之後收到該債務抵押的本金和任何溢價或利息，並就強制執行任何此類付款提起訴訟。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明該契約下沒有某些違約。該契約規定，如果受託人認為不向債務證券持有人發出違約通知符合債務證券持有人的利益，則無需就任何違約(本金或任何溢價或利息未支付除外)向債務證券持有人發出通知。

在獲得受修訂影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下，我們和受託人可以修改該契約。然而，未經受影響系列的所有當時未償還債務證券的持有人同意，此類修訂不得：

就該系列而言，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以免除我們未來遵守該債券的某些限制性契約。任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件，除非我們未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息，或未經受影響系列的所有未償還債務證券的持有人同意不得修改或修改的條款。

在下列情況下，債券將不再對任何系列的債務證券具有進一步效力：

儘管有上述規定，契約的某些條款仍然有效，包括受託人的某些權利、義務和豁免。

根據契約中規定的條款，債務證券或任何系列債務證券可能隨時失效。任何失敗都可能終止我們的所有義務(有限的例外)，並且此類債務證券的任何擔保人的所有義務也將就此類債務證券和契約的擔保而解除 (“法律上的失敗”)，或者它可能僅終止我們在適用於此類債務證券的任何限制性契約下的義務(“契約失敗”)。

我們可以行使我們的法律失敗選擇權，即使我們也已經行使了我們的契約失敗選擇權。如果我們行使我們的法律失效選擇權，債務證券可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，債務證券不能通過參考適用於債務證券的任何限制性契約來加速。

如果我們如上所述行使我們的選擇權以實施契約失效，並且債務證券隨後因違約事件(不包括因未能遵守失敗的契諾而導致的違約事件)而被宣佈到期並應支付，則我們存放在受託人的金額將足以支付債務證券在其各自到期日的到期金額，但可能不足以支付此類違約事件導致的債務證券在加速到期時到期的金額。然而，我們仍將承擔此類付款的責任。

於任何一系列擔保債務證券失效後，該系列債務證券的每名擔保人將自動及無條件地解除及解除其在該系列債務證券擔保下的所有義務及適用契約下有關該系列債務證券的所有其他義務，而無須本公司、任何擔保人或受託人採取任何行動，亦無需任何債務證券持有人的同意。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的次級債務證券的償還權將排在我們所有優先債務的優先償還權之後。這意味着：

在任何次級債務證券的持有者有權獲得任何付款之前。只要上述要點中的任何事件已經發生並仍在繼續，次級債務證券的任何應付金額將直接支付給所有優先債務持有人，但以全額償還優先債務所需為限，如果附屬契約受託人或任何次級債務證券持有人在所有優先債務全額償付之前收到任何付款，則必須將付款或分派支付給未償還優先債務持有人。在全額償付優先債務的前提下，次級債務證券的持有人將取代優先債務持有人的權利，前提是優先債務持有人將從次級債務證券的分配份額中支付款項。

“優先債務”一詞就次級債務證券而言，指因下列任何一項而到期的債務的本金、溢價(如有)、利息(如有)及任何其他付款，不論在次級債務證券發行或其後招致、產生或承擔之日尚未清償：

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，訂立或證明該等債務的票據，或根據其條款對該等債務的承擔或擔保，規定該等債務、續期、延期或退款在償付權方面並不優於該等證券，或與該等證券同等。

由於從屬關係，如果我們的資產在破產時進行分配，我們的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者按比例收回更多。從屬條款將不適用於根據適用的從屬契約的清償和清償條款和無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

次級債務證券和附屬債券不限制我們產生額外債務的能力，包括優先於次級債務證券的債務。我們未來可能會招致大量額外的債務。

任何系列的債務證券可由我們的一家或多家子公司擔保。然而，管理債務證券的適用契約不會要求我們的任何子公司成為任何系列債務證券的擔保人，如果得到擔保，它可能不一定由我們所有的子公司擔保。因此，一系列債務證券可能沒有任何擔保人，任何擔保債務證券系列的擔保人可能不同於任何其他擔保債務證券系列的擔保人。如果我們發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的特定擔保人的身份將在適用的招股説明書附錄中確定。

如果我們發行一系列有擔保的債務證券，將在適用的招股説明書附錄中對這些債務證券的部分擔保條款進行説明。除非招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券的另有規定，否則該系列債務證券的每一擔保人將無條件保證到期並按時支付該系列債務證券的本金和保費(如有)，以及該系列債務證券的利息(如有)，所有這些都符合該等債務證券的條款和適用的契約。

儘管有上述規定，除非招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券另有規定，否則適用的契據將包含條款，大意是每個擔保人在其擔保下的義務，該契據應限制在使該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後將導致該擔保人在該擔保下的義務的最高金額，根據適用的法律，該契據不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這種限制，法院不會根據適用法律判定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人在該擔保下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取損害適用系列債務證券持有人的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何付款。

與任何系列擔保債務證券有關的適用招股説明書將具體説明適用擔保的其他條款。

如果與我們的一系列優先債務證券相關的適用招股説明書規定，這些優先債務證券將受益於我們的任何或所有子公司的擔保，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個此類擔保將是適用擔保人的非從屬義務。

如果與我們的一系列次級債務證券有關的適用招股説明書規定，這些次級債務證券將享有由我們的任何或所有子公司擔保的利益，則除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個此類擔保將是適用擔保人的附屬義務。

除非在任何招股説明書附錄中另有説明，否則契約和債務證券(及其任何擔保)將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和出售的存托股份的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊將載有有關存托股份的重要條款及條件。隨附的招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的存托股份的條款和條件。

我們可以根據我們的選擇，選擇發行存托股份，每個存托股份代表特定類別或系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出，涉及特定系列優先股 )，如下所述。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們、我們選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。託管人將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位股東將按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，有權享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、贖回及清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中所述的發行條款分配給購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利，但不會以最終形式。最終存託憑證將在沒有不合理延遲的情況下製備，臨時存託憑證將可以兑換為最終存託憑證，而不向持有人收費。

託管人將把收到的所有優先股現金股利或其他現金分配按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給有權登記的存托股份持有人；但是，如果法律要求我們或託管人因税收原因扣繳一筆金額，則分配給存托股份持有人的金額應相應減少。託管人將只分配可以分配的金額，而不會將一美分的零頭分配給股份的任何持有者。託管人將把未分配餘額添加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產儘可能按持有的存托股份數量按比例分配給存托股份的有權記錄持有人，除非託管機構在與我們協商後確定不能進行這種分配。如果發生這種情況，經我們批准，託管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給存托股份持有人的條款。

在託管人的公司信託辦公室交回存託收據後，除非相關存托股份先前已被贖回、轉換或交換為我們的其他證券，否則其所證明的存托股份持有人有權獲得數量的相關類別或系列優先股的完整股份以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權按招股説明書補編中規定的有關類別或系列優先股的基礎獲得相關類別或系列優先股的全部股份，但此後持有此類優先股的全部股份的持有人將無權將其兑換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股整體股數的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在將存託憑證交還給託管人時，優先股的零碎股份都不會被交付。

如果任何類別或系列的存托股份可以轉換或交換，則代表被轉換或交換的優先股的優先股的每個存託憑證記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的優先股股時，託管人將同時贖回或轉換代表要贖回或轉換的優先股的存托股數。託管機構將從相應的優先股系列贖回所得的收益中贖回存托股份。存託機構將在確定的贖回或轉換日期前30至60天向存托股份的記錄持有人發送贖回或轉換通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用類別或系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法選擇按批贖回哪些股票。

自贖回或轉換日期起日起，需贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換存托股份時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

當託管人收到某一特定類別或系列優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把該會議的詳情郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期為的存托股份的每個記錄持有人可指示存託人如何投票表決作為其存托股份標的的優先股的股份。託管人將在實際可行的情況下，嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取託管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

我行和存託機構可以隨時約定修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂如(A)按存託協議所述徵收或增加存托股份持有人應付的某些費用、税項或其他收費或(B)以其他方式對存托股份持有人的任何重大現有權利造成重大不利影響，則在此類修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人批准後，該等修訂才會生效。任何存托股份持有人如在有關修訂生效後繼續持有其股份，將被視為已同意該項修訂。

我們可以在終止前至少30天通過向存托股份持有人郵寄終止通知的方式指示託管機構終止託管協議。如果託管機構在提交其選擇辭職的書面通知後90天內未指定繼任託管機構，則託管機構可以終止託管協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給託管股份持有人，並且法律、適用證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司章程要求我們向優先股持有人提供。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，本公司和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務限制為真誠履行存款協議中規定的職責。託管機構不承擔任何義務，也不承擔存款協議項下的責任，除非履行存款協議中規定的義務，且無過失或惡意。我們和託管機構都沒有義務起訴或抗辯與任何存托股份或任何類別或系列優先股相關的任何法律程序，除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和託管機構可以根據提交存托股份的人向我們提供的任何信息，並根據我們的律師或會計師的建議採取行動。收據或我們或託管人認為是真實的任何其他單據的任何持有人已由適當的一方或多方簽署或提交。

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户繳納税款和政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換託管人。辭職或免職將在指定繼任保管人及其接受任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後90天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

本節介紹我們可能通過本招股説明書提供和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每份認股權證的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。

我們可以發行認股權證購買債務證券或股權證券，包括普通股、A類普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，所有這些協議將於招股説明書副刊中與本公司發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。與認股權證發行相關的權證協議副本將提交美國證券交易委員會。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券。如下所述，每份債權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據吾等與作為債權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行，有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的債權證的詳情將在招股説明書附錄中闡述。與發行債權證相關的債權證協議副本將送交美國證券交易委員會。

適用的招股説明書補充資料將説明每次發行的債權證、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書的具體條款，包括：

債權證可兑換不同面額的新債權證，如果是登記形式，則可提交轉讓登記，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將無權就行使債權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行契約中的任何契諾。

我們可以發行認股權證以購買我們的股權證券，如普通股、A類普通股或優先股。如下所述，每份股權權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議發行，有關招股説明書附錄及本招股説明書所提供的股權證的內容將於招股説明書附錄中闡述。認股權證協議的副本，包括代表認股權證的認股權證證書的形式，將在發行認股權證時向美國證券交易委員會備案。

適用的招股説明書補編將介紹每一次發行的權證、與權證有關的權證協議和權證證書的具體條款，包括：

認股權證持有人將不會僅憑藉其持有人身份而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或作為可在行使認股權證時購買的股權證券持有人行使任何權利。

我們可以發行由一個或多個債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股股份和認股權證組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在招股説明書附錄中指明發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除招股説明書附錄另有規定外，以下規定一般適用於所有單位協議。

單位協議下的單位代理將僅作為我們在該協議下發放的單位的代理。單位代理不會為該等單位或組成該等單位的證券的任何持有人或與該等持有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。單位代理將沒有義務代表這些持有人採取任何行動，以強制執行或保護他們在單位或所包括的證券項下的權利。

除下一段所述的外，單位持有人可在未經單位代理人或任何其他持有人同意的情況下，根據單位所包括的任何擔保以及發行該擔保的契約、認股權證協議或其他文書的條款，執行其作為持有人的權利。

儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人執行其權利的能力，包括對這些單位或任何證券提起訴訟的權利，但這些單位包括的債務證券除外。這類限制將在招股説明書附錄中描述。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以進行不會在任何實質性方面對特定單位造成不利影響的變更，即使它們在實質性方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需從受影響單位持有人那裏獲得任何必要的批准。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不能修改任何特定單位或關於任何特定單位的單位協議，除非我們徵得該單位持有人的同意，如果修改將：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對特定單位協議和根據該協議發佈的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據信託契約法案，任何單位協議都不會被視為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

我們和單位代理以及我們各自的任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們和出售股東可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券：

我們和出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，具體方式如下：

我們和出售股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他人。招股説明書附錄將説明我們在此提供的任何證券出售的條款。

適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個固定價格發行和出售證券，該價格可能會發生變化，也可以不時以市場價或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券或任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

我們和出售股東將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理以及我們支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理在其委任期內將以合理的努力行事。

如果交易商被用於銷售根據本招股説明書發售的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在適用的招股説明書附錄中如此指定，承銷商、交易商和代理將被授權徵集某些機構的要約，以根據規定在未來日期付款和交割的合同購買證券。此類合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束。

承銷商、經銷商和代理商不對合同的有效性或履約負責。我們將在招股説明書附錄中列出有關證券的支付價格、徵集合同所應支付的佣金以及未來證券的交割日期。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法中定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們和銷售股東可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們的某些費用。

承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或其附屬公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市，但我們的普通股和A類普通股除外。除我們的普通股和A類普通股外，這些證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何購買公開發行和出售證券的承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不對任何證券的流動性或交易市場做出任何保證。

提交包含本招股説明書的註冊説明書並不排除我們在豁免證券法註冊條款的交易中發行證券。

佛羅裏達州邁阿密的Akerman LLP將為我們和出售股票的股東傳遞與此次發行相關的某些法律問題。與新漢普郡法律相關的某些法律問題將由新罕布夏州曼徹斯特市專業協會迪瓦恩，米利梅和分會為我們傳遞。與亞利桑那州法律和明尼蘇達州法律相關的某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城的Ballard Sphar LLP為我們傳遞。與愛荷華州法律相關的某些法律問題將由俄克拉何馬州俄克拉何馬市的Hartzog Conger Cason LLP為我們傳遞。俄勒岡州波特蘭市的Stoel Rives LLP將為我們提供與俄勒岡州法律相關的某些法律問題。

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述，在本招股説明書中引用合併的HEICO公司及其子公司的綜合財務報表，以及HEICO公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，該等財務報表是通過依賴該公司的報告而併入的，因為該等公司具有會計和審計專家的權力。

我們目前受制於交易法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向您提供我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了採用S-3表格的註冊聲明，以向美國證券交易委員會註冊本公司或出售股東將提供的本文所述的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。如上所述，任何人都可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明及其附件和時間表。

我們的網站是www.heico.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理的可行範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們網站上包含、連接到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過將我們向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式併入，從而向您提供有關我們業務的信息和其他重要信息，這意味着我們可以通過在本招股説明書中參考我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露信息。根據美國證券交易委員會的規定，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將自動更新，並被本招股説明書或任何隨後提交的下述類型的文件中包含的任何信息所取代。

我們將我們提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書，其中每一份文件都應被視為本招股説明書的重要組成部分：

此外，我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交該等文件之日起起成為本文件的一部分。修正案表明所有已發售的證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

我們將根據您的要求免費向您提供我們的每份備案文件的副本。請通過以下地址或電話向我們提出您的要求：

Heico 公司塔夫特街3000號
佛羅裏達州好萊塢，郵編33021
電話：(954)987-4000

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或任何附錄中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除該等文件正面日期外的任何日期都是準確的。

下表列出了與發行和分銷登記的證券有關的所有費用。顯示的所有金額均為估計數，美國證券交易委員會註冊費除外：

亞利桑那州修訂法規(“ARS”)第10-851(A)節允許公司賠償現任或前任董事(術語包括在擔任公司董事期間，應公司要求正在或正在應公司請求作為董事提供服務的個人，另一實體的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人)提出訴訟，起訴訴訟中產生的責任如果董事的行為是真誠的，董事合理地相信，在以公司官方身份進行行為的情況下，該行為符合公司的最佳利益，在所有其他情況下，該行為至少不違反公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信該行為是非法的。對於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，賠償僅限於與訴訟相關的合理費用。根據ARS第10-855節，董事是否符合第10-851節規定的行為標準必須由(A)當時並非訴訟當事方的公司多數董事，(B)由(I)多數公正董事或(Ii)如果沒有公正董事，則由公司董事會多數票選擇的特別法律顧問，或(C)股東(不包括當時屬於訴訟當事人的董事擁有或投票選出的股份)之一決定。ARS第10-851(A)(2)節允許公司對現任或前任董事進行賠償，而根據ARS第10-202(B)(2)節，根據公司公司章程的一項規定，對已被允許進行更廣泛賠償的行為或必須對其進行更廣泛的賠償。除非受到公司公司章程的限制，否則ARS第10-852條要求公司賠償(I)董事是任何訴訟的勝利方(無論是非曲直)，因為董事是或曾經是公司的董事，與訴訟有關的合理費用，以及(Ii)外部董事的責任，除非有管轄權的法院在付款前已裁定，境外的董事未能達到美國退休協會第10-851(A)節中所述的標準，且鑑於所有相關情況，未以其他方式裁定董事有公平合理的權利獲得賠償。

儘管有上述規定，《華爾街日報》第10-851(D)節規定，公司不得以董事不正當地收受經濟利益為由，或以董事被判決對公司負有責任的公司或公司的權利為依據，在與董事被判決負有責任的訴訟有關的訴訟中對董事進行賠償(無論董事是否在董事之外)；但條件是，有管轄權的法院可以考慮到所有相關情況，裁定董事有公平合理的權利獲得賠償，在這種情況下，根據《華爾街日報》第10-851(A)條規定的賠償應限於董事與訴訟相關的合理支出。

Ars 第10-856節規定，公司可以對高級職員給予與董事相同的補償，如果高級職員不是董事(或既是董事但又是董事，但由於作為高級職員的作為或不作為而成為訴訟的一方的高級職員)，則在公司章程、章程、董事會決議或合同中可能規定的進一步範圍內，受某些例外和限制的限制。此外，ARS第10-856節規定，根據上文所述的ARS第10-852節，非董事的官員有權獲得與董事相同的強制性賠償。ARS第10-857條規定，公司可代表現在或曾經是董事或公司高管的個人，或在擔任董事或公司高管期間，應公司要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人，購買和維護保險，包括追溯評級和自我保險計劃。免除個人以該身份或因董事或高級職員的身份而承擔的責任，無論公司是否有權就亞利桑那州法律下的相同責任向個人進行賠償或墊付費用。

Apex Microtech Inc.的公司章程規定，在亞利桑那州法律允許的最大範圍內，公司的任何董事不對公司或其股東因採取任何行動或未能採取任何董事行動而造成的金錢損失承擔責任。此外，這些公司章程規定，在亞利桑那州法律允許的最大範圍內，應賠償和預支任何因其是或曾經是公司高管或董事，或目前或過去應公司要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體的高管、高管、僱員或代理人而產生費用或責任的人，並且在法律允許的所有情況下，此類賠償和預支費用應是強制性的。

Apex Microtech Inc.的章程規定，在亞利桑那州法律允許的最大範圍內，公司應在亞利桑那州法律允許的最大範圍內，對任何因以下情況而產生費用或責任的個人進行賠償和預付費用：(A)他或她現在或曾經是公司的高管或董事；或(B)在擔任公司高管或董事期間，應公司要求，該人是或曾經是另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事高管、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人。此外，《章程》規定，在法律允許的所有情況下，上述費用的賠償和墊付應是強制性的。

ARS第29-610(A)(13)節規定，亞利桑那州有限責任公司可以“[i]賠償成員、經理、僱員、高級職員、代理人或任何其他人“，除非組織章程以任何合法方式否認、限制或以其他方式減少這種權力。A.R.S.第29-682條規定，有限責任公司的成員可以通過一項經營協議 “包含他們認為適當的”和“不違反法律的規定”，並且“涉及有限責任公司的業務、其事務的處理、其權利、義務或權力以及其成員、經理、高級職員、僱員或代理人的權利、義務或權力”。亞利桑那州有限責任公司法規沒有詳細列出、描述或限制任何此類賠償的範圍或程度，但A.R.S.第29-610(B)條規定，組織章程可以任何合法方式拒絕、限制或以其他方式減少此類權力。如果條款沒有否認、限制或減少這種權力，人們必須看經營協議本身的措辭來確定這些問題。A.R.S.第29-610(A)(6)條還規定，在不違反A.R.S.第29-610(B)條的情況下，有限責任公司可以訂立“合同，包括擔保合同、保證合同和賠償合同”。法規中沒有列出、描述或限制賠償的合同條款。如果條款沒有否認、限制或減少這種權力，合同本身的語言將決定這些問題。

Robertson Fuel Systems，L.L.C.的運營協議規定，公司應賠償經理、成員、任何其他成員或公司的任何其他高管或員工，使其免受經理、成員、任何其他成員、可能針對經理、成員、任何其他成員提出的或所發生的任何和所有損失、義務、責任、損害、索賠、缺陷、成本和開支的損害，並使其不受損害。或公司的任何其他高級職員或僱員因該人作出或不作出的與公司業務或經營協議有關的任何行為，包括該人因因任何該等作為或不作為而提出的任何申索或訴訟的抗辯而招致的合理律師費，但法律禁止該等賠償的情況除外；但是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權就因該方的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠獲得任何賠償。

《加州公司法》第(Br)317節規定，公司可以賠償董事和高級職員以及公司的其他僱員和代理人，因為該人是或曾經是公司的代理人，不承擔費用、判決、罰款、和解等。以及與法律程序有關的實際和合理產生的其他金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。對於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，不得就該人被判定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於正在或曾經待決訴訟的法院應申請確定，鑑於所有情況，此人有公平合理地獲得費用賠償的權利。《反海外腐敗法》第317條規定，它不排除公司章程、章程、董事無利害關係投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。它允許公司代表公司的任何代理購買和維護保險，以應對該代理以該身份主張或招致的任何責任，或因該代理的身份而產生的任何責任，而不論該公司是否有權就該責任向該代理作出賠償。

Lucix Corp.、Flight Microwave Corp.和TTT-Cued，Inc.的公司章程規定，應在加州法律允許的最大程度上免除公司董事對金錢損害的責任。此外，《公司章程》還規定，該公司可對其代理人進行超過《企業責任法案》第317條明確允許的賠償，但須受《企業責任法案》第204條規定的對該企業及其股東的違約行為的適用限制。

聖巴巴拉紅外線公司的章程規定，公司應有權以加州一般公司法第317節規定的方式和範圍對公司的任何董事、高級管理人員、委員會成員或其他代表、僱員或代理人進行賠償。此外，公司有權代表其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險，以承保任何此等人士因此而承擔或招致的責任，不論公司是否有權向此等人士作出賠償。

航空天線技術公司、Lucix公司、熱能產品公司和熱結構公司的章程規定，公司有權賠償任何人，如果該人是或是當事人，或被威脅成為公司所威脅、待決或已完成的訴訟的一方，或有權以該人是或曾經是公司的代理人為理由，促成對其有利的判決，則公司有權賠償該人因該人真誠行事而實際和合理地發生的與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，以被認為符合公司最大利益的方式，並以通常謹慎的人在類似情況下會使用的包括合理查詢在內的謹慎態度。此外，不得：(A)就該人在履行其對公司的責任時被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院應應申請作出裁決，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得該法院應確定的費用的賠償；(B)在法院批准或未經法院批准的情況下，為和解或以其他方式處置受威脅或待決的訴訟而支付的金額；。(C)為未經法院批准而和解或以其他方式處置的受威脅或待決訴訟進行辯護所產生的費用。]。此外，公司有權代表其任何董事、高級職員、僱員或代理人購買和維護保險，以承保因任何此等人士以該等身分而承擔或招致的責任，不論公司是否有權向此人作出賠償。

Paciwave，Inc.、Flight Microwave Corp.、TTT-Cued，Inc.和Ramona Research Corp.各自的章程規定，應在當前或未來的立法或當前或未來的司法或行政決定允許或授權的最大限度內，對曾是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人或證人的每一個人(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)進行賠償。行政或調查或由此提出的任何上訴，反對針對他的所有責任(包括所有判決、和解、處罰和罰款)和費用、費用和開支(包括律師費)，以及他因以下事實而招致的費用、費用和開支(包括律師費)：此人是或曾經是該公司的高管或員工，或應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人(包括作為員工福利計劃的受託人 )服務。只有在公司董事會收到受補償人的通知後60天內，公司董事會沒有拒絕對該訴訟的授權，公司才應就受補償人提起的訴訟對有權獲得上述賠償的人進行賠償。此外，章程規定，公司應在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，在訴訟的最終處置之前，支付該受補償人的費用、費用和支出(包括合理的律師費)，在收到受補償人或其代表合理地滿意的承諾後，償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司賠償的話。

加州修訂後的《統一有限責任公司法》第 17704.08節允許加州有限責任公司對任何此類人員進行賠償，但此類賠償不能延伸到任何違反忠誠義務、不正當的經濟利益、過度分配的責任、故意對有限責任公司或成員造成傷害或故意違反刑法的行為。

8929 Fullbright Property，LLC和Carbon Design LLC的運營協議規定，公司應賠償經理、成員、任何其他成員或公司任何其他高級管理人員或員工免受任何和所有損失、義務、責任、損害、索賠、缺陷、成本和開支，並使其免受經理、成員、任何其他成員、或公司的任何其他高級職員或僱員因該人作出或不作出與公司業務或經營協議有關的任何作為，包括因因該等作為或不作為而提出的任何申索或訴訟的辯護而招致的合理律師費，但法律禁止的情況除外；但是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權就因該方的重大過失或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠獲得任何賠償。

《科羅拉多州商業公司法》(“科羅拉多州商業公司法”)第7-109-102節規定，公司可以賠償在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中被點名為被告或答辯人的個人，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也無論是正式或非正式的(“訴訟”)，因為該人是或曾經是董事的人，或者是在董事期間應公司的請求正在或曾經是董事的個人，員工、受託人、經理、成員、合夥人、發起人或受託人，或以另一人或員工福利計劃(A“董事”)的任何其他身份在以下情況下承擔責任(包括與該訴訟有關的合理費用)：(A)該個人的行為是真誠的，(B)(I)在該個人以公務身份行事的情況下，該個人有理由相信該行為符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情況下，該個人合理地認為這種行為不違反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信其行為是非法的。《科羅拉多州商業行為法》第7-109-107節規定，公司可以像董事一樣對高級職員進行賠償，如果高級職員不是董事的高級職員，則可以按照公司章程、章程、董事會或股東的一般或具體行動或合同所規定的進一步程度進行賠償。同時也是董事的高級職員有權獲得公司章程、章程、董事會或股東的一般或特定行動或合同規定的進一步賠償，如果該高級職員成為訴訟一方的依據是純粹作為高級職員的作為或不作為。

第 7-109-107節以及《科羅拉多州商業法案》第7-109-103節(除非受到公司公司章程的限制) 要求公司賠償在任何訴訟中完全成功的人(無論是非曲直)，因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，因此與該訴訟相關的合理費用。

根據《科羅拉多州商業行為法》第(Br)7-109-102節，不得對由公司提起或根據公司權利進行的訴訟作出賠償(如果確定董事符合允許公司對董事進行賠償的行為標準，則與該訴訟有關的合理費用除外)，或與指控董事獲得不正當個人利益並據此判定董事負有責任的任何其他訴訟有關的賠償除外。儘管有上述規定，除非公司的公司章程另有規定，否則《科羅拉多州商業法案》第7-109-105節允許法院在下列情況下授權對上述任何一種情況進行賠償：(Br)根據《科羅拉多州商業法案》、公司的公司章程、其章程或董事會或股東通過的決議或批准的合同，公司需要對上述董事進行賠償或預付費用；或者 (Ii)如果法院考慮到所有相關情況，認為董事有公平合理的權利獲得賠償，在這種情況下，賠償限於與訴訟相關的合理費用和為獲得法院裁定的賠償而發生的合理費用。

根據《科羅拉多州商業信任法》第7-109-108節，公司可以代表現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人的人購買和維護保險，或者在擔任公司的董事期間，作為公司的董事、高級人員、代理人、聯營公司、僱員、受託人、經理、成員、合作伙伴、發起人或受託人或以任何其他身份與他人或員工福利計劃一起工作的人，免除該人以該身份或因其董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份而承擔的責任，而不論公司是否有權就該人在《科羅拉多州商業行為法》項下的相同責任向該人作出賠償。

Quell Corp.的章程規定，公司有權賠償任何現在或過去是公司或其前身的董事、高級管理人員、員工或其他代理人的人，或應公司的要求正在或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的此類人員的任何人，使其免受因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。

《科羅拉多州有限責任公司法》第7-80-104(1)(K)節允許公司按照第7-80-407節的規定對有限責任公司的成員或經理或前成員或經理進行賠償。根據第7-80-407條，有限責任公司應補償成員或經理支付的款項，並賠償成員或經理在正常處理有限責任公司的業務或保存其業務或財產時發生的責任，如果此類付款是在沒有違反成員或經理對有限責任公司的職責的情況下發生的或產生的債務。

落基山水力發電有限責任公司的經營協議規定，每個成員或成員的僱員、代理人、股東、合夥人、成員或經理，以及他們各自的高級職員、董事、代理人和僱員，董事會的每個成員都有權在科羅拉多州修訂後的法規第7章第109條允許的範圍內獲得公司的賠償。

《康涅狄格州商業公司法》(“康涅狄格州商業公司法”)第(Br)33-771節一般規定，在下列情況下，公司可因個人是董事的當事人而就訴訟中產生的責任向其進行賠償： (1)(A)此人真誠地行事；(B)他合理地相信(I)就其公務身份的行為而言，其行為符合公司的最佳利益；以及(Ii)在所有其他情況下，其行為至少沒有違背公司的最佳利益；和(C)在任何刑事訴訟中，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的；或(2)他從事了根據公司註冊證書的規定可以獲得或必須獲得更廣泛賠償的行為。

《康涅狄格州商業行為法》還規定，除非法院根據《康涅狄格州商業行為法》第33-774條下令，否則公司不得根據第33-771條對董事進行賠償：(1)與公司提起的訴訟或公司有權提起的訴訟有關的，但在確定董事符合上述相關行為標準的情況下，與訴訟有關的合理費用除外；或(2)與任何訴訟有關的訴訟，而該訴訟的依據是他收受了他無權享有的經濟利益，無論是否涉及以其公務身份採取的行動。

公司不得根據第33-771節對董事進行賠償，除非在確定允許對董事進行賠償後進行特定程序，因為公司符合該節規定的相關行為標準。應作出以下決定：(1)如果有兩名或兩名以上的無利害關係董事，董事會應以所有無利害關係董事的多數票通過，就此目的而言，董事會的多數應構成法定人數，或由兩名或多名無利害關係董事組成的委員會的多數成員通過投票任命；(2)由特別法律顧問(A)按本句第(1)款規定的方式選出，或(B)如果董事會選出的公正董事少於兩名，不符合公正董事資格的董事可以參與其中；或(3)由股東選出，但當時不符合公正董事資格的董事擁有的股份或在其控制下投票的股份不得對該決定進行表決。

此外，根據康涅狄格州《董事法》，因為董事是董事一方而成為訴訟一方的董事可以向進行訴訟的法院或另一家有管轄權的法院申請賠償或墊付費用。在收到申請併發出其認為必要的任何通知後，法院應：(1)如果法院確定董事根據《康涅狄格州法案》第33-772條有權獲得強制性賠償；(2)如果法院根據《康涅狄格州法案》第33778(A)條授權的條款確定董事有權獲得賠償或墊付費用，則命令對費用進行賠償或墊款；或(3)如果法院考慮到所有相關情況，判定(A)賠償董事或(B)向董事墊付費用是公平合理的，即使該人未達到《康涅狄格州商業行為法》第33-771(A)條規定的相關行為標準，未能遵守《康涅狄格州商業行為法》第33-773條，或在《康涅狄格州商業行為法》第33-771(D)(1)或(2)條提到的訴訟中被判定負有責任，法院仍可下令賠償或墊付費用。但如果他被判定負有責任，他的賠償應限於與訴訟有關的合理費用。

《康涅狄格州商業信貸法》第33-776節規定：(A)公司可根據《康涅狄格州商業信貸法》第33-770至33-779條(含)向因是公司高級職員、僱員或代理人而成為訴訟一方的公司高級職員、僱員或代理人進行賠償和墊付費用，(1)與董事的程度相同；及(2)如果公司是高級職員、僱員或代理人，但不是董事，則在符合公共政策的情況下，根據合同可能提供的進一步程度，公司章程或董事會決議。公司可根據《康涅狄格州商業信貸法》第33-376(A)條向其總法律顧問或其他指定的高級職員授予權力，以確定允許對該高級職員、僱員或代理人進行賠償或墊付費用，並有權授權支付此類賠償或墊付費用。根據其條款，本段中描述的第33-376節的規定不以任何方式限制公司根據其他適用法律賠償和墊付費用的能力或義務給非董事的任何高級管理人員、員工或代理人。

《康涅狄格州統一有限責任公司法》(CULLCA)第34-255G節規定，有限責任公司： (1)可就針對該人的任何索賠或要求以及因該人以前或現在作為成員、經理或高級管理人員的身份而產生的任何債務、義務或其他責任，對該人進行賠償並使其不受損害，如果該索賠、要求、債務、義務或其他責任不是由於該人違反CULLCA第34-255D條而產生的，CULLCA第34-255F條或CULLCA第34-255H條；以及(2)對於因其以前或現在作為公司成員、經理或高級管理人員而在針對該人的任何索賠或要求的任何訴訟中完全勝訴的人，不論其是非曲直或其他情況，應向其賠償並使其免受合理費用的損害，包括律師費和該人因該索賠或要求而招致的費用。

60 Sequin LLC和Astro Property，LLC的運營協議規定，公司應賠償經理、任何其他成員或公司的任何其他高級人員或員工，使其免受經理、成員、任何其他成員、責任、損害、索賠、缺陷、成本和支出的任何和所有損失、義務、責任、損害、索賠、缺陷、成本和開支的損害，並使其免受損害。或公司的任何其他高級職員或僱員因其作出或不作出的任何與公司業務或經營協議有關的行為，包括因因任何該等作為或不作為而提出的任何申索或訴訟的抗辯而招致的合理律師費，但法律禁止的賠償除外。但是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權就因該方的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠獲得任何賠償。

特拉華州公司法第145(A) 條一般規定，公司有權賠償任何曾經或曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事或高級職員。此類賠償可針對該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人出於善意行事，並且其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如曾是或曾經是該法團的一方，或被該法團威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的一名或高級職員而被威脅成為該等訴訟或訴訟的一方，以促致判該法團勝訴的判決，該法團有權作出賠償，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的任何費用(包括律師費)。

《董事條例》第145(G) 條一般規定，法團有權代表任何現為或曾經是法團董事或高級人員的人購買和維持保險，以承擔因該人以任何該等身分而承擔的任何責任，或因該人的身分而產生的任何責任，而不論該法團是否有權根據法律條文就該等責任向該人作出彌償。根據法律規定，該公司將有權賠償該人的此類責任。

Jetseal，Inc.、Reinhold Industries Inc.和HVT Group，Inc.的公司章程規定，公司董事不應對公司或其股東因違反受託責任而承擔金錢賠償責任，除非該違反涉及：(I)董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)符合《董事條例》第174條的規定；(四)董事牟取不正當利益的交易。

APEX Holding Corp.的公司章程規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但在確定該責任時有效的《董事公司章程》禁止免除或限制責任的範圍除外。

Reinhold Industries Inc.和Apex Holding Corp.的公司章程還規定，每個曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或正在參與其中的人，他或她是公司的法定代表人，是或曾經是公司的董事或高管，或作為另一公司或合夥企業的合夥企業的高管、高管、員工或代理人應公司的要求提供服務的信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或以任何其他身份在擔任董事期間的作為或不作為，公司應在公司允許的最大限度內對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失進行賠償和使其不受損害。對於已不再是董事高管、員工或代理人的人，此類賠償將繼續，並有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。但公司不得就該人提起的訴訟要求賠償，除非該訴訟的發起得到了公司董事會的授權。此外，Reinhold Industries Inc.和Apex Holding Corp.的公司章程規定，公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員相同的補償範圍和效力。

3DPlus U.S.A.，Inc.的公司章程規定，公司董事的個人責任在DGCL第102節(B)第(7)款的規定允許的最大範圍內消除。此外，該等公司章程規定，公司應在《董事條例》第145節的規定允許的最大範圍內，賠償根據該節有權賠償的任何和所有人，使其免受該節提及或涵蓋的任何和所有費用、責任或其他事項的影響，包括在擔任該職位期間以公務身份和其他身份採取行動，並應繼續對已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人進行賠償，以使繼承人受益。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人

3D Plus U.S.A.，Inc.的章程規定，在特拉華州法律允許的範圍內，公司應賠償某人在訴訟中實際發生的所有損失、責任、判決、罰金(包括消費税和類似税)、罰款、和解和合理的費用，包括此人曾經、正在或可能發生的訴訟，如果按照適用法律確定該董事或高級職員：(A)誠實行事，則該人因是或曾經是該公司的高級職員而被指名為被告或答辯人；(B)合理地相信：(I)在他作為董事或法團高級人員的公務行為操守的個案中，他的行為是符合法團的最佳利益的；。(Ii)在所有其他情況下，他的行為至少不反對法團的最佳利益；及(Br)在任何刑事法律程序中，他沒有合理因由相信他的行為是違法的；。然而，如果該人被認定對公司負有責任，或因個人不當收受個人利益而被判負有責任，則賠償(I)限於該人在訴訟中實際發生的合理費用，以及(Ii)對於該人在履行對公司的職責時被認定為故意或故意不當行為的任何訴訟，不得作出任何賠償。另外。公司可代表任何現在或曾經是董事或公司高級職員的人購買和維持保險或其他安排，以承擔因其作為董事或公司高級職員的身份或身份而對其承擔的任何法律責任，而不論公司是否有權就該責任向其作出賠償。

海灣設備公司、Reinhold Holdings，Inc.、Reinhold Industries，Inc.和Switchraft Holdco，Inc.的章程規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內(現在或以後生效)對公司的任何高管或高管進行賠償，並可根據董事會的行動在適用法律允許的範圍內對公司的任何高管或其他人員進行賠償。現在或今後生效的有權對其進行賠償的任何高管或其他個人，如果是或正在成為或威脅要成為任何受威脅的一方的一方由於他現在或過去是以或曾經是以董事的高級職員、僱員或代理人(視屬何情況而定)的公務身分行事，或現正或曾經是應法團的請求以另一法團、合夥、合資企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，信託或其他企業的費用(包括律師費和法院費用)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他實際上併合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用；但不得就該人在履行其對法團的責任時被判定負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定該人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支。

Apex Holding Corp.的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對任何因以下原因而產生費用或責任的人進行賠償和預付費用：(A)他或她現在或曾經擔任公司的高級管理人員或董事；或(B)在擔任該公司的高管或董事期間，應該公司的請求，該人正在或曾經是另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高管、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人。此外，章程規定，在法律允許的所有情況下，上述賠償和墊付費用應是強制性的。

合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理人，應合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的要求，在合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何其他權利之外，由合夥企業按照並達到合夥企業集團允許的最大限度由合夥企業進行賠償，並且這種賠償權利不應被視為排除尋求賠償的人可能有權享有的任何其他權利。此外，章程規定，如果公司向董事、高級管理人員、員工或代理人支付賠償或墊付費用，公司應在下次股東大會通知的同時或之前以書面形式向股東報告賠償或墊款。

《特拉華州有限責任公司法》第18-108節規定：[s]在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如有)的情況下，有限責任公司可以而且有權對任何成員、經理或其他人提出的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

《智能設備有限責任公司經營協議》規定，公司應賠償經理、成員、任何其他成員或公司任何其他高級職員或僱員因經理、成員、任何其他高級職員或僱員因與公司業務或經營協議有關的任何或不履行的行為而遭受或蒙受的損失、義務、責任、損害、索賠、缺陷、成本和開支，並使其不受損害。包括該人因基於任何此類作為或不作為而提出的任何索賠或訴訟的抗辯而產生的合理律師費，但法律禁止此類賠償的情況除外；但是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權就因該方的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠獲得任何賠償。

先鋒實業有限責任公司的經營協議規定，會員的每一名成員或僱員、代理人、股東、合夥人、成員或經理以及他們各自的高級職員、董事、代理人和僱員，以及成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或參與其中的每名經理(“受保障的人”)，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查性(“訴訟”)，或在此類程序中的任何上訴或任何可能導致此類程序的查詢或調查，由於受保障人是或曾經是成員或擔任經理，董事、高級職員、合夥人、風險家、東主、受託人、僱員、代理人或其他實體的類似工作人員現在或曾經是成員或經理，公司應就判決、處罰(包括消費税和類似的税和懲罰性損害賠償)、罰款、和解和該受保障人實際產生的合理費用和開支(包括但不限於律師費) 進行賠償，如果該受保障人本着善意和方式行事。或合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在任何情況下，公司均不對因《特拉華州有限責任公司法》明確禁止的任何行為或因該人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生或與之相關的任何損失、責任、成本或費用承擔賠償責任。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或類似的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受補償人沒有真誠行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，受補償人有合理理由相信其行為是違法的。

塞拉微波技術有限責任公司的經營協議規定，公司應在法律允許的最大限度內，就被保險人與任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關的損失、判決、債務、費用和發生或支付的金額，包括律師費、費用、判決書、為和解而支付的金額、罰款、罰款和其他責任(“損失”)，對公司的成員、董事會和公司高級管理人員(每個前述人員稱為“被保險人”)進行賠償並使其不受損害。“索賠”)該被保險人作為一方當事人或以其他方式參與，或由於該被保險人代表公司善意地代表公司進行業務的任何作為或不作為而受到威脅，但任何被保險人無權因該被保險人的重大疏忽、故意不當行為或違反受託責任而對其造成的任何損失、損害或索賠進行賠償。任何被保險人因準備和提交答辯書或對本合同所涵蓋的任何索賠作出迴應而產生的費用，應由公司按要求支付。在公司收到由被保險人或其代表作出的承諾後，如果確定被保險人有權獲得賠償，則償還該金額。公司應在被保險人向公司提交書面索償要求後10天內，向被保險人(或向向被保險人提出索賠的當事人支付本合同所述數額)。

佛羅裏達州商業公司法607.0851條規定，佛羅裏達州公司有權以真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，因他是或曾經是董事或公司高級職員而成為或屬於任何法律程序(由公司提起的訴訟或根據公司的訴訟除外)的一方的人，就與該法律程序(包括對該法律程序的任何上訴)相關的責任向該人進行賠償。對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理理由相信其行為是非法的。

《聯邦住房金融法》607.0851(4)條規定，佛羅裏達州的公司有權賠償任何人，如果他或她是或曾經是董事或公司的高管，則佛羅裏達州的公司有權賠償任何由公司提出或有權促成對其有利的判決，而該人是或屬於任何訴訟的一方，則公司有權賠償為和解而支付的費用和金額，根據董事會的判決，該費用和金額不得超過將訴訟訴訟至結束的估計費用，實際和合理地產生的與該訴訟的抗辯或和解相關的費用，包括任何上訴。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應授權進行這種賠償，但不得根據本款就該人被判決負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟的法院或任何其他具有司法管轄權的法院應應申請作出裁決，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

《聯邦快遞法案》607.0852節進一步規定，如果個人是或曾經是董事的一方或高級職員，並且在辯護中因其是或曾經是董事的一方而在訴訟中取得完全成功，公司應賠償該個人與該訴訟相關的費用。此外，根據《反海外腐敗法》第607.858條，根據第607.0853條提供的賠償和墊付費用並不是唯一的。

《聯邦保險法案》607.0857節進一步規定，公司有權代表董事或公司高級職員購買和維護保險，以承擔針對其本人或公司高管的任何責任，或因其身份而產生的任何法律責任，無論公司是否有權根據《聯邦住房金融法》第607章對其進行賠償。

儘管有上述規定，《聯邦刑事訴訟法》607.0859節規定，如果判決或其他終審裁決確定任何董事或官員的行為或不作為對所判決的訴因具有實質性影響，並且構成：(I)違反刑法，除非董事或官員有合理理由相信其行為是合法的，或沒有合理理由相信其行為是非法的，則不得向或代表其作出賠償或墊付費用； (Ii)董事或其管理人員從中獲取不正當個人利益的交易；(Iii)對於董事而言，適用有關非法分配的責任條款的情況；或(Iv)故意或故意的不當行為，或在由公司提起或根據公司有權提起的訴訟中故意或故意無視公司的最大利益促使公司或股東或根據其權利提起的訴訟中做出對其有利的判決。

《聯邦住房金融法》第607.0831條規定，佛羅裏達州公司的董事對於董事的任何聲明、投票、決定或未能採取行動，對公司或任何其他人造成的金錢損害不承擔個人責任，除非：(I)董事違反或未能履行董事的職責；和(2)董事違反或未能履行這些義務構成： (A)違反刑法，除非董事有合理理由相信其行為合法，或沒有合理理由相信其行為是非法的；(B)有關交易是董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的情況；(C)適用關於非法分配的責任條款的情況；(D)在由法團或根據法團的權利進行的訴訟中，或在由法團或股東作出或根據股東權利作出有利於其的判決的訴訟中，故意漠視法團的最大利益，或故意或故意的不當行為；或(E)在法團或股東以外的其他人或根據其權利進行的訴訟中，魯莽行事或惡意或惡意的作為或不作為，或表現出肆意和故意漠視人權、安全、或財產的方式。

HEICO AerSpace Holdings Corp.、Turbine Kinetics，Inc.、Future Aviation，Inc.、HEICO AerSpace Parts Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies，Inc.、HEICO Electronics Technologies Corp.、Connectronics Corp.、Lumina Power，Inc.和Radiant Power Corp.的公司章程規定，應在現行適用法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行最大限度的賠償和保險。

Charge Engineering，Inc.公司章程規定，董事或公司高級職員因董事或高級職員是或曾經是董事的一方而在任何訴訟中完全成功地辯護的，無論是非曲直，應向該董事或高級職員進行賠償，使其免受董事或高級職員因訴訟而產生的合理律師費和開支。此外，Charge Engineering，Inc.的公司章程規定，在按照董事會要求的方式確定在特定情況下允許賠償該人(視情況而定)後，公司可以賠償因該個人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人而承擔責任的個人，因為該人是或曾經是該公司的高管、高管、員工或代理人。此外，董事、高級職員、僱員和代理人的律師費和費用的賠償和墊付應適用於應公司的要求，同時擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人(視情況而定)，作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的人員或代理人，以及以他們在公司的正式身份任職的情況。此類合理律師費和費用的支付或報銷可以在訴訟程序最終處置之前進行。Charge Engineering，Inc.也可以代表個人購買和維護因個人作為公司的高級管理人員、員工或代理而產生的保險，無論公司是否有權就法律規定的相同責任對個人進行賠償。

HEICO AerSpace Holdings Corp.、HEICO Parts Group，Inc.、Turbine Kinetics，Inc.、HEICO Flight Support Corp.、34 Freedom Court，Corp.、Action Research Corporation、CSI AerSpace，Inc.、Future Aviation，Inc.、HEICO AerSpace Parts Corp.、HFSC III Corp.、HFSC{br>IV Corp.、HFSC XI Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies Inc.、北翼配件公司、光學顯示工程公司、Carbon by Design Corporation、Seq Corp.、HEICO Electronics Technologies Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies Inc.、北翼配件公司、光學顯示工程公司、Carbon by Design Corporation、Seq Corp.、HEICO Electronics Technologies Corp.Trad Test&Radiations， Inc.，Connectronics Corp.，DB Control Corp.，Charge Engineering，Inc.，Dukane Seacom，Inc.，HETC II Corp.，Lumina Power，Inc.，金字塔半導體公司，Radiant Power Corp.，Radiant-Seacom Repair Corp.，Mastiff Design Inc.和16-1741 Property，Inc.規定，在當前或未來立法或當前或未來司法或行政裁決允許或授權的最大限度內，賠償每個人(包括繼承人、遺囑執行人、管理人和財產)曾經或現在是當事人，或者被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序，以及由此提出的任何上訴，反對因該人是或曾經是董事或公司高管或僱員的原因而對他提出的所有責任(包括所有判決、和解、罰款和罰款)以及費用、費用和開支(包括律師費)，或應公司的請求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人的身份(包括作為員工福利計劃的受託人)擔任或曾經擔任。只有在公司董事會收到受補償人的通知後60天內，公司董事會沒有拒絕對該訴訟的授權，公司才應對與受補償人提起的訴訟有關的有權獲得上述賠償的人進行賠償。此外，《章程》規定，公司應在法律允許的最大限度內，在訴訟的最終處置之前，由公司在收到董事會或其代表合理滿意的承諾後，償還所有墊付的費用、費用和支出(包括合理的律師費)，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司的賠償，則應由董事會或其代表償還所有墊付的款項。

飛機技術公司的章程規定，公司應在法律允許的最大限度內對其每一名董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

Jet Avion Corporation和LPI Industries Corporation的《章程》規定，任何曾經或現在是董事公司、或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論是否由公司提起或根據公司的權利提起，都可以因為他或她是或曾經是公司的高管、員工或代理人，或以另一公司、合夥企業、合資企業、公司的此類身份應公司的要求提供服務。信託或其他企業應賠償(除非該人的行為最終被判定為嚴重疏忽或構成故意不當行為)費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的金額，包括任何上訴。此外，章程規定，在收到董事會或其代表合理滿意的承諾後，公司應在法律允許的最大程度上支付該受賠償人所發生的費用、收費和支出(包括合理的律師費)，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司賠償的話。章程規定，對於已停止為董事人員、高級職員、員工或代理人的個人，此類賠償將繼續存在，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。章程規定，上述賠償權利不得被視為排除任何此等個人以其他方式可能享有的任何其他權利。

佛羅裏達州修訂後的《有限責任公司法》第 605.0408(2)節允許公司就針對個人的索賠或要求以及因此人以前或現在作為成員或經理的身份而招致的債務、義務或其他責任對此人進行賠償並使其無害，如果索賠、要求、債務、義務或其他責任並非因此人違反《佛羅裏達州修訂有限責任公司法》第605.0405條(分發限制)而產生，《有限責任公司法》605.0407條(有限責任公司的管理)、《有限責任公司法》605.04071條(管理權利和權力的授予)、《有限責任公司法》605.04072條(經理管理的有限責任公司的經理的選擇和條款)、《有限責任公司法》605.04073條(成員和經理的投票權)、《有限責任公司法》605.04074條(成員和經理的代理權)或《財務法》第605.04091條(成員和經理的行為標準)。根據《有限責任公司法》605.0408(1)節，有限責任公司可向成員管理公司的成員或經理管理公司的經理償還該成員或經理在成員或經理代表公司進行活動的過程中支付的任何款項，前提是該成員或經理遵守《公司法》605.0407-605.04074條、《公司法》605.0408條和《公司法》605.04091條。

根據《反洗錢法》第605.0105(3)(P)款，運營協議不得根據第(Br)605.0408款為會員或經理提供賠償：(1)涉及惡意、故意或故意的不當行為或明知違法的行為；(2)會員或經理從中獲得不正當個人利益的交易；(3)適用不當分配責任的情況；或(4)違反第605.04091條(會員和經理的行為標準)下的職責或義務，考慮到經營協議中規定的限制、擴大或取消經營協議605.0105節第(4)款所允許的範圍的責任和義務。

26 Ward Hill Property，LLC，3 McCrea Property Company，LLC，AeroELT，LLC，Heico Repair，LLC，HEICO Repair，LLC，HETC I，LLC，HETC III，LLC，HETC IV，LLC，HETC V，LLC，HFSC VI，LLC，HFSC VII，LLC，HFSC VIII，LLC和Radiant Power IDC，LLC的經營協議規定，公司應賠償經理、成員、任何額外的成員或公司的任何其他官員或員工，並使其免受任何和所有損失、義務、責任、損害、索賠、索賠由於經理、成員、任何額外成員、或任何其他高級職員或僱員在與公司業務或經營協議有關的情況下作出或不作出的任何行為而可能導致的不足之處、費用和開支，包括因基於任何該等作為或不作為而提出的任何申索或訴訟的抗辯而招致的合理律師費，但法律禁止的賠償除外；但條件是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權因其重大疏忽或故意的不當行為而遭受的任何損失、損害或索賠。

航空航天和商業技術，有限責任公司，藍色航空航天有限責任公司，康姆創電子，有限責任公司，哈特航空航天，有限責任公司，光學顯示工程公司，有限責任公司，Ridge Holdco，有限責任公司，傳感器技術工程，有限責任公司，陽光航空電子有限責任公司和TSID控股，有限責任公司的經營協議規定，成員的每一成員或僱員，代理人，股東，合夥人，成員或經理，以及他們各自的高級職員，董事，代理人和僱員，以及每一位被成為或被威脅成為當事人或被威脅成為當事人或被威脅參與或參與或被威脅參與或完成的任何威脅、待決或完成的行動的每一名成員或經理訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查性程序，或此類程序中的任何上訴或可能導致程序的任何查詢或調查，如果受保障人是或曾經是董事的成員或經理，則風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似的工作人員，如果是或曾經是另一實體的成員或經理，公司應根據判決、處罰(包括消費税和類似税款及懲罰性損害賠償)、罰款、和解以及該受保障人在該訴訟中實際產生的合理費用和開支(包括但不限於律師費)，如果該受保障人本着善意行事，並且他/她或該公司合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他或她或其行為是非法的，但在任何情況下，公司都不對任何損失、責任、此類損失、責任、成本或費用是由佛羅裏達州修訂後的《有限責任公司法》明確禁止的任何行為引起的或與之相關的，或者是由於該人的重大疏忽、欺詐或故意的不當行為造成的。通過判決、命令、和解、定罪或在提出無罪抗辯或其等價物後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受補償人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或在任何刑事訴訟或訴訟中，受補償人有合理理由相信其行為是違法的。

Prime Air LLC和Seal Dynamic LLC的運營協議規定，公司應在法律允許的最大範圍內，就投保人因任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“被保險人”)而產生或支付的損失、判決、債務、費用和金額，包括律師費、費用、判決書、在和解中支付的金額、罰款、罰款和其他責任(“損失”)，向公司的成員、董事會和高級管理人員(每個上述人士均稱為“被保險人”)進行賠償並使其不受損害。“索賠”)該被保險人作為一方當事人或以其他方式參與，或由於該被保險人代表公司善意地代表公司進行業務的任何作為或不作為而受到威脅，但任何被保險人無權因該被保險人的重大疏忽、故意不當行為或違反受託責任而對其造成的任何損失、損害或索賠進行賠償。任何被保險人因準備和提交答辯書或對本合同所涵蓋的任何索賠作出迴應而產生的費用，應由公司按要求支付。在公司收到由被保險人或其代表作出的承諾後，如果確定被保險人有權獲得賠償，則償還該金額。公司應在被保險人向公司提交書面索償要求後10天內，向被保險人(或向向被保險人提出索賠的當事人支付本合同所述數額)。

《佐治亞州商業公司法》(以下簡稱《喬治亞州商業公司法》)允許一家公司對董事或其高級職員進行賠償，前提是尋求賠償的董事或高級職員本着善意行事，併合理地相信：(I)在以其公職人員身份行事的情況下，其行為符合公司的最佳利益；(Ii)在所有其他情況下，其行為至少不違反公司的最佳利益；以及(Iii)在任何刑事訴訟程序中，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，但公司與訴訟有關的賠償僅限於與訴訟有關的合理費用。如果確定董事沒有達到相關的行為標準，或者關於他或她因不正當收受個人利益而被判定負有責任的行為，無論是否涉及他或她以公務身份採取的行動，則GBCC禁止就公司提起的訴訟或公司有權提起的訴訟(合理支出除外)對董事進行賠償。 GBCC還禁止對高管因侵佔公司商機、故意或明知違法而產生的責任進行賠償。不正當的分配或者不當的個人利益。

麥克萊恩國際公司的章程規定，公司有權賠償任何曾經或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是他或她是或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的請求以另一家公司的身份服務，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，以賠償費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，如果他或她本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在尊重任何刑事訴訟或法律程序的情況下，沒有合理理由相信他的行為是非法的。對於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，適用上述相同的賠償條款，但不得就該人在履行對公司的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請而裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人完全有權併合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。根據McClain 國際公司章程規定的此類賠償，只有在特定情況下，由(A)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的多數票，或(B)如果無法獲得該法定人數，或即使可以獲得法定人數，由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(C)由股東作出決定後，方可在特定情況下作出授權。

伊利諾伊州商業公司法(“伊利諾伊州商業公司法”)第8.75節一般地和在相關部分規定，伊利諾伊州公司可以賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人，或應公司要求以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，以支付費用(在由公司提起訴訟的情況下或在公司權利的情況下)或費用、判決、罰款和和解(在所有其他情況下) 實際上併合理地由他們就任何訴訟而招致的費用、判決、罰款和和解。在與爭議事項有關的訴訟或法律程序中，如果他們本着真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而在與任何刑事訴訟或法律程序有關的情況下，如果與爭議事項有關，他們沒有合理理由相信他們的行為是非法的，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、爭議或事項進行賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有公平和合理的權利獲得賠償。如果伊利諾伊州公司的現任或前任董事高管或員工成功地為任何該等訴訟、訴訟或訴訟、索賠、爭議或事項進行辯護，並且在與爭議事項有關的他們本着真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人應獲得公司的費用賠償。

伊利諾伊州BCA第8.75節進一步允許伊利諾伊州公司支付高級職員或董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而發生的費用，如果董事或高級職員承諾在最終確定該人無權獲得公司賠償的情況下，董事或董事將在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付此類費用。伊利諾伊州公司還可以通過其章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式給予額外的賠償，並可代表任何可獲彌償人士購買和維持保險，以保障該人因其作為可獲彌償人士而承擔的任何責任，不論公司是否有權根據《伊利諾伊州BCA》第8.75節的條款就該人士的責任向其作出彌償。

康索爾公司的《公司章程》規定，公司應對任何曾經或現在是或威脅要成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人予以賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業的高級管理人員、僱員或代理人而獲得對其有利的判決；合營企業、信託或其他企業實際和合理地發生的與辯護或和解訴訟或訴訟有關的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且不應就任何索賠作出賠償，關於該人在履行其對公司的職責時的疏忽或不當行為應被判決承擔責任的問題或事項，除非且僅對該責任負責，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償以支付法院認為適當的費用。

《愛荷華州商業公司法》(下稱《愛荷華州商業公司法》)490.202節規定，公司的公司章程可包含一項條款，免除或限制董事對公司或其股東因作為董事採取的任何行動或未採取行動而造成的個人賠償責任，條件是該條款不消除或限制董事因以下原因而承擔的責任：(1)董事無權獲得的經濟利益的金額；(2)故意傷害公司或其股東的行為；(三)向股東非法分配；(四)故意違反刑法。此外，《愛荷華州商業信貸法》490.851條規定，公司可在符合特定標準的前提下，就其以董事身份任職的董事在訴訟中承擔的責任向訴訟參與方進行賠償，但須受某些排除條件的限制。此外，《愛荷華州商業行為法》490.852節規定，董事因董事現在是或曾經是公司的董事而完全成功地為其參與的任何訴訟辯護而產生的合理費用必須得到強制賠償。董事是訴訟的一方，因為他是董事的人也可以根據《愛荷華州商業法案》490.854條申請法院命令的賠償和預支費用。

《愛荷華州商業信貸法》第 490.853條規定，如果董事滿足某些條件，公司可以在訴訟最終處置之前預支資金，用於支付或補償因董事一方是董事一方而產生的合理費用。

根據《愛荷華州商業信貸法》第490.856條，公司可向參與訴訟的公司高級人員進行賠償和墊付費用，因為該高級人員與董事的高級人員具有相同的身份。此外，如果此人是高級管理人員但不是董事人員，公司的公司章程、章程、董事會決議或合同可能會提供進一步的賠償，但受某些例外情況的限制。同樣是董事的人員也可以獲得這種賠償，如果該人員成為法律程序的一方的依據是純粹作為人員的作為或不作為。

中西部微波解決方案公司的公司章程規定，公司的董事不對公司或其股東作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動的金錢損害承擔責任，但對以下任何事項的責任除外：(I)董事無權獲得的董事收到的經濟利益的金額，(Ii)故意傷害公司或其股東的行為，(Iii)違反《愛荷華州BCA》490.833條的行為，或者(四) 故意違反刑法。此外，公司章程規定，如果修改愛荷華州BCA或愛荷華州法律以授權進一步免除或限制董事的責任，則公司董事的責任應在修訂後的愛荷華州BCA或愛荷華州法律授權的範圍內全部取消。

中西部微波解決方案公司的公司章程還規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何現在或曾經是公司董事成員的個人，或在擔任董事或公司高管期間，應公司要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體的董事高管、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人提供服務的任何個人進行賠償。責任除外：(I)收受該人無權獲得的經濟利益，(Ii)故意傷害公司或其股東， (Iii)違反《愛荷華州法案》490.833條，或(Iv)故意違反刑法。

中西部微波解決方案公司的章程規定，除非公司章程或董事與公司簽署的書面協議另有限制，否則公司應在法律允許的最大程度上賠償每一名董事和高級職員，並且公司可以按照愛荷華州BCA的規定墊付費用。此外，章程規定，獲得賠償的權利和在訴訟最終處置前為訴訟辯護而支付的費用不應排除任何人可能擁有或獲得的任何其他權利。此外，章程規定，如果公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人是因為該職位或應公司要求在另一實體擔任的職位是任何訴訟程序中的證人，則他或她應得到補償，以補償他或她代表他或她的與此相關而實際和合理地產生的所有費用和開支。章程規定，公司向董事、現為或曾經以董事高管、受託人、成員、經理、另一公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或其他企業的高管、受託人、成員、經理、員工或代理人提供賠償的義務，包括有關員工福利計劃的服務，應次於該其他實體對該人的任何賠償義務。

《馬裏蘭州有限責任公司法》第 203節規定，除非法律或其組織章程另有規定，否則有限責任公司具有一般權力，無論其組織章程是否規定，都有權賠償任何成員、代理人或員工，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，但成員、代理人或員工的行為或不作為構成故意不當或魯莽行為的情況除外，並受組織章程或運營協議中規定的標準和限制(如果有)的約束。

Breidon，LLC，Ridge Engineering，LLC和The Bechdon Company，LLC的運營協議規定，在馬裏蘭州有限責任公司法允許的最大範圍內，成員(無論其行為身份如何)和經理應有權就任何損失、損害和公司費用獲得賠償和墊付。由該人代表公司作出或不作出的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為(不論是否構成疏忽或嚴重疏忽)而招致的申索或開支(包括律師費)；但是，任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產的範圍，成員、經理或任何其他個人均不因此而承擔任何個人責任。

轉型證券有限責任公司經營協議規定，公司應賠償經理、成員、任何其他成員或公司任何其他高級職員或僱員因經理、成員、任何其他高級職員或僱員因與公司業務或經營協議有關的任何行為或遺漏而引起的損失、義務、責任、損害賠償、索賠、缺陷、成本和開支，並使其免受損害。包括該人因基於任何此類作為或不作為而提出的任何索賠或訴訟的抗辯而產生的合理律師費，但法律禁止此類賠償的情況除外；但是，公司的經理、成員、任何其他成員或任何其他高級管理人員或員工無權就因該方的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠獲得任何賠償。

馬薩諸塞州商業公司法(“馬薩諸塞州商業公司法”)第8.51節授權馬薩諸塞州的公司在以下情況下賠償公司的董事人以這種身份承擔的責任：(I)董事人真誠地行事，(Ii) 合理地相信他的行為符合或至少不反對公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信他的行為是非法的。馬薩諸塞州BCA第8.51節還允許如果有問題的責任已根據馬薩諸塞州BCA第2.02(B)(4)節的公司組織章程消除，則可對該董事進行賠償。

《馬薩諸塞州商業法案》第8.52節規定，馬薩諸塞州的公司必須對董事完全成功地進行辯護(無論是否是根據案情)進行辯護，因為該董事是該公司的董事的一方。

馬薩諸塞州BCA第8.53節授權馬薩諸塞州公司在以下情況下預先支付董事在訴訟中的合理費用：(I)董事向該公司交付(I)其善意的確認書，相信他已達到馬薩諸塞州BCA第8.51條規定的相關賠償行為標準，或該訴訟涉及根據馬薩諸塞州BCA第2.02(B)(4)節允許的公司組織章程已免除責任的行為，以及(Ii)書面承諾，如果他沒有資格獲得馬薩諸塞州BCA第8.52條下的強制性賠償，並且根據馬薩諸塞州BCA中進一步規定的程序最終確定他沒有達到馬薩諸塞州BCA第8.51條下的賠償行為標準，則他將償還任何預支資金。

《馬薩諸塞州商業信貸法》第8.56節授權公司向公司的高級職員提供與董事同等程度的賠償和墊付費用，如果該高級職員不是公司的董事成員，或者如果該高級職員也是董事的一方，但使其成為訴訟一方的依據僅是作為一名高級職員的作為或不作為，則在該公司的組織章程、公司的章程、公司董事會決議或合同中可能進一步規定的範圍內，但不得對該官員進行賠償馬薩諸塞州BCA的行為或不作為並非善意、故意的不當行為或明知違法。馬薩諸塞州BCA第8.56條規定，馬薩諸塞州的公司必須對公司的高級人員進行賠償，如果該高級人員因是公司的高級人員而在任何訴訟中完全成功地為該高級人員辯護(br})。

馬薩諸塞州總法第156D章第2.02(B)(4)節規定，公司的組織章程可以包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(A)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(C)向股東不當分配，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人在其組織條款中列入了這一規定。

介電科學公司的章程規定，公司可應公司的要求，就其可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是由公司或該其他公司或其他公司的名義提起或引起的)、民事或刑事訴訟或與之相關的上訴而承擔的任何及所有責任和合理費用(無論是由公司或該其他公司或其他公司或其他人提起的索賠、訴訟、訴訟或法律程序)、民事或刑事訴訟，或與其相關的上訴，賠償每位現在或曾經是該公司或該其他公司的人員或僱員的人。作為當事人或其他原因，由於他是或曾經是該公司或該其他公司的董事、高級職員或僱員，或由於他過去或將來以董事高級職員或僱員的身份採取的任何行動，無論他在產生該責任或費用時是否繼續是該董事的高級職員或僱員，只要該該人本着他合理地認為是該公司或該其他法團的最佳利益(視情況而定)的善意行事，並規定在任何刑事訴訟或法律程序中，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。對於任何人在任何訴訟中因合理地相信其行為符合公司的最佳利益而不真誠行事而被判決的任何事項，不得提供任何賠償。

明尼蘇達州商業公司法(“明尼蘇達州商業公司法”)第302A.521節實質上規定，除非公司的公司章程或章程禁止，否則公司必須賠償因某人以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟當事人的個人，包括高級職員或董事，處罰、罰款，包括但不限於就員工福利計劃、和解、和合理費用，包括律師費和支出(統稱為，如果滿足某些標準，則由該人員與訴訟程序相關的費用)。這些標準(統稱為“賠償標準”)，所有這些都必須由尋求賠償的人滿足，基本上是：(A)該人沒有因與訴訟有關的相同的行為或不作為而受到另一個組織或員工福利計劃的相同費用的賠償；(B)該人必須真誠行事；(C)該人沒有獲得任何不正當的個人利益，並且該人符合某些法定的利益衝突規定(如果適用)；(D)在刑事法律程序中，該人沒有合理因由相信該行為是違法的；及。(E)如該人在以公職身分執行職務時作出作為或不作為，則該人的作為或不作為必須符合該法團的最佳利益，或在某些有限的情況下，不違反該法團的最佳利益。此外，《明尼蘇達州商業信貸法》第三分部第302A.521條規定，在某些情況下，公司應書面要求在最終處置之前支付合理費用。有關是否要求賠償的決定，由出席會議的大多數無利害關係的董事會作出，或由指定的無利害關係董事委員會、特別法律顧問、無利害關係股東或法院作出。

鐵木電子公司的公司章程規定，董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非該違反涉及(I)董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)根據明尼蘇達州法規第302A.559或80A.23節的規定，(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易，或(V)在公司章程中該條款生效日期之前發生的任何作為或不作為。

內華達州修訂後的法規78.7502規定，公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)，原因是此人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的請求就另一公司或實體提供服務。獲得賠償的人(1)不得對違反作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何受託責任承擔責任，包括故意的不當行為、欺詐或明知違法，(2)必須本着善意並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，該人必須沒有合理理由相信其行為是非法的。對於由提起的訴訟或在公司權利範圍內的訴訟，不得就有管轄權的法院最終判決該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項或向公司支付的和解金額進行賠償，除非提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定此人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。內華達州修訂後的法規78.752規定，公司可以代表現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人(或正在或曾經是公司在另一實體以類似身份服務的任何人)購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔針對個人的任何責任和責任，以及此人作為董事、高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的費用，無論公司是否有權就此類責任和費用對此等人進行賠償。

傳感器系統公司的附例規定，公司應在當前或未來立法或當前或未來司法或行政決定允許或授權的最大範圍內，對曾是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或證人的每個人(包括其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查以及由此提出的任何上訴。費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費用)，而該人是或曾經是董事或該公司的高級職員或僱員，或現時或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、信託公司或其他企業的董事職員、高級職員或代理人服務(包括作為僱員福利計劃的受託人)。只有在公司董事會收到受保障人的通知後60天內，公司董事會沒有拒絕批准進行上述訴訟的情況下，公司才應就受保障人提起的訴訟對有權獲得上述賠償的人進行賠償。此外，章程規定，在收到董事會或其代表合理滿意的承諾後，公司應在法律允許的最大程度上支付該受賠償人所發生的費用、收費和支出(包括合理的律師費)，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司賠償的話。

《新漢普郡商業公司法》第293-A：8.51節規定，公司可對因是或曾經是董事一方而成為訴訟當事人的個人在訴訟中產生的責任進行賠償，條件是：(1)董事以誠信原則行事；(2)董事合理地相信其以公司公務身份與公司的行為符合其最大利益，並且在所有其他情況下，其行為至少不違反董事的最佳利益；和(3)在任何刑事訴訟中，董事沒有合理的理由相信他的行為是非法的。根據第293-A：8.51條，公司不得因以下情況對董事進行賠償：(I)由公司提起的或根據公司的權利進行的訴訟，在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或(Ii)向該董事收取不正當個人利益的任何其他訴訟，無論是否涉及以官方身份提起的訴訟，在該訴訟中，該董事被判定負有責任，理由是該董事不正當地收受了個人利益。此外，NHBCA限制了與公司訴訟相關的賠償，或公司有權對與該訴訟相關的合理費用進行賠償。NHBCA第293-A：8.52節規定，除非受到其公司章程的限制，否則公司應根據案情或其他方面對完全成功的董事進行賠償，為該董事參與的任何訴訟進行辯護，因為他是或曾經是公司的董事一方，從而使該董事因訴訟而招致的合理費用。

NHBCA第293-A：8.56節規定，除公司章程另有規定外，對非董事的高級職員給予與董事同等程度的賠償。

R.H.Labels，Inc.的附例規定，它應在當前或未來的立法或當前或未來的司法或行政決定允許或授權的最大限度內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查以及由此提出的任何上訴，對曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人的每一個人(包括繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)進行賠償。費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費用)，而該人是或曾經是董事或該公司的高級職員或僱員，或現時或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、信託公司或其他企業的董事職員、高級職員或代理人服務(包括作為僱員福利計劃的受託人)。只有在公司董事會收到受保障人的通知後60天內，公司董事會沒有拒絕批准進行上述訴訟的情況下，公司才應就受保障人提起的訴訟對有權獲得上述賠償的人進行賠償。此外，章程規定，在收到董事會或其代表合理滿意的承諾後，公司應在法律允許的最大程度上支付該受賠償人所發生的費用、收費和支出(包括合理的律師費)，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司賠償的話。

《紐約商業公司法》(以下簡稱《紐約商事公司法》)第721節規定，公司可通過公司註冊證書或公司章程中所載的規定，或在公司註冊證書或公司章程授權的情況下，通過股東或董事正式授權的決議或協議，向董事或公司高管作出賠償，但如果對董事或高管不利的判決或其他終裁裁決確定董事或董事的行為是惡意的，或其行為與訴訟事由有關，則不得向董事或高管或其代表作出賠償。或者該董事或官員個人實際上獲得了他在法律上不應享有的經濟利潤或其他利益。

《紐約商法》第722節規定，除股東派生訴訟外，如果董事或高級職員本着真誠行事，公司可以賠償其董事和高級職員成為任何訴訟或法律程序的一方，目的是他或她合理地相信自己處於或在為另一家法團或企業服務的情況下，不反對公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。在股東派生訴訟中，如果董事或高級職員真誠地為他或她合理地認為符合他或她的目的而行事，或在為另一家公司或企業服務的情況下，不違背公司的最大利益，則公司可對其進行賠償，但不得就(I)受威脅的訴訟或已了結或以其他方式處置的待決訴訟，或(Ii)該個人被判定對公司負有責任的任何索賠、爭議或事項作出賠償。除非且僅限於提起訴訟的法院，或在沒有提起訴訟的情況下，任何有管轄權的法院經申請確定，鑑於案件的所有情況，個人有權公平和合理地獲得法院認為適當的部分和解金額和費用的賠償。

《紐約商法》第723條一般規定，任何在民事或刑事訴訟或訴訟中勝訴的個人都有權獲得賠償。除上一句中規定的情況外，除非法院根據《紐約商號》第724條作出命令，否則根據《紐約商號》作出的任何賠償僅可在具體案件中獲得授權，且在認定董事或高級職員符合公正董事所需的行為標準後如果法定人數可用，或(I)董事會根據獨立法律顧問的書面意見或(Ii)股東提出的書面意見作出。

紐約商號第402(B)節允許公司免除或限制董事因此而對公司或其股東的任何失職行為的個人責任，但董事的責任除外：(I)其作為或不作為是惡意的，涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)他或她本人實際上獲得了他或她無權獲得的經濟利潤或其他利益，或(Iii)其行為違反了紐約商號第719條。

固體密封技術公司的公司章程規定，公司的任何董事都不因違反受託責任而向公司或其股東承擔個人責任，除非不利於董事的判決或其他終局裁決確定：董事的行為或不作為是惡意的，或者涉及故意的不當行為或明知違法，或者董事個人獲得了他無權獲得的經濟利潤或其他利益，或者董事的行為違反了《紐約商業慣例》第719條。

固體密封技術公司和特種硅製品公司的章程規定，任何人，無論是民事還是刑事訴訟或法律程序，如果是因為他或他的立遺囑人或無遺囑的人當時是或曾經是公司的董事或高級人員，或者應公司的要求以這種身份代表公司服務，公司應就合理的費用、判決、在紐約州法律允許的最大範圍內，因該訴訟或訴訟的抗辯或上訴而實際和必然產生的罰款和金額。《附例》進一步規定，此種賠償權利不得被視為排除了該人可能享有的任何其他權利。

根據《俄亥俄州修訂守則》第1701.13(E)節的規定，俄亥俄州的公司有權在規定的範圍內對董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，並且在某些情況下必須對他們進行賠償。ORC沒有為公司提供法定授權，以賠償董事、高級管理人員、僱員和代理人在衍生品訴訟中的和解、罰款或判決。然而，它規定，董事(但不包括高級管理人員、員工或代理人)有權強制預支因對董事提起的任何訴訟(包括衍生品訴訟)而產生的費用，包括律師費，前提是董事同意就此事與公司合作，並在有明確而令人信服的證據證明董事的行為或不作為是故意給公司造成損害或不顧公司最大利益的情況下，償還預付款。

在沒有法院命令的情況下，在衍生品訴訟中發現疏忽或不當行為後， ORC不授權對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償。然而，只要此人在案情上取得成功，賠償是允許的。在所有其他情況下，如果董事、高級管理人員、員工或代理人本着善意行事，並且其行事方式被合理地認為符合或不符合公司的最佳利益，則除非公司的公司章程、法規或合同另有規定，否則賠償是酌情處理的，但預支董事費用的情況除外。

根據《董事條例》，除非有明確而令人信服的證據證明董事的行為或不作為是故意對公司造成損害或不顧公司的最大利益，否則該人不承擔金錢損害責任。然而，沒有類似的條款限制公司高管、員工或代理人的責任。獲得賠償的法定權利並不是俄亥俄州獨有的，俄亥俄州的公司可以為這些人購買保險等。

《精密金屬加工公司附例》規定，公司應在當前或未來立法或當前或未來司法或行政決定允許或授權的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查或由此提出的任何上訴，對所有責任(包括繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或證人，對所有責任(包括所有判決、和解、費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費)及費用、收費及開支(包括律師費用)，而該人是或曾經是董事或該公司的高級職員或僱員，或現時或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、信託公司或其他企業的董事職員、高級職員或代理人服務(包括作為僱員福利計劃的受託人)。只有在公司董事會收到受保障人的通知後60天內，公司董事會沒有拒絕批准進行上述訴訟的情況下，公司才應就受保障人提起的訴訟對有權獲得上述賠償的人進行賠償。此外，章程規定，在收到董事會或其代表合理滿意的承諾後，公司應在法律允許的最大程度上支付該受賠償人所發生的費用、收費和支出(包括合理的律師費)，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權獲得該等章程授權的公司賠償的話。

慣性航空服務公司附例規定，公司應賠償和補償任何現在或曾經是董事公司高管或員工的費用(包括律師費)、判決、法令、罰款、罰款或和解由於他或她是或可能成為董事高管或員工的一方而招致或支付的與辯護有關的任何威脅或待決的調查、訴訟、訴訟或訴訟、刑事、民事或行政管理方面的費用。條件是：(1)在履行其對公司的職責時，被判定或確定沒有玩忽職守或行為不當；(2)被確定為本着他或她合理地認為是法團的最佳利益的行為；及(3)在刑事訴訟、訴訟或法律程序的任何事項上，被確定為沒有合理因由相信其行為是違法的。

俄勒岡州商業公司法(“俄勒岡州商業公司法”)第 60.394節規定，除非受到公司章程的限制，公司應根據案情或其他方面，對董事在為作為公司的董事一方而參與的任何訴訟進行辯護時完全成功的人進行賠償，以彌補董事因該訴訟而產生的合理費用。《董事法案》60.407節規定，除非受到公司章程的限制，否則公司高管有權獲得與董事相同的60.394節強制性賠償。

《董事條例》第(Br)60.391節授權公司在以下情況下賠償成為訴訟當事人的個人在訴訟中承擔的責任：(A)個人的行為是真誠的；(B)個人合理地相信個人的行為符合公司的最大利益，或至少沒有違背公司的最大利益；和 (C)在任何刑事訴訟中，個人沒有合理的理由相信其行為是非法的。根據60.391節，(I)對於公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟，董事被判定對公司負有責任，或者(Ii)與向董事收取不正當個人利益的任何其他訴訟有關，董事被判定為個人利益被董事不當收受的訴訟。

此外，《海外保險條例》60.411節規定，公司(I)可以代表個人購買和維持保險，以承擔針對以下個人所主張的或發生的責任：個人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，當該公司的董事高級管理人員、僱員或代理人時，該人是應該公司的請求作為董事高級管理人員、另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託機構的合夥人、受託人、僱員或代理人員工福利計劃或其他企業，以及(Ii)即使公司無權根據第60.391條或第60.394條向個人賠償相同的責任，也可以購買和維護保險。

工程設計團隊公司的公司章程規定，在組織設計團隊委員會允許的最大範圍內，應對任何已經或將成為訴訟、訴訟或程序的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面(包括由公司提出或根據公司權利提起的任何訴訟、訴訟或程序)，此人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或1974年《僱員退休收入保障法》所指的受託人，與公司的員工福利計劃有關，或應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管或員工福利計劃的受託人。這類公司章程還規定，在亞銀會允許的最大範圍內，董事不應因作為董事的行為而對公司或其股東承擔個人責任。

《工程設計團隊公司章程》規定，公司應在OBCA允許的最大範圍內，對因是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政、調查或其他(包括由公司提出或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序)予以賠償。或1974年《僱員退休收入保障法》所指的受託人公司的任何員工福利計劃，或應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員，或任何員工福利計劃的受託人。《章程》進一步規定，公司應在訴訟最終處置之前，在亞奧理事會允許的最大範圍內，支付或償還作為訴訟一方的董事所發生的任何和所有合理費用。獲得賠償以及支付或償還訴訟費用的權利不排除任何人可能有權或獲得的任何其他權利。

俄勒岡州有限責任公司法63.160節規定，組織章程或經營協議可規定任何人作為成員、經理、僱員或代理人的任何行為或不作為的賠償，並可免除或限制成員、經理、僱員或代理人對有限責任公司或其成員因該等行為或不作為而造成的損害賠償責任。但不得對以下情況進行賠償：(I)在該條款生效之日之前發生的任何行為或不作為，或(Ii)任何違反忠實義務的行為、不真誠的行為或不作為，涉及故意的不當行為或明知違反法律的行為、任何非法分配或任何使成員或經理從中獲得不正當個人利益的交易。

Decavo LLC的運營協議規定，成員的每一名成員或僱員、代理人、股東、合夥人、成員或經理以及他們各自的高級職員、董事、代理人和僱員，以及每一位曾成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與其中的經理(“受保障人員”)，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查性(“訴訟”)，或在此類訴訟中的任何上訴或任何可能導致此類訴訟的查詢或調查，由於受保障人是或曾經是另一實體的成員或擔任經理、董事、高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似的工作人員，如果該受保障人是或曾經是另一實體的成員或經理，公司應就判決、處罰(包括消費税和類似税款和懲罰性損害賠償)、罰款、和解以及與該訴訟有關的合理費用和開支(包括但不限於律師費)實際由該受保障人以誠信和方式行事進行賠償。或合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但在任何情況下，如果損失、責任、成本或費用因《俄勒岡州有限責任公司法》明確禁止的任何行為而產生或與之相關，或由於該人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，公司不承擔賠償責任。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或基於無罪抗辯或其等價物而終止，其本身不應推定受補償人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，不應推定受補償人有合理理由相信其行為違法。

田納西州商業公司法允許田納西州公司的章程包含一項條款，取消或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。根據該法案，田納西州商業公司不得免除或限制董事因以下情況而承擔的金錢責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；或(Iii)非法股息。此條款也不得限制董事違反聯邦或州證券法的責任，或以其他方式免除公司或其董事遵守聯邦或州證券法的必要性，或影響非金錢補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

《公司法》規定，在下列情況下，公司可賠償其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人與訴訟有關的責任：(A)該人本着誠信行事；(B)在以公司公務身份行事的情況下，他或她合理地相信該行為符合公司的最佳利益；(C)在所有其他情況下，他或她合理地相信他或她的行為至少沒有違反公司的最大利益；以及(D)在與任何刑事訴訟有關的情況下，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。然而，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，《董事法》規定，如果董事或董事被判定對公司負有責任，則不得賠償。《董事法》還規定，在向高管或董事收取不正當個人利益的訴訟中，如果該高管或董事因該個人利益被不當收受而被判定負有責任，則不得進行賠償。在董事或高級職員因其董事身份或公司高級職員身份而引發的訴訟辯護中，無論是非曲直或其他原因，董事或高級職員在辯護中取得完全成功的情況下，董事或高級職員應由公司賠償在訴訟中產生的合理費用。《反海外腐敗法》規定，除非公司章程另有規定，否則具有管轄權的法院在接到申請後，可下令賠償高級職員或董事的合理開支，條件是法院考慮了所有相關情況，認定此人有公平合理的權利獲得賠償，儘管下列事實：(A)該高級職員或董事在公司提起的訴訟中被判定對公司負有責任； (B)該高級職員或董事因其不正當收受個人利益而被判定負有責任；或(C)該高管或董事違反了其對公司的注意義務。

田納西州修訂後的《有限責任公司法》(TLLCA)第(Br)48-249-115(B)節規定，有限責任公司可以賠償作為訴訟一方的個人，因為該個人是或曾經是訴訟中的責任人，如果該個人(I)真誠行事，(Ii)合理地相信該個人以該個人的公務身份的行為符合公司的最佳利益，並且在所有其他情況下，該個人的行為至少不違反公司的最大利益，以及(Iii)在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該個人的行為是非法的。《有限責任公司法》第48-249-115(B)節還規定，除非有管轄權的法院下令，否則有限責任公司不得賠償與公司的訴訟有關的責任人，在該訴訟中，負責人被判定對公司負有責任，或與任何其他訴訟有關，在該訴訟中，責任人被判定對公司收受不正當個人利益負有責任。《TLLCA》第48-249-115(C)節規定，有限責任公司應賠償在任何訴訟中完全成功的責任人，無論是非曲直，因為該責任人是或曾經是責任人，因此在為其參與的任何訴訟中辯護是完全成功的，因為該責任人是或曾經是責任人，賠償該責任人因與訴訟有關而招致的合理費用。TLLCA第48-249-115(I)條禁止對責任人進行賠償，如果對責任人或管理人員不利的判決或其他終局裁決確定責任人有責任(I)違反對有限責任公司或其成員忠誠的義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法或(Iii)非法分配。

Decavo LLC的運營協議規定，成員的每一名成員或僱員、代理人、股東、合夥人、成員或經理以及他們各自的高級職員、董事、代理人和僱員，以及每一位曾成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與其中的經理(“受保障人員”)，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查性(“訴訟”)，或在此類訴訟中的任何上訴或任何可能導致此類訴訟的查詢或調查，由於受保障人是或曾經是另一實體的成員或擔任經理、董事、高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似的工作人員，如果該受保障人是或曾經是另一實體的成員或經理，公司應就判決、處罰(包括消費税和類似税款和懲罰性損害賠償)、罰款、和解以及與該訴訟有關的合理費用和開支(包括但不限於律師費)實際由該受保障人以誠信和方式行事進行賠償。或合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但在任何情況下，如果該損失、責任、成本或費用產生於或與TLCA明確禁止的任何行為有關，或由於該人的重大疏忽、欺詐或故意的不當行為，則該公司不承擔賠償責任。通過判決、命令、和解、定罪或在提出無罪抗辯或其等價物後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受補償人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或在任何刑事訴訟或訴訟中，受補償人有合理理由相信其行為是違法的。

本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記聲明採用S-3或F-3表格格式，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中。或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年7月17日在佛羅裏達州好萊塢市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人都構成並任命小卡洛斯·L·澳門。和Joseph W.Pallot，以及他們每一位、其真正合法的代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自。完全有權作出和執行所有必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的而作出，茲批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的任何事情。