附錄 5.1

一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617 542 6000 mintz.com

2023年7月17日

Vicarious Surgical

第四大道 78 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，負責起草並向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份關於S-8表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），根據該聲明，公司正在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）登記發行），在總共6,970,817股公司A類普通股（“股票”）中，面值為每股0.0001美元（“普通股”），可能是根據經修訂的公司2021年股權激勵計劃 （“計劃”）發行。本意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。 此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

關於本意見， 我們已經審查了公司註冊證書以及目前生效的經修訂和重述的章程；我們認為相關的其他 公司訴訟記錄和公司高管的證書；以及 註冊聲明及其附錄。

在我們的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、這些 副本的原件的真實性以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。此外，我們假設公司 將根據計劃條款獲得任何必要的對價。

我們在此處表達的觀點 僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。 此處未就任何州或任何 外國司法管轄區的證券法或藍天法規定的股份資格發表任何意見。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於 當前存在的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您 這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

基於上述情況， 我們認為，根據本計劃條款發行和交付的股票將有效發行，已全額支付，不可評估。

MINTZ 2023年7月17日 第 2 頁

據我們瞭解，您希望 根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交，我們特此同意。在給予同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》第7條或 委員會根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。