正如2023年7月17日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Vicarious Surgical
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 87-2678169 | |
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（國税局僱主 身份證號） |
第四大道 78 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
（註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
經修訂的 2021 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
亞當薩克斯
首席執行官
Vicarious Surgical
第四大道 78 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
電話：(617) 868-1700
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明 （本 “註冊聲明”）共登記了Vicarious Surgical Inc.（“註冊人”） A類普通股 的6,970,817股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），將根據經修訂的Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃發行，該計劃已獲得註冊人的批准的股東 在2023年6月1日的註冊人年度股東大會上。本註冊聲明註冊了與註冊人 的S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-261455）上提交的註冊聲明生效的其他證券屬於同一類別的其他證券 。註冊人於2021年12月2日向美國證券交易委員會 委員會提交的S-8表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-261455）中包含的信息，但第6項 “董事和高級管理人員的賠償” 和 第8項 “附錄” 除外，特此根據S-8表格的一般指令E以引用方式納入。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第145條允許公司向其董事和高級管理人員補償與第三方提起的任何 訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，包括 律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，而且他們有理由認為符合或不違背公司最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有理由相信自己的行為是非法的。在衍生訴訟（只有公司或根據公司權利提起的訴訟）中，只有董事和高級管理人員在 訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理產生的費用，包括律師費，並且只能就他們本着誠意行事的事項作出賠償， 他們有理由認為符合或不違背的最大利益公司。如果裁定該人 對公司負有責任，則不得作出任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 在申請時認定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告高級管理人員或董事仍有公平合理地獲得這種 費用的賠償。經修訂和重述的註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程 規定，註冊人可以在適用法律允許的最大範圍內 向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。
DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司 或其股東承擔金錢損失的個人責任，但 (1) 因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔責任，(2)) 董事或高級管理人員 行為或不作為不是出於善意，或者涉及故意不當行為或故意違法，(3) 董事支付非法 股息或非法購買或贖回股票，或 (4) 董事或高級管理人員因董事從中獲得 不正當個人利益的任何交易而向董事或高級管理人員支付非法股息，或 (5) 公司採取或有權採取的任何行動中的高管。註冊人目前的公司註冊證書 規定了這種責任限制。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議，在協議中，我們同意賠償並使其免受損害，並在適用法律允許的最大範圍內預付 受保人或受償人因該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而產生的所有費用、損失和負債 } 我們公司或我們的子公司。
上面規定的賠償權利 不排除受賠償人根據任何法規、 我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險政策 ，為我們的董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責 或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，以及 (2) 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保險。
II-1
第 8 項。展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | 已歸檔 隨函附上 |
由 參考資料 此處來自 表格或時間表 |
申報日期 | 美國證券交易委員會
文件/ 註冊表 數字 | |||||
| 4.1 | Vicarious Surgical Inc. 公司註冊證書 | 表格 8-K （附錄 3.1） | 9/23/2021 | 001-39384 | ||||||
| 4.2 | 修訂和重述了 Vicarious Surgical Inc. 的章程 | 8-K 表格 （附錄 3.2） |
9/23/2021 | 001-39384 | ||||||
| 4.3 | A類普通股證書樣本。 | 8-K 表格 （附錄 4.1） |
9/23/2021 | 001-39384 | ||||||
| 4.4 | Vicarious Surgical Inc.（前身為D8 Holdings Corp.）與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的截至2020年7月14日的認股權證協議 | 8-K 表格 （附錄 4.1） |
7/17/2020 | 001-39384 | ||||||
| 5.1 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點 | X | ||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | X | ||||||||
| 23.2 | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意（包含在附錄 5.1 中） | X | ||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | X | ||||||||
| 99.1+ | 經修訂的 Vicarious Surgical Inc. 2021 年股權激勵計劃及其協議形式 | 8-K 表格 （附錄 10.1） |
6/7/2023 | 001-39384 | ||||||
| 107 | 申請費表 | X |
| + | 表示管理合同或補償計劃或安排 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式使S-8表格上的註冊聲明由以下籤署人 在2023年7月17日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市正式授權 代表其簽署。
| VARICARIOUS SURGICAL | ||
| 來自： | /s/ 亞當·薩克斯 | |
| 亞當薩克斯 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
每個簽名 出現在下方的人構成並任命亞當·薩克斯和威廉·凱利，單獨或與另一名事實上的律師一起行事，作為 他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，代之以他 或她的名字、地點和所有身份，簽署任何或所有進一步的修正案（包括生效後的修正案）到 這份註冊聲明，並提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件，證券 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行 每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他 親自做或可能做的那樣，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或他或她的替代者 或替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 亞當·薩克斯 | 主管 執行官、總裁兼董事 | 2023年7月17日 | ||
| 亞當薩克斯 | （首席執行官 官員） | |||
| /s/ 威廉·凱利 | 主管 財務官兼財務主管 | 2023年7月17日 | ||
| 威廉·凱利 | （首席財務 兼會計官） | |||
| /s/ David Styka | 主席 | 2023年7月17日 | ||
| 大衞·斯蒂卡 | ||||
| /s/ Sammy Khalifa | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 薩米哈利法 | ||||
| /s/ 維多利亞·卡爾-布倫德爾 | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 維多利亞·卡爾-布倫德爾 | ||||
| /s/ Ric Fullop | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 裏克·富洛普 | ||||
| /s/ Beverly Huss | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 貝弗利·胡斯 | ||||
| /s/ 唐納德·唐 | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 唐納德 | ||||
| /s/ David Ho | 導演 | 2023年7月17日 | ||
| 何大衞 |
II-3