路易斯維爾燃氣及電力公司(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)與富國銀行(National Association，Wells Fargo)作為行政代理、發行貸款人及Swingline貸款人(“代理人”)之間於2021年12月6日修訂及重述的循環信貸協議(“現有信貸協議”及經修訂的“經修訂信貸協議”)截至2021年12月6日的修訂及重述循環信貸協議修正案(下稱“本修訂”)的執行版本修正案1。W I T N E S S E T H：鑑於根據現有信貸協議第9.05節，本協議雙方希望修訂現有信貸協議，以(I)將預定終止日期延長至2027年12月6日，(Ii)作出若干修改，以基準利率替代倫敦銀行同業拆息及(Iii)作出下文第2節所載的其他若干修訂，在每種情況下，均須受本文所載條款及條件的規限。因此，現在雙方同意如下：第1節。定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則本合同中所使用的、在修訂後的信貸協議中定義的每個術語都具有在修訂後的信貸協議中賦予該術語的含義。於本修訂生效後，凡提及“本信貸協議”、“本信貸協議”、“本信貸協議”及“本信貸協議”、“本信貸協議”及“本信貸協議”、“本協議”及“本協議”時，均指經修訂信貸協議。第二節信貸協議修正案。自第1號修正案生效之日起(包括第1號修正案生效之日)，應將現有信貸協議修改為附件A所列文件中所述的全部內容。此外，(A)現將現有信貸協議的附表A-1(借款通知格式)修訂為“SOFR貸款”，以“SOFR Loan”代替“Euro-Dollar Loan”；及(B)對現有信貸協議的附件A-2(轉換/續作通知格式)作如下修訂：(I)將其中對“Euro-Dollar Loan”的每一處改為“SOFR Loan”；及(Ii)將其中對“經調整的倫敦銀行同業拆借利率”的每一處改為“經調整的SOFR條款”。第三節效力。本修正案自符合下列各項條件的第一日起生效(“第1號修正案生效日”)：附件10(C)

2(A)代理人應在緊接本修正案生效前從借款人和現有信貸協議的每一出借方(“受影響的貸款人”)收到由該一方簽署的本協議副本或該當事人已簽署本協議副本的傳真或其他書面確認(以該代理人滿意的形式)；但儘管有上述規定，除非該代理人已從每一受影響的貸款人收到該當事人已簽署本合同副本的本合同副本或傳真或其他書面確認(以該代理人滿意的形式)，否則附件A中所列的修改應在第1號修正案生效之日無效；(B)代理人應已收到一份正式籤立的經修訂的經修訂的票據，供要求根據經修訂的信貸協議第2.05節交付該票據的每個貸款人的賬户使用；。(C)代理人應已收到借款人的律師的滿意意見，日期為修訂第1號生效日期；。(D)代理人應已收到由借款人的任何負責人員代表借款人簽署的註明第1號修訂生效日期的證明書，述明(A)在第1號修訂生效日期當日，在本修訂生效日期之前及之後，並無失責發生及持續，及(B)經修訂信貸協議所載的陳述及保證在修訂第1號生效日期當日及截至該日期均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的；(E)代理人應已收到(I)一份截至最近日期的借款人成立為法團的司法權國國務祕書的證書，證明借款人的良好地位；及(Ii)借款人的祕書或助理國務祕書的證書，日期為第1號修正案生效日期，並證明(A)所附的是下列各項的真實、正確及完整的副本：(X)借款人在適用的公司註冊管轄區內的國務祕書核證的公司章程，及(Y)借款人的附例，(B)借款人並無解散或針對借款人進行的解散或清盤程序；。(C)所附的是借款人的董事會所通過的授權籤立、交付和履行本修訂的決議以及與本修訂有關連的每份其他文件的真實、正確及完整的副本，而該等決議並未修訂，並在該證明書的日期完全有效；及。(D)籤立本修訂的借款人的每名高級人員的在任情況及簽署式樣，或與此交付相關的任何其他文件；。(F)與本修正案及其他貸款文件擬進行的交易有關的所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准(如有)應已取得，並保持十足效力和效力，在每一種情況下，任何主管當局都不會採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或在代理人合理判斷的情況下，在完成此類交易後施加重大不利條件；但借款人選擇增加信貸協議第2.19條所規定的承諾或延長第1號修正案生效日期之後的終止日期的任何此類批准，應視為

(G)代理人和每個受影響的貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並在借款人是《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，按照合理的書面要求，根據《實益所有權條例》為借款人提供一份實益所有權證明；(H)應支付予代理人及受影響貸款人的所有費用、費用及開支(包括截至2023年3月13日借款人與富國證券有限公司簽訂的聘書所載費用及開支)應已全數支付；及(I)代理人應已收到借款人全數支付的Davis Polk&Wardwell LLP費用及開支，該等費用及開支於修訂第1號生效日期前一個營業日開具發票。第四節完全的效力和效果；批准。除在此明確修改外，現有信貸協議的所有條款和條件不變，借款人確認並批准現有信貸協議的所有條款、契諾和條件。本修正案構成本協議各方關於本協議標的的完整和最終協議，除本文所述外，本協議各方之間對於本協議標的沒有任何其他協議、諒解、承諾、陳述或保證。第五節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第6節對應方本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付已簽署的本修正案簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。修正案中或與修正案有關的詞語“簽約”、“簽約”、“簽字”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的簽約，以及經代理商批准的電子平臺上的合同訂立、交付或電子形式的記錄保存，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律中規定的情況下，每一項均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

4第7節。附註。任何貸款人如收到上文第3(B)節所述經修訂的票據，應於修訂第1號生效日期當日或之後迅速將根據現有信貸協議發出的任何先前票據退回借款人以作註銷。第8條雜項就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。本修正案的規定被視為已納入現有的信貸協議，如同其中已全面闡述一樣。借款人應支付與本修正案的談判、準備和執行有關的所有合理的自付費用和代理人的開支，以及本修正案和本修正案擬進行的交易。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。[後續簽名頁]

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。路易斯維爾燃氣電力公司，借款人：S/泰德·J·亨寧格姓名：泰德·J·亨寧格標題：授權簽字人

富國銀行，國家協會，作為行政代理，Swingline貸款人，發行貸款人和貸款人：/S/帕特里克·恩格爾姓名：帕特里克·恩格爾標題：管理董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]摩根大通銀行，N.A.，作為發行貸款人和貸款人/S/Khawaja Tariq姓名：Khawaja Tariq標題：副總裁

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]美國銀行，NA作為發行貸款人和貸款人/S/迪迪法卡斯姓名：迪迪法卡斯標題：管理董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]作者：S/悉尼G.丹尼斯姓名：悉尼G.丹尼斯標題：董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]/S/愛德華·薩克斯姓名：愛德華·薩克斯標題：授權簽字人

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]蒙特利爾銀行芝加哥分行，貸款人：S/亞什·甘地姓名：亞什·甘地標題：副總裁

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為貸款人/S/安朱·亞伯拉罕姓名：安朱·亞伯拉罕標題：高管董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]瑞士信貸股份公司紐約分行貸款人：S/多琳·巴爾姓名：多琳·巴爾標題：授權簽字人：/S/邁克爾·迪芬巴赫姓名：邁克爾·迪芬巴赫

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]高盛美國銀行，作為貸款人/S/安德魯·B·弗農姓名：安德魯·弗農標題：授權簽字人

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]摩根士丹利銀行，N.A.，作為貸款人：S/邁克爾·金姓名：邁克爾·金標題：授權簽字人

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]三菱東京日聯銀行作為貸款人：/S/越林藤崎名稱：越林藤崎標題：董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]PNC銀行，國家協會作為貸款人：/S/瑞安·洛克伍德姓名：瑞安·洛克伍德標題：副總裁

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]出借人：加拿大皇家銀行/S/梅格·唐納利姓名：梅格·唐納利標題：授權簽字人

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]出借人：豐業銀行/S/David杜瓦姓名：David杜瓦標題：董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]真實的銀行，作為貸款人/S/布萊恩·庫尼塔克名稱：布萊恩·庫尼塔克標題：董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]美國銀行協會，作為貸款人/S/詹姆斯·奧肖內西姓名：詹姆斯·奧肖內西標題：總裁副

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]桑坦德銀行紐約分行貸款人：S/安德烈斯·巴博薩姓名：安德烈斯·巴博薩頭銜：管理董事/S/Daniel S.科斯特曼姓名：Daniel·科斯特曼

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]紐約梅隆銀行，作為貸款人：S/莫莉·H·羅斯姓名：莫莉·H·羅斯標題：副總裁

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]出借人：S/史蒂夫·利維姓名：史蒂夫·利維標題：高級副總裁

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]/S/David M.Diez姓名：David M.Diez標題：管理董事

[路易斯維爾燃氣和電力公司的簽名頁-修正案1]亨廷頓國家銀行，作為貸款人/S/諾蘭·伍德伯裏姓名：諾蘭·伍德伯裏頭銜：總裁助理

附件A[附在這裏。]

證據A通過截至2023年3月30日的特定修正案第1號確認了截至2021年12月6日修訂和重述的5億美元循環信貸協議，該協議經截至2023年3月30日的第1號修正案修正後生效。路易斯維爾燃氣和電力公司作為借款人，不時作為本協議的貸款人，作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人的全國協會富國銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Barclays Bank PLC和Mizuho Bank，Ltd.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，摩根大通銀行作為辛迪加代理美國銀行，N.A.，巴克萊銀行PLC和瑞穗銀行作為文件代理

第1.01節定義1第1.02節第1.02節21第1.03節利率22第II條第2.01節貸款承諾第2.02節第2.03節借款通知24第2.04節給貸款人的通知；循環貸款和互換額度貸款的融資25第2.05節無記名協議；負債證明26第2.06節利率26第2.07節費用28第2.08節對承諾額的調整28第2.09節貸款的到期日；強制性提前還款32第2.10節可選的提前還款和還款33第2.11節關於付款的一般規定33節2.12資金損失34第2.13節利息和費用的計算34第2.14節確定利率不足、不公平或不可用的依據34第2.15節[已保留]37第2.16節增加成本和減少回報37第2.17節税收38第2.18節基本利率貸款取代受影響的定期SOFR貸款41第2.19節增加承諾額41第2.20節違約貸款人42第III條信用證43第3.01節簽發貸款人43第3.02節信用證43第3.03節信用證的簽發方法44第3.04節信用證的簽發條件44第3.05節買賣參與信用證45第3.06節信用證項下的提款45第3.07節償還義務45第3.08節開證貸款人對貸款人的責任；Reliance 45第3.09節貸款人償還開證貸款人未付提款的義務46第3.10節從借款人那裏收到的有關開立信用證的資金47第3.11節關於無條件信用證的義務47第3.12節關於信用證的賠償48第3.13條ISP98 48

目錄(續)第II頁第3.14節信用證金額48第3.15節風險分擔重新分配48第IV條條件49第4.01節至結清49第4.02節所有信貸事件的條件50第V條陳述和保證51第5.01節狀態51第5.02節授權；無衝突51第5.03節合法性；ETC 51第5.04節財務狀況51第5.05節訴訟51第5.06節無違規52節5.07 ERISA 52節5.08政府批准52節5.09投資公司法52 5.10納税申報單和付款52節5.11遵守法律52節5.12無違約53節5.13環境問題53 5.14 OFAC 53第5.15節反腐敗54第六條公約54第6.01節信息54第6.02節財產維護；保險56第6.03節經營業務和維持生存56第6.04節遵守法律，ETC 56第6.05條賬簿和記錄56第6.06條收益的使用57第6.07條合併或合併57第6.08條資產銷售57第6.09綜合債務與綜合資本比率57第VII條違約58第7.01條違約事件58第八條代理人59第8.01條指定和授權59第8.02條個人身份60第8.03條職責下放60第8.04條依賴由行政代理60第8.05條違約通知60第8.06條對代理人和其他貸款人不信賴60第8.07條免責條款61第8.08條賠償61第8.09條辭職；後繼者62

目錄(續)第三節第8.10節行政代理費62第8.11節錯誤付款62第九條雜項64第9.01節通知64第9.02節無豁免；非排他性補救66第9.03節費用；賠償66第9.04節分攤抵銷67第9.05節修訂和豁免67第9.06節繼承人和受讓人68第9.07節適用法律；向司法管轄區提交第9.08節對應項；整合；有效性第9.09節普遍接受的會計原則71第9.10節用法71第9.11節放棄陪審團審判72第9.12節保密72第9.13美國愛國者法案公告73第9.14無受託責任73第9.15節承認和同意受影響的金融機構紓困73第9.16生存74第9.17節現有信貸協議的修訂和重述74第9.18利率限制74第9節.19可分割性74第9.20節標題74第9.21節關於任何支持的合格FC的確認75

附錄四：附錄A-承諾書附錄B-JLA前置昇華展品：附件A-1-借款通知書表格附件A-2-轉換/續用通知書表格附件A-3-信用證申請表格附件B-票據表格附件C-轉讓和假設協議表格D-借款人律師意見表格附件E-週轉增加通知書表格附件F-延期通知書表格

錯誤！未知的文檔屬性名稱。於2021年12月6日修訂及重述的循環信貸協議(“協議”)由路易斯維爾燃氣及電力公司、肯塔基州的一間公司(“借款人”)、本協議不時的貸款方及作為行政代理的富國銀行訂立。雙方同意如下：借款人是借款人、貸款方和作為行政代理的富國銀行之間於2014年7月28日修訂和重述的5億美元循環信貸協議的一方，經不時修訂、修改、重述和補充(“現有信貸協議”)；借款人已請求行政代理和貸款人修改和重述現有信貸協議，以延長到期日，行政代理和貸款人已就本協議中規定的條款和條件同意此類修訂和重述；考慮到雙方在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意在此對現有的信貸協議進行整體修訂和重述，並進一步同意如下：第一條定義第1.01節定義。本協議或本協議任何附錄、附表或附件中使用的所有大寫術語，如未在本協議或本協議附件中另有定義，應具有以下各自的含義。“2026年循環承諾”是指，對於任何2026年循環貸款人，該2026年循環貸款人承諾(I)根據本協議進行2026年循環貸款，(Ii)根據第2.02節退還或購買Swingline貸款的參與，和(Iii)根據本協議第三條購買信用證的參與，如附錄A“2026年循環承付款”標題下的表格所述，因此，2026年循環承付款可根據第2.08節或第9.06(C)節不時減少，或根據第2.19節或第9.06(C)節不時增加。“2026年循環貸款人”是指附錄A中所列具有2026年循環承諾額的每家銀行或其他貸款機構、根據第9.06(C)節成為2026年循環貸款人的每個合格受讓人及其各自的繼承人。“2026年循環貸款”的含義見第2.01(A)節。“2026年未償還循環貸款”指在任何時候，就任何2026年循環貸款人而言，(1)該循環貸款人的2026年未償還循環貸款本金總額加上(Ii)該2026年循環貸款人的Swingline敞口總額加上(Iii)該2026年循環貸款人的信用證負債總額的總和。“2026年循環未清償餘額”具有第2.09(A)(2)節規定的含義。

2“2026年終止日期”是指(I)根據第2.08(D)節可不時延長的2026年12月6日和(Ii)所有2026年循環承付款應根據本協定全部終止的日期中較早的日期。“2027年循環承諾”是指，對於任何2027年循環貸款人，該2027年循環貸款人承諾(I)根據本協議進行2027年循環貸款，(Ii)根據第2.02節退還或購買Swingline貸款的參與，和(Iii)根據本協議第三條購買信用證的參與，如附錄A“2027年循環承付款”標題下的表格所述，因此，2027年循環承付款可根據第2.08節或第9.06(C)節不時減少或根據第2.19節或第9.06(C)節不時增加。“2027年循環貸款人”是指附錄A中所列具有2027年循環承諾額的每家銀行或其他貸款機構、根據第9.06(C)節成為2027年循環貸款人的每個合格受讓人及其各自的繼承人。“2027年循環貸款”的含義見第2.01(B)節。“2027年未償還循環貸款”指在任何時候，就任何2027年循環貸款人而言，(I)該2027年循環貸款人的2027年未償還循環貸款本金總額加上(Ii)該2027年循環貸款人的Swingline風險敞口總額加上(Iii)該2027年循環貸款人的信用證負債總額的總和。“2027年循環未清償餘額”具有第2.09(A)(2)節規定的含義。“2027年終止日期”指(I)根據第2.08(D)節不時延長的2027年12月6日和(Ii)所有2027年循環承諾應根據本協議全部終止的日期中較早的日期。“額外承諾貸款人”的含義見第2.08(D)(四)節。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理的身份，及其繼任者。“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人提供並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的行政調查問卷，由該貸款人正式填寫。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有直接或間接地指示或促使受控人的管理層或政策的指示的權力，不論是通過其股票或其所有權，應被視為控制另一人。

3個等值的合同或其他合同。在任何情況下，任何代理人或任何貸款人均不得被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。“代理費函件”是指借款人、富國證券和富國銀行之間日期為2021年10月28日的經不時修改、修改或補充的某些費用函件。“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人、聯合牽頭安排人和文件代理人。“協議”具有本協議導言段所述的含義，因為本協議可能會不時被修訂、重述、補充或修改。“第1號修正案生效日期”指2023年3月30日。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，(I)就其基本利率貸款而言，指其基本利率貸款辦公室；(Ii)就其定期SOFR貸款而言，指其定期SOFR貸款辦公室。“適用百分比”是指，為了計算(I)任何基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何一天的適用利率，(Ii)第2.07(A)節中任何一天的承諾費的適用利率，或(Iii)第2.07(B)節中任何一天的信用證費用的適用利率，以下所述的適用百分比對應於當時最高借款人評級之下的一個評級級別；但如果借款人的評級屬於不同級別，且評級由兩家評級機構維持，則適用的評級應基於兩種評級中較高的一種，除非其中一種評級比另一種低兩級或兩級以上，在這種情況下，適用的評級應參考低於以下兩個評級中較高者的一級評級來確定：借款人評級(S/穆迪)承諾費適用百分比基本利率貸款適用百分比SOFR貸款和信用證費用A類>A+S P/A1來自穆迪的0.075%0.000%0.875來自S的B類A類來自穆迪的0.100%0.000%1.000來自C類A-S來自穆迪0.125%0.125%1.125來自S/Baa1的D類BBB+來自穆迪的0.175%0.250%1.250來自S/Baa2的E類BBB來自穆迪的0.200%0.500%1.500來自F類≤的BBB-來自S/Baa3來自穆迪的0.250%0.625%1.625%

4“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。“資產出售”是指任何資產的出售，包括借款人或其任何子公司出售此類子公司股權的方式。“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件C的形式簽訂的轉讓和承擔協議，根據該協議，貸款人根據第9.06(C)節的規定將其權益轉讓給符合條件的受讓人。“可用期”是指從生效日期開始幷包括生效日期在內的期間，但不包括適用的終止日期。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指經修訂的1978年破產改革法或任何後續法規。“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)該日的最優惠利率，(Ii)1%的1/2加該日的聯邦基金利率和(Iii)在第2.14節的限制下，該日生效的一個月期限的調整期限SOFR加1%(但第(Iii)條不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應更改同時生效。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於下限。“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

5“基本利率貸款辦公室”對每一貸款人而言，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其基本利率貸款辦公室)，或該貸款人此後可通過通知借款人和行政代理而指定為其基本利率貸款辦公室的其他辦公室。“基本利率貸款”是指根據基本利率計算利息的2026年循環貸款或2027年循環貸款。“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節替換了以前的基準利率。“基準利率替代”是指就當時基準的任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人選擇替代當時基準的替代基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未經調整的基準替代當時的基準的任何替代，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元計價銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不代表性將由以下方式確定

6提及此類(C)款中提及的最新聲明或出版物，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”，就當時的基準而言，是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準轉換開始日期”對於當時的基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”就當時的基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同和根據第2.14(C)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。

7和(Y)在本協議和根據第2.14(C)節規定的任何貸款文件的所有目的中，基準替換已經替換了當時的基準時終止。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。“借款人評級”是指S或穆迪給予借款人的優先擔保長期債務評級。“借款”是指貸款人在同一日期發放的一組2026年的循環貸款或2027年的單一類型的循環貸款，如果是定期SOFR借款，則只有一個利息期。“營業日”係指法律授權北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行在週六、週日或其他日子以外的任何日子；但在第三條中，當用於任何開證貸款人採取的或對其採取的任何行動時，“營業日”一詞不應包括法律授權商業銀行在開立任何信用證的辦事處所在的管轄區內關閉的任何日子；此外，如果該日與任何關於SOFR定期貸款的利率設置有關，則與任何此類SOFR貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，指美國政府證券營業日。“資本租賃”是指根據公認會計準則應在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。“資本租賃債務”對任何人來説，是指作為承租人的該人在資本租賃項下的所有債務，在每一種情況下，都按照按照公認會計準則作為負債入賬的金額計算。“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人根據1934年《證券交易法》(經修訂)獲得PPL公司或其繼承人25%或以上有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，或(Ii)PPL公司或其繼承人在任何時候未能直接或間接擁有借款人80%或以上的有表決權股票的流通股。“承諾”是指2026年的循環承諾和/或2027年的循環承諾，視情況而定。“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。“承諾率”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾額與所有承諾額總額之比的百分比。關於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“SOFR市場指數利率”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或

8、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率)。如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤或類似税。“同意貸款人”的含義見第9.17節。“合併資本化”是指(A)合併債務(不執行“合併債務”定義(B)條款)和(B)借款人的普通股、優先股和優先股所有人的合併股東權益(根據公認會計原則確定)和借款人合併財務報表上記錄的少數股東權益(不包括股東權益)的總和(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編第815主題報告的所有未實現損益的影響，與(X)遠期合約、期貨合約、期權合約或其他衍生品或未來輸電的套期保值協議有關；(Y)利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排及(Ii)借款人於任何釐定日期的累積其他全面收益/虧損餘額(僅就根據公認會計原則記錄的任何退休金及其他退休後福利負債調整的影響而言)，但在計算借款人的綜合資本時，借款人的綜合債務應不包括無追索權債務，而借款人的綜合資本應不包括該部分股東權益中可歸因於擔保無追索權債務的資產。“綜合債務”指借款人及其綜合附屬公司的綜合債務(根據公認會計原則釐定)，但就本定義而言，(A)綜合債務應不包括借款人及其綜合附屬公司的無追索權債務，及(B)綜合債務應不包括(I)借款人及其綜合附屬公司的混合證券，總額不得超過綜合資本的15%；及(Ii)與股權掛鈎的證券，總額不得超過綜合資本的15%。“合併附屬公司”指於任何日期就任何人士或其他實體的任何附屬公司而言，如該等報表於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士在其合併財務報表中的賬目合併。“持續貸款人”是指第2.08(B)節所述的任何事件的貸款人，該貸款人不是即將退休的貸款人，而“持續貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類持續貸款人。“公司”是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司、合夥企業或者商業信託。“信用證事項”是指信用證的借用或簽發、續展或延期。

9“當前終止日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“任何人的債務”在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Iii)該人對他人債務的所有擔保，(Iv)該人的所有資本租賃義務和合成租賃，(V)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排所承擔的所有義務(任何該等義務的款額為加速、終止或清盤時須支付的淨額)，但僅限於此類淨債務總額超過75,000,000美元，以及(6)作為開户方的該人就信用證和銀行承兑匯票承擔的所有債務；但該人的“債務”不包括：(A)該人根據任何分期付款出售、有條件出售或保留所有權協議或與財產或服務的遞延購買價格的義務有關的任何其他協議所承擔的義務，(B)與任何商品的買賣有關的協議所規定的義務，包括任何電力買賣協議、任何商品對衝或衍生工具(不論任何此類交易是“金融”交易還是實物交易)，(C)該人士在正常業務過程中產生的任何貿易責任或其他責任，或。(D)該人士在非資本租賃或合成租賃的任何租賃協議(包括任何擬用作抵押的租賃)下的責任。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指在任何時候貸款人違約生效的任何貸款人，包括任何接受自救行動的貸款人。行政代理根據“貸款人違約”定義的任何一項或多項條款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受“貸款人違約”定義中明確規定的補救措施的約束)。“文件代理”是指美國銀行、巴克萊銀行和瑞穗銀行，它們各自都是本協議的文件代理。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

10“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指行政代理確定第4.01節中規定的條件或根據第4.01節規定的條件已得到滿足的日期。“選舉日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)根據美國法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元；(3)根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何這種國家的一個政治區，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元；但條件是，該銀行通過設在美國並獲得許可的分支機構或機構行事；(Iv)貸款人的聯營公司，而該聯營公司是“認可投資者”(根據1933年證券法(經修訂)下的規則D所界定)或(V)核準基金；但在每種情況下，(A)在違約事件發生時及之後，合資格受讓人應指借款人或其任何聯屬公司以外的任何人；及(B)儘管有上述規定，“合資格受讓人”不包括借款人或其任何聯營公司。“環境法”係指與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品有關的任何和所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、批准書、專營權、許可證或其他書面限制，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品有關的任何和所有規定。化學品或工業、有毒或危險物質或廢物。“環境負債”是指與借款人或其任何子公司的業務、資產、目前或以前擁有、租賃或經營的財產、活動(包括但不限於非現場處置)或經營有關的、根據環境法產生的或與危險物質有關的所有負債(包括預期合規成本)。“股權掛鈎證券”是指借款人或其任何子公司可轉換為借款人、該子公司或PPL公司的股權證券或可交換的任何證券，包括由任何此等人士發行的、為保證任何持有人有義務購買借款人、其任何子公司或PPL公司的股權證券而質押的任何證券。“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。“ERISA集團”是指借款人以及根據第414(B)條與借款人一起被視為單一僱主的所有公司和所有行業或企業(無論是否註冊成立)

根據《國税法》第11條或(C)項，或僅就《國税法》第302條和第412條而言，根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，被視為單一僱主。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義如第7.01節所述。“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。“延期出借人”是指在根據第2.08(D)節的規定延長適用終止日期的情況下，非延期出借人的出借人。“延期日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“延期信函”係指借款人以本合同附件F的形式寫給行政代理的信函，要求延長適用的終止日期。“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為全國富國銀行協會在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)；此外，如果任何此類税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。“費用函件”指(I)借款人、富國證券、富國銀行和摩根大通銀行之間日期為2021年10月28日的特定費用函件，(Ii)借款人、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC和瑞穗銀行有限公司之間日期為2021年10月28日的特定費用函件，以及(Iii)經不時修訂、修改或補充的代理費函件。“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。“下限”是指利率等於0.00%。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置費”的含義見第2.07(B)節。“前置昇華”是指：(A)對於每個JLA開證行，(I)該JLA開證行承諾簽發和履行信用證項下的付款義務的金額，如下所述

12本合同附件B或(Ii)借款人與該JLA開證行商定的金額，以及(B)就任何其他開證貸款人而言，借款人與該開證行商定的金額。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。“政府機關”是指任何聯邦、州或地方政府、機關、機構、中央銀行、準政府機關、法院或其他機構或實體，以及任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。“貸款組”是指在任何時候由下列組成的循環貸款組：(I)當時為基本利率貸款的所有循環貸款，或(Ii)當時具有相同利息期的相同類型的定期SOFR貸款的所有循環貸款；但如果任何特定貸款人的貸款根據第2.14或2.18節被轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款，則該貸款應不時包括在如果沒有如此轉換或發放的情況下所處的同一組或多組貸款中。“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)任何債務的經濟效果的義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買該等債務而墊付或提供資金)任何擔保，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務；但是，定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。“危險物質”是指任何有毒、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。“混合證券”係指借款人發行的任何信託優先證券或期限至少為20年的遞延利息次級債券，或任何商業信託、有限責任公司、有限責任公司、有限合夥企業(或類似實體)(I)借款人或其任何附屬公司始終(直接或通過一個或多個全資子公司直接或間接擁有)其所有普通股、普通合夥人或類似權益；(Ii)為發行混合優先證券而成立的；及(Iii)實質上所有資產包括(A)借款人或借款人的附屬公司的次級債務，(視屬何情況而定)及(B)不時就該次級債項作出的付款。“補償税”具有第2.17(A)節規定的含義。“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

13“利息期”是指就任何期限SOFR貸款而言，自適用借款通知中指定的借款日期或適用的轉換/延續通知中指定的日期開始，至借款人在適用通知中選擇的一個月、三個月或六個月結束的期間；但：(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，不得於一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得在最後終止日期後結束；及(Iv)根據第2.14(C)(Iv)條從本定義中刪除(且其後未予恢復)的任何條款不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指明。“利率保護協議”是指規定利率互換、上限或下限的任何協議，或旨在防止利率波動的任何其他金融協議。“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。“網絡服務供應商”的含義如第3.13節所述。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及任何開證貸款人與借款人(或任何附屬機構)或以該開證貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“開證貸款人”是指(I)每個JLA開證行，每個開證行都是第3.02節規定的信用證開證行，及其各自的一個或多個繼任者，以及(Ii)根據第3.01條被批准為“開證行”的任何其他貸款人，在每種情況下均受前置崇高的約束。“JLA簽發銀行”是指富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行和巴克萊銀行(但巴克萊銀行只能簽發備用信用證)。“聯席牽頭安排人”是指富國證券、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行和瑞穗銀行，它們各自是本協議的聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。“KPSC”指肯塔基州公共服務委員會。“貸款人”是指每個2026年的循環貸款人、每個2027年的循環貸款人、每個發行貸款人和Swingline貸款人，其身份視情況而定。

14“貸款人違約”是指(I)任何貸款人未能(尚未治癒)(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(B)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，或(Ii)貸款人已書面通知借款人、管理代理或任何開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件，(Iii)貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但根據本條款(Iii)，貸款人的違約應在收到行政代理和借款人的書面確認後予以補救)或(Iv)貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，(A)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(V)貸款人成為自救行動的標的；但貸款人違約不應僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或獲取而存在，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，則不存在貸款人違約。“信用證”是指在生效日期或之後，開證貸款人根據本協議第3.02條開具的任何信用證。“信用證費用”的含義見第2.07(B)節。“信用證負債”是指，對於任何貸款人而言，其乘積為：(1)乘以(1)(無重複)(A)當時所有未清償信用證項下可提取(或此後可能成為)的總金額，(B)此時所有未清償債務的未償還總金額乘以(2)貸款人的承諾比率。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“信用證申請”的含義見第3.03節。“留置權”是指就任何資產而言，旨在賦予債權人或具有賦予債權人優先利益效力的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保或產權負擔。“貸款”是指基本利率貸款，無論這種貸款是循環貸款、擺動貸款，還是定期SOFR貸款，而“貸款”是指上述各項的任何組合。

“貸款文件”係指本協議和本附註。“強制信用證借款”的含義見第3.09節。“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在美國法規中有定義。“重大不利影響”是指(I)對借款人或借款人及其子公司的業務、資產、財務狀況或運營的任何重大不利影響；(Ii)對借款人履行本協議、票據或其他貸款文件項下義務的能力的重大不利影響；或(Iii)對本協議、票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響。“重大債務”指借款人本金或面值超過50,000,000美元的債務(票據除外)。“材料計劃”是指在任何時候無資金來源的負債總額超過50,000,000美元的一個或多個計劃。為免生疑問，如任何兩個或更多計劃各自的無資金支持負債不超過50,000,000美元，但合計的無資金支持負債總額超過50,000,000美元，則所有對材料計劃的提及應被視為適用於作為一個整體的該等計劃。“穆迪”係指美國特拉華州的穆迪投資者服務公司及其繼承人，或借款人和行政代理可以選擇的國家認可的統計評級機構。“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)條所指的僱員退休金福利計劃，而僱員退休保障制度小組的任何成員當時或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已向該計劃繳費。“新貸款人”是指在第2.08(B)節所述的任何事件中，因該事件而成為本協議項下貸款人的合格受讓人，而“新貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類新貸款人。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人，而“非違約貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類貸款人。“非展期貸款人”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“無追索權債務”是指對借款人或借款人的任何資產無追索權的債務。“非美國貸款人”的含義見第2.17(E)節。“票據”是指應貸款人的要求籤發的本票，基本上以本合同附件B的形式簽發，證明借款人有義務償還未償還的循環貸款或擺動貸款(視情況而定)。“借款通知”的含義見第2.03節。“轉換/延續通知”具有第2.06(D)(Ii)節規定的含義。

16“債務”係指：(1)根據本協議或任何其他貸款文件簽發的任何貸款、應付費用或償還義務，或根據本協議或任何其他貸款文件簽發的任何票據的所有本金和利息(包括但不限於在與借款人破產、破產或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息，不論是否允許或可作為任何此類程序中的債權)；(Ii)借款人根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後應支付的所有其他金額，以及目前存在或今後產生或發生的所有其他債務或債務(包括但不限於，在與借款人破產、資不抵債或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後應計的任何金額，無論是否被允許或可作為任何此類程序中的索賠)；(Iii)代理人根據本協議或任何其他貸款文件的第9.03(A)節或根據任何其他貸款文件的任何其他類似規定有權獲得補償的所有費用；(Iv)根據本合同第9.03節或任何其他貸款文件的任何其他類似規定，任何受賠人有權獲得補償的所有金額；以及(V)在上述第(I)至(Iv)條的情況下，連同其所有續期、修改、合併或延期。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“可選增加”具有第2.19(A)節規定的含義。“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”具有第2.17(B)節規定的含義。“參與者”的含義如第9.06(B)節所述。“參賽者名冊”具有第9.06(B)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第9.13節。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

17對任何人而言，“準許業務”指在生效日期與借款人或任何附屬公司的業務相同或相似的業務，或與之合理相關的任何業務。“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或非法人團體或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(包括多僱主計劃)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。“最優惠利率”是指富國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。“公共報告公司”是指遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求的公司。“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。“評級機構”指S或穆迪，“評級機構”指兩者。“登記冊”具有第9.06(E)節規定的含義。“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U或任何後續規則。“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X或任何後續規則。“償付義務”是指借款人根據第3.07節的規定，在任何時候償還開證貸款人就信用證項下的提款而支付的金額的所有義務，包括根據第3.09節貸款人已被代位的任何此類義務的任何部分。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“更換日期”的含義如第2.08(B)節所述。“替代貸款人”的含義見第2.08(B)節。“被要求的貸款人”是指在任何時候，非違約貸款人至少擁有所有非違約貸款人承諾總額的51%，如果承諾已經終止，則至少擁有當時非違約貸款人循環餘額總額的51%。

18“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”對任何人而言，指行政代理人合理接受的行政總裁、首席財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的任何其他行政人員或授權簽署人。根據本協議交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表該人行事。“退出出借人”是指根據第2.08(B)節的規定不再是出借人的出借人。“循環”是指，在用於(I)借款時，指借款人根據第2.01節借款(如借款通知中所確定的)、根據第2.02(B)(I)節借款以償還未償還的Swingline貸款的循環貸款、或強制性信用證借款和(Ii)根據第2.01節借款的貸款；但如任何該等貸款(或其部分)依據轉換/延續通知而合併或分拆，則“循環貸款”一詞須指因合併而產生的合併本金額或因分拆而產生的每項獨立本金(視屬何情況而定)。“循環未清償債務”是指在任何時候，就任何貸款人而言，其2026年的循環未清償債務或其2027年的循環未清償債務，視情況而定。“循環未償債務超額”是指2026年循環未償債務超額和/或2027年循環未償債務超額，視情況而定。“S”是指標準普爾評級集團，是S全球公司的一個部門及其任何繼承者，如果沒有繼承者，則指借款人和行政代理可以選擇的國家公認的統計評級機構。“受制裁國家”是指受到全面領土製裁的國家、地區或領土(目前是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區)。“受制裁人”是指下列人員：(1)任何制裁對象，或(2)位於、組織或居住在受制裁國家的人，或由這些人擁有或控制的人。“制裁”是指由OFAC、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他適用的制裁機構實施或執行的制裁。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

19“SOFR市場指數利率”是指在有關期間內的每一天，相當於SOFR期限的一個月期限的每日浮動利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。“SOFR市場指數利率貸款”是指以SOFR市場指數利率確定的利率計息的貸款。“子公司”是指借款人或借款人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有其大部分已發行表決權股票的任何公司。“搖擺線借款”是指借款人根據第2.02節進行的借款，如借款通知中所指出的那樣。對於任何貸款人來説，“Swingline風險敞口”指的是(I)此時所有未償還Swingline貸款的本金總額乘以(Ii)該貸款人的承諾比率得出的乘積。“Swingline Lending”是指富國銀行，以Swingline貸款人的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.02節向借款人發放的任何Swingline貸款。“SWINGLINE SUBIMIT”是指(A)20,000,000美元和(B)所有貸款人的總承諾額中較小的一個。“Swingline終止日期”是指(A)富國銀行根據第8.09節辭去行政代理職務和(B)2027年終止日期中最先發生的日期。“辛迪加代理”是指摩根大通銀行，作為本協議的辛迪加代理。“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣繳(包括備用預扣)、評税或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。“SOFR期限”是指，(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將為術語SOFR參考匯率

20對於期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限的SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，該期限的一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。對每個貸款人而言，“軟貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其軟貸款辦公室)的辦公室、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦公室、分支機構或附屬機構，該辦公室、分支機構或附屬機構可在下文中通過通知借款人和行政代理而指定為其軟貸款辦公室。“SOFR定期貸款”是指任何2026年的循環貸款或2027年的循環貸款，其利率以調整後的SOFR期限為基礎，但不符合“基本利率”定義的第(Iii)款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指(1)就2026年循環貸款和2026年循環承付款項而言，為2026年終止日期；(2)對於2027年循環貸款和2027年循環承付款項而言，為2027年終止日期。就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。“英國金融機構”係指英國審慎監管條例頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務

21管理局)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無資金支持的負債”是指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上由PBGC為施行ERISA第4044條規定的假設而確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“有表決權的股票”是指對選舉董事、經理或受託人具有普通投票權的公司的股票(或其他權益)，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。“富國證券”係指富國證券有限責任公司及其繼承人和受讓人。“全資附屬公司”指於任何日期就任何人士而言，該人士當時直接或間接擁有全部投票權股份(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節劃分。為貸款文件下的所有目的，根據特拉華州法律的任何法定分部或分部計劃，包括根據第18-217條的法定分部

特拉華州有限責任公司法第22條(或其他州法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為一個或多個不同人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為在這種分割生效之日從原人轉移到後人(S)，以及(B)如果有任何新人存在，這種新的人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在該分割生效之日成立。第1.03節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)持續、管理、提交、計算SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR、SOFR市場指數利率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括當時的基準或任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.14(C)節可能會或不會進行調整，將會與術語SOFR參考利率、條款SOFR、經調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、該等基準或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(Ii)任何符合條件的變更的效果、實施或組合。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。第二條貸方第2.01條貸款承諾。(A)每家2026年循環貸款人根據本協議規定的條款和條件，分別同意在可獲得期內根據第2.01(A)節不時向借款人提供美元循環貸款(每筆此類貸款為“2026年循環貸款”)，其2026年循環貸款餘額不得超過其2026年循環承諾額；但緊接着實施每筆此類2026年循環貸款後，所有未償還循環貸款的本金總額(在落實所申請的任何金額後)不得超過總承諾額減去所有未償還擺動額度貸款和信用證負債的總和。每筆2026年循環借款(強制性信用證借款除外)的本金總額應為1,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍(但任何此類2026年循環借款可以是未使用的2026年循環承付款的總額)，並應由若干2026年循環貸款人按照其各自2026年循環承付款的比例按比例發放。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(A)條借款、償還，或在第2.10條允許的範圍內，根據第2.01(A)條提前償還2026年循環貸款和再借款。

23(B)每個2027年循環貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在可獲得期內根據第2.01(B)節不時向借款人提供美元循環貸款(每筆此類貸款為“2027年循環貸款”)，其2027年循環餘額不得超過其2027年循環承諾額；但緊接上述每項2027年循環貸款生效後，所有未償還循環貸款的本金總額(在落實所要求的任何款額後)不得超過承諾總額減去所有未償還的Swingline貸款和信用證負債的總和。每筆2027年循環借款(強制性信用證借款除外)的本金總額應為1,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍(但任何此類2027年循環借款可以是未使用的2027年循環承付款的總額)，並應由若干2027年循環貸款人按照其各自2027年循環承付款的比例按比例發放。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(B)條借款、償還，或在第2.10條允許的範圍內，根據第2.01(B)條提前償還2026年循環貸款和再借款。(C)(X)自第1號修正案生效之日起至2026年終止日為止，所有循環貸款應在2026年循環承付款和2027年循環承付款之間按比例發放，以及(Y)在2026年終止日及之後，所有循環貸款應在2027年循環貸款人之間按比例發放。第2.02節Swingline貸款。(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意從生效日期起通過但不包括Swingline終止日期，在任何未償還的時間以本金總額向借款人發放Swingline貸款，該貸款不會導致(I)超過Swingline再貸款的Swingline風險總額，(Ii)超過總承諾的循環餘額總額，(Iii)任何貸款人的循環餘額超過該貸款人的承諾，或(Iv)Swingline貸款人的情況下(直接或通過關聯公司)，該貸款人的循環餘額的總和加上(無重複)Swingline貸款人超出該Swingline貸款人承諾的未償還本金金額；但借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還的Swingline貸款進行再融資。每筆Swingline貸款的本金總額為2,000,000美元，或500,000美元的任何較大整數倍(但任何此類借款可以是未使用的Swingline再提升貸款的總金額)。在上述限制範圍內，借款人可以根據本第2.02節的規定，借入、償還和再借Swingline貸款。每筆Swingline貸款應為SOFR市場指數利率貸款。(B)退款。(I)Swingline貸款應在Swingline貸款人的要求下由貸款人退還。這種償還應由貸款人根據其各自的承諾比例進行，此後應作為貸款人的循環貸款反映在行政代理的賬簿和記錄中。在Swingline貸款人提出要求時，各貸款人應按其各自的循環貸款承諾比例向Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於提出此類要求後的下一個營業日下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)。任何貸款人為其各自的Swingline貸款承諾比例提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾比例提供資金而受到影響，任何貸款人的承諾比率也不得因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾比例提供資金而增加。

24(Ii)借款人應按要求向Swingline貸款人付款，在任何情況下，此類Swingline貸款的金額不得超過該Swingline貸款發放之日起十四(14)天，但以從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款為限。此外，借款人特此授權行政代理將借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高限額)記入賬户，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據其各自的承諾比例在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第8.05節要求的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。(Iii)每一貸款人承認並同意，其根據本節條款退還Swingline貸款(在違約事件發生後和違約事件持續期間，管理代理已按第8.05節要求的方式收到通知，且所要求的貸款人或貸款人未放棄該違約事件)的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第四條規定的條件。此外，每一貸款人都同意並承認，如果在根據本條款退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生了第7.01(H)或(I)節所述的事件之一，則每一貸款人將在發放適用的循環貸款之日購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於其對該Swingline貸款總額的承諾比例。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。(C)風險分擔的重新分配。在2026年終止日，借款人在該日或之前發生的與Swingline貸款有關的所有參與權益應按照其在剩餘循環承付款中的比例重新分配給2027年循環貸款人；但這種重新分配僅在不會導致該貸款人的循環餘額總額超過該貸款人2027年循環承諾額的範圍內進行；此外，如果上述但書中的重新分配將導致任何貸款人的2027年循環餘額超過該貸款人2027年的循環承諾，則所有未償還的Swingline貸款應立即全額償還(且不得因2026年終止日期的發生而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)。第2.03節借款通知。借款人應以本合同附件A-1(“借款通知”)的形式向行政代理髮出通知，時間不遲於(A)每次基本利率借款當日上午11：30(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)下午12：00(夏洛特，

北卡羅來納州時間)，在每一期限SOFR借款前的第三個美國政府證券營業日，具體説明：(I)借款的日期，應為營業日；(Ii)借款的總金額；(Iii)此類借款是循環貸款還是Swingline貸款；(Iv)對於循環借款，包括此類借款的初始貸款類型；以及(V)對於定期SOFR借款，根據利息期定義的規定，適用於其的初始利息期的持續時間。儘管如上所述，任何時候未償還的SOFR定期貸款不得超過六(6)組，超過該限制的任何貸款應作為基本利率貸款發放。第2.04節給貸款人的通知；為循環貸款和擺動貸款提供資金。(A)向貸款人發出通知。在收到借款通知(與Swingline借款有關的借款除外)後，行政代理應立即將借款通知中所指借款的貸款人應收差餉份額(如有)通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該借款通知。(B)為貸款提供資金。在不遲於(A)每個基本利率借款日期的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)每個期限SOFR借款日期的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)，每個貸款人應將其在借款中的應課差餉租份額以聯邦或其他資金形式立即在北卡羅來納州夏洛特市提供給行政代理人，地址在第9.01節中提到的地址。除非管理代理確定第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則管理代理應將收到的任何資金用於借款人在管理代理的地址可用的借款，時間不遲於(A)每個基本利率借款日期的下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)每個期限SOFR借款日期的下午2：00(北卡羅來納州夏洛特時間)。為償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由貸款人按照第2.02(B)節的規定發放。(C)行政代理在預期貸款人應支付的款項後提供資金。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知(基本利率借款除外，在這種情況下是在借款時間之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(B)款在借款之日向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人未將該份額提供給管理代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理償還相應金額以及從向借款人提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息：(I)年利率等於聯邦基金利率和根據第2.06節適用於聯邦基金利率中較高者(在借款人的情況下)，以及(Ii)在該貸款人的情況下為聯邦基金利率。借款人在本合同項下的任何付款，不得影響借款人對貸款人提出的、未能在借款中承擔其份額的任何索賠

26可供管理代理使用。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。(D)貸款人的幾項義務。任何貸款人未能提供作為本協議規定的借款的一部分的貸款，並不免除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不能在借款之日發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。第2.05節無記名協議；負債證明。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。(B)行政代理還應保存帳目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(D)任何貸款人均可要求以本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張按照該貸款人的命令付款的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.06(C)節的任何轉讓之後)均應由一張或多張票據代表，該票據應按照第9.06(C)節所述的受款人或任何受讓人的命令付款，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)和(B)分段所述再次證明該等貸款。第2.06節利率。(A)利率選擇。在借款人的選擇下，除非本合同另有規定，否則貸款應作為一筆或多筆基本利率貸款或定期SOFR貸款發生和維持，或轉換為一筆或多筆基本利率貸款或定期SOFR貸款。(B)基本利率貸款；Swingline貸款。作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的每一筆貸款，自該貸款作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款之日起的每一天，應就其未償還本金產生利息，直至到期或轉換為任何其他類型的貸款，年利率等於該日的基本利率加該日基本利率貸款的適用百分比之和。作為Swingline貸款發放的每筆貸款，自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率等於該日SOFR市場指數利率加上該日SOFR定期貸款的適用百分比。在每一種情況下，此類利息應在每個季度的日期(或就Swingline貸款而言，作為Swingline貸款人和

27借款人可以以其他方式書面同意)，並就轉換為定期SOFR貸款的任何基本利率貸款的本金金額，在該基本利率貸款如此轉換的日期。任何基本利率貸款或Swingline貸款的任何逾期本金或利息應就每一天產生利息，按要求支付，直至按年利率支付，利率等於2%加適用於該日基本利率貸款或Swingline貸款的利率。(C)SOFR定期貸款。每筆定期SOFR貸款應在適用的利息期間內的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR的總和加上該日的SOFR定期貸款的適用百分比。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。任何定期SOFR貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，年利率等於(A)到期日期的調整後期限SOFR加上(B)該天的適用百分比(或，如果存在第2.14節所述情況，則年利率等於2%加適用於該天的基本利率貸款的利率)的總和。(D)利率的選擇方法。(I)根據第2.06(A)節的規定，每次循環借款中包含的貸款最初應按借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，對於每一組貸款，借款人有權選擇(A)將(Y)的全部或任何部分轉換為未償還的基本利率貸款，將未償還的基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(Z)將未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款；但在任何情況下，如此轉換的金額應等於10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍，或(B)在適用於未償還SOFR定期貸款的任何利息期限屆滿時，只要延續日期不存在違約，繼續全部或部分相當於10,000,000美元的此類貸款，以及超過該金額1,000,000美元的任何較大整數倍作為SOFR定期貸款。根據上述(A)條款轉換為定期SOFR貸款的任何基本利率貸款的利息期應自轉換之日起計算。根據上文第(B)款繼續的任何定期SOFR貸款的後續利息期限應從如此繼續的貸款的利息期限的最後一天開始。定期SOFR貸款只能在當時適用的當前利息期的最後一天或根據第2.18節要求的日期轉換。(Ii)借款人應在(A)下午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)前至少三(3)個美國政府證券營業日之前，向行政代理遞交有關每次轉換或延續定期SOFR貸款的書面通知(“轉換/延續通知”)和(B)轉換為基本利率貸款當日上午11：30(北卡羅來納州夏洛特時間)。轉換/延續的書面通知應基本上採用附件A-2的形式，並應具體説明：(A)該通知適用的貸款類別(或其部分)；(B)建議的轉換/延續日期(應為營業日)；(C)正在轉換/延續的貸款的總金額；(D)在基本利率和調整後期限SOFR之間的選擇；以及(E)在轉換為或延續定期SOFR貸款的情況下，請求的利息期。在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其內容以及貸款人在其中請求的所有轉換和延續中所佔的比例。如果借款人沒有就任何定期SOFR貸款及時發出轉換/繼續貸款的通知，並且借款人在適用利息期滿時沒有償還此類貸款

28期間，這類貸款應在當時適用的利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。(E)利率的釐定及通知。行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應將所確定的每個利率及時通知借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。關於SOFR定期貸款的任何通知，無需行政代理在通知中註明，應在適用的利息期開始後對適用於此類貸款的適用百分比進行調整。當在一個利息期內發生任何導致該利息期適用的貸款的適用百分比發生調整的事件時，行政代理機構應立即將該事件和為該貸款確定的調整後的利率通知借款人和貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其對該調整利率的確定應是決定性的。第2.07條費用。(A)承諾費。借款人應為每一貸款人的賬户向行政代理支付每一天的費用(“承諾費”)，年費率等於該日承諾費的適用百分比。承諾費應自生效日期起計至適用可用期間的最後一天，但不包括貸款人在該日的承諾額超過其循環未償還餘額之和(僅為此目的，不包括Swingline風險敞口)。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的終止日期支付。(B)信用證手續費。借款人應就每一天向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，年費率等於該日信用證費用的適用百分比。信用證手續費應自生效之日起至適用可用期的最後一天(但不包括該日)按當日未清償信用證項下可提取的總金額計提，並應按貸款人(S)參與該信用證的比例按比例支付給貸款人。此外，借款人應就開證行簽發的每份信用證向每家開證行支付一筆費用(“預付費”)，按S信用證項下可供提取的平均金額的年利率0.20%計算。預付費用應在每個季度的每個季度日期和適用的終止日期(或所有信用證應被取消或到期的較早日期)到期並按季度支付。此外，借款人同意在每次簽發信用證、根據信用證付款和/或修改信用證時，向每個開證貸款人支付金額，該金額應為開證、付款或修改信用證時該開證貸款人通常為開具、付款或修改信用證而收取的行政費用和費用。(C)付款。除第2.07節另有規定外，本第2.07節規定的貸款和信用證債務的應計費用應在每個季度的每個季度日期、適用的可用期的最後一天、如果晚於貸款和信用證債務應全部償還之日每季度支付一次。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。第2.08節承諾的調整。(A)自願終止或減少承諾(按比例)。借款人可以在至少三個工作日之前書面通知行政代理，永久地(I)終止承諾，如果當時沒有循環未償還的，或(Ii)按比例減少

29不時最低限額為10,000,000美元，或5,000,000美元的任何較大整數倍，即超過循環未清款項總額的承付款總額。行政代理機構收到通知後，應立即通知貸款人。如果承諾全部終止，應在終止生效之日支付所有應計費用。(B)替換貸款人；自願終止承付款(非按比例計算)。如果(I)任何貸款人已根據第2.14、2.16或2.17條要求賠償或賠償，(Ii)任何貸款人根據第2.14條暫停提供定期SOFR貸款的義務，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的每一貸款人均為“退休貸款人”)，則借款人有權在當時不存在違約的情況下，以行政代理合理接受的一名或多名合格受讓人(可能是一名或多名持續出借人)(每一人均為“替代出借人”，以及統稱為“替代出借人”)取代該貸款人。根據第2.08(B)節對即將退休的貸款人進行的更換應在借款人通過行政代理向即將退休的貸款人和每個繼續放貸的貸款人發出更換通知之日後的第十個營業日(“更換日”)生效，但須滿足下列條件：(I)替代貸款人應已滿足第9.06(C)節規定的轉讓和假設條件(根據第9.06(C)節應支付的所有費用由借款人支付)，以及與此相關的：替代貸款人(S)應：(A)向即將退休的貸款人支付一筆總額相當於(X)即將退休的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計但未付利息的金額，(Y)已由即將退休的貸款人根據第3.10節提供資金(但未償還)的所有未付提款，以及與此相關的所有應計但未償還的利息，以及(Z)根據第2.07節應支付給即將退休的貸款人的所有應計但未付的費用；及(B)就Swingline貸款人依據第2.02(B)(I)節要求的Swingline貸款的所有未償還款項，向Swingline貸款人支付相等於退休貸款人欠Swingline貸款人的總金額的款項，但以該筆款項尚未由該即將退休的貸款人提供資金為限；及(C)向發行貸款人支付一筆相等於該即將退休的貸款人根據第3.09節欠發行貸款人作為償還款項的總金額，但以該筆款項迄今並非由該即將退休的貸款人提供資金為限；和(2)借款人應為即將退休的貸款人的賬户向行政代理支付相當於借款人根據本協議和其他貸款文件欠即將退休的貸款人的所有債務(不包括上文第(1)(A)款所述的借款人的債務)的數額。在更換日期，作為新貸款人的每個替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，並在由該替代貸款人承擔的即將退休的貸款人的承諾範圍內，繼承即將退休的貸款人關於未償還的Swingline貸款和信用證的義務，而即將退休的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人；但本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應繼續有利於即將退休的貸款人就其作為貸款人時作出的任何貸款、發出的任何信用證或採取的任何其他行動。

30除第2.08(E)節另有規定外，借款人有權在持有超過持續貸款人承諾總額50%的持續貸款人的明確書面同意後，完全永久終止即將退休的貸款人的承諾。借款人向行政代理支付一筆款項給行政代理，使其記入即將退休的貸款人的賬户，這筆款項等於(I)欠即將退休的貸款人的所有貸款和償還義務的本金總額，以及(Ii)根據本協議應付給即將退休的貸款人的所有應計利息、手續費和其他款項，包括但不限於借款人根據第2.12、2.16、2.17或9.03條向即將退休的貸款人支付的所有款項，該即將退休的貸款人應不再構成本協議項下的貸款人；但本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應有利於即將退休的貸款人在其作為貸款人時所發放的任何貸款、發出的任何信用證或採取的任何其他行動。(C)可選擇終止違約貸款人承諾(非按比例計算)。在任何時候，貸款人是違約貸款人，在符合第2.08(E)條的規定下，借款人可以通過向違約貸款人和行政代理髮出通知來完全終止該違約貸款人的承諾，條件是：(I)在終止時，(A)沒有違約發生並且仍在繼續(或者，要求貸款人同意終止)和(B)或者(X)沒有未償還的循環貸款或Swingline貸款，或者(Y)該違約貸款人關於循環貸款的未償還貸款總額為零；(Ii)在違約貸款人作出承諾的同時，總承擔額須因違約貸款人的承諾而減少；及。(Iii)在其後就違約貸款人承諾終止前的任何期間向貸款人支付利息或費用的同時，借款人須向該違約貸款人支付其應課差餉租額(按違約貸款人在履行承諾前的承擔比率計算)。根據第2.08(C)條終止違約貸款人的承諾，不應被視為放棄借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能擁有的任何權利。(D)終止日期；可選延期。(一)(X)2026年循環承付款應於2026年終止日終止；(Y)2027年循環承付款應於2027年終止日終止。(2)在第1號修正案生效日期後，借款人可在生效日期(該週年，即“延期日期”)請求的每個週年日前不少於三十(30)天但不超過九十(90)天，通過向行政代理髮出延期函(在這種情況下，行政代理應立即將副本遞送給每一適用的貸款人)，但在本合同項下的循環信貸融通期限內不得超過兩次。適用的貸款人將當時生效的2026年終止日期或2027年終止日期(“當前終止日期”)延長至適用的當前終止日期之後的一年。各適用貸款人可自行酌情決定，在生效日期(“選舉日”)的每個週年紀念日(“選舉日”)前不遲於十五(15)天向行政代理髮出通知，以書面通知行政代理是否同意就其適用的承諾延長期限(每一貸款人對此類請求作出否定迴應，在此稱為“非展期貸款人”)；但任何貸款人未在該期限內對此類請求作出迴應，應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意。(3)(A)(1)關於2026年循環承付款的延期，如果持有2026年循環承付款的貸款人在選舉日或之前持有的2026年循環承付款合計至少佔2026年循環承付款總額的51%，則不應

31同意延長2026年終止日期，則不應延長當前終止日期，本合同項下應支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在當前終止日期到期並支付；(2)關於2027年循環承諾額的延期，如果在選舉日或之前持有2027年循環承付款合計至少51%的2027年循環承付款的貸款人沒有同意延長2027年終止日期，則當前終止日期不應如此延長，本合同項下所有貸款和其他應付金額的未償還本金餘額應在當前終止日期到期並支付。(B)(1)關於2026年循環承付款的延期，如果(且僅如果)在選舉日或之前持有2026年循環承付款總額至少佔2026年循環承付款總額51%的貸款人已同意延長當前終止日期，則適用於延長貸款人的2026年循環貸款人的終止日期，截至延期日期應為當前終止日期後一年，和(2)就延長2027年循環承付款而言，如果(且僅當)在選舉日或之前持有2027年循環承諾額總額至少佔2027年循環貸款人總額51%的貸款人同意延長當前終止日期，則適用於延長貸款人的2027年循環貸款人的終止日期應為當前終止日期後一年的日期。在這種延期的情況下，每個非延期貸款人的承諾應在適用於該非延期貸款人的當前終止日期終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項應在該當前終止日期到期並支付，貸款人在本協議項下的總承諾額應減去在該當前終止日期及之後終止的非延期貸款人的總承諾。每一非延期貸款人應被要求維持其最初的承諾，直至該非延期貸款人先前同意的終止日期或當前終止日期(視情況而定)。(Iv)如果上述第(Iii)款第(B)款的條件已得到滿足，借款人有權在適用的延期日期或之前，自費要求任何非展期貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務(包括任何信用證債務)轉讓給一個或多個合格受讓人(可包括任何貸款人)，而無需追索權或代表權(所有權和由其設定的留置權除外)(按照第9.06(C)節所載的限制並受其限制)。“額外承諾貸款人”)，條件是：(X)此類額外承諾貸款機構，如果不是本協議項下的貸款機構，應經行政代理、Swingline貸款機構和簽發貸款機構的批准(不得無理扣留)，(Y)此種轉讓應自適用的延期日期起生效，及(Z)額外承諾貸款人應在轉讓生效之日以立即可用的資金向該非延期貸款人支付該非延期貸款人根據本協議所作貸款的付款之日的本金和利息，以及該非延期貸款人賬户應計或根據本協議欠該貸款人的所有其他款項。(V)儘管有上述規定，終止日期的延長不得生效，除非在適用的延長日期，(I)第4.02節規定的條件應得到滿足(此類段落中所有提及貸款或簽發信用證的內容均被視為提及在延長日期延長承諾)，(Ii)任何必要的政府、監管和第三方批准，包括但不限於授權延長適用終止日期所需的任何KPSC和/或FERC批准，在每種情況下均應完全有效，且不採取任何行動。

32根據行政代理的合理判斷，任何主管當局可以限制或阻止這種交易，或在完成延長適用的終止日期後施加實質性的不利條件，並且(Iii)行政代理應已收到(A)表明這一點的證書，並附上任何必要的政府、監管或第三方批准，該證書註明適用的延期日期，並由借款人的一名負責官員簽署；(B)寫給行政代理和每一貸款人的律師的意見，註明適用的延期日期，其形式和實質令行政代理滿意。(E)重新確定承諾率。在根據第2.08(B)或(C)節終止退休貸款人或違約貸款人的承諾之日，或在根據第2.08(D)節就部分但不是全部2026循環貸款人或2027循環貸款人(視情況而定)延長適用的終止日期的情況下，對非延期貸款人適用的當前終止日期發生的日期，繼續貸款人或延期貸款人的承諾比率(視情況而定)應在生效後重新確定，以及持續貸款人或延長貸款人(視情況而定)的參與情況。此後，持續貸款人或延長貸款人(視情況而定)對任何當時未償還的Swingline貸款和信用證的債務應基於重新確定的承諾比率(根據第2.19和2.20節進行調整)。借款人根據第2.08(B)或(C)節進行終止的權利是以持續貸款人的承諾中有足夠的未使用可用資金為條件的，以便在實施終止和重新確定後，循環餘額總額不會超過承諾總額。第2.09節貸款到期日；強制提前還款。(A)定期還款和提前還款；透支還款。(I)(1)2026年循環貸款將於2026年終止日到期，當時未償還的任何2026年循環貸款(連同其應計利息和相關費用)將到期並應支付；(2)2027年循環貸款將於2027年終止日到期，當時未償還的任何2027年循環貸款、可轉換額度貸款和信用證負債(連同其應計利息和相關費用)將於2027年終止日到期並應支付，如屬信用證，則應根據第2.09(A)(Ii)節以現金作抵押，於2027年終止日到期。(Ii)如在任何日期，2026年循環未償還貸款總額超過2026年循環承諾總額(超出部分，即“2026年循環未償還餘額”)，借款人應提前償還2026年循環貸款及/或2026年循環未償還貸款的本金總額(連同應計利息)，並於該日到期及應付(連同應計利息)。如果在任何日期，2027年循環未償還餘額總額超過2027年循環未償還餘額總額(這種超額，即“2027年循環未償還餘額超額”)，借款人應提前償還2027年循環貸款和/或Swingline貸款的本金總額，該2027年循環未償還貸款和/或Swingline貸款的本金總額等於該2027年循環未償還餘額。如果存在循環餘額超額，且(X)沒有循環貸款或Swingline貸款未償還，或(Y)承諾已根據本協議終止，且在任何一種情況下，任何信用證債務仍未償還，則在任何一種情況下，借款人應將等額的現金存入行政代理人根據現金抵押品協議建立和維持的現金抵押品賬户(包括根據現金抵押品進行的投資)，以現金抵押品的形式和實質使行政代理人滿意，從而將任何信用證債務現金抵押。

33到當時未償的信用證債務。在確定本條款第(Ii)款規定的循環餘額時，信用證負債應減少至第2.09(A)(Ii)節所設想的現金抵押的程度。(B)預付款和扣減的申請。(I)(1)根據第2.09節支付或預付的每筆2026年循環貸款應按比例適用於所有2026循環貸款人各自的2026年循環貸款，以及(2)根據第2.09節支付或預付的每筆2027年循環貸款應按比例適用於所有2027循環貸款人各自的2027年循環貸款。(Ii)每筆貸款本金的支付應與償還至付款之日的應計利息一併支付。(3)貸款的每一次付款應用於借款人指定的貸款類別(如未指定，則由行政代理決定)。第2.10節可選的提前還款和還款。(A)貸款的提前還款。除根據第2.02(B)條規定償還的Swingline貸款外，在符合第2.12條的規定下，借款人可以(I)在向行政代理髮出至少一(1)個工作日的通知後，預付任何基本利率借款，或(Ii)在至少三(3)個營業日向行政代理髮出通知後，在任何時間預付任何期限的SOFR借款，在每種情況下，在任何時間或不時以總計10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍的金額預付，支付待預付的本金連同預付之日的應計利息。自第1號修正案生效之日起至2026年終止日，每筆可選預付款應用於按比例提前償還2026年循環貸款和2027年循環貸款，並在2026年終止日之後，每筆可選提前還款應用於按比例提前償還若干2027年循環貸款人的2027年循環貸款。(B)向貸款人發出通知。行政代理收到第2.10(A)條規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和貸款人在預付款中的應課税額(如有)通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。第2.11節關於付款的一般規定。(A)借款人的付款。借款人應在不遲於中午12點(北卡羅來納州夏洛特市時間)將每筆貸款本金和利息、信用證債務和本協議項下的費用(直接支付給開證貸款人的費用除外)支付給管理代理人，地址在第9.01節所述的行政代理人的地址，不得抵銷、反索賠或其他扣除。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每個貸款人，並由貸款人承擔。當基本利率貸款或信用證負債的本金或利息或費用的任何付款在非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日。當任何期限SOFR貸款的本金或利息於並非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，付款日期應為前一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

34(B)由行政代理進行的分發。除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人未如此付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。第2.12節資金損失。如果借款人根據本協議的條款和條款就任何定期SOFR貸款支付本金(根據第2.18節將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，在轉換之日被視為在第2.12節的目的下被視為支付此類SOFR貸款)，而不是適用於該貸款的利息期的最後一天，或根據第2.06(C)節確定的適用期限的最後一天，或者如果借款人在根據本協議的規定發出通知後未能借入、轉換或預付任何SOFR定期貸款，或者，如果借款人根據第2.08(B)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款上付款，借款人應在提出要求後十五(15)天內向貸款人償還其(以及相關貸款的現有參與者)所發生的任何損失或費用，包括但不限於從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款或預付後一段時間的保證金損失；但該貸款人須已向借款人交付一份關於該等損失或開支的款額的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。第2.13節利息和費用的計算。以本協議規定的最優惠利率和信用證費用為基礎的貸款利息應按365天(或在閏年為366天)的一年計算，並按實際經過的天數支付。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。第2.14節確定利率的依據不充分、不公平或不可用。(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，對於任何定期SOFR貸款、SWINGLINE貸款、轉換或繼續或其他請求，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)不存在確定SOFR或經調整期限SOFR的合理且充分的手段，對於建議的定期SOFR貸款或Swingline貸款的適用利息期，在該利息期的第一天或之前，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，SOFR或經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即就此向借款人發出通知。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR定期貸款或Swingline貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換或繼續作為定期SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或繼續定期SOFR貸款或Swingline貸款(在受影響的利息期範圍內)的請求，如果不是這樣，則在

35如果借款人申請借入受影響的定期SOFR貸款或Swingline貸款，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款或Swingline貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。(B)影響基準可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何定期SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款。或根據期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或SOFR市場指數利率確定或收取利息，該貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理且管理代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人在受影響的利息期間提供SOFR定期貸款或SWingline貸款的任何義務，以及借款人在受影響的利息期間將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續貸款作為SOFR定期貸款的任何權利應被暫停；及(Ii)如有必要避免此類違法行為，管理代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有定期SOFR貸款或Swingline貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，管理代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或Swingline貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的定期SOFR貸款或Swingline貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。(C)基準替換設置。(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

36(Ii)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據下文第2.14(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(或貸款人組)根據本節錯誤可能作出的任何決定、決定或選擇！未找到參考來源。包括對事件、情況或日期的發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本節的明確要求錯誤！找不到引用來源..(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或繼續定期SOFR貸款或Swingline貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響定期貸款或Swingline貸款，如適用，將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。在基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，

37基本利率的組成部分基於當時的基準或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。第2.15節[已保留]。第2.16節增加了成本，減少了回報。(A)成本增加。如果在生效日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用的法律、規則或條例，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應(I)施加、修改或認為適用任何準備金(包括但不限於，美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)簽發或參與的信用證的保險評估或類似要求，或對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的資產、在其賬户中的存款或由其提供的信貸的保險評估或類似要求，(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其任何貸款對任何貸款人或開證貸款人徵收任何種類的任何税，或改變就此向該貸款人或開證貸款人支付款項的徵税基礎(除(A)補償税，(B)其他税，(C)徵收，或第2.17(A)節保賠税定義第(I)(A)款和第(Ii)至(Iv)款所述任何税項的任何税率的任何變化，(D)關聯所得税，以及(E)貸款人或發行貸款人未能遵守第2.17(E)節)或(Iii)對任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或美國存單市場施加任何其他影響其定期SOFR貸款、SOFR市場指數利率貸款、票據、票據、就信用證進行定期SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款的義務，以及上述任何一項的結果是增加貸款人(或其適用的貸款辦公室)發放或維持任何定期SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款，或簽發或參與任何信用證的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或其與此有關的附註所收到或應收的任何金額，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內(向行政代理提供副本)，借款人應向貸款人支付由貸款人善意確定的一筆或多筆額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用，僅限於貸款人在提出此類要求後九十(90)天內發生的任何此類額外金額。(B)資本充足率。如任何貸款人已決定在生效日期後，有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則或條例的採納，或任何該等法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構就資本充足率(不論是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，已經或將會導致該貸款人(或任何控制該貸款人的人)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或控制該貸款人的任何人)如無此類採納、變更、請求或指令(考慮其有關資本充足性的政策)時所能達到的水平，然後不時在該貸款人提出要求後十五(15)天內(將副本送交行政代理)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(或任何控制該貸款人的人)的減值，僅限於貸款人在該要求提出後九十(90)天內發生的任何該等額外金額。

38(C)通知。各貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的在生效日期後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何貸款人的證書，併合理詳細地列出應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為根據本條第二條的“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。第2.17節税項。(A)扣除某些税項後的付款淨額。借款人根據本合同或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的任何款項或為其賬户支付的所有款項，應免税、清繳或不得扣除任何和所有税款，不包括：(I)對任何代理人或任何貸款人的淨收入(包括分行利潤或類似税)徵收的税，以及對任何代理人或任何貸款人徵收的毛收入、特許經營權或類似税；(A)根據該貸款人或代理人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其分支)，或在每個貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處所在位置或(B)其他關聯税，(Ii)就每個貸款人而言，是對該等付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於該貸款人首次成為本協議一方或變更其適用的放貸辦事處時須繳納美國預扣税的範圍，(Iii)美國(或其任何州或地區)對貸款人或行政代理徵收的任何備用預扣税，以及(Iv)FATCA徵收的任何税項(所有此類非排除税項在下文中稱為“補償税”)。如果法律要求借款人從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給貸款人或任何代理人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何貸款人或代理人，(I)如果該税款代表補償税，則應付款項應按需要增加，以使該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在作出所有該等所需扣除(包括適用於根據第2.17(A)條所規定的額外應付款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等，(Ii)借款人應作出該等扣除，(3)借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部金額；(4)借款人應向行政代理機構提供證明其付款的收據的正本或經核證的副本，以便交付給該貸款人。(B)其他税項。此外，借款人同意支付因根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議、任何票據或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、登記或執行或與本協議、任何票據或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，但對轉讓(根據第2.08(B)或(D)條規定的轉讓除外)(統稱“其他税”)徵收的任何其他相關税除外。(C)賠償。借款人同意賠償每一貸款人和每一代理人的全部補償税和其他税(包括但不限於任何司法管轄區對根據第2.17(C)款應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税)，

39.貸款人或代理人(視屬何情況而定)是否正確或合法地聲稱由該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付，以及因此而產生或與此有關的任何法律責任(包括罰款、利息及有關費用)，並由每名尋求根據本第2.17(C)節尋求賠償的貸款人或代理人真誠地向借款人證明。這項彌償須在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出要求後15天內支付。(D)退款或退款。如果貸款人或代理人收到税務機關的退款、抵免或其他減税，而借款人已根據第2.17條對其進行了賠償，或借款人已根據第2.17款支付了額外的金額，貸款人或代理人應在收到之日起十五(15)天內向借款人支付退款、抵免或其他減税的金額(但僅限於借款人根據第2.17條就導致該退款、抵免或其他扣減的補償税或其他税項支付的賠款或額外金額的範圍)，扣除該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支及不計利息(有關税務機關就該項退款、抵免或其他扣減而支付的利息除外)；但如貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出要求，借款人同意將已付給借款人的款額(連同罰款、利息或其他收費)償還予該貸款人或代理人，以便該貸款人或代理人須向上述税務機關償還該等退款或貸方。(E)税務表格及證明書。在成為本協議一方之日或之前，如果借款人或行政代理人提出合理要求，此後應不時更改其適用的借貸辦公室：(I)借款人應向借款人和行政代理人提交兩(2)份填妥並正式簽署的國税局W-9表格或國税局規定的任何後續表格，或適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息。視情況而定，證明該貸款人是美國人，有權免除美國的備用預扣税或信息報告要求；和(Ii)每個非《國税法》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理交付：(A)兩(2)份正確填寫並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或國税局規定的任何後續表格，(X)證明該非美國貸款人有權根據所得税條約享有利益，而美國是該條約的一方，該條約免除該非美國貸款人繳納美國預扣税或降低該非美國貸款人賬户利息的預扣税税率，以及(Y)就任何貸款文件項下或與任何貸款文件有關的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國預扣税；(B)兩(2)份填妥並正式籤立的國税局表格W-8ECI，或國税局規定的任何後續表格，證明根據本協議和其他貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(C)如非美國貸款人聲稱享有《國税法》第871(H)或881(C)條規定的投資組合利息豁免的利益，則須提交兩(2)份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或國税局規定的任何後續表格，連同證明(X)該非美國貸款人並非(1)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)《國税法》第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(3)《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與《國税法》第864(D)(4)節所指借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)有關利息支付與該非美國貸款人所從事的美國貿易或業務沒有有效聯繫；或(D)在非美國貸款人不是實益所有人的範圍內，一(1)份正確填寫並正式籤立的內部

40税務服務表格W-8IMY或國税局規定的任何後續表格，並附上國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議和根據本協議簽發的任何貸款或信用證視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。此外，每一貸款人同意，在生效日期後，當時間流逝或情況變化導致先前的證明在任何重要方面過時或不準確時，貸款人將向借款人和行政代理提交兩份新的準確和完整的簽署的國税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或FATCA相關文件或後續表格，視情況而定，以及為確認或確立貸款人就本協議和任何其他貸款文件下的付款繼續免除或減少美國預扣税的權利而可能需要的其他表格，或應立即通知借款人和行政代理其無法交付任何此類表格或證書。(F)免責條款。借款人不應被要求根據第2.17(A)、(B)或(C)節的規定對任何非美國貸款人進行賠償，或向任何非美國貸款人支付任何額外金額，前提是如果非該非美國貸款人未能遵守上述(E)款的規定，則不會產生賠償或支付此類額外金額的義務。(G)減輕處罰。如果借款人根據第2.17節的規定被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人應盡合理努力(應包括努力將該貸款人持有的循環貸款重新登記到新的適用貸款辦公室，或通過該貸款人的另一分支機構或附屬機構)，以改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是，根據該貸款人的善意判斷，此類努力(I)將消除或(如果不可能消除)最大限度地減少此後可能產生的任何此類額外付款，並且(Ii)在該貸款人的唯一確定下，不會在其他方面不利，給這樣的貸款人。任何要求任何賠償金或根據本節支付的額外金額的貸款人應盡合理努力(符合法律和法規限制)，向借款人交付借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件，或更改其適用貸款辦公室的管轄權，如果這樣做將避免或減少任何此類賠償付款或隨後可能產生的額外金額的需要，並且在該貸款人單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。(H)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款人或任何代理人提供其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

41第2.18節基本利率貸款取代受影響的定期SOFR貸款。如果(A)[保留區](B)任何貸款人已根據第2.16(A)條就其定期SOFR貸款要求賠償，在任何此類情況下，借款人應至少提前四個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，然後，除非並直至該貸款人通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再適用：(I)該貸款人本來作為(或繼續作為或轉換為)定期SOFR貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(其利息和本金應與其他貸款人的相關期限SOFR貸款同時支付)；以及(Ii)在償還每一筆SOFR定期貸款後，本應用於償還該等貸款的所有本金應改為用於償還其基本利率貸款。如果貸款人通知借款人，導致通知的情況不再適用，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於其他貸款人的相關定期SOFR貸款的下一個利息期間的第一天轉換為定期SOFR貸款。第2.19節增加承諾額。(A)根據本協議的條款和條件，在生效日起，借款人可通過以附件E的形式向行政代理和貸款人遞交循環增加通知，請求增加貸款人的承諾額(每次此類請求均為“可選增加”)；但：(I)借款人在違約發生後和違約持續期間不得要求增加任何承諾；(Ii)每次可選增加不得超過50,000,000美元；及(Iii)所有可選增加的總金額不得超過250,000,000美元。(B)每一貸款人可(但無義務)參與任何可選擇的增加，但須經每一開證貸款人及Swingline貸款人批准(該項批准不得無理拒絕)，而任何貸款人承諾可選擇增加的決定，須由該貸款人全權酌情決定，並須以書面作出。借款人可以自費向行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人合理接受的第三方金融機構請求額外的承諾。任何此類金融機構(如果不是本協議項下的出借人)應根據行政代理和借款人合理滿意的形式和實質的合併協議，作為出借人成為本協議的一方。(C)作為可選擇增加的一項先決條件，借款人須向行政代理人遞交一份由借款人的負責人員簽署、註明可選擇增加的生效日期的借款人證明書，以證明：(I)借款人通過的批准或同意該項可選擇增加的決議已附於該證明書，而該等決議真實無誤，並未被更改、修訂或廢除，並且是完全有效的；(A)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在可選擇增加的生效日期及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則不在此限

42在這種情況下，上述陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，並且(B)不存在違約、持續違約或不會因可選加薪而導致違約，以及(Iii)附帶任何必要的政府、監管和第三方批准，包括但不限於批准可選加薪所需的任何KPSC和/或FERC批准，並保持完全有效，在每種情況下，主管當局都不會採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或在行政代理的合理判斷下，在可選加薪完成後施加重大不利條件。(D)循環餘額將由行政代理在任何可選增加的生效日期根據貸款人修訂的承諾比率在貸款人之間重新分配，借款人在此同意支付任何貸款人根據第2.12節因行使可選增加而產生的任何和所有費用(如果有)。每一貸款人在實施第2.19節所述的增加承諾後，應根據各自的承諾比例，參與在該日或之後發放的任何新貸款。第2.20節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即應適用：(I)根據第2.07(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(Ii)對於在貸款人成為違約貸款人時或之後存在的該違約貸款人的任何信用證債務或擺動額度風險：(A)該違約貸款人的全部或部分信用證債務及其擺動額度風險應按照非違約貸款人各自的承諾比率(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在當時滿足第4.02節規定的條件，以及(Y)這種重新分配不會導致任何循環未償還非違約貸款人超出該非違約貸款人的承諾；(B)如果上文第(Ii)(A)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，各開證貸款人和Swingline貸款人可酌情要求借款人(I)償還開證貸款人在信用證下的任何提款時支付的所有金額，(Ii)償還Swingline未償還貸款，和/或(Iii)(按照第2.09(A)(Ii)節)以現金抵押該違約貸款人就未償還信用證和Swingline貸款所承擔的所有債務，在每種情況下，金額至少等於該違約貸款人對該信用證或Swingline貸款(在根據上文第2.20(A)(Ii)(A)節實施任何部分再分配後)的債務(或有或有)總額；(Iii)如果借款人根據第2.20(A)(Ii)(B)條將違約貸款人的任何部分作為現金抵押，則在違約貸款人的信用證債務被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.07(B)條向該違約貸款人支付任何費用；

43(Iv)如果根據上文第2.20(A)(Ii)(A)節的規定重新分配了非違約貸款人的信用證債務和/或Swingline風險敞口，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的承諾比率(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)進行調整；和(V)如果任何違約貸款人的信用證債務和/或Swingline風險敞口沒有根據第2.20(A)(Ii)條得到償還、償還、現金抵押或重新分配，則在不損害開證貸款人、Swingline貸款人或本條款下任何其他貸款人的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有費用(僅針對違約貸款人承諾的被該信用證債務和/或Swingline風險敞口使用的部分)和根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證債務應支付的信用證費用應按比例支付給開證貸款人和Swingline貸款人，直到該信用證債務和/或Swingline風險被現金抵押、重新分配和/或全額償還為止。(B)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(A)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第3.05節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)和(Ii)Swingline貸款人不應被要求墊付任何Swingline貸款，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋。第三條信用證第3.01節開證貸款人。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以隨時確定並安排一個或多個貸款人(除JLA開證行外)作為本協議項下的開證行。借款人的任何此類指定應在借款人建議開立其第一份信用證的第一個日期前至少四個工作日通知行政代理，以便為該提議的開立貸款人提供足夠的時間以獲得行政代理的批准(此類批准不得被無理拒絕)。行政代理應在收到建議發行貸款人的任何此類指定後的兩個工作日內通知借款人該指定人是否為行政代理所接受。任何貸款人(JLA開證行除外)如不願意，不得視為要求其同意擔任開證行。第3.02節信用證。(A)信用證。每一開證貸款人同意，根據本協議中規定的條款和條件，在2027年終止日期之前的第五天前，應借款人的要求，為借款人開立以美元計價的信用證，並支持該開證貸款人合理接受的借款人或其任何子公司的義務；但緊接每份信用證發出後，(A)信用證負債總額不得超過250,000,000美元，(B)循環餘額總額不得超過承諾總額，以及(C)任何開證貸款人的前期風險總額不得超過其預付款。

44(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證貸款人可全權酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的發證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的發證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的簽發貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於終止日期前五天的到期日；但在下列情況下，任何開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.04節的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示發出貸款的機構不得批准延期。第3.03節信用證簽發辦法。借款人應以本協議附件A-3(“信用證請求”)的形式向開證貸款人發出要求開立或延長信用證的通知，時間不遲於下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)，至少在信用證開具或延期的建議日期(應為營業日)前一個營業日(或開證貸款人在任何特定情況下可能同意的較短期限內)。註明信用證的簽發或延期日期，並説明信用證的條款及其所支持的交易的性質。任何信用證的延期或續期應被視為此類信用證的簽發，如果任何信用證包含被視為延期的條款，除非開證行發出終止通知，否則該開證行應及時發出終止通知，除非該開證行迄今已及時收到信用證請求，且迄今已滿足與該延期有關的其他信用證開具條件。任何信用證的期限不得超過一年，但條件是信用證的期限不得超過終止日期前的第五個營業日，但如果部分但不是所有貸款人的承諾已根據第2.08(D)條得到延長，則為此目的的“終止日期”應為適用於總額至少250,000,000美元的承諾的最後終止日期。第3.04節開出信用證的條件。開證貸款人簽發每份信用證，除第四條規定的先決條件外，還應遵守下列先決條件：(A)該信用證應在形式和實質上令該開證貸款人滿意，(B)借款人和借款人的任何此類關聯方(如適用)，應已籤立並交付該開證貸款人合理要求的與該信用證有關的其他票據和協議，且(C)該開證貸款人應在該開證日期(及生效後)確認(I)未償還信用證負債總額不超過250,000,000美元，(Ii)循環未償還餘額總額不會超過承諾總額，及(Iii)任何開證貸款人的預付風險總額不得超過預付款。儘管本第3.04條有任何其他規定，在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律要求或任何請求或指令(不論或

45對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局應禁止或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人根據本合同未獲得其他補償)，或對開證貸款人施加在生效日期不適用且該開證貸款人真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用。第3.05節買賣信用證參與權。在開證貸款人開具信用證後，該開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已從該開證貸款人處購買了按照其各自的承諾比例在該信用證中的不可分割的參與權益和相關信用證債務(儘管第2.07(B)條規定的預付費用應直接支付給行政代理，由適用的開證貸款人承擔。而貸款人(該發行貸款人除外)無權收取任何該等預付費用的任何部分及其任何擔保或擔保。第3.06節信用證項下的提款。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證貸款人應根據該信用證的條款決定是否應承兑該提款。如果該開證貸款人決定承兑任何此類提款，則該開證貸款人應按照該信用證的條款向該受益人提供該提款的金額，並應通知借款人因該提款而需支付的金額和付款日期。第3.07節報銷義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務立即向適用的開證貸款人償還該開證貸款人根據任何信用證下的任何提款所支付的任何金額，連同該開證貸款人可能支付或發生的任何和所有合理的費用和開支，以及從提取該金額之日起至(但不包括)該償還款項到期和應付之日起的每一天按適用於基本利率貸款的利率提取的利息。上述償付款項應於下列日期的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前到期並支付：(A)適用的發行貸款人將提款通知借款人之日的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或(B)下一個營業日上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前；但如借款人已按其合理酌情決定權，在任何一天的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出令適用的發證貸款人滿意的付款安排，而該項付款實際上是在該日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出的，則本句子另有規定的借款人在任何一天的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出的付款，均不屬逾期。此外，借款人同意就借款人根據本第3.07節到期未支付給該簽發貸款人的任何和所有款項向適用的簽發貸款人支付按要求支付的利息，自該款項到期之日起(但不包括判決之前或之後)的每一天，其年利率等於2%加適用於該日的基本利率貸款的利率。借款人根據第3.07節的規定支付的每一筆款項，應以聯邦或其他資金立即支付給適用的發行貸款人，地址見第9.01節。第3.08節發行貸款人對貸款人的責任；信賴。在決定是否根據任何信用證付款時，有關開證貸款人除了確定根據該信用證要求交付的任何單據已經交付外，對於參與該信用證或相關信用證債務的貸款人，不承擔任何義務。

46他們在表面上基本上遵守了這種信用證的要求。開證貸款人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取，則不應對該開證貸款人產生任何由此產生的責任。每一開證貸款人應有權(但無義務)依靠第4.02節最後一句所述借款人的陳述和擔保，以確定與任何信用證的簽發或延期有關的條件是否符合第4.02節(B)和(C)款中規定的條件，並應受到充分保護。每一開證貸款人應有權依賴並應受到充分保護，依靠該開證行選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，以及任何信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電傳或電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件，這些信息、聲明、命令或其他文件是其真誠地相信是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，並且可以接受表面上看是正確的文件，無需進一步調查，不論任何相反的通知或信息，除非受益人和借款人已通知開證貸款人該等單據不符合信用證的條款和條件。每一開證貸款人應完全有理由拒絕就任何信用證採取本節要求其採取的任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的通知或同意，或貸款人首先對其因採取或繼續採取或遺漏或繼續不採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管本節有任何其他規定，在所有情況下，每一開證貸款人都應受到充分保護，按照所要求的貸款人的請求，根據本節就任何信用證採取行動或不採取行動，該請求以及根據本要求採取的任何行動或不採取行動應對所有出借人和參與該信用證的所有未來持有人具有約束力；但本句並不影響借款人對任何開證出借人或提出該請求的出借人可能擁有的任何權利。第3.09節出借人償還簽發出借人未付提款的義務。如果任何開證貸款人根據任何信用證付款，而借款人未根據第3.07條將該金額全額償還給該開證貸款人，則該開證貸款人應立即通知行政代理，行政代理應迅速通知各貸款人(相關開證貸款人除外)，且每一此類貸款人應迅速無條件地將該貸款人在該項付款中所佔份額(根據其各自的承諾比例)以聯邦美元或其他立即可用資金支付給該開證貸款人的賬户。與每筆未償還金額有關的此類付款的總和，在本文中稱為“強制性信用證借款”；但如有關開立貸款人因構成故意失當或嚴重疏忽的作為或不作為而在信用證項下作出錯誤付款，則任何貸款人均無義務向行政代理按比例支付該筆未償還款項的按比例份額。如果行政代理在任何營業日上午11：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前通知貸款人，則該貸款人應在該貸款人收到行政代理通知後的第二個營業日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前，向該行政代理提供第9.01節所述的地址，並將該貸款人按比例分攤的付款金額記入相關發行貸款人的賬户，連同自提款之日起至(但不包括)該貸款人按該日的聯邦基金利率(行政代理應立即將這筆資金匯給該開證貸款人)到期的每一天的利息。任何貸款人未能將其在任何信用證項下的任何未償還提款中的按比例份額提供給開證貸款人的行政代理，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，即在上述規定的要求日期將其在任何信用證項下支付的按比例份額提供給該開證貸款人的賬户，但該貸款人不對任何其他貸款人的失敗負責。

47貸款人應將其他貸款人在任何此類付款中按比例分攤的款項提供給行政代理，由該發證貸款人按比例支付。貸款人根據第3.09款應支付的全部款項付清後，該貸款人應享有相關簽發貸款人對借款人的權利，但以該貸款人在相關信用證債務(包括應計利息)中的比例為限。如果任何貸款人未能在該付款到期之日支付根據第3.09條規定應由其支付的任何金額，則該貸款人有義務在該付款到期之日起(包括該付款到期之日在內)的每一天(但不包括判決之前或之後的付款日期)按以下的年利率計算利息：(I)自該付款到期後的第三個營業日(含第三個營業日)起的每一天的年利率，以及(Ii)由相關發行貸款的貸款人確定的該日的聯邦基金利率，2%的總和加上適用於該日基本利率貸款的利率。任何貸款人在任何營業日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之後支付的任何款項，就上一句而言應被視為已在下一個營業日支付。第3.10節從借款人收到的與開立信用證有關的資金。當發出貸款的貸款人收到償還義務的付款時，行政代理已根據上述第3.09條為該發出貸款的貸款人的賬户收到了任何付款，該發出貸款的貸款人應向該行政代理支付這筆款項的金額，該行政代理應迅速以美元或其他立即可用資金的形式向已按比例支付其份額的每一貸款人支付相當於該貸款人在其本金中所佔比例份額的金額以及在相關付款日期之後按聯邦基金利率計算的每一天的利息。第3.11節無條件與信用證有關的義務。借款人在上述第3.07條項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款履行：(A)本協議或任何信用證或與本協議有關的任何文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對本協議或任何信用證或與本協議或與其相關的任何文件的所有或任何條款的任何修改、放棄或任何同意；(C)信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)對信用證的使用，或其任何作為或不作為；。(D)借款人可能在任何時間針對信用證受益人(或受益人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或任何其他人，不論是與本協議或任何信用證或與此有關或與之有關的任何單據或任何無關交易而享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；。(E)在信用證下出示的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；。(F)在信用證下付款時，向開證貸款人出示不符合信用證條款的匯票或證書；但有關開證貸款人認為根據該信用證出示的文件符合開證條款，並不構成該開證貸款人的嚴重疏忽或故意失當行為；或。

48(G)任何發債貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他事件或情況，而若非有本款(G)款的規定，該作為或不作為或不作為或任何其他情況即可構成在法律上或衡平法上解除借款人在本條例下的義務。第3.11節的任何規定都不旨在限制借款人根據第3.12節第一句但書的規定向任何發出貸款的貸款人提出損害賠償要求的權利。第3.12節對信用證的賠償。借款人特此向每名貸款人(包括每一名發放貸款的貸款人)和行政代理賠償，並使其免受因任何其他貸款人未能履行或履行其在本協議項下的義務(但本合同所載任何內容不影響借款人可能對違約貸款人享有的任何權利)而招致的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支，而貸款人(包括髮放貸款的任何貸款人)、行政代理、其各自的關聯公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人均不承擔責任或責任，由於任何信用證項下的籤立和交付或轉賬或付款或未能付款，包括但不限於第3.11節所述的任何情況，以及(I)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，(Ii)技術術語的任何解釋錯誤，(Iii)為在信用證項下開具匯票所需的任何單據的傳輸中的任何損失或延遲，(Iv)因上述受賠方無法控制的原因而產生的任何後果，包括但不限於任何政府行為，或(V)根據該信用證付款或不付款的任何其他情況；但借款人不得因任何申索、損害賠償、損失、負債、費用或開支而被要求賠償任何發出貸款的貸款人，而借款人有權就其所蒙受的直接(但非間接)損害向該發出貸款的借款人提出索償，但以具司法管轄權的法院在終審法院裁定的範圍為限，不可上訴的判決或命令是由以下原因造成的：(I)開證貸款人在確定根據其出具的任何信用證提交的請求是否符合該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)該開證貸款人在向其提交嚴格遵守該信用證條款和條件的請求後未根據其出具的任何信用證付款，除非法律、法規或法院命令禁止付款。本第3.12節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。第3.13節ISP98。除非該信用證另有明確規定，否則國際商會在簽發任何信用證時最近公佈的《1998年國際備用慣例》規則應適用於該信用證。第3.14節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後規定的最高金額，而不論該最高規定的金額在當時是否有效，但第2.07(B)節規定的應付信用證費用應根據在任何時間有效的實際可開立金額而不是該最高規定的金額計算。第3.15節風險分擔的重新分配。在2026年終止日，根據本合同於該日或之前簽發的信用證的所有參與權益應按照其在剩餘循環承諾額中的比例重新分配給2027年循環貸款人；但這種重新分配僅在不會導致任何2027年循環貸款人的循環餘額超過該循環貸款人2027年的範圍內進行。

49循環承諾；此外，如果上述但書中的再分配由於本合同所列限制而不能或只能部分實現，借款人應在2026年終止日預付循環貸款，以便能夠完全進行再分配和/或現金抵押任何信用證負債，方法是將行政代理人根據現金抵押品協議設立和維持的現金抵押品賬户(包括根據現金抵押品協議進行的投資)存入行政代理人滿意的形式和實質的現金數額，數額相當於當時未如此重新分配的未償還信用證負債。第四條條件第4.01條條件至結案。本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期起生效：(A)本協定。行政代理應已收到由本合同各方簽署的本合同副本(或者，如果任何一方未收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的形式從該方收到電報、電傳、傳真或其他書面確認，確認由該方執行本合同的對方)，以代管方式保存，並在滿足本第4.01節規定的其他條件後交付給借款人。(B)附註。在生效日期或之前，行政代理應已收到根據第2.05節要求交付票據的每個貸款人賬户的正式籤立票據。(C)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的董事會主席總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管代表借款人簽署的一份日期為生效日期的證書，聲明：(A)在生效日期，以及在生效日期對在生效日期作出或簽發的貸款和信用證生效後，不會發生違約並將繼續發生；(B)貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在生效日期及截至生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的。(D)法律程序。在生效日期，行政代理應已收到(I)截至最近日期的肯塔基州國務大臣關於借款人良好信譽的證書，(Ii)借款人的祕書、助理國務卿或其他授權官員在生效日期的證書，並證明(A)附件是真實、正確和完整的副本(X)由肯塔基州國務大臣認證的借款人公司章程和(Y)借款人的章程，(B)關於借款人沒有進行解散或針對借款人進行的清盤程序，。(C)附連借款人的董事局所通過的授權籤立的決議的真實、正確及完整的副本，。(D)有關借款人籤立借款人為立約一方的貸款文件或與此相關交付的任何其他文件的責任及簽署式樣，以及(D)借款人每名高級職員的在任情況及簽署式樣。(E)大律師的意見。在生效日期，行政代理應從借款人的律師那裏收到致行政代理和每個貸款人的意見，日期為生效日期，基本上採用本合同附件D的形式。

50(F)贊成。所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准，包括但不限於KPSC的命令(S)和FERC的任何必要批准，授權與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的本協議項下借款，以及其他貸款文件，在每種情況下，主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或根據行政代理的合理判斷，在完成此類交易後施加實質性不利條件；但借款人選擇增加第2.19條所規定的承諾或延長第2.08(D)條所規定的適用終止日期，在借款人做出任何此類選擇之前，不需要獲得或提供任何此類批准。(G)費用的繳付。截至生效日期，應付給行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用、費用和支出(包括承諾費、信用證費用和費用函中規定的其他費用和支出)均應全額支付。(H)律師費。行政代理應已從借款人收到第9.03節所述Davis Polk&Wardwell LLP費用和開支的全額付款，這些費用和開支在生效日期前一個工作日開具發票。(I)瞭解您的客户。行政代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和關於借款人的《受益所有權條例》的證明，如果借款人在每一種情況下都有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則在每種情況下，均已合理地提出書面要求。(J)現有信貸協議。根據現有信貸協議就貸款人的賬户應計或欠貸款人的所有本金、利息、費用及其他款項(不論當時是否到期)應已悉數支付，而該現有信貸協議項下的承諾亦應終止。第4.02節所有信用事件的條件。任何貸款人發放任何貸款的義務，以及任何開立貸款人簽發(或續簽或延長)任何信用證期限的義務，均須滿足以下條件：(A)行政代理收到第2.03節所要求的借款通知，或開立貸款人收到第3.03節所要求的信用證申請；(B)緊接該信用證事件生效之前和之後，不應發生違約，且違約不會繼續發生；以及(C)本協議和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保在信貸事件發生之日應真實無誤，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和擔保在該較早日期是真實和正確的，且第5.04(C)節、第5.05節和第5.13節中的陳述除外，這些陳述和保證應被視為僅與生效日期當日和截止日期的上述事項有關。本協議項下的每個信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日對本節(B)和(C)款規定的事實作出的陳述和保證。

51第五條借款人陳述和保證：第5.01節狀況。借款人是一家根據肯塔基州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有權制定和履行本協議及其所屬的其他貸款文件。第5.02節授權；無衝突。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件均經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)任何法律或法規的任何規定，或任何法令、命令、令狀或判決，(Ii)其公司章程或附例的任何規定，或(Iii)導致違反或構成借款人所屬的任何契約或其他協議或文書項下的違約；但如要行使第2.19節所述增加承諾或延長第2.08(D)節所述適用終止日期的選擇權，可能需要借款人董事會的進一步授權，或KPSC和/或FERC的批准。第5.03節合法性等本協議和借款人作為一方的每一份其他貸款文件(票據除外)構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，而票據在按照本協議簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款對借款人強制執行，但受以下限制的範圍除外：(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓法或重組法或其他與債權人權利的可執行性有關或影響債權人權利可執行性的其他類似法律，以及一般衡平法原則，可能限制獲得衡平法救濟的權利，而不論是否在法律或衡平法程序中考慮強制執行，或(B)關於分擔和賠償規定的可執行性的任何適用的公共政策。第5.04節財務狀況。(A)經審計的財務報表。借款人及其合併子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及由德勤律師事務所報告的截至該財年的相關綜合收益和現金流量表，其副本已交付給每個行政代理和貸款人，並按照公認會計準則相當程度地呈現借款人及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財年的綜合運營結果和現金流量。(B)[故意省略]。(三)重大不利變化。自2022年12月31日以來，借款人及其綜合附屬公司的業務、資產、財務狀況或營運整體上並無任何變化，以致對借款人履行本協議、票據或其他貸款文件項下任何義務的能力造成重大不利影響。第5.05節訴訟。除上文第5.04(A)節提及的財務報表中披露或預期的情況外，或借款人以10-K、10-Q或8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的任何後續報告，或以其他方式以書面形式提交給行政代理和每家貸款人的報告中，沒有針對借款人的訴訟、仲裁或行政訴訟待決或據借款人所知，可能會對借款人履行本協議、票據或其他貸款文件項下的任何義務產生重大不利影響。沒有訴訟、仲裁或行政訴訟待決，或者

52瞭解借款人的情況，威脅要質疑本協議或借款人所屬的其他貸款文件的有效性。第5.06節不得違反。借款人不得直接或間接將本協議項下借款所得的任何部分用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何“保證金股票”，或用於違反或牴觸上述理事會U或X規則的任何其他目的。借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何該等“保證金股票”而發放信貸的業務。第5.07節ERISA。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個材料計劃的最低供資標準和《國税法》規定的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和關於每個材料計劃的《國税法》目前適用的規定。ERISA集團的任何成員均未(I)就任何材料計劃尋求豁免《國內税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)未向任何材料計劃作出任何貢獻或付款，或對任何材料計劃進行任何修訂，從而已經或可能導致根據ERISA或《國內收入法》實施留置權或債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何重大責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。第5.08節政府批准。借款人簽署、交付和履行本協議、票據和作為借款人一方的其他貸款文件不需要任何政府當局的授權、同意或批准，但在生效日期之前獲得的授權、同意和批准除外，包括但不限於KPSC命令，並應完全有效；但條件是，如第2.19節所述增加承諾或按第2.08(D)節延長適用終止日期的任何選擇權的行使可能需要KPSC和/或FERC的額外批准。第5.09節《投資公司法》。借款人不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不是根據該法必須登記為投資公司的“投資公司”。第5.10節報税及繳税。借款人已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，並已支付或導致支付所有證明應就該等申報單支付的所得税，但正在通過適當程序真誠地提出異議的所得税除外，借款人應根據GAAP在其賬面上為其留出適當的準備金，或合理地預期不會產生重大不利影響。第5.11節遵守法律。(A)據借款人所知，借款人遵守任何國內或國外政府當局關於其業務的開展和其財產所有權的所有適用法律、法規和命令(包括但不限於遵守所有適用的ERISA和環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求)，但在下列情況下除外：(I)通過適當的程序真誠地對這種遵守提出異議，或(Ii)不遵守將不會對其履行本協定項下的任何義務的能力產生重大不利影響，其所屬的票據或任何其他貸款文件。

53第5.12節無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。第5.13節環境事宜。(A)上文第5.04(A)節所述財務報表中披露或預期的(X)，或借款人以10-K、10-Q或8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露的或預期的，或以其他方式以書面形式提交給行政代理和每家貸款人的，或(Y)借款人及其子公司的負債作為一個整體，涉及本第5.13(A)節以下第(I)至(Iii)款所述事項或可合理預期由該等事項引起的，包括(I)借款人或其任何附屬公司未收到任何通知、通知、傳票、傳票、申訴或命令，亦未評估任何罰則，亦未就借款人或其任何附屬公司所知的任何調查或審查進行任何調查或審查，或據借款人或其任何附屬公司所知，因下列事項而受到任何政府或其他實體的威脅：(A)借款人或其任何附屬公司涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；(B)借款人或其任何附屬公司被指未能取得任何環境許可證、證書、許可證、批准，與開展業務有關的登記或授權，或(C)危險物質的產生、儲存、處理、處置、運輸或釋放；(Ii)據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業，其上、上或之下並無危險物質排放(亦未提交有關排放的書面通知)(不論其數量是否為可報告或最低規劃量)；以及(Iii)借款人或其任何附屬公司現在或以前擁有、租賃或經營的財產，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司直接或間接運輸或安排運輸任何有害物質的任何財產，均未列入或(據借款人或其任何附屬公司所知，擬列入根據《1980年全面環境反應、補償和責任法》(下稱《環境影響及責任法》)頒佈的國家優先事項清單)、《環境影響及責任法案》(《環境影響及責任法案》)、《環境影響及責任法案》(定義見《環境影響及責任法案》)或任何類似的聯邦、需要調查或清理的國家或外國地點名單。(B)據借款人或其任何子公司所知，除上文第5.04(A)節提到的財務報表中披露或預期的情況外，或借款人以10-K、10-Q或8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的任何後續報告中披露或預期的情況外，或以其他方式以書面形式向行政代理和每一貸款人提供的報告中，不存在已導致或可合理預期會導致重大不利影響的環境責任。(C)就本第5.13節而言，“借款人”和“附屬公司”一詞應包括自借款人或其任何附屬公司成為賓夕法尼亞州PPL公司的附屬公司以來，借款人或其任何附屬公司的全部或部分前身的任何商業或商業實體(包括公司)。第5.14節OFAC。借款人、借款人的任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司：(I)不是受制裁人或(Ii)與任何受制裁人或在受制裁國家從事任何交易，在每一種情況下均違反制裁規定。任何貸款的收益不得直接或間接用於資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何活動或業務。

54第5.15節反腐敗。據借款人所知，借款人或其任何子公司，或據借款人所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士均不知道或採取了任何直接或間接導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反腐敗法的政策和程序；且借款人已經制定和維持旨在確保繼續遵守其規定的政策和程序。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法以官方身份行事的人支付任何款項。第六條契約借款人同意，只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，或在本契約項下或根據任何票據或其他貸款文件應支付的任何款項仍未支付，或任何信用證責任仍未履行：第6.01節信息。借款人將交付或導致交付給每個貸款人(應理解，在借款人的網站或PPL公司的網站(http://www.pplweb.com)或在IntraLinks、SyndTrak(或類似服務)上提供此類信息)發佈本第6.01節(A)、(B)和(F)款所要求的信息應被視為有效地交付給貸款人)：(A)年度財務報表。一旦可獲得，無論如何在要求向美國證券交易委員會提交此類信息的日期後十(10)天內(或，如果借款人不是公共報告公司，則在借款人每個財政年度結束後105天內)，借款人及其綜合子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有公認的國家地位的獨立公共會計師對此的意見。該意見應指出，該等綜合財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該等財務報表日期的綜合財務狀況及其在該等財務報表所涵蓋期間的經營結果，並與一致採用的公認會計原則一致。(B)季度財務報表。一旦可用，無論如何在要求向美國證券交易委員會交付此類信息之日後十(10)天內(或，如果借款人不是公共報告公司，則在借款人每個會計年度(借款人的最後一個季度會計期間除外)每個季度會計期間結束後六十(60)天內)，借款人及其綜合子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及該財政季度的相關綜合收益表和現金流量表，均經認證(受正常年終審計調整的限制)，以確保其公允列報。會計準則和一致性由總裁任副、司庫或借款人的控制人。(C)高級船員證書。在交付上文(A)和(B)分段所述的每套財務報表的同時，借款人的首席會計官或控制人的證書，(I)合理詳細地列出在該等財務報表日期符合第6.09節的要求所需的計算方法，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在違約，則列出其細節以及借款人正在採取或擬採取的行動。

55(D)違約。一旦獲悉發生任何(I)違約或(Ii)違約事件，在任何一種情況下，應出具總裁副行長或借款人財務主管的證書，列明其詳細情況以及借款人正在採取或擬採取的行動。(E)借款人評級的變動。借款人的行政總裁、總裁、任何副總裁或任何高級財務人員獲悉借款人評級的任何變化後，應立即發出該借款人的評級在該變化生效後生效的通知。(F)證券法備案。如果借款人是一家公共報告公司，在這些信息被要求提交給美國證券交易委員會之日起十(10)天內，應立即向美國證券交易委員會提交一份10-K表格報告的副本，以及向美國證券交易委員會提交任何表格10-Q報告的副本，並在備案後立即向美國證券交易委員會提交任何其他備案文件。(G)ERISA很重要。如果且當ERISA小組的任何成員：(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止此類計劃的理由的任何“應報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知時，或知道任何材料計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(Ii)對於屬於多僱主計劃的任何材料計劃，收到ERISA第四章下的任何全部或部分提取責任的通知，或任何多僱主計劃處於危急狀態、資不抵債或已被終止的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據ERISA第四章發出的意向終止的通知，就該通知的副本施加重大責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或指定受託人管理任何材料計劃；(4)就材料計劃申請豁免《國税法》第412條規定的最低供資標準，該申請的副本；(5)發出意向通知，意在終止《ERISA》第4041(C)條規定的任何計劃，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《ERISA》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃支付任何款項或出資，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致施加留置權或張貼債券或其他證券的任何修訂，該通知的副本，以及在每種情況下借款人的首席會計官或控權人的證明書，列明借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的該等事件及行動(如有)的詳情。(H)其他資料。任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的財務狀況、經營結果、物業、資產或業務的額外財務或其他資料，以及借款人根據實益擁有權規例就其實益擁有權作出的任何合理要求的證明文件，以及任何貸款人為使貸款人能夠遵守實益擁有權規例而合理要求的證明。借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和每個發放借款人的出借人(統稱為“借款人材料”)提供借款人材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(各自為“公共出借人”)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人對待此類借款人材料

56根據美國聯邦和州證券法，不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管這些信息可能是敏感的和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成信息(如下所述)，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)管理代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈(受第9.12節的約束)。“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款機構在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第6.02節財產的維護；保險。(A)物業保養。借款人將保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，但如經常損耗，除非借款人真誠地確定繼續維護任何該等財產在經濟上不再是可取的，並且只要未能如此維護該等財產將不會合理地預期會產生重大的不利影響。(B)保險。借款人將維持或安排維持財務穩健(根據借款人的合理判斷確定)和負責任的公司的保險，保險金額(和風險留存)和風險通常由在借款人經營的同一一般地區的類似企業和物業的所有者承擔。第6.03節經營業務和維持生存。借款人將(A)繼續從事借款人及其子公司和與之相關或由此產生的業務的一般類型的業務，除非未能維持任何現有業務不會產生實質性的不利影響；(B)除非第6.07節另有允許，否則將維持、更新和保持全面的效力和效力，並將使其每個子公司保持、更新和全面有效地維持其各自的公司(或其他實體)的存在及其對正常業務開展所必需或重要的各自的權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.04條遵守法律等借款人應遵守國內或國外任何政府當局關於其業務和財產所有權的所有適用法律、法規和命令(包括但不限於遵守所有適用的ERISA和環境法以及根據這些環境法頒發的任何許可證的要求)，除非(A)通過適當的程序真誠地對這種遵守提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。第6.05節書籍和記錄。借款人(A)將保存並將促使其每一子公司保存符合公認會計準則的適當的記錄和帳簿，以及(B)將允許行政代理和每一貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的任何簿冊和記錄並複製其副本，以及

57與其高級職員、任何僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和帳目，所有這些都在合理的時間和合理需要的頻率下進行；但第6.05節規定的“訪問”、“檢查”、“討論”和複製的權利不得延伸到借款人真誠地認為是保密的任何事項，除非行政代理人和任何此類貸款人書面同意對這些事項保密。第6.06節收益的使用。根據本協議作出的貸款所得款項將由借款人於生效日期用於償還現有信貸協議項下的貸款，並用於借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括營運資金用途及向附屬公司作出投資或貸款。借款人應僅為借款人及其子公司的一般企業目的申請簽發信用證，包括支持發行代表借款人和/或其子公司發行的免税污染控制債券。此類收益不得直接或間接用於一般企業目的，無論是直接的、附帶的還是最終的目的，購買或持有U規則所指的任何保證金股票。任何貸款的收益不得直接或間接用於資助任何受制裁人的任何活動或業務，或在任何受制裁國家或以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。第6.07節合併或合併。借款人不得與任何其他公司或實體合併，或與任何其他公司或實體合併，除非(A)緊接該協議生效後，不會發生和繼續發生構成違約的事件，(B)尚存的人或結果的人(視屬何情況而定)以書面承擔並同意支付和履行本協議下借款人的所有義務，(C)尚存的或結果的人(視屬何情況而定)實質上所有的綜合資產和綜合收入，預計將來自公用事業或能源業務，及(D)緊接合並或合併(視屬何情況而定)後尚存或受影響人士的兩個評級機構的高級長期債務評級等於或高於緊接該等合併或合併宣佈前借款人的兩個評級機構的高級長期債務評級。第6.08節資產銷售。除非出售為符合政府要求而必須出售的資產，否則借款人不得完成任何資產出售，如果在任何確定日期之前的四個日曆季度內完成的所有此類資產出售的賬面淨值合計將超過借款人最近結束的完整會計季度開始時借款人及其合併子公司總資產的25%；但條件是，就上述25%限制的目的而言，任何此類資產出售將被忽略：(A)如果任何此類資產出售是在借款人的正常業務過程中；(B)受該等資產出售規限的資產已耗盡，或對借款人的業務運作不再有用或不再需要；。(C)受該等資產出售規限的資產正轉讓予借款人的全資附屬公司；。(D)如任何該等資產出售所得款項(I)在出售資產後十二(12)個月內由借款人投資或再投資於準許業務，(Ii)由借款人用來償還借款人的債務，或(Iii)由借款人保留；。或(E)在任何此類資產出售之前，如果兩家評級機構在實施任何此類資產出售後確認當時借款人的評級。第6.09節合併債務與合併資本化比率。借款人的綜合債務與借款人的綜合資本的比率不得超過70%，以每個財政季度結束時計算。

58第七條違約第7.01節違約事件。如果下列事件中的一種或多種(每一種都是“違約事件”)已經發生並且仍在繼續：(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金到期時未能支付；或(B)借款人在貸款和償還義務的利息到期時未能支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額，在本協議規定的付款到期之日後五(5)天內不支付；或(C)借款人應不遵守或履行第6.05(B)、6.06、6.07、6.08或6.09節中包含的任何契諾或協議；或(D)借款人應在不遵守或履行第6.01(D)(I)節中包含的任何契諾或協議後30天內或在不遵守第6.01(D)(Ii)節後十(10)天內不遵守或履行第6.01(D)(I)節中包含的任何契諾或協議；或(E)在行政代理向違約方發出書面通知後，或在所需貸款人的要求下，借款人應在三十(30)天內不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所涵蓋的除外)中包含的任何契諾或協議；或(F)借款人在本協議或任何其他貸款文件中或在依據本協議或本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的；或(G)借款人須(I)在任何重大債務的任何寬限期後仍未支付到期的本金或利息(不論款額為何)，或(Ii)如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或容許該等債務的持有人或其代表的受託人導致該等債務在訂明的到期日之前到期，則借款人不得遵守或履行任何證明或管限該等重大債務的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而該等協議或文書須證明或管限該等重大債務的寬限期已過；或(H)借款人須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員管理該借款人或其財產的任何主要部分，或在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等官員委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或一般不付款，或須書面承認其無力付款，其債務到期時，或應採取任何公司行動授權任何前述；或(I)根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，對借款人展開非自願案件或其他法律程序，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該借款人或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，而該非自願案件或其他法律程序須在60天內不被駁回及不被擱置；或須根據《破產法》針對借款人作出濟助令；或

59(J)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過50,000,000美元的款項；或ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止材料計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使受託人被任命管理任何材料計劃；或存在一種條件，據此，PBGC將有權獲得一項法令，裁定必須終止任何重要計劃；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個可合理預期導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過50,000,000美元的當前付款義務的情況；或(K)借款人應在六十(60)天內不支付、擔保或以其他方式履行鍼對借款人作出的任何超過20,000,000美元的支付判決或命令，而該判決或命令未經上訴擱置或以其他方式真誠地適當抗辯；或(L)控制權發生變更；則在該等事件持續期間，行政代理可(A)如被要求的貸款人提出要求，通知借款人終止承諾，而該等承諾即告終止；及(B)如當時持有貸款及信用證債務的未償還本金總額超過50%的貸款人提出要求，則行政代理可向借款人發出通知，宣佈貸款及信用證負債(連同應計利息、應計及未付費用及本協議項下所有其他到期款項)為，而貸款及信用證負債即成為：即時到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(上文第(A)款所述除外)，借款人在此放棄所有這些，並要求借款人以現金抵押(根據第2.09(A)(Ii)節)所有當時未償的信用證債務；但在上文第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的關於借款人的任何違約或任何違約事件的情況下，在沒有通知借款人或行政代理或任何貸款人的任何其他行為的情況下，承諾應立即終止，貸款和償還義務(連同應計利息、應計費用和未付費用以及本協議項下到期的所有其他金額)應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。借款人應(根據第2.09(A)(Ii)節)將當時未償的所有信用證債務作為現金抵押。第八條代理人第8.01條委派和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理按照本協議和其他貸款文件中的規定行事，並根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，履行根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的職責，以及合理附帶的其他權力。行政代理同意按照本第八條所含的明示條件行事。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，且不得將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或

60存在針對管理代理的其他情況。本第八條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何其他人不得作為本條任何規定的第三方受益人享有任何權利。為清楚起見，貸款人特此同意，除行政代理人外，任何代理人不得以該身份承擔與本協議或其他貸款文件有關的任何職責或權力。第8.02節個人身份。行政代理及其關聯公司可以向借款人及其關聯公司發放貸款、接受存款，並通常與借款人及其關聯公司從事任何類型的業務，就像行政代理不是代理一樣。關於其發放的貸款及其應承擔的所有義務，行政代理在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同它不是代理人一樣，術語“所需的出借人”、“出借人”和“出借人”應包括以其個人身份的行政代理。第8.03節職責轉授。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責。除非第8.07節另有要求，否則行政代理不應對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。第8.04節行政代理的信賴。行政代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或其他電子傳真、電傳、電報、電報、電傳、電傳、通過調制解調器、計算機磁盤或其相信是真實和正確的任何其他信息、聲明、命令或其他書面或談話，以及根據法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人或所有貸款人(如果適用)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人或所有貸款人(如果適用)的請求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。第8.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當及時通知出借人。行政代理應就該違約採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。第8.06節不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人明確承認，任何代理人或其高級職員、董事、僱員、代理人、事實代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為構成該代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人承認，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸款人，並根據其擁有的文件和信息

61認為適當的，對借款人的業務、資產、經營、財產、財務和其他條件、前景和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款和簽訂本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽。任何代理人均無責任或責任向任何貸款人提供有關借款人的業務、營運、資產、財產、財務及其他狀況、前景或信譽的任何信貸或其他資料，而該等資料可能為該代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或聯營公司所擁有。第8.07節免責條款。行政代理不，也不對行政代理的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司，(I)對其根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動(除其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意)或(Ii)對借款人或其任何高級職員在本協議、任何其他貸款文件或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的，或借款人或其任何高級職員未能履行其在本協議或本協議項下義務的聲明或其他文件。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。行政代理不應就本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何其他人在本協議或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何其他人在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理向貸款人或借款人或其代表向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告、證書或任何其他文件中所作的陳述、保證、陳述或陳述，向借款人或任何貸款人負責，或被要求確定或查詢任何條款、條件、本文或其中所載的條款、契諾或協議，或關於貸款收益的使用或任何違約的存在或可能存在的條款、契諾或協議。第8.08節賠償。如果借款人因任何原因未能按照第9.03(A)、(B)或(C)條的規定向行政代理(或其任何子代理)支付任何金額，則貸款人各自同意賠償行政代理(或其任何子代理)，並根據其各自的承諾使行政代理不受損害，使其不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用和任何類型的合理開支或支出的損害(包括但不限於，在借款人全額償付本協議項下的義務後的任何時間)，以與本協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議提及的任何文件或本協議擬進行的交易有關的任何方式，向行政代理施加、招致或向行政代理主張)，或行政代理根據或與上述任何一項採取或未採取的任何行動，但僅以借款人未支付上述任何一項為限；但由於行政代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為，貸款人不向行政代理人支付此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出或支出的任何部分。如果為任何目的向行政代理人提供的任何賠償，在行政代理人合理地認為

62如果行政代理人的賠償不足或受損，行政代理人可要求額外賠償，並可停止或不開始作出受保障的行為，直至提供額外賠償為止。第8.08節中的協議在借款人支付本協議項下產生的所有貸款、信用證債務、費用和其他義務後仍然有效。第8.09節辭職；繼任人。行政代理人可在向貸款人發出二十(20)天通知後辭去行政代理人的職務。行政代理人辭職後，經借款人事先批准(只要不存在違約事件)，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名行政代理人的繼任者(不得無理拒絕批准)，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力和責任，術語“行政代理人”應包括該繼任行政代理人，該繼任者作為行政代理人的權利、權力和職責即告終止。該前行政代理人或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任者由所需的貸款人指定並經借款人批准，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可在其選擇時向貸款人和借款人發出辭職立即生效的通知，辭職應隨即生效，貸款人應集體履行本協議和其他貸款文件項下的行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議或任何其他貸款文件第8.10條行政代理人的費用所採取或未採取的任何行動，本第八條的規定應對其有利。借款人應在借款人根據代理費函同意和接受的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。第8.11節錯誤付款。(A)每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事人在本協議中分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該行政代理通知該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證貸款人(每個上述收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知之前或之後並未附有該等付款、預付或償還通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第8.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意其不主張任何權利

63或對任何錯誤付款的索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應(或，應對借款人作出商業上合理的努力，促使任何代表其收取錯誤付款的人)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權酌情決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人的適用貸款附屬公司轉讓的金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(這種貸款(但不是承諾)的轉讓)，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.06節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、償還、解除或以其他方式履行所欠的任何義務

64借款人和(Z)在錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償的範圍內，被如此記入貸方貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該付款或清償一樣，但第(X)、(Y)和(Z)款中的每一項，僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人那裏收到的資金。(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本條款第8.11條承擔的義務應繼續有效。(G)第8.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。第九條雜項第9.01節通知。除本協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式(就本協議而言，“書面”一詞應包括電子郵件和互聯網網頁等電子格式的信息)或隨後以書面確認的電話形式發出；但上述規定不適用於根據第二條或第三條(視情況而定)向任何貸款人、Swingline貸款人或任何發行貸款人發出的通知，如果該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法接收該條款下的電子格式的通知。任何通知應已正式發出，如果通過專人遞送或通過電子郵件、傳真、認可的隔夜快遞服務或掛號或掛號郵件、要求的回執或在互聯網網頁上郵寄的方式發送，則應推定為本合同一方在下列日期收到：(I)如果以專人遞送或通過電子郵件、在互聯網網頁上張貼或通過傳真發送的通知或其他通信(但如果收件人在其正常營業時間之後收到通過電子郵件、在互聯網網頁或傳真上張貼的任何通知或其他通信，該通知或其他通信應視為在該收件人的下一個工作日開始時收到)，(Ii)在向信譽良好的全國隔夜航空快遞服務遞送該通知或其他通信的次日起預付(或以發票為基礎)，或(Iii)在以掛號信或掛號信或預付郵資的方式將該通知或其他通信通過掛號信或掛號信寄給各自當事人後的第三個營業日，在借款人和行政代理人的情況下，按下列規定的地址或傳真號碼，以及(對於貸款人，在本合同簽字頁上規定的)，如借款人：路易斯維爾天然氣和電力公司C/o PPL服務公司兩北第九街(GENTW14)阿倫頓，賓夕法尼亞州18101-1179

40202注意：司法部電話：502-627-3450傳真：502-627-3367傳真：502-627-3367傳真：502-627-3367傳真：502-627-3367副本：PPL Services Corporation Two North第九街(GENTW4)賓夕法尼亞州艾倫敦郵編：18101-1179郵編：28262郵編：Mac D1109-019MN 55402郵編：N9305156注意：基思·盧特爾電話：6126674747傳真：6123160506電子郵件：keith.r.luettel@well sfargo.com電子郵件：Davis Polk&Wardwell LLP 450Lexington Avenue New York，New York 10017

66電話：212-450-4653傳真：212-450-5425第9.02節無豁免；非專屬補救措施。任何代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何票據或其他貸款文件下的任何權利、權力或特權的任何處理過程，或延遲行使任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本合同及其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。第9.03節費用；賠償。(A)開支。借款人應支付(I)代理人的所有自付費用，包括行政代理人所聘用的Davis Polk&Wardwell LLP和任何其他當地律師的律師費和支出，該等費用與貸款文件的準備、籤立、交付和管理、代理人的辛迪加努力、根據貸款文件所作的任何放棄或同意、或根據貸款文件所作的任何修改或任何違約或被指控的違約有關，以及(Ii)代理人和每個貸款人所發生的所有合理的自付費用，包括(不重複的)外部律師的費用和支出，與任何重組、調整、收集、與執行和保護其權利有關的破產、資不抵債和其他執行程序；但借款人不承擔除Davis Polk&Wardwell LLP以外的代理人和貸款人與本協議和本協議預期的結案文件的準備、執行和交付相關的任何法律費用或支付的任何法律費用。(B)貸款文件的彌償。借款人同意賠償代理人和每一貸款人、其各自的聯屬公司和前述各項的董事、高級職員、受託人、代理人、僱員、受託人和顧問(每一人均為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用和支出或任何種類的支出(包括但不限於律師的合理費用和支出，以及OFAC評估的任何民事罰款或罰款)的損害，並可隨時(包括但不限於，在借款人支付本合同項下的義務後的任何時間)對以下各項施加損害：因借款人或借款人的任何附屬公司以任何與本協議、本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或任何文件，或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途有關的任何方式提出或威脅(由借款人或借款人的任何附屬公司以任何方式提起或威脅)任何調查、行政或司法程序(不論該受償人是否被指定為訴訟一方)而招致或針對該受賠人而招致或指稱的；但受償人無權因其本人的重大過失或故意的不當行為而根據本條例獲得賠償，該等過失或故意失當行為是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決或命令中裁定的。(C)關於環境責任的賠償。借款人同意對每一受賠人進行賠償，並使每一受償人免受任何和所有可能在任何時間(包括但不限於在借款人支付本合同項下義務後的任何時間)施加的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用和任何類型的開支或支出(包括但不限於工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用和律師的合理費用和支出)的損害。因借款人或其任何子公司或借款人的任何前身或其任何子公司現在或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質而招致或針對該受賠人提出的索賠，或任何及所有環境責任。如果沒有

67在限制前述一般性的前提下，借款人特此放棄其根據法規或以其他方式對任何受償人可能擁有的與環境責任有關或與之相關的所有出資權利或任何其他追償權利，包括債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用和支出以及與之相關的判決。(D)免除損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或本協議擬進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任；但第9.03(D)條中的任何規定均不解除任何貸款人在第9.12條下的義務。第9.04節抵銷的分享。各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，獲得對其所作任何貸款或持有的任何票據的本金和利息總額的支付，以及任何信用證債務的支付，而該比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人所作或持有的任何貸款、票據和信用證債務所應支付的本金和利息總額的比例，則除非本協議另有明文規定，否則收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人所作貸款或所持票據和信用證債務中的此類參與。而在每種情況下，均須作出所需的其他調整，以使貸款人所作貸款的本金及利息的所有付款，或貸款人所作或持有的票據及信用證債務的本金及利息，均由貸款人按比例分擔；但本條並不損害任何貸款人行使其就借款人的債務以外的債務而可能具有的任何抵銷權或反索償權的權利。第9.05節修訂和豁免。本協議或本附註的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的且由借款人和所需貸款人(如果行政代理、Swingline貸款人或任何發行貸款人的權利或義務因此而受到影響時，由行政代理、Swingline貸款人或該等發行貸款人(視情況而定)簽署)；但該等修訂或豁免不得：(A)除非由每名受其不利影響的貸款人簽署，否則不得(I)延長或增加任何貸款人的承諾，或使任何貸款人承擔任何額外義務(須理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或強制性減少承諾，不構成增加任何貸款人的承諾，而增加任何貸款人在任何時間有效的任何承諾的可用部分，亦不構成增加該等承諾)，(Ii)降低任何貸款的本金或利率(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或任何信用證或其利息的償還金額或本合同項下的任何費用，(Iii)推遲任何貸款利息的支付日期或任何信用證或其利息的償還金額或根據本合同或因任何預定減少或終止任何承諾或(除第III條明確規定的外)任何信用證的任何費用，(Iv)推遲或更改任何貸款本金的預定付款日期，(V)更改本條款的任何規定，以改變第2.04(B)節所要求的貸款的按比例供資、第2.09(B)、2.11(A)或9.04節所要求的付款比例分擔或第2.08(A)或(Vi)節所要求的按比例減少的承諾額；或(Vi)更改貸款的貨幣、信用證的簽發或貸款文件項下的付款

68或增加額外的借款人，或(B)除非由每個貸款人簽署，否則更改所需貸款人的定義或本第9.05節或第9.06(A)節。第9.06節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，除非借款人未經所有貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，除非任何此類轉讓是由於完成根據本協議第6.07條允許的合併或合併而產生的。(B)參與度。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他金融機構或特殊目的融資工具(每個“參與者”)授予參與其承諾和/或其任何或全部貸款和信用證債務的利息。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，該貸款人將不同意對本協議的任何修改、修正或豁免，該修改、修訂或豁免將(I)延長適用的終止日期、降低利率或延長該參與者參與的任何貸款或信用證責任的本金、利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時的有效金額(應理解的是，放棄任何違約或強制減少承諾不應構成參與條款的變化，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意即可增加任何承諾或貸款或信用證責任)或(Ii)允許借款人在未經參與者同意的情況下轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務，但因完成根據本協議第6.07條允許的合併或合併而產生的任何此類轉讓除外。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方都有權享受第二條關於其參與權益的利益，其程度與其作為貸款人一樣，但受同樣的限制，任何參與方在任何情況下都無權獲得根據第二條應支付的任何款項，其數額不得超過授予該參與方參與權益的貸款方如果該貸款人沒有出售該參與方的參與權益將有權獲得的金額。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊(僅為税務目的)，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定貸款中的權益或貸款文件下的其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

69(C)一般任務。任何貸款人可隨時向一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人)轉讓其在本協議和票據項下關於其貸款和承諾的全部或按比例部分(相當於初始金額不少於5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍)的權利和義務，如果仍存在，則該受讓人應根據實質形式為附件C的受讓人和受讓人在徵得借款人同意的情況下承擔該等權利和義務，不得無理扣留或拖延，行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人同意的，不得被無理扣留或拖延；但如果受讓人是該轉讓方貸款人的核準基金或附屬機構，或在緊接轉讓之前是貸款人，則不需要借款人或行政代理的同意；此外，如果在轉讓時違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，除非事先沒有聯合牽頭安排人的書面同意，否則不得在生效日期之前進行轉讓；此外，本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應有利於轉讓人在轉讓人作為貸款人時發放的任何貸款、簽發的任何信用證或採取的任何其他行動。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人支付相當於該轉讓人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的貸款方，並應享有該承擔文書中所規定的具有承諾(如果有的話)的貸款方的所有權利和義務，轉讓方應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均無需進一步同意或採取行動。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人、行政代理人和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的票據。就任何此類轉讓而言，轉讓人應向行政代理人支付處理此種轉讓的行政管理費，數額為3,500美元；但行政代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除行政管理費。每一受讓人應在轉讓生效之日或之前，根據第2.17(E)條向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國税項的證明。(D)分配給聯邦儲備銀行。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議及其附註項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)註冊。借款人特此指定行政代理人作為借款人的代理人，僅為本第9.06(E)節的目的：(I)保存一份登記冊(“登記冊”)，行政代理人將不時在該登記冊上記錄每個貸款人的承諾、每個貸款人發放的貸款以及就每個貸款人的貸款本金所償還的每筆款項，並(Ii)保留根據本節交付給行政代理人的每一份轉讓和假設協議的副本。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和其他貸款人應將其名下的貸款和證明貸款的票據登記為本協議所有目的的所有人，即使通知或本協議中任何相反的規定也是如此。對任何貸款人而言，轉讓或以其他方式轉讓該貸款人的承諾，以及根據本協議作出的任何貸款的本金權利和利息，以及根據本協議簽發的任何票據的本金權利和利息，在該轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上之前，不得生效，並且，除第9.06(E)節規定的範圍外，在其他方面符合第9.06節的規定，並且在該轉讓記錄之前，所有因轉讓而產生的金額均不生效

70貸款人在此類承諾、貸款和票據方面仍應向轉讓貸款人付款。對貸款人的全部或部分任何承諾、貸款和票據的轉讓或以其他方式轉讓的登記，只有在行政代理接受妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議並支付第9.06(C)節所述管理費的情況下，才應由行政代理記錄在登記冊上。登記冊應可供借款人、Swingline貸款人和每個發行貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。借款人不得根據第2.08(B)節的規定替換任何貸款人，除非就該貸款人持有的任何票據而言，第9.06(C)節和第9.06(E)節的要求已得到滿足。第9.07節適用法律；服從管轄權。本協議、每張票據和每份信用證應受紐約州國內法律的管轄和解釋。借款人特此接受美國紐約南區地區法院和位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序。借款人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄現在或以後對在該法院提起的任何此類訴訟的地點的任何反對，以及任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。第9.08節對應方；整合；有效性。本協議自生效之日起生效。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。在生效日期及之後，本協議、其他貸款文件和費用函構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關而簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形式。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，本協議的行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實

71和(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第9.09節公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎與借款人及其合併子公司最近提交給貸款人的經審計的合併財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)；但是，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約實施的影響(或者，如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此修改第六條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至該通知被撤回或該契約的修改方式令借款人和所需貸款人滿意為止。第9.10節用法。下列解釋和使用規則應適用於本協議以及受本協議管轄或在本協議中提及的任何文書或協議。(A)本協議中定義的所有術語在用於本協議管轄或本協議提及的任何文書以及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。(B)在本協議或本協議管轄的任何文書或協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議或該文書或協議(如適用)的全部，而不是指本協議或其中的任何特定規定或部分。(C)除文意另有所指外，本協定中對“條款”、“節”、“證物”、“附表”或其他分節或附件的提及，應解釋為指本協議的一條、節或其他分節，或本協議的證物、附表或其他附件；除文意另有所指外，在本協議管轄或提及的任何文書或協議中，凡提及“條款”、“章節”、“證物”、“附表”或其他分節或附件，應解釋為指該文書或協議的條款、章節或其他分節、或證物、附表或其他附件。(D)本協定所載定義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。“包括”一詞應解釋為與“包括但不限於”一詞具有相同的含義。(E)除文意另有所指外，對本協定或以下任何協議或文書中所載任何協議、文書、法規或文件的任何定義或提及

72受本協議管轄或在本協議中提及的，應解釋為(I)指可不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、法規或文件(受本協議或本協議管轄或提及的任何協議或文書所載有關修訂、補充或修改的任何限制)，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規和(在協議或文書的情況下)包括對所有附件和納入其中的文書的提及。凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及經批准的受讓人。(F)除文意另有所指外，凡任何陳述被非自然人“盡其所知”或“為其所知”(或類似用語)所限定，意在表明該人的高級管理人員在作出該陳述之前已進行商業上合理的查詢和調查，而該人的高級管理人員(包括有限責任公司的經理和合夥企業的普通合夥人)目前均不知道該陳述的不準確之處。(G)除另有指明外，此處所有對時間的提述，均構成對北卡羅來納州夏洛特時間的提述。第9.11節放棄陪審團審判。借款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。第9.12節保密。每一貸款人同意按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，持有根據本協定要求獲得的所有非公開信息；但本條例並不阻止任何貸款人披露下列資料：(I)向任何其他貸款人或任何代理人披露；(Ii)在合理地附帶於管理貸款和信用證負債的情況下向任何其他人披露；(Iii)在任何法院或行政機構的命令下；(Iv)在任何評級機構、監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(V)由於本協議禁止的任何代理人或任何貸款人的披露以外的公開披露；(Vi)與任何代理人、任何貸款人或其各自的子公司或關聯公司可能是其中一方的任何訴訟有關；(Vii)在與行使本協議項下的任何補救措施有關的必要範圍內；(Viii)向該等代理人或代理人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、服務提供者和代理人，包括法律顧問和獨立審計師(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ix)經借款人同意，(X)向Gold Sheet和其他類似的銀行行業出版物提供此類信息，此類信息僅包括此類出版物中通常可找到的交易條款和其他信息，以及(Xi)在與本節中包含的條款基本相似的情況下，向任何實際或擬議的參與者或受讓人或任何證券化的任何實際或潛在的對手方(或其顧問)提供此類信息，與借款人在本合同項下的義務有關的掉期或衍生交易。儘管有上述規定，任何代理人、任何貸款人或Davis Polk&Wardwell LLP均可在本協議規定的交易結束後，以“墓碑”形式或其他僅限於描述借款人或其任何附屬公司的名稱以及此類交易的金額、類型和結束日期的新聞稿的形式，在金融和其他報刊、主頁或類似網站上散發促銷材料和廣告，以在互聯網或全球網站上傳播信息，費用自負。

73第9.13節美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》(以下定義)和《受益所有權條例》和行政代理機構(為其自身而非代表任何貸款機構)約束的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(PUB.L.107-56第三章(簽署於2001年10月26日))(《愛國者法案》)和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理機構(視情況而定)的其他信息，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果借款人是《受益所有權條例》下的“法人客户”)確定借款人身份。第9.14節無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言統稱為“貸款方”)可能具有與借款人、其關聯方和/或其各自股東(僅就本款而言統稱為“借款方”)的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與任何借款方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任(任何默示的誠信義務除外)。出借方承認並同意：(A)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，(B)與此相關並由此導致的程序，(I)出借方未就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論是否有任何出借方提出建議)承擔對任何借款方的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向任何借款方提供諮詢意見)或對任何借款方的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Ii)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為任何借款方的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何借款方負有受託責任或類似責任。第9.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以及該等股份或其他工具

74其將接受所有權，以取代與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第9.16節生存。第2.12條、第2.16條、第2.17條和第9.03條適用於每個代理人和每個貸款人的利益，在最後終止日期仍然有效。第9.17節現行信貸協議的修訂和重述。在簽署和交付本協議後，應對現有的信貸協議進行修改和重述，以完整理解本協議的內容。自生效日期(包括生效日期)起，(I)每一貸款人對本協議的承諾應如附錄A所述(和(A)如果該貸款人是現有信貸協議項下的貸款人(“同意貸款人”)，則該同意貸款人在本協議項下的承諾應終止，代之以其各自在本協議項下的承諾；及(B)未列於附錄A的現有信貸協議項下的任何貸款人將不再是本協議項下的貸款人，其在本協議項下的承諾也應終止；但為免生疑問，現有信貸協議項下的貸款人應繼續有權享有現有信貸協議第9.03節的利益)，(Ii)現有信貸協議項下所有應計和未付的利息、手續費及其他欠款應已由借款人根據現有信貸協議支付，不論該等利息、手續費或其他金額是否應在此時根據現有信貸協議到期應付，(Iii)同意貸款人的承諾比率應根據附錄A所載承諾及同意貸款人的參與情況重新釐定，同意貸款人在生效日未償還的任何信用證或Swingline貸款的債務應重新分配，以反映重新確定的承諾比率，以及(Iv)每一家JLA簽發銀行應具有附錄B第9.18節利率限制中規定的前置昇華。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。第9.19節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.20節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

75第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.21節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[後續簽名頁]

附錄A 2026循環承諾貸款人紐約分行$14,821,428.57合計14,821,428.57 2027循環承諾貸款人承諾Wells Fargo銀行，National Association$31,160,714.28摩根大通銀行，N.A.$31,160,714.28巴克萊銀行$31,160,714.28巴克萊銀行$31,160,714.29瑞穗銀行$31,160,714.29 Mizuho Bank，Ltd.$31,160,714.29蒙特利爾銀行芝加哥分行$24,553,571.43加拿大帝國商業銀行紐約分行$24,553,571.43$24,553,571.43高盛美國銀行$24,553,571.43$24,553,571.43加拿大皇家銀行$24,553,571.43豐業銀行$24,553,571.43誠實的銀行$24,553,571.43美國銀行全國協會$24,553,571.43紐約梅隆銀行$14,821,428.57 TD銀行，N.A.$14,821,428.57賓夕法尼亞第一國民銀行$14,821,428.57亨廷頓國家銀行$14,821,428.57總計485,178,571.43美元

附錄B JLA FORENT昇華JLA發行銀行昇華全國協會富國銀行$50,000,000摩根大通銀行N.A.$50,000,000美國銀行，N.A.$50,000,000巴克萊銀行PLC$50,000,000瑞穗銀行有限公司$50,000,000總計$250,000,000