對PPL Capital Funding，Inc.之間的2021年12月6日修訂和重述的循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、修訂、重述或以其他方式修改)的2023年3月30日修訂和重述的循環信貸協議修正案(本修正案)的執行版本修正案1。(“借款人”)、PPL公司(“擔保人”)、貸款方(“貸款人”)以及作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人(“代理”)的富國銀行。W I T N E S S E T H：鑑於根據現有信貸協議第9.05節，本協議雙方希望修訂現有信貸協議，以(I)將預定終止日期延長至2027年12月6日，(Ii)作出若干修改，以基準利率替代倫敦銀行同業拆息及(Iii)作出下文第2節所載的其他若干修訂，在每種情況下，均須受本文所載條款及條件的規限。因此，現在雙方同意如下：第1節。定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則本合同中所使用的、在修訂後的信貸協議中定義的每個術語都具有在修訂後的信貸協議中賦予該術語的含義。於本修訂生效後，凡提及“本信貸協議”、“本信貸協議”、“本信貸協議”及“本信貸協議”、“本信貸協議”及“本信貸協議”、“本協議”及“本協議”時，均指經修訂信貸協議。第二節信貸協議修正案。自第1號修正案生效之日起(包括第1號修正案生效之日)，現行的信貸協議，包括其附表和附件，應予以修訂，其全文載於本合同附件A所列文件。此外，(A)現將現有信貸協議的附表A-1(借款通知格式)修訂為“SOFR貸款”，以“SOFR Loan”代替“Euro-Dollar Loan”；及(B)對現有信貸協議的附件A-2(轉換/續作通知格式)作如下修訂：(I)將其中對“Euro-Dollar Loan”的每一處改為“SOFR Loan”；及(Ii)將其中對“經調整的倫敦銀行同業拆借利率”的每一處改為“經調整的SOFR條款”。第三節效力。本修正案自滿足下列各項條件的第一個日期(“修正案第1號生效日期”)起生效：(A)代理人應在緊接本修正案生效前從現有信貸協議的借款人、擔保人和每一貸款人(“受影響的貸款人”)收到由借款人、擔保人和每一貸款人簽署的本協議副本或傳真或其他書面附件10(A)
2確認(以代理人滿意的形式)該當事人已簽署本合同的副本；但儘管有上述規定，附件A中所列的修改在第1號修正案生效日期無效，除非代理人已從每個受影響的貸款人收到由該當事人簽署的本合同副本或傳真或其他書面確認(以代理人滿意的形式)，確認該當事人已簽署本合同的副本；(B)代理人應已收到一份正式籤立的經修訂的票據，用於根據經修訂的信貸協議第2.05節要求交付該票據的每個貸款人的賬户；(C)代理人應已收到借款人和擔保人的律師的滿意意見，日期為第1號修正案生效日期；(D)代理人應已收到由借款人和擔保人的任何授權人員代表借款人和擔保人簽署的註明第1號修正案生效日期的證明書，説明(A)在第1號修正案生效日期，在本修正案生效之前和之後，不會發生任何違約並持續存在，(B)在第1號修正案生效日期及截至第1號修正案生效日期，經修訂的信貸協議所載的陳述和保證均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的；(E)代理人應已收到(I)國務大臣或英聯邦大臣(視何者適用而定)的註冊司法管轄區證書，其日期為最近日期，證明借款人和擔保人的良好地位；及(Ii)借款人和擔保人的祕書或助理祕書的證書，日期為第1生效日期，並證明(A)所附的是(X)借款人和擔保人的公司章程或公司成立證書(視屬何情況而定)的真實、正確和完整的副本，該證書是由國務大臣或英聯邦大臣(視屬何情況而定)在適用的公司成立司法管轄區內核證的，以及(Y)借款人和擔保人的附例，(B)借款人和擔保人並無解散或針對借款人和擔保人進行的解散或清盤程序，(C)所附的是真實的，借款人和擔保人董事會通過的授權簽署、交付和履行本修正案和與本修正案相關的每份其他文件的正確完整的決議副本，且該等決議沒有被修改，並且在該證書和(D)關於借款人和擔保人執行本修正案或與本修正案交付的任何其他文件的在任人員的任職和簽字式樣的日期完全有效；(F)與本修正案和其他貸款文件擬進行的交易有關的所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准(如有)應已獲得，並保持完全有效，在每一種情況下，任何主管當局都不會採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或在代理人合理判斷的情況下，在此類交易完成後施加實質性不利條件；但關於借款人選擇增加貸款協議第2.19條或第2.08(F)條所規定的承諾或任何昇華或延長修訂後的終止日期的任何此類批准
3經修訂的信貸協議第2.08(D)節所設想的第1號生效日期，在借款人作出任何此類選擇之前，不需要獲得或提供；(G)代理人和每個受影響的貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並在貸款方是《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，按照《實益所有權條例》的合理書面要求，為該貸款方提供一份實益所有權證明；(H)應支付予代理人及受影響貸款人的所有費用、費用及開支(包括截至2023年3月13日借款人、擔保人及富國證券有限公司在訂約書中所列費用及開支)，須已全數支付；及(I)代理人應已收到借款人全數支付Davis Polk&Wardwell LLP於第一修正案生效日期前一個營業日開具發票的費用及開支。第四節完全的效力和效果；批准。除在此明確修改外，現有信貸協議的所有條款和條件不變，經修改後，借款人和擔保人確認並批准現有信貸協議的所有條款、契約和條件。本修正案構成本協議各方關於本協議標的的完整和最終協議，除本文所述外，本協議各方之間對於本協議標的沒有任何其他協議、諒解、承諾、陳述或保證。第五節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第6節對應方本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付已簽署的本修正案簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。修正案中或與修正案有關的詞語“簽約”、“簽約”、“簽字”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的簽約，以及經代理商批准的電子平臺上的合同訂立、交付或電子形式的記錄保存，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律中規定的情況下，每一項均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
4第7節。附註。任何貸款人如收到上文第3(B)節所述經修訂的票據，應於修訂第1號生效日期當日或之後迅速將根據現有信貸協議發出的任何先前票據退回借款人以作註銷。第8條雜項就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。本修正案的規定被視為已納入現有的信貸協議，如同其中已全面闡述一樣。借款人應支付與本修正案的談判、準備和執行有關的所有合理的自付費用和代理人的開支，以及本修正案和本修正案擬進行的交易。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。[後續簽名頁]
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。借款人：S/泰德·J·亨寧格姓名：泰德·J·亨寧格名稱：總裁副董事長兼財務總監兼擔保人：S/泰德·J·亨寧格
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]富國銀行，國家協會，作為行政代理，Swingline貸款人，發行貸款人和貸款人：/S/帕特里克·恩格爾姓名：帕特里克·恩格爾標題：管理董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]摩根大通銀行，N.A.，作為發行貸款人和貸款人/S/Khawaja Tariq姓名：Khawaja Tariq標題：副總裁
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]美國銀行，NA，作為發行貸款人和貸款人/S/迪迪法卡斯姓名：迪迪法卡斯標題：管理董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]作者：S/悉尼G.丹尼斯姓名：悉尼G.丹尼斯標題：董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]/S/愛德華·薩克斯姓名：愛德華·薩克斯標題：授權簽字人
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]蒙特利爾銀行芝加哥分行，貸款人：S/亞什·甘地姓名：亞什·甘地標題：副總裁
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為貸款人/S/安朱·亞伯拉罕姓名：安朱·亞伯拉罕標題：高管董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]瑞士信貸股份公司紐約分行貸款人：S/多琳·巴爾姓名：多琳·巴爾標題：授權簽字人：/S/邁克爾·迪芬巴赫姓名：邁克爾·迪芬巴赫
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]高盛美國銀行，作為貸款人/S/安德魯·B·弗農姓名：安德魯·弗農標題：授權簽字人
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]摩根士丹利銀行，N.A.，作為貸款人：S/邁克爾·金姓名：邁克爾·金標題：授權簽字人
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]三菱東京日聯銀行作為貸款人：/S/越林藤崎名稱：越林藤崎標題：董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]PNC銀行，國家協會作為貸款人：/S/瑞安·洛克伍德姓名：瑞安·洛克伍德標題：副總裁
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]出借人：加拿大皇家銀行/S/梅格·唐納利姓名：梅格·唐納利標題：授權簽字人
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]出借人：豐業銀行/S/David杜瓦姓名：David杜瓦標題：董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]真實的銀行，作為貸款人/S/布萊恩·庫尼塔克名稱：布萊恩·庫尼塔克標題：董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]美國銀行協會，作為貸款人/S/詹姆斯·奧肖內西姓名：詹姆斯·奧肖內西標題：總裁副
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]桑坦德銀行紐約分行貸款人：S/安德烈斯·巴博薩姓名：安德烈斯·巴博薩頭銜：管理董事/S/Daniel S.科斯特曼姓名：Daniel·科斯特曼
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]紐約梅隆銀行，作為貸款人：S/莫莉·H·羅斯姓名：莫莉·H·羅斯標題：副總裁
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]出借人：S/史蒂夫·利維姓名：史蒂夫·利維標題：高級副總裁
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]/S/David M.Diez姓名：David M.Diez標題：管理董事
[PPL Capital Funding-修正案第1號的簽名頁]亨廷頓國家銀行，作為貸款人/S/諾蘭·伍德伯裏姓名：諾蘭·伍德伯裏頭銜：總裁助理
附件A[附在這裏。]
執行版本A通過日期為2023年3月30日特定修訂1號確認$1250,000,000,000修訂並重述的循環信貸協議日期為2021年12月6日，經日期為2023年3月30日的修訂的第1號修訂。PPL Capital Funding，Inc.作為借款人，PPL Corporation作為擔保人，不時作為本協議的貸款人，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人Wells Fargo Securities，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的摩根大通銀行，N.A.作為辛迪加代理美國銀行，N.A.，巴克萊銀行PLC和瑞穗銀行作為文件代理
第1.01節定義第1節第1.02節第1.02節第1.03節利率28第II條貸方28第2.01節對貸款的承諾28第2.02節借款通知31第2.04節給貸款人的通知；為循環貸款和浮動貸款提供資金31第2.05節無記名協議；負債證明；若干負債32第2.06節利率33第2.07節費用34第2.08節承諾額的調整35第2.09節貸款的到期日；強制性提前還款39第2.10節可選的提前還款和償還40第2.11節關於付款的一般規定40第2.12資金損失41第2.13節利息和費用的計算41第2.14節確定利率不足、不公平或無法獲得利率的依據41第2.15節[已保留]44第2.16節增加成本和減少回報44第2.17節税收45第2.18節基本利率貸款取代受影響的定期SOFR貸款48第2.19節增加承諾額48第2.20節違約貸款人49第III條信用證51第3.01節簽發貸款人51第3.02節信用證51第3.03節信用證的簽發方法51第3.04節信用證的簽發條件52第3.05節買賣參與信用證52第3.06節信用證項下的提款52第3.07節償還義務53第3.08節開證貸款人對貸款人的責任；信賴性53第3.09節貸款人償還開證貸款人未付提款的義務54第3.10節從借款人那裏收到的關於開立信用證的資金54第3.11節關於無條件信用證的義務55第3.12節關於信用證的賠償55第3.13節ISP98 56
目錄(續)第二頁第3.14節信用證金額56第四條條件56第4.01節成交條件56第4.02節對所有信貸事件的條件58第五條陳述和保證58第5.01節狀態58第5.02節授權；無衝突58第5.03節合法性；ETC 59第5.04節財務狀況59第5.05節訴訟59第5.06節無違規行為60節5.07 ERISA 60節5.08政府批准60節5.09投資公司法60節5.10納税申報單和付款60節5.11遵守法律60節5.12無違約61節5.13環境事項61第5.14節[故意省略]62第5.15節重要的子公司和所有權62第5.16節OFAC 62第5.17節反腐敗62第六條公約62第6.01條信息63第6.02節維持保險65第6.03節經營和維持生存65第6.04節遵守法律，ETC 65第6.05條賬簿和記錄65第6.06條收益的使用65第6.07條合併或合併66第6.08條資產銷售66第6.09綜合債務與綜合資本比率66第6.10物業的維護66第VII條違約67第7.01條違約事件67第VIII條代理人69第8.01條指定和授權69第8.02條個人身分69第8.03條轉授職責69第8.04條行政代理的依賴69第8.05條失責通知70第8.06條對代理人和其他貸款人的不依賴70第8.07條免責條款70
目錄(續)第三頁第8.08節賠償71第8.09節辭職；繼任者71第8.10節行政代理費71第8.11條錯誤付款72第九條雜項73第9.01節通知73第9.02節無豁免；非排他性補救75第9.03節開支；賠償75第9.04節分享抵銷76第9.05節修訂和豁免77第9.06節繼承人和受讓人77第9.07節適用法律；向司法管轄區提交第79節第9.08節對應項；整合；有效性80第9.09節普遍接受的會計原則80第9.10節用法81第9.11節放棄陪審團審判82第9.12節保密82第9.13美國愛國者法案公告82第9.14無受託責任82第9.15節承認和同意受影響的金融機構自救83第9.16節生存83第9.17節利率限制83第9.18可分割性84第9.19標題84第9.20節NEC指定借款人84第9.21節其他指定借款人85第9.22節現有信貸協議的修訂和重述88第9.23節對任何受支持的QFC 88條款X擔保89第10.01節擔保89第10.02節無條件擔保89第10.03節只有在全額付款後才能解除合同；在某些情況下復職90第10.04條第90條第90條代位權第90條第10.06條暫停加速第91條第10.07條繼續保證第91條第10.08條公司拖欠款項第91條第10.09條居留責任通知91
附錄四：附錄A-承諾額附錄B-JLA預收款附表：附表5.15-重大子公司附表9.20預先批准的指定借款人展示：附件A-1-借款通知書表格附件A-2-轉換/續作通知書表格附件A-3-信用證申請表格附件B-票據表格附件C-轉讓和假設協議表格D-貸款當事人律師意見表格附件E-週轉增加通知書表格附件F-延期通知書表格附件G-協議指定表格
修訂和重述日期為2021年12月6日的循環信貸協議(“協議”)由特拉華州的PPL Capital Funding，Inc.(作為借款人(“公司”))、PPL公司(賓夕法尼亞州的一家公司(“擔保人”)(貸款方)不時作為本協議的貸款人)和富國銀行(國家協會)作為行政代理簽訂。本協議雙方同意如下：貸款各方(定義見下文)是貸款方、貸款方和作為行政代理的富國銀行協會之間於2014年7月28日簽訂的經不時修訂、修改、重述和補充的14.50,000,000美元循環信貸協議(“現有信貸協議”)；本公司已要求行政代理和貸款人修改和重述現有信貸協議，行政代理和貸款人已就本協議中規定的條款和條件同意此類修訂和重述；考慮到雙方在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意在此對現有的信貸協議進行整體修訂和重述，並進一步同意如下：第一條定義第1.01節定義。本協議或本協議任何附錄、附表或附件中使用的所有大寫術語，如未在本協議或本協議附件中另有定義，應具有以下各自的含義。“2026年初始承諾額”是指就任何2026年循環貸款人而言，在與該2026年循環貸款人名稱相對的附錄A1“2026年初步承諾額”標題下列出的此類2026年循環貸款方的承諾額。“2026年KU承諾額”就任何2026年循環貸款人而言，指(X)在KU指定借款人生效日期之前，為零，(Y)之後等於該2026年循環貸款人的承諾比率乘以緊接KU指定借款人生效日期前現有KU信貸協議下的“2026年循環承諾”總額的數額。於修訂第1號生效日期，每個2026年循環貸款人的2026年KU承諾額為附錄A3中與該2026年循環貸款人名稱相對的“2026年KU承諾額”標題下的表格所載款額(已理解及同意，本協議附錄A3可由借款人及行政代理取代，以反映於KU指定借款人生效日期的實際2026年KU承諾額)。為免生疑問，自KU指定借款人生效之日起，2026 KU的承諾額應構成承諾額的一部分。“2026年長期貸款承諾額”就任何2026年循環貸款人而言，是指在長期貸款機構指定借款人生效日期之前的(X)、零和(Y)之後的數額，等於該2026年循環貸款人的承諾比率乘以緊接長期貸款機構指定借款人生效日期之前的現有長期貸款信貸協議下的“2026年循環承諾”總額的乘積。截至第1號修正案生效日期，每個2026年循環貸款人的2026年LGE承諾額為附錄A4中與該2026年循環貸款人名稱相對的表格中“2026年LGE承諾額”下列出的金額(應理解為
2同意本合同附錄A4可由借款人和行政代理替換，以反映截至LGE指定借款人生效日期的實際2026年LGE承諾額)。為免生疑問，自LGE指定借款人生效之日起，2026年LGE承諾額應構成承諾額的一部分。“2026年PPL歐盟承諾額”對於任何2026年循環貸款人而言，是指(X)在PPL歐盟指定借款人生效日期之前，零，(Y)之後，等於該2026年循環貸款人的承諾比率乘以緊接PPL歐盟指定借款人生效日期之前現有PPL歐盟信貸協議下的“2026年循環承諾”總額的乘積。截至第1號修正案生效日期，每個2026年循環貸款人的2026年PPL歐盟承諾額是在附錄A2中與該2026年循環貸款人名稱相對的標題“2026年PPL EU承諾額”下的表格中列出的金額(有一項理解和同意，即本合同附件A2可由借款人和行政代理取代，以反映截至PPL EU指定借款人生效日期的實際2026年PPL歐盟承諾額)。為免生疑問，自PPL EU指定借款人生效之日起，2026年PPL EU承諾金額應構成承諾的一部分。“2026年循環承諾”是指，對於任何2026年循環貸款人，該2026年循環貸款人承諾(I)根據本協議提供2026年循環貸款，(Ii)根據第2.02節退還或購買參與Swingline貸款，以及(Iii)根據本協議第三條購買參與信用證，金額不超過其2026年的初始承諾，加上(X)在PPL EU指定借款人生效日期已經發生的情況下，只要PPL EU仍是指定借款人，其2026年PPL EU承諾額，加上(Y)只要KU指定借款人生效日期已經發生且只要KU仍是指定借款人，其2026年KU承諾額加(Z)只要LGE仍是指定借款人，其2026年LGE承諾額即為其2026年LGE承諾額，且此類承諾額可根據第2.08節或第9.06(C)節不時減少或根據第2.19節或第9.06(C)節不時增加。“2026年循環貸款人”是指每一家銀行或其他有2026年循環承諾的貸款機構，每個根據第9.06(C)節成為2026年循環貸款人的合格受讓人及其各自的繼承人。“2026年循環貸款”的含義見第2.01(A)節。“2026年未償還循環貸款”指在任何時候，就任何2026年循環貸款人而言，(1)該循環貸款人的2026年未償還循環貸款本金總額加上(Ii)該2026年循環貸款人的Swingline敞口總額加上(Iii)該2026年循環貸款人的信用證負債總額的總和。“2026年循環未清償餘額”具有第2.09(A)(2)節規定的含義。“2026年終止日期”是指(I)根據第2.08(D)節可不時延長的2026年12月6日和(Ii)所有2026年循環承諾應根據本協定全部終止的日期中較早的日期。“2027年初始承諾額”是指就任何2027年循環貸款人而言，在與該2027年循環貸款人名稱相對的附錄A1“2027年初步承諾額”標題下所列的該2027年循環貸款方的承諾額。
3“2027 KU承諾額”就任何2027年循環貸款人而言，指在KU指定借款人生效日期前(X)為零，(Y)之後為零的數額，等於該2027年循環貸款人的承諾比率乘以緊接KU指定借款人生效日期前現有KU信貸協議下的“2027 KU循環承諾額”總額的乘積。截至修訂第1號生效日期，每個2027年循環貸款人的2027千U承諾額為附錄A3中與該2027年循環貸款人名稱相對的表格“2027千U承諾額”中所載的金額(理解並同意，本協議附錄A3可由借款人和行政代理取代，以反映指定借款人生效日的實際2027千U承諾額)。為免生疑問，自KU指定借款人生效之日起，2027 KU的承諾額應構成承諾額的一部分。“2027年LGE承諾額”就任何2027年循環貸款人而言，指在LGE指定借款人生效日期之前的(X)、零和(Y)之後的數額，等於該2027年循環貸款人的承諾比率乘以緊接LGE指定借款人生效日期之前的現有LGE信貸協議下的“2027年循環承諾額”總額的乘積。截至修訂第1號生效日期，各循環貸款人的2027年長期貸款承諾額為附錄A4中與該2027年循環貸款人名稱相對的表格“2027年長期貸款承諾”項下所載金額(雙方理解及同意，本協議附錄A4可由借款人及行政代理取代，以反映指定長期貸款機構生效日期的實際2027年長期貸款承諾額)。為免生疑問，自LGE指定借款人生效之日起，2027年LGE承諾額應構成承諾額的一部分。“2027年PPL歐盟承諾額”就任何2027年循環貸款人而言，是指(X)在PPL歐盟指定借款人生效日期之前，零，(Y)之後，等於該2027年循環貸款人的承諾比率乘以緊接PPL歐盟指定借款人生效日期之前現有PPL歐盟信貸協議下的“2027年循環承諾”總額的乘積。截至第1號修正案生效日期，每個2027年循環貸款人的2027年PPL歐盟承諾額是在附錄A2中與該2027年循環貸款人名稱相對的標題“2027年PPL EU承諾額”下的表格中列出的金額(理解並同意，本協議附錄A2可由借款人和行政代理取代，以反映截至PPL EU指定借款人生效日期的實際2027年PPL歐盟承諾額)。為免生疑問，自PPL EU指定借款人生效之日起，2027年PPL EU承諾金額應構成承諾的一部分。“2027年循環承諾”是指，對於任何2027年循環貸款人，該2027年循環貸款人承諾(I)根據本協議提供2027年循環貸款，(Ii)根據第2.02節退還或購買參與Swingline貸款，以及(Iii)根據本協議第三條購買參與信用證，金額不超過其2027年的初始承諾，加上(X)在PPL EU指定借款人生效日期已經發生的情況下，只要PPL EU仍是指定借款人，其2027年PPL EU承諾額，加上(Y)只要KU指定借款人生效日期已經發生且只要KU仍是指定借款人，其2027 KU承諾額加(Z)只要LGE仍是指定借款人，其2027 KU承諾額即為其2027年LGE承諾額，且此類承諾額可根據第2.08節或第9.06(C)節不時減少或根據第2.19節或第9.06(C)節不時增加。“2027年循環貸款人”是指每一家銀行或其他具有2027年循環承諾的貸款機構，每個根據第9.06(C)節成為2027年循環貸款人的合格受讓人及其各自的繼承人。
4“2027年循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“2027年未償還循環貸款”指在任何時候，就任何2027年循環貸款人而言，(I)該2027年循環貸款人的2027年未償還循環貸款本金總額加上(Ii)該2027年循環貸款人的Swingline風險敞口總額加上(Iii)該2027年循環貸款人的信用證負債總額的總和。“2027年循環未清償餘額”具有第2.09(A)(2)節規定的含義。“2027年終止日期”指(I)根據第2.08(D)節不時延長的2027年12月6日和(Ii)所有2027年循環承諾應根據本協議全部終止的日期中較早的日期。“Accordion Amount”指250,000,000美元，加上(I)PPL EU指定借款人生效日期已發生且只要PPL EU仍是指定借款人，則為250,000,000美元，另加(Ii)KU指定借款人生效日期已發生且KU仍為指定借款人的KU指定借款人生效日期為250,000,000美元，加上(Iii)LGE指定借款人生效日期已發生且LGE仍為指定借款人的範圍內，250,000,000美元；但第(I)至(Iii)款所列各指定借款人的金額，須在適用的指定借款人生效日期前，根據適用的現有指定借款人信貸協議對該等其他指定借款人減去本金“可選擇增加”的款額。“額外承諾貸款人”的含義見第2.08(D)(四)節。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的行政代理的身份，及其繼任者。“行政調查問卷”是指與每個貸款人有關的行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構(每一借款人一份)。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過擁有股票或其等價物、合約或其他方式，直接或間接指示或指示受控人的管理層或政策，則該人應被視為控制該另一人。在任何情況下，任何代理人或任何貸款人均不得被視為借款人、擔保人或其各自子公司的關聯公司。“代理費函件”是指本公司、富國證券和富國銀行之間日期為2021年10月28日的經不時修改、修改或補充的某些費用函件。
5“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人、聯合牽頭安排人和文件代理人。“合計LC昇華”是指在當時有效的前置昇華定義第(A)(I)款下的合計昇華金額。“協議”具有本協議導言段所述的含義，因為本協議可能會不時被修訂、重述、補充或修改。“第1號修正案生效日期”指2023年3月30日。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。“適用貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，(I)就其基本利率貸款而言，指其基本利率貸款辦公室；(Ii)就其定期SOFR貸款而言，指其定期SOFR貸款辦公室。“適用貸款方”指(I)就本公司或擔保人、本公司和擔保人而言，以及(Ii)就任何其他借款人而言，僅指該借款人(為免生疑問，不得有其他人)。“適用百分比”是指，為了計算(I)任何基本利率貸款或定期SOFR貸款在任何一天的適用利率，(Ii)第2.07(A)節中任何一天的承諾費適用利率，或(Iii)第2.07(B)節中任何一天信用證費用的適用利率，(X)對於公司或NEC，當時的最高適用評級，以及(Y)對於任何其他借款人，比當時的最高適用評級低一個評級級別的適用百分比；但在每一種情況下，如果適用的評級屬於不同的級別，並且評級由兩家評級機構維持，則適用的評級應以兩種評級中較高的一種為基礎，除非其中一種評級比另一種低兩級或兩級以上，在這種情況下，適用評級應參考低於以下兩個評級中較高者的一級評級來確定：適用評級(S/穆迪)適用承諾費適用百分比基礎利率貸款適用百分比SOFR貸款和信用證費用A類>A+S P/A1來自穆迪的0.075%0.000%0.875來自S的B A類A類來自穆迪的P/A2 0.100%0.000%1.000來自C類。S&P/A3來自穆迪0.125%0.125%1.125%D類BBB+來自S&P/Baa1來自穆迪0.175%0.250%1.250來自S&P/Baa2來自穆迪0.200%0.500%1.500%
6 F類≤BBB-來自S/P/BAA3穆迪的0.250%0.625%1.625%“適用評級”，是指為了確定向借款人發放的任何貸款在任何一天的適用利差，對分配給借款人的任何一天的承諾費的適用利率，或對為借款人開具的任何信用證的任何信用證費用的適用利率；(A)就本公司或日本電氣公司而言，就本公司或日本電氣公司而言，S或穆迪給予本公司或日本電氣公司(視何者適用)的優先無抵押長期債務評級，而不實施任何第三方信用提升，但就本公司而言，就擔保人的擔保(理解為本公司的所有長期債務均由擔保人擔保)及(B)就任何其他借款人而言，該借款人的優先有擔保長期債務評級由S或穆迪給予。“適用的報告實體”是指：(A)就本公司而言，即擔保人；(B)就任何其他借款人而言，即該借款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“資產出售”指任何資產的出售，包括由適用的報告實體或其任何附屬公司出售該等附屬公司的股權。“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件C的形式簽訂的轉讓和承擔協議，根據該協議，貸款人根據第9.06(C)節的規定將其權益轉讓給符合條件的受讓人。“授權人員”是指總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、總裁副主任、財務主管、助理財務主管或適用貸款方的控制人，或由適用借款人不時以書面指定的行政代理人合理接受的其他個人。“可用期”是指從生效日期開始幷包括生效日期在內的期間，但不包括適用的終止日期。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時為該歐洲經濟區成員國制定的實施法律、規章規則或要求，
就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，均與對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清盤、行政管理或其他破產程序)。“破產法”係指經修訂的1978年破產改革法或任何後續法規。“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)該日的最優惠利率，(Ii)1%的1/2加該日的聯邦基金利率和(Iii)在第2.14節的限制下，該日生效的一個月期限的調整期限SOFR加1%(但第(Iii)條不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應更改同時生效。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於下限。“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。“基本利率貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其基本利率貸款辦公室)，或該貸款人此後可通過通知各借款人和行政代理而指定為其基本利率貸款辦公室的其他辦公室。“基本利率貸款”是指根據基本利率計算利息的2026年循環貸款或2027年循環貸款。“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(C)(I)節替換了以前的基準利率。“基準利率替代”是指就當時基準的任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，該利差調整是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，用於將該基準替換為由有關政府機構就適用基準所作的適用的未調整基準替代
8替換日期或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)在該日期繼續提供，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”，就當時的基準而言，是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
9(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準轉換開始日期”對於當時的基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”就當時的基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換根據第2.14(C)(I)節和第2.14(C)(I)節為本定義項下和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時結束。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人”是指公司中的每一個人，以及從每個適用的指定借款人生效日期起，根據本協議第9.20節或第9.21節被指定為借款特權的適用的指定借款人。“借款人循環餘額”指在任何時間就任何借款人而言，(A)向該借款人發放的循環貸款的未償還本金總額加上(B)向該借款人發放的Swingline貸款的未償還本金總額加上(C)(無重複的)(I)當時為該借款人簽發的所有未償還信用證項下可供提取的(或此後可能成為)的總金額加上(Ii)該借款人當時所有未償還債務的未償還金額的總和。“借款人循環餘額超額”的含義見第2.09(A)(Ii)節。“借款”是指貸款人在同一日期向同一借款人發放的一組2026年循環貸款或2027年循環貸款(視情況而定)，如果是SOFR定期借款，則只有一個利息期。“營業日”係指法律授權北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行在週六、週日或其他日子以外的任何日子；但在第三條中用於任何發證貸款人採取的或對其採取的任何行動時，“營業日”一詞不應包括法律授權商業銀行在
10開證貸款人登記任何信用證的辦事處所在的司法管轄區；此外，如果該日與任何期限SOFR貸款的任何利率設置有關，則任何此類SOFR貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，是指美國政府證券營業日。“資本租賃”是指根據公認會計準則應在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。“資本租賃債務”對任何人來説，是指作為承租人的該人在資本租賃項下的所有債務，在每一種情況下，都按照按照公認會計準則作為負債入賬的金額計算。“控制權變更”是指(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人根據1934年《證券交易法》(經修訂)獲得實益所有權(符合美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，獲得擔保人或其繼承人25%或以上的表決權股票流通股；或(B)(I)就公司而言，擔保人或其繼承人在任何時間未能直接或間接擁有，(Ii)就適用的指定借款人生效日期後的每名指定借款人而言，擔保人或其繼承人於任何時間未能直接或間接擁有該指定借款人80%或以上的表決權股份流通股。“承諾”是指2026年循環承諾和/或2027年循環承諾，視情況而定。“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。“承諾率”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾額與所有承諾額總額之比的百分比。“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。對於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“SOFR市場指數利率”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
11“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或為特許經營或分支機構利潤或類似税種的其他關聯税。“合併資本化”對每個借款人來説，是指(A)合併債務(不執行“合併債務”定義(B)條款)和(B)適用報告實體的普通股、優先股和優先股股東的合併股東權益(根據公認會計原則確定)和記錄在適用報告實體的合併財務報表上的少數股東權益(不包括股東權益)的總和(不包括股東權益)；(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題815報告的與(X)遠期合約、期貨合約、(Y)利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排及(Ii)適用報告實體於任何釐定日期的累積其他綜合收益/虧損結餘(僅就根據公認會計原則記錄的任何退休金及其他退休後福利負債調整的影響而言)，但為計算適用報告實體的綜合資本，適用報告實體的合併債務應不包括無追索權債務，適用報告實體的合併資本化應不包括可歸因於獲得無追索權債務的資產的股東權益部分。“綜合債務”指就每名借款人而言，適用報告實體及其綜合附屬公司的綜合債務(根據公認會計原則釐定)，但就本定義而言，(A)綜合債務應不包括適用報告實體及其綜合附屬公司的無追索權債務，及(B)綜合債務應不包括(I)適用報告實體及其綜合附屬公司的混合證券，總額不得超過綜合資本的15%；及(Ii)與股權掛鈎的證券，總額不得超過綜合資本的15%。“合併附屬公司”指於任何日期就任何人士或其他實體的任何附屬公司而言，如該等報表於該日期根據公認會計原則編制，其賬目將與該人士在其合併財務報表中的賬目合併。“持續貸款人”是指第2.08(B)節所述的任何事件的貸款人，該貸款人不是即將退休的貸款人，而“持續貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類持續貸款人。“公司”是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司、合夥企業或者商業信託。“信用證事項”是指信用證的借用或簽發、續展或延期。“當前終止日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“任何人的債務”在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Iii)該人對他人債務的所有擔保，(Iv)該人的所有資本租賃義務和合成租賃，(V)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排所承擔的所有義務(任何該等義務的款額為加速、終止或清盤時須支付的淨額)，但僅限於該等淨債務超過(1)就本公司或
12擔保人，150,000,000美元，(2)NEC，75,000,000美元，(3)PPL EU，75,000,000美元，(4)KU，75,000,000美元，(5)LGE，每種情況下，總計75,000,000美元，以及(Vi)該人作為開户方對信用證和銀行承兑匯票的所有義務；但該人的“債務”不包括：(A)該人根據任何分期付款出售、有條件出售或保留所有權協議或與財產或服務的遞延購買價格的義務有關的任何其他協議所承擔的義務，(B)與任何商品的買賣有關的協議所規定的義務，包括任何電力買賣協議、任何商品對衝或衍生工具(不論任何此類交易是“金融”交易還是實物交易)，(C)該人士在正常業務過程中產生的任何貿易責任或其他責任，或。(D)該人士在非資本租賃或合成租賃的任何租賃協議(包括任何擬用作抵押的租賃)下的責任。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。對於任何適用的貸款方而言，“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或者在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為該適用貸款方的違約事件。“違約貸款人”是指在任何時候貸款人違約生效的任何貸款人，包括任何接受自救行動的貸款人。行政代理根據“貸款人違約”定義的任何一項或多項條款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受“貸款人違約”定義中明確規定的補救措施的約束)。“指定借款人”是指根據本協議第9.20節或第9.21節為本協議規定的借款特權指定的每個預先批准的指定借款人。“指定借款人生效日期”指(I)NEC指定借款人生效日期、(Ii)PPL EU指定借款人生效日期、(Iii)KU指定借款人生效日期和(Iv)LGE指定借款人生效日期。“指定會計年度”具有第5.04(A)節規定的含義。“指定協議”就任何指定借款人而言，是指由該指定借款人與公司以本合同附件G形式簽署的協議。“文件代理”是指美國銀行、巴克萊銀行和瑞穗銀行，它們各自都是本協議的文件代理。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構
13本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指行政代理確定第4.01節中規定的條件或根據第4.01節規定的條件已得到滿足的日期。“選舉日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)根據美國法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元；(3)根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何這種國家的一個政治區，其綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元；但條件是，該銀行通過設在美國並獲得許可的分支機構或機構行事；(Iv)貸款人的聯營公司，而該聯營公司是“認可投資者”(根據1933年證券法(經修訂)下的規則D所界定)或(V)核準基金；但在每種情況下，(A)在違約事件發生時及之後，合資格受讓人應指貸款方或其任何聯屬公司以外的任何人；及(B)儘管有上述規定，“合資格受讓人”不包括任何貸款方或其任何附屬公司或聯屬公司。“環境法”係指與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品有關的任何和所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、批准書、專營權、許可證或其他書面限制，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品有關的任何和所有規定。化學品或工業、有毒或危險物質或廢物。“環境責任”是指與適用報告實體或其任何子公司的業務、資產、目前或以前擁有、租賃或經營的財產、活動(包括但不限於非現場處置)或運營有關的、根據環境法產生的或與危險物質有關的所有責任(包括預期合規成本)。“股權掛鈎證券”是指適用申報實體或其任何附屬公司的任何證券，該證券可轉換為適用申報實體或其任何附屬公司的股權證券，或可交換為該申報實體或任何附屬公司的股權證券，包括由任何該等人士發行的質押擔保的證券。
14持有人購買適用報告實體或其任何子公司的股權證券的任何義務。“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。“ERISA集團”是指借款人、適用的貸款方以及所有公司和所有行業或企業(無論是否註冊成立)，這些公司和所有行業或企業與此類適用的貸款方一起，根據《國税法》第414(B)或(C)或(C)條被視為單一僱主，或僅就ERISA第302條和該法第412節的目的，根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為單一僱主。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義如第7.01節所述。“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。“現有指定借款人信貸協議”是指現有的PPL EU信貸協議、現有的KU信貸協議或現有的LGE信貸協議中的每一個，視情況而定。“現有的KU信貸協議”是指KU、不時的貸款方和作為行政代理的富國銀行之間的特定4億美元修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年12月6日。“現有的LGE信貸協議”是指LGE、不時的貸款人和作為行政代理人的富國銀行之間的特定5億美元修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年12月6日。“現有的PPL歐盟信貸協議”是指在PPL歐盟、其貸款人不時與作為行政代理的富國銀行之間修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年12月6日，金額為6.5億美元。“延期出借人”是指在根據第2.08(D)節的規定延長適用終止日期的情況下，非延期出借人的出借人。“延期日期”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“延期信函”係指借款人以本合同附件F的形式寫給行政代理的信函，要求延長適用的終止日期。“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。
15“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為全國富國銀行協會在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)；此外，如果任何此類税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。“費用函件”指(I)本公司、富國證券、富國銀行和摩根大通銀行之間日期為2021年10月28日的特定費用函件，(Ii)本公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC和瑞穗銀行有限公司之間日期為2021年10月28日的特定費用函件，以及(Iii)經不時修訂、修改或補充的代理費函件。“下限”是指利率等於0.00%。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置費”的含義見第2.07(B)節。“前置昇華”是指(A)對於每個JLA簽發銀行，(I)其初始前置昇華，加上(X)只要PPL EU指定借款人生效日期已經發生，只要PPL EU仍然是指定借款人，其PPL EU前置昇華，加上(Y)只要KU指定借款人生效日期已經發生，只要KU仍然是指定借款人，其KU就前置昇華，加上(Z)LGE指定借款人生效日期已經發生並且只要LGE仍然是指定借款人，(2)借款人與該JLA開證行商定的金額，以及(B)就任何其他開證貸款人而言，借款人與該開證行商定的金額。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。“政府機關”是指任何聯邦、州或地方政府、機關、機構、中央銀行、準政府機關、法院或其他機構或實體，以及任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。“貸款組”是指在任何時候向借款人提供的一組循環貸款，包括(I)向該借款人發放的所有在當時屬於基本利率貸款的循環貸款，或(Ii)向該借款人提供的在當時具有相同利息期的相同類型的定期SOFR貸款；但如果任何特定貸款人的貸款根據第2.14或2.18節被轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放，則該貸款應包括在該貸款未被轉換或發放時所處的同一個或多個貸款組中。任何人的或由任何人提供的“擔保”，是指該人擔保或有或有的任何義務，或具有擔保任何其他人的任何債務的經濟效果(“主要”)。
16債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括該人的任何義務，直接或間接地，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買該債務提供資金)任何擔保，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務的所有人保證支付該債務，或(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務；但是，定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。“擔保人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。“擔保”是指第十條所列擔保人的擔保。“危險物質”是指任何有毒、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。“混合證券”指任何借款人、由適用的報告實體發行的期限至少為20年的信託優先證券或遞延利息次級債務，或任何商業信託、有限責任公司、有限責任公司、有限合夥企業(或類似實體)(I)其所有普通股權益、普通合夥人或類似權益一直由適用的報告實體或其任何附屬公司(直接或間接通過一個或多個全資擁有的子公司)擁有，(Ii)為發行混合優先證券而成立，及(Iii)實質上所有資產包括(A)適用申報實體或其附屬公司(視屬何情況而定)的次級債務，及(B)不時就次級債務支付的款項。“補償税”具有第2.17(A)節規定的含義。“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。“初始承諾額”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在與其名稱相對的附錄A1中所列的承諾額。“初始預付款昇華”是指對於每個JLA開證行，該JLA開證行承諾簽發和履行信用證項下的付款義務的金額，如本合同與該開證行名稱相對的附錄B1所述。“初始昇華”是指：(1)就本公司及NEC而言，(1)在NEC指定借款人生效日期前，其名稱相對的金額如下：借款人：初始昇華：公司$1250,000,000及(2)自NEC指定借款人生效日期起及之後，在下表中與其名稱相對的金額：借款人：初始昇華：公司$1,000,000,000 NEC$250,000,000
17(Ii)就PPL EU而言，在PPL EU指定借款人生效日期後，為所有貸款人的PPL EU承諾總額；(Iii)就KU而言，在KU指定借款人生效日期後，為所有貸款人的KU承諾總額；及(Iv)就LGE而言，在LGE指定借款人生效日期後，為所有貸款人的LGE承諾總額。“利息期”是指就任何期限SOFR貸款而言，自適用借款通知中指定的借款日期或在適用的轉換/延續通知中指定的日期開始並在此後一個月、三個月或六個月結束的期間，由適用借款人在適用通知中選擇；但：(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，不得於一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得在最後終止日期後結束；及(Iv)根據第2.14(C)(Iv)條從本定義中刪除(且其後未予恢復)的任何條款不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指明。“利率保護協議”是指規定利率互換、上限或下限的任何協議，或旨在防止利率波動的任何其他金融協議。“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。“網絡服務供應商”的含義如第3.13節所述。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及任何開證貸款人與適用借款人(或其任何附屬機構)或以該開證貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“開證貸款人”是指(I)每個JLA開證行，每個開證行都是第3.02節規定的信用證開證行，及其各自的一個或多個繼任者，以及(Ii)根據第3.01條被批准為“開證行”的任何其他貸款人，在每種情況下均受前置崇高的約束。“JLA簽發銀行”是指富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行和巴克萊銀行(但巴克萊銀行只能簽發備用信用證)。
18“聯席牽頭經辦人”係指富國證券、有限責任公司、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行及瑞穗銀行，各自就本協議擔任聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。“KU”指肯塔基州公用事業公司。“KU承諾量”是指2026年KU承諾額和/或2027年KU承諾額，視情況而定。為免生疑問，自KU指定借款人生效日期起，(A)2026年循環貸款人的2026 KU承諾額合計與(B)2027年循環貸款人的2027 KU承諾額合計的總和應作為KU的初始昇華。“KU指定借款人生效日期”具有第9.21(B)節規定的含義。“KU preting suimit”指各JLA開證行承諾發行和履行信用證項下的付款義務，票面金額等於KU指定借款人生效日期之前的(X)、零和之後的(Y)，金額等於該JLA開證行在緊接KU指定借款人生效日期之前的現有KU信貸協議下的“Fresting Sublimit”。自第1號修正案生效之日起，每家JLA發證行的KU一期轉賬金額為本協議附錄B3中與該JLA發證行名稱相對的金額(雙方理解並同意，本合同附件B3可由借款人和行政代理代替，以反映KU指定借款人生效日的實際KU一期轉賬金額)。“貸款人”是指每個2026年的循環貸款人、每個2027年的循環貸款人、每個發行貸款人和Swingline貸款人，其身份視情況而定。“貸款人違約”是指(I)任何貸款人未能(尚未治癒)(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(B)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付：任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，或(Ii)貸款人已書面通知借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件，(Iii)貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款項下的預期資金義務(但根據本條款(Iii)，貸款人在收到行政代理和適用借款人的書面確認後應予以補救)或(Iv)貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，(A)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(V)貸款人成為自救行動的標的；但貸款人失責不應僅因政府擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而存在
19只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。“信用證”是指在生效日期或之後，開證貸款人根據本協議第3.02條開具的任何信用證。“信用證費用”的含義見第2.07(B)節。“信用證負債”是指，對於任何貸款人而言，其乘積為：(1)乘以(1)(無重複)(A)當時所有未清償信用證項下可提取(或此後可能成為)的總金額，(B)此時所有未清償債務的未償還總金額乘以(2)貸款人的承諾比率。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“信用證申請”的含義見第3.03節。“LGE”指路易斯維爾天然氣和電力公司。“LGE承諾額”是指2026年LGE承諾額和/或2027年LGE承諾額，視情況而定。為免生疑問，自LGE指定借款人生效日期起，(A)2026年循環貸款人的2026年LGE承諾額合計和(B)2027年循環貸款人的2027年LGE承諾額合計應作為LGE的初始昇華。“長期指定借款人生效日期”具有第9.21(B)節規定的含義。“大額度昇華”是指每個JLA開證行承諾簽發和履行信用證項下的付款義務，面額等於LGE指定借款人生效日期之前的(X)、零和(Y)之後的(Y)，金額等於緊接LGE指定借款人生效日期之前的現有LGE信貸協議下該JLA開證行的“大額度昇華”。自第1號修正案生效之日起，各JLA開證行的LGE一期轉賬金額為本協議附錄B4中與該JLA開證行名稱相對的金額(雙方理解並同意，本合同附件B4可由借款人和行政代理代替，以反映LGE指定借款人生效日的實際LGE一期轉賬金額)。“留置權”是指就任何資產而言，旨在賦予債權人或具有賦予債權人優先利益效力的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保或產權負擔。“貸款”是指基本利率貸款，無論這種貸款是循環貸款、擺動貸款，還是定期SOFR貸款，而“貸款”是指上述各項的任何組合。“貸款文件”指本協議、任何指定協議和附註。“貸款方”是指擔保人和每個借款方，或者，根據上下文需要，指適用的貸款方。“強制信用證借款”的含義見第3.09節。
20“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在美國法規U中有定義。“重大不利影響”是指對借款人而言，(I)對適用報告實體或適用報告實體及其子公司的業務、資產、財務狀況或運營的任何重大不利影響；(Ii)對適用貸款各方整體履行本協議、票據或其他貸款文件項下義務的能力的重大不利影響；或(Iii)對本協議、票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響。“實質性債務”是指借款人的本金或面值超過50,000,000美元的適用貸款方的債務(適用票據除外)。“材料計劃”是指在任何時候無資金來源的負債總額超過50,000,000美元的一個或多個計劃。為免生疑問，如任何兩個或更多計劃各自的無資金支持負債不超過50,000,000美元，但合計的無資金支持負債總額超過50,000,000美元，則所有對材料計劃的提及應被視為適用於作為一個整體的該等計劃。“重大子公司”對於擔保人而言，是指附表5.15所列擔保人的每家子公司，以及擔保人以書面形式向行政代理指定為“重大子公司”的其他子公司，只要該重大子公司是擔保人的全資子公司。“最高轉讓額”是指，根據第2.08(F)節或第2.19節：借款方：最高轉讓額：公司$2,800,000,000 PPL EU$900,000,000 KU$650,000,000 NEC$600,000,000“最低轉讓額”，就每個借款人而言，在下表中與其名稱相對的金額。根據第2.08節：借款人：最低限額：公司$0 PPL EU$0 LGE$0 KU$0 NEC$0“穆迪”指的是美國特拉華州的穆迪投資者服務公司及其後繼者，如果沒有後繼者，則指任何借款者和行政代理可以選擇的國家認可的統計評級機構。“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)條所指的僱員退休金福利計劃，而僱員退休保障制度小組的任何成員當時或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已向該計劃繳費。
21“NEC”指納拉甘西特電氣公司。“NEC指定借款人生效日期”具有第9.20(B)節規定的含義。“新貸款人”是指在第2.08(B)節所述的任何事件中，因該事件而成為本協議項下貸款人的合格受讓人，而“新貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類新貸款人。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人，而“非違約貸款人”是指任何兩個或兩個以上的此類貸款人。“非展期貸款人”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。“無追索權債務”就借款人而言，是指對任何適用借款方無追索權的債務，或任何適用借款方的任何資產。“非美國貸款人”的含義見第2.17(E)節。“票據”是指借款人應貸款人的要求籤發的本票，基本上以本合同附件B的形式簽發，證明借款人有義務償還未償還的循環貸款或擺動貸款(視情況而定)。“借款通知”的含義見第2.03節。“轉換/延續通知”具有第2.06(D)(Ii)節規定的含義。“債務”就借款人而言是指：(1)借款人根據本協議或任何其他貸款文件簽發的任何貸款、應付費用或償還義務、或根據本協議或任何其他貸款文件簽發的任何票據所應付的全部本金和利息(包括但不限於在與該借款人的破產、資不抵債或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息，不論是否允許或可作為任何此類程序中的債權)；(Ii)借款人現在或以後須支付的所有其他款額，以及借款人依據本協議或任何其他貸款文件，現時存在或以後產生或招致的所有其他債務或債務(包括但不限於在與借款人破產、無力償債或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟展開後應累算的任何款額，不論是否容許或容許作為任何該等法律程序中的申索)；(Iii)代理人根據本合同第9.03(A)節或根據任何其他貸款文件的任何其他類似規定有權獲得借款人償還的所有費用；(Iv)由任何受賠人支付的根據本合同第9.03條或根據任何其他貸款文件的任何其他類似規定有權獲得償還的所有金額；和
22(V)在上述第(I)至(Iv)款的情況下，連同其所有續期、修改、合併或擴展。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“可選增加”具有第2.19(A)節規定的含義。“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他指定借款人”具有第9.21(A)節規定的含義。“其他税”具有第2.17(B)節規定的含義。“參與者”的含義如第9.06(B)節所述。“參賽者名冊”具有第9.06(B)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第9.13節。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。對借款人而言，“準許業務”是指截至生效日期與適用申報實體或其任何附屬公司的業務相同或相似的業務，或與之合理相關的任何業務。“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或非法人團體或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(包括多僱主計劃)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。“PPL EU”指PPL電力公用事業公司。“PPL EU承諾額”是指2026年PPL EU承諾額和/或2027年PPL EU承諾額，視情況而定。為免生疑問，自PPL EU指定借款人生效日期起，(A)2026年循環貸款人2026年PPL EU承諾總額和(B)2027年循環貸款人2027年PPL EU承諾總額之和應作為PPL EU的初始昇華。“PPL歐盟指定借款人生效日期”具有第9.21(B)節規定的含義。
23“PPL EU Forward Sublimit”是指各JLA開證行承諾發行和履行信用證項下的付款義務，票面金額等於PPL EU指定借款人生效日期之前的(X)、零和之後的(Y)，金額等於緊接PPL EU指定借款人生效日期之前的現有PPL EU信貸協議下該JLA開證行的“Forward Sublimit”金額。自第1號修正案生效之日起，每家JLA發證行的PPL EU預付昇華金額為本協議附錄B2中與該JLA發證行名稱相對的金額(雙方理解並同意，本合同附件B2可由借款人和行政代理代替，以反映PPL EU指定借款人生效日的實際PPL EU預增額度)。“預先批准的指定借款人”是指本合同附表9.20所列的每一實體。“最優惠利率”是指富國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。“公共報告公司”是指遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求的公司。“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。“評級機構”指S或穆迪，“評級機構”指兩者。“登記冊”具有第9.06(E)節規定的含義。“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U或任何後續規則。“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X或任何後續規則。“償付義務”對於借款人來説，是指借款人根據第3.07節的規定，在任何時候償還開證貸款人的所有義務，包括根據第3.09節貸款人被代位的任何此類義務。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“更換日期”的含義如第2.08(B)節所述。“替代貸款人”的含義見第2.08(B)節。“被要求的貸款人”是指在任何時候，非違約貸款人至少擁有所有非違約貸款人承諾總額的51%，如果承諾已經終止，則至少擁有當時非違約貸款人循環餘額總額的51%。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
24“即將退休的貸款人”是指根據第2.08(B)節的規定不再是本協議項下貸款人的貸款人。“循環”是指，在用於(I)借款時，指借款人根據第2.01節借款(如借款通知中所確定的)、根據第2.02(B)(I)節借入循環貸款以償還未償還的Swingline貸款、或強制性信用證借款和(Ii)借款、根據第2.01節借款；但如任何該等貸款(或其部分)依據轉換/延續通知而合併或分拆，則“循環貸款”一詞須指因合併而產生的合併本金額或因分拆而產生的每項獨立本金(視屬何情況而定)。“循環未清償債務”是指在任何時候，就任何貸款人而言，其2026年的循環未清償債務或其2027年的循環未清償債務，視情況而定。“循環未償還餘額超額”是指2026年循環未償還餘額、2027年循環未償還餘額和/或借款人循環未償還餘額超額，視情況而定。“S”是指標準普爾評級集團，是S全球公司的一個部門及其任何繼承者，如果沒有繼承者，則指借款人和行政代理選擇的國家認可的統計評級機構。“受制裁國家”是指受到全面領土製裁的國家、地區或領土(目前是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區)。“受制裁人”是指下列人員：(1)任何制裁對象，或(2)位於、組織或居住在受制裁國家的人，或由這些人擁有或控制的人。“制裁”是指由OFAC、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他適用的制裁機構實施或執行的制裁。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR市場指數利率”是指在有關期間內的每一天，相當於SOFR期限的一個月期限的每日浮動利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。“SOFR市場指數利率貸款”是指以SOFR市場指數利率確定的利率計息的貸款。
25“昇華”是指每個借款人的初始昇華，可根據第2.08(F)節和第2.19節隨時修改；但(I)所有昇華的總額在任何時候都不得超過本合同項下的承諾總額，(Ii)借款人的昇華在任何時候都不得超過借款人的最高升華，以及(Iii)借款人的昇華在任何時候都不得低於借款人的最低昇華。“附屬公司”是指任何公司，其大部分已發行的表決權股票直接或間接由該人或該人的一個或多個附屬公司擁有。“搖擺線借款”是指借款人根據第2.02款進行的借款，如借款通知中所指出的那樣。對於任何貸款人來説，“Swingline風險敞口”指的是(I)此時所有未償還Swingline貸款的本金總額乘以(Ii)該貸款人的承諾比率得出的乘積。“Swingline Lending”是指富國銀行，以Swingline貸款人的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.02節向借款人發放的任何Swingline貸款。“SWINGLINE SUBIMIT”指(A)$75,000,000，加上(1)在PPL EU指定借款人生效日期已經發生且只要PPL EU仍是指定借款人的情況下，相等於緊接PPL EU指定借款人生效日期之前的現有PPL歐盟信貸協議下的“SWINLINE SUBIMIT”的金額，加上(2)KU指定借款人生效日期已經發生且只要KU仍是指定借款人，則相等於緊接KU指定借款人生效日期之前現有KU信貸協議下的“SWINGLINE SUBMIT”的金額，及(3)只要LGE指定借款人生效日期已經發生，且只要LGE仍是指定借款人，則相當於緊接LGE指定借款人生效日期前現有LGE信貸協議下的“Swingline Suimit”的金額，及(B)所有貸款人的總承諾額。“Swingline終止日期”是指(A)富國銀行根據第8.09節辭去行政代理職務和(B)2027年終止日期中最先發生的日期。“辛迪加代理”是指摩根大通銀行，作為本協議的辛迪加代理。“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣繳(包括備用預扣)、評税或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。“定期SOFR”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在#年的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)
26這樣的利息期限，因為這樣的利率是由SOFR管理人術語公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。對於每個貸款人來説，“長期軟貸款辦公室”是指位於其行政調查問卷中規定的其地址(或在其行政調查問卷中確定為其長期軟貸款辦公室)的其辦公室、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦公室、分支機構或附屬機構，該辦公室、分支機構或附屬機構可在下文通過通知各借款人和行政代理而被指定為其術語軟貸款辦公室。“SOFR定期貸款”是指任何2026年的循環貸款或2027年的循環貸款，其利率以調整後的SOFR期限為基礎，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指(1)就2026年循環貸款和2026年循環承付款項而言，為2026年終止日期；(2)對於2027年循環貸款和2027年循環承付款項而言，為2027年終止日期。就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人。
27由聯合王國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無資金支持的負債”是指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上由PBGC為施行ERISA第4044條規定的假設而確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“有表決權的股票”是指對選舉董事、經理或受託人具有普通投票權的公司的股票(或其他權益)，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。“富國證券”係指富國證券有限責任公司及其繼承人和受讓人。“全資附屬公司”指於任何日期就任何人士而言，該人士當時直接或間接擁有全部投票權股份(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，根據特拉華州法律下的任何法定分部或分部計劃，包括根據特拉華州有限責任公司法第18-217條(或其他州法律下的任何類似事件)的法定分部：
28(A)如任何人士的任何資產、權利、義務或負債成為一名或多名不同人士的資產、權利、義務或負債，則該等資產、權利、義務或負債應於該分割生效之日被視為已由原始人轉移至後繼人(S)；及(B)如有任何新人士成立，則該新人士應被視為於該分割生效當日由其股權持有人於其存續首日成立。第1.03節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)持續、管理、提交、計算SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR、SOFR市場指數利率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括當時的基準或任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.14(C)節可能會或不會進行調整，將會與術語SOFR參考利率、條款SOFR、經調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、該等基準或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(Ii)任何符合條件的變更的效果、實施或組合。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對任何借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。第二條貸方第2.01條貸款承諾。(A)每個2026年循環貸款人根據本協定規定的條款和條件，各自同意在可獲得期內根據第2.01(A)節不時向每個借款人提供美元循環貸款(每筆貸款為“2026年循環貸款”)，其2026年循環餘額不得超過其2026年循環承諾額；但緊接該等2026年循環貸款生效後，(I)所有未償還循環貸款的本金總額(在落實所要求的任何款額後)不得超過承諾總額減去所有未償還的擺動額度貸款和信用證負債的總和，及(Ii)借款人的循環餘額(在落實所要求的任何款額後)不得超過借款人的最高限額。每筆2026年循環借款(強制性信用證借款除外)的本金總額應為1,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍(但任何此類2026年循環借款可以是未使用的2026年循環承付款的總額)，並應由若干2026年循環貸款人按照其各自2026年循環承付款的比例按比例發放。在上述限制範圍內，每個借款人可根據第2.01(A)條借款、償還，或在第2.10條允許的範圍內，預付2026年向其發放的循環貸款，並根據第2.01(A)條進行再借款。
29(B)每個2027年循環貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在可用期間根據第2.01(B)節不時向每個借款人提供美元循環貸款(每筆此類貸款，稱為“2027年循環貸款”)，其2027年循環餘額不得超過其2027年循環承諾；但緊接該等2027年循環貸款生效後，(I)所有未償還循環貸款的本金總額(在落實所要求的任何款額後)不得超過承諾總額減去所有未償還的擺動額度貸款和信用證負債的總和，及(Ii)借款人的循環餘額(在落實所要求的任何款額後)不得超過借款人的最高限額。每筆2027年循環借款(強制性信用證借款除外)的本金總額應為1,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍(但任何此類2027年循環借款可以是未使用的2027年循環承付款的總額)，並應由若干2027年循環貸款人按照其各自2027年循環承付款的比例按比例發放。在上述限制範圍內，每個借款人可根據第2.01(A)條借款、償還，或在第2.10條允許的範圍內提前償還2027年向其發放的循環貸款，並根據第2.01(B)條進行再借款。(C)(X)自第1號修正案生效之日起至2026年終止日為止，所有循環貸款應在2026年循環承付款和2027年循環承付款之間按比例發放，以及(Y)在2026年終止日及之後，所有循環貸款應在2027年循環貸款人之間按比例發放。第2.02節Swingline貸款。(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意從生效日期起，通過但不包括Swingline終止日期，在任何未償還的時間向每個借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)超過Swingline再貸款的Swingline風險總額，(Ii)超過總承諾額的循環餘額總額，(Iii)任何貸款人超過該貸款人承諾的循環餘額，(Iv)Swingline貸款人的情況下(直接或通過關聯公司)，該貸款人的循環餘額加上(無重複的)Swingline貸款人超出該Swingline貸款人承諾的未償還本金金額，或(V)借款人的任何借款人的循環未償還餘額(在兑現所要求的任何金額後)超過該借款人的最高限額；但借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還的Swingline貸款進行再融資。每筆Swingline貸款的本金總額為2,000,000美元，或500,000美元的任何較大整數倍(但任何此類借款可以是未使用的Swingline再提升貸款的總金額)。在上述限制範圍內，每個借款人均可根據本第2.02節的規定，借入、償還和再借向其發放的Swingline貸款。每筆Swingline貸款應為SOFR市場指數利率貸款。(B)退款。(I)任何借款人的Swingline貸款應在Swingline貸款人的要求下由貸款人退還。這種償還應由貸款人根據各自的承諾比例進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人對借款人的循環貸款。在Swingline貸款人提出要求時，各貸款人應按其各自的循環貸款承諾比例向Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於提出此類要求後的下一個營業日下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)。任何貸款人為其各自的Swingline貸款承諾比例提供資金的義務，不應因任何其他貸款人未能為其Swingline承諾比例提供資金而受到影響
30貸款，任何貸款人的承諾比率也不得因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾比率提供資金而增加。(Ii)每名借款人應按要求向Swingline貸款人付款，且在任何情況下不得超過該Swingline貸款發放之日後十四(14)天，向該借款人發放的該Swingline貸款的金額不足以全額償還向該借款人要求或要求退還的未償還的Swingline貸款。此外，適用的借款人特此授權行政代理將借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高可用金額)記入該賬户，以便立即向Swingline貸款人支付向該借款人發放的此類Swingline貸款的金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還的Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由適用借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有貸款人各自的承諾比例按比例在所有貸款人之間按比例分攤(除非由適用借款人或其代表追回的金額與發生違約後和違約事件持續期間的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第8.05節要求的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。(Iii)每一貸款人承認並同意，其根據本節條款退還Swingline貸款(在違約事件發生後和違約事件持續期間，管理代理已按第8.05節要求的方式收到通知，且所要求的貸款人或貸款人未放棄該違約事件)的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第四條規定的條件。此外，每一貸款人都同意並承認，如果在根據本條款退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生了第7.01(H)或(I)節所述的事件之一，則每一貸款人將在發放適用的循環貸款之日購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於其對該Swingline貸款總額的承諾比例。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。(C)風險分擔的重新分配。在2026年終止日，借款人在該日或之前發生的與Swingline貸款有關的所有參與權益應按照其在剩餘循環承付款中的比例重新分配給2027年循環貸款人；但這種重新分配僅在不會導致該貸款人的循環餘額總額超過該貸款人2027年循環承諾額的範圍內進行；此外，如果上述但書中的重新分配將導致任何貸款人的2027年循環餘額超過該貸款人2027年的循環承諾，則所有未償還的Swingline貸款應立即全額償還(且不得因2026年終止日期的發生而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)。
31第2.03節借款通知。適用借款人應以本協議附件A-1(“借款通知”)的形式向行政代理髮出通知，通知時間不得遲於(A)每個基本利率借款日期上午11：30(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)每個期限SOFR借款前第三個美國政府證券營業日下午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)，具體説明：(I)適用借款人；(Ii)借款日期，應為營業日；(Iii)借款總金額；(Iv)這類借款是循環貸款還是Swingline貸款；。(V)如屬循環借款，指構成該項借款的最初貸款類型；及。(Vi)如屬定期SOFR借款，則在符合利息期間定義的規定下，適用於該借款的最初利息期間的期限。儘管有上述規定，每個借款人在任何時候的未償還定期貸款不得超過六(6)組，超過該限制的任何貸款將作為基本利率貸款發放。第2.04節給貸款人的通知；為循環貸款和擺動貸款提供資金。(A)向貸款人發出通知。在收到借款通知(與Swingline貸款的借款有關的除外)後，行政代理應立即將借款通知中所指借款的貸款人應課税額份額(如有)通知各貸款人，此後適用的借款人不得撤銷該借款通知。(B)為貸款提供資金。在不遲於(A)每個基本利率借款日期的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)每個期限SOFR借款日期的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)，每個貸款人應將其在借款中的應課差餉租份額以聯邦或其他資金形式立即在北卡羅來納州夏洛特市提供給行政代理人，地址在第9.01節中提到的地址。除非行政代理確定第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將收到的任何資金用於適用借款人的借款，其地址不得遲於(A)每個基本利率借款日期的下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)和(B)每個期限SOFR借款日期的下午2：00(北卡羅來納州夏洛特時間)。為償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由貸款人按照第2.02(B)節的規定發放。(C)行政代理在預期貸款人應支付的款項後提供資金。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知(基本利率借款除外，在這種情況下是在借款時間之前)，否則該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(B)款在借款之日向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供相應的金額。如果並在該貸款人不應擁有的範圍內
32將該份額提供給管理代理後，該貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向管理代理償還相應金額，以及從向適用借款人提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息(I)年利率等於聯邦基金利率和根據第2.06節適用於該利率的較高者(在適用借款人的情況下)，以及(Ii)在該貸款人的情況下為聯邦基金利率。適用的借款人在本合同項下的任何付款不應影響該借款人對貸款人的任何索賠，而該貸款人未能將其在借款中的份額提供給行政代理。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。(D)貸款人的幾項義務。任何貸款人未能提供作為本協議規定的借款的一部分的貸款，並不免除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不能在借款之日發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。第2.05節無記名協議；負債證據；數項責任。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。(B)行政代理還應保存帳目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從每個借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照其條款償還其所欠債務的義務。(D)任何貸款人均可要求以本票證明其貸款。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份按照該貸款人的命令付款的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.06(C)節的任何轉讓之後)均應由一張或多張票據代表，該票據應按照第9.06(C)節所述的受款人或任何受讓人的命令付款，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)和(B)分段所述再次證明該等貸款。(E)借款人應就各自在本合同項下的義務承擔各自的責任，但不承擔連帶責任。借款人均不對(I)向另一借款人發放的任何貸款、(Ii)為另一借款人的賬户開具的任何信用證或(Iii)另一借款人的任何其他義務承擔責任(除非僅就第(Iii)款而言，上述各方對此負有明確的連帶責任)。
33第2.06節利率。(A)利率選擇。在適用借款人的選擇下，除非本合同另有規定，否則貸款應作為一筆或多筆基本利率貸款或定期SOFR貸款發生和維持，或轉換為一筆或多筆基本利率貸款或定期SOFR貸款。(B)基本利率貸款；Swingline貸款。作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的每筆貸款，自該貸款作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款之日起的每一天，應就其未償還本金產生利息，直至到期或轉換為任何其他類型的貸款，年利率等於該日的基本利率加適用於該日基本利率貸款的借款人的適用百分比的總和。每筆作為Swingline貸款發放的貸款，自貸款發放之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日SOFR市場指數利率加上適用借款人對該日SOFR定期貸款的適用百分比。在每一種情況下，此類利息應在每個季度的日期(或對於Swingline貸款，由Swingline貸款人和適用的借款人以書面形式另行約定)支付季度拖欠利息，對於轉換為定期SOFR貸款的任何基本利率貸款的本金，應在該基本利率貸款如此轉換的日期支付。任何基本利率貸款或Swingline貸款的任何逾期本金或利息應按每一天的要求支付利息，直至按年利率支付，利率等於2%的總和加上適用於適用借款人在該日的基本利率貸款或Swingline貸款的利率。(C)SOFR定期貸款。每筆定期SOFR貸款應在適用的利息期間內的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR的總和加上適用借款人在該日的SOFR貸款的適用百分比。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。任何定期SOFR貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按年利率支付為止，利率等於(A)在付款到期時調整後的SOFR期限加(B)適用借款人在該日的SOFR貸款的適用百分比(或者，如果第2.14節所述的情況存在，則年利率等於2%加適用於適用借款人該天的基本利率貸款的利率)的總和。(D)利率的選擇方法。(I)除第2.06(A)節另有規定外，每次循環借款中包含的貸款最初應按適用借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，對於每一組貸款，每一借款人有權選擇(A)將(Y)的全部或任何部分轉換為(Y)的全部或任何部分，只要在轉換日期不存在違約，未償還的基本利率貸款轉為定期SOFR貸款，以及(Z)未償還的SOFR定期貸款轉為基本利率貸款；但在任何情況下，如此轉換的金額應等於10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍，或(B)在適用於未償還SOFR定期貸款的任何利息期限屆滿時，只要延續日期不存在違約，繼續全部或部分相當於10,000,000美元的此類貸款，以及超過該金額1,000,000美元的任何較大整數倍作為SOFR定期貸款。根據上述(A)條款轉換為定期SOFR貸款的任何基本利率貸款的利息期應自轉換之日起計算。根據上文第(B)款繼續的任何定期SOFR貸款的後續利息期限應從如此繼續的貸款的利息期限的最後一天開始。定期SOFR貸款
34只能在當時適用的當前利息期限的最後一天或根據第2.18節要求的日期轉換。(Ii)適用的借款人應在(A)下午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)前至少三(3)個美國政府證券營業日之前，向行政代理遞交有關每次轉換或延續定期SOFR貸款的書面通知(“轉換/延續通知”)，及(B)轉換為基本利率貸款當日上午11：30(北卡羅來納州夏洛特時間)。轉換/延續的書面通知應基本上採用附件A-2的形式，並應具體説明：(A)該通知適用的貸款類別(或其部分)；(B)建議的轉換/延續日期(應為營業日)；(C)正在轉換/延續的貸款的總金額；(D)在基本利率和調整後期限SOFR之間的選擇；以及(E)在轉換為或延續定期SOFR貸款的情況下，請求的利息期。在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其內容以及貸款人在其中請求的所有轉換和延續中所佔的比例。如果適用借款人沒有就任何定期SOFR貸款及時發出轉換/延續通知，並且該借款人在適用利息期結束時沒有償還該貸款，則該貸款應在當時適用利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。(E)利率的釐定及通知。行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即將所確定的每一利率通知適用的借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。關於SOFR定期貸款的任何通知，無需行政代理在通知中註明，應在適用的利息期開始後對適用於此類貸款的適用百分比進行調整。當在一個利息期內發生任何導致該利息期適用的貸款的適用百分比發生調整的事件時，行政代理機構應立即將該事件和為此類貸款確定的調整後的利率通知適用的借款人和貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其決定應是決定性的。第2.07條費用。(A)承諾費。每一借款人應按應計費率向行政代理支付每一天的費用(“承諾費”)，年利率等於該借款人在該日承諾費的適用百分比。承諾費應自生效日期起計，直至(但不包括)適用可用期間的最後一天，即借款人的昇華超出借款人在該日的循環餘額的金額(僅為此目的，不包括向該借款人發放的未償還Swingline貸款)。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的終止日期支付。(B)信用證手續費。每一借款人應就每一天向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，年利率等於該借款人在該日的信用證費用的適用百分比。信用證手續費應自生效之日起至適用可用期的最後一天(但不包括在內)，按在該日為借款人賬户開立的任何信用證項下可提取的總金額計提，並應按貸款人(S)參與該信用證的比例按比例支付給貸款人。此外，每個借款人應向每個發證貸款人支付一筆費用。
35(“預付費用”)由該開證行為借款人開立的每份信用證，按S(該信用證)項下可供提取的平均金額的年利率0.20%計算。預付費用應在每個季度的每個季度日期和適用的終止日期(或所有信用證應被取消或到期的較早日期)到期並按季度支付。此外，每一借款人同意在每次簽發、支付和/或修改為借款人開立的信用證時，向每一開證貸款人支付開立、支付或修改信用證時的金額，該金額應為開立、付款或修改信用證時該開證貸款人通常收取的行政費用和費用。(C)付款。除第2.07節另有規定外，本第2.07節規定的貸款和信用證債務的應計費用應在每個季度的每個季度日期、適用的可用期的最後一天、如果晚於貸款和信用證債務應全部償還之日每季度支付一次。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。第2.08節承諾的調整。(A)自願終止或減少承諾(按比例)。本公司、擔保人或每名指定借款人可於至少三個營業日前向行政代理髮出書面通知，永久終止(I)在當時並無循環未償還款項的情況下，或(Ii)按比例不時將超過循環未償還款項總額的承諾總額按比例減少最少10,000,000美元或任何較大的整數倍5,000,000美元。行政代理機構收到通知後，應立即通知貸款人。任何該等減值將會令每名借款人的再增值減少至本公司、擔保人或每名適用的指定借款人所指定的數額；但(X)借款人的再增值不得減至少於(1)借款人的未償還款項或(2)該借款人的最低再增值；及(Y)在實施減值後，累計再增值不得超過承諾總額。如果承諾全部終止，應在終止生效之日支付所有應計費用。(B)替換貸款人；自願終止承付款(非按比例計算)。如果(I)任何貸款人已根據第2.14、2.16或2.17條要求賠償或賠償，(Ii)任何貸款人根據第2.14條暫停提供定期SOFR貸款的義務，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的每一貸款人均為“退休貸款人”)，則借款人有權在當時不存在違約的情況下，以行政代理合理接受的一名或多名合格受讓人(可能是一名或多名持續出借人)(每一人均為“替代出借人”，以及統稱為“替代出借人”)取代該貸款人。根據第2.08(B)條對即將退休的貸款人進行的更換應在借款人通過行政代理向即將退休的貸款人和每個繼續放貸的貸款人發出通知之日之後的第十個營業日(“更換日”)生效。在滿足下列條件的情況下：(I)替代貸款人應已滿足第9.06(C)節規定的轉讓和假設條件(借款人根據第9.06(C)節應支付的所有費用應由借款人按照借款人的再貸款佔當時總承諾額的百分比支付)，與此相關，替代貸款人(S)應向即將退休的貸款人支付一筆總額相當於(X)本金的款項：以及退休人員所有未償還貸款的所有應計利息但未付利息
36貸款人，(Y)已根據第3.10節由即將退休的貸款人提供資金(且未償還)的所有未付提款，連同與此相關的所有應計但未償還的利息，以及(Z)根據第2.07節應向即將退休的貸款人支付的所有應計但未付的費用；及(B)就即將退休的貸款人根據第2.02(B)(I)節要求的所有未償還的Swingline貸款償還款項，向Swingline貸款人支付的金額相當於即將退休的貸款人根據第2.02(B)(I)節要求的所有未償還的Swingline貸款的金額，但該金額不是由該即將退休的貸款人提供資金的；以及(C)根據第3.09條的規定，為償還即將退休的貸款人而欠發放貸款人的款項總額；(2)每個借款人應已為即將退休的貸款人的賬户向行政代理支付一筆相當於該借款人根據本協議和其他貸款文件欠即將退休的貸款人的所有債務(上文(I)(A)款所述的該借款人的債務除外)的款項。在更換日期，作為新貸款人的每個替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，並在由該替代貸款人承擔的即將退休的貸款人的承諾範圍內，繼承即將退休的貸款人關於未償還的Swingline貸款和信用證的義務，而即將退休的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人；但本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應繼續有利於即將退休的貸款人就其作為貸款人時作出的任何貸款、發出的任何信用證或採取的任何其他行動。除第2.08(E)節另有規定外，借款人如明確書面同意持有持續貸款人承諾總額的50%以上，則借款人有權永久終止即將退休的貸款人的全部承諾。當每名借款人向行政代理支付一筆款項給行政代理，使其記入即將退休的貸款人的賬户時，該即將退休的貸款人應不再構成本協議項下的貸款人，包括但不限於該借款人根據第2.12、2.16、2.17或9.03條向即將退休的貸款人支付的所有款項；但本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應有利於即將退休的貸款人在其作為貸款人時所發放的任何貸款、發出的任何信用證或採取的任何其他行動。(C)可選擇終止違約貸款人承諾(非按比例計算)。在任何時候，貸款人是違約貸款人，在符合第2.08(E)條的規定下，借款人可以通過通知違約貸款人和行政代理來完全終止該違約貸款人的承諾，條件是：(I)在終止時，(A)沒有違約發生並且仍在繼續(或者，要求貸款人同意終止)和(B)或者(X)沒有未償還的循環貸款或Swingline貸款，或者(Y)該違約貸款人關於循環貸款的未償還貸款總額為零；(Ii)在違約的同時，總承諾額應因違約貸款人的承諾而減少；及(Iii)在隨後就違約貸款人承諾終止之前的任何期間向貸款人支付利息或費用的同時，每個借款人(或適用的借款人，視情況而定)應按照本協議的條款，向違約貸款人支付其利息或費用的應課差餉租值份額(根據違約貸款人在終止違約前的承諾比例)。
37根據第2.08(C)條終止違約貸款人的承諾，不應被視為放棄任何借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能擁有的任何權利。(D)終止日期；可選延期。(一)(X)2026年循環承付款應於2026年終止日終止；(Y)2027年循環承付款應於2027年終止日終止。(2)在第1號修正案生效日期之後，借款人可在生效日期(該週年，即“延期日期”)請求的每個週年日前不少於三十(30)天但不超過九十(90)天，通過向行政代理髮出延期函(在這種情況下，行政代理應立即將副本遞送給每一適用的貸款人)，但在本合同項下的循環信貸融通期限內不得超過兩次。適用的貸款人將當時生效的2026年終止日期或2027年終止日期(“當前終止日期”)延長至適用的當前終止日期之後的一年。各適用貸款人可自行酌情決定，在生效日期(“選舉日”)的每個週年紀念日(“選舉日”)前不遲於十五(15)天向行政代理髮出通知，以書面通知行政代理是否同意就其適用的承諾延長期限(每一貸款人對此類請求作出否定迴應，在此稱為“非展期貸款人”)；但任何貸款人未在該期限內對此類請求作出迴應，應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意。(3)(A)(1)關於2026年循環承付款的延期，如果在選舉日或之前持有2026年循環承付款總額至少51%的2026年循環承付款的貸款人沒有同意延長2026年終止日期，則當前終止日期不得如此延長，本合同項下應支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在當前終止日期到期應付；和(2)就2027年循環承付款的延期而言，如果在選舉日或之前持有2027年循環承諾額合計至少佔2027年循環貸款人總2027年循環承諾額的51%的貸款人沒有同意延長2027年終止日期，則不應如此延長當前終止日期，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他金額應在當前終止日期到期並支付。(B)(1)關於2026年循環承付款的延期，如果(且僅如果)在選舉日或之前持有2026年循環承付款總額至少佔2026年循環承付款總額51%的貸款人已同意延長當前終止日期，則適用於延長貸款人的2026年循環貸款人的終止日期，截至延期日期應為當前終止日期後一年，和(2)就延長2027年循環承付款而言，如果(且僅當)在選舉日或之前持有2027年循環承諾額總額至少佔2027年循環貸款人總額51%的貸款人同意延長當前終止日期，則適用於延長貸款人的2027年循環貸款人的終止日期應為當前終止日期後一年的日期。在這種延期的情況下，每個非延期貸款人的承諾應在適用於該非延期貸款人的當前終止日期終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項應在該當前終止日期和貸款人的總承諾到期並支付。
38在當前終止日期當日及之後終止的非展期貸款人的總承諾額，應在本合同項下減去。每一非延期貸款人應被要求維持其最初的承諾，直至該非延期貸款人先前同意的終止日期或當前終止日期(視情況而定)。(Iv)如果上述第(Iii)款第(B)款的條件已得到滿足，借款人有權在適用的延期日期或之前，自費要求任何非展期貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務(可包括任何貸款人)轉讓給一個或多個合格受讓人(可包括任何貸款人)，而無需追索權或代表權(所有權和由其產生的留置權除外)(按照第9.06(C)節所載的限制並受其限制)。“額外承諾貸款人”)，條件是：(X)此類額外承諾貸款機構，如果不是本協議項下的貸款機構，應經行政代理、Swingline貸款機構和簽發貸款機構的批准(不得無理扣留)，(Y)此種轉讓應自適用的延期日期起生效，及(Z)額外承諾貸款人應在轉讓生效之日以立即可用的資金向該非延期貸款人支付該非延期貸款人根據本協議所作貸款的付款之日的本金和利息，以及該非延期貸款人賬户應計或根據本協議欠該貸款人的所有其他款項。(V)儘管有上述規定，終止日期的延長不得生效，除非在適用的延長日期，(I)第4.02節規定的條件應得到滿足(此類段落中所有提及貸款或簽發信用證的內容均視為提及延長延期日期的承諾)，(Ii)授權延長適用的終止日期所需的任何必要的政府、監管和第三方批准應完全有效，在每種情況下，任何主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易或強制實施的行動。根據行政代理的合理判斷，在完成延長適用的終止日期後，將出現實質性的不利條件，並且(Iii)行政代理應已收到(A)表明這一點的證書，並附上任何必要的政府、監管或第三方批准(如有)，該證書註明適用的延期日期，並由每個借款人的授權官員簽署；(B)寫給行政代理和每個貸款人的、日期為適用的延期日期的貸款當事人的律師意見，其形式和實質應令行政代理滿意。(E)重新確定承諾率。在根據第2.08(B)或(C)節終止退休貸款人或違約貸款人的承諾之日，或在根據第2.08(D)節就部分但不是全部2026循環貸款人或2027循環貸款人(視情況而定)延長適用的終止日期的情況下，對非延期貸款人適用的當前終止日期發生的日期，繼續貸款人或延期貸款人的承諾比率(視情況而定)應在生效後重新確定，以及持續貸款人或延長貸款人(視情況而定)的參與情況。此後，持續貸款人或延長貸款人(視情況而定)對任何當時未償還的Swingline貸款和信用證的債務應基於重新確定的承諾比率(根據第2.19和2.20節進行調整)。借款人根據第2.08(B)或(C)節進行終止的權利是以持續貸款人的承諾中有足夠的未使用可用資金為條件的，以便在實施終止和重新確定後，循環餘額總額不會超過承諾總額。(F)對昇華的更改。
39(I)借款人和擔保人可以在不少於三個工作日通知行政代理的情況下，在借款人各自的昇華之間重新分配承諾額(即減少一個借款人的昇華，增加另一個借款人的昇華相同的總金額)；但條件是：(I)每筆轉讓額在任何時候均須為$5,000,000的倍數；(Ii)借款人的轉讓額不得減少至低於借款人的循環餘額；(Iii)借款人的轉讓額不得增加至超過其最高轉讓額，而借款人的轉讓額亦不得減少至低於其最低轉讓額，(Iv)各借款人的再貸款總額在任何時候均應等於承諾的總金額；及(V)借款人再貸款金額的任何增加，均須附有令行政代理人合理地滿意的適當公司授權的證據或在該等證據之前。(2)借款人可在不少於三個工作日以行政代理滿意的形式和實質通知行政代理的情況下，減少或增加其最高再昇華或最低再昇華，條件是對借款人有管轄權的任何政府當局要求或要求，或任何政府當局的授權、同意或批准另有要求，使其達到該政府當局所要求或要求的數額；但借款人最高再昇華或最低再昇華的任何減少或增加，應附有適用的政府當局的請求或命令的證據。(Iii)在2026年終止日，每名借款人的轉賬應按比例減去根據第2.08(D)(I)節終止的2026年循環承諾額；但如果在根據第2.08(F)(Iii)節對每名借款人的轉貸予以減少後，任何借款人的循環餘額超過該借款人的轉貸，則適用的借款人應立即預付循環貸款或Swingline貸款的本金總額，以便適用的未償還循環貸款不再超過該適用借款人的轉賬。第2.09節貸款到期日；強制提前還款。(A)定期還款和提前還款；透支還款。(I)(1)2026年循環貸款將於2026年終止日到期，當時未償還的任何2026年循環貸款(連同其應計利息和相關費用)將到期並應支付；(2)2027年循環貸款將於2027年終止日到期，當時未償還的任何2027年循環貸款、可轉換額度貸款和信用證負債(連同其應計利息和相關費用)將於2027年終止日到期並應支付，如屬信用證，則應根據第2.09(A)(Ii)節以現金作抵押，於2027年終止日到期。(Ii)如果在任何日期(I)2026年循環未償還餘額總額超過2026年循環承付款項總額(這種超額，即“2026年循環未償還餘額超額”)，(Ii)2027年循環未償還餘額總額超過2027年循環承付款項總額(這種超額，即“2027年未償還餘額餘額”)，或(Iii)借款人的任何借款人的循環未償還債務總額超過該借款人的次級貸款(在每種情況下，該超出數額均為“借款人循環未償還餘額超額”)，則適用的借款人應提前還款，並且在該日到期並應支付(連同應計利息)，循環貸款和/或Swingline貸款的本金總額等於該等循環未償還餘額。如果存在循環未償還餘額，並且(X)沒有循環貸款或Swingline貸款未償還，或(Y)承諾已終止
40根據本協議，且在任何一種情況下，任何信用證債務仍未清償，則在任何一種情況下，借款人應將為借款人出具的任何信用證債務作現金抵押，方法是將行政代理根據現金抵押品協議設立和維持的現金抵押品賬户(包括依據現金抵押品進行的投資)存入行政代理根據現金抵押品協議設立和維持的現金抵押品賬户，現金數額等於當時未償還的信用證債務。在確定本條款第(Ii)款規定的循環餘額時，信用證負債應減少至第2.09(A)(Ii)節所設想的現金抵押的程度。(B)預付款和扣減的申請。(I)(1)根據第2.09節支付或預付的每筆2026年循環貸款應按比例適用於所有2026循環貸款人各自的2026年循環貸款，以及(2)根據第2.09節支付或預付的每筆2027年循環貸款應按比例適用於所有2027循環貸款人各自的2027年循環貸款。(Ii)每筆貸款本金的支付應與償還至付款之日的應計利息一併支付。(3)貸款的每一次付款應用於適用借款人指定的貸款類別(如未指定，則由行政代理決定)。第2.10節可選的提前還款和還款。(A)貸款的提前還款。除根據第2.02(B)條規定償還的Swingline貸款外，在符合第2.12條的規定下，每個借款人可以(I)在向行政代理髮出至少一(1)個工作日的通知後，預付任何基本利率借款，或(Ii)在至少三(3)個營業日向行政代理髮出通知後，在任何時間預付任何期限的SOFR借款，在每種情況下，在任何時間或不時以總計10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍的金額預付，支付待預付的本金連同預付之日的應計利息。自第1號修正案生效之日起至2026年終止日，每筆可選預付款應用於按比例提前償還2026年循環貸款和2027年循環貸款，並在2026年終止日之後，每筆可選提前還款應用於按比例提前償還若干2027年循環貸款人的2027年循環貸款。(B)向貸款人發出通知。行政代理收到第2.10(A)條規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和貸款人在預付款中的應課税額(如有)通知各貸款人，此後適用的借款人不得撤銷該通知。第2.11節關於付款的一般規定。(A)借款人的付款。每一借款人應在不遲於到期之日中午12：00(北卡羅來納州夏洛特市時間)將其所欠的貸款本金和利息、信用證債務及本合同項下的各項費用(直接支付給開證貸款人的費用除外)以聯邦資金或其他資金支付給行政代理人，不得抵銷、反索賠或其他扣除，並立即在北卡羅來納州夏洛特市提供給行政代理人
41至第9.01節中。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每個貸款人，並由貸款人承擔。當基本利率貸款或信用證負債的本金或利息或費用的任何付款在非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日。當任何期限SOFR貸款的本金或利息於並非營業日的日期到期時，付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，付款日期應為前一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。(B)由行政代理進行的分發。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可以假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可以根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果適用的借款人沒有支付此類款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。第2.12節資金損失。如果任何借款人根據本協議的條款和條款就任何定期SOFR貸款支付本金(根據第2.18節將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，在轉換日期被視為在第2.12節的目的下被視為支付該定期SOFR貸款)，而不是適用於該貸款的利息期的最後一天或根據第2.06(C)節確定的適用期限的最後一天，或者如果任何借款人在根據本協議的規定發出通知後未能借入、轉換或預付任何SOFR定期貸款，或者，如果由於適用借款人根據第2.08(B)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款中付款，則該借款人應在提出要求後十五(15)天內向貸款人償還其(以及相關貸款的現有參與者)所發生的任何損失或費用，包括但不限於從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款或預付後一段時間的保證金損失；但該貸款人須已向該借款人交付一份關於該損失或開支的款額的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。第2.13節利息和費用的計算。以本協議規定的最優惠利率和信用證費用為基礎的貸款利息應按365天(或在閏年為366天)的一年計算，並按實際經過的天數支付。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。第2.14節確定利率的依據不充分、不公平或不可用。(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何定期SOFR貸款、Swingline貸款、轉換為或延續其貸款或其他請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)對於擬議的SOFR貸款或Swingline貸款在該利息期的第一天或之前的適用利息期而言，不存在合理和充分的手段來確定該期限SOFR或經調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力
42錯誤)術語SOFR或調整後的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人在適用的利息期間發放或維持此類貸款的成本，並且所需貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR定期貸款或Swingline貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換或繼續作為定期SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該等通知後，(A)借款人可撤銷任何有關借入、轉換為定期SOFR貸款或SWingline貸款或繼續借入、轉換或延續(在受影響的利息期範圍內)的待決請求，否則，如借款人提出借入受影響的定期SOFR貸款或SWingline貸款的請求，則借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，金額為上述規定的款額；及(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款或Swingline貸款將被視為在適用利率期間結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。(B)影響基準可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，提供或維持任何定期SOFR貸款。或根據SOFR參考利率、SOFR期限或調整後的SOFR期限來確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理機構發出通知，行政代理機構應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理且管理代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人在受影響的利息期間提供SOFR定期貸款或SWingline貸款的任何義務，以及借款人在受影響的利息期間將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續貸款作為SOFR定期貸款的任何權利應被暫停；及(Ii)如有必要避免此類違法行為，管理代理應在計算基本利率時不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有定期SOFR貸款或Swingline貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法性，管理代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或Swingline貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的定期SOFR貸款或Swingline貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。(C)基準替換設置。(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。任何這樣的修正案，包括
43關於基準過渡活動的規定將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據下文第2.14(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)每一借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續定期SOFR貸款或Swingline貸款的任何待決請求，以及，
44否則，每名借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響定期貸款或Swingline貸款(如適用)將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，每個借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第9.03節要求的任何額外金額。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第2.15節[已保留]。第2.16節增加了成本，減少了回報。(A)成本增加。如果在生效日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用的法律、規則或條例，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應(I)施加、修改或認為適用任何準備金(包括但不限於，美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)簽發或參與的信用證的保險評估或類似要求，或對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的資產、在其賬户中的存款或由其提供的信貸的保險評估或類似要求，(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其任何貸款對任何貸款人或開證貸款人徵收任何種類的任何税，或改變就此向該貸款人或開證貸款人支付款項的徵税基礎(除(A)補償税，(B)其他税，(C)徵收，或第2.17(A)節保賠税定義第(I)(A)款和第(Ii)至(Iv)款所述任何税項的任何税率的任何變化，(D)關聯所得税，以及(E)貸款人或發行貸款人未能遵守第2.17(E)節)或(Iii)對任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或美國存單市場施加任何其他影響其定期SOFR貸款、SOFR市場指數利率貸款、票據、票據、就信用證進行定期SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款的義務，以及上述任何一項的結果是增加貸款人(或其適用的貸款辦公室)發放或維持任何定期SOFR貸款或SOFR市場指數利率貸款，或簽發或參與任何信用證的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或其與此有關的附註所收到或應收的任何金額，則在該貸款人提出要求後十五(15)天內(向行政代理提供副本)，借款人(根據其各自適用的昇華按比例)，或在可歸因於特定借款人的範圍內，借款人應向貸款人支付由該貸款人善意確定的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的金額，僅限於貸款人在該要求提出後九十(90)天內發生的任何該等額外金額。(B)資本充足率。如任何貸款人已決定在生效日期後，有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則或條例的採納，或任何該等法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構就資本充足率(不論是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，已經或將具有將該貸款人(或控制該貸款人的任何人)的資本回報率降低到低於該貸款人(或任何人)根據本協議承擔的義務的水平的效果
45控制該貸款人)如果沒有該等採用、變更、請求或指令(考慮到其關於資本充足性的政策)，則借款人應不時在該貸款人提出要求後十五(15)天內(將副本交給管理代理)，借款人(根據其各自適用的昇華按比例)，或在可歸於特定借款人的範圍內，該借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人(或控制該貸款人的任何人)的一筆或多筆額外款項，僅限於貸款人在發出此類要求後九十(90)天內發生的任何此類額外金額。(C)通知。每一貸款人應立即通知每一借款人和行政代理其所知道的在生效日期後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何貸款人的證書，併合理詳細地列出應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為根據本條第二條的“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。第2.17節税項。(A)扣除某些税項後的付款淨額。任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人或為其賬户或為其賬户而支付的任何和所有款項，應免税、清繳和不得扣除任何和所有税款，不包括：(I)對任何代理人或任何貸款人的淨收入(包括分行利潤或類似税)徵收的税，以及對任何代理人或任何貸款人徵收的總收入、特許經營權或類似税；(A)由該貸款人或代理人所在的司法管轄區(或其分支)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的司法管轄區)或就每個貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的地點或(B)其他關聯税，(Ii)就每個貸款人而言，是對此類付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於該貸款人首次成為本協議一方或變更其適用的貸款辦事處時(根據任何貸款方根據第2.08(B)或(D)條提出的轉讓請求除外)，(Iii)美國(或其任何州或地區)對貸款人或行政代理人徵收的任何備用預扣税，和(Iv)由FATCA徵收的任何税收(所有此類非排除税在下文中被稱為“補償税”)。如果法律要求任何貸款方從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或任何代理人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何貸款人或任何代理人，(I)如果該税款代表補償税，則應付款項應按需要增加，以便該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在作出所有該等所需扣除(包括適用於根據第2.17(A)條所規定的額外應付款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的數額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除，(Iii)借款方應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除的全部金額；(Iv)借款方應向行政代理機構提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，以便交付給貸款人。
46(B)其他税項。此外，每一適用貸款方同意支付因適用貸款方根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因籤立、交付、履行、登記或強制執行或與本協議、任何票據或任何其他貸款文件有關的任何現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，但就轉讓(根據第2.08(B)或(D)條規定的轉讓除外)(統稱“其他税”)徵收的任何此等税項除外。(C)賠償。每一適用貸款方同意分別而不是聯合地賠償每一貸款人和每一代理人由該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付的適用於該適用貸款方的全額補償税和其他税(包括但不限於任何司法管轄區對根據第2.17(C)款應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税)以及任何責任(包括罰款、利息和費用)產生的或與之有關的，並由根據第2.17(C)節尋求賠償的每一貸款人或代理人真誠地向適用的借款人證明的。這項彌償須在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出要求後15天內支付。(D)退款或退款。如果貸款人或代理人收到税務機關的退款、抵免或其他減税，而任何貸款方已根據第2.17條對其進行了賠償，或任何貸款方根據第2.17節就其支付了額外金額，則貸款人或代理人應在收到之日起十五(15)天內向適用借款人支付退款、抵免或其他減税的金額(但僅限於貸款各方根據第2.17條就導致該退款、抵免或其他扣減的補償税或其他税項支付的賠款或額外金額的範圍)，扣除該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支及不計利息(有關税務機關就該項退款、抵免或其他扣減而支付的利息除外)；但每一適用貸款方同意應該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在該貸款人或代理人被要求向該税務機關償還該等退款或信貸的情況下，向該貸款人或代理人償還付給該貸款人或代理人的款額(連同罰款、利息或其他收費)。(E)税務表格及證明書。在成為本協議一方之日或之前，如果任何借款人或行政代理機構提出合理要求，此後應不時更改其適用的借貸辦公室：(I)每個借款人如屬《美國國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向借款人和行政代理提交兩(2)份填妥並正式簽署的國税局W-9表格或國税局規定的任何後續表格，或適用法律規定或該借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，視情況而定，證明該貸款人是美國人，有權免除美國的備用預扣税或信息報告要求；及(Ii)非《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每一貸款人(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理交付：(A)兩(2)份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或國税局規定的任何後續表格，(X)證明該非美國貸款人有權根據所得税條約享有利益，而美國是該條約的一方，該條約豁免該非美國貸款人繳納美國預扣税或降低該非美國貸款人賬户利息的預扣税税率，以及(Y)就根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國預扣税的任何貸款文件下的或與之相關的任何其他適用付款而言；(B)填妥並妥為籤立的國税局表格兩(2)份
47 W-8ECI或國税局規定的任何後續表格，證明根據本協議和其他貸款文件應收收入與在美國進行的貿易或企業活動有效相關；(C)如非美國貸款人聲稱享有根據《國税法》第871(H)條或第881(C)條豁免投資組合利息的利益，則須提交兩(2)份填妥並妥為籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或國税局規定的任何後續表格，連同證明(X)該非美國貸款人並非(1)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)美國國税法第871(H)(3)(B)條所指任何貸款方的“10%股東”，或(3)國税法第881(C)(3)(C)條所述與國税法第864(D)(4)條所指任何貸款方有關的“受控外國公司”，以及(Y)有關利息支付與該非美國貸款人所從事的美國貿易或業務沒有有效聯繫；或(D)如果非美國貸款人不是受益所有人，一(1)份正確填寫和正式簽署的國税局表格W-8IMY或國税局規定的任何後續表格，並附上國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在適用借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使貸款當事人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議和根據本協議簽發的任何貸款或信用證視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。此外，每一貸款人同意，在生效日期後，當時間流逝或情況變化導致先前的證明在任何重要方面過時或不準確時，貸款人將向適用的借款人和行政代理提交兩份新的準確和完整的簽署的國税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或上述與FATCA相關的文件或後續表格，視情況而定，以及為確認或確定貸款人就本協議和任何其他貸款文件下的付款繼續免除或減少美國預扣税的權利而可能需要的其他表格，或應立即通知適用的借款人和行政代理其無法交付任何此類表格或證書。(F)免責條款。任何貸款方均不需要根據第2.17(A)、(B)或(C)節的第2.17(A)、(B)或(C)節的規定對任何非美國貸款人進行賠償，或向任何非美國貸款人支付任何額外金額，前提是如果非該非美國貸款人未能遵守上述(E)款的規定，就不會產生賠償或支付此類額外金額的義務。(G)減輕處罰。如果任何貸款方根據本第2.17條被要求向任何貸款人支付額外的金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人將盡合理努力(應包括努力將該貸款人持有的循環貸款重新登記到新的適用貸款辦公室，或
48通過該貸款人的另一分支機構或附屬機構)更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是，根據該貸款人的善意判斷，這種努力(I)將消除或(如果不可能消除)最大限度地減少此後可能產生的任何此類額外付款，以及(Ii)在該貸款人單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。要求根據本節支付任何賠償金或額外金額的任何貸款人應盡合理努力(符合法律和法規限制)，將適用借款人以書面形式合理要求的任何證書或文件交付給適用的借款人，或更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是這樣的申請或更改將避免需要或減少任何此類賠償付款或隨後可能產生的額外金額，並且在該貸款人單獨確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。(H)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款人或任何代理人提供其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。第2.18節基本利率貸款取代受影響的定期SOFR貸款。如果(A)[保留區]或(B)任何貸款人已根據第2.16(A)條就其定期SOFR貸款要求賠償，在任何此類情況下，適用的借款人應至少提前四個工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定應適用於該貸款人，然後，除非並直至該貸款人通知借款人，導致暫停或要求賠償的情況不再適用：(I)該貸款人本來作為(或繼續作為或轉換為)定期SOFR貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(其利息和本金應與其他貸款人的相關期限SOFR貸款同時支付)；以及(Ii)在償還每一筆SOFR定期貸款後，本應用於償還該等貸款的所有本金應改為用於償還其基本利率貸款。如果貸款人通知適用的借款人，導致通知的情況不再適用，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於其他貸款人的相關定期SOFR貸款的下一個利息期間的第一天轉換為定期SOFR貸款。第2.19節增加承諾額。(A)根據本協議的條款和條件，在生效日起，借款人可通過以附件E的形式向行政代理和貸款人遞交循環增加通知，請求增加貸款人的承付款(每次此類請求均為“可選增加”)；但：(I)借款人在違約發生後和違約持續期間不得要求增加任何承諾；(Ii)每次可選增加不得超過50,000,000美元；及(Iii)所有可選增加的總金額不得超過手風琴金額。(B)每一貸款人可(但無義務)參與任何可選擇的增加，但須經每一開證貸款人及Swingline貸款人批准(該項批准不得無理拒絕)，而任何貸款人承諾可選擇增加的決定，須由該貸款人全權酌情決定，並須以書面作出。借款人可以自費向行政代理機構合理接受的第三方金融機構申請額外的承諾。
49 Swingline Lending和發行貸款人。任何此類金融機構(如果不是本協議項下的出借人)應根據行政代理和借款人合理滿意的形式和實質的合併協議，作為出借人成為本協議的一方。(C)作為任選增加的先決條件，貸款各方應向行政代理提交一份註明任選增加生效日期的貸款方證書，由各貸款方的授權人員簽署，證明：(I)每一貸款方通過的批准或同意該可選增加的決議均附有該證書，且該等決議真實、正確，未被更改、修改或廢除，並且完全有效，(Ii)在實施可選增加之前和之後，(A)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在可選擇增加的生效日期及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外(但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則屬例外，在此情況下，上述陳述和擔保在各方面均屬真實和正確)，且(B)不存在違約、持續違約或不會因可選加薪而導致違約，(Iii)批准可選加薪所需的任何必要的政府、監管和第三方批准均附於可選加薪的附件中，並保持十足效力，在每一種情況下，主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或根據行政代理人的合理判斷，在可選加薪完成後施加重大不利條件。(D)循環餘額將由行政代理在任何可選增加的生效日期根據其修訂的承諾比率在貸款人之間重新分配，適用的借款人在此同意支付任何貸款人根據第2.12節因行使可選增加而產生的任何和所有費用(如果有)。每一貸款人在實施第2.19節所述的增加承諾後，應根據各自的承諾比例，參與在該日或之後發放的任何新貸款。(E)根據第2.19節的規定增加承諾總額的情況下，借款人可根據第2.08(F)節規定的限制，按照借款人向行政代理髮出的通知，按相同的總額增加各自的昇華；但借款人的昇華在任何時候都不得超過借款人的最大昇華。第2.20節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即應適用：(I)根據第2.07(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(Ii)就該違約貸款人成為違約貸款人時或之後存在的任何信用證債務或擺動貸款風險而言：(A)該違約貸款人的全部或部分信用證債務及其擺動貸款風險應在#年在非違約貸款人之間重新分配。
50根據其各自的承諾比率(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，但僅限於(X)在此時滿足第4.02節規定的條件，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環餘額超過該非違約貸款人的承諾；(B)如果上述第(Ii)(A)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則每一開證貸款人和Swingline貸款人可酌情要求適用的借款人(I)償還開證貸款人根據為其賬户開立的信用證項下的任何提款而支付的所有款項，(Ii)償還向其發放的未償還Swingline貸款，和/或(Iii)(按照第2.09(A)(Ii)節的規定)將該違約貸款人就其賬户上發出的未償還信用證和Swingline貸款所承擔的所有債務進行抵押，在每一種情況下，金額至少等於該違約貸款人對該信用證或Swingline貸款(在根據上文第2.20(A)(Ii)(A)節實施任何部分再分配後)的債務(或有或有)總額；(Iii)如果適用的借款人根據第2.20(A)(Ii)(B)節的規定以該違約貸款人的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的信用證債務被現金抵押期間，該借款人不應根據第2.07(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據上文第2.20(A)(Ii)(A)節重新分配了非違約貸款人的信用證債務和/或Swingline風險敞口，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的承諾比率(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)進行調整；和(V)如果任何違約貸款人的信用證債務和/或Swingline風險敞口沒有根據第2.20(A)(Ii)條得到償還、償還、現金抵押或重新分配，則在不損害開證貸款人、Swingline貸款人或本條款下任何其他貸款人的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有費用(僅針對違約貸款人承諾的被該信用證債務和/或Swingline風險敞口使用的部分)和根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證債務應支付的信用證費用應按比例支付給開證貸款人和Swingline貸款人，直到該信用證債務和/或Swingline風險被現金抵押、重新分配和/或全額償還為止。(B)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)不要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或適用的借款人將根據第2.20(A)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第3.05節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)和(Ii)Swingline貸款人不應被要求墊付任何Swingline貸款，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋。
51第三條信用證第3.01節開證貸款人。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可不時確定並安排一家或多家貸款人(除JLA簽發行外)擔任本協議項下的簽發貸款人。借款人的任何此類指定應在借款人建議開立其第一份信用證的第一個日期前至少四個工作日通知行政代理，以便為該提議的開立貸款人提供足夠的時間以獲得行政代理的批准(此類批准不得被無理拒絕)。行政代理應在收到建議發行貸款人的任何此類指定後的兩個工作日內通知借款人該指定人是否為行政代理所接受。任何貸款人(JLA開證行除外)如不願意，不得視為要求其同意擔任開證行。第3.02節信用證。(A)信用證。每一開證貸款人同意，根據本協議中規定的條款和條件，在2027年終止日期之前的第五天前，應任何借款人的請求，不時簽發以美元計價的信用證，以支持該開證貸款人合理接受的該借款人或其任何關聯方的義務；但緊接每份信用證發出後，(A)信用證負債總額不得超過信用證轉賬總額，(B)循環餘額總額不得超過承諾總額，以及(C)任何開證貸款人的預付風險總額不得超過其前期轉賬金額。(B)如果任何借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證貸款人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向適用的開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的簽發貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於終止日期前五天的到期日；但在下列情況下，任何開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)該開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.04節的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或適用的借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示發出貸款的機構不得批准延期。第3.03節信用證簽發辦法。適用的借款人應以本協議附件A-3(“信用證請求”)的形式向開證貸款人發出要求開具或延長信用證的通知，時間不遲於下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)，至少在信用證開具或延期的建議日期(應為營業日)前一個營業日(或開證貸款人在任何特定情況下可能同意的較短期限內)，註明信用證開具或延期的日期和
描述這種信用證的條款及其所支持的交易的性質。任何信用證的延期或續期應被視為此類信用證的簽發，如果任何信用證包含被視為延期的條款，除非開證行發出終止通知，否則該開證行應及時發出終止通知，除非該開證行迄今已及時收到信用證請求，且迄今已滿足與該延期有關的其他信用證開具條件。任何信用證的期限不得超過一年，但條件是信用證的期限不得超過終止日期前的第五個營業日，但如果部分但不是所有貸款人的承諾已根據第2.08(D)條得到延長，則為此目的的“終止日期”應為適用於至少合計到信用證總價值的承諾的最後終止日期。第3.04節開出信用證的條件。開證貸款人簽發每份信用證，除第四條規定的先決條件外，還應遵守下列先決條件：(A)該信用證應在形式和實質上令該開證貸款人滿意，(B)適用的借款人以及該借款人的任何此類關聯方，應已籤立及交付該開證貸款人合理要求的與該信用證有關的其他票據及協議，且(C)該開證貸款人應於該等發行日期(及生效後)確認(I)未償還信用證負債總額不得超過信用證轉賬總額，(Ii)循環結餘總額不會超過承諾總額，(Iii)任何借款人的循環餘額不會超過該借款人的轉賬金額，及(Iv)任何發證貸款人的累計墊付風險不得超過其轉賬金額。儘管本第3.04節有任何其他規定，在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律要求，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開立，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或對該開證貸款人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不獲其他補償)，或對該開證貸款人施加在生效日期不適用且該開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。第3.05節買賣信用證參與權。在開證貸款人開具信用證後，該開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已從該開證貸款人處購買了按照其各自的承諾比例在該信用證中的不可分割的參與權益和相關信用證債務(儘管第2.07(B)條規定的預付費用應直接支付給行政代理，由適用的開證貸款人承擔。而貸款人(該發行貸款人除外)無權收取任何該等預付費用的任何部分及其任何擔保或擔保。第3.06節信用證項下的提款。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證貸款人應根據該信用證的條款決定是否應承兑該提款。如果該開證貸款人決定承兑任何此類提款，則該開證貸款人應按照該信用證的條款向該受益人提供該提款的金額，並應通知適用的借款人作為該提款的結果支付的金額和付款日期。
53第3.07節償還義務。每一借款人都有不可撤銷和無條件的義務立即償還適用的開證貸款人根據為借款人開立的任何信用證項下的任何提款而支付的任何金額，以及該開證貸款人可能支付或發生的任何和所有合理的費用和開支，以及從提取該金額之日起至(但不包括)該償還款項到期和應付之日起的每一天按適用於基本利率貸款的利率提取的利息。上述償付款項應於以下日期的下午1：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或(B)下一個營業日上午10時(北卡羅來納州夏洛特時間)或(B)下一個營業日上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或(B)下一個營業日上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或該日上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或該日上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前通知借款人之日下午1時(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前到期支付；但本句另有規定須在任何一天下午1時(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出的付款，如該借款人已按其合理酌情決定權作出令適用的發行貸款人滿意的付款安排，並已在該日下午1時(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出該等付款，而該等付款實際上是在該日下午3時(北卡羅來納州夏洛特時間)或之前作出的，則根據本條例的規定，該借款人不得逾期付款。此外，該借款人同意在該借款人根據第3.07節到期未支付給該開證貸款人的任何及所有款項中，自該款項到期之日(但不包括判決之前或之後)起的每一天，按2%的年利率加適用於該日的基本利率貸款的利率，向適用的開證貸款人支付按要求支付的利息。借款人根據第3.07節的規定支付的每一筆款項，應以聯邦資金或其他資金立即支付給適用的發行貸款人，地址見第9.01節。第3.08節發行貸款人對貸款人的責任；信賴。在確定是否根據任何信用證付款時，除確定根據該信用證要求交付的任何單據已經交付且表面上基本上符合該信用證的要求外，適用的開證貸款人對參與該信用證或相關信用證債務的貸款人不承擔任何義務。開證貸款人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取，則不應對該開證貸款人產生任何由此產生的責任。每一開證貸款人應有權(但無義務)依靠第4.02節最後一句中規定的適用借款人的陳述和擔保，以確定是否滿足第4.02節(B)和(C)款中規定的與信用證的任何簽發或延期有關的條件，並應受到充分保護，以依賴於第4.02節最後一句中規定的適用借款人的陳述和擔保。每一開證貸款人應有權依賴並應受到充分保護，依靠該開證行選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，以及任何信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電傳或電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件，這些信息、聲明、命令或其他文件是其真誠地相信是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，並且可以接受表面上看是正確的文件，無需進一步調查，不論任何相反的通知或信息，除非受益人和適用的借款人已通知開證貸款人該等單據不符合信用證的條款和條件。每一開證貸款人應完全有理由拒絕就任何信用證採取本節要求其採取的任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的通知或同意，或貸款人首先對其因採取或繼續採取或遺漏或繼續不採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管本節有任何其他規定，但在所有情況下，每一開證貸款人都應受到充分保護，按照所要求的貸款人的請求，根據本節就任何信用證採取行動或不採取行動，而該請求以及根據本條款採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和該信用證參與的所有未來持有人具有約束力；
54判決不影響任何借款人可能對任何出借人或提出該請求的出借人擁有的任何權利。第3.09節出借人償還簽發出借人未付提款的義務。如果任何開證貸款人在任何信用證項下付款，而適用的借款人沒有根據第3.07條將該金額全額償還給該開證貸款人，則該開證貸款人應立即通知行政代理，該行政代理應迅速通知各貸款人(適用的開證貸款人除外)，且每一此類貸款人應迅速無條件地將該貸款人在該項付款中的份額(根據其各自的承諾比例確定)以聯邦美元或其他立即可用的資金支付給該開證貸款人的賬户。與每筆未償還金額有關的此類付款的總和，在本文中稱為“強制性信用證借款”；但如適用的開證貸款人因構成其故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為而在信用證項下錯誤付款，則任何貸款人均無義務向行政代理支付其未償還金額的按比例份額。如果行政代理在任何營業日上午11：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前通知貸款人，則該貸款人應在該貸款人收到行政代理通知後的第二個營業日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前，將該貸款人按比例分攤的付款金額提供給該行政代理，地址在第9.01節中所述地址。連同自提款之日起至(但不包括)該貸款人按該日的聯邦基金利率(行政代理應立即將這筆資金匯給該開證貸款人)到期的每一天的利息。任何貸款人未能將其在任何信用證項下的任何未償還提款中按比例提供給行政代理的義務，不解除任何其他貸款人根據本協議規定的義務，在上述規定的要求日期將其在任何信用證項下支付的任何款項按比例提供給該開證行的義務，但任何其他貸款人不能為該開證貸款人的賬户提供該其他貸款人按比例支付的任何此類付款，該貸款人不承擔任何責任。貸款人根據第3.09款應付的全部款項付清後，該貸款人應以貸款人在相關信用證債務(包括應計利息)中的比例份額為限，享有適用的開證貸款人對該借款人的權利。如果任何貸款人未能在該付款到期之日支付根據第3.09條規定須由其支付的任何金額，則該貸款人有義務在該付款到期之日起(包括該付款到期之日在內)的每一天(但不包括該貸款人在判決之前或之後支付該付款的日期)按以下的年利率計算利息：(I)自該付款到期後的第三個營業日(含第三個營業日)起的每一天的年利率，以及(Ii)由適用的發放貸款的貸款人確定的該日的聯邦基金利率，2%的總和加上適用於該日基本利率貸款的利率。任何貸款人在任何營業日下午3：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之後支付的任何款項，就上一句而言應被視為已在下一個營業日支付。第3.10節從借款人收到的與開立信用證有關的資金。當發出貸款的貸款人收到償還義務的付款時，行政代理已根據上述第3.09條為該發出貸款的貸款人的賬户收到了任何付款，該發出貸款的貸款人應向該行政代理支付這筆款項的金額，該行政代理應迅速以美元或其他立即可用資金的形式向已按比例支付其份額的每一貸款人支付相當於該貸款人在其本金中所佔比例份額的金額以及在相關付款日期之後按聯邦基金利率計算的每一天的利息。
55第3.11節與信用證有關的無條件義務。在任何情況下，包括但不限於以下情況：(A)本協議或任何信用證或與本協議相關或與之相關的任何文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對本協議或任何信用證或與本協議或與其相關的任何文件的所有或任何條款的任何修改、放棄或任何同意；(C)信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)對信用證的使用，或其任何作為或不作為；。(D)借款人可能在任何時間針對信用證受益人(或受益人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或任何其他人，不論是與本協議或任何信用證或與此有關或與之有關的任何單據或任何無關交易而享有的任何索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；。(E)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何聲明或任何其他文件，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；。(F)根據信用證向開證貸款人提交不符合信用證條款的匯票或證書而付款；但適用的開證貸款人確定根據該信用證提交的文件符合信用證條款，不構成該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為；或(G)任何發債貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他事件或情況，而該等作為或不作為或不作為或任何其他情況，若非有本款(G)款的規定，即可構成在法律上或衡平法上解除該借款人在本條例下的義務。第3.11節的任何規定都不會限制任何借款人根據第3.12節第一句但書的規定，向發出貸款的貸款人提出損害賠償要求的權利。第3.12節對信用證的賠償。每一借款人特此對每一貸款人(包括每一發放貸款的貸款人)和行政代理因任何其他貸款人沒有履行或履行其在本協議項下的義務或與之相關而招致的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支予以賠償並使其不受損害，且貸款人(包括任何發放貸款的貸款人)、行政代理、其各自的聯屬公司、其各自的高級人員、董事、僱員或代理人均不承擔責任或責任，由於任何信用證項下的籤立和交付或轉賬或付款或未能付款，包括但不限於第3.11節所述的任何情況，以及(I)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，(Ii)技術術語的任何解釋錯誤，(Iii)為在信用證項下開具匯票所需的任何單據的傳輸中的任何損失或延遲，(Iv)因上述受賠方無法控制的原因而產生的任何後果，包括但不限於任何政府行為，或(V)根據該信用證付款或不付款的任何其他情況；但不得要求借款人向任何發證貸款人賠償任何
56索賠、損害賠償、損失、負債、費用或開支，每一借款人都有權就其遭受的直接(但非後果性)損害向該開證貸款人提出索賠，但以有管轄權的法院在終審法院裁定的範圍為限。不可上訴的判決或命令是由以下原因造成的：(I)開證貸款人在確定根據其出具的任何信用證提交的請求是否符合該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)該開證貸款人在向其提交嚴格遵守該信用證條款和條件的請求後未根據其出具的任何信用證付款，除非法律、法規或法院命令禁止付款；但可歸因於某一借款人的任何申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支須完全由該借款人彌償。本第3.12節的任何規定都不打算限制任何借款人在本協議任何其他條款下的義務。第3.13節ISP98。除非該信用證另有明確規定，否則國際商會在簽發任何信用證時最近公佈的《1998年國際備用慣例》規則應適用於該信用證。第3.14節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後規定的最高金額，而不論該最高規定的金額在當時是否有效，但第2.07(B)節規定的應付信用證費用應根據在任何時間有效的實際可開立金額而不是該最高規定的金額計算。第3.15節風險分擔的重新分配。在2026年終止日，根據本合同在該日或之前簽發的信用證的所有參與權益應按照其在剩餘循環承付款中的比例重新分配給2027年循環貸款人；但這種重新分配只有在不會導致任何2027年循環貸款人的循環餘額超過其2027年循環承諾額的範圍內才能實現；此外，如果前述但書中的再分配不能或只能部分地由於本協議所述限制而得以實現，借款人應在2026年終止日預付循環貸款，以便能夠完全實現這種再分配和/或將任何信用證負債進行現金抵押，方法是將行政代理根據現金抵押品協議建立和維持的現金抵押品賬户(包括根據現金抵押品協議進行的投資)存入行政代理滿意的現金抵押品賬户，現金數額相當於當時未如此重新分配的未償還信用證負債。第四條條件第4.01條條件至結案。本協定應自滿足下列先決條件的第一個日期起生效：(A)本協定。行政代理應已收到由本合同各方簽署的本合同副本(或，如果任何一方未收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的形式從該方收到電報、電傳、傳真或其他書面確認，確認由該方執行本合同的對方)，以代管方式保存，並在滿足本第4.01節規定的其他條件後交付給公司。
57(B)附註。在生效日期或之前，行政代理應已收到根據第2.05節要求交付票據的每個貸款人賬户的正式籤立票據。(C)高級船員證書。行政代理應已收到由任何獲授權人員代表本公司及擔保人簽署、日期為生效日期的證明書，聲明(A)於生效日期當日及在生效日期已作出或發出的貸款及信用證生效後，並無違約發生及持續，及(B)貸款文件所載本公司及擔保人的陳述及擔保於生效日期及截至生效日期均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期屬真實及正確。(D)祕書證書。在生效日期，行政代理應已收到(I)截至最近日期的註冊司法管轄區國務大臣(或同等機構)的證書，證明每個公司和擔保人的良好地位；(Ii)每個公司的祕書或助理祕書和擔保人的證書，日期為生效日期，並證明(A)所附的是真實的，(X)該借款方的公司章程經該借款方的司法管轄權國務祕書(或同等機構)和(Y)該借款方的章程所證明的正確和完整的副本；(B)關於該借款方沒有解散或對該借款方進行的解散或清算程序；(C)其所附的是該借款方董事會通過的授權執行的決議的真實、正確和完整的副本，(D)關於簽署該借款方為一方的貸款文件或與此相關交付的任何其他文件的每一位該等借款方的在任人員的職務和簽字式樣，該等決議案並未修訂，並於該證書及(D)日期生效。(E)大律師的意見。在生效日期，行政代理應已從公司和擔保人的律師那裏收到致行政代理和每個貸款人的意見，日期為生效日期，基本上採用本合同附件D的形式。(F)異議。所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准(如果有)授權與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的本協議項下借款，應已獲得並保持完全效力和效力，在每一種情況下，任何主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或根據行政代理的合理判斷，在此類交易完成後施加實質性不利條件；但在公司作出任何此類選擇之前，不需要獲得或提供關於公司選擇第2.19節所預期的增加承諾或延長第2.08(D)節所預期的適用終止日期的任何此類批准。(G)費用的繳付。截至生效日期，應付給行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用、費用和支出(包括承諾費、信用證費用和費用函中規定的其他費用和支出)均應全額支付。(H)律師費。行政代理應已從公司收到第9.03節所述Davis Polk&Wardwell LLP費用和開支的全額付款，這些費用和開支在生效日期前一個工作日開具發票。(I)瞭解您的客户。行政代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的
58客户“和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和有關《實益所有權條例》的認證，前提是本公司符合《實益所有權條例》的”法人客户“資格，且在每種情況下均已合理地以書面形式提出要求。(J)現有信貸協議。根據現有信貸協議就貸款人的賬户應計或欠貸款人的所有本金、利息、費用及其他款項(不論當時是否到期)應已悉數支付，而該現有信貸協議項下的承諾亦已終止。第4.02節所有信用事件的條件。任何貸款人向借款人提供任何貸款的義務，以及任何開立貸款人為借款人開立(或續簽或延長)任何信用證的義務，須滿足以下條件：(A)行政代理收到第2.03節要求的借款通知，或開立貸款人收到第3.03節要求的信用證請求；(B)在緊接該信貸事件生效之前及之後，該借款人及(如屬公司的任何信貸事件)擔保人在每種情況下均不會發生並持續失責的事實；以及(C)本協議和其他貸款文件中所包含的每一適用借款方的陳述和擔保在信貸事件發生之日應真實無誤，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，並且除第5.04(C)節、第5.05節、第5.13節的陳述外，對於擔保人而言，第5.15(A)節中的陳述除外，這些陳述應被視為僅涉及在生效日期並截至生效日期的事項，或就指定借款人的信貸事件而言，僅與適用的指定借款人生效日期有關。本協議項下的每個信用事件應被視為貸款方在信用事件發生之日就本節(B)和(C)款規定的事實作出的陳述和保證。第五條擔保人僅就其本人和本公司陳述和擔保，每個借款人僅就其本人陳述和擔保，而不是聯名，即：第5.01節的地位。借款人是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。擔保人是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，並履行本協議和本協議項下的義務。第5.02節授權；無衝突。該借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)任何法律或法規的任何規定，或任何法令、命令、令狀或判決，(Ii)其公司章程或章程的任何規定，或(Iii)導致違反
59或構成該借款方所屬的任何契約或其他協議或文書項下的違約；但行使第2.19條或第2.08(F)條所規定的增加承諾或任何昇華的選擇權，或延長第2.08(D)條所規定的適用終止日期，可能需要該借款方管理機構的進一步授權，並可能需要獲得政府當局的額外批准。第5.03節合法性等本協議和該借款方作為一方的每一份其他貸款文件(票據除外)構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，當適用的借款人按照本協議簽署和交付時，該票據將構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款對該借款人強制執行，但受以下限制的範圍除外：(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓法或重組法或其他與債權人權利的可執行性有關或影響債權人權利可執行性的其他類似法律，以及一般衡平法原則，可能限制獲得衡平法救濟的權利，而不論是否在法律或衡平法程序中考慮強制執行，或(B)關於分擔和賠償規定的可執行性的任何適用的公共政策。第5.04節財務狀況。(A)經審計的財務報表。(1)保證人及其合併子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，由德勤律師事務所報告，其副本已按照公認會計準則提交給每個行政代理和貸款人，擔保人及其綜合子公司截至該日的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量，以及(Ii)每個指定借款人在緊接可獲得此類財務報表的適用的指定借款人生效日期(該會計年度，“指定會計年度”)之前的最後一個會計年度的綜合資產負債表，以及當時由德勤會計師事務所(或任何其他國家公認的獨立會計師)報告的相關綜合收益和現金流量表，其副本已交付給每個行政代理和貸款人。根據公認會計準則，該指定借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績及現金流量均屬合理。(B)[故意省略]。(三)重大不利變化。自2022年12月31日以來，擔保人及其綜合附屬公司的業務、資產、財務狀況或營運並無任何變化，整體而言會對擔保人履行本協議、票據或其他貸款文件項下任何義務的能力造成重大不利影響。自2022年12月31日以來，本公司的業務、資產、財務狀況或運營沒有發生任何會對本協議、票據或其他貸款文件項下履行其任何義務的能力產生重大不利影響的變化。自指定財政年度的最後一天起，適用的指定借款人的業務、資產、財務狀況或營運並無發生任何會對該指定借款人履行本協議、票據或其他貸款文件所規定的任何義務的能力造成重大不利影響的改變。第5.05節訴訟。除非上文第5.04(A)節提到的關於適用報告實體的財務報表中披露或預期的財務報表，或適用報告實體以10-K、10-Q或8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何後續報告，或以書面形式向行政代理和每家貸款人提供的任何報告，否則不得提起訴訟、仲裁或
60針對適用報告實體或其任何子公司的行政訴訟正在進行中，或據適用報告實體所知，受到威脅，這將合理地預計將對任何適用借款方履行本協議、票據或其他貸款文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響。沒有任何訴訟、仲裁或行政訴訟懸而未決，或據適用貸款方所知，存在質疑本協議或其所屬其他貸款文件的有效性的威脅。第5.06節不得違反。借款人不得直接或間接將本協議項下借款所得的任何部分用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何“保證金股票”，或用於違反或牴觸上述理事會U或X規則的任何其他目的。該借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何該等“保證金股票”而提供信貸的業務。第5.07節ERISA。適用的ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個材料計劃的最低供資標準和《國税法》規定的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和關於每個材料計劃的《國税法》目前適用的規定。該ERISA小組的任何成員均未(I)就任何材料計劃尋求豁免《國內税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)未向任何材料計劃作出任何貢獻或付款，或對任何材料計劃進行任何修訂，從而已經或可能導致根據ERISA或《國內收入法》施加留置權或張貼債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何重大責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。第5.08節政府批准。借款方簽署、交付和履行本協議、票據和作為其一方的其他貸款文件，不需要任何政府當局的授權、同意或批准，除非在生效日期之前或在任何指定借款人的情況下，在適用的指定借款人生效日期之前已獲得的授權、同意和批准，而且在每種情況下，均應完全有效；但行使第2.19節或第2.08(F)節所規定的增加承諾額或任何昇華或延長第2.08(D)節所規定的適用終止日期的選擇權，可能需要得到適用貸款方管理機構的進一步授權和政府當局的批准。第5.09節《投資公司法》。該貸款方不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，也不是根據該法案註冊為投資公司的要求。第5.10節報税及繳税。借款方已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，並已支付或導致支付該等申報單上應繳納的所有所得税，但正在通過適當程序真誠地提出異議的所得税除外，且該貸款方應根據GAAP在其賬面上為其留出適當的準備金，或合理地預期不會產生重大不利影響。第5.11節遵守法律。(A)據擔保人所知，擔保人及其主要附屬公司在其各自業務的開展及其所有權方面遵守任何國內或國外政府當局的所有適用法律、法規和命令
61財產(包括但不限於遵守所有適用的ERISA和環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求)，除非(I)通過適當的程序真誠地對此類遵守提出異議，或(Ii)不遵守規定的行為不會合理地對適用貸款方履行其在本協議、票據或其所屬的任何其他貸款文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響。(B)據適用借款人所知，該借款人遵守了任何國內或國外政府當局關於其業務處理的所有適用法律、法規和命令，但在下列情況下除外：(1)該等遵守行為正通過適當的程序真誠地提出異議，或(2)不遵守規定的行為不會合理地對該借款人履行其在本協議、票據或其所屬的任何其他貸款文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響。第5.12節無默認設置。對於適用的借款人，沒有發生任何違約，而且還在繼續。第5.13節環境事宜。(A)上文第5.04(A)節所述財務報表中披露或預期的(X)，或適用的報告實體以10-K、10-Q或8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露的或預期的，或以其他方式以書面形式提交給行政代理和每家貸款人的，或(Y)適用報告實體及其附屬公司的負債作為一個整體，涉及本第5.13(A)節(I)至(Iii)款所述事項或可合理地預期由該等事項引起的，不會合理地預計會導致實質性的不利影響：(I)適用的報告實體或其任何子公司沒有收到通知、通知、傳票、傳票、投訴或命令，也沒有評估任何處罰，也沒有任何正在進行的調查或審查，或者據適用的報告實體所知，受到任何政府或其他實體的威脅，涉及以下事項：(A)適用的報告實體或其任何子公司涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；(B)適用的報告實體或其任何子公司被指控未能擁有任何環境許可證、證書、許可證、批准，與開展業務有關的登記或授權，或(C)危險物質的產生、儲存、處理、處置、運輸或釋放；(2)據適用報告實體所知，在適用報告實體或其任何子公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產內、之內、之上或之下，沒有危險物質排放(且沒有提交釋放的書面通知)(無論是否為可報告數量或規劃閾值數量)；(Iii)適用報告實體或其任何附屬公司現在或以前擁有、租賃或經營的財產，或據適用報告實體所知，適用報告實體或其任何附屬公司直接或間接運輸或安排運輸任何有害物質的任何財產，均未列入或(據適用報告實體所知，建議列入)根據《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(下稱《環境影響、補償和責任法》)頒佈的《國家優先事項清單》、《環境影響、賠償和責任法》(CERCLA)、CERCLIS(定義見CERCLA)或任何類似的聯邦、需要調查或清理的國家或外國地點名單。
62(B)據擔保人所知，除上文第5.04(A)節提到的財務報表中披露或預期的情況外，或在適用的報告實體以10-K、10-Q或8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露或預期的情況外，或以其他方式以書面形式向行政代理和每家貸款人提供的報告除外，不存在已導致或可合理預期會導致重大不利影響的環境責任。(C)就本第5.13節而言，術語“適用的報告實體”和“子公司”應包括自適用的報告實體或其任何子公司成為擔保人的子公司之時起作為其全部或部分前身的任何業務或業務實體(包括一家公司)。第5.14節[故意省略]。第5.15節主要子公司和所有權。(A)截至生效日期，(I)附表5.15載明每間擔保人的主要附屬公司的名稱及適用的一個或多個組織或註冊司法管轄區；(Ii)除附表5.15所披露的外，每間該等附屬公司均為擔保人的全資附屬公司；及(Iii)每間擔保人的主要附屬公司均在其組織或註冊成立的司法管轄區內信譽良好，並擁有一切公司或其他組織的權力，以繼續經營其業務，除非在合理情況下預期不會產生重大不利影響。(B)擔保人的每個重要子公司均已正式成立或註冊成立，並根據適用的一個或多個司法管轄區的法律有效存在。第5.16節OFAC。上述借款人、擔保人或擔保人的任何附屬公司，或據擔保人或該借款人所知，上述借款人、擔保人或其任何附屬公司的任何董事、主管人員或附屬公司均不得(I)是受制裁人士或(Ii)與任何受制裁人士或在受制裁國家從事任何交易，在每種情況下均違反制裁規定。任何貸款的收益不得直接或間接用於資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何活動或業務。第5.17節反腐敗。上述借款人、擔保人或其任何子公司，或據該借款人或擔保人所知，代表該借款人、擔保人或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》(修訂本)及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法的政策和程序；且貸款當事人已經制定並維持旨在確保繼續遵守該法的政策和程序。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法以官方身份行事的人支付任何款項。第六條契約各適用貸款方僅就其本身同意，只要任何貸款人對本協議項下的適用借款人或根據本協議或根據本協議應支付的任何金額有任何承諾
63適用借款人仍未支付任何票據或其他貸款文件，或與適用借款人有關的任何信用證債務仍未清償：第6.01節信息。借款方將交付或導致交付給每一貸款人(有一項理解，即(I)在借款人網站或擔保人網站(http://www.pplweb.com))上張貼本第6.01節(A)、(B)和(F)款所要求的信息，或(Ii)在IntraLinks、SyndTrak(或類似服務)上提供此類信息，在任何情況下均應被視為有效地交付給貸款人)：(A)年度財務報表。一旦可獲得，無論如何在要求將此類信息交付美國證券交易委員會之日起十天內(或，如果適用的報告實體不是公共報告公司，則在適用的報告實體的每個會計年度結束後105天內)，適用的報告實體及其綜合子公司截至該會計年度結束的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並附有由公認的國內知名獨立公共會計師就此發表的意見。該意見應指出，該等合併財務報表應公平地列報截至該等財務報表日期的適用報告實體及其合併附屬公司的綜合財務狀況，以及該等財務報表所涵蓋期間該等財務報表所涵蓋期間的經營結果，該等財務報表應與一致採用的公認會計原則一致。(B)季度財務報表。一旦可獲得，無論如何在要求向美國證券交易委員會交付此類信息之日後十(10)天內(或，如果適用的報告實體不是公共報告公司，則在適用的報告實體的每個會計年度(適用的報告實體的最後一個季度會計期間除外)的每個季度會計期間結束後六十(60)天內)、適用的報告實體及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及該會計季度的相關綜合收益和現金流量表。所有由適用報告實體的任何授權官員就列報的公正性、公認會計原則和一致性進行的認證(須經正常的年終審計調整)。(C)高級船員證書。(1)在交付上文(A)和(B)分段所述的每套財務報表的同時，提交適用報告實體的任何授權人員的證書，(I)合理詳細地列出在該財務報表發佈之日證明符合第6.09節的要求所需的計算方法，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在對適用借款人的違約，如果存在違約，則列出其細節以及適用貸款方正在或擬就此採取的行動。(D)失責。在獲知發生任何(I)違約或(Ii)違約事件時，(無論是就適用借款人而言)，在任何一種情況下，由適用貸款方的授權人員出具的證書，列出其細節以及適用貸款方正在或擬就此採取的行動。(E)借款人評級的變動。當適用貸款方的任何授權人員得知適用借款人的適用評級發生任何變化時，應立即發出該適用評級在該變化生效後生效的通知。(F)證券法備案。在適用的報告方是公共報告公司的範圍內，在可獲得信息時及時提供，無論如何在此類信息日期後十(10)天內
64必須向美國證券交易委員會提交一份10-K報表，向美國證券交易委員會提交一份10-K報表，向美國證券交易委員會提交一份10-Q報表，並在備案後及時向美國證券交易委員會提交任何其他備案文件。(G)ERISA很重要。如果且當適用的ERISA小組的任何成員：(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止此類計劃的理由的任何“應報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知，或知道任何材料計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(Ii)對於屬於多僱主計劃的任何材料計劃，收到ERISA第四章下的任何全部或部分提取責任的通知，或任何多僱主計劃處於危急狀態、資不抵債或已被終止的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據ERISA第四章發出的意向終止的通知，就該通知的副本施加重大責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或指定受託人管理任何材料計劃；(4)就材料計劃申請豁免《國税法》第412條規定的最低供資標準，該申請的副本；(5)發出意向通知，意在終止《ERISA》第4041(C)條規定的任何計劃，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《ERISA》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃支付任何款項或出資，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致施加留置權或張貼債券或其他證券的任何修訂，該通知的副本，以及在每種情況下借款人的首席會計官或控權人的證明書，列明借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的該等事件及行動(如有)的詳情。(H)其他資料。任何貸款人可能不時合理要求的有關適用申報實體或其任何附屬公司的財務狀況、經營業績、物業、資產或業務的額外財務或其他資料，以及如該貸款方是實益擁有權規例下的“法人客户”，則任何貸款人為使該貸款人能夠遵守實益擁有權規例而合理要求的有關其實益擁有權的證明。每一貸款方特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款方和每一發放貸款方(統稱為“借款方材料”)提供本協議項下適用貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)；(B)某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望接收有關貸款方或其各自證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。每一貸款方特此同意，其將盡商業上合理的努力，以確定可代表其分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，適用的借款人應被視為已授權行政代理、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於該借款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法為目的(但前提是，就該借款人材料構成信息(定義如下)而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼(符合第9.12節的規定)。“信息”係指從適用貸款方或其任何子公司收到的與該貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但符合下列條件的信息除外
65在適用貸款方或其任何子公司披露之前，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人均可在非保密的基礎上獲得這些信息；但如果在生效日期之後從適用貸款方或其任何子公司收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第6.02節保險的維持。每一適用貸款方將維持或安排維持財務穩健(根據該貸款方的合理判斷確定)和負責任的公司的保險，保險金額(以及風險保留額)和風險通常與該適用貸款方經營的相同一般地區的類似企業和物業的所有者承擔的風險相同。第6.03節經營業務和維持生存。各適用貸款方將(A)繼續從事與該貸款方目前經營的一般類型相同的業務，並在擔保人的情況下，繼續從事與該等業務相關或由此產生的業務，除非未能維持任何現有業務不會產生實質性的不利影響；(B)除第6.07節另有允許外，維持、更新和保持充分的效力，並使其每一子公司維持、更新和保持其各自的公司(或其他實體)的存在及其各自的權利。對正常經營業務必要或重要的特權和特許經營權，除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.04條遵守法律等每一適用貸款方應遵守任何國內或國外政府當局關於其業務行為及其財產所有權的所有適用法律、法規和命令(包括但不限於遵守所有適用的ERISA和環境法以及根據這些環境法頒發的任何許可證的要求)，但以下情況除外：(A)通過適當的程序真誠地對此類遵守提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。第6.05節書籍和記錄。每一適用貸款方(A)將保存並在擔保人的情況下，將促使其每一主要子公司保存符合公認會計準則的適當的記錄和帳簿，以及(B)將允許行政代理的代表和每一貸款人訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的任何簿冊和記錄並複製其副本，並與其高級職員、任何僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和帳目，所有這些都在合理的時間和根據合理的需要經常進行；但第6.05節規定的“訪問”、“檢查”、“討論”和複製的權利不得延伸到適用借款人真誠地認為是保密的任何事項，除非行政代理和任何此類貸款人書面同意對此類事項保密。第6.06節收益的使用。根據本協議向任何借款人發放的貸款收益將由該借款人用於該借款人及其關聯公司的一般企業用途，包括用於營運資金目的以及對該借款人的關聯公司進行投資或向其提供貸款。每一借款人將僅為該借款人及其關聯公司的一般企業目的申請簽發信用證。任何貸款收益不得直接或間接用於購買或持有U規則所指的任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。任何貸款收益不得直接或間接用於資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或任何受制裁人士的任何活動或業務。
66受制裁國家或以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁。第6.07節合併或合併。任何貸款方不得與任何其他公司或實體合併，或與任何其他公司或實體合併或合併，除非(A)緊隨其生效後，不會發生和繼續發生構成違約的事件，(B)尚存或結果的人(視屬何情況而定)以書面承擔並同意支付和履行本協議規定的該借款方的所有義務，(C)就適用的報告實體而言，尚存或結果的人(視屬何情況而定)的實質上所有綜合資產和綜合收入預計將來自公用事業或能源業務，(D)就本公司或NEC而言，在緊接該項合併或合併後，尚存的人或獲合併的人(視屬何情況而定)的兩間評級機構所給予的優先無抵押長期債務評級(而不對任何第三方信用提高生效，擔保人或獲準繼承人的擔保除外)相等於或高於該借款人在緊接該項合併或合併宣佈前兩間評級機構所給予的適用評級；及。(E)如屬任何其他借款人，則該尚存或獲合併的人的兩間評級機構所給予的優先長期債務評級，視屬何情況而定，緊接合並或合併後的債務評級等於或高於緊接該等合併或合併宣佈前兩家評級機構的高級長期債務評級。第6.08節資產銷售。除為符合政府要求而要求出售的資產外，如果在任何確定日期之前的四個日曆季度內完成的所有此類資產出售的賬面淨值合計超過適用報告實體及其合併子公司截至適用報告實體最近一個完整會計季度開始時總資產的25%，則適用報告實體及其重要附屬公司不得完成任何資產出售；但條件是，就上文規定的25%限制而言，任何此類資產出售將不予考慮：(A)如果任何此類資產出售是在適用的報告實體及其子公司的正常業務過程中進行的；(B)如果任何此類資產出售的資產已磨損，或者對於適用的報告實體或其子公司的業務運營不再有用或不再必要；(C)如果任何此類資產出售的資產正在轉移到適用的報告實體的全資子公司；(D)如任何該等資產出售所得款項(I)於出售資產後十二(12)個月內由適用申報實體或其任何附屬公司投資或再投資於核準業務，(Ii)由適用申報實體或其任何附屬公司用來償還適用申報實體或其任何附屬公司的債務，或(Iii)由適用申報實體或其任何附屬公司保留；或(E)如於任何該等資產出售前，兩家評級機構在實施任何該等資產出售後確認當時借款人的適用評級。第6.09節合併債務與合併資本化比率。適用報告實體的合併債務與適用報告實體的合併資本的比率不得超過70%，以每個會計季度結束時計算。第6.10節物業的維護。每名指定借款人須保持其業務中所有有用及必需的財產處於良好運作狀態及狀況，但如該指定借款人真誠地決定繼續維修任何該等財產在經濟上不再合宜，且只要未能如此維修該等財產不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
67第七條違約第7.01節違約事件。如果借款人或適用貸款方發生並繼續發生下列一種或多種情況(每一種情況均為借款人的“違約事件”)：(A)任何適用借款方在到期時不應支付該借款人所欠任何貸款或償還義務的本金；或(B)該適用借款方在到期時不應支付該借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，在本協議項下付款到期之日起五(5)天內；或(C)適用借款方應不遵守或履行第6.05(B)、6.06、6.07、6.08或6.09節所載的任何契諾或協議；或(D)適用借款方應在不遵守或履行第6.01(D)(I)節所載的任何契諾或協議後30天內，或在不遵守第6.01(D)(Ii)節後的十(10)天內，不遵守或履行第6.01(D)(I)節所載的任何契諾或協議；或(E)在行政代理向違約方發出書面通知後，或在所需貸款人的要求下，適用貸款方應在三十(30)天內不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所涵蓋的除外)；或(F)該適用借款方在本協議或任何其他貸款文件(如為任何指定借款人，則包括該指定借款人根據本協議成為借款人的指定協議)或依據本協議或本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保或證明，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；或(G)如本款第(Ii)款所述的任何違約行為的後果是導致或允許該債項的持有人或受託人在任何寬限期過後，就任何重大債務而到期的本金或利息(不論金額多少)，或(Ii)未能遵守或履行任何證明或管限該等重大債務的協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，則該適用貸款方須(I)在該等債務的任何寬限期過後不支付任何到期本金或利息，或(Ii)不遵守或履行任何其他條款、契諾、條件或協議，而該等條款、契諾、條件或協議是證明或管限該等重大債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、條件或協議。這類債務在其規定的到期日之前到期；或(H)該適用貸款方應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，就其本身或其債務尋求清算、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或在非自願案件或針對其展開的其他程序中同意任何該等濟助或由任何該等官員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或一般不付款，或須書面承認其無力付款，其債務到期時，或應採取任何公司行動授權任何前述；或
68(I)應對適用的貸款方提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定其或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他程序應在60天內不被駁回和擱置；或應根據《破產法》對該適用的貸款方作出濟助命令；或(J)適用的ERISA小組的成員在到期時不支付根據ERISA第四章其有責任支付的一筆或多筆總額超過50,000,000美元的款項；或ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止材料計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使受託人被任命管理任何材料計劃；或存在一種條件，據此，PBGC將有權獲得一項法令，裁定必須終止任何重要計劃；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個可合理預期導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過50,000,000美元的當前付款義務的情況；或(K)該適用借款方應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何針對超過20,000,000美元的付款的判決或命令，且該判決或命令未經上訴擱置或以其他方式真誠地進行適當的抗辯；或(L)該適用借款方的控制權發生變更；或(M)僅就本公司而言，擔保應停止完全有效或有效，或被任何司法程序認定為不可強制執行或無效；或擔保人應以書面形式否認或否認擔保人在擔保項下的義務；則在該等事件持續期間，行政代理應(A)就適用於借款人(或適用的貸款方)的任何違約事件，應所需貸款人的要求，向該借款人發出通知，終止對該借款人的承諾，而對該借款人的承諾即告終止，該借款人將不再有權根據本條例借款，而即使該借款人有最低的昇華，該借款人的昇華仍須減至零，及(B)如持有該借款人當時所欠貸款及信用證負債的未償還本金總額超過50%的貸款人提出要求，則向該借款人發出通知，宣佈該借款人所欠的貸款及信用證負債(連同應累算的利息及其應計及未付費用，以及本協議項下所有其他到期款項)為欠款，而該等貸款及信用證負債即成為即時到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知(上文(A)款所述者除外)，所有這些都由借款人在此免除，並要求借款人(根據第2.09(A)(Ii)節)以現金抵押(根據第2.09(A)(Ii)節)為借款人賬户開立的信用證的所有未償債務；但在上文第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的關於任何借款人的違約或任何違約事件的情況下，在沒有向該借款人發出任何通知或行政代理或任何貸款人的任何其他行為的情況下，對該借款人的承諾應立即終止，並且該借款人所欠的貸款和償還義務(連同應計利息及其應計和未付費用以及本協議項下到期的所有其他款項)應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由該借款人在此免除。並且該借款人應(按照第2.09(A)(Ii)節)將當時為該借款人開立的信用證的所有信用證債務作為現金抵押品
69人表現突出。儘管本協議有任何相反規定，但如果擔保人是第7.01節規定的“適用貸款方”，並且觸發了本協議項下的違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為僅對本公司而言是違約或違約事件，而不是針對任何指定借款人。為免生疑問，除上一句以外，借款人的失責或失責事件本身並不會導致任何其他貸款方的失責或失責事件(視何者適用而定)。第八條代理人第8.01條委派和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理按照本協議和其他貸款文件中的規定行事，並根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，履行根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的職責，以及合理附帶的其他權力。行政代理人同意按照本第八條所含的明示條件行事。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對行政代理人不利。本第八條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何其他人不得作為本條任何規定的第三方受益人享有任何權利。為清楚起見，貸款人特此同意，除行政代理人外，任何代理人不得以該身份承擔與本協議或其他貸款文件有關的任何職責或權力。第8.02節個人身份。行政代理及其關聯公司可以向任何借款人、擔保人及其關聯公司發放貸款、接受存款，以及與任何借款人、擔保人及其關聯公司進行任何類型的業務，就像行政代理不是代理一樣。關於其發放的貸款及其應承擔的所有義務，行政代理在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同它不是代理人一樣，術語“所需的出借人”、“出借人”和“出借人”應包括以其個人身份的行政代理。第8.03節職責轉授。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責。除非第8.07節另有要求，否則行政代理不應對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。第8.04節行政代理的信賴。行政代理人應有權並應在依靠行政代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述後，依靠任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或其他電子傳真、電傳、電報、電報、電傳、電傳、通過調制解調器、計算機磁盤或其認為真實和正確的任何其他信息、聲明、命令或其他文字或談話進行電子傳輸，並應受到充分保護。行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人或所有貸款人(如適用)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有因採取或
70繼續採取任何此類行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人或所有貸款人(如果適用)的請求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。第8.05節違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或貸款方關於本協議的通知，描述該違約，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約的發生。行政代理人收到通知的，應當及時通知出借人。行政代理應就該違約採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。第8.06節不依賴代理人和其他貸款人。每家貸款人明確承認，任何代理人或其高級職員、董事、僱員、代理人、事實代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款當事人事務的任何審查，均不得被視為構成該代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人承認，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方的業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況、前景和信譽。任何代理人均無責任或責任向任何貸款人提供該代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或聯營公司所管有的有關貸款方的業務、營運、資產、財產、財務及其他狀況、前景或信譽的任何信貸或其他資料。第8.07節免責條款。行政代理不，也不對行政代理的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司，(I)對其根據或與本協議或任何其他貸款文件(除其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意以外)合法採取或未採取的任何行動負責，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何官員在本協議、任何其他貸款文件或任何證書、報告或報告中所作的陳述、陳述或保證負責。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的條款或規定，或因任何貸款方或其任何人員未能履行其在本協議或本協議項下的義務而收到的聲明或其他文件。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理不應就本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何其他人在本協議或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何其他人在任何書面或口頭陳述中或在與本協議或任何其他貸款文件相關而提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告、證書或任何其他文件中所作的陳述、保證、陳述或陳述，向任何貸款人負責
71向貸款人或向行政代理或任何貸款人的任何貸款方或其代表，或被要求查明或詢問是否履行或遵守本文或其中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議，或貸款收益的用途，或是否存在或可能存在任何違約。第8.08節賠償。如果貸款方因任何適用的原因未能按照第9.03(A)、(B)或(C)條的規定向行政代理(或其任何子代理)支付任何金額，貸款人分別同意以行政代理的身份賠償行政代理，並根據各自的承諾使行政代理不受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟的損害。任何可能在任何時候(包括但不限於在任何借款人在本合同項下的義務得到全額償付後的任何時間)以行政代理的身份強加、招致或針對其提出的任何費用和合理開支或支出，這些費用和合理開支或支出與本協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議提及的任何文件或本協議所述的任何交易有關，或與本協議或任何其他貸款文件相關，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動，但僅限於上述任何事項未由貸款方支付的範圍；但由於行政代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為，貸款人不向行政代理人支付此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出或支出的任何部分。如行政代理人合理地認為為任何目的向行政代理人提供的任何彌償不足或受損，行政代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止。本第8.08節中的協議在任何借款人支付本協議項下產生的所有貸款、信用證債務、費用和其他義務後仍然有效。第8.09節辭職；繼任人。行政代理人可在向貸款人發出二十(20)天通知後辭去行政代理人的職務。行政代理人辭職後，經借款人事先批准(只要不存在違約事件)，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名行政代理人的繼任者(不得無理拒絕批准)，繼任行政代理人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力和責任，術語“行政代理人”應包括該繼任行政代理人，該繼任者作為行政代理人的權利、權力和職責即告終止。該前行政代理人或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任者由所要求的貸款人指定並經借款人批准，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則即將退休的行政代理可在其選擇時向貸款人和貸款方發出其辭職立即生效的通知，辭職應隨即生效，貸款人應集體履行本協議和其他貸款文件項下的行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第八條的規定應對其有利。第8.10節行政代理費。公司應按照公司根據代理費函同意和接受的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。
72第8.11節錯誤付款。(A)每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事人在本協議中分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該行政代理通知該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證貸款人(每個上述收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知之前或之後並未附有該等付款、預付或償還通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第8.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應(或，應對借款人作出商業上合理的努力，促使任何代表其收取錯誤付款的人)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，然後，在行政代理全權酌情決定並在行政代理向貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已對其貸款部分(但不包括其承諾)進行了全額面值的無現金轉讓，
73向行政代理或在行政代理的選擇下，向行政代理或行政代理的適用貸款關聯公司支付的金額等於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小金額)(貸款的轉讓(但不是承諾)，“錯誤付款差額轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款差額轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.06節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.11節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人所欠任何義務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何義務、如此記入貸方的義務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)的付款或清償，應恢復並繼續完全有效，如同從未收到過此類付款或清償一樣，除非在第(X)、(Y)和(Z)項中的任何一項中，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為支付適用貸款方的債務而從貸款方收到的資金。(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本條款第8.11條承擔的義務應繼續有效。(G)第8.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。第九條雜項第9.01節通知。除本協議另有明文規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式(就本協議而言，“書面”一詞應包括電子郵件和互聯網網頁等電子格式的信息)或隨後以書面確認的電話形式發出；但上述規定不適用於根據第二條或第三條(視情況而定)向任何貸款人、Swingline貸款人或任何發行貸款人發出的通知，如果該貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法接收該條款下的電子格式的通知。任何通知應已正式發出，如果以專人遞送或通過電子郵件、傳真、認可隔夜快遞服務或掛號或掛號郵件、要求回執或在互聯網網頁上郵寄的方式遞送，則應推定為本合同一方在下列日期收到：(I)以專人遞送或
74通過電子郵件、在互聯網網頁上張貼或傳真發送(但條件是，如果收件人在其正常營業時間之後收到通過電子郵件、在互聯網網頁上張貼或傳真發送的任何通知或其他通信，則該通知或其他通信應視為在該收件人的下一個營業日開始時收到)；(Ii)在向信譽良好的全國通宵航空速遞服務交付預付(或以發票為基礎)的第二個營業日，或(Iii)以掛號或掛號郵寄後的第三個營業日，預付郵資，對於任何貸款方和行政代理人，預付郵資，對於任何貸款方和行政代理人，以及對於貸款人，在本合同簽字頁上規定：注意：財務主管或助理財務主管電話：18101-774-5151傳真：610-774-2658傳真：610-774-2658複印件：PPL Services Corporation Two North第九Street Allentown，Pennsylvania 18101-1179傳真：610-774-6726如果發送給任何指定的借款人：發送到適用的指定協議中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，並將副本發送給公司；如果發送給行政代理：富國銀行，國家協會1525West W.T.Harris Boulevard Charlotte，North Carolina 28262郵政編碼：Mac D1109-019注意：辛迪加機構服務電話：704-590-2706傳真：704-715-0017電子郵件：agencyservices.Requestes@well sfargo.com
75富國銀行企業銀行明尼阿波利斯南7街90號，明尼蘇達州55402郵政編碼：N9305156任何代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何票據或其他貸款文件下的任何權利、權力或特權的任何處理過程，或延遲行使任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本合同及其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。第9.03節費用；賠償。(A)開支。借款人應支付(I)代理人的所有自付費用，包括行政代理人所聘用的Davis Polk&Wardwell LLP和任何其他當地律師的律師費和支出，該等費用與貸款文件的準備、籤立、交付和管理、代理人的辛迪加努力、根據貸款文件所作的任何放棄或同意、或根據貸款文件所作的任何修改或任何違約或被指控的違約有關，以及(Ii)代理人和每個貸款人所發生的所有合理的自付費用，包括(不重複的)外部律師的費用和支出，與任何重組、調整、收集、與執行和保護其權利有關的破產、資不抵債和其他執行程序；但借款人不承擔除Davis Polk&Wardwell LLP以外的代理人和貸款人與本協議和本協議預期的結案文件的準備、執行和交付相關的任何法律費用或任何律師的支出。上述費用(連同貸款文件中沒有明確要求由特定借款人支付的任何其他費用)應根據借款人在承諾額中的份額根據其適用的轉讓額在借款人之間分攤，但如果此類費用可歸因於某一特定借款人，則此類費用應由該借款人單獨支付。(B)貸款文件的彌償。每一貸款方同意分別而非聯合地賠償代理人和每一貸款人、其各自的關聯方以及前述各方的董事、高級管理人員、受託人、代理人、僱員和顧問(每一方都是“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有責任、義務、損失、損害、
76任何類型的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用和開支或支出(包括但不限於律師的合理費用和支出，以及由OFAC評估的任何民事罰款或罰款)，可在任何時間(包括但不限於，在任何借款人根據本合同支付義務後的任何時間)由擔保人提起或威脅(由任何第三方提起或威脅)，由該受賠人施加、招致或針對該受償人提出，任何借款人或任何借款人的任何子公司)以任何方式與本協議有關或由此產生的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或本協議或其中提及的任何其他貸款文件，或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途，在每種情況下，以該借款人(或在擔保人的情況下，為公司)根據其適用的崇高價值在承諾中所佔份額的範圍內；但可歸因於特定借款人或其他適用貸款方的任何費用、費用或債務應僅由適用的貸款方賠償；此外，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決或命令中裁定，任何受賠人無權根據本協議就其自身的嚴重疏忽或故意不當行為獲得賠償。(C)關於環境責任的賠償。每一貸款當事人同意分別而非聯合地賠償每一受償方，並使每一受償方不受任何和所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用和任何類型的開支或支出(包括但不限於工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用和律師的合理費用和律師支出)的損害，這些責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於，在任何借款人履行本合同項下的義務後的任何時間)，因(I)適用貸款方或其任何附屬公司或適用貸款方的任何前身或其任何附屬公司現在或以前擁有或經營的任何物業上的任何實際或指稱的有害物質存在或排放，或(Ii)任何及所有環境責任，在每一種情況下，以借款人(或在擔保人的情況下，為公司)根據其適用的轉讓物在承諾中所佔份額的範圍內，因下列情況而招致或針對該受償人的主張：但是，屬於特定借款人或其他適用借款方的任何費用、費用或債務應僅由該借款人或適用借款方賠償；此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，每個借款人特此放棄根據法規或其他方式可能對任何受償人承擔的與環境責任有關或與之相關的所有分攤權或任何其他追償權利。(D)免除損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的、因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，並在此放棄。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或本協議擬進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任；但第9.03(D)條中的任何規定均不解除任何貸款人在第9.12條下的義務。第9.04節抵銷的分享。每一貸款人同意，如果它通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，收到就其作出的任何貸款或持有的任何票據的到期本金和利息總額的付款，以及任何信用證債務的支付，該比例高於任何其他貸款人就該另一人作出或持有的任何貸款、票據和信用證債務的到期本金和利息總額的比例
77貸款人，除本協議另有明確規定外，收到按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人所作貸款或本票和信用證債務的參與，並應根據需要進行其他調整，以便貸款人就所作貸款或所作或持有的本票和信用證債務支付的所有本金和利息應由貸款人按比例分擔；但本條並不減損任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利，以清償任何借款人的債務，但本條所規定的債務除外。第9.05節修訂和豁免。本協議或本附註的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的且由貸款當事人和所需貸款人(如果行政代理、Swingline貸款人或任何發行貸款人的權利或義務因此而受到影響時，由行政代理、Swingline貸款人或該等發行貸款人(視情況而定)簽署)；但該等修訂或豁免不得：(A)除非由每名受其不利影響的貸款人簽署，否則不得(I)延長或增加任何貸款人的承諾，或使任何貸款人承擔任何額外義務(須理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或強制性減少承諾，不構成增加任何貸款人的承諾，而增加任何貸款人在任何時間有效的任何承諾的可用部分，亦不構成增加該等承諾)，(Ii)降低任何貸款的本金或利率(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或任何信用證或其利息的償還金額或本合同項下的任何費用，(Iii)推遲任何貸款利息的支付日期或任何信用證或其利息的償還金額或根據本合同或因任何預定減少或終止任何承諾或(除第III條明確規定的外)任何信用證的任何費用，(Iv)推遲或更改任何貸款本金的預定付款日期，(V)更改本條款的任何規定，以改變第2.04(B)節所要求的貸款的按比例供資、第2.09(B)、2.11(A)或9.04節所要求的付款比例分擔或第2.08(A)或(Vi)節所要求的按比例減少承諾的比例；或(Vi)改變貸款的貨幣、信用證的簽發或貸款文件下的付款。或增加額外的借款人，或(B)除非每個貸款人簽字，否則(I)更改所需貸款人的定義或本第9.05節或第9.06(A)節，或(Ii)解除擔保人在擔保項下的義務。第9.06節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方不得在未經所有貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，除非任何此類轉讓是由於完成根據本協議第6.07條允許的合併或合併而產生的。(B)參與度。任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他金融機構或特殊目的融資工具(每個“參與者”)授予參與其承諾和/或其任何或全部貸款和信用證債務的利息。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，處理與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的事項。任何貸款人可根據其授予這種參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下貸款當事人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准任何
78修改、修改或放棄本協議的任何條款；但該參與協議可規定，該貸款人將不同意對本協議的任何修改、修正或豁免，該修改、修訂或豁免將(I)延長適用的終止日期、降低利率或延長該參與者參與的任何貸款或信用證責任的本金、利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時的有效金額(應理解，放棄任何違約或強制減少承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意即可增加任何承諾或貸款或信用證責任)或(Ii)允許任何貸款方在未經參與者同意的情況下轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，但因完成根據本協議第6.07條允許的合併或合併而產生的任何此類轉讓除外。每一借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與者應有權享有第二條關於其參與權益的利益，其程度與其作為貸款人一樣，但受相同限制的限制，任何參與者在任何情況下均無權獲得任何根據第二條應支付的金額，其數額不得超過授予該參與者的參與權益的出借人如果該出借人沒有出售該參與權益本應有權獲得的金額。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受託代理人，保存一份登記冊(僅為税務目的)，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定貸款中的權益或貸款文件下的其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(C)一般任務。任何貸款人可隨時向一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人)轉讓其在本協議和票據項下關於其貸款和承諾的全部或按比例部分(相當於初始金額不少於5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大整數倍)的權利和義務，如果仍存在，則該受讓人應根據實質形式為附件C的受讓人和受讓人在徵得借款人同意的情況下承擔該等權利和義務，行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人同意的，不得被無理扣留或拖延；但如果受讓人是該轉讓方貸款人的核準基金或附屬機構，或在緊接轉讓之前是貸款人，則不需要借款人或行政代理的同意；此外，如果在轉讓時借款人已發生違約或違約事件並仍在繼續，則不需要適用借款人的這種同意；此外，除非事先沒有聯合牽頭安排人的書面同意，否則不得在生效日期之前進行轉讓；此外，本協議第2.12、2.16、2.17和9.03節的規定應有利於轉讓人在轉讓人作為貸款人時發放的任何貸款、簽發的任何信用證或採取的任何其他行動。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人支付相當於該轉讓人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的貸款方，並應享有該承擔文書中所規定的具有承諾(如有)的貸款人的所有權利和義務，轉讓人應被免除
79在相應程度上履行其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人、行政代理人和適用的借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的票據。就任何此類轉讓而言，轉讓人應向行政代理人支付處理此種轉讓的行政管理費，數額為3,500美元；但行政代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除行政管理費。受讓人應在轉讓生效之日或之前，按照第2.17(E)節的規定，向借款人提交關於免除或扣繳任何美國税款的證明和行政代理證明。(D)分配給聯邦儲備銀行。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議及其附註項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)註冊。每一借款人特此指定行政代理作為每一借款人的代理人，僅為本第9.06(E)節的目的：(I)保存一份登記冊(“登記冊”)，行政代理人將不時在該登記冊上記錄每一貸款人的承諾、每一貸款人所發放的貸款以及每筆償還每一貸款人貸款的本金，以及(Ii)保留一份根據本節交付行政代理人的每份轉讓與承擔協議的副本。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，並不影響每名借款人對該等貸款的責任。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和其他貸款人應將其名下的貸款和證明貸款的票據登記為本協議所有目的的所有人，即使通知或本協議中任何相反的規定也是如此。對於任何貸款人而言，轉讓或以其他方式轉讓該貸款人的承諾以及根據本協議作出的任何貸款和簽發的任何票據的本金權利和利息，在這種轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上之前不應生效，並且，除第9.06(E)節規定的範圍外，在其他方面符合第9.06節的規定，並且在記錄之前，就該承諾、貸款和票據而欠轉讓貸款人的所有款項仍應是欠轉讓貸款人的。對貸款人的全部或部分任何承諾、貸款和票據的轉讓或以其他方式轉讓的登記，只有在行政代理接受妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議並支付第9.06(C)節所述管理費的情況下，才應由行政代理記錄在登記冊上。登記冊應可供每一借款人、Swingline出借人和每一發行出借人在合理的事先通知後隨時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。借款人不得根據第2.08(B)節取代任何貸款人，除非就該貸款人持有的任何票據而言，第9.06(C)節和第9.06(E)節的要求已得到滿足。第9.07節適用法律；服從管轄權。本協議、每張票據和每份信用證應受紐約州國內法律的管轄和解釋。每一貸款方特此接受美國紐約南區地區法院和任何紐約州法院的專屬管轄權，在每一種情況下，均適用於因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有法律程序。每一借款方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄它現在或以後可能對任何地點進行的任何反對
80向該法院提起此類訴訟，並聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在一個不方便的法院提起的。第9.08節對應方；整合；有效性。本協議自生效之日起生效。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。在生效日期及之後，本協議、其他貸款文件和費用函構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關而簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形式。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第9.09節公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎與適用的報告實體及其合併子公司最近提交給貸款人的經審計的合併財務報表一致(擔保人的獨立公共會計師同意的變更除外)；條件是，如果適用的報告實體通知行政代理，適用的報告實體希望修改第六條中的任何公約，以消除GAAP的任何變化對該公約的運作的影響(或者如果行政代理通知適用的報告實體，所需的貸款人希望為此目的修改第六條)，則適用的報告
81實體遵守此類公約的情況應根據在GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回此類通知或以適用的報告實體和所需貸款人滿意的方式對此類公約進行修訂。第9.10節用法。下列解釋和使用規則應適用於本協議以及受本協議管轄或在本協議中提及的任何文書或協議。(A)本協議中定義的所有術語在用於本協議管轄或本協議提及的任何文書以及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。(B)在本協議或本協議管轄的任何文書或協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議或該文書或協議(如適用)的全部，而不是指本協議或其中的任何特定規定或部分。(C)除文意另有所指外，本協定中對“條款”、“節”、“證物”、“附表”或其他分節或附件的提及，應解釋為指本協議的一條、節或其他分節，或本協議的證物、附表或其他附件；除文意另有所指外，在本協議管轄或提及的任何文書或協議中，凡提及“條款”、“章節”、“證物”、“附表”或其他分節或附件，應解釋為指該文書或協議的條款、章節或其他分節、或證物、附表或其他附件。(D)本協定所載定義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。“包括”一詞應解釋為與“包括但不限於”一詞具有相同的含義。(E)除文意另有所指外，本協議所載或本協議所管限或所指的任何協議、文書、法規或文件的任何定義或提及，應解釋為(I)指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、法規或文件(但須受本協議或本協議所管限或所指的任何協議或文書所載有關修訂、補充或修改的任何限制所規限)，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規而言)通過繼承可比的繼承性法規，以及(Ii)包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及。凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人及經批准的受讓人。(F)除文意另有所指外，凡任何陳述被非自然人“盡其所知”或“為其所知”(或類似用語)所限定，意在表明該人的高級管理人員在作出該陳述之前已進行商業上合理的查詢和調查，而該人的高級管理人員(包括有限責任公司的經理和合夥企業的普通合夥人)目前均不知道該陳述的不準確之處。(G)除另有指明外，此處所有對時間的提述，均構成對北卡羅來納州夏洛特時間的提述。
82第9.11節放棄陪審團審判。貸款各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。第9.12節保密。每一貸款人同意按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，持有根據本協定要求獲得的所有非公開信息；但本條例並不阻止任何貸款人披露下列資料：(I)向任何其他貸款人或任何代理人披露；(Ii)在合理地附帶於管理貸款和信用證債務的情況下向任何其他人披露；(Iii)在任何法院或行政機構的命令下；(Iv)在任何評級機構、監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內；(V)由於本協議禁止的任何代理人或任何貸款人的披露以外的公開披露，(Vi)與任何代理人、任何貸款人或其各自的附屬公司或關聯公司可能參與的任何訴訟有關，(Vii)在與行使本協議項下的任何補救措施有關的必要範圍內，(Viii)向該代理人或任何代理人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、服務提供商和代理人，包括法律顧問和獨立審計師(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ix)經公司同意，(X)向Gold Sheet和其他類似的銀行行業出版物提供此類信息，此類信息僅包括此類出版物中通常可找到的交易條款和其他信息，以及(Xi)在與本節中包含的條款基本相似的情況下，向任何實際或擬議的參與者或受讓人或任何證券化的任何實際或潛在對手方(或其顧問)提供此類信息，與貸款方在本合同項下的義務有關的互換或衍生交易。儘管有上述規定，任何代理人、任何貸款人或Davis Polk&Wardwell LLP均可在本協議規定的交易結束後，以“墓碑”形式或其他僅限於描述貸款方或其附屬公司的名稱以及此類交易的金額、類型和結束日期的新聞稿的形式，在金融和其他報刊、主頁或類似位置散發促銷材料和廣告，以便在互聯網或萬維網上傳播信息。第9.13節《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(以下定義)和《受益所有權條例》和行政代理(為其自身而非代表任何貸款機構)約束的每一貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法》)和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別每一借款人和擔保人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如適用)的其他信息，根據《愛國者法案》確定每一貸款方的身份，並在該貸款方是《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，確定《實益所有權條例》。第9.14節無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其各自的關聯方和/或其各自的股東(僅就本款而言統稱為“借款方”)的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與任何借款方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任(任何默示的誠信義務除外)。出借方承認並同意：(A)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方之間的公平商業交易，
83一方面，貸款各方，以及(B)與此相關並由此導致的過程中，(I)沒有任何貸款方就本協議擬進行的交易(或對此行使權利或補救措施)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款方建議)承擔以借款方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向任何借款方提供諮詢意見)或對任何借款方的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Ii)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為任何借款方的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何借款方負有受託責任或類似責任。第9.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.16節生存。第2.12條、第2.16條、第2.17條和第9.03條適用於每個代理人和每個貸款人的利益，在最後終止日期仍然有效。第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。
84第9.18節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.19節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.20節NEC指定借款人。(A)指定。本公司可隨時通知行政代理，本公司有意將NEC指定為本協議的“指定借款人”。(B)條件。就本協議而言，NEC應成為“指定借款人”，因此，在下列各項條件均已滿足之日(該指定生效之日，即“NEC指定借款人生效日期”)，NEC應享有借款人在本協議項下的所有權利和義務：(I)指定協議。行政代理應已收到由NEC和公司正式簽署的指定協議。(Ii)附註。在NEC指定的借款人生效日期或之前，行政代理應已收到根據第2.05節要求交付票據的每個貸款人賬户的正式籤立票據。(Iii)高級船員證書。行政代理應已收到由NEC的任何授權官員代表NEC簽署的註明NEC指定借款人生效日期的證書，聲明：(A)在NEC指定借款人生效日期，以及在NEC指定借款人生效日期作出或簽發的貸款和信用證生效後，不會發生違約並持續存在，以及(B)貸款文件中包含的NEC的陳述和擔保在NEC指定借款人生效日期及截至NEC指定借款人生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早日期是真實和正確的。(Iv)祕書證書。在NEC指定借款人生效日期，行政代理應已收到(I)國務大臣(或同等機構)截至最近日期的公司成立管轄權證書，證明NEC的良好信譽；(Ii)NEC祕書或助理部長的證書，日期為NEC指定借款人生效日期，並證明(A)附件是(X)經NEC公司司法管轄權國務大臣(或同等機構)認證的NEC公司章程和(Y)NEC章程的真實、正確和完整的副本；(B)如NEC並無解散或針對NEC進行清盤程序，(C)附上NEC董事會通過的授權籤立、交付及履行NEC為其中一方的貸款文件以及與該等文件相關的其他文件的真實、正確及完整的副本，該等決議並未修訂，並於該證書的日期完全有效；及(D)NEC的每名高級職員在籤立NEC為其中一方的貸款文件或與該證書或相關文件相關交付的任何其他文件時的任職情況及簽署式樣。
85(V)大律師的意見。在NEC指定借款人生效日期，行政代理應已從NEC律師處收到致行政代理和每個貸款人的意見，註明NEC指定借款人生效日期。(Vi)異議。所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准(如果有)授權與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的本協議項下借款，應已獲得並保持完全效力和效力，在每一種情況下，任何主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或根據行政代理的合理判斷，在此類交易完成後施加實質性不利條件；但本公司選擇第2.19條或第2.08(F)條所規定的增加承諾或任何昇華，或延長第2.08(D)條所規定的終止日期，在本公司作出任何此類選擇之前，無需獲得或提供任何該等批准。(Vii)律師費。行政代理應已從公司收到第9.03節所述Davis Polk&Wardwell LLP費用和開支的全額付款，這些費用和開支在NEC指定借款人生效日期之前一個工作日開具發票。(Viii)瞭解你的客户。行政代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和有關NEC《受益所有權條例》的證明，前提是NEC在每種情況下都有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，這是以書面形式提出的合理要求。(C)在滿足以上(B)款規定的條件後，NEC應立即成為本協議的“指定借款人”，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利和義務。行政代理應立即將本公司的通知通知各貸款人，通知本公司尚未作出的指定。(D)終止。在全額償付與NEC有關的所有債務並全額履行NEC在本協議下的所有其他義務，以及NEC的昇華降至零後，只要行政代理向貸款人發出表明這一點的通知(該通知應在收到公司的請求後立即發出)，則在NEC的請求下，沒有關於NEC的未償還借款通知，(X)NEC作為“指定借款人”的地位應立即終止，NEC將不再具有本協議項下借款人的權利和義務，並且(Y)貸款人不再有義務向NEC或為其賬户發放任何貸款或簽發任何信用證。第9.21節其他指定借款人。(A)指定。本公司可隨時通知行政代理，本公司打算為本協議的目的指定預先批准的指定借款人(NEC除外)為“指定借款人”(各自為“其他指定借款人”)。(B)條件。就本協議而言，適用的預先批准的指定借款人應成為“指定借款人”，並在下列各項條件均已滿足之日(該指定生效之日，(I)關於PPL EU，“PPL EU指定借款人”)享有借款人在本協議項下的所有權利和義務
86借款人生效日期“，(Ii)就KU而言，為”KU指定借款人生效日期“，及(Iii)就LGE而言，為”LGE指定借款人生效日期“)：(I)指定協議。行政代理應已收到由適用的預先批准的指定借款人和公司正式簽署的指定協議。(Ii)附註。在適用的指定借款人生效日期或之前，行政代理應已收到根據第2.05節要求交付票據的每個貸款人賬户的正式籤立票據。(Iii)高級船員證書。行政代理應已收到由該預先批准的指定借款人的任何授權人員代表該預先批准的指定借款人簽署的註明適用的指定借款人生效日期的證書，聲明：(A)在適用的指定借款人生效日期，以及在該適用的指定借款人生效日期作出或簽發的貸款和信用證生效後，不會發生違約並繼續發生，以及(B)貸款文件中包含的該預先批准的指定借款人的陳述和擔保在適用的指定借款人生效日期當日和截至該日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的。(Iv)祕書證書。在適用的指定借款人生效日期，行政代理應已收到(I)截至最近日期的公司成立司法管轄區國務大臣(或同等機構)的證書，證明該預先批准的指定借款人的良好信譽；(Ii)該預先批准的指定借款人的祕書或助理祕書的證書，註明適用的指定借款人的生效日期，並證明(A)所附的是真實的，(X)經國務大臣(或同等機構)核證的該預先核準的指定借款人的公司章程，以及(Y)該預先核準的指定借款人的章程，(B)關於該預先核準的指定借款人並無解散或針對該借款人進行的解散或清盤程序，(C)附件是該預先核準的指定借款人的董事會通過的授權籤立的決議的真實、正確及完整的副本，(D)有關該預先核準的指定借款人籤立該預先核準的指定借款人為其中一方的貸款文件或與該等文件或相關交付的任何其他文件的在職情況及簽署式樣，以及(D)該預先核準的指定借款人籤立該預先核準的指定借款人為其中一方的貸款文件或就該等文件或相關事宜交付的任何其他文件的交付及履行情況，以及(D)該預先核準的指定借款人籤立該預先核準的指定借款人為其中一方的貸款文件的每名高級職員的職務及簽署式樣。(V)大律師的意見。在適用的指定借款人生效日期，行政代理應已從該預先批准的指定借款人的律師那裏收到致行政代理和每個貸款人的意見，並註明適用的指定借款人生效日期。(Vi)異議。所有必要的政府(國內或國外)、監管和第三方批准(如果有)授權與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的本協議項下借款，應已獲得並保持完全效力和效力，在每種情況下，任何主管當局均未採取任何可能限制或阻止此類交易的行動，或在合理判斷下強加任何行動
根據行政代理的第87條，在完成該等交易時，有重大不利的條件；但在本公司作出任何該等選擇之前，本公司如第2.19條或第2.08(F)條所述選擇增加承諾或第2.08(F)條所預期的任何昇華或延長第2.08(D)條所預期的終止日期，均無須取得或提供任何該等批准。(Vii)律師費。行政代理應已從公司收到第9.03節所述Davis Polk&Wardwell LLP費用和開支的全額付款，這些費用和開支在適用的指定借款人生效日期之前的一個工作日開具發票。(Viii)瞭解你的客户。行政代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和有關該預先核準的指定借款人的《受益所有權條例》的證明，前提是此類預先核準的指定借款人在每種情況下都有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，這是以書面形式提出的合理要求。(Ix)現有設施。貸款人賬户應計或欠下的所有本金、利息、費用和其他金額(無論當時是否到期)應已全額支付，且承諾應已終止，在每一種情況下，(X)在PPL EU是現有PPL EU信貸協議下適用的預先批准的指定借款人的情況下，(Y)如果KU是現有KU信貸協議下的適用的預先批准的指定借款人，以及(Z)LGE是適用的預先批准的指定借款人的情況下，現有的LGE信貸協議。(C)在滿足上述(B)款規定的條件後，該預先批准的指定借款人應立即成為本協議的“指定借款人”，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利和義務。行政代理應立即將本公司的通知通知各貸款人，通知本公司尚未作出的指定。(D)終止。一旦對適用的指定借款人的所有債務得到全額償付，該指定借款人在本協議項下的所有其他義務的全額履行以及對該其他指定借款人的適用昇華降至零，則只要在行政代理向貸款人發出表明此意的通知時(該通知應在收到公司的請求後立即發出)，則在該指定借款人的請求下，不存在關於該指定借款人的借款通知。(X)該指定借款人的“指定借款人”地位應立即終止，而該指定借款人將不再享有借款人在本協議項下的權利和義務；及(Y)貸款人將不再有義務向該指定借款人或為該指定借款人的賬户發放任何貸款或簽發任何信用證。(E)現有信用證。在適用的指定借款人生效日期，該另一指定借款人可通知行政代理、適用的“開證貸款人”(定義見適用的現有指定借款人信貸協議)和下文同名的相應開證貸款人，其打算展期由該開證貸款人簽發的每份已確定的“信用證”(定義見適用的現有指定借款人信貸協議)，並在適用的指定借款人生效日期展期，該開證貸款人應被視為在本協議任何一方不採取進一步行動的情況下，根據本協議第三條的條款和條件開具該信用證；條件是，緊接着每一次
88信用證被視為已簽發，(I)循環餘額總額不應超過承諾總額，以及(Ii)借款人對該其他指定借款人的循環餘額不得超過其最高限額。第9.22節現有信貸協議的修訂和重述。在簽署和交付本協議後，應對現有的信貸協議進行修改和重述，以完整理解本協議的內容。自生效日期(包括生效日期)起，(I)每一貸款人對本協議的承諾應如附錄A所述(和(A)如果該貸款人構成現有信貸協議項下的貸款人(“同意貸款人”)，則該同意貸款人在本協議項下的承諾應終止，代之以其各自在本協議項下的承諾；及(B)未列於附錄A的現有信貸協議項下的任何貸款人將不再是本協議項下的貸款人，其在本協議項下的承諾也應終止；但為免生疑問，現有信貸協議項下的貸款人應繼續有權享有現有信貸協議第9.03節的利益)，(Ii)現有信貸協議項下所有應計和未付的利息、手續費及其他欠款應已由借款人根據現有信貸協議支付，不論該等利息、手續費或其他金額是否應在此時根據現有信貸協議到期應付，(Iii)同意貸款人的承諾比率應根據附錄A所載承諾及同意貸款人的參與情況重新釐定，同意貸款人對生效日未償還的任何信用證或Swingline貸款的義務應重新分配，以反映重新確定的承諾比率，以及(Iv)每一家JLA簽發銀行應具有附錄B中規定的前置昇華。第9.23節對任何支持的合格資質作出確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
89(B)如在本第9.22節中使用的，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第9.24節連帶責任；無連帶責任。行政代理和貸款人同意，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務是若干的，而不是連帶的。借款人不對任何其他借款人的行為負責，任何借款人都不是貸款文件規定的其他借款人義務的主要債務人、擔保人或擔保人。第十條保證第10.01節保證。擔保人無條件、絕對及不可撤銷地向行政代理、每一貸款人及每一發行貸款人擔保本公司到期時(不論是在指定期限、提速或其他情況下)全額及準時償付本公司的債務，猶如其為主要債務人一樣。如果本公司未能在到期時按時支付其所欠的任何債務，擔保人同意其將應要求立即按照相關貸款文件中規定的地點和方式支付未如此支付的款項。儘管有上述規定，擔保人個人對其義務的責任，包括根據本擔保支付的任何款項，應限制在不會使擔保人的義務在破產法或任何適用的州法律的任何類似規定下被撤銷的最高金額。本保證是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。為免生疑問，本擔保只適用於本公司的債務，不適用於任何指定借款人的任何債務。第10.02條無條件保證。擔保人在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的前提下，不得免除、解除或以其他方式影響：(A)任何義務的數額或目的、付款或履行的時間、方式、方法或地點的任何變化，或因法律實施或其他原因對公司或任何其他人在任何貸款文件下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；
90(B)任何貸款文件或任何債務的任何修改、延期、續期、修訂或補充，或任何額外貸款文件的籤立或交付；。(C)公司或任何其他人在貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何免除、減值、不完善或無效；。(D)本公司或任何其他人士或其任何附屬公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響本公司或任何其他人士或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本公司或任何其他人士在任何貸款文件下的任何義務(包括任何義務)；(E)擔保人或公司可能在任何時間針對任何人(包括行政代理人、貸款人及發出貸款的貸款人)而享有的任何申索、抵銷、抗辯、反申索、扣留或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷、抗辯、抗辯或其他權利是否與貸款文件或任何無關的交易有關；但本條例並不阻止任何該等申索或抗辯以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；(F)因任何義務或任何貸款文件、任何旨在禁止公司或任何其他人支付任何義務或規定的適用法律或法規的任何規定，或公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何義務或規定，而與公司或任何其他人有關或針對公司或任何其他人的任何無效、次要、無效或不可強制執行；(G)行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人未能主張任何索賠或要求，或未能行使或執行任何貸款文件規定下的任何權利或補救措施，或未能主張任何貸款文件下的任何違反或違約或任何違反義務的行為；或(H)公司、任何貸款文件的任何其他一方或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條款(H)的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抗辯擔保人在本條款下的任何義務。第10.03條只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復。擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，直至本公司的所有債務得到全額償付，對本公司的所有承諾均已終止，為本公司賬户簽發的所有信用證均已到期、全額償還或以現金作抵押。如果在公司破產、破產或重組或其他情況下，任何此類債務的任何付款在任何時間被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人應恢復本協議項下的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。第10.04條擔保人的豁免權。擔保人不可撤銷地放棄(A)接受本保函、提示、要求履行、及時、勤勉、不履行、違約、加速、抗辯或退票的通知和本協議未規定的任何通知，(B)任何人在任何時候對公司或任何其他人採取任何行動的任何要求，(C)任何撤銷本擔保的權利，以及(D)基於任何抵銷、補償、反索賠、扣留或其他任何性質的針對或與義務有關的權利的任何抗辯。第10.05節代位求償權。在就公司的任何債務付款時，保證人應代位受款人對公司的下列權利
但擔保人須同意，在所有該等債務已全額清償、所有承諾已終止及所有信用證已到期、已全額償還或以現金作抵押之前，擔保人不會因向本公司代位或向該等債務的任何其他擔保人作出出資而對本公司行使任何與該等債務有關的權利。第10.06節停止加速。如果本公司因任何原因(包括但不限於因本公司破產或接管或其他原因)而暫停、禁止或阻止本公司加快償還任何債務的時間，則根據任何貸款文件的條款，本公司的所有債務均須由擔保人應行政代理的要求立即支付。第10.07節持續保證。本條款X中規定的擔保是一種持續擔保，對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應可由每個持有人不時強制執行公司的義務(包括但不限於行政代理、出借人和發行出借人，每個人都是“被保證人”)。如果任何擔保方在該義務中的全部或部分權益被轉讓或以其他方式轉讓，則轉讓方在適用於該轉讓義務的範圍內的權利應自動隨該義務一起轉讓；在不限制前述規定的情況下，如果任何擔保方轉讓或以其他方式轉讓其在該義務中的全部或部分權益或其在任何貸款文件下的任何權利或義務，則公司的任何義務應是並仍是有權享受本擔保利益的義務。第10.08節公司拖欠款項。在本公司任何債務下的任何違約發生時及持續期間，如有任何款項須由本公司支付或代本公司支付予擔保人，則該筆款項應以信託形式持有，為每一貸款人、每一發債貸款人及行政代理的利益而持有，並應立即支付予行政代理，以便在到期及應付時記入貸方並用於本公司的債務。第10.09條須予告知的責任。擔保人同意貸款人無義務告知擔保人有關公司財務狀況的信息，擔保人特此承擔將公司財務狀況告知自己的責任。[後續簽名頁]
附錄A1 2026初始承諾貸款人紐約分行$37,053,571.43總計$37,053,571.43 2027初始承諾貸款人承諾富國銀行全國協會$77,901,785.72摩根大通銀行，N.A.$77,901,785.72巴克萊銀行$77,901,785.72巴克萊銀行$77,901,785.72巴克萊銀行$77,901,785.71 Mizuho Bank，Ltd.$77,901,785.71蒙特利爾銀行芝加哥分行$61,383,928.57加拿大帝國商業銀行紐約分行$61,383,928.57高盛美國銀行$61,383,928.57高盛美國銀行$61,383,957$6383,957加拿大皇家銀行$61,383,928.57豐業銀行$61,383,928.57誠實的銀行$61,383,928.57美國銀行全國協會$61,383,928.57紐約梅隆銀行$37,053,571.43 TD銀行，N.A.$37,053,571.43賓夕法尼亞第一國民銀行$37,053,571.43亨廷頓國家銀行$37,053,571.43總計1,212,946,428.57
附錄A2 2026 PPL銀行紐約分行貸款承諾總額19,267,857.14總額19,267,857.14 2027 PPL歐盟承諾貸款人承諾富國銀行全國協會$40,508,928.56摩根大通銀行，N.A.$40,508,928.57巴克萊銀行$40,508,928.57巴克萊銀行$40,508,928.57瑞穗銀行$40,508,928.57瑞穗銀行紐約分行$31,919,642.86加拿大帝國商業銀行紐約分行$31,919,642.86瑞士信貸銀行紐約分行$31,919,642.86高盛銀行美國分行$31,919,642.86$31,919,642.86美國全國銀行協會$31,919,642.86加拿大皇家銀行$31,919,642.86豐業銀行$31,919,642.86誠實的銀行$31,919,642.86美國銀行全國協會$31,919,642.86紐約梅隆銀行$19,267,857.14 TD銀行，N.A.$19,267,857.14賓夕法尼亞第一國民銀行$19,267,857.14亨廷頓國家銀行$19,267,857.14總計630,732,142.86美元
附錄A3 2026 KU承諾額$11,857,142.86合計11,857,142.86 2027 KU承諾額貸款人承諾額富國銀行全國協會$24,928,571.44摩根大通銀行，N.A.$24,928,571.43巴克萊銀行$24,928,571.43巴克萊銀行$24,928,571.43瑞穗銀行有限公司$24,928,571.43蒙特利爾銀行芝加哥分行19,642,857.14加拿大帝國商業銀行紐約分行$19,642,857.14瑞士信貸銀行紐約分行$19,642,857.14高盛銀行美國分行$19,642,857.14$19,642,857.1419,642,857.14美國全國銀行協會$19,642,857.14加拿大皇家銀行$19,642,857.14豐業銀行銀行$19,642,857.14真實銀行$19,642,857.14美國銀行全國協會$19,642,857.14紐約梅隆銀行$11,857,142.86 TD銀行，N.A.$11,857,142.86賓夕法尼亞第一國家銀行$11,857,142.86亨廷頓國家銀行$11,857,142.86總計$388,142,857.14
附錄A4 2026 LGE承諾額合計14,821,428.57美元2027 LGE承諾額Wells Fargo銀行，National Association$31,160,714.28 JPMorgan Chase Bank，N.A.$31,160,714.28巴克萊銀行$31,160,714.28巴克萊銀行$31,160,714.29 Mizuho Bank，Ltd.$31,160,714.29 Mizuho Bank，Ltd.$31,160,714.29蒙特利爾銀行芝加哥分行$24,553,571.43加拿大帝國商業銀行紐約分行$24,553,571.43$24,553,571.43高盛美國銀行$24,553,571.43$24,553,571.43加拿大皇家銀行$24,553,571.43豐業銀行$24,553,571.43誠實的銀行$24,553,571.43美國銀行全國協會$24,553,571.43紐約梅隆銀行$14,821,428.57 TD銀行，N.A.$14,821,428.57賓夕法尼亞第一國民銀行$14,821,428.57亨廷頓國家銀行$14,821,428.57總計485,178,571.43美元
附錄B1首期發行提升JLA發行銀行提升全國協會富國銀行$30,000,000 JPMorgan Chase Bank，N.A.$3,000,000,000美國銀行，N.A.$30,000,000巴克萊銀行PLC$30,000,000瑞穗銀行有限公司$30,000,000總計$150,000,000
附錄B2 PPL EU FOREING將JLA發行銀行提升為富國銀行，國民協會$30,000,000 JPMorgan Chase Bank，N.A.$30,000,000美國銀行，N.A.$30,000,000巴克萊銀行PLC$30,000,000瑞穗銀行有限公司$30,000,000總計$150,000,000
附錄B3 KU FOREING昇華JLA發行銀行昇華全國協會富國銀行$40,000,000摩根大通銀行N.A.$40,000,000美國銀行，N.A.$40,000,000巴克萊銀行PLC$40,000,000瑞穗銀行有限公司$40,000,000總計$200,000,000
附錄B4 LGE FOREFING昇華JLA發行銀行昇華全國協會富國銀行$50,000,000摩根大通銀行N.A.$50,000,000美國銀行，N.A.$50,000,000巴克萊銀行PLC$50,000,000瑞穗銀行有限公司$50,000,000總計$250,000,000
附表5.15材料子公司名稱組織LG&E和KU Energy LLC肯塔基州PPL電力公用事業公司賓夕法尼亞州
附表9.20預先批准的指定借款人名稱組織的司法管轄區納拉甘西特電氣公司羅德島PPL電力公司賓夕法尼亞州肯塔基州公用事業公司肯塔基州和弗吉尼亞州路易斯維爾天然氣和電力公司肯塔基州