依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266465

招股章程副刊第12號

(截至2022年8月8日的招股説明書)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A類普通股

本招股説明書補充日期為2022年8月8日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格(第333-266465號)註冊説明書的一部分，經該表格的生效修正案1修訂，並於2023年3月30日生效。茲提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的信息，這些信息包含在(I)我們於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“當前報告”)的第3.02項以及(Ii)我們於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前報告和季度報告的相關項目附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)或他們的許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.A類普通股。我們將不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“ACDC”和“ACDCW”。我們的A類普通股和認股權證最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2023年5月11日，分別為每股10.49美元和每權證0.0201美元。

投資A類普通股是有風險的。請參閲“風險因素從招股説明書第36頁開始，從2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第20頁開始，閲讀有關您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年5月12日。

當前報告

第3.02項股權證券的未登記銷售。

自美國特拉華州的ProFrac Holding Corp.(“公司”)首次公開發行以來，根據ProFrac Holdings，LLC，德克薩斯州的有限責任公司(“ProFrac LLC”)的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“ProFrac LLC協議”)和第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，ProFrac LLC的某些成員有權(“贖回權”)使ProFrac LLC贖回每個成員在ProFrac LLC(“ProFrac LLC單位”)中的全部或部分單位，連同交回相同數目的本公司B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)、等值股份A類普通股每股面值0.01美元(“A類普通股”)，或在本公司審計委員會選出時按有限責任協議規定的現金。

根據根據有限責任公司協議遞交的贖回通知，所有合資格的ProFrac LLC單位持有人(“贖回成員”)對其所有ProFrac LLC單位行使贖回權利，相當於合共104,195,938個ProFrac LLC單位(統稱為“贖回單位”)，連同相同數目的B類普通股股份(“贖回”)的交還及交付。贖回成員包括公司控股股東丹·威爾克斯和法里斯·威爾克斯擁有或與其有關聯的實體，以及公司執行主席馬特·威爾克斯、公司首席執行官拉德·威爾克斯的關聯實體和公司董事會成員科伊·蘭德爾。

2023年4月7日，根據有限責任公司協議，本公司向ProFrac LLC及贖回成員發出書面通知，列明本公司選擇行使其直接購買權利，並從贖回成員手中收購贖回單位(連同交出及交付相同數目的B類普通股)。

本公司將向贖回成員發行合共104,195,938股A類普通股(“新A類股”)，以取得贖回單位。101,133,202股新A股預計將於2023年4月10日左右發行，其餘3,062,736股新A股預計將於2023年4月13日左右發行。新A類股將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節獲得豁免註冊而發行，並以此類發行不涉及公開發行為基礎。退還的B類普通股將被註銷，在贖回生效後，B類普通股將不再繼續發行和流通。

贖回可能會對本公司產生税務影響，包括但不限於，提高本公司的實際税率，以及產生本公司與其中所列TRA持有人和代理人之間於2022年5月17日訂立的應收税款協議(“應收税款協議”)下的責任。讀者請參閲該公司於2023年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，瞭解有關應收税款協議及其潛在影響和風險的更多信息。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2023年3月31日的季度

或

的過渡期[]至[]

委託公文編號：001-41388

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(254)776-3722

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☑是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☑否

截至2023年5月8日，註冊人擁有158,996,801股A類普通股流通股。

目錄

2

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下方面的期望：

這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“預算”、“追求”、“目標，“尋求”、“客觀的”或類似的表達，是對與歷史事件無關的未來事件或趨勢的預測或指示。

本季度報告中的前瞻性陳述僅指截至本季度報告發布之日或本文規定的其他日期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，並提醒您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

3

我們的前瞻性陳述僅在發出之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陳述的義務。我們所有的前瞻性信息都涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)第1A項所指出的任何風險因素的時間。

4

第一部分

項目1.財務報表

ProFrac Holding Corp.

簡明綜合資產負債表

(單位：百萬，每股除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

ProFrac Holding Corp.

簡明綜合業務報表

(單位：百萬，每股除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

ProFrac Holding Corp.

簡明綜合全面收益表

(單位：百萬)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

ProFrac Holding Corp.

簡明綜合權益變動表

(單位：百萬)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

ProFrac Holding Corp.

現金流量表簡明合併報表

(單位：百萬)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

9

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

注1.業務説明和列報依據

業務説明

ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。

陳述的基礎

2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了首次公開募股和公司重組，成為ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)的管理成員。本文中在2022年5月17日之前提交的未經審計的簡明綜合財務報表由ProFrac LLC及其子公司(“前身”)的賬目組成。本文在2022年5月17日之後提交的未經審計的簡明綜合財務報表包括ProFrac Corp.及其全資擁有、由其或其為主要受益人的可變利益實體(VIE)控制的子公司的賬目。在未經審計的簡明合併財務報表的這些附註中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC統稱為“我們”、“我們的”或“我們”。

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。我們相信，本文中的陳述和披露足以使信息不具誤導性。未經審計的簡明綜合財務報表反映了中期公允報表的所有調整(包括正常經常性調整)。臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。未經審核簡明綜合財務報表應與本公司年報第8項“財務報表及補充數據”所載經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。

在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

受限現金

現金、現金等價物和限制性現金在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：

可贖回的非控股權益

與我們可贖回的非控股權益的價值相關的活動如下：

10

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

風險集中

我們的業務活動集中在美國油田服務行業的完井服務部門。這些服務的市場是週期性的，我們取決於我們的客户是否願意為在美國勘探、開發和生產石油和天然氣而進行運營和資本支出。我們客户從事這些活動的意願在很大程度上取決於當時的行業狀況，而行業狀況主要受當前和預期的石油和天然氣價格的影響。從歷史上看，大宗商品價格較低的環境導致我們的客户大幅減少了他們的水力壓裂活動，以及他們願意為這些服務支付的價格。在此期間，這些客户行為對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了重大不利影響。

將採用新的會計準則

截至2023年3月31日止三個月期間，並無發佈或生效的新會計聲明對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生或預期會產生重大影響。

注2.收購

於2023年1月3日，我們收購了Producers Service Holdings LLC(“Producers”)100%的已發行及未償還會員權益，Producers Service Holdings LLC(“Producers”)是一家為阿巴拉契亞和中大陸地區提供壓力泵服務的員工所有，總收購代價為3,650萬美元，其中包括(I)A類普通股，按收購日期收盤價21.40美元計算，A類普通股價值1,290萬美元；(Ii)現金代價140萬美元；(Iii)與我們初步計算營運資金調整相關的估計應付金額830萬美元；以及(Iv)我們現有投資1,390萬美元。在整個2023年第一季度，我們整合了生產商的運營。因此，我們將所有刺激服務資產作為一個組進行跟蹤，因此在收購後單獨報告生產商的收入或税前收益是不可行的。

於2023年2月24日，我們收購了(I)Performance Proppants，LLC，(Ii)Red River Land Holdings，LLC，(Iii)Performance Royalty，LLC，(Iv)Performance Proppants International，LLC，及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益，總購買代價為4.648億美元，其中包括(I)A類普通股，按收購日期收盤價19.67美元計算，價值620萬美元；(Ii)現金代價4.544億美元；和(3)結清先前存在的420萬美元應收款。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與Performance Proppants收購相關的2270萬美元的收入和740萬美元的税前收入。

我們將這些收購計入了業務合併。下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的預計收入和淨收入，就像我們2022年和2023年的收購發生在2022年1月1日一樣。這些未經審計的備考金額不一定表明在所列期間或今後可能取得的實際成果。

11

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

下表是我們根據收購日的公允價值將生產者和業績支撐劑的總購買對價初步分配給收購的可識別資產和承擔的負債：

我們使用成本法對收購的財產、廠房和設備進行估值。這一辦法調整了有關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數。此外，對具有可比市場數據的資產使用了市場方法估值技術。在Performance Proppants物業、廠房和設備估值中，採用收益法計算的礦產儲量價值為2.483億美元，這是根據資產在其經濟壽命內將產生的未來現金流的價值來預測的。與Performance Proppants收購相關的無形資產代表客户關係，公允價值是使用有和沒有的方法確定的，這是一種收入法，考慮了重建客户基礎所需的時間。

分配給商譽的數額可歸因於有組織的工作人員和潛在或預期的協同作用。對生產者和性能支撐劑的商譽分別在刺激服務和支撐劑生產部門確認。我們估計，幾乎所有的商譽都可以在所得税中扣除。

上表所列金額是關於應計項目和營運資本調整的初步金額，幷包括根據編制這些未經審計的簡明合併財務報表時可獲得的信息使用的估計數。我們認為所使用的估計數是合理的；但是，隨着獲得更多信息，估計數可能會發生變化。

注3.庫存

庫存由以下部分組成：

12

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

附註4.財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備，淨額由以下部分組成：

附註5.應計費用

應計費用包括以下內容：

附註6.長期債務

長期債務由以下部分組成：

13

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

定期貸款安排

在截至2023年3月31日的三個月內，我們修訂了定期貸款安排，其中包括增加定期貸款安排的規模，我們在該安排下借入3.2億美元，以幫助為我們收購Performance Proppants提供資金，並用於一般企業目的。

定期貸款安排要求至少每季度支付一次，並根據超額現金流的25%至50%的百分比(如定期貸款安排中的定義)進行支付。超額現金流的適用百分比取決於截至適用會計季度最後一天的槓桿率。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們償還了1050萬美元的定期貸款安排下的未償還借款，作為最低季度還款額。

ABL信貸安排

2023年2月，我們修改了ABL信貸安排，其中包括將最高可用金額提高到4.0億美元。

截至2023年3月31日，ABL信貸安排下的最大可用金額為貸款人承諾總額4.0億美元，未償還借款2.78億美元，未償還信用證1,050萬美元，剩餘可用金額約為1.115億美元。

Flotek可轉換票據

2023年2月，Flotek的可轉換票據到期，所有1,270萬美元的本金都轉換為Flotek普通股，在我們未經審計的精簡綜合資產負債表中，這些普通股被歸類為“非控股權益”。

債務合規性

定期貸款安排和ABL信貸安排都包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。截至2023年3月31日，我們遵守了這些公約。

附註7.承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，我們是許多未決或威脅的法律行動和行政訴訟的主體或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但吾等相信，除下文所述外，最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。

U.S.Well Services Inc.和U.S.Well Services，LLC(統稱為USWS)訴哈里伯頓公司和Cimarex Energy Co.(統稱為哈里伯頓)

2021年4月，USWS向德克薩斯州西區韋科分部的美國地區法院提起了針對哈里伯頓的專利侵權訴訟。在訴訟中，USWS聲稱故意侵犯了基於哈里伯頓公司“全電動壓裂艦隊”的七項美國專利。審判原定於2023年3月進行，但已被推遲到2023年8月或更晚的日期。

2021年6月，哈里伯頓針對這些USWS專利提交了各方之間的審查請願書。2023年1月，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)做出最終書面裁決，裁定這些專利的某些權利要求無效。2023年3月，USWS對最終書面裁決提出上訴通知，宣佈其中三項專利的某些權利要求無效。其他上訴截止日期仍然開放。2022年5月，德克薩斯州西區裁定，USWS的五項專利的某些權利主張無效。

14

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

2022年5月，哈里伯頓對這起專利侵權訴訟提交了修正的答辯書，反訴稱，在這一問題上，哈里伯頓聲稱USWS的專利無效，並故意侵犯哈里伯頓基於USWS清潔船隊和傳統船隊的七項哈里伯頓美國專利。2022年6月，美國司法部對哈里伯頓的四項專利提出了各方間審查請願書。2022年12月，PTAB拒絕了針對這四項專利的當事人間審查機構。

哈里伯頓對我們的反索賠的結果不確定，最終的解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

哈里伯頓能源服務公司、哈里伯頓美國技術公司和哈里伯頓集團技術公司(統稱為哈里伯頓)訴美國韋爾服務公司(USWS)

2022年9月，哈里伯頓向德克薩斯州西區韋科分部的美國地區法院提起了兩起針對USWS的專利侵權訴訟。在第一起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的三項專利以及另外五項美國專利。在第二起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的兩項專利以及另外五項美國專利。這兩起訴訟都指控USWS和ProFrac LLC的所有機隊都存在侵權行為。這兩起訴訟定於一起進行，並將於2024年5月開庭審理。

2023年1月，USWS對這些專利侵權訴訟提交了修正的答辯書，反訴哈里伯頓在這一問題上對USWS聲稱的專利無效的宣告判決，以及基於哈里伯頓的“全電動壓裂艦隊”故意侵犯USWS的另外兩項美國專利。2023年2月，哈里伯頓提交了針對這些USWS專利的各方間審查請願書。

這些案件的結果是不確定的，最終的解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

Patterson訴FTS International Manufacturing，LLC和FTS International Services，LLC(統稱為FTS)

2015年6月24日，約書亞·帕特森向德克薩斯州厄普舒爾縣第115司法地區法院提起訴訟，其中指控FTS在2013年的一起車禍中存在疏忽。帕特森尋求100多萬美元的經濟救濟。2018年7月19日，陪審團裁定FTS賠償約1.00億美元，其中包括懲罰性賠償。2018年11月12日，初審法院將判決金額減少到約3300萬美元。FTS的保險公司提出上訴，第十二上訴法院於2020年8月26日推翻了全部判決，將案件發回重審。這起訴訟在截至2023年3月31日的三個月內達成和解。我們此前已就此事支付了我們的保險免賠額，此案的和解對我們未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。

我們估計並準備因法律程序和索賠而可能產生的潛在損失，只要這些損失是可能的，並且可以合理地估計。在作出這些估計時，我們需要作出重大判斷，而我們的最終負債最終可能與這些估計大不相同。在編制預算時，除其他因素外，我們會考慮每項法律程序和索償的進展、我們的經驗和其他人在類似法律程序和索償方面的經驗，以及法律顧問的意見和意見。與訴訟或有事項有關的法律費用在發生時計入費用。

應收税金協議

關於我們的首次公開募股，ProFrac Corp.與ProFrac LLC的某些有限責任公司權益持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定ProFrac Corp.向TRA持有人支付85%的美國聯邦、ProFrac Corp.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的州和地方所得税和特許經營税，其原因是：(I)由於ProFrac Corp.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與首次公開募股或行使贖回權(如TRA定義)或贖回權(如TRA定義)或贖回權(如TRA定義)相關的ProFrac LLC部門的全部或部分，導致税基的某些增加，以及(Ii)由於以下原因，被視為由ProFrac Corp.支付的估算利息，以及ProFrac Corp.根據TRA支付的任何款項所產生的額外計税基礎。

15

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

支付一般將在TRA下進行，因為ProFrac Corp.從TRA涵蓋的税收優惠中實現了實際的現金税收節省。然而，如果ProFrac Corp.遭遇控制權變更(根據TRA的定義)，或者TRA以其他方式提前終止，ProFrac Corp.在TRA下的S義務將加速，ProFrac Corp.將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的預期未來付款的現值。例如，如果控制權變更或其他提前終止事件發生在2023年3月31日，我們估計支付的金額可能高達2.7億美元。不能保證我們將能夠履行TRA下的義務。

當我們確定一項負債是可能的並且該金額是可以合理評估的時，我們就會根據TRA核算應付金額。截至2023年3月31日，TRA的負債為330萬美元。

注8.可變利息主體

由於我們對Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)的投資以及與Flotek Industries，Inc.的合同關係，Flotek符合VIE的定義，我們是主要受益人。因此，我們合併了Flotek的經營業績、資產和負債。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Flotek的資產分別為7,460萬美元和7,920萬美元，Flotek的負債分別為6,240萬美元和7,200萬美元，分別計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。這些金額不包括商譽，並且是在公司間抵銷之後的。Flotek的資產只能用於償還債務，Flotek的債權人對我們的資產沒有追索權。我們對Flotek的敞口通常限於我們可變權益的賬面價值。

注9.與客户簽訂合同的收入

我們相信，按經營部門(見附註14)分類我們的收入提供了必要的信息，以瞭解我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

與客户的合同餘額

我們的合同資產包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的“應收賬款”中。應收賬款包括髮票金額或我們有權根據完成的服務或交付的產品開具發票的金額。我們的流動和非流動合同負債分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他流動負債”和“其他負債”。我們的合同負債包括從客户那裏收到的與未來服務或產品交付有關的預先考慮的遞延收入，以及與我們在支撐劑生產部門的業務收購相關而確認的不利合同的場外合同負債。

遞延收入，包括截至2023年3月31日的三個月內確認的與期初合同負債中包含的金額相關的收入，對我們的未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們從Performance Proppants收購(見附註2)錄得額外的場外合同負債8,500萬美元，並記錄了與收入相關的攤銷8,100萬美元。截至2023年3月31日，我們的場外合同負債達到1.05億美元，相關的未來攤銷與收入之比預計在2023年剩餘時間為4940萬美元，2024年為4350萬美元，2025年為760萬美元。

履約義務

我們的某些支撐劑生產合同包含多項履約義務，即在未來一段時間內向客户提供最低數量的支撐劑產品。對於這些合同，交易價格按估計銷售價格分配給每個履約義務，我們在履行這些履約義務時確認收入。截至2023年3月31日，分配給未履行履約義務的交易價格總額為5.307億美元，我們預計將履行這些義務，並確認2023年剩餘時間的收入為2.027億美元，2024年為1.898億美元，2025年為8020萬美元，2026年為4350萬美元，2027年為1450萬美元。

16

ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

我們選擇了實際的權宜之計，允許排除披露未履行的激勵服務和製造合同的履約義務的價值，因為這些合同的原始合同條款為一年或更短，或者我們有權為所提供的服務開具發票。

附註10.其他營業(費用)收入，淨額

其他營業(費用)收入淨額由以下部分組成：

處置資產的損失(收益)，淨額包括超額財產、早期設備故障和其他資產處置的損益。

法律或有事項的訴訟費用和應計費用一般指訴訟中發生的法律和專業費用，以及某些供應商糾紛和訴訟事項的或有損失估計數。在截至2023年3月31日的三個月裏，這些費用是與針對哈里伯頓的專利侵權訴訟有關的訴訟費用。有關重大訴訟事項的討論，見附註7。

收購溢價調整代表與我們收購Rev Energy Holdings，LLC(“REV”)相關的或有對價的公允價值減少。

注11.所得税

前身是有限責任公司或有限合夥企業，為了美國聯邦所得税的目的，它們要麼被視為被忽視的實體，要麼被視為合夥企業，從而將普通業務收入或虧損和某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，前任不需要在未經審計的精簡合併財務報表中説明美國聯邦所得税。

關於我們在2022年5月的首次公開募股，我們進行了重組，ProFrac LLC成為C公司ProFrac Corp的部分股權。ProFrac Corp.是一個應税實體，在2022年5月17日之後，必須按照資產負債法對其所得税進行會計處理。

我們根據估計的年度有效税率記錄中期所得税。估計的年度有效利率按季度重新計算，可能會因預測年度營業收入的變化、遞延税項淨資產估值準備的正或負變化以及實際或預測的永久賬面税項差異的變化而波動。

截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為10.1%。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異與在財務報表綜合集團內賺取的、在財務報表綜合集團內不應納税的收入以及我們的遞延税項淨資產估值準備的變化有關。

我們已經為我們幾乎所有的淨遞延税項資產建立了估值撥備。在每個報告日期，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，以評估我們的遞延税項資產是否更有可能變現。截至2023年3月31日，我們的結論是，仍然需要估值撥備，因為我們的遞延税項資產更有可能無法實現。

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ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

注12.每股收益

我們A類普通股的每股收益計算如下：

附註13.金融工具的公允價值

重複測量

我們的資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，包括：

我們選擇了公允價值選項，以計入我們對盆地生產和完井有限責任公司(“BPC”)的投資。公允價值計量中使用的重大不可觀察投入是預測結果和加權平均資本成本，該公允價值計量採用收益法和市場法進行估值。

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ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

溢價支付的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的，並根據溢價的上限金額進行了調整。公允價值使用公司特定的信用價差進行貼現，以計入付款時的交易對手信用風險。在公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是無風險利率、收購方的信用利差、貼現率、預測結果和波動性。

芒格補充撥備的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是無風險利率和波動率。

以下是我們經常性第3級公允價值計量的對賬：

非循環測量

我們有若干資產和負債不按公允價值持續計量，但在收購時須進行公允價值調整。該等資產包括透過我們的業務合併活動取得的長期資產及負債，其公允價值乃根據公允價值架構中歸類為第三級的重大不可觀察投入，採用適用的估值模型釐定。有關更多信息，請參見注釋2。

金融工具

我們的金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、某些投資、應付賬款、應計費用和長期債務。由於項目的短期性質，我們的長期債務以外的金融工具的賬面價值接近公允價值。

由於利率浮動，我們的定期貸款安排和ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值。我們固定利率債務的公允價值如下，包括君主票據、REV票據和Equify票據：

注14.業務細分

我們主要根據提供的產品或服務的類型來管理我們的業務部門。我們在美利堅合眾國有三個可報告的部門：刺激服務、支撐劑生產和製造。其他類別的金額反映了我們不應單獨報告的業務活動，其中主要包括所列期間的Flotek。

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ProFrac Holding Corp.

未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

我們根據調整後的EBITDA評估我們部門的表現。我們將經調整EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税、(Iii)折舊、損耗及攤銷、(Iv)(虧損)處置資產收益、(V)股票薪酬及(Vi)其他費用前的淨收益(虧損)，例如重組成本、股票補償開支及其他與本公司首次公開招股有關的成本、若干信貸虧損、債務清償損益、投資未實現收益(虧損)、收購及整合開支、訴訟開支及法律或有事項及收購收益調整應計項目。

我們可報告部門的財務信息摘要如下：

下表將調整後的EBITDA總額與淨收入進行核對：

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(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

市場細分資產由以下部分組成：