pixy_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年5月31日

 

☐

根據《交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

SEC 文件編號001-37954

 

SHIFTPIXY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

懷俄明州

 

47-4211438

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

13450 W Sunrise Blvd, 650 套房, 日出FL

 

33323

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼： (888) 798-9100

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的三個月）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

PIXY

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

註冊人唯一類別的普通股（面值為0.0001美元）的股票數量為12,177,191，截至2023年7月14日。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

簡明合併財務報表

 

3

 

 

截至2023年5月31日（未經審計）和2022年8月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）

 

4

 

 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字報表（未經審計）

 

5

 

 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

 

7

 

 

簡明合併財務報表附註

 

8

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

36

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

50

 

第 4 項。

控制和程序

 

50

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

51

 

第 1A 項。

風險因素

 

51

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

51

 

第 3 項。

優先證券違約

 

51

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

51

 

第 5 項。

其他信息

 

51

 

第 6 項。

展品

 

52

 

 

 

 

 

 

簽名

 

53

 

 

 
2

目錄

  

第 1 項。簡明合併財務報表

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併資產負債表

 

 

 

5月31日

2023

 

 

8月31日

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$144,000

 

 

$618,000

 

應收賬款，扣除準備金美元10,000和 $0分別截至2023年5月31日和2022年8月31日

 

 

537,000

 

 

 

279,000

 

未開票的應收賬款

 

 

2,046,000

 

 

 

2,105,000

 

預付費用

 

 

256,000

 

 

 

696,000

 

其他流動資產

 

 

271,000

 

 

 

187,000

 

信託賬户中持有的現金和有價證券（見附註2和4）

 

 

—

 

 

 

116,969,000

 

流動資產總額

 

 

3,254,000

 

 

 

120,854,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產，淨額

 

 

2,665,000

 

 

 

2,769,000

 

使用權經營租賃

 

 

3,567,000

 

 

 

4,076,000

 

存款和其他資產

 

 

1,098,000

 

 

 

919,000

 

總資產

 

$10,584,000

 

 

$128,618,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和其他應計負債

 

$18,342,000

 

 

$17,121,000

 

與工資相關的負債

 

 

24,379,000

 

 

 

16,055,000

 

應計的工傷補償成本

 

 

425,000

 

 

 

568,000

 

已終止業務的流動負債

 

 

1,765,000

 

 

 

1,362,000

 

SPAC 強制性可贖回的 A 類普通股 0股票和 11,500,000截至2023年5月31日和2022年8月31日的股票（見附註2和4）

 

 

—

 

 

 

116,969,000

 

流動負債總額

 

 

44,911,000

 

 

 

152,075,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債，非當期

 

 

3,017,000

 

 

 

3,541,000

 

應計的工傷補償成本

 

 

922,000

 

 

 

1,227,000

 

已終止業務的非流動負債

 

 

4,133,000

 

 

 

3,269,000

 

負債總額

 

 

52,983,000

 

 

 

160,112,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股， 50,000,000授權股票；$0.0001面值： 0和 8,600,000截至2023年5月31日和2022年8月31日已發行和流通的股票。

 

 

—

 

 

 

1,000

 

普通股， 750,000,000授權股票；$0.0001面值； 10,110,524和 513,349截至2023年5月31日和2022年8月31日發行的股票

 

 

6,000

 

 

 

5,000

 

額外的實收資本

 

 

168,967,000

 

 

 

151,731,000

 

累計赤字

 

 

(211,372,000)

 

 

(192,725,000)

ShiftPixy, Inc. 股東赤字總額

 

 

(42,399,000)

 

 

(40,988,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合併子公司的非控股權益（見附註4）

 

 

—

 

 

 

9,494,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字總額

 

 

(42,399,000)

 

 

(31,494,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東赤字

 

$10,584,000

 

 

$128,618,000

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
3

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

收入（見附註 2）

 

$3,988,000

 

 

$9,643,000

 

 

$13,833,000

 

 

$29,021,000

 

收入成本

 

 

3,788,000

 

 

 

9,039,000

 

 

 

12,623,000

 

 

 

27,782,000

 

毛利

 

 

200,000

 

 

 

604,000

 

 

 

1,210,000

 

 

 

1,239,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和工資税

 

 

2,621,000

 

 

 

3,254,000

 

 

 

7,477,000

 

 

 

10,796,000

 

專業費用

 

 

752,000

 

 

 

2,680,000

 

 

 

2,817,000

 

 

 

6,094,000

 

軟件開發

 

 

50,000

 

 

 

4,291,000

 

 

 

229,000

 

 

 

6,525,000

 

折舊和攤銷

 

 

148,000

 

 

 

133,000

 

 

 

447,000

 

 

 

386,000

 

一般和行政

 

 

3,074,000

 

 

 

2,967,000

 

 

 

6,609,000

 

 

 

7,718,000

 

運營費用總額

 

 

6,645,000

 

 

 

13,325,000

 

 

 

17,579,000

 

 

 

31,519,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(6,445,000)

 

 

(12,721,000)

 

 

(16,369,000)

 

 

(30,280,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(550,000)

 

 

(1,000)

 

 

(1,007,000)

 

 

(2,000)

其他收入

 

 

—

 

 

 

27,000

 

 

 

536,000

 

 

 

43,000

 

SPAC 的發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(515,000)

其他支出總額

 

 

(550,000)

 

 

26,000

 

 

(471,000)

 

 

(474,000)

持續經營業務的淨虧損

 

 

(6,995,000)

 

 

(12,695,000)

 

 

(16,840,000)

 

 

(30,754,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務的虧損，扣除税款

 

 

(460,000)

 

 

(132,000)

 

 

(1,267,000)

 

 

(283,000)

非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(540,000)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於ShiftPixy, Inc.的淨虧損

 

 

(7,455,000)

 

 

(12,827,000)

 

 

(18,647,000)

 

 

(31,037,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股優惠分紅

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

認股權證修改導致的公允價值變動產生的視同股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,731,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(7,455,000)

 

$(12,827,000)

 

$(145,792,000)

 

$(38,768,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應佔股東每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營——基本業務和攤薄業務

 

$(0.70)

 

$(33.08)

 

$(14.84)

 

$(101.72)

已終止業務——基本業務和攤薄業務

 

 

(0.05)

 

 

(0.34)

 

 

(0.13)

 

 

(0.75)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.75)

 

$(33.42)

 

$(14.97)

 

$(102.47)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後

 

 

10,057,177

 

 

 

383,726

 

 

 

9,739,578

 

 

 

378,349

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併股東赤字表

在截至2023年5月31日的九個月中

（未經審計）

 

 

 

優先股已發行

 

 

已發行普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

ShiftPixy, Inc.

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2022 年 9 月 1 日

 

 

8,600,000

 

 

$1,000

 

 

 

513,349

 

 

$5,000

 

 

$151,731,000

 

 

$(192,725,000)

 

$(40,988,000)

 

$9,494,000

 

 

$(31,494,000)

反向股票拆分前優先股的公允市場價值增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

$127,145,000

 

優先股的優惠分紅

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

$(127,145,000)

通過已行使的預先準備金認股權證發行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

124,204

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

$1,000

 

為私募發行的普通股，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

416,667

 

 

 

—

 

 

 

4,387,000

 

 

 

—

 

 

 

4,387,000

 

 

 

—

 

 

$4,387,000

 

優先股轉換後發行的普通股

 

 

(8,600,000)

 

 

(1,000)

 

 

8,600,000

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

735,000

 

 

 

—

 

 

 

735,000

 

 

 

—

 

 

$735,000

 

認股權證修改費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

$106,000

 

因反向股票拆分而發行的額外股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,976

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$—

 

自動櫃員機淨收益，扣除發行費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

439,328

 

 

 

—

 

 

 

1,973,000

 

 

 

—

 

 

 

1,973,000

 

 

 

—

 

 

$1,973,000

 

VIE 的拆解

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,034,000

 

 

 

—

 

 

10,034,000

 

 

 

(9,494,000)

 

$540,000

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,647,000)

 

 

(18,647,000)

 

 

—

 

 

$(18,647,000)

餘額，2023 年 5 月 31 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

10,110,524

 

 

$6,000

 

 

$168,967,000

 

 

$(211,372,000)

 

$(42,399,000)

 

$—

 

 

$(42,399,000)

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併股東赤字表

截至2023年5月31日的三個月

（未經審計）

 

 

 

優先股已發行

 

 

已發行普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

ShiftPixy, Inc.

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2023 年 3 月 1 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

9,976,536

 

 

 

6,000

 

 

$168,193,000

 

 

$(203,917,000)

 

$(35,718,000)

 

$9,494,000

 

 

$(35,718,000)

自動櫃員機的收益，扣除發行費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

133,988

 

 

 

—

 

 

 

539,000

 

 

 

—

 

 

$539,000

 

 

 

—

 

 

$539,000

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

235,000

 

 

 

—

 

 

 

235,000

 

 

 

—

 

 

$235,000

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,455,000)

 

 

(7,455,000)

 

 

—

 

 

$(7,455,000)

餘額，2023 年 5 月 31 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

10,110,524

 

 

$6,000

 

 

$168,967,000

 

 

$(211,372,000)

 

$(42,399,000)

 

$—

 

 

$(42,399,000)

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併股東赤字報表

在截至2022年5月31日的九個月中

（未經審計）

 

 

 

優先股

已發行

 

 

普通股

已發行

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

ShiftPixy, Inc.

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2021 年 9 月 1 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

258,631

 

 

$3,000

 

 

$142,786,000

 

 

$(149,338,000)

 

$(6,549,000)

 

$47,472,000

 

 

$40,923,000

 

採用ASC 842租賃會計的累積效應調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

608,000

 

 

 

608,000

 

 

 

—

 

 

$608,000

 

為私募發行的普通股，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,500

 

 

 

—

 

 

 

4,183,000

 

 

 

—

 

 

 

4,183,000

 

 

 

—

 

 

$4,183,000

 

根據已行使的認股權證發行的普通股，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

96,218

 

 

 

1,000

 

 

 

5,409,000

 

 

 

—

 

 

 

5,410,000

 

 

 

—

 

 

$5,410,000

 

私募的預先融資認股權證，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,861,000

 

 

 

—

 

 

 

6,861,000

 

 

 

—

 

 

$6,861,000

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,069,000

 

 

 

—

 

 

 

1,069,000

 

 

 

—

 

 

$1,069,000

 

重新衡量IHC臨時股權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,431,000)

 

 

—

 

 

 

(13,431,000)

 

 

—

 

 

$(13,431,000)

撤回 S-1 表格下的 SPAC 註冊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,978,000)

 

$(37,978,000)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,037,000)

 

 

(31,037,000)

 

 

—

 

 

$(31,037,000)

餘額，2022 年 5 月 31 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

383,349

 

 

$4,000

 

 

$146,877,000

 

 

$(179,767,000)

 

$(32,886,000)

 

$9,494,000

 

 

$(23,392,000)

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併股東赤字報表

在截至2022年5月31日的三個月中

（未經審計）

 

 

 

優先股已發行

 

 

已發行普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

ShiftPixy, Inc.

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2022年3月1日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

336,616

 

 

$3,000

 

 

$146,716,000

 

 

$(166,940,000)

 

$(20,221,000)

 

$9,494,000

 

 

$(10,727,000)

根據已行使的認股權證發行的普通股，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,733

 

 

 

1,000

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

$1,000

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

321,000

 

 

 

—

 

 

 

321,000

 

 

$—

 

 

$321,000

 

重新衡量IHC臨時股權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(160,000)

 

 

—

 

 

 

(160,000)

 

 

—

 

 

$(160,000)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,827,000)

 

 

(12,827,000)

 

$—

 

 

$(12,827,000)

餘額，2022 年 5 月 31 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

383,349

 

 

 

4,000

 

 

 

146,877,000

 

 

 

(179,767,000)

 

 

(32,886,000)

 

 

9,494,000

 

 

 

(23,392,000)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

   

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

歸屬於ShiftPixy, Inc.股東的淨虧損

 

$(18,647,000)

 

$(31,037,000)

已終止業務造成的虧損

 

 

(1,267,000)

 

 

(283,000)

非控股權益

 

 

(540,000)

 

 

—

 

持續經營業務的淨虧損

 

 

(16,840,000)

 

 

(30,754,000)

為將淨虧損與運營中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

447,000

 

 

 

386,000

 

可疑賬款準備金

 

 

10,000

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

735,000

 

 

 

1,069,000

 

股票薪酬——董事應計的服務股份

 

 

169,000

 

 

 

—

 

減值資產支出

 

 

—

 

 

 

4,004,000

 

認股權證修改費用

 

 

106,000

 

 

 

—

 

SPAC 的支出發行成本

 

 

—

 

 

 

515,000

 

經營租賃的攤銷

 

 

85,000

 

 

 

727,000

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(268,000)

 

 

146,000

 

未開票的應收賬款

 

 

59,000

 

 

 

(729,000)

預付費用和其他流動資產

 

 

356,000

 

 

 

(146,000)

存款—工傷補償

 

 

—

 

 

 

541,000

 

存款和其他資產

 

 

(79,000)

 

 

—

 

應付賬款和其他應計負債

 

 

952,000

 

 

 

4,573,000

 

與工資相關的負債

 

 

8,324,000

 

 

 

6,583,000

 

應計的工傷補償成本

 

 

(448,000)

 

 

(295,000)

調整總額

 

 

10,448,000

 

 

 

17,374,000

 

用於持續經營業務的淨現金

 

 

(6,392,000)

 

 

(13,380,000)

已終止經營活動提供的淨現金

 

 

—

 

 

 

—

 

運營中使用的淨現金

 

 

(6,392,000)

 

 

(13,380,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

將IHC首次公開募股的收益投資到信託賬户

 

 

—

 

 

 

(116,765,000)

贖回信託賬户

 

 

117,574,000

 

 

 

—

 

投資私營公司

 

 

 (100,000

) 

 

 

 

 

購買固定資產

 

 

(343,000)

 

 

(500,000)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

117,131,000

 

 

 

(117,265,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付SPAC相關發行費用

 

 

—

 

 

 

(3,663,000)

IHC首次公開募股的收益

 

 

—

 

 

 

116,725,000

 

向IHC股東付款

 

 

(117,574,000)

 

 

—

 

行使認股權證的收益。扣除發行成本

 

 

1,000

 

 

 

5,410,000

 

私募收益，扣除發行成本

 

 

4,387,000

 

 

 

4,183,000

 

市面發行的收益，扣除發行成本

 

 

1,973,000

 

 

 

—

 

延期發行成本

 

 

 

 

 

 

—

 

私募預付認股權證的收益，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

6,861,000

 

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(111,213,000)

 

 

129,516,000

 

現金淨增加

 

 

(474,000)

 

 

(1,129,000)

現金 — 期初

 

 

618,000

 

 

 

1,199,000

 

現金 — 期末

 

$144,000

 

 

$70,000

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$102,000

 

 

$2,000

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

VIE 的拆解

 

$9,494,000

 

 

$—

 

取消已放棄的SPAC首次公開募股的延期發行成本

 

$—

 

 

$37,978,000

 

權證修改導致的公允價值變動

 

$—

 

 

$13,728,000

 

運營租賃資產和負債源於ASC 842的採用

 

$—

 

 

$8,970,000

 

信託賬户中的有價證券和A類強制性可贖回普通股的增加

 

$801,000

 

 

$—

 

將優先股轉讓為普通股

 

$1,000

 

 

$—

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注1：業務性質

 

ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2015 年 6 月 3 日在懷俄明州註冊成立。該公司是一家專業的人力資本服務提供商，為大型臨時兼職勞動力需求提供解決方案，主要是餐飲和酒店服務行業。該公司的歷史重點一直是南加州的快餐服務餐飲業，但該公司已擴展到其他地理區域和僱用臨時或兼職勞動力的行業，尤其是醫療保健行業。

 

該公司主要通過其全資子公司ReThink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）作為就業管理服務（“EAS”）提供商，並通過其另一家全資子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“Staffing”）作為人員配備提供商。這些子公司通常通過HCM作為共同僱主向我們的客户提供各種服務，通過Staffing作為直接僱主提供各種服務，包括以下服務：行政服務、工資處理、人力資源諮詢以及工傷補償管理和保險（在州法律允許和/或要求的情況下）。公司建立了一個人力資源信息系統（“HRIS”）平臺，以幫助客户獲取，從而簡化了新客户加入公司封閉的專有運營和處理信息系統（“ShiftPixy生態系統”）的過程。公司預計，該HRIS平臺將在未來的報告期內促進額外的增值服務。

 

2020年1月，公司出售了公司的全資子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的資產，根據該資產，公司將出售時公司的大多數應計費客户分配給第三方以換取現金。下文附註3 “已終止業務” 中描述了該交易對公司財務報表的持續影響。

 

自2022年9月1日起，公司提交了公司章程的修正條款，對公司已發行和流通的普通股進行一比一（1:100）的反向拆分。反向拆分於2022年9月1日在納斯達克生效。這份10-Q表報告中所有與股票相關的數字都使這種反向拆分生效。

 

附註2：重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和適用於小型申報公司中期報告的證券交易委員會（“SEC”）規則編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計款項）均已包括在內。截至2023年5月31日的三個月和九個月未經審計的簡明經營業績不一定代表截至2023年8月31日的全年預期業績。

 

欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年8月31日財年（“2022財年”）的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註，該報告於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交，經10-K/A表修訂，分別於2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交。

 

 
8

目錄

 

整合原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括ShiftPixy, Inc. 及其全資子公司的賬目。此前未經審計的簡明合併財務報表包括工業人力資本公司（“IHC”）（一家特殊目的收購公司）或 “SPAC” 的賬目，我們的全資子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是該公司的財務贊助商（如下所述），SPAC被視為由我們控制 15股權所有權百分比，我們的三位執行官在擔任IHC執行官的一段時間內重疊，以及公司對初始業務合併（“IBC”）的新業務的融資和收購所施加的重大影響。（見附註2，可變權益實體）。在合併過程中，所有公司間餘額均已抵消。截至2023年2月7日，IHC尚未參與公司的運營和整合。IHC於2022年11月14日解散，受託人於2022年12月1日向IHC股東發放了信託賬户中的所有贖回資金，見附註4，實際上清算了該信託。2023年2月7日，IHC的三名債權人根據第7章向美國佛羅裏達州南區破產法院提交了針對IHC的非自願清算申請。參見附註4，根據ASC 810-10-15，在合法重組或破產中，如果控制權不屬於非控股權益，則不允許合併。此外，IHC不符合可變權益實體（VIE）的標準，見注4。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日某些報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要的估計包括：

 

 

·

繼續作為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中持續運營、變現資產和清算所有負債

 

 

 

 

·

法律突發事件的責任

 

 

 

 

·

財產和設備的使用壽命

 

 

 

 

·

遞延所得税和相關估值補貼

 

 

 

 

·

工傷補償要求的預計發展。

 

這些重要的會計估計數或假設存在變動的風險，因為這些估計數存在不確定性，或者假設難以衡量價值。

 

管理層定期審查關鍵因素和假設，利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設得出估計數。在估值之後，如果認為合適，則相應調整這些估計數。

 

流動性、資本資源和持續經營

 

根據現有的會計指導，管理層必須評估是否存在總體考慮的條件或事件，這些條件或事件使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該評估最初沒有考慮到截至發佈未經審計的簡明合併財務報表之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當確定存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩者兼而有之（1）這些計劃很可能在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。因此，管理層得出結論，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

 

 
9

目錄

 

截至2023年5月31日，該公司的現金為美元0.1百萬美元，營運資金赤字為美元41.7百萬。在截至2023年5月31日的九個月中，公司使用了大約 $6.7來自持續經營業務的百萬美元現金，經常性虧損，導致累計赤字為美元211.4百萬。截至2023年5月31日，公司拖欠向美國國税局匯款的工資税。公司一直在與美國國税局就與到期的員工留存税收抵免（“ERTC”）有關的欠款進行溝通。此外，一些客户已對公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的ERTC。在此事結束並繳納税款之前，美國國税局可以在遵守其標準流程和公司的迴應權的前提下，採取收款行動，包括對公司銀行賬户徵税等行動，以收回其計算到期和應付的金額。

 

從歷史上看，公司的主要融資來源是出售公司普通股，在某些情況下包括認股權證和發行可轉換票據。

 

2023年1月31日，公司在S-3表格和相關招股説明書上提交了註冊聲明，以出售不超過$的股份100公司在三年內通過 “貨架” 或 “市場上”（“自動櫃員機”）銷售機制獲得的百萬股權證券。註冊聲明還包括一份招股説明書補充文件，規定出售高達8,187,827美元的公司普通股，該公司提議根據與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人” 或 “AGP”）簽訂的自動櫃員機發行銷售協議（“銷售協議”）生效。根據銷售協議，公司的普通股可以不時以不同的價格出售，由公司全權控制，但須遵守與AGP簽訂的銷售協議中的條件和限制。自動櫃員機原定於2026年1月31日到期。在截至2023年5月31日的九個月中，公司收到了美元2.4總收益為百萬美元 ($)2.0百萬，扣除成本）來自出售 439,429公司普通股的股份。2023年5月22日，公司終止了銷售協議並完成了自動櫃員機。根據新貨架規則，公司可以獲得的資金金額有限制，即公司公開募股的價值，如果低於7500萬美元，則公司在過去12個月內只能籌集其浮動價值的1/3。

 

2023年7月12日，公司將 “盡力而為” 的公開發行定價，由公司出售總額為 1,166,667普通股， 900,000預先注資的認股權證，以及 2,066,667普通認股權證。公開發行價格為 $1.50每股及隨附的普通認股權證，或 $1.4999每份預付資金認股權證和隨附的普通認股權證。預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使，行使價為美元0.0001。普通認股權證可立即行使，期限為五年，行使價為美元1.50每股。 1,100,000股份， 900,000預先融資的認股權證和 2,000,000本次發行的普通認股權證是根據與投資者簽訂的證券購買協議出售的。A.G.P./Alliance Global Partners擔任了此次發行的配售代理人，收取的費用為 7收入總額的百分比和償還額 $75,000的開支。預計發行費用總額約為 $0.6百萬美元，淨收益約為 $2.5百萬。本次發行已於2023年7月14日結束。自發行結束時起，行使價合計為 1,186,742公司在2020年和2022年向投資者發行的未償還認股權證減少至美元1.50根據公司與投資者簽訂的認股權證修正案，每股將根據認股權證的規定進行進一步調整。

 

公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，為公司業務的擴張提供資金，以及通過專注於人事服務作為提高公司利潤率的關鍵驅動力，以及公司信息技術（“IT”）和HRIS平臺的持續支持和功能改進來加強公司的銷售隊伍戰略。擴大後的上市戰略將側重於建立國民賬户組合，由新成立的高級銷售主管區域團隊管理，該團隊專注於持續的季度收入增長和毛利率的擴大。該公司預計將繼續投資公司的HRIS平臺ShiftPixy Labs和其他增長計劃，所有這些計劃都需要並將繼續需要大量的現金支出。

 

公司預計將在本財年通過註冊公開發行或私募通過額外出售其證券來籌集資金，公司打算將私募所得款項用於為其運營和增長計劃提供資金。無法保證我們將能夠按照公司所尋求的條件出售證券，或者根本無法保證。儘管管理層認為，其目前的現金狀況，以及預期的收入增長和未來證券銷售的收益，再加上謹慎的支出管理，可以緩解人們的極大懷疑，但無法保證其有能力繼續作為持續經營企業，為運營提供資金至少一年（即使其資產負債表上沒有任何未償還的資金債務）。如果這些來源沒有提供必要的資金來資助公司在未來十二個月內的運營，則可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外資產，或考慮其他融資方式。公司無法保證成功實施其商業計劃並以優惠條件獲得融資，也無法保證任何此類額外融資將可用。如果公司未能成功獲得必要的融資，我們目前沒有足夠的現金資源來兑現未來十二個月的運營承諾。因此，管理層得出結論，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

 

 
10

目錄

 

重新分類

 

公司對某些支出進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

 

收入和直接成本確認

 

該公司的收入主要分為提供人員配備解決方案和EAS/HCM服務的費用。公司根據合同中規定的費率和價格與客户簽訂人員配備或EAS合同。合同的期限通常為 12但是，任何一方均可隨時取消月份 30幾天的書面通知。協議中的履約義務通常合併為一項履約義務，因為它們被視為一系列不同的服務，並且會隨着時間的推移而得到履行，因為客户在公司提供服務時同時獲得和消費所提供的收益。公司服務的付款通常在提供服務之前或提供服務時支付。公司沒有為客户提供重要的融資部分或重要的付款條件，因此沒有重大信貸損失。公司使用基於已處理工資單的規定費率和價格的產出法來確認收入，因為迄今為止轉移的商品或服務對客户的價值恰當地描述了公司在完全履行履約義務方面的表現。

 

人員配備解決方案

 

公司將總賬單記錄為其人員配置解決方案客户的收入。公司主要負責提供人員配置解決方案服務，並有權自行決定價格。公司將工資成本計入收入，並相應增加與這些服務相關的工資成本的收入成本。因此，出於收入確認的目的，我們是該安排的負責人。

 

EAS 解決方案/HCM

 

EAS解決方案的收入主要來自公司的總賬單，這些賬單基於（i）公司工作場所員工（“WSE”）的工資成本，以及（ii）按工資税和工傷補償費工資成本的百分比計算的加價。

 

總賬單與公司WSE的每份定期工資同時向每位EAS客户開具發票，這與所提供的服務相吻合，通常是已處理工資的固定百分比。收入不包括總賬單中的工資成本部分，因此僅包括加價，在工資期內，隨着WSE在客户工作場所提供服務，收入按比例確認。儘管公司負責處理和匯付工資和工資相關債務，但它不承擔與僱傭相關的責任，例如確定工資金額和相關的工資義務。因此，出於收入確認的目的，公司在本安排中以 “淨” 為基礎記錄收入。已確認但未包含在公司簡明合併資產負債表上的未開票應收賬款中的收入為美元2.0百萬和美元2.1截至2023年5月31日和2022年8月31日，分別為百萬。

 

 
11

目錄

 

根據公司對EAS客户的收入確認政策，直接成本不包括其WSE的工資成本。與公司創收活動相關的收入成本主要由與其WSE相關的所有其他成本組成，例如工資相關税中的僱主部分、員工福利計劃保費和工傷補償保險成本。

 

向工作場所僱主收取的福利（即零利潤福利轉移）、工傷補償和州失業税的費用列為收入，相關的福利、工傷補償和州失業税成本包含在EAS客户的運營費用中，因為公司確實保留了風險，並充當了這方面安排的委託人。關於這些費用，公司主要負責提供服務，並可自由決定價格。

 

收入分解

 

公司的主要收入來源包括HCM和人員配置服務。截至2022年5月31日和5月31日的九個月中，公司的分類收入分別如下：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

收入（以千計）：

 

2023年5月31日

 

 

2022年5月31日

 

 

2023年5月31日

 

 

2022年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

HCM1

 

$111

 

 

$1,734

 

 

$1,521

 

 

$4,052

 

人員配置

 

 

3,877

 

 

 

7,909

 

 

 

12,312

 

 

 

24,969

 

 

1HCM 收入列報淨額，美元8.3百萬和美元30.7百萬美元賬單總額減去 WSE 的工資成本 $8.2百萬和美元29.2截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。賬單總額為 $13.9百萬和美元39.4WSE 的工資成本減少了百萬美元 12.2百萬和美元35.3截至2022年5月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。

 

在分別截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月中，以下地理區域佔總收入的10％以上：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

區域：

 

2023年5月31日

 

 

2022年5月31日

 

 

2023年5月31日

 

 

2022年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加利福尼亞

 

 

33.1%

 

 

49.0%

 

 

42.5%

 

 

52.2%

華盛頓

 

 

15.5%

 

 

14.9%

 

 

12.8%

 

 

13.7%

新墨西哥州

 

 

12.9%

 

 

7.6%

 

 

11.9%

 

 

7.4%

 

獲得合同的增量成本

 

根據會計準則更新 “ASC” 第2014-09號中提供的 “實際權宜之計”，公司在產生銷售佣金時要支出，因為任何一方都可以在通知30天后取消其合同條款。這些成本以佣金形式記錄在公司未經審計的簡明合併運營報表中。

 

 
12

目錄

 

分部報告

 

在2021年8月31日之前，根據會計準則編碼 “ASC” 280，公司作為一個應申報的部門運營， 分部報告。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期在合併層面上審查公司的財務信息。按細分市場報告和監測活動將使首席運營決策者能夠更有效地評估經營業績。但是，該公司正在研究其系統，以適當地分配給其業務部門。但是，首席執行官積極參與日常業務，並且瞭解整個細分市場信息。

 

現金和現金等價物

 

公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年5月31日和2022年8月31日，該公司沒有現金等價物。

 

信託賬户中持有的有價證券

 

截至2022年8月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都投資於到期日為180天或更短的美國國債。這些資金僅限於使用，只能用於完成初始業務合併（“IB”）或贖回IHC的公共普通股。2022年12月1日，該公司分發了美元117.6百萬美元捐給IHC的股東。截至2023年5月31日，信託賬户中沒有任何資產。

 

信用風險的集中度

 

公司在一家商業銀行存放現金，該銀行由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。在不同時候，公司在該金融機構的存款超過了聯邦存款保險公司的保險金額。該公司沒有遭受與這些餘額有關的任何損失，並認為其信用風險微乎其微。截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，有 $0.0百萬和美元0.6分別超過聯邦存款保險公司保險金額的百萬存款現金。

 

以下是截至2023年5月31日和2022年8月31日分別佔應收賬款總額百分之十的客户。

 

 

 

截至

 

 

 

5月31日

2023

 

 

8月31日

2022

 

客户：

 

（未經審計）

 

 

 

客户端 1

 

 

57.8%

 

—

% 

客户端 2

 

 

21.4%

 

 

41.9%

客户端 3

 

 

9.6%

 

 

13.7%

客户端 4

 

 

6.3%

 

 

21.9%

客户端 5

 

—

%

 

 

20.7%

  

固定資產

 

固定資產按成本減去累計折舊和攤銷後入賬。主要增建和改進的支出記作資本化，小規模的更換、維護和維修在發生時記作支出。當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益均計入相應時期的經營業績。租賃權改善按使用壽命或初始租賃期中較短的期限進行攤銷。

 

固定資產按成本入賬，使用直線法按相關資產的估計使用壽命折舊。為計算折舊之目的，財產和設備的估計使用壽命如下：

 

設備：

5年份

傢俱和固定裝置：

5 – 7年份

租賃權改進

通常使用壽命或剩餘租賃期限較短 5年份

 

 
13

目錄

 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月中，折舊和攤銷費用為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬美元，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表中。截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，折舊和攤銷費用為美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬。

 

計算機軟件開發

 

軟件開發成本主要與軟件編碼、系統接口和公司專有僱主信息系統的測試有關，根據會計準則編碼 “ASC” 350-40進行核算， 內部使用軟件.

 

內部軟件開發成本從認為內部使用軟件可能完成之時起計入資本化，直到軟件準備就緒。業務分析、系統評估和軟件維護費用在發生時記為支出。資本化的計算機軟件開發成本在固定資產一節下報告，在合併資產負債表中淨值，並在軟件的估計使用壽命（通常為資產投入使用後的三至五年）內使用直線法進行攤銷。

 

公司確定，在截至2023年5月31日和2022年8月31日的九個月中，沒有實質性的資本化內部軟件開發成本。記錄的所有資本化軟件都是從第三方供應商購買的。資本化的軟件開發成本通常在軟件的估計使用壽命內使用直線法攤銷 三到 五年從資產投入使用之日起。

 

該公司承擔的研發費用為 $0.2百萬和美元0.7截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。在截至2022年5月31日的三個月和九個月中，公司的研發成本約為美元1.1百萬和美元5分別為百萬。所有費用均與公司HRIS平臺和相關移動應用程序的內部開發或外部承包的軟件和相關技術有關。

 

租賃確認

 

財務會計準則委員會 “FASB” 通過發佈亞利桑那州立大學第2016-02號 “ASC” 842，確定了主題842 “租賃”，要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。隨後，亞利桑那州立大學第2018-01號《土地地役權實用權宜之計》對主題842進行了修訂；亞利桑那州立大學第2018-10號，對主題842（租賃）的編纂改進；以及亞利桑那州立大學第2018-11號，有針對性的改進。該標準建立了使用權資產模型（“ROU”），要求承租人在簡明資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU運營租賃資產和租賃負債。租賃分為財務租賃或經營租賃，其分類會影響未經審計的簡明合併運營報表中支出確認的模式和分類。

 

長期資產的減值和處置

 

公司根據ASC 360-10定期評估其長期資產的減值情況， 財產、廠房和設備。ASC 360-10要求在資產的賬面金額被認為無法收回時，對待處置或持有供使用的資產確認減值損失。如果事件或情況表明公司的任何長期資產可能受到減值，公司將根據適用資產產生的估計未貼現未來現金流來評估可收回性。此外，如果資產的賬面價值超過資產的公允價值，公司可能會記錄減值損失。公允價值通常是根據經營活動或資產處置後的貼現未來淨現金流的估計值來確定的。公司評估了報告所述期間的減值，認為沒有必要收取減值費用。

 

 
14

目錄

 

工傷補償

 

珠峯計劃

 

在2018年7月之前，公司的部分工傷補償風險由珠穆朗瑪峯國家保險公司的追溯評級保單承保，該公司根據公司在保單期內的損失經歷和保單中規定的公式計算最終保單保費。公司根據每月的標準保費率和適用於保單所涵蓋工人的工資總額為保單提供資金。在保單期限內及之後，定期調整可能涉及退還先前支付的保費，或者公司支付額外保費，或兩者兼而有之。如果公司在該保單下的損失超過該保單下的預期損失，則公司可能會收到額外保費支付的要求。該公司開始就此類額外保費支付要求提起訴訟；但是，該公司已與珠穆朗瑪峯和加拉格爾·巴塞特簽訂了和解協議，結束了訴訟。參見注釋 9， 突發事件, 珠穆朗瑪峯訴訟n, 見下文, 並附註10隨後發生的事件.截至 2023 年 5 月 31 日，公司已累計本次結算。

 

Sunz 計劃

 

從2018年7月到2021年2月28日，該公司為其WSE提供的工傷補償計劃主要通過與威斯康星聯合保險公司的安排提供，由Sunz Insurance Solutions, LLC（“Sunz”）管理。根據該計劃，公司對第一筆美元負有財務責任0.5每次發生的索賠數百萬件。公司提供並維持一個專門用於支付索賠和索賠相關費用的損失基金。工傷補償保險公司確定每月的資金要求，包括保費費用和為支付未來索賠而預留的資金（“索賠損失基金”）。索賠損失資金的水平主要基於保險公司確定的預期華爾街英語工資水平和預期的工傷補償損失率。為預計將在一年內支付的已發生索賠而向該計劃提供的資金被記錄為存款——工傷補償，這是一種短期資產，而其餘的索賠資金則包含在我們簡明合併資產負債表中的長期資產存款——工傷補償中。如附註9所述，該公司目前正在就Sunz要求的額外索賠損失資金提起訴訟，我們認為這毫無根據， 突發事件，Sunz 訴訟，下面。

 

根據Everest和Sunz計劃，該公司使用第三方來估算其損失發生率，這主要基於WSE的工作職責的性質、WSE的位置、工傷補償索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計。在每個報告期，由於實際索賠經驗的變化和其他趨勢而產生的假設變化都納入其工傷賠償索賠費用估算中。

 

截至2023年5月31日和截至2022年8月31日，分別沒有與這些計劃相關的工人補償存款。

 

當前節目

 

自2021年3月1日起，公司將其客户遷移到擔保成本計劃。根據該計劃，公司的財務責任僅限於工傷補償費的費用。公司根據每月的標準保費率和適用於保單所涵蓋工人的工資總額為工傷補償保費提供資金。保費的任何最終調整均基於最終的審計風險敞口乘以適用的費率、分類、經驗修改和任何其他相關的評級標準。

 

對於之前的計劃，這些計劃一直持續到完全結束，公司對預計將在一年內支付的索賠費用的估計包含在短期負債中，而其對預計將在一年後支付的索賠費用的估計包含在其合併資產負債表上的長期負債中。截至2023年5月31日和2022年8月31日，該公司的短期應計工傷補償成本為美元0.4百萬美元和60萬美元，長期應計工傷補償成本為美元0.9百萬和美元1.2分別是百萬。

 

公司保留了轉移到Vensure Employer Services, Inc.（“Vensure”）的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC的前WSE的員工薪酬資產儲備和工傷補償相關負債，這些負債與附註3 “已終止運營” 中所述的Vensure資產出售有關, 下面。截至2023年5月31日，留存的工傷補償資產和負債列為已終止經營的淨資產或負債。截至2023年5月31日和2022年8月31日，該公司的資金為美元1.8百萬和美元1.4百萬美元的短期負債，以及 $4.1百萬和美元3.3長期負債分別為百萬美元。截至2023年5月31日和截至2022年8月31日，公司分別沒有相關員工的薪酬資產。

 

 
15

目錄

 

由於公司對不超過上述水平的索賠承擔財務責任，因此此類索賠是其工人補償費用的主要組成部分，記錄在發生期間。工傷補償保險包括持續的醫療保健和賠償保險，即在受傷之日起的多年內支付索賠。因此，每個報告期內應計的相關費用包括估計數，這些估計數考慮到了索賠的持續發展情況，因此需要作出大量的判斷。在估算最終損失率時，公司利用歷史損失經歷、風險敞口數據和精算判斷，以及一系列輸入，這些輸入主要基於華爾街英語的工作職責、地點、工人補償索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計。在每個報告期內，由於實際索賠經歷和其他趨勢的變化而導致的精算假設變化被納入公司的工傷補償索賠成本估算中。估計發生的索賠的依據是：(i) 每個季度處理的索賠數量；(ii) 根據該計劃最近索賠發展模式得出的估計完成率；以及 (iii) 計劃參與者人數。

 

從2020年3月到本季度報告發布之日，公司收到的與 COVID-19 相關的索賠非常有限且不重要，儘管由於疫情導致的就業下滑，休假的WSE可能會提出額外的工傷補償申請。2020 年 5 月 4 日，加利福尼亞州表示，感染 COVID-19 的工人可能會為自己的疾病申請工傷補償保險。在 COVID-19 疫情期間，僱主要求工作的員工有可能提出額外的工傷補償索賠，這可能會對公司的工傷賠償責任估算產生重大影響。儘管迄今為止，公司尚未因任何此類潛在索賠（包括2023年5月31日之後的報告期內的索賠）而出現大量額外支出，但我們將繼續密切關注與 COVID-19 疫情有關的所有工傷補償索賠。

 

金融工具的公允價值

 

會計準則編纂 “ASC” 820， 公允價值測量, 要求各實體披露金融工具的公允價值, 包括資產負債表上確認和未確認的資產和負債, 估算公允價值是切實可行的.ASC 820將金融工具的公允價值定義為有意各方在當前交易中可以交換的金融工具的金額。截至2023年5月31日和2022年8月31日，由於這些工具的短期性質，某些金融工具（現金、應收賬款和應付賬款）的賬面價值接近公允價值。應收票據按公司對預期收款價值的估計值進行估值，如下所述，見附註3，已終止業務。

 

公司在框架下衡量公允價值，該框架利用層次結構對相關估值技術的投入進行優先排序。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。用於衡量公允價值的三個投入水平是：

 

 

·

級別1：估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

 

 

 

 

·

級別 2：對估值方法的投入包括

 

 

·

活躍市場中類似資產或負債的報價

 

 

 

 

·

不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價

 

 

 

 

·

資產或負債可觀察到的報價以外的投入

 

 

 

 

·

主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入；以及

 

 

 

 

·

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則2級輸入在資產或負債的整個期限內必須是可觀察的

 

 

·

第 3 級：估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量很重要

 

 
16

目錄

 

信託賬户中持有的資金是受限制使用的美國國庫券，只能用於完成IBC或贖回各自信託協議中規定的SPAC的公共普通股。信託持有的資金包含在公允價值層次結構的1級內，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中信託賬户中持有的現金和有價證券中。受託人於2022年12月1日將信託賬户中的所有資金分配給了IHC的股東。

 

當公司由於當前市場狀況的變化或其他因素而改變其按公允價值衡量金融資產和負債的估值輸入時，可能需要根據所使用的新投入將這些資產或負債轉移到層次結構中的另一個層面。公司在轉讓發生的報告期結束時確認了這些轉賬。為三級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的投入由公司首席財務官負責，並由首席執行官批准。在截至2023年5月31日和2022年8月31日的九個月中，沒有轉出3級。

 

廣告費用

 

公司按所產生的所有廣告費用進行支出。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月中，廣告費用為美元0.8百萬和美元0.4分別為百萬。截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，廣告費用為美元2.0百萬和美元1.4分別是百萬。

 

所得税

 

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税是按負債法提供的，在這種負債法中，遞延所得税資產以抵扣的臨時差額進行確認，營業虧損結轉和遞延所得税負債被確認為應納税臨時差額。臨時差額是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差額。當管理層認為遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。所得税準備金代表該期間的税收支出（如果有）以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。ASC 740還為不確定税收狀況的確認、衡量、列報和披露提供了標準。根據ASC 740，不確定的税收狀況對所得税申報表的影響只能在相關税務機關審計後以最有可能維持的最大金額進行確認。截至2023年5月31日和2022年8月31日，分別記錄了全額估值補貼，

 

每股收益（虧損）

 

每股普通股的基本淨收益或淨（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入或淨（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。就淨收益或每股淨（虧損）計算而言，已發行普通股包括期權、認股權證、因提供服務而向董事發行的普通股以及優先期權。攤薄後的淨收益或每股淨（虧損）的計算方式與基本收益或每股淨（虧損）類似，不同之處在於，分母增加以包括行使股票期權、認股權證、為提供服務而向董事發行的普通股以及使用庫存股方法的優先股時可獲得的額外普通股等價物。稀釋普通股等價物包括貨幣內股票等價物的稀釋效應，這些等價物是根據每個時期的平均股價使用庫存股方法計算得出的，不包括任何普通股等價物，前提是它們具有反稀釋作用。在出現淨虧損的時期，所有潛在的稀釋普通股都被視為反稀釋普通股，因此不包括在計算範圍內。被排除在加權平均攤薄普通股計算之外的證券是：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

選項（參見注釋 5）

 

 

10,003

 

 

 

15,498

 

 

 

10,003

 

 

 

15,498

 

認股權證（見註釋5）

 

 

1,252,749

 

 

 

224,402

 

 

 

1,252,749

 

 

 

224,402

 

為提供服務而向董事發行的普通股，（見附註7）

 

 

59,040

 

 

 

—

 

 

 

59,040

 

 

 

—

 

首選選項（注5）

 

 

37,570

 

 

 

—

 

 

 

37,570

 

 

 

—

 

潛在稀釋性股票總數

 

 

1,359,362

 

 

 

239,900

 

 

 

1,359,362

 

 

 

239,900

 

 

 
17

目錄

 

在上表中，“期權” 代表根據公司2017年股票期權/股票發行計劃（“計劃”）授予的所有期權，如附註5 “股票薪酬” 所述, 下面。

 

股票薪酬

 

公司有一個股票薪酬計劃，根據該計劃，公司可以發放獎勵，如附註5 “股票薪酬” 中所述n，下面。公司根據ASC 718的識別和衡量原則對計劃進行核算， 補償股票補償，該法要求在未經審計的簡明合併運營報表中按其公允價值確認向員工支付的所有股票款項，包括員工股票期權的授予。

 

授予日期的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定價模型確定的。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期（通常是股權補助的歸屬期）內加速確認支出。

 

該公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率和預期期限。預期波動率基於公司首次公開募股以來公司普通股的歷史波動率。這些高度主觀的假設的任何變化都會顯著影響股票薪酬支出。

 

公司選擇在沒收發生時對其進行解釋。因此，先前確認的因未滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金的補償費用將在沒收期內修訂。

 

確定股票獎勵公允價值時使用的方法和假設與公司於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的10-K表年度報告以及分別於2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修正案中描述的方法和假設一致，其中包括對公司股票薪酬獎勵的詳細描述，包括與授予條款、服務和績效條件、付款相關的信息百分比，以及估算授予的股票期權公允價值的過程。

 

最近採用的會計準則

 

2016年6月，財務會計準則委員會 “FASB” 發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度報告《金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。該標準要求採用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型）。根據新的指導方針，每個申報實體都應估算預期信貸損失備抵額，這樣可以更及時地確認損失。該模型取代了當前多個現有的減值模型。GAAP，它通常要求在確認損失之前發生損失。新準則適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當實體有可能在向客户轉讓商品或服務時收取其應得的對價時，即確認收入。記錄貿易應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，並要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，對貿易應收賬款在合同有效期內的預期信貸損失進行估計。在截至2023年5月31日的三個月中，公司採用了該指導方針，它對經營業績並不重要。

 

 
18

目錄

 

可變利息實體

 

該公司參與了被視為可變利益實體（“VIE”）的各種實體的組建。公司根據與合併VIE有關的ASC主題810的要求評估這些實體的合併。這些 VIE 是 SPAC。

 

公司確定其是否為VIE的主要受益人，部分基於對公司及其關聯方是否面臨該實體的大部分風險和回報的評估。通常，公司有權獲得這些VIE的幾乎全部或部分經濟收益。公司是VIE實體的主要受益人。

 

截至2022年11月30日，四家SPAC公司中只有一家存在，見附註4特殊目的收購公司贊助，其中包含有關其餘SPAC公司的更多信息。截至2022年2月7日，沒有SPAC公司。

 

在2021年10月的首次公開募股中，公司通過其全資子公司ShiftPixy Investments, Inc.（“投資” 或 “贊助商”）收購了 4,639,102定價為美元的私募認股權證（“配售認股權證”）1.00每份認股權證，總購買價格為美元4,639,102，該公司目前擁有 2,110,000IHC普通股的創始人股份，約佔IHC已發行和流通普通股的15％。首次公開募股結束前，保薦人轉讓 15,000創始人向IHC的獨立董事持有股份，將其持股量從2,125,000股減少到 2,110,000。每份配售權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，但首次公開募股註冊聲明和招股説明書中描述的除外。IHC完成首次公開募股後，公司確定IHC是公司擁有可變權益的VIE，因為如果沒有額外的次級財務支持，IHC沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金。該公司還確定，根據ASC 480-10-S99-3A，IHC的公眾股東沒有實質性權利，根據ASC，他們的股權構成臨時股權，不包括永久股權。因此，公司得出結論，他們是IHC作為VIE的主要受益者，因為公司有權獲得福利或有義務吸收該實體的損失，也有權指導對IHC經濟表現產生重大影響的大部分活動。由於公司是主要受益人，截至2023年2月7日，IHC將合併為公司未經審計的簡明合併財務報告。有關2022年12月1日IHC的解散以及從信託賬户中向IHC股東發放的全部金額，請參閲附註4。截至2021年12月1日，公司確定IHC不是VIE。自2022年11月14日IHC解散以來，公司無權指導IHC的運營，信託賬户的資產於2022年12月1日分配給其股東。該公司失去了投票權，不可能收回其投資。因此，公司決定，截至2022年12月1日，IHC不會合併到未經審計的簡明財務報表中。參見附註4，內容涉及迫使他們破產的三名IHC債權人。由於VIE於2023年2月7日解體，該公司記錄了美元被清除9.4百萬非控股權益轉化為最初記錄的額外實收資本。IHC的淨負債為美元0.6截至2023年2月7日，百萬美元，這使公司創下了美元0.6百萬美元轉為其他收入和 $0.5百萬至非控股權或 85其在IHC的非所有權權益的百分比。

 

視可能的兑換情況而定

 

該公司此前曾將截至2023年2月7日其贊助的SPAC（合併到公司未經審計的簡明合併財務報表中）中的普通股持有量進行過賬目，根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，該SPAC此前可能被贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股被歸類為流動負債，因為這些股票於2022年8月31日被贖回。每個被贊助的SPAC的普通股都具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在SPAC的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。但是，由於需要贖回的普通股已於2022年12月1日支付給IHC股東，因此截至2022年8月31日的公允市場價值被歸類為流動負債。公司記錄了可贖回普通股賬面金額的增加或減少，這受到額外已付資本和累積赤字費用的影響。

 

 
19

目錄

 

附註3：已終止的業務

 

2020年1月3日，公司與Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，分配的客户合同對其截至2019年11月30日的三個月的收入具有重要意義，包括 100佔公司現有PEO業務的百分比。在這筆交易中，公司有一筆應收票據將在四年內支付。

 

在2020財年，公司估算了按公允價值計算的應收票據的價值，如上文附註2 “重要會計政策摘要” 所述。公司根據公司對預期收款的估計記錄了應收票據，而這反過來又是基於通過與Vensure的討論和對公司記錄的評估獲得的其他信息。2021 年 3 月 12 日，公司收到了 Vensure 的來信，提議約為 $10.7根據Vensure資產出售協議的條款，進行了百萬美元的營運資金調整，該協議如果被接受，將抵消應收票據下欠公司的任何款項。如下對賬表所示，公司已記錄$2.6百萬美元的週轉資金調整，尚待最終審查和接受，並已撥出額外準備金2.9百萬美元用於潛在索賠。在2021年4月6日的信中，公司對Vensure的擬議調整提出異議，並堅持認為Vensure根據應收票據欠公司的金額高達美元9.5百萬。該公司在報告截至2022年8月31日的財年末期間評估了這筆應收票據的可收回性，並確定可能無法收取所有合同規定的款項，並記錄了約為美元的可收回準備金4百萬。如附註9所述，公司與Vensure之間關於Vensure資產出售協議下營運資金調整的爭議目前正在特拉華州財政法院待審的訴訟， 突發事件，Vensure 訴訟，見下文。

 

截至2023年5月31日和2022年8月31日，總收益與Vensure資產出售淨收益的以下對賬情況顯示在簡明合併資產負債表中。

 

 

 

截至

 

 

 

2023年5月31日

（未經審計）

 

 

8月31日

2022

 

總收益

 

$19,166,000

 

 

$19,166,000

 

收盤時收到的現金——資產出售

 

 

(9,500,000)

 

 

(9,500,000)

收盤時收到的現金—營運資金

 

 

(166,000)

 

 

(166,000)

應收票據總額

 

$9,500,000

 

 

$9,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去：交易對賬——估計的營運資金調整

 

 

(2,604,000)

 

 

(2,604,000)

調整後的應收票據

 

 

6,896,000

 

 

 

6,896,000

 

估計可能的索賠準備金

 

 

(2,892,000)

 

 

(2,892,000)

為潛在的收藏性問題儲備金

 

$(4,004,000)

 

$(4,004,000)

長期應收票據，估計可變現淨值

 

$—

 

 

$—

 

 

如上所述，截至2023年5月31日和2022年8月31日，應收票據資產已減值，以將長期應收票據的可變現淨值分別調整為零和零。

 

 
20

目錄

 

Vensure 資產出售產生了 $ 的收益15.6截至2020年8月31日的財政年度，為百萬美元。該公司預計，Vensure資產出售對税收的影響微乎其微，因為它利用自成立以來累積的淨營業虧損來抵消終止運營税準備金產生的收益，同時相應地抵消估值補貼。

 

Vensure資產出售符合ASC 205中規定的已終止業務的標準，因此，公司對所有報告期內已終止的業務進行了重新分類，並將所列所有時期已終止業務的業績排除在持續經營業務之外。

 

Vensure資產出售條款要求對應收票據進行調整，原因是：（i）營運資金調整，或（ii）轉讓業務的總工資低於所需金額。

 

(i) 營運資金調整： 截至2023年5月31日，該公司已確定美元2.6可能的營運資金調整數百萬美元，包括美元88,000與收盤時轉移的淨資產減少有關，以及匯入公司銀行賬户的250萬美元現金，扣除匯入Vensure銀行賬户的現金。根據Vensure資產出售的條款，營運資金的對賬將在2020年4月15日之前完成。由於 COVID-19 爆發造成的運營困難和員工隔離，Vensure 要求推遲原定於 2020 財年進行的營運資金對賬。儘管Vensure於2021年3月12日向公司提供了營運資金對賬，但它未能提供足夠的文件來支持其計算。因此，截至2023年5月31日記錄的營運資金調整代表了公司對賬調整的估計，方法是使用Vensure的索賠和Vensure提供的有限支持信息作為起點，然後根據公司的內部記錄和最佳估算對爭議金額進行調整。無法保證截至2023年5月31日確定的營運資金變動是最終的營運資金調整。

 

(ii) 賬單總額調整：根據Vensure資產出售的條款，如果2020年日曆轉讓客户的實際總工資低於，則交易收益將減少 90這些客户的 2019 年日曆總工資的百分比。公司根據多種因素編制了2020年日曆總工資的估算值，包括2020年日曆初實際轉移客户賬單的報告、公司持續客户的實際總工資、南加州市場的公開失業報告以及 COVID-19 對就業水平的相關影響以及其他信息。根據現有信息，該公司估計將獲得低於所需門檻的額外對價，並將或有對價減少了美元1.4百萬。迄今為止，Vensure尚未發現任何此類調整。根據現有信息，公司將先前記錄的工資總額索賠重新歸類為2021財年的一般潛在索賠準備金。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月中，沒有進行任何其他調整。

 

 
21

目錄

 

已終止業務中包含的Vensure資產出售類別的資產和負債的賬面金額如下：

 

 

 

截至

 

 

 

5月31日

2023

 

 

8月31日

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

存款—工傷補償

 

 

—

 

 

 

—

 

流動資產總額

 

 

—

 

 

 

—

 

存款—工傷補償

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

 

$—

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計的工傷補償成本

 

 

1,765,000

 

 

 

1,362,000

 

流動負債總額

 

 

1,765,000

 

 

 

1,362,000

 

應計的工傷補償成本

 

 

4,133,000

 

 

 

3,269,000

 

負債總額

 

 

5,898,000

 

 

 

4,631,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨負債

 

$(5,898,000)

 

$(4,631,000)

 

按時期分列的已終止業務的已報告業績如下：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$—

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$—

 

收入成本

 

 

460,000

 

 

 

132,000

 

 

 

1,267,000

 

 

 

283,000

 

毛利（虧損）

 

 

(460,000)

 

 

(132,000)

 

 

(1,267,000)

 

 

(283,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用總額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務造成的虧損

 

$(460,000)

 

$(132,000)

 

$(1,267,000)

 

$(283,000)

 

注4：特殊目的收購公司（“SPAC”）贊助

 

IHC自2021年10月起完成首次公開募股，淨收益為美元116.7百萬美元，資金存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於美國政府證券。該公司擁有大約 15其已發行和流通股票的百分比。此外，我們預計，IHC將在完成首次公開募股後作為獨立管理的上市實體運營。截至2022年11月30日，IHC的業務已合併到隨附的未經審計的簡明財務報表中。

 

 
22

目錄

 

2022年10月14日，IHC的股東批准了提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議行動，將公司完成業務合併的截止日期從2022年10月22日延長至2023年4月22日，或董事會確定的更早日期。因此，公司向特拉華州國務卿提交了修正案。但是，在會議方面，股東持有 11,251,347公共股票行使了按比例贖回其股票以兑換信託賬户資金部分的權利，離開了 248,653公司剩餘的已發行公開股和信託賬户遠低於美元5完成此類業務合併後，IHC修訂和重述的公司註冊證書要求的最低有形資產淨額為百萬美元。IHC為確保一些股東決定撤銷贖回所做的努力沒有成功，因此IHC拒絕為延期提供資金，取消了向特拉華州國務卿提交的修正案，並開始停止運營、解散和解散。因此，IHC董事會通過了清算、解散和解散該實體的決議。IHC 於 2022 年 11 月 14 日解散，受託人於 2022 年 12 月 1 日向IHC股東發放了信託賬户中的所有贖回資金，實際上清算了該信託。但是，截至2022年8月31日和2022年11月30日，需要贖回的A類普通股被歸類為流動負債。鑑於在2022年11月和12月採取的行動，公司得出結論，自2023年2月7日起，由於IHC不符合VIE的標準，IHC的運營不應包含在公司的合併中。淨負債為 $0.6百萬計入其他收入, 和 $0.5非控股權益記錄了百萬美元，適用於 85公司不擁有IHC的權益百分比。

 

2023年2月7日，IHC的三名債權人根據第7章向美國佛羅裏達州南區破產法院提交了針對IHC的非自願清算申請。此事正在進行中，該公司及其子公司ShiftPixy Investments, Inc. 被列為IHC的兩個重要債權人。但是，無法保證公司或ShiftPixy Investments, Inc.會從破產財產中收回IHC欠他們的任何款項。

 

附註5：股東赤字

 

優先股

 

2016年9月，公司的創始股東獲得了收購公司優先股的期權（“優先期權”）。授予的優先期權數量基於授予時持有的股票數量。這些優先期權不可轉讓，在出售期權持有人持有的相關創始普通股後將被沒收。在某些特定事件發生時，此類創始股東可以行使每種優先期權，以行使價購買公司的一股優先股0.0001每股。優先期權所依據的優先股不包括公司清算後的任何股息權或優先權，可以一比一地轉換為公司普通股。2020年1月Vensure資產出售完成後，總計 24,634,560優先期權可以行使並可兑換成等數量的公司普通股。

 

2020 年 6 月 4 日，公司首席執行官斯科特·阿布舍爾行使了職權 12,500,000首選購買選項 12,500,000公司優先股的股份，總收購價為美元1,250每股，在行使優先期權後，Absher先生立即選擇轉換優先期權 12,500,000將優先股轉化為 12,500,000普通股，須遵守以下條件 24-一個月的封鎖期，在此期間此類股票無法交易。在 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日之間，還有 294,490優先期權被行使並轉換為 294,490普通股，可自由交易。

 

2021年10月22日，公司董事會取消了董事會 11,790,000此前向其聯合創始人J. Stephen Holmes發行的優先期權如注9所述, 突發事件，福爾摩斯先生破產財產的受託人現在正在主張對這些優先選擇的權利。如果受託人成功提出索賠，公司將有義務發行最多 12,500,000向受託人發行公司普通股的限制性股票，發行該股將嚴重稀釋現有股東的股權，並可能導致公司普通股每股價格大幅下跌。總共有 37,570優先期權超過了霍姆斯先生破產財產受託人聲稱的根據2016年9月的授予發行、由Vensure資產出售觸發的期權，仍未行使。優先期權將於2023年12月31日到期。

 

 
23

目錄

 

優先期權的數量以及行使此類期權時可發行的優先股數量基於2016年9月發行優先期權時期權持有人持有的普通股數量。因此，為了確認授予的初衷，最多 25,000,000Absher先生的首選期權，該公司一直打算通過第二筆額外贈款 12,500,000Absher先生的優先期權，即每種期權都允許持有人以$的價格收購公司的一股優先股0.0001每股。2021年8月13日，根據這一意圖，公司授予了 12,500,000Absher 先生購買優先股的優先權，面值為 0.0001 美元，對價為 $0.0001每股。在以下情況下，每項優先期權均可在二十四個月內行使：(i) 任何單一股東或一致行動股東集團（Absher 先生除外）收購公司的控股權（定義見下文），或（ii）宣佈（x）變更或交換公司普通股的任何擬議合併、合併或業務合併，或（y）至少出售或分配 50公司資產或盈利能力的百分比，但通過重組除外。每股優先股均可按一比一的方式轉換為普通股。“控股權益” 是指公司已發行有表決權的股份的所有權或控制權，足以使收購人能夠直接或間接、單獨或與他人一起在董事選舉或股東根據《懷俄明州商業公司法》有權投票的任何其他商業事項中行使公司所有投票權的五分之一或更多。

 

2022 年 7 月 14 日，公司董事會批准向公司創始人兼主要股東斯科特·阿布舍爾發行 12,500,000公司A類優先股（“優先股”）的股票，面值$0.0001每股，以換取 (a) Absher先生放棄收購權 12,500,000優先股，優先期權規定在某些觸發事件發生時行使優先股，如上所述，詳見公司先前提交的文件，以及 (b) Absher先生提議支付總額為100美元5,000，相當於此類優先股面值的四倍。公司在同一天根據公司普通股的收盤價使用二級輸入對優先股進行了評估。然後，由於股票缺乏適銷性，對由此產生的分配普通股價格進行了折現，其公允價值為美元0.2322每股優先股。公司使用以下假設來估值與優先股相關的費用：(i) 壽命 10年；(ii) 無風險率 3.1%；(iii) 波動率 125.7%；(iv) $的行使價0.0001每股；以及 (v) 公司普通股的公允價值為每股0.3美元。這些費用在2022年8月31日財年一般和管理費用中記為薪酬支出。

 

2022 年 8 月 12 日，公司與 Absher 先生達成協議，根據該協議，他放棄了在 2022 年 7 月 31 日之前應向他支付的某些未付補償的索賠，總額為 $0.82百萬，以換取接收選項 4,100,000公司A類優先股的股份。公司在同一天根據公司普通股的收盤價使用二級輸入對優先股進行了評估。然後，由於股票缺乏適銷性，對由此產生的分配普通股價格進行了折現，其公允價值為美元0.2025每股優先股。公司使用以下假設來估值與優先股相關的費用：(i) 壽命 10年；(ii) 無風險率 3.0%；(iii) 波動率 125.7%；(iv) $的行使價0.0001每股；以及 (v) 公司普通股的公允價值為每股0.23美元。根據第144條，這些 4,100,000，轉換為普通股後，持有期為六個月，在此期間不得在市場上出售。在公司的反向股票拆分生效後，所有860萬股優先股於2022年9月1日轉換為普通股。截至2022年11月30日，沒有已發行優先股期權或優先股。由於這筆交易，公司錄得的優先股息為$127.1百萬，基於反向股票拆分之前持有的股票的增量價值和優先股轉換為普通股的日期。此外，這對股東赤字沒有影響。

 

在股東投票批准反向股票拆分之前，公司於2022年8月2日修訂了其公司章程，規定如果反向股票拆分的實施無意影響公司的優先股，則只有普通股才會受到影響。反向股票拆分隨後獲得了股東的批准，實際上，優先股的條款和條件被 “視為修改”，被視為失效（根據ASC 470-50和ASC 260-10-S99-2，對收到的不成比例的價值（賬面價值與收到的公允價值之比）。

 

2022年9月1日，Absher先生將860萬股優先股轉換為 8,600,000公司普通股的股份。根據規則 144，這些 8,600,000普通股的持有期為六個月，在此期間不得在市場上出售。在公司的反向股票拆分生效後，所有860萬股優先股於2022年9月1日轉換為普通股。因此，截至2023年5月31日，沒有發行和流通優先股。如附註9所述 突發事件，但是，霍爾姆斯破產財產的受託人現在正在主張優先期權，並試圖將優先期權轉換為優先股。

 

 
24

目錄

 

普通股和認股權證

 

正如我們在2022年9月23日提交的8-K文件中所報告的那樣，公司於2022年9月20日與一家大型機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向買方出售了總計 416,667其普通股（“股份”）以及最多可購買的認股權證（“認股權證”） 833,334普通股（統稱為 “發行”）。每股普通股和兩份隨附的認股權證一起出售，合併發行價為 $12.00。認股權證自發行之日起可行使七年，行使價為美元12.00，有待調整。本次私募已於2022年9月23日結束。本次發行為公司帶來的淨收益為 $4,378,000.

 

關於購買協議，公司和買方簽訂了認股權證的第1號修正案（“認股權證修正案”）。根據認股權證修正案，(i) 的行使價 25,2332021 年 9 月 3 日發行的認股權證，以及 (ii) 98,9692022年1月28日發行的認股權證降至0.01美元。由於行使價的變動，公司記錄的支出為10.6萬美元。公允市場價值的增量變化基於Black-Scholes期權定價模型，其中包含以下輸入。的無風險權益 3.7%，預期波動率為 149.4%，股息收益率為 0% 和預期期限 6.7到 6.8年份。

 

根據公司與配售代理之間於2022年9月20日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）的條款，A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理” 或 “AGP”）擔任本次發行的獨家配售代理。根據配售代理協議，公司向配售代理支付了相當於配售代理的費用 7.0佔本次發行總收益的百分比。除了現金費用外，公司還向配售代理人發行了認股權證，最高可購買多達 20,833普通股（本次發行中出售的股票數量的5％（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證可從發行之日起六個月內行使，將在轉售標的股票的註冊聲明生效四年後到期，初始行使價為美元13.20每股。

 

2023年1月31日，公司在S-3表格上提交了S-3註冊聲明，金額為1億美元，用於在三年內出售不超過1億美元的股權證券。美國證券交易委員會宣佈S-3於2023年2月2日生效。根據新貨架規則，公司可以獲得的資金金額有限制，即公司公開募股的價值，如果低於7500萬美元，則公司在過去12個月內只能籌集其浮動價值的1/3。

 

2023年1月31日，公司簽訂了自動櫃員機發行銷售協議，該協議是S-3表格和招股説明書補充文件註冊聲明的一部分。在市場上發行的普通股價格高達820萬美元，可以不時以不同的價格出售，由公司獨家控制，但須遵守與AGP簽訂的銷售協議中的條件和限制。在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，公司獲得的淨收益為美元0.5百萬和美元2.0百萬來自於出售 133,988和 439,328分別是公司普通股的股份。2023年5月22日，該公司終止了自動櫃員機。

 

2021 年 5 月 17 日，公司發行認股權證，購買總額不超過 49,484我們的普通股，行使價為 $242.50（“現有認股權證”）。現有認股權證可立即行使，並於2026年6月15日到期。2022 年 1 月 26 日，我們與現有認股權證持有人（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議，行使權持有人和公司同意，在遵守任何適用的實益所有權限制的前提下，行使權持有人將兑現行權，最高限額為 49,484將其現有認股權證（“投資者認股權證”）轉化為此類現有認股權證所依據的普通股（“行使的股份”）。為了促使行使持有人行使投資者認股權證，行使協議 (i) 修訂了投資者認股權證，將其每股行使價降至120.00美元；(ii) 規定發行新的認股權證，以購買最高約為120.00美元 98,969我們的普通股（“2022年1月普通認股權證”），此類2022年1月的普通認股權證是根據以現金行使的現有認股權證中每股2022年1月兩股普通認股權證股份發行的。2022年1月的普通認股權證可從2022年7月28日開始行使，於2027年7月28日終止，每股行使價為155.00美元。行使協議為公司創造的總收益約為美元5.9百萬，在扣除美元之前0.5百萬美元的成本包括配售代理佣金和公司應付的發行費用。由於認股權證的修改降低了現有認股權證的行使價格，以及發行了認股權證 在2022年1月的普通認股權證中，公司記錄了大約 (i) 修改後的認股權證公允價值增加的64萬美元；(ii) 截至發行之日，2022年1月普通認股權證的公允價值為1,260萬美元。我們記錄了大約550萬美元的發行成本，抵消了以較低的行使價行使現有認股權證的現金行使所獲得的550萬美元額外實收資本，而剩餘的770萬美元在未經審計的簡明合併運營報表中記為視同股息，導致普通股股東在基本每股收益計算中可獲得的收入減少.

 

 
25

目錄

 

在截至2022年5月31日的三個月中，某些預先注資的認股權證持有人行使了購買權 4,673,321公司普通股的行使價為 $0.0001總額為467美元，全部由公司於2022年5月收到。

 

下表彙總了截至2023年5月31日期間公司普通股和預先準備金的認股權證的變化。

 

 

 

的數量

股份

 

 

加權

平均的

剩餘

生命

（年）

 

 

加權

平均的

運動

價格

 

未償還的認股權證，2022年8月31日

 

 

522,786

 

 

 

7.2

 

 

 

47.99

 

已發行

 

 

854,166

 

 

 

6.3

 

 

 

12.02

 

已鍛鍊

 

 

(124,203)

 

 

—

 

 

 

—

 

未償還和可行使的認股權證，2023年5月31日

 

 

1,252,749

 

 

 

6.4

 

 

$35.68

 

 

下表彙總了截至2023年5月31日公司未償還的認股權證：

 

 

 

認股證

傑出

 

 

未償還認股權證的加權平均壽命

（以年為單位）

 

 

運動

價格

 

2022年9月普通認股權證（注10）

 

 

833,334

 

 

 

6.3

 

 

$12.00

 

2022年9月承銷商認股權證

 

 

20,833

 

 

 

3.9

 

 

 

13.20

 

2022年7月普通認股權證（注10）

 

 

348,408

 

 

 

7.1

 

 

 

26.00

 

2021年9月承銷商認股權證

 

 

3,762

 

 

 

5.9

 

 

 

175.00

 

2021 年 5 月承銷商認股權證

 

 

2,474

 

 

 

3.0

 

 

 

243.00

 

2020 年 10 月普通認股權證 (1)

 

 

23,000

 

 

 

2.4

 

 

 

330.00

 

2020年10月承銷商認股權證

 

 

2,000

 

 

 

2.4

 

 

 

330.00

 

2020 年 5 月普通認股證

 

 

12,776

 

 

 

2.0

 

 

 

540.00

 

2020年5月承銷商認股權證

 

 

1,111

 

 

 

2.0

 

 

 

540.00

 

2020年3月交易所認股權證

 

 

4,237

 

 

 

2.3

 

 

 

1,017.00

 

經修訂的2019年3月認股權證

 

 

663

 

 

 

0.8

 

 

 

4,000.00

 

2019 年 3 月服務權證

 

 

34

 

 

 

0.8

 

 

 

7,000.00

 

2018年6月認股權證

 

 

63

 

 

 

0.5

 

 

 

9,960.00

 

2018 年 6 月服務認股證

 

 

54

 

 

 

0.5

 

 

 

9,960.00

 

 

 

 

1,252,749

 

 

 

6.4

 

 

$35.68

 

 

 

(1) 參見附註 10 後續事件因為23,000份認股權證中有5,000份的行使價已變為每股1.50美元。

 

 

 
26

目錄

 

注6：基於股票的薪酬

 

增加員工股票期權計劃

 

2017年3月，公司通過了其2017年股票期權/股票發行計劃（“計劃”）。該計劃以激勵性股票期權（“ISO”）、不合格股票期權（“NQ”）（每種期權均可行使為普通股）（統稱為 “期權”）或普通股（“股票補助”）的形式向符合條件的員工、高管、董事和顧問提供激勵措施。2021年3月31日，股東們批准將根據該計劃可發行的普通股數量從 2,500到 30,000。2023年3月6日，股東們批准將根據該計劃可發行的普通股數量從 30,000到 750,000。截至 2023 年 5 月 31 日，有 749,997根據本計劃可獲得的股份。

 

對於2020年7月1日之前授予的所有購買普通股的期權，每種期權的使用期限歸屬條款如下： 25% a 之後的背心 12-獎勵後的服務期為一個月，餘額按月等額分期歸屬 36月。2020年7月1日或之後授予的期權通常在四年內歸屬，其中 25補助金的百分比自補助金之日起一年歸屬，其餘部分在接下來的12個季度內按季度等額分期發放。授予購買普通股的所有期權均為十年。

 

股票補助金以公允價值發行，公允價值被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes股票期權定價模型估算的。

 

在通過亞利桑那州立大學2016-9之後，該公司選擇在該計劃下的沒收發生時對其進行核算。先前確認的因未歸屬獎勵而因未滿足服務條件而被沒收的任何補償費用將在沒收期內予以撤銷。

 

股票薪酬支出為 $0.2百萬和美元0.7截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。股票薪酬約為 $0.3百萬和美元1.1截至2022年5月31日的三個月和九個月中，薪酬支出分別為百萬美元。

 

下表彙總了截至2023年5月31日的九個月的期權活動。

 

 

 

未償還和可行使的期權

 

 

 

數字

的

選項

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

截至2022年8月31日的未償餘額

 

 

11,753

 

 

 

8.1

 

 

$733.00

 

被沒收

 

 

(1,750)

 

 

8.3

 

 

 

2.70

 

預計截至2023年5月31日，未償還餘額可行使

 

 

10,003

 

 

 

7.2

 

 

$813.70

 

 

 
27

目錄

 

截至2023年5月31日，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認的未確認遞延股份薪酬總額 1.5未償補助金的年份為 $918,000。截至2023年5月31日，未償還債券沒有內在價值。

 

下表彙總了截至2023年5月31日的九個月的既得期權。

 

既得期權

 

數字

的

選項

 

 

加權

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

餘額，2022 年 8 月 31 日

 

 

5,269

 

 

 

8.1

 

 

$1,146

 

既得

 

 

2,290

 

 

 

7.7

 

 

 

442

 

被沒收

 

 

(716)

 

 

8.1

 

 

 

293

 

餘額，2023 年 5 月 31 日

 

6,843

 

 

 

7.4

 

 

$998

 

 

下表彙總了截至2023年5月31日所有未償還股票期權的信息：

 

 

 

未償期權

 

 

既得期權

 

行使價格

 

的數量

選項

可鍛鍊

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

數字

的

選項

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

$50.00 - 1,000.00

 

 

9,641

 

 

 

7.6

 

 

$453

 

 

6,483

 

 

 

7.1

 

 

$466

 

$1,001.00 - $4,000.00

 

 

20

 

 

 

6.3

 

 

 

1,895

 

 

 

19

 

 

 

6.0

 

 

 

1,896

 

$4,001.00 - $8,000.00

 

 

121

 

 

 

6.1

 

 

 

5,121

 

 

 

120

 

 

 

5.1

 

 

 

5,120

 

$8,001.00 - $12,000.00

 

 

101

 

 

 

5.2

 

 

 

10,298

 

 

 

101

 

 

 

4.1

 

 

 

10,298

 

$12,001.00 - $16,000.00

 

 

109

 

 

 

4.4

 

 

 

15,584

 

 

 

109

 

 

 

4.0

 

 

 

15,584

 

$16,001.00 - $39,160.00

 

 

11

 

 

 

4.4

 

 

 

39,160

 

 

 

11

 

 

 

4.0

 

 

 

39,160

 

 

 

 

10,003

 

 

 

7.6

 

 

$814

 

 

6,843

 

 

 

7.4

 

 

$998

 

 

附註7：關聯方及某些董事和高級職員

 

董事薪酬

 

斯科特·阿布舍爾

 

2021 年 10 月 22 日，我們的董事會批准將 Absher 先生的年薪提高到 100 萬美元，自 2022 年 1 月 1 日起生效，並批准支付0.5給阿布舍爾先生一百萬的獎金 50其中% 應在董事會批准後支付，其餘部分將於 2022 年 1 月 1 日支付。截至 2022 年 8 月 31 日，Absher 先生收到了以下款項 50他獎金的百分比，或 $0.3百萬，在 2022 年 3 月。此外，正如附註5 “股東赤字” 中所述，公司於2022年8月12日與阿布舍爾先生簽訂了一項協議，根據該協議，他免除了在2022年7月31日之前應向他支付的某些未付薪酬的索賠，總額為美元0.8百萬，以換取收取 $ 的期權4.1百萬股公司優先股。協議已解決，延期支付他的增量基本工資，截至2022年7月31日的未償個人休假或PTO，以及剩餘部分 50他批准的獎金的百分比。自2023年1月1日起，Absher先生的工資已調整回2022年1月1日生效的調整之前的適用水平。截至2023年5月31日的三個月零九個月中，Absher 先生的工資為 $0.2百萬和美元0.6分別為百萬。截至2022年5月31日的三個月零九個月中，Absher 先生的工資為 $0.4百萬和美元0.8分別為百萬。截至2023年5月31日和2022年8月31日，應計工資為美元0.3百萬和美元0.8分別是百萬。

 

 
28

目錄

 

阿曼達墨菲

 

2020 年 2 月 10 日，阿曼達·墨菲被任命為我們的董事會成員。墨菲女士在被任命時是我們的運營總監。墨菲女士獲得了 $ 的工資補償0.32022財年分別為百萬美元。2021 年 10 月 22 日，我們的董事會批准將墨菲女士晉升為首席運營官一職，並將她的年薪提高到 $0.5百萬，全部於 2022 年 1 月 1 日生效。截至 2022 年 8 月 31 日，Murphy 女士已延期付款，這與她的工資增長約為 $ 有關0.2百萬。延期付款工資記錄在簡明合併資產負債表上的應計負債中。自2023年1月1日起，墨菲女士的薪水已調整回2022年1月1日生效的調整之前的適用水平。截至2023年5月31日的三個月零九個月中，墨菲女士的薪水為美元66,000和 $0.5分別為百萬。截至2022年5月31日的三個月零九個月中，墨菲女士的薪水為美元66,000和 $0.2分別為百萬。截至2023年5月31日，應計工資為美元0.3百萬。

 

J. 斯蒂芬·霍

 

J. Stephen Holmes 曾擔任公司非僱員銷售經理、顧問和重要股東。該公司支出 $0.8福爾摩斯先生在2021財年提供的服務的專業費用為百萬美元。2021年10月22日，公司斷絕了與Holmes先生的所有關係，立即生效，並取消了先前向他發行但尚未行使的優先期權。由於這些行動，公司不再對福爾摩斯先生承擔任何財務義務，並認為他不再是公司的重要股東，見附註5 “股東赤字” 和附註9， 突發事件。

 

斯科特·阿布舍爾的相關人物

 

Scott Absher 的兄弟 Mark Absher 被公司聘為特別項目副總法律顧問，年薪為 $0.2百萬。在截至2023年5月31日的三個月和九個月期間，Absher先生的薪酬為美元60,000和 $0.2分別為百萬。在截至2022年5月31日的三個月和九個月期間，他的薪酬為美元60,000和 $0.1分別是百萬。

 

我們的業務發展團隊成員大衞·梅是 Absher 先生的女婿。在截至2023年5月31日的三個月零九個月期間，梅先生的薪酬為美元38,000和 $0.1分別為百萬。在截至2022年5月31日的三個月和九個月期間，他的薪酬為美元43,000和 $0.1分別是百萬。

 

ShiftPixy Productions, Inc. 的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德是 Absher 先生的女婿。Eastvold 先生獲得了大約 $ 的賠償56,000和 $0.2截至2023年5月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。在截至2022年5月31日的三個月和九個月期間，他的薪酬保持不變。

 

公司業務發展團隊成員傑森·阿布舍爾是斯科特·阿布舍爾的侄子，也是馬克·阿布舍爾的兒子。在截至2023年5月31日的三個月零九個月期間，Absher先生的薪酬為美元30,000和 $90,000在截至2022年5月31日的三個月和九個月期間，他的薪酬分別保持不變。

 

康妮·阿布舍爾（斯科特·阿布舍爾的配偶）、伊麗莎白·伊斯特沃爾德（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒，伊斯特沃爾德先生的配偶）和漢娜·伍茲（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒）也受僱於公司。這些人作為一個整體，在截至2023年5月31日的三個月和九個月期間獲得了報酬，金額為美元56,000和 $0.2分別為百萬。在截至2022年5月31日的三個月零九個月期間，這些個人的集體薪酬為美元53,000和 $0.2分別是百萬。

 

 
29

目錄

 

公司已累積了與為三名董事提供的服務而發行的普通股相關的股票薪酬。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月，股票薪酬支出為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬。截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，股票薪酬支出為美元0.7百萬和美元1.1分別為百萬。公司與三位董事簽訂了協議，以獲得價值為 $ 的普通股0.1每年百萬。截至2022年8月31日和2023年5月31日，分別沒有發行普通股。截至 2023 年 5 月 31 日，有 59,040將向董事發行的普通股。

 

截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 30 日，公司已累計 $0.7百萬和美元0.6分別為百萬美元，用於與為某些董事提供服務而發行的股票相關的股票補償。

 

附註8：承諾

 

經營租賃和許可協議

 

自2020年8月13日起，公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間不可取消的七年租約，用於容納其主要行政辦公室，該租約自2020年10月起持續到2027年9月。租約包含與增加不動產税和某些維護費用有關的升級條款。此租約下的每月租金支出約為 $57,000。自2022年6月以來，公司沒有根據租賃協議付款，見附註9 突發事件與與房東Courvoisier Centre的訴訟有關的法律案件。

 

2020年10月1日，該公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的64個月不可取消的工業空間租約，用於容納幽靈廚房、生產設施以及某些營銷和技術職能，包括與ShiftPixy Labs相關的職能。租約包含與增加不動產税和某些維護費用有關的升級條款。根據該租約，每月的租金支出約為35,000美元。

 

2021 年 6 月 7 日，公司與 Verifone, Inc. 簽訂了不可取消的轉租協議，轉租的場所包括 8,000位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間平方英尺，公司預計將用於其銷售和運營人員。該租約的期限為三年，將於2024年5月31日到期。基本租金按月支付，並根據轉租中規定的時間表每年上漲。根據此租約，每月的租金支出約為 $27,000.

 

2021年6月21日，公司簽訂了位於佛羅裏達州Sunrise的辦公空間的77個月不可取消的租約，公司預計該租約將主要用於安置其運營人員和其他員工。公司租約的佔有日期為2022年8月1日。基本租金按月支付，並根據租約中規定的時間表每年上漲。根據此租約，每月的租金支出約為 $27,000.

 

2022年5月2日，公司簽訂了不可取消的60個月運營租約，該租約載於先前租約的修正案，該租約於2022年7月1日開始，用於加利福尼亞州爾灣的辦公空間，公司預計該辦公空間將主要用於其IT、運營人員和其他員工隊伍。基本租金按月支付，並根據租約中概述的時間表每年上漲。此租約下的每月租金支出約為 $24,000。作為激勵措施，房東提供的租金減免為 50前四個月每月租金的百分比，如果違約，則有權收回。

 

2022年8月31日，公司決定正式放棄其在Courvoisier中心辦公室的租約，包括與Verifone在二樓的轉租。該決定是基於其無法使用這些房屋，因為房東正在對這些場所進行大規模的建築翻新，這對公司的開展業務的能力以及公司員工和客人的健康和福祉產生了重大的負面影響。公司正式通知房東其打算撤出房屋，但尚未依法解除公司在租約下的主要義務。公司收到了房東的正式投訴，此事正在訴訟中。公司打算大力為訴訟辯護，並就搬遷費用提出反訴，見附註9， 突發事件。由於放棄，公司對截至2022年8月31日的ROU資產進行了減值評估，並記錄了美元的減值費用3.9百萬，在截至年度的減值虧損項目內。此外，公司發佈了相應的租賃負債，並根據ASC 450評估了損失意外開支的必要性，記錄了380萬美元的或有負債，分別包含在截至2023年5月31日和2022年8月31日的合併資產負債表的應計費用中。

 

 
30

目錄

 

租賃費用的組成部分如下：

 

 

 

三個月

已於 2023 年 5 月 31 日結束

 

 

九個月

已於 5 月 31 日結束

 2023

 

運營租賃成本

 

$260,000

 

 

$824,000

 

 

截至2023年5月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租約和許可付款如下：

 

 

 

最低租賃承諾

 

2024

 

$1,047,000

 

2025

 

 

1,081,000

 

2026

 

 

928,000

 

2027

 

 

694,000

 

2028

 

 

403,000

 

此後

 

 

225,000

 

最低還款總額

 

 

4,378,000

 

減去：現值折扣

 

 

508,000

 

租賃責任

 

 

3,870,000

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（月）

 

 

49

 

加權平均折扣率

 

 

5.54%

 

運營租賃負債的流動部分包含在我們的簡明合併資產負債表中的應付賬款和其他應計負債中。

 

特殊目的收購公司贊助

 

2021年4月29日，該公司宣佈通過一家全資子公司贊助四次SPAC首次公開募股。該公司通過其全資子公司購買了每家SPAC（“Founder Shares”）的創始人股份，總收購價為美元25,000每個 SPAC。發行的創始人股票數量是根據此類創始人股票將代表的預期確定的 15每家特殊目的收購公司首次公開募股後已發行股份的百分比（不包括下述的私募認股權證及其標的證券）。

 

涵蓋IHC首次公開募股的註冊聲明和招股説明書於2021年10月19日由美國證券交易委員會宣佈生效，由一股普通股和隨附的購買一股IHC普通股的認股權證組成的IHC單位（“IHC單位”）於2021年10月20日在紐約證券交易所開始交易。IHC的首次公開募股於2021年10月22日結束，為IHC籌集了1.15億美元的總收益。在IHC的首次公開募股中，該公司通過其全資子公司收購了 4,639,102定價為$的配售認股權證1.00每份認股權證，總購買價格為美元4.6百萬。每份私募認股權證均可行使，以$的價格購買IHC的整股普通股11.50每股。由於 IHC 於 2022 年 11 月 14 日解散，信託於 2022 年 12 月 1 日向股東發放了所有贖回資金，實際上清算了信託賬户，（見附註4： 特殊目的收購公司（“SPAC”）贊助），私募認股權證被認為一文不值。

 

上述投資金額不包括公司子公司ShiftPixy Investments, Inc. 作為贊助商向IHC提供的金額不超過50萬美元的貸款。它們也不包括公司為使其能夠開展活動而向IHC預付的款項。截至2023年5月31日，該公司已通過其全資子公司向SPAC預付了總額約90萬美元的款項，用於支付與SPAC首次公開募股相關的各種費用，主要包括美國證券交易委員會的註冊費、法律費和審計費。該公司此前曾透露，預計SPAC將從其IBC建成後償還這些預付費用。截至2023年5月31日，該公司的未償餘額為美元0.7百萬美元來自預付款，隨着IHC的解散，這筆款項被認為無法收取。

 

 
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附註9：意外開支

 

截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。

 

在正常業務過程中，公司面臨各種索賠和訴訟。管理層認為，在諮詢了法律顧問之後，此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。其中一些事項詳述如下。

 

Splond 訴訟

 

2019年4月8日，原告Corey Splond代表自己和其他處境相似的個人向內華達州克拉克縣第八司法地方法院提起集體訴訟，將公司及其客户列為被告，並指控違反了某些工資和工時法。公司否認承擔任何責任。該案的發現正在進行中，審判日期尚未確定。即使原告最終勝訴，可追回的潛在損害賠償也將在很大程度上取決於法院將來是否可以將該訴訟作為集體訴訟適當地維持下去。此外，如果法院最終作出有利於原告的判決，公司認為，根據合同，客户有權就任何損害賠償的至少一部分獲得賠償。

 

珠峯訴訟

 

2020 年 12 月 18 日，該公司收到了其前工傷補償保險公司 Everest National Insurance Company 向美國加利福尼亞中區地方法院提起的訴訟。申訴主張違反合同，指控公司根據追溯性評級保單向原告支付某些保費，並要求賠償約美元0.6百萬，此後需求已增加到大約 $1.6百萬。2021年2月5日，公司提交了對原告申訴的答覆，駁回了其救濟索賠，還對第三方索賠管理人Gallagher Bassett Services, Inc. 提起了交叉索賠，理由是該公司對保單下索賠的管理聽起來違反合同和疏忽的索賠。根據2021年4月7日的命令，法院駁回了公司對Gallagher Bassett的申訴，但不妨礙在另一個論壇重新提起訴訟。2021年5月17日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院再次對加拉格爾·巴塞特提起訴訟。珠穆朗瑪峯隨後在新澤西州對加拉格爾·巴塞特提起訴訟。這些案件的發現繼續進行，加州法院將珠穆朗瑪峯案的審判日期定為2023年8月8日，而伊利諾伊州或新澤西州的相關案件均未確定審判日期，這些案件處於初步階段。此事於2022年12月14日進行了調解，由於雙方努力解決此案，此事一直懸而未決，直至另行通知。如下注10所述： 後續事件，2023年6月28日左右，公司與珠穆朗瑪峯國家保險公司和加拉格爾·巴塞特簽訂了保密和解協議，解決了雙方之間的訴訟。截至2023年5月31日，公司應計結算。

 

Sunz 訴訟

 

2021年3月19日，該公司收到了其前工傷補償保險公司Sunz Insurance Solutions, LLC向佛羅裏達州海牛縣第十一司法巡迴法院提起的申訴。投訴主張違約索賠，指控公司拖欠的損失儲備金總額約為美元10百萬，約為 200佔已發生和未付索賠金額的百分比。該公司否認原告的指控，並正在大力為訴訟辯護。2021 年 5 月 12 日，公司提出駁回申訴的動議，Sunz 提出了修改後的申訴作為迴應。此事的發現正在進行中，尚未確定審判日期。2022年6月21日，法院批准了原告要求簡易判決的部分動議，認為被告根據合同負有責任，但進一步認定，原告有權獲得的損害賠償金額（如果有）應在審判中確定。我們認為，部分即決判決是臨時批准的，因此向上訴法院提交移審令申請，對法院的命令提出了上訴，上訴目前尚待審理。2022 年 11 月 14 日左右，法院批准了 Sunz 關於就合同問題作出簡易判決的動議，認為公司放棄了與 Sunz 的索賠管理有關的索賠，前提是公司在涉嫌索賠管理不善後的6個月內沒有對此類管理提出投訴。該裁決可能會限制公司反訴的範圍。該案的審判定於2024年2月進行。

 

 
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風險訴訟

 

2021年9月7日，Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC在特拉華州衡平法院對該公司提起訴訟，聲稱索賠源於上述管理Vensure資產出售的資產購買協議（“APA”）。APA規定Vensure通過其全資子公司購買公司的某些資產，總對價為美元19百萬現金，其中 $9.5百萬美元將在收盤時支付，其餘的將在收盤時支付 48等額的每月分期付款（“分期付款金額”）。分期付款金額需要進行某些調整，以考慮到雙方在收盤後支付的各種款項，APA規定了以下程序來確定分期付款的最終金額：(i) 在 90自生效之日起，Vensure必須向公司提供 “擬議收盤聲明”，其中必須詳細説明任何調整；（ii）在收到Vensure的擬議收盤聲明後的30天內，公司有權對其中包含的任何擬議調整提出質疑；（iii）如果公司對Vensure的擬議閉幕聲明提出異議，則雙方在30天內嘗試解決爭議，公司有權檢查 “此類賬簿和記錄 [Vensure]與具體的爭議項目有關。”

 

在交易完成後的一年多時間裏，Vensure一直抵制公司為獲得擬議收盤聲明所做的一再努力。最後，在公司提起法律訴訟的威脅下，Vensure於2021年3月12日提供了其擬議的收盤聲明，其中首次辯稱自己不欠公司任何款項，而且公司實際上欠Vensure一筆錢。1.5百萬。在2021年4月6日的信中，公司向Vensure提出了對擬議收盤聲明的異議，其中包括Vensure嚴重誇大了據稱代表公司支付的款項，以及其阻礙公司支付這些款項的惡意行為。

 

從2021年4月到2021年8月，Vensure和公司參與了”30上面提到的為期一天的談判期”，應Vensure的要求，該期限多次延長，目的是讓Vensure有機會提供支持其説法的證據。在談判過程中，Vensure撤回了約$的索賠1.5來自該公司的百萬美元，並承認Vensure欠ShiftPixy的部分分期付款基金。儘管如此，2021年9月初，Vensure在沒有警告的情況下，違反了APA的爭議解決條款，以違反合同和宣告性判決為由向特拉華州財政法院提起訴訟，要求賠償未指明的賠償。該公司對Vensure的每一項索賠提出強烈異議並予以否認。因此，公司於2021年11月4日對Vensure的投訴提交了答覆和反訴，其中不僅駁回了Vensure的索賠，還就違反合同和侵權幹預合同提出了反訴。反訴要求Vensure支付總額約為$的賠償9.5百萬美元——根據APA應付的全額款項——外加律師費和開支的裁決。該案正在審理中，審判日期尚未確定。

 

庫爾瓦西耶中心訴訟

 

2022 年 8 月 24 日，我們總部辦公室 Courvoisier Centre, LLC 的房東在第十一司法巡迴法院（佛羅裏達州邁阿密戴德縣）對公司提起訴訟，指控其違反了租約。該公司於2022年7月撤出辦公室並停止根據租約付款，此前該公司一再向房東投訴其對公司辦公室所在的校園和建築物進行大規模翻新所產生的影響，理由是公司開展業務的能力受到嚴重損害，對公司員工和客人的健康和福祉感到擔憂，房東無法也拒絕提供任何足夠的救濟。2022 年 10 月 10 日左右，公司提交了對投訴和公司反訴的答覆。該公司打算大力為訴訟辯護，並尋求追回搬遷費用。

 

 
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認證輪胎訴訟

 

2020年6月29日，公司收到了其前客户Certified Tire在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴，將該公司、其兩名高管和一家前子公司列為被告。該投訴聲稱有多種訴訟理由，所有這些理由都源於前客户聲稱，公司有義務向其償還為解決其一名員工根據《私人總檢察長法》（PAGA）提起的單獨訴訟而支付的款項。該基本訴訟指控該公司的前客户應對多起違反《加州勞動法》的行為負責。該公司和被列為被告的官員否認了前客户的指控，該公司之所以為訴訟辯護，主要是因為該公司認為引發潛在訴訟的涉嫌違規行為是Certificed Tire的責任，而不是公司的責任。此事的審判定於2023年9月5日進行。該公司的即決判決決定性動議被法院駁回，因為法院裁定存在事實爭議。

 

在關於約翰·斯蒂芬·霍姆斯的破產訴訟中

 

2022年11月8日，約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產的第7章受託人對公司提起訴訟，聲稱公司取消了福爾摩斯先生的資產 11,790,0002021 年 10 月 22 日的優先期權違反了適用於福爾摩斯先生第 7 章訴訟的自動中止令。在公司提出駁回受託人投訴的動議後，受託人努力行使期權（ 12,500,000優先股）是在公司成立初期發行的，但後來被修改後的期權所取代，該期權沒有規定優先股可轉換為普通股，修改後的期權在霍爾姆斯申請破產時已經生效。受託人堅持認為，它有權行使12,500,000股優先股的期權並將這些股票轉換為普通股，儘管 (a) 福爾摩斯提交破產申請時優先股無法轉換為普通股，(b) 失效超過12,500,000股優先股 3多年來，受託人未能就該期權採取任何行動，（c）該期權與霍爾姆斯先生的關係，福爾摩斯先生現在正在與公司競爭，據信已經從公司手中奪走了客户，（d）中間的1比100的反向股票拆分和廣泛的公司治理行動，以及（e）發行多達12,500,000股股票將對公司及其股東產生的負面影響。如果受託人成功提出索賠，公司將有義務向受託人發行多達12,500,000股公司普通股的限制性股票，這種發行將大大稀釋現有股東的股票所有權，並可能導致公司普通股每股價格大幅下跌。該公司提出了多項辯護，並打算針對索賠進行有力辯護。

 

員工留存税收抵免 (“ERTC”) 索賠

 

公司已代表其客户向美國國税局提交了各種ERTC索賠，這些客户在提交7200表格時未能獲得向他們提供的相關福利，該表格的提交時間已經過期。至今, 公司已收到總額為$的ERTC1,152,000，根據待處理的索賠申請，它預計將額外收到2,985,000美元，總額為美元4,137,000在迄今為止提交的ERTC中.此外，隨着客户繼續要求公司向美國國税局提交索賠，公司預計將提交額外的ERTC索賠。由於公司目前存在工資税納税義務，公司目前以抵免公司未繳工資税負債的形式從美國國税局獲得ERTC。公司目前無法將ERTC匯給客户，並計劃向其客户提供公司普通股的限制性股票，以支付適用於此類客户的ERTC。如果客户拒絕按照ShiftPixy的提議以公司普通股的限制性股票的形式支付其各自的ERTC，則該客户可以通過對公司提起訴訟來尋求行使收回其ERTC的權利。

 

 
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目錄

 

注10：後續事件

 

2023年6月5日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）工作人員的來信（“納斯達克信函”），信中通知公司，該公司目前不遵守納斯達克的上市規則5550（b）（2），該規則要求公司將上市證券（“MVLS”）的市值維持在美元35百萬，而且該公司在其他方面不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 或 5550 (b) (3) 條的要求。工作人員根據最近的已發行股票總數（TSO）乘以收盤價來計算MVLS。納斯達克信函對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有任何直接影響，自納斯達克信函發佈之日起（“合規期”），公司有180個日曆日的時間恢復合規。 如果在合規期內的任何時候，公司的MVLS在至少連續十（10）個工作日收於3500萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認，此事將結案。如果公司未能在合規期內實現合規，它將收到納斯達克的書面通知，説明其證券將退市，這是公司可以向納斯達克聽證會小組提出上訴的決定。

 

2023年6月28日左右，公司與珠穆朗瑪峯國家保險公司和加拉格爾·巴塞特簽訂了保密和解協議，解決了雙方之間的訴訟，見附註9：意外情況。截至 2023 年 5 月 31 日，公司已累計本次結算。

 

2023年7月12日，公司將 “盡力而為” 的公開發行定價，由公司出售總額為 1,166,667普通股， 900,000預先注資的認股權證，以及 2,066,667普通認股權證。公開發行價格為 $1.50每股及隨附的普通認股權證，或 $1.4999每份預付資金認股權證和隨附的普通認股權證。預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使，行使價為美元0.0001。普通認股權證可立即行使，期限為五年，行使價為美元1.50每股。 1,100,000股份， 900,000預先融資的認股權證和 2,000,000本次發行的普通認股權證是根據與投資者簽訂的證券購買協議出售的。A.G.P./Alliance Global Partners擔任了此次發行的配售代理人，收取的費用為 7收入總額的百分比和償還額 $75,000的開支。預計發行費用總額約為 $0.6百萬美元，淨收益約為 $2.5百萬。本次發行已於2023年7月14日結束。本次發行完成後，公司在2020年和2022年向投資者發行的未償還認股權證的行使價降至美元1.50根據公司與投資者簽訂的認股權證修正案，每股將根據認股權證的規定進行進一步調整。行使價的變動將導致截至2023年8月31日的三個月的非現金認股權證修改費用。

 

管理層對這些財務報表發佈之日之後發生的事件進行了評估，並確定，除下面列出的事件外，截至根據ASC主題855 “後續事件” 發佈財務報表之日，不存在此類應報告的後續事件。

 

 
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目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應結合我們的財務報表和相關附註，以及本季度報告中包含的其他財務信息，以及我們於2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日財年（“2022財年”）的10-K表和10-K/A表年度報告中包含的信息，分別地。

 

關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明

 

本季度報告、我們先前提交或隨後可能向美國證券交易委員會提交的其他報告、陳述和信息，以及我們先前發佈或可能發佈的公開公告，包含聯邦證券法，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除非背景另有規定，否則本季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及這些報告、陳述、信息和公告涉及我們預期或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

 

 

·

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；

 

 

·

我們實現和提高盈利能力的能力；

 

 

·

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

 

 

·

我們對行業和市場趨勢的預測；

 

 

·

我們在國際上成功擴張的能力；

 

 

·

我們有效管理增長和未來支出的能力，包括我們的增長和與贊助各種特殊目的收購公司相關的支出；

 

 

·

我們估計的潛在市場總數；

 

 

·

我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

 

 

·

我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力；

 

 

·

吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；

 

 

·

新型冠狀病毒病（“COVID-19”）或其他公共衞生問題可能對我們的業務、財務狀況和整個經濟產生的影響；

 

 

·

我們成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；以及

 

 

 

 

·

我們有能力繼續滿足納斯達克的上市要求。

 

我們提醒您，上述前瞻性陳述並不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。

 

 
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目錄

 

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本報告標題為 “風險因素” 的部分以及我們分別於2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表和10-K/A表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，這些報告以引用方式明確納入此處以及本季度報告的其他地方。此外，公司在競爭激烈且充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

 

本季度報告中的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此處所作的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

 

公司目前面臨的風險和不確定性並不是我們將面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。可能還有其他我們目前不知道的風險，或者公司目前認為對我們的業務無關緊要的風險。此外，公司無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

 

本季度報告中包含的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，我們的管理層都認為是合理的估計。但是，由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，並且無法始終完全確定地進行驗證。該公司尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會改變。因此，您應該意識到，此處列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於此類數據的估計和信念，可能無法驗證或不可靠。

 

這份 10-Q 表季度報告中出現的 ShiftPixy 徽標和 ShiftPixy, Inc. 的其他商標或服務標誌是 ShiftPixy, Inc. 的財產。該表格 10-Q 還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標記。僅為方便起見，本表格 10-Q 中提及的商標和商品名稱均不包含® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

 

概述

 

我們目前的業務是我們迄今為止的主要收入來源，一直是使用基於人力資本費的商業模式下的綜合HRIS平臺為我們的業務客户提供人力資源、就業合規、就業相關保險、薪資和運營就業服務解決方案。公司開發了全面的人力資源信息系統或 “HRIS” 平臺，旨在為我們的客户提供實時、靈活的商業智能信息，還開發了一個就業市場，旨在將客户機會與數字保護傘下的龐大員工隊伍相匹配。我們的市場重點是使用這種傳統方法與發達的技術相結合，解決服務不足的市場，這些市場主要是工資較低、流失率高的員工，首先是輕工業、服務業以及食品和酒店市場。公司為我們的客户提供人力資源、就業合規、保險相關、薪資和運營就業服務解決方案，併為工作場所員工（WSE或輪班人員）提供輪班工作或零工機會。作為提供這些服務的對價，公司收取管理費或手續費，通常按客户工資總額的百分比計算，處理和提交工資税和工資税申報表，提供工傷補償保險並提供員工福利。我們的虧損主要來自對技術平臺、SPAC贊助和ShiftPixy Labs增長計劃的大量投資，以及對後臺業務的必要升級，以促進在傳統人員配置模式下為龐大的華爾街英語基地提供服務。

 

 
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目錄

 

在截至2022年8月31日的財年的大部分時間裏，以及截至2023年5月31日的九個月中，公司的主要重點是餐飲和酒店業（通常以員工流失率高和低工資率為特徵的細分市場）以及通常僱用薪水較高的專業人員的醫療保健行業的客户。公司認為，我們的HRIS平臺和相關的移動應用程序可以更好地為這些行業提供服務，這些應用程序為我們的客户提供薪資和人力資源跟蹤，我們認為這可以降低運營成本，改善客户體驗並加速收入增長。在截至2023年5月31日的三個月中，加州仍然是我們最大的市場，約佔我們總賬單的33.1％。在截至2023年5月31日的三個月中，華盛頓和新墨西哥州代表了我們的其他重要市場，約佔我們總賬單的28.4％。在截至2023年5月31日的九個月中，加利福尼亞佔我們總賬單的42.5％，華盛頓和新墨西哥州約佔我們總賬單的24.7％。我們的其他地點在很大程度上沒有貢獻收入。我們所有的客户都與我們或我們的全資子公司簽訂了客户服務協議（“CSA”）。

 

在截至2022年8月31日的財年以及截至2023年5月31日的季度中，公司的業務重點是完成我們的HRIS平臺並擴展該平臺，使公司能夠實現賬單的快速增長，並擴大我們的產品供應以提高工資賬單的貨幣化。現在，我們相信我們的HRIS平臺已進入完成階段，我們的IT開發成本已開始穩定下來，成本同比大幅降低，我們專注於維護和微小的功能改進，以使我們的技術在功能方面保持在最高水平。為此，我們確定並開始執行各種增長戰略，並預計，在我們技術產品的廣泛採用的推動下，我們對這些戰略的實施如果成功，將帶來顯著的客户增長。我們認為，作為敏捷人力資本商業情報的寶貴來源，這對我們的客户來説是一個可觀的價值主張。

 

公司的收入包括：（i）人員配置解決方案收入等於人員配置解決方案客户的總賬單；以及（ii）EAS解決方案收入，包括按處理工資總額的百分比計算的管理費、向客户開賬並匯給税務機關的WSE應繳的工資税，以及向客户收取的我們為客户提供保險的工傷補償費。我們的EAS解決方案收入成本包括應計和已繳的工資税，以及我們提供工傷補償保險和管理相關服務的成本，包括保費和損失準備金。在人員配置解決方案收入方面，我們的收入成本還包括支付給人員配置解決方案員工的工資總額。我們的負債中有很大一部分來自於先前計劃的預計工傷補償索賠，這些索賠作為負債記賬。截至2021年2月28日，我們提供了高達50萬美元的自籌資金的工傷補償保單，併為超過該限額的索賠購買了再保險，之後我們改為僅限直接成本保費的工傷補償計劃。

 

我們認為，我們的客户價值主張是為客户節省總體淨成本，他們願意為此支付更高的管理費，如下所示：

 

 

·

工資税合規和管理服務；

 

 

 

 

·

政府人力資源合規服務，例如遵守《平價醫療法案》（“ACA”）；

 

 

 

 

·

降低客户工傷補償金或擴大承保範圍；以及

 

 

 

 

·

訪問潛在申請人的員工庫以降低人員流失成本。

 

我們對一個強大的基於雲的 HRIS 平臺（ShiftPixy “生態系統”）進行了大量投資，以便：

 

 

·

降低 WSE 管理成本；

 

 

 

 

·

自動化新的 WSE 和客户入職流程；以及

 

 

 

 

·

為我們的業務客户提供增值服務，從而為公司帶來額外的收入來源。

 

我們基於雲的 HRIS 平臺通過易於使用的自定義前端界面以及安全的遠程託管數據庫來捕獲、保存和處理客户和 WSE 的人力資源和薪資信息。HRIS平臺可以通過臺式計算機訪問，也可以通過在考慮具有法律約束力的人力資源工作流程的情況下設計的易於使用的智能手機應用程序來訪問。一旦全面實施，我們希望減少將 WSE 引入我們的生態系統的時間、費用和錯誤率。這使我們的HRIS平臺可以作為WSE和客户的 “零工” 市場，也可以讓客户企業更好地管理其人力資本需求。

 

 
38

目錄

 

我們將我們的技術平臺視為競爭對手的關鍵競爭優勢和差異化因素，它將使我們能夠將人力資本業務擴展到我們目前關注的低工資員工和醫護人員之外。我們相信，提供這種基準業務，加上解決員工日程安排和離職等其他問題的技術解決方案，將為這些企業面臨的人力資源合規、人員配備和日程安排問題提供獨特的、具有成本效益的解決方案。我們正在完善其他功能，預計這些功能將產生額外的收入來源，增強和擴展我們的產品供應，增加我們的客户客户和華爾街英語數量，並增加現有華爾街英語的收入和利潤。

 

資產負債表外安排

 

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排。

 

關鍵會計估計和政策

 

關鍵會計政策和相關估算對於描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關重要會計估算的完整清單，請參閲公司的年度報告。以下總結了一些重要的會計政策，供您參考。

 

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則列報的，在編制未經審計的合併財務報表時，已考慮了自2023年5月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則。編制未經審計的合併財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計數不同。以下會計政策和估計被認為具有重要意義，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們未經審計的合併財務報表：

 

 

·

假設為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中持續運營、變現資產和清算所有負債；

 

 

 

 

·

法律突發事件的責任；

 

 

 

 

·

財產和設備的使用壽命；

 

 

 

 

·

遞延所得税及相關估值補貼；

 

 

 

 

·

工傷補償要求的預計發展。

 

增長舉措

 

截至2022年11月20日，公司結束了與SPAC相關增長計劃相關的活動，我們繼續執行另一項主要增長計劃，該計劃旨在利用我們的技術解決方案、知識和專業知識，為我們向客户提供的人力資本管理服務實現未來收入的顯著增長。此外，我們還強調了我們業務人員配置部門的銷售增長，從歷史上看，與我們的業務HCM部門相比，該部門的風險和利潤率往往更低。我們在SPAC項目下的研發工作開闢了更多的市場機會，我們打算利用我們的技術進入這些機會。

 

變革性銷售增長戰略

 

ShiftPixy的有機增長敏捷業務發展計劃一直側重於創造可擴展的長期收入，目標是通過日益多樣化的服務產品成為美國臨時勞動力的市場領導者。我們的新市場機會為我們與財富1000強公司一起重新思考人力資本打開了大門，ShiftPixy的新技術和專有采購工具不僅旨在顛覆關於人員配置的傳統思維，還可以治癒有害的員工流失，從而提供勞動力成本的確定性。

 

 
39

目錄

 

這項新的、引人注目的市場進入戰略旨在利用ShiftPixy人力資源信息系統（“HRIS”）上最近擴展的人員配備平臺，該平臺為客户提供行業領先的數字和移動技術，以大規模處理人力資本管理的職責和需求。增強的價值主張將為客户提供自動化、加速、解放和一些賠償，我們相信這將推動增長併為利益相關者帶來價值，同時還會增加我們的市場份額。成功執行該銷售增長計劃將使ShiftPixy在美國1,230億美元的臨時和合同就業人員市場中處於長期增長的戰略地位。

 

該公司的變革性銷售增長戰略將利用有吸引力的垂直市場的多項經濟發展，包括零售、熟練工業、物流、製造業、醫療保健和酒店業。電子商務的持續激增推動了對供應鏈擴張的需求，這需要更多的倉庫和必要的勞動力來加快交貨和退貨。同樣，預計重新關注關鍵技術的國內製造能力擴張和嚴重的勞動力供應缺口將刺激對ShiftPixy臨時和靈活的熟練勞動力庫的需求。支持我們增長戰略的其他利好因素包括積極的人口趨勢，因為勞動力市場優先考慮靈活性、控制和隨時隨地獲得就業機會。

 

ShiftPixy 的業務發展計劃為人力資本招聘、人才管理、勞動力留用、員工供應鏈中斷和失控的招聘成本等關鍵工作流程挑戰提供了即時解決方案。ShiftPixy 不斷改善其客户和候選人體驗，提高了被忽視的臨時工和臨時工的參與度和滿意度。管理層預計，公司當前銷售增長戰略的完成將創建美國最大的僱主之一，建立增長最快的靈活勞動力，以滿足快速變化的人力資本市場的需求，同時為我們的股東帶來顯著的企業價值創造和經常性收入增長。

 

ShiftPixy Labs

 

2020 年 7 月 29 日，我們宣佈推出 ShiftPixy Labs，其中包括與我們的全資子公司 ShiftPixy Labs, Inc. 共同開發幽靈廚房。通過該計劃，我們打算將各種送餐概念推向市場，這些概念將與我們的 HRIS 平臺相結合，創建易於複製的全面食物準備和配送解決方案。該計劃的初始階段正在我們位於邁阿密總部附近的專用廚房設施中實施，我們已經通過在社交媒體上分發由我們的全資子公司ShiftPixy Productions, Inc製作和分發的視頻節目來展示這一舉措。如果成功，我們打算在美國各地和部分國際地點類似建造的設施中複製這一計劃。我們還打算通過移動廚房概念提供類似的服務，所有這些服務都將嚴重依賴我們的 HRIS 平臺，我們相信這將利用 COVID-19 疫情期間觀察到的趨勢，為客户提供更高質量的、更能滿足他們需求的預製食品配送產品。

 

ShiftPixy Labs 的想法源於與餐廳客户的討論，以及我們對疫情期間似乎加速的行業趨勢的觀察。從2020年日曆開始，我們認識到，使用移動應用程序訂購外賣食品供個人取貨或第三方配送的人數顯著增加，隨着疫情的蔓延，這種增長幅度更大。毫不奇怪，在此期間，第三方配送的配送廚房的建立也迅速蔓延，最初是在全國快餐連鎖店中，但後來在規模較小的快餐店或 “QSR” 中。

 

我們認為，餐飲業正處於食品配送模式的轉變之中，這最終將導致 “幽靈廚房” 在共享環境中的廣泛使用。與共享辦公室工作場所類似，與運營多個零售餐廳的成本相比，共享廚房可以顯著提高成本效率並節省成本。再加上ShiftPixy的技術堆棧，包括訂單交付和派送，我們相信ShiftPixy Labs推出的幽靈廚房解決方案將為我們的客户提供強大而有效的交付訂單履行選項。

 

 
40

目錄

 

我們還觀察到，在過去五年中，社交媒體平臺的影響越來越大，這種趨勢在疫情期間加速了。隨着這種趨勢的蓬勃發展，許多社交媒體影響者成功地利用了他們的知名度，在包括QSR領域在內的各個行業建立了新的商業概念。其中一些QSR被標識為 “虛擬” 餐廳，僅提供送貨服務，由集中式幽靈廚房提供。我們打算利用這一趨勢，為ShiftPixy Labs創建廣泛的社交媒體形象。

 

在疫情期間，許多餐館企業家也通過使用移動食品卡車向外移動，從而取得了成功，移動食品卡車可以用作餐廳的起點，最終擴展到傳統的室內餐飲場所。我們已經研究了這種現象，再加上我們在餐飲業的經驗，我們認為存在一個重要的商機，可以幫助實現新的餐廳創意，並利用集中式幽靈廚房配送中心在廣泛的地理區域快速擴展這些想法。同樣，我們相信，ShiftPixy Labs將提供解決方案，通過集中式幽靈廚房和通過我們的HRIS平臺提供的可用人力資本資源，以及我們的管理團隊提供的其他業務援助，促進這些新業務的快速增長。

 

在2021財年，我們在邁阿密建立了一個工業設施，預計該工廠將在2023財年全面完工並投入運營。在 2022 財年，我們為該設施配備了十個標準化廚房站，採用單廚房和雙廚房配置，建在標準貨運集裝箱外殼內，並訂購了一輛用於移動操作的食品卡車。我們預計，該設施建成後將成為最先進的幽靈廚房空間，通過與當地創新廚師的合作和合作夥伴關係，用於孵化餐廳創意，從而產生良好的業務，通過直接銷售和利用ShiftPixy生態系統、我們的HRIS平臺以及我們提供的其他人力資本服務，以各種方式為我們提供經常性收入。如果這種商業模式是成功的，並且可以在其他地方複製，那麼它將來有可能為我們帶來可觀的收入。

 

我們還可能通過ShiftPixy Labs收購我們與合作伙伴共同開發和運營的各種品牌餐廳的股權。此類所有權權益將在符合我們作為運營公司的持續存在的前提下持有，並且只要我們認為此類所有權權益有可能為我們的股東創造可觀的價值。

 

該公司預計，它將分拆實驗室，讓他們作為客户使用我們的HRIS平臺，以滿足他們的勞動力需求。

 

工傷補償保險

 

在2021財年，公司做出了戰略決策，改變了為客户提供工傷補償保險的方法。這主要是由於損失發展因素迅速增加，部分原因是 COVID-19 疫情。WSE的索賠增加、WSE無法在受傷索賠後快速找到工作並重返工作崗位，以及我們的保險和再保險公司損失發展係數率的提高，共同導致潛在損失風險、索賠付款和額外應計費用大大增加。從 2021 年 1 月 1 日起，我們開始將客户遷移到新的直接成本計劃，我們認為這極大地限制了我們的索賠風險。自 2021 年 3 月 1 日起，我們所有的客户都已遷移到直接成本計劃。

 

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月中，主要是所有記錄在貼現業務中，如隨附的未經審計的簡明運營報表所披露。索賠估計，與傳統的Sunz和Everest計劃的損失儲備金活動有關。如附註9所述，這些索賠估算是我們與前工傷補償保險提供商Sunz和Everest正在進行的訴訟的主題， 突發事件， 以上。我們目前正在重新評估我們傳統的Sunz和Everest計劃下的工傷補償責任估算。

 

在截至2023年5月31日的期限結束後，珠穆朗瑪峯事件被清算。參見注釋 9， 突發事件，珠穆朗瑪峯訴訟和Sunz訴訟，以及附註10後續事件。

  

Vensure 資產出售應收票據對賬

 

2020年1月3日，公司與Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，客户合同的轉讓對公司截至2019年11月30日的季度收入產生了重大影響，包括公司現有PEO業務的100％。在這筆交易中，公司有一筆應收票據將在四年內支付。在公司2022財年第三季度，我們記錄了資產減值，將長期應收票據的可變現淨值調整為零。截至2023年5月31日，Vensure和公司正在就根據應收票據欠公司的金額提起訴訟，如附註9所述， 突發事件。

 

 
41

目錄

 

運營結果

 

下表總結了截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的簡明合併經營業績。

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月中

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

收入（見附註 2）

 

$3,988,000

 

 

$9,643,000

 

 

$13,833,000

 

 

$29,021,000

 

收入成本

 

 

3,788,000

 

 

 

9,039,000

 

 

 

12,623,000

 

 

 

27,782,000

 

毛利

 

 

200,000

 

 

 

604,000

 

 

 

1,210,000

 

 

 

1,239,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和工資税

 

 

2,621,000

 

 

 

3,254,000

 

 

 

7,477,000

 

 

 

10,796,000

 

專業費用

 

 

752,000

 

 

 

2,680,000

 

 

 

2,817,000

 

 

 

6,094,000

 

軟件開發

 

 

50,000

 

 

 

4,291,000

 

 

 

229,000

 

 

 

6,525,000

 

折舊和攤銷

 

 

148,000

 

 

 

133,000

 

 

 

447,000

 

 

 

386,000

 

一般和行政

 

 

3,074,000

 

 

 

2,967,000

 

 

 

6,609,000

 

 

 

7,718,000

 

運營費用總額

 

 

6,645,000

 

 

 

13,325,000

 

 

 

17,579,000

 

 

 

31,519,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(6,445,000 )

 

 

(12,721,000 )

 

 

(16,369,000 )

 

 

(30,280,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(550,000 )

 

 

(1,000 )

 

 

(1,007,000 )

 

 

(2,000 )

其他收入

 

 

—

 

 

 

27,000

 

 

 

536,000

 

 

 

43,000

 

SPAC 的發行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(515,000 )

其他支出總額

 

 

(550,000 )

 

 

26,000

 

 

 

(471,000 )

 

 

(474,000 )

持續經營業務淨虧損

 

 

(6,995,000 )

 

 

(12,695,000 )

 

 

(16,840,000 )

 

 

(30,754,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務的虧損，扣除税款

 

 

(460,000 )

 

 

(132,000 )

 

 

(1,267,000 )

 

 

(283,000 )

非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(540,000 )

 

 

—

 

歸屬於Shift Pixy, Inc.的淨虧損

 

$(7,455,000 )

 

$(12,827,000 )

 

$(18,647,000 )

 

$(31,037,000 )

優先股優惠股息和認股權證修改導致的公允價值變動產生的視同分紅

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(127,145,000 )

 

 

—

 

認股權證修改導致的公允價值變動產生的視同股息

 

 

—

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$(7,731,000 )

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(7,455,000 )

 

$(12,827,000 )

 

$(145,792,000 )

 

$(38,768,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營——基本業務和攤薄後業務

 

$(0.70 )

 

$(33.08 )

 

$

(14.84

)

 

$

(101.72

)

已終止的業務——基本業務和攤薄後業務

 

 

(0.05 )

 

 

(0.34 )

 

 

(0.13 )

 

 

(0.75 )

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.75 )

 

$

(33.42

)

 

$

(14.97

)

 

$

(102.47

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後

 

 

10,057,177

 

 

 

383,726

 

 

 

9,739,578

 

 

 

378,349

 

 

 
42

目錄

 

我們將收入報告為總賬單，扣除公司EAS/HCM客户的相關直接勞動力成本，以及在不降低人員配備服務客户勞動力成本的情況下實現的收入。

 

下表列出了與毛利組成部分相關的某些信息（以千計）（未經審計）：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

在結束的九個月中

 

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

 

5月31日

2023

 

 

5月31日

2022

 

HCM 的賬單總額

 

$8,335

 

 

$13,924

 

 

$30,696

 

 

$39,356

 

HCM 的總工資

 

 

(8,224 )

 

 

(12,190 )

 

 

(29,175 )

 

 

(35,304 )

HCM 的總淨收入

 

 

111

 

 

 

1,734

 

 

 

1,521

 

 

 

4,052

 

人員配備收入

 

 

3,877

 

 

 

7,909

 

 

 

12,312

 

 

 

24,969

 

淨收入總額（千美元）

 

$3,988

 

 

$9,643

 

 

$13,833

 

 

$29,021

 

同比增加（減少）（以千計）

 

 

(5,655 )

 

 

7,500

 

 

 

(15,188 )

 

 

14,600

 

同比增長（減少）百分比

 

 

(58.6 )%

 

 

375.0%

 

 

(52.3 )%

 

 

101.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（以千計）

 

$3,788

 

 

$9,039

 

 

$12,623

 

 

$27,782

 

同比增加（減少）（以千計）

 

 

(5,251 )

 

 

(9,000 )

 

 

(15,159 )

 

 

13,800

 

同比增長（減少）百分比

 

 

(58.1 )%

 

 

(9.1 )%

 

 

(54.6 )%

 

 

98.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（千美元）

 

$200

 

 

$604

 

 

$1,210

 

 

$1,239

 

同比增加（減少）（以千計）

 

 

(404 )

 

 

1,000

 

 

 

(29 )

 

 

800

 

同比增長（減少）百分比

 

 

(66.9 )%

 

 

(250.0 )%

 

 

(2.3 )%

 

 

200%

毛利百分比

 

 

5.0%

 

 

6.3%

 

 

8.7%

 

 

4.1%

 

三個月截至2023年5月31日，與截至2022年5月31日的三個月相比

 

HCM服務的淨收入不包括總賬單中的工資成本部分。在人員配備服務、僱主工資税、員工福利計劃和工傷補償保險方面，我們認為我們是主要的義務人，我們可以自由確定價格、選擇供應商和確定服務規格。因此，這些組成部分的賬單包含在收入中。當WSE在客户工作場所提供服務時，收入在工資發放期內按比例確認。另見下文的非公認會計準則財務指標。

 

淨收入在截至2023年5月31日的三個月中，減少了約570萬美元，從960萬美元降至400萬美元。這一下降與2022財年末客户流失有關，原因是高管們將時間集中在SPAC上，其影響在2023財年第二季度得到了充分反映。該公司期望客户從SPAC交易中獲益。

 

收入成本 包括公司與僱主税、工傷補償保險費以及為我們的人員配備客户支付的工資總額相關的費用。截至2023年5月31日的三個月中，收入成本從截至2022年5月31日的三個月的900萬美元下降了530萬美元至380萬美元。這一下降與2022財年末的客户流失有關，其影響充分反映在2023財年第二季度。

 

 
43

目錄

  

毛利 截至2023年5月31日的三個月，毛利為20萬美元，而截至2022年5月31日的三個月，毛利為60萬美元，佔5.0％。下降與前面提到的客户流失導致的總工資下降以及毛利百分比變化引起的客户組合有關。

 

運營費用在截至2023年5月31日的三個月中，與截至2022年5月31日的三個月相比，減少了670萬美元。這些時期的運營費用變動組成部分如下：

 

薪金、工資和工資税在截至2023年5月31日的三個月中，與截至2022年5月31日的三個月相比，減少了約60萬美元。這一減少與2022財年員工的減少直接相關，包括C-suite的薪資員工。與同期相比，公司裁員了約14人，或者從截至2022年5月31日的82名員工減少到截至2023年5月31日的68名公司員工。

 

專業費用包括律師費、會計和上市公司成本、董事會費用和諮詢費。截至2023年5月31日的三個月中，專業費用與截至2022年5月31日的三個月相比減少了190萬美元。減少與我們贊助的SPAC停止運營直接相關，該公司不再為此承擔費用。此外，該公司的律師費減少了50萬美元。

 

軟件開發包括與外包給第三方的研發相關的費用。與2022年5月31日的三個月相比，截至2023年5月31日的三個月中，軟件開發成本分別下降了420萬美元。減少與外部IT顧問的減少有關，因為申請已在2022財年下半年基本完成。此外，該公司還記錄了與軟件資產減值有關的400萬美元費用。該交易與我們的法律支持文件中提到的法律糾紛有關。

 

一般和行政費用包括辦公室租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、罰款、股票補償、差旅和娛樂以及其他一般業務費用。與截至2022年5月31日的三個月相比，截至2023年5月31日的三個月的一般和管理費用增加了20萬美元。這一增長與短期租賃、旅行和娛樂、保險和雜項費用的減少有關，但與欠美國國税局 “美國國税局” 和州税務機關的工資義務有關的罰款增加了100萬美元，部分抵消了這一增長。

 

其他收入在截至2023年5月31日的三個月中，e為零，而截至2022年5月31日的三個月為3萬美元。下降是由於取消了IHC SPAC。

 

 
44

目錄

 

利息支出 主要包括公司根據其未付工資負債向美國國税局和州税務機關承擔的義務。與2022年5月31日相比，截至2023年5月31日的三個月的利息支出為60萬美元。

 

截至2023年5月31日的九個月，而截至2022年5月31日的九個月為九個月

 

淨收入在截至2023年5月31日的九個月中，減少了1,520萬美元，從2,900萬美元減少到1,380萬美元。下降的主要原因是2022財年末與少數客户流失相關的淨工資下降，其影響在截至2023年5月31日的九個月中充分反映出來。

 

收入成本包括公司與僱主税、工傷補償保險費以及為我們的人員配備客户支付的工資總額相關的費用。截至2023年5月31日的九個月中，收入成本從截至2022年5月31日的九個月的2780萬美元下降了1,500萬美元至1,280萬美元。下降與我們工資總額的下降有關。

 

毛利 截至2023年5月31日的九個月中，毛利為110萬美元，佔7.5％，而2022年5月31日的九個月的毛利為120萬美元，增長4.1％，這是由於截至2023年5月31日的九個月的總工資下降以及毛利變化的客户組合。

 

薪金、工資和工資税在截至2023年5月31日的九個月中，與2022年5月31日相比，減少了約330萬美元。減少的主要原因是所有部門的員工人數大幅減少。

 

專業費用包括律師費、會計和上市公司成本、董事會費用和諮詢費。截至2023年5月31日的九個月中，專業費用與2022年5月31日相比減少了330萬美元。減少與我們贊助的SPAC停止運營直接相關，該公司不再為此承擔費用。

 

軟件開發包括與外包給第三方的研發相關的費用。與2022年5月31日的九個月相比，截至九個月的軟件開發成本分別下降了630萬美元。這一減少與外部IT顧問人數減少有關，因為申請已在2022財年下半年基本完成。此外，該公司在2022年第三季度記錄了與軟件資產相關的減值400萬美元。這種損害與我們的法律支持文件中討論的法律糾紛有關。

 

一般和行政費用包括辦公室租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、罰款、股票補償、差旅和娛樂以及其他一般業務費用。截至2023年5月31日的九個月中，一般和管理費用與2022年5月31日相比減少了70萬美元。2023財年，與欠美國國税局和各州的未繳工資税負債相關的罰款的支出增加，抵消了保險、租金、其他短期租賃和雜項支出的減少。

 

其他收入 在截至2023年5月31日的九個月中，為10萬美元，而截至2022年5月31日的九個月為4萬美元。這一增長與IHC的分拆以及與公司信用卡獎勵計劃相關的少量餘額有關。

 

利息支出 主要包括公司根據其未付工資負債向美國國税局和州税務機關承擔的義務。截至2023年5月31日的九個月中，利息支出為100萬美元，而截至2022年5月31日的九個月為2,000美元。

 

 
45

目錄

 

現金流

 

下表彙總了我們在所述期間的現金來源和用途：

 

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

2023年5月31日

 

 

2022年5月31日

 

用於運營活動的淨現金

 

$(6,392,000 )

 

$(13,380,000 )

投資活動提供的（用於）的淨現金

 

 

117,131,000

 

 

 

(117,265,000 )

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(111,213,000 )

 

 

129,516,000

 

現金淨增加

 

 

(474,000 )

 

 

(1,129,000 )

現金-期初

 

 

618,000

 

 

 

1,199,000

 

現金-期末

 

$144,000

 

 

$70,000

 

 

經營活動

 

截至2023年5月31日的九個月中，運營中使用的現金為650萬美元，主要包括持續經營業務淨虧損1,860萬美元，應收賬款和應付工人補償減少80萬美元，被100萬美元的應付賬款和應計費用所抵消，應收賬款減少50萬美元，工人薪酬減少40萬美元，被工資相關負債增加830萬美元所抵消支出為150萬美元，減值損失為400萬美元。

 

截至2022年5月31日的九個月中，ShiftPixy, Inc.的運營中使用的現金為1,030萬美元，主要包括淨虧損1,810萬美元、員工薪酬減少50萬美元、預付資產和其他流動資產減少60萬美元，但被工資相關負債增加330萬美元、應付賬款和應計費用增加310萬美元、非現金支出增加100萬美元所抵消百萬。

 

投資活動

  

截至2023年5月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1.171億美元，來自IHC信託賬户的贖回1.172億美元和購買30萬美元的固定資產。截至2022年5月31日的九個月中，投資活動使用的淨現金為1.295億美元，其中1.167億美元來自IHC信託賬户首次公開募股的收益、50萬美元的私募收益和購買固定資產的收益。

 

融資活動

 

截至2023年5月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.112億美元，來自與私募相關的440萬美元淨收益，200萬美元來自自動櫃員機發行的淨收益，以及向IHC股東支付的1.176億美元。截至2022年5月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.295億美元，主要來自IHC首次公開募股的1.167億美元淨收益，來自兩次私募淨收益的1,100萬美元，通過行使的認股權證發行的普通股淨收益540萬美元以及支付的350萬美元SPAC相關發行成本。

 

流動性和資本資源

 

截至2023年5月31日，該公司的現金為10萬美元，營運資金赤字為4170萬美元。在截至2023年5月31日的九個月中，公司使用了來自持續經營業務的約1,650萬美元現金，經常性虧損，導致累計赤字為2.114億美元。截至2023年5月31日，公司拖欠向美國國税局匯款的工資税。公司一直在與美國國税局就與到期的員工留存抵免有關的欠款進行溝通。此外，一些客户已對公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的員工留存抵免。在此事結案並繳納税款之前，美國國税局可以在其標準流程和公司的迴應權的前提下，採取收款行動，包括對公司銀行賬户徵税等行動，以收回其計算到期和應付的金額。

 

 
46

目錄

 

從歷史上看，公司的主要融資來源是出售公司普通股，在某些情況下包括認股權證和發行可轉換票據。

 

2023年5月23日，公司在S-1表格上提交了註冊聲明，規定在堅定的承諾基礎上出售公司普通股，由American Capital Partners, LLC（“泰坦”）旗下的Titan Partners Group LLC承保。2023年6月7日，公司在S-1/A表格上提交了對註冊聲明的修正案，規定根據與泰坦簽訂的承銷協議，以每股2.19美元的假定公開發行價格出售我們的4566,210股普通股，面值為每股0.0001美元。泰坦沒有履行承諾，2023年6月30日，公司提交了對S-1/A表格的註冊聲明的修正案，規定根據與AGP達成的配售代理協議，盡最大努力出售面值為每股0.0001美元的普通股，以及購買最多4,926,108股普通股的普通認股權證。

 

2023年1月31日，公司在S-3表格和相關招股説明書上提交了註冊聲明，要求在三年內通過 “貨架” 或 “市價”（“自動櫃員機”）銷售機制出售公司不超過1億美元的股權證券。註冊聲明還包括一份招股説明書補充文件，規定出售高達8,187,827美元的公司普通股，該公司提議根據與A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人” 或 “AGP”）簽訂的自動櫃員機發行銷售協議（“銷售協議”）生效。根據銷售協議，公司的普通股可以不時以不同的價格出售，由公司全權控制，但須遵守與AGP簽訂的銷售協議中的條件和限制。自動櫃員機原定於2026年1月31日到期。在截至2023年5月31日的九個月中，公司通過出售439,429股公司普通股獲得了240萬美元的總收益（扣除成本後的200萬美元）。2023年5月22日，公司終止了銷售協議並完成了自動櫃員機。根據新貨架規則，公司可以獲得的資金金額有限制，即公司公開募股的價值，如果低於7500萬美元，則公司在過去12個月內只能籌集其浮動價值的1/3。

 

經常性虧損、負營運資金和公司運營中使用的現金表明，自這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營至少一年。有關我們的流動性和資本資源的討論，請參閲所附財務報表附註2 “流動性和資本資源”。

 

經常性虧損、負營運資金和公司運營中使用的現金表明，自這些財務報表發佈之日起至少一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，為擴大我們的業務提供資金，以及通過將人員配備服務作為公司提高利潤率的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略，以及持續支持和改進公司信息技術（“IT”）和人力資源信息系統平臺的功能。這項擴大的市場進入戰略將側重於建立由新成立的區域高級銷售主管團隊管理的全國賬户投資組合，該團隊專門負責持續的季度收入增長和毛利率的擴張。我們預計將繼續投資公司的HRIS平臺、ShiftPixy Labs和其他增長計劃，所有這些都需要並將繼續需要大量的現金支出。

 

該公司還預計，其ShiftPixy Labs增長計劃一旦啟動，將通過與當地創新廚師的合作和合作夥伴關係，充當餐飲服務和餐廳概念的孵化器，從而產生現金流。如果成功，公司認為，該計劃將產生通過直接銷售以及利用ShiftPixy生態系統、HRIS平臺和公司提供的其他人力資本服務提供經常性收入的企業。在某種程度上，這種商業模式是成功的，並且可以在其他地方複製，該公司認為它有可能在未來為ShiftPixy貢獻可觀的收入。公司還可能通過ShiftPixy Labs收購其與合作伙伴共同開發和經營的各種品牌餐廳的股權。此類所有權權益將在符合公司作為運營公司的持續存在的前提下持有，前提是公司認為此類所有權權益有可能為股東創造價值。

 

 
47

目錄

 

公司預計將在本財年通過自動櫃員機、註冊公開發行或私募從額外出售證券中籌集資金，公司打算將其所得款項用於為其運營和增長計劃提供資金。無法保證我們會滿足能夠按照公司尋求的條件出售證券的要求。管理層認為，其目前的現金狀況，以及預期的收入增長和未來證券銷售的收益，再加上謹慎的支出管理，可以緩解人們對其能否繼續作為持續經營企業並在這些財務狀況公佈之日起至少一年的運營資金的巨大懷疑（尤其是在考慮到資產負債表上沒有任何未償還的資金債務的情況下）。如果這些來源沒有提供必要的資金來資助公司在未來十二個月內的運營，則可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外資產，或考慮其他融資方式。公司無法保證成功實施其商業計劃並以優惠條件獲得融資，也無法保證任何此類額外融資將可用。如果公司未能成功獲得必要的融資，我們目前沒有足夠的現金資源來兑現未來十二個月的運營承諾。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括針對這種不確定性的任何調整。因此，管理層得出結論，該公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

 

如隨附的簡明財務報表所述，附註4：特殊目的收購公司（“SPAC”）贊助，2023年2月7日，IHC的三名債權人根據第7章向美國佛羅裏達州南區破產法院提交了針對IHC的非自願清算申請。此事正在進行中，預計該公司及其子公司ShiftPixy Investments, Inc. 將被列為IHC最大的兩家債權人。但是，無法保證公司或ShiftPixy Investments, Inc.會從破產財產中收回IHC欠他們的任何款項。ShiftPixy, Inc. 是IHC的最大債權人，它定期向IHC預付了總額約200萬美元的現金，以使其能夠為其正在進行的潛在目標參與、評估和談判活動提供資金。IHC於2023年1月解散後，已解散的IHC向ShiftPixy, Inc. 發放了約60萬美元，以部分償還ShiftPixy, Inc.向IHC預付的款項，包括向ShiftPixy, Inc.退還最近收到的約50萬美元保費退款，該退款適用於取消ShiftPixy Investments, Inc.贊助的四家SPAC的董事和高級管理人員保險單。IHC的公眾股東獲得了超過1.176億美元的資本贖回向IHC繳款，破產受託人可以選擇追回公司從IHC收到的款項，前提是它能夠證明這筆款項是優惠的，並且是在IHC的正常業務流程之外支付的。

 

非公認會計準則財務指標

 

除了根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還監測用於管理業務、做出規劃決策和分配資源的其他非公認會計準則指標。這些關鍵財務指標可以進一步瞭解我們的長期運營業績，並提供了我們用來維持和發展業務的有用信息。這些非公認會計準則財務指標的列報用於增進對我們財務業績某些方面的理解。它們不應該被孤立地考慮，也不能優於或取代根據公認會計原則提出的直接可比財務指標。

 

我們的EAS/HCM和人員配置客户的收入確認政策各不相同，取決於適用於每個客户的相應CSA。在2021財年，我們的一些EAS客户遷移到人員配備CSA。我們的政策是將EAS/HCM客户的收入報告為扣除相關直接勞動力成本的總賬單，在不減少人員配備客户的人工成本的情況下報告收入。在截至2023年5月31日的三個月中，我們來自HCM和人員配置服務的賬單總額約為830萬美元和300萬美元（總額為1,210萬美元），分別佔我們總收入的68％和32％。在截至2023年5月31日的九個月中，我們來自HCM和人員配置服務的賬單總額約為3,070萬美元和1180萬美元（總額為4,250萬美元），分別佔我們總收入的72％和28％。在截至2022年5月31日的三個月和九個月中，我們的HCM和人事服務總賬單總額分別約為1,390萬美元和870萬美元（總額為2,260萬美元）以及3,940萬美元和2580萬美元（總額為6,520萬美元）。

 

總賬單是指向我們的商業客户開具的賬單，包括華爾街英語總工資、僱主工資税和工傷補償費，以及我們的增值服務的管理費和其他勞動力管理支持費用。我們的HCM服務的總賬單是非公認會計準則的衡量標準，我們認為它代表了基於收入的關鍵運營指標，以及WSE的數量和客户數量。活躍的 WSE 是指在我們的 HRIS 平臺上，在任何報告期內為至少一位客户提供過服務的員工。我們的主要盈利指標是毛利，毛利的主要驅動因素是管理費。

 

 
48

目錄

 

GAAP指標與非GAAP指標的對賬

 

賬單總額與淨收入之比

 

下表顯示了我們的總賬單（未經審計）與收入的對賬：

 

 

 

在截至5月31日的三個月中

 

 

在截至5月31日的九個月中

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

總賬單

 

$12,144

 

 

$22,628

 

 

$42,524

 

 

$65,198

 

減去：對賬單總額的調整

 

 

(8,156)

 

 

(12,985)

 

$(28,691 )

 

$(36,177)

收入

 

$3,988

 

 

$9,643

 

 

$13,833

 

 

$29,021

 

 

下表提供了管理層使用的關鍵收入和我們的主要毛利驅動因素（未經審計）。

 

 

 

在截至5月31日的三個月中

 

 

在結束的九個月裏

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

管理費（以千計）

 

$433

 

 

$461

 

 

$1,065

 

 

$1,404

 

同比增加（減少）（以千計）

 

$(28)

 

 

100

 

 

$(340)

 

$313

 

同比增長（減少）百分比

 

 

(6.1)%

 

 

15.8%

 

 

(24.2)%

 

 

28.7%

管理費佔賬單總額的百分比

 

 

4.2%

 

 

2.0%

 

 

2.9%

 

 

2.2%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通的 WSE

 

 

1,600

 

 

 

3,000

 

 

 

2,000

 

 

 

3,000

 

平均每個 WSE 的平均總賬單

 

$7,590

 

 

$7,543

 

 

$21,300

 

 

$21,733

 

 

由於客户流失導致淨收入減少，在截至2023年5月31日的三個月中，活躍的WSE總數約為1,600人，而截至2022年5月31日的三個月中，活躍的WSE為3,000人。平均活躍的WSE總數約為2,000人，在截至2023年5月31日的九個月中，活躍的WSE總數有所下降，而截至2022年5月31日的九個月為3,000人，這是由於淨收入的減少是由於客户流失。

 

物質承諾

 

目前，我們對持續的資本支出沒有任何合同義務。該公司根據需要購買了開展運營所需的固定資產和軟件。

 

突發事件

 

關於突發事件的討論，見附註 9， 突發事件，本季度報告 “第一部分，第1項簡明合併財務報表” 中的簡明合併財務報表附註。

 

新的和最近採用的會計準則

 

有關我們最近採用的新會計準則清單，請參閲本季度報告 “第一部分第1項簡明合併財務報表” 簡明合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。

 

 
49

目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

對於小型申報公司來説不是必需的。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。

 

根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，公司在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年5月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是財務報告內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠的會計和財務人員有關，我們在經10-K/A表格修訂的截至2022年8月31日的10-K表年度報告中進一步討論了這一點，公司確定該報告截至2023年5月31日繼續存在。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年5月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 
50

目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

除了上述附註9中提到的突發事件外，公司還是各種法律訴訟的當事方： 突發事件 隨附的財務報表是在正常業務過程中產生的，在公司看來，這些報表並不重要，因為管理層要麼期望公司根據未決案件的案情取得成功，要麼預計此類案件產生的任何負債都將不重要或基本上由保險承保。儘管無法確定地估計與這些行為有關的最終法律和財務責任，但管理層認為，此類負債的總額對公司的運營業績、財務狀況或現金流並不重要。我們分別於2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的財年（“2022財年”）的10-K表和10-K/A表年度報告中披露的訴訟沒有重大進展，但附註9中另有説明： 突發事件至所附財務報表。

 

第 1A 項。風險因素。

 

您應仔細查看和考慮第一部分第1A項規定的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息， 風險因素，分別包含在我們2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表和10-K/A表年度報告中，這些報告以引用方式明確納入此處。我們分別於2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表和10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

 

此外，我們注意到，我們的總裁、首席執行官兼董事斯科特·阿布舍爾目前擁有公司普通股中約85.1％的已發行和流通股份；因此，由於他的投票權，他可能被視為控制了公司，以其他方式對公司普通股股東的投票事務具有重大影響，包括但不限於選舉董事和批准其他需要股東批准的行動的權力。儘管Absher先生擁有股權百分比，但沒有采取任何行動來尋求納斯達克上市規則5615（c）（2）規定的受控公司豁免。如果公司要尋求控股公司地位，(a) 我們無需遵守上市標準中規定的某些治理要求，包括要求董事會中有大多數獨立董事，執行官的薪酬完全由獨立董事決定，董事候選人只能由獨立董事推薦，以及 (b) 因此，公司的股東將無法獲得與股東相同的保護其他上市公司，以及公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。公司普通股的所有權集中也導致交易量有限，這可能會使股東更難出售股票，並增加公司普通股的價格波動。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

不適用。

 

 
51

目錄

 

第 6 項。展品。

 

(a) 展品。

 

展品編號

 

文件描述

 

 

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

101*

為本10-Q表季度報告第一部分第1項中的財務報表和隨附附註設置的行內XBRL文檔。

 

 

 

104*

 

本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。

 

* 隨函提供。

 

 
52

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

ShiftPixy, Inc.

懷俄明州的一家公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 7 月 17 日

來自：

//Scott W. Absher

 

 

 

斯科特·W·阿布舍爾

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

日期：2023 年 7 月 17 日

來自：

/s/ 道格拉斯·貝克

 

 

 

道格拉斯貝克

 

 

 

首席財務官

 

 

 
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