Expedia Group，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Expedia Group International Holdings III、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的截至2020年8月5日的信貸協議的第四修正案(本“修正案”)(本“修正案”)。

鑑於，貸款人已同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，關於以英鎊計價的貸款的Libo利率發生了基準過渡事件，根據信貸協議第2.14(B)(I)節，行政代理和公司希望對信貸協議進行某些修訂，以將以英鎊計價的貸款的Libo利率替換為經調整的Daily Simple SONIA，以及相關的基準替換符合規定的變化；

鑑於，本公司已要求貸款人同意對信貸協議進行本文所述的某些其他修訂；以及

鑑於，本協議各方，包括自第四修正案生效日期(定義如下)起構成所需貸款人的貸款人，願意按照本協議規定的條款和條件修訂信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有《信貸協議》(現修訂)中賦予它們的含義。

第二節信貸協議的修訂自第四修正案生效日期起生效：

(A)現對信貸協議(不包括以下(B)段所規定的任何證物或附表)進行修訂，刪除刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言，並插入以雙下劃線文本表示的語言(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，所有這些內容均載於作為本合同附件A所附的信用協議頁面，並構成本合同的一部分。

(B)現修改和重述信貸協議的附件B，使之成為本合同附件和附件的一部分。

第三節陳述和保證。本公司和借款人各自向貸款人聲明並保證：

(C)本修訂已由本公司及借款人各自妥為籤立及交付，且(假設本修訂由本公司及借款人以外的各方妥為籤立)構成本公司及借款人的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(D)在本修訂生效前及生效後，信貸協議第III條所載的陳述及保證於第四修正案生效日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(就其文本中的重大程度而受限制的陳述及保證而言)，猶如於該日期及截至該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期屬如此真實及正確。

(E)截至第四修正案生效日期，在本修正案生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第四節效力。本修正案將於行政代理簽署本修正案副本的第一個日期(“第四修正案生效日期”)生效，並應已從公司、借款人、至少構成所需貸款人的其他貸款方和貸款人收到由該人簽署的本修正案副本(受信貸協議第9.06(B)節的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以再現本修正案實際執行的簽名頁面的圖像)。行政代理應將第四修正案生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五節重申擔保。本公司、借款人及本協議的其他貸款方均於以下籤署：(A)同意儘管本修訂及本協議擬進行的交易具有效力，但擔保協議仍具十足效力及作用；及(B)確認及確認其對擔保協議所規定的貸款文件義務的擔保，並確認及同意該擔保就信貸協議及其他貸款文件項下的貸款文件義務繼續具有十足效力。

第6條本修正案的效力(A)除在此明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成

2

放棄或以其他方式影響代理人或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權對信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議進行任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)在第四修正案生效日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”及類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對經在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第七節準據法。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第8節對應方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人對不同的副本)執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。

第9條費用及開支本公司同意補償行政代理與本修正案有關的合理自付費用，包括行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。所有費用應立即以可用資金支付，不得退還。

第10節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第11條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11節的規定，如同在此作必要的修改一樣。

[簽名頁面如下]

3

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

                    

    

依據：			撰稿S/羅伯特·迪拉克
			姓名：首席執行官羅伯特·J·齊亞拉克 標題：董事

作為Bex Travel Asia Pte和代表Bex Travel Asia Pte簽署和交付的地契。根據新加坡第50章《公司法》第41B(1)條，

Bex亞洲旅遊私人有限公司。LTD.

簽署和交付作為Expedia東南亞私人有限公司和代表Expedia東南亞私人公司的地契。根據新加坡第50章《公司法》第41B(1)條，

Expedia東南亞私人有限公司。LTD.

作為EXP SG Holding Pte和代表EXP SG Holding Pte的契約籤立和交付。根據新加坡第50章《公司法》第41B(1)條，

EXP SG Holding Pte.LTD.

附件A

《信貸協議》修正案

[請參閲附件。]

i

II

三、

時間表：

附表1.01-某些披露附表2.01-承諾

附表3.06-披露事項附表3.12-附屬公司

附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.07-現有限制

附表6.11-流動資金計算樣本

附表9.12-參與者保密限制名單展示：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-意向選擇申請表

附件D-1-美國納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)

附件D-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件D-3-美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件E-公司間債務附屬協議表格

四.

截至2020年8月5日，特拉華州Expedia Group，Inc.；特拉華州有限責任公司Expedia Group International Holdings III，LLC；本協議的不時貸款人；以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行之間簽訂的信貸協議。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指對物業的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併或合併)，而該等收購或相關收購構成(A)由任何人士的部門、業務或營運單位或產品線的全部或實質全部組成的資產，或(B)一名人士的至少多數股權。

“調整後每日簡單索尼亞”指的是，就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)0.0326%。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一)等於(A)該利息期間的美元倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行在本協議和其他貸款文件下以行政代理的身份，以及其在第VIII條規定的身份下的繼任者，或其為履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而不時向本公司和貸款人發出通知而指定的關聯公司或分支機構。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯持有人”就任何指定自然人而言，是指(A)該指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)該指定自然人和本定義(A)款(A)項所述每一個人的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及(C)為其利益或由其控制而設立或控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人，或為該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人的主要利益而持有的，或由任何該等人士為任何慈善組織的利益或為慈善目的而設立的。

“代理人”係指行政代理人和倫敦代理人。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第9.15(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指就任何一天而言，相當於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加年息1/2及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的經調整Libo利率中最大者的年利率，該美元存款的期限為一個月加年息1%。就上文(C)項而言，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆息利率應以適用的篩選利率(或如該篩選利率不適用於一個月的美元，但期限長於或短於該期間，則為內插篩選利率)為該日倫敦時間上午11時左右到期一個月的美元存款的適用篩選利率；但如該利率小於零，則該利率應視為零。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在本修正案根據第2.14(B)節對以美元計價的歐洲貨幣貸款生效之前)，則就上文第(C)款而言，調整後的Libo利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)的生效日期起生效。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

當用於任何槓桿率的計算時，“年化基礎”是指(A)在2022年6月30日之前的任何日期計算槓桿率時，在其分母中使用的綜合EBITDA按年率計算，在該日期或之前最近結束的兩個會計季度期間使用綜合EBITDA乘以2；以及(B)在截至2022年6月30日的任何槓桿率計算中，在其分母中使用的綜合EBITDA

2

本公司截至2022年3月31日的連續三個會計季度的綜合EBITDA按年率計算，乘以4/3。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。

“適用代理”是指(A)對於以美元或加元計價的貸款或借款，以及就本協議項下與特定貸款或借款無關的任何付款，行政代理；及(B)對於以美元或加元以外的任何貨幣計價的貸款或借款，指倫敦代理。

“適用債權人”的含義與第9.15(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何資產負債表貸款、索尼婭貸款或歐洲貨幣貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據S和穆迪公司截至該日的優先無擔保無擔保長期債務評級，在定價網格中“資產負債表利差”、“歐洲貨幣/索尼婭利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)中列出的適用年利率；但(A)儘管有前述規定，但除以下(B)款另有規定外，在2021年12月31日之前，任何一天的“適用利率”應指(I)就貸款而言，ABR貸款的年利率為1.50%，歐洲貨幣貸款和SONIA貸款的年利率為2.50%；以及(Ii)在本合同項下應支付的承諾費的情況下，年利率為0.30%；(B)如果槓桿條件在本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交合並財務報表的截止日期之後結束的會計年度或會計季度結束時已得到滿足，則在根據第5.01(C)節提交相關合規證書後的第三個營業日，以上(A)項的規定在公司按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定提交下一份合併財務報表後的第三個工作日停止適用；此外，倘若本公司未有按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定提交任何合併財務報表，則自該等合併財務報表須予交付之日起及之後，直至該等綜合財務報表交付後的第三個營業日為止，上文(B)項的規定將不再適用。

定價網格

(年息基點)

3

就上述定價網格而言，(I)如果穆迪或S對公司的優先無擔保無信用增強型長期債務實際上沒有評級(本定義最後一句所述情況除外)，則承諾費利率、歐洲貨幣/索尼婭利差和資產負債比率利差應以另一家評級機構的評級為基礎；(2)如果穆迪和S實際上都沒有對公司的優先無擔保、無信用增強型長期債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則承諾費利率、歐洲貨幣/索尼婭利差和資產負債比率利差應以上述定價網格中規定的第5級為基礎；(Iii)如果S和穆迪的評級或被視為評級屬於不同的水平，承諾費費率、歐洲貨幣/索尼亞利差和ABR利差應以較高評級為基礎，除非評級相差兩個或兩個以上水平，在這種情況下，承諾費費率、歐洲貨幣/索尼亞利差和ABR利差將基於前述定價網格中規定的低於較高評級對應的水平；及(Iv)如穆迪或S所確立或當作已確立的評級須予更改(因穆迪或S的評級制度改變而更改的除外)，則該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。由於評級或被視為評級的變化而導致的適用税率的每一次變化，應在自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止為公司債務評級業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，參考上述定價網格確定的適用利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“經批准的電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，該基金由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、瑞穗銀行有限公司和滙豐銀行美國分行、作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的全國銀行協會。

4

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬機構”指任何一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指Expedia Group International Holdings III，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“借款人集團成員”係指(A)借款人，(B)作為外借方或CFC Holdco的任何其他借款方，以及(C)借款人或以上(B)款所述任何人的任何直接或間接子公司(不包括子公司)。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、兑換或延續的相同類型和幣種的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元(如果是ABR借款，為1,000,000美元)；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000 GB；(D)以加元計價的借款，為5,000,000加元；(E)以澳元計價的借款，為5,000,000澳元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，為1,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為1,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為1,000,000英鎊；(D)以加元計價的借款，為1,000,000加元；(E)以澳元計價的借款，為1,000,000澳元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但(A)當用於以美元或英鎊計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不對以該貨幣計價的存款進行交易的任何日子；(B)當用於以歐元計價的歐洲貨幣貸款時，術語“營業日”

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(C)當用於以加元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在多倫多不接受存款交易的任何日子；(D)當用於索尼亞貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般業務關閉的任何日子；及(De)當用於以澳元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在悉尼不接受存款交易的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃”是指不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該等租賃的義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。僅就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“上限調整”係指(A)根據該術語定義第(A)(Vi)款對綜合EBITDA作出的任何增加，以及(B)根據第1.04(B)節第(Ii)款對綜合EBITDA作出的任何增加。

“現金管理服務”是指(A)向公司或任何子公司提供的現金管理和相關服務，包括金庫、存管、外匯、退貨、透支、控制支出、現金清掃、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款、電子資金轉賬、州際存管網絡和自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)服務和信用卡、信用卡處理服務、信用卡和借記卡支付處理服務、借記卡、儲值卡、虛擬卡(包括一次性使用的虛擬卡賬户)和商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)安排和(B)信用證。

“債務抵押貸款利率”指任何利息期間以加元計價的任何借款的適用篩選利率(如有需要，四捨五入至最接近百分之一的百分之一(0.005%四捨五入))，截至報價日期指定時間。

“指定證書”是指公司根據特拉華州公司法於2020年5月5日向特拉華州州務卿提交併經特拉華州州務卿接受的A系列優先股的某些優先股、權利和限制的指定證書。

“CFC Holdco”係指(A)除一名或多名外國子公司的股權和/或債務外沒有其他重大資產的任何子公司，或(B)

9

(B)如果行政代理確定不能按照上述(A)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

如果行政代理機構認定按照上述(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理機構是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“綜合調整後總資產”指(A)當時的綜合總資產減去(B)根據公認會計原則應佔商譽的該等綜合總資產的金額。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額(為免生疑問，不包括可歸因於上一期間已支付的預付現金項目的攤銷費用)，(4)該期間因出售或處置非正常業務過程中的資產而造成的所有損失。(V)該期間的任何非經常性非現金費用；。(Vi)該期間的任何重組或其他不尋常的非經常性費用；。但根據第(Vi)款為該期間增加的押記金額，連同該期間所有其他上限調整的總額，不得超過該期間的綜合EBITDA的15%(在對任何上限調整實施任何回撥之前釐定)，(Vii)該期間的非現金商譽和無形資產減值費用，(Viii)該期間的非現金商譽和無形資產減值費用，(Viii)該期間應支付的或有代價的公允價值變動確認的費用，以及該期間的非現金費用，本公司或任何業務合併中的任何附屬公司在該期間因本公司或任何附屬公司的少數股權投資(根據權益法入賬和經合併的投資除外)的公允價值變動而產生的任何非現金費用和(Ix)因向本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工授予股票期權或其他基於股權的激勵而產生的該期間的任何非現金支出；但就依據第(V)、(Viii)或(Ix)條在計算先前任何期間的綜合EBITDA時加入的任何非現金項目而作出的任何現金支付，須在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時予以減去；和減去(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入的範圍內，(1)該期間在正常業務過程之外出售或處置資產的所有收益，(2)該期間因企業合併而產生的所有收益，包括“廉價收購”的收益和因應支付的或有對價的公允價值變化而確認的收益，以及因被收購方收購的任何非控制性權益的公允價值變化而確認的收益，本公司或與此相關的任何附屬公司以及該期間少數股權投資公允價值變動的收益(根據權益法入賬的和

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(I)本公司或任何附屬公司的任何應計費用，(Iii)該期間的任何非常收益及(Iv)該期間的任何非現金收入項目，代表上文(A)(V)、(A)(Vi)或(A)(Ix)條所述的任何應計費用的沖銷，所有項目均根據公認會計原則釐定。若任何附屬公司並非全資附屬公司，則根據上文(A)項計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據上文(B)項計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，減去可歸因於該附屬公司的非控股權益部分。為計算本公司連續四個會計季度的任何期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA以釐定槓桿率，如在該參考期內(或如屬備考計算，則為自該參考期最後一日起至作出該計算的日期(包括該日在內)期間)，本公司或任何附屬公司應已作出重大處置或重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在作出預計效果後計算，猶如該等重大處置或重大收購發生於該參考期的第一天。在本定義中，“重大收購”指涉及代價超過125,000,000美元的任何收購；而“重大處置”指任何出售、轉讓或以其他方式處置財產或一系列相關的出售、轉讓或其他處置財產，為本公司及其附屬公司帶來超過125,000,000美元的總收益。儘管有上述規定，但在符合前一句話的情況下，僅就實際(而非形式上)遵守第6.10節綜合EBITDA所載契約的目的來確定槓桿率時，(A)本公司截至2021年3月31日的財政季度應被視為等於176,345,882美元，(B)本公司截至2021年6月30日的財政季度應被視為等於568,380,482美元，及(C)本公司截至2021年9月30日的財政季度應被視為等於911,928,019美元。

“綜合融資債務”是指，在任何日期，本公司及其子公司的所有(A)債務(但不包括本公司或任何子公司因任何業務合併而產生的或有對價債務形式的債務)在任何日期將出現在根據公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表上的總額(無重複)，(B)資本租賃債務，(C)合成租賃債務，(D)本公司及其子公司以外的個人的債務擔保，(E)債務、或有或有債務或其他。本公司及其附屬公司作為信用證及(F)證券化交易的賬户一方。

“綜合淨收入”指本公司及附屬公司於任何期間的淨收入或虧損，按公認會計原則(為免生疑問，根據公認會計原則註銷公司間賬目後)以綜合基準釐定；惟不包括非全資附屬公司的收入或虧損，惟該等收入或虧損須歸因於該附屬公司的非控股權益。

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“綜合收入”是指本公司及其子公司在任何時期的總收入，是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“綜合總資產”指本公司及其附屬公司於任何時間的綜合總資產，該金額將出現在根據公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表中。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，該協議授予任何人現在或以後由任何其他人擁有的任何版權下的任何權利，或該其他人以其他方式有權獲得許可，以及任何該等人在任何此類協議下的所有權利。

“版權”就任何人而言，是指該人現在直接擁有或今後直接獲得的下列所有內容：(A)受美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分支機構版權法管轄的任何作品的所有版權權利，不論其為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(B)任何此類版權在美利堅合眾國或任何其他國家的註冊和註冊申請，包括註冊、錄音、補充註冊、待決的註冊申請和在美國版權局(或任何其他國家或其任何政治分支機構的任何類似辦公室)的續展；以及(C)與上述規定相對應的任何其他權利，包括精神權利。

“對應期限”就基準替換而言，指與適用基準利率的適用利息期間的適用期限大致相同(不考慮任何營業日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“每日簡單索尼婭”指的是，對於任何一天(“索尼婭利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該索尼婭利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日和(B)零之前的四個SONIA營業日的年利率。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

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退出任何計劃或多僱主計劃；(H)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產(根據ERISA第四章的含義)或處於危險或危急狀態(根據守則第432節或ERISA第305節的含義)；(I)發生與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”(按守則第4975節或ERISA第406節的定義)，而本公司或任何ERISA聯屬公司對該計劃是“不符合資格人士”(按守則第4975節的定義)或利害關係方(根據ERISA第406節的定義)或可能以其他方式承擔責任；或(J)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司承擔責任。

“錯誤付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何借款而言，在報價日期的指定時間適用的屏幕利率。

“歐元”或“歐元”是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視情況而定)確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何確定日期，就確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給適用代理人)該其他貨幣可兑換成美元的匯率。最後由其他公眾可獲得的信息服務提供，該信息服務在適用代理應以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。為免生疑問，所使用的任何匯率將不會增加任何加價或利差。

“除外的氟氯化碳控股”係指(A)除在一人或多人中的股權和/或債務以外沒有實質性資產的任何附屬公司。

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(H)與公司2025年到期的6.250%優先票據有關的契約；(H)與公司2025年到期的7.000%優先票據有關的公司、附屬擔保人(如文中定義)不時簽署的契約；(I)截至2020年7月14日的契約，由本公司、不時的附屬擔保人(如文中所界定)及作為受託人的美國銀行全國協會就本公司2023年到期的3.600%優先票據訂立；及(J)本公司、不時的附屬擔保人(定義見下文)及受託人美國銀行全國協會就本公司於2027年到期的4.625%優先票據訂立的契約，每宗契約均經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、首席會計官、財務董事、財務主管或財務總監；但當該術語用於指財務官簽署的任何文件或財務官的證明時，應行政代理人的要求，公司的祕書、助理祕書或任何其他高級職員或經理(或具有同等職能的授權簽字人)應已向行政代理人交付(可在截止日期交付)關於該個人權威的在任證書。

“第一修正案”是指本協議的第一修正案，日期為2020年10月1日。

“外幣隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於英鎊以外的任何貨幣(A)，相當於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該貨幣的隔夜存款利率顯示在顯示該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在該等其他商業資訊服務的適當頁面上，公佈由適用代理人不時選擇的費率)，於倫敦時間該日上午11：00左右，(B)就英鎊而言，年費率相等於經調整的每日簡單匯率或

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(Bc)如上述(A)或(B)段所述的利率不適用於該貨幣，則為適用的離岸銀行同業市場在該日以該貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由適用代理人以其認為合理的方法釐定。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外借方”是指非境內子公司的任何借款方。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“S-4表格”是指國際會計準則委員會和本公司於2005年4月25日向美國證券交易委員會提交的、於2005年6月17日或之前修訂的S-4表格。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國公認的會計原則，但第1.04(A)節另有規定。

“政府項目債務”指任何政府當局根據任何新冠肺炎病毒爆發救援計劃直接或間接提供的任何債務，包括通過其指定人或中介金融機構提供的任何此類債務(但不包括任何定期進行金融投資的主權財富基金)。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。為免生疑問，本公司或任何附屬公司在與審計其任何附屬公司的財務報表有關的管理代表函件中表達的有意繼續向其任何附屬公司提供財務支持的任何表示，只要該意向的表達不產生任何具有約束力的義務，不論是否附帶於

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註冊和特許經營權，以及對上述任何一項的所有增加、改進和加入，以及描述或使用與上述任何一項相關的書籍和記錄。

“公司間債務從屬協議”是指本公司、其附屬公司和行政代理之間的公司間從屬協議，主要以附件E的形式，及其所有補充文件。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，其形式應為附件C或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；(B)就任何索尼婭貸款而言，指在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及(BC)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天，以及，如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。

“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即借款人選擇的一個、兩個月(對於以歐洲加元計價的借款)、三個月或六個月(對於以加元計價的借款除外)(或經參與借款人同意，為十二個月)；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間須於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插篩選匯率”是指，就任何期間的任何貨幣而言，在(A)適用篩選匯率的最長期限的適用篩選匯率短於上述期間，和(B)適用於最短期限且篩選匯率長於上述期間的適用篩選匯率之間進行線性內插所產生的年利率，在每種情況下，根據本章其他規定需要確定內插篩選匯率的時間；但在任何情況下，內插篩選匯率不得小於零。

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“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

如本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節已提交合並財務報表的最近一個會計季末的槓桿率不大於5.00：1.00，則該槓桿率應符合“槓桿條件”。該等綜合財務報表已按第5.01(A)或5.01(B)節按年度計算，該兩個會計季度的合併EBITDA採用合併EBITDA計算。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合融資債務與(B)截至該日期的本公司連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率(或如該日期不是本公司一個財政季度的最後一天，則為在該日期之前最近結束的)的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何借款而言，在報價日期的指定時間適用的屏幕利率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押轉讓、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“流動資金”係指，截至任何日期，(A)公司及其子公司的無限制現金(在排除的子公司和其他非全資子公司的情況下，(I)僅限於公司對其直接或間接股權所有權的範圍，以及(Ii)不包括任何此類子公司的無限制現金，條件是，截至該日期，該子公司宣佈或支付現金股息或類似現金分配是不允許的，或須經任何政府當局事先批准，而該政府當局尚未獲得或不允許該子公司的組織文件條款的實施)。加上(B)(I)(X)在該日期有效的總承諾額超過(Y)截至該日的循環信貸風險總額，以及(Ii)(X)在該日期有效的總“承諾”(定義見公司信貸協議)超過(Y)截至該日期的總“循環信貸風險”(如公司信貸協議所界定)的差額(如有的話)的總和，在每一種情況下，只有在第4.02節所述的先決條件或公司信用協議第4.02節所述的借款先決條件(如適用)能夠在該日期得到滿足的情況下，減去(C)截至該日期的30天淨遞延商户預訂量。

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“貸款”是指貸款人根據第2.01節向借款人發放的任何貸款。以美元計價的每筆貸款為歐洲貨幣貸款或ABR貸款，以歐元、英鎊、加元或澳元計價的每筆貸款為歐洲貨幣貸款，以英鎊計價的每筆貸款為索尼亞貸款。

“貸款文件義務”是指(A)借款人應按時支付所有貸款的本金和保險費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間按本協議規定的利率應計的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期，以及(B)借款人到期並按時支付或履行本協議項下和本公司規定的所有其他貨幣義務。借款人和任何其他附屬貸款方不承擔其所屬的任何其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文件或本文件規定的利率產生的、或在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論在該程序中是否允許或允許)。

“貸款單據”統稱為(A)本協議和擔保協議，以及(B)除第9.02節的目的外，根據第2.10(E)節交付的任何本票。

“貸款方”是指公司、借款人和其他附屬貸款方。

“當地時間”是指(A)關於以美國計價的貸款或借款

對於以歐元計價的貸款或借款，(B)以歐元計價的貸款或借款，(C)以加元計價的貸款或借款，多倫多時間，以及(D)以英鎊或澳元計價的貸款或借款，倫敦時間。

“倫敦代理人”指摩根大通歐洲有限公司、摩根大通銀行、

或JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何關聯公司或分行，即摩根大通銀行，

N.A.應已被指定為在本協議項下以該身份行事。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡商業代碼”是指盧森堡的商業代碼。

“盧森堡公司法”係指1915年8月10日修訂的關於商業公司的盧森堡法令。

“盧森堡法律保留”指的是，就任何盧森堡貸款方而言，根據貸款文件向行政代理提交的盧森堡法律意見中包含的每一項資格。

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此後由任何其他人擁有，或任何其他人現在或以後以其他方式有權獲得許可，存在，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。

“專利”，就任何人而言，指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)美利堅合眾國的所有註冊專利或在任何其他國家的同等專利，其所有註冊，以及在任何其他國家或其任何政治分區發出或申請美利堅合眾國的專利或其同等專利的所有申請，包括在美國專利商標局或任何其他國家的任何類似機構或其任何政治分區的註冊、記錄和待處理的申請；以及(B)所有補發、續期、分部、部分續期、重新審查、補充審查、締約方間審查、續展、調整或延長，以及其中披露或要求保護的發明。

“付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第八條賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許借款人集團交易”係指(A)任何借款人集團成員在正常業務過程中與本公司或非借款人集團成員的任何子公司達成的任何交易，其條款和條件對借款人集團成員整體而言並不比從無關第三方以獨立方式獲得的交易更差，(B)任何出售、轉讓、任何借款人集團成員向本公司或非借款人集團成員的任何子公司租賃或以其他方式處置任何資產，該資產包括(I)公司及其子公司的度假租賃業務或(Ii)公司及其子公司的Expedia品牌亞太地區業務的全部或任何部分，(C)任何借款人集團成員為確保遵守任何適用的法律、規則或法規的目的而進行的任何交易，(D)任何出售、轉讓、任何借款方集團成員向本公司或非借款方集團成員的任何附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產的租賃或其他處置，只要(D)自截止日期起根據本條(D)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的資產的總公平市價(由本公司就任何資產而言，於適用的出售、轉讓、租賃或其他處置時合理釐定)不超過75,000,000美元，及(E)Expedia Lodging Group Sarl與任何借款方集團成員於結束日存在的任何許可協議終止。

“允許贖回價差互換協議”指(A)互換協議，根據該協議，本公司獲得催繳或上限認購期權，要求其交易對手向本公司交付本公司普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致本公司普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、其現金價值或其不時的組合，以及(B)如果本公司就上文(A)款所述的任何掉期協議訂立的，互換協議，根據該協議，公司向其交易對手發行認股權證或其他權利以獲得

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“被禁止的資產”具有第6.08節中賦予它的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“報價日期”係指(A)就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，即該利息期間第一天之前的兩個營業日；(B)就任何利息期間以英鎊、加元或澳元計價的任何歐洲貨幣借款而言，指該利息期間的第一個營業日；及(C)就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，指該利息期間第一天前兩個目標日，在每種情況下，除非有關貸款的市場慣例有所不同，例如按有關銀行間市場的報價利率定價的適用貸款，在這種情況下，這種貨幣的報價日期應由適用的代理人根據市場慣例確定，該貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價超過一天，則報價日期應為該日中的最後一天)。

“扣減/提前還款金額”是指，就任何扣減/提前還款事件而言，本公司或其任何附屬公司收到的淨收益的30%。

“減少/提前還款事件”是指公司或任何子公司在2020年5月5日之後發生的任何債務，但僅限於自5月5日以來產生的債務(或，如果在截止日期之前發生，則為未償債務)依據第6.01條(S)、6.01(T)、6.01(W)和/或6.01(X)條款發生(如果在截止日期之前發生，則為未償還)，但僅限於自5月5日以來產生的此類債務的本金總額。2020年(不包括任何此類債務，其淨收益基本上在產生債務的同時(或之後的三個工作日內)用於償還、預付、贖回或以其他方式清償此前發生的任何債務)(或，如果在結算日之前發生，(A)2,500,000,000美元加(B)本公司或任何附屬公司於2020年5月4日或之後或根據於2020年5月5日完成的任何優先股發行及出售所收取的超過1,000,000,000美元的總收益淨額。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“註冊知識產權”是指作為未決的註冊或頒發申請(或任何類似訴訟)的標的的任何知識產權。

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或由世界各地任何司法管轄區的任何政府主管機構(或任何其他人，對此類知識產權進行登記或發出(或類似行動))登記或發出(或任何類似行動)，或由任何政府當局登記或發出(或任何類似行動)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、合夥人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關銀行間市場”指(A)就美元和英鎊而言，指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場；(C)就加拿大元而言，指多倫多銀行間市場；及(D)就澳元而言，指澳大利亞銀行間市場。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制現金”是指在任何日期就任何人而言，由該人在該日期直接擁有且不構成該人的非受限制現金的任何現金、允許投資和其他現金等價物。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權而產生的與本公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，都是Refinitiv或其繼承人。

“循環信貸風險”是指在任何時候，(A)當時以美元計價的貸款本金總額和(B)當時以歐元、英鎊、加元或澳元計價的貸款本金總額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的循環信貸敞口應為該貸款人當時循環信貸敞口總額的循環信貸百分比。

“循環信貸百分比”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比。如果

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如果承付款已終止或到期，循環信貸百分比應根據最近生效的承付款確定，使任何轉讓生效。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，本公司或任何附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論現已擁有或其後收購，其後本公司或任何該等附屬公司將租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產。任何出售/回租交易於任何時間的“金額”將為根據第5.01節提交的本公司最近一份綜合資產負債表上所反映的該交易所包括的租賃的資本化金額(或，如一項出售/回租交易所產生的租賃不是資本租賃，則為該租賃若為資本租賃時應反映的金額)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(B)與之打交道的任何其他人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指(A)就任何利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率或根據其定義(C)條款對備用基本利率的任何確定而言，相當於由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率以適用貨幣美元(在該利息期限的第一天交割)，其期限相當於路透社屏幕頁面上顯示的該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)(或，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由適用代理人不時選擇的利率的其他商業信息服務的適當頁面上)，(B)關於任何利率期間的EURIBO利率，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上規定的該利率期間的年利率百分比(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在該等其他商業廣告的適當頁面上

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於任何時間被視為上一句所指債務、零碎不可分割權益或其他證券的本金或聲明總額，或(如無該本金或聲明金額)根據該證券化交易轉讓的應收賬款或其中權益的未收回金額，扣除任何該等應收賬款或其中已被註銷為無法收回的利息及/或其購買價中的任何折扣(但不超過根據當時市況就這類證券化交易而慣常及慣常的折扣)。僅就第6.02節而言，證券化交易應被視為通過對受其約束的應收賬款或其中的權益進行留置權來擔保，該等應收賬款和權益應被視為本公司及其子公司的資產。

“SG法律保留”指，就任何SG貸款方而言，(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及(B)在根據任何貸款文件提交給管理代理的任何新加坡法律意見中作為有關法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他一般原則。

“SG貸款方”是指根據新加坡法律組織的任何貸款方。

“SilverRail”指的是特拉華州的SilverRail技術公司。

“SilverRail交易”是指華盛頓州公司Expedia，Inc.將其在SilverRail的股權處置給一個或多個不是本公司關聯公司且在緊接該處置之前持有SilverRail股權的其他人士(或任何此等人士的任何關聯公司)，包括Expedia，Inc.以向SilverRail出資的形式進行的任何此類處置，或將此類股權交換為下文(A)款所述的股權，以及相關交易的完成。包括(A)本公司或任何附屬公司收到有關SilverRail股權的若干認股權證及(B)註銷SilverRail欠本公司或任何附屬公司的若干債務，在所有重大方面均與本公司就第一修正案向行政代理提供的日期為2020年8月31日的“SilverRail管理層收購”文件所載條款大體一致。

“SOFR”是指對於任何一天，由NYFRB作為基準管理人(或後續管理人)在NYFRB網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

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“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼亞營業日”是指除週六、週日或其他在倫敦的銀行因一般業務而關閉的日子以外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率確定的計息貸款。

“指定外國子公司”係指(A)屬於“受控外國公司”(在守則第957(A)節的含義內)的任何子公司，以及(B)本定義(A)款所述任何實體的任何子公司。

“指定時間”指(A)就LIBO利率而言，倫敦時間上午11：00；(B)就EURIBO利率而言，布魯塞爾時間上午11：00；(C)就CDO利率而言，多倫多時間上午11：00；及(D)就澳元銀行票據利率而言，悉尼時間上午11：00。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會設立的最高準備金(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，行政代理人為提供歐洲貨幣資金(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)而設立的準備金的總和。這類準備金百分比應包括依照理事會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有任何貸款人根據任何適用法律、規則或條例(包括條例D)不時提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金比率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%

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獎勵、租賃、分租、許可證、特許權、租金、問題和利潤(以及所有維修、更換、改動和增加)，但具體不包括任何知識產權(本公司合理確定的具有極低公允價值的知識產權除外)和股權。

“Trivago IPO”是指Trivago的美國存托股份的首次公開發行，基本上如Trivago Form F-1和Trivago Form F-6中所述。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率或備用基本利率或調整後的每日簡單SONIA來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國法律保留”指，就任何聯合王國貸款方而言，(A)法院可酌情給予或拒絕某些衡平法救濟的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制，(B)根據限制法提出的索賠的時間限制，承擔對拖欠英國印花税的責任或賠償某人的責任的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯，(C)類似的原則，任何相關司法管轄區法律下的權利和抗辯，以及(D)在根據任何貸款文件提交給行政代理的任何英文法律意見中作為法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

“英國貸款方”指根據英國法律組織的任何貸款方，包括英格蘭和威爾士或蘇格蘭的法律。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無限制現金”是指在任何日期就任何人而言，該人在該日期直接擁有的現金、允許投資和其他現金等價物，其數額將出現在該人根據公認會計準則編制的綜合資產負債表上；但該等現金、允許投資和其他現金

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在每一種情況下，使用匯率(根據確定日的定義計算)，並在隨後的每一個利息期開始之日(或如果是索尼婭貸款，每隔三個月出現一次)開始計息(或如果是索尼婭貸款，則為索尼婭貸款的初始利息期開始之日(或如為索尼婭貸款，則為該索尼婭貸款的發放之日)，且每個該等金額應為該借款的美元等值，直至根據本節規定的下一次計算為止。適用代理人還可以在適用代理人確定的其他日期使用匯率(根據確定日期的匯率定義計算)來確定以美元以外的任何貨幣計價的任何借款的美元等值，並且每個此類金額應是該借款的美元等值，直到根據本節進行下一次計算為止。行政代理應將每次借款的美元等值的確定通知借款人和貸款人。

第1.06節。利率；LIBOR通知。以美元或任何其他適用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理局的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對“篩選利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括：(A)根據第2.14(B)節實施的任何此類替代、繼承者或替代率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(B)根據第2.14(B)節實施的符合變化的任何基準替代率)的管理、提交或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任。包括任何該等替代基準利率、後續基準利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與適用基準利率相似或產生與適用基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與適用基準利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

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第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。盧森堡條款。在貸款文件中，凡提及(A)清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、管理人、管理人或類似官員，包括(1)根據《盧森堡商法》指定的任何破產管理人或破產管理人(管理人)，(2)根據《盧森堡公司法》第1100-1至1100-15條(含)指定的任何清算人，(3)根據《盧森堡公司法》1200-1條任命的政委或清算人；(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法典》第593至614條(包括首尾兩條)任命的政委；及(5)根據1886年4月14日《盧森堡公司法》任命的關於避免破產的組成的任何政委；(B)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(破產)、清盤、與債權人達成債務重整協議(Concordat Prévenf de Fillite)、暫停或緩期償付(抵押權)和受控管理(債務控制)；(C)無法償還債務的人包括處於停止償付狀態(停止償債)的人。

第二條

學分

第2.01節。承諾。根據本協議的條款和條件，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供以美元、歐元、英鎊、加元或澳元計價的貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾，或(B)該貸款的總循環信貸風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型和貨幣的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是數項而非共同的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應包括：(I)如果是以美元計價的借款，則完全是借款人根據本協議要求的適用類型的ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如果是以英鎊計價的借款，則完全是索尼亞貸款；以及(Iiiii)如果是以英鎊計價的借款，則完全是索尼亞貸款

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以任何其他貨幣計價的借款，全部為適用類型的歐洲貨幣貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可等於此類未償還借款。在每次ABR借款和每次SONIA借款時，借款總額應為借款倍數1,000,000美元的整數倍，且不低於借款最低限額1,000,000美元；但ABR借款或SONIA借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和索尼婭借款的總數不得超過6筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲貨幣借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應向適用代理人提交由借款人的授權官員簽署的書面借款請求：(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日紐約市時間上午11點；(B)如果是以歐元、英鎊、加元或澳元計價的借款，則不遲於當地時間上午11點，即建議借款日期前四個工作日；及(C)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午10：00，在提議借款之日；及(D)如屬索尼婭借款，不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前四個營業日；但(I)任何在截止日期以美元計價的歐洲貨幣借款通知，可不遲於紐約市時間下午1點，在截止日期提交；及(Ii)任何在截止日期作出的借款通知，可述明該通知的條件是其中指明的一項或多項事件的發生，在此情況下，如不符合該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前通知行政代理)。每個這樣的借用申請都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的總額和貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

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(3)如果以美元計價，這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(4)就歐洲貨幣借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供將向其支付資金的借款人的賬户的位置和編號，這應符合第2.07節的規定。

如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。如果未指定借款類型，則請求的借款應為(A)以美元計價的ABR借款、(B)以英鎊計價的索尼亞借款和(BC)以任何其他貨幣計價的適用類型的歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到本節規定的借款請求後，適用代理人應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知各貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節。[已保留].

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的貸款日期，以當地時間中午12：00前，將即時可用貨幣電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的適用代理人的賬户，以作出每項貸款。適用代理人應迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用代理人處維護並由借款人在適用借款申請中指定的帳户中，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非適用代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給適用代理人，否則該適用代理人可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用代理人，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向適用代理人支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向適用代理人付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，NYFRB和適用代理人根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率，以較大者為準；及(B)如果以美元以外的任何貨幣計價，則以較大者為準

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貨幣隔夜利率和適用代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)就借款人而言，(A)如果以美元計價，則為適用於ABR貸款的利率；(B)如果以美元以外的任何貨幣計價，則為適用於標的貸款的利率。如果該出借人向適用代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。如果借款人和貸款人應向適用代理人支付相同或重疊期間的利息，適用代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何此類付款不得損害借款人對貸款人未能向適用代理人支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)*每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同的類型或繼續借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.08節不適用於不得轉換或繼續的索尼婭借款。

(B)如果借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向適用的代理人提交一份由借款人的授權人員簽署的書面利息選擇請求，時間為借款人要求借款的類型，並以該選擇產生的貨幣表示，該請求將於該選擇生效之日進行。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的貨幣，或將任何借款轉換為不適用於該借款貨幣的類型。

(C)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)考慮由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

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匯票上註明的收款人(如該本票為記名本票，則為該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付任何溢價或罰款(但須遵守第2.16條)，但須依照本節(D)段的規定提前通知。

(B)如發生任何減免/提前還款事件，且每次均鬚髮生任何減免/提前還款事件，則借款人應在該減免/提前還款事件發生後的第三個營業日，按與該減免/提前還款事件相關的減免/提前還款額預付貸款，包括貸款至(但不低於)零。根據本款支付的預付款不應支付任何保險費或罰款(但應遵守第2.16條)。

(C)在循環信貸風險總額超過承諾總額的情況下，借款人應在不遲於下一個營業日預付相當於超額數額的借款；但如果超額是由於匯率變化引起的，則預付款項應不遲於行政代理向借款人發出超額通知之日後的第五個營業日。根據本款支付的預付款不應支付任何保險費或罰款(但應遵守第2.16條)。不言而喻，本款的任何規定均不得改變借款人在上文(B)項中規定的義務。

(D)借款人應在以下情況下通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知適用的代理人：(I)如果是歐洲貨幣借款的預付款，則不遲於當地時間上午11：00，預付款日期之前三個工作日；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期前一個工作日的上午11：00，或(Iii)如果是索尼亞借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00，提前還款日前四個營業日；但如根據本條(B)或(C)段規定須預付任何款項，則借款人須在切實可行範圍內儘快發出通知。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是本節(B)款規定的任何預付款，則應具體説明適用的扣減/預付款事件，並説明適用的扣減/預付款金額的計算方法；但(X)根據本節(A)款發出的可選擇提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件；(Y)根據本節(B)款發出的任何借款提前還款通知可説明該通知的條件是其中規定的減少/提前還款事件的發生；在上述任何一種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政管理機構)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與同類型借款墊付時所允許的數額相同，並且

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使用第2.02節中規定的相同貨幣，但為完全應用所需的強制性預付款金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在截止日期(包括但不包括承諾終止之日)期間每天未使用的承諾額的適用費率累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計承諾費應於該最後一日之後的第十五天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)及承諾終止之日，自截止日期後的第一個該等日期開始支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的循環信貸敞口範圍內使用。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給有權享有承諾費的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應：(I)任何以美元計價的借款，按調整後的libo利率計息；(Ii)如任何以英鎊計價的借款，按libo利率計息；(Iii)如任何以歐元計價的借款，按歐元同業拆借利率計息；(Iviii)如任何以加元計價的借款，按CDO利率計息；及(Viv)如任何以澳元計價的借款，按澳元銀行匯票利率計息，每種情況下加澳元銀行匯票利率。在每種情況下，適用的費率。

(C)構成每筆SONIA借款的貸款應按調整後的每日簡單SONIA加適用利率計息。

(D)(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，年利率為2%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬任何貸款的逾期利息，則年利率為2%

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年利率加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Iii)如為任何其他金額，則為2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時拖欠支付；但(I)根據本節(Cd)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在任何歐洲貨幣貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，按每日簡單索尼亞利率計算的利息和按備用基本利率計算的利息，以及(Ii)以英鎊、加元或澳元計價的歐洲貨幣貸款的利息，須按365天(或就上文第(I)款而言，為閏年的366天)計算，在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDO利率或澳元銀行匯票利率或調整後的每日簡單SONIA應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)(F)如果瑞士法律要求瑞士子公司貸款方就其根據任何貸款文件應支付的任何利息扣除瑞士預扣税，並且第2.17(A)條因任何原因無法執行，與該利息支付有關的適用利率應為(I)在沒有第(FG)款的情況下適用於該利息支付的利率(如第2.13節所規定的)除以(Ii)減去要求作出相關減税的税率(就此目的而言，要求作出相關減税的税率是1的分數而不是百分比)，而第2.13節中對利率的所有提及應據此解釋。如果瑞士子公司貸款方在任何貸款文件下應付的利息需要繳納瑞士預扣税，各相關貸款人應立即與相關瑞士子公司貸款方合作，在可能和必要的範圍內完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以便瑞士子公司貸款方獲得授權支付利息，而無需繳納瑞士預扣税，或允許相關貸款人準備退還如此扣除的任何瑞士預扣税的索賠。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14(B)節另有規定外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理在任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)(A)

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以任何貨幣計價的歐洲貨幣借款：(B)在任何時候，沒有足夠和合理的方法來確定該利息期間的經調整的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視屬何情況而定)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定任何以英鎊計價的借款的每日簡單SONIA；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理人：(A)在以任何貨幣計價的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率或澳元銀行匯票利率(視屬何情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，關於以英鎊計價的任何借款的調整後每日簡單索尼婭將不能充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持其包括在該借款內的貸款而付出的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何利息選擇請求將任何借款轉換為適用類型的歐洲貨幣借款，或要求在該利息期間繼續借款，均屬無效；(B)要求轉換或繼續借款的受影響的歐洲貨幣借款應(1)如果以美元計價，則在當時適用的當前利息期的最後一天，除非償還，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則從當時適用於該借款的當前利息期的最後一天起及之後，除非償還，否則計息的利率等於適用於歐洲貨幣貸款的利率加上一個充分和公平地反映每個貸款人為其按比例借款提供資金的加權平均成本的利率(無論該貸款人從何種來源並使用其合理酌情選擇的任何方法)(對於貸款人，為任何借款而適用於每個貸款人的COF利率的加權平均，平均COF利率)，經各貸款人同意，應行政代理的要求，該貸款人應立即將適用借款的COF利率通知行政代理，以及(C)如果任何借款請求請求在該利息期間進行適用類型的歐洲貨幣借款，則此類借款(1)如果以美元計價，應被視為ABR借款請求，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則應視為ABR借款請求，應被視為以等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率計息的借款請求，(D)任何受影響的SONIA借款自公司收到通知之日起及之後，應按等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率的利率計息，(E)任何受影響的SONIA借款請求應被視為以等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率的利率計息的借款請求，經商定，在上述(B)至(E)條款下的每一種情況下，由每一貸款人在提出請求後立即

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以等於歐洲貨幣貸款的適用利率加平均COF利率計息的借款，經各貸款人同意，應行政代理的要求，該貸款人應立即將其適用借款的COF利率通知行政代理。

(V)行政代理或貸款人根據第2.14節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.14節明確要求的情況除外。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)對任何代理人或貸款人的貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本(但明確不包括本節(F)段所指的税項)徵收任何税項；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場、歐洲銀行間市場、多倫多銀行間市場或澳大利亞銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉為或繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的扣減。

(B)如任何貸款人斷定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

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任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括下列款額中的超額部分(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，該貸款本金本應累算的利息，按調整後的Libo利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視屬何情況而定)計算，該利率本應適用於該貸款，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)該貸款本金的應計利息金額，按該貸款人在該貸款期間開始時競投有關銀行同業市場其他銀行以相若金額及期間計算的適用貨幣存款的利率計算的利息。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後20天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，應免收和不扣除任何補償税或其他税項；但如果適用法律要求適用的扣繳義務人從這些付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)借款人應支付的金額應視需要增加，以使適用的代理人或貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有要求的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後20天內，全數賠償代理人或貸款人(視屬何情況而定)就借款人根據本條例或根據任何其他貸款文件所負的任何義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或申索的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每名貸款人各自同意在提出書面要求後20天內，向每名代理人賠償(I)可歸因於該貸款人的任何彌償税項及其他税項(但只限於借款人尚未就該等彌償税項或其他税項向該代理人作出彌償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守

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本段條文對其適用)。已確認並同意，本第2.18(C)節的前述條款僅反映貸款人(而非本公司、借款人或任何其他貸款方)之間達成的協議，且經本公司、借款人或任何其他貸款方同意後，貸款人根據該等條款或就貸款人或行政代理根據該等條款採取的任何行動不需使其參與的收購生效。借款人同意，在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與充分行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非適用代理人在本協議項下任何款項到期應付適用代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則適用代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向適用代理人償還如此分配給貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(但不包括向適用代理人付款之日)，(I)如果該金額以美元計價，則以NYFRB和適用代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)如果該金額以美元以外的任何貨幣計價，外幣隔夜利率和適用代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)、2.17(D)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)，(I)將任何一位代理人此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，按代理人酌情決定的順序，在每一種情況下，該貸款人根據條款承擔的任何未來付款義務。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人(或在第2.13(FG)節的情況下，任何瑞士貸款方)根據第2.17或2.13(FG)節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15、2.17或2.13(FG)款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。這個

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借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人(或在第2.13(FG)款的情況下，任何瑞士貸款方)必須根據第2.15款向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，以記入任何貸款人的賬户

2.17或2.13(FG)，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意並經所需貸款人同意的擬議的放棄、修訂或其他修改，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制的約束)，將本協議和其他貸款文件項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件，(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17或2.13(FG)條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，合理地預計此類轉讓將導致此類補償或付款的未來減少，(D)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓，則受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓以及任何同時發生的轉讓和同意，可以實施適用的放棄、修訂或其他修改，並且(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.20節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要任何該等貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：

(I)任何違約貸款人根據第2.12(A)條作出的任何承諾的未用款項不得累算承諾費；及

(Ii)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動(包括同意依照第9.02節的任何放棄、修訂或其他修改)時，應不考慮每個違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但任何放棄、修訂或其他修改，如不考慮第(Ii)款的效力，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

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超過15,000,000美元，(G)公司可就優先股支付限制性款項；但除本公司根據優先股條款(在2020年5月5日生效的指定證書中所述)定期派息的情況外，在2020年8月13日之前不得依據第(G)款進行限制性支付，(H)在下列情況下，本公司及任何附屬公司可作出任何受限制付款：(I)不會發生並持續或將因此而導致的任何受限制付款，及(Ii)截至該等受限制付款日期或之前的本公司最近截至的財政季度末的槓桿率(就截至2022年6月30日或之前的任何該等財政季度而言，按年率計算)的槓桿率不超過4.00：1.00，使該等受限制付款及任何相關債務產生形式上的影響，猶如該等債務發生在該季度的最後一天一樣，(I)本公司及任何附屬公司可在任何該等人士行使認股權證或轉換或交換股權時，以現金支付代替發行零碎股份的有限制付款，(J)在構成受限制付款的範圍內，本公司或任何附屬貸款方(借款人集團任何成員除外)可(I)就準許可換股票據支付利息、本金及溢價(如有)，並在轉換時作出現金付款；及(Ii)訂立、支付任何溢價、行使任何權利及作出任何付款或其他現金處置，(I)本公司及其附屬公司可根據任何準許贖回價差掉期協議，完成本公司普通股或其他股權、證券、財產或資產，且(K)在構成限制性付款的範圍內，本公司及其附屬公司可完成SilverRail交易，及(L)本公司及其附屬公司可作出總額不超過500,000,000美元的額外限制性付款。

即使本節或本協議的任何其他規定有任何相反的規定，借款人將不會、公司也不會允許任何借款人集團成員直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)任何借款人集團成員可以現金、允許投資、其他現金等價物或債務或其他資產(違禁資產除外)或(B)構成允許的借款人集團交易的證據(雙方同意，本條(I)不允許進行限制性付款，除非此類限制性付款得到第6.05條(A)至(I)中的任何一項的允許並依據其進行)和(Ii)任何借款人集團成員可向任何其他借款人集團成員進行限制性付款；但借款人集團成員可就任何Egencia Business附屬公司的股權或組成Egencia Business的任何資產作出任何限制性付款。

第6.06節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司(任何被排除的子公司除外)向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何資產，或以其他方式從事任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)公司、全資子公司和不涉及任何其他關聯公司的附屬貸款方之間或之間的交易；但任何借款方所持有的非涉及知識產權的貸款方與全資子公司之間或(I)借款方與全資子公司之間根據本條(B)項達成的任何交易，應以不低於該借款方的價格及條款和條件進行

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借款人集團成員和本公司或非借款人集團成員的全資子公司涉及任何借款人集團成員所持有的任何知識產權，其價格、條款和條件不得低於按公平原則獲得的價格和條款；(C)非貸款方的子公司之間的交易；但借款人集團成員與非借款人集團成員的子公司之間根據本條(C)進行的涉及任何借款人集團成員持有的任何知識產權的任何交易，其價格及條款和條件不得低於按公平原則可獲得的價格和條款及條件；(D)第6.05節允許的任何限制性付款或第6.12節允許的投資；(E)截止日期有效的IAC協議下的交易(或以不對公司和貸款人的權利或利益有實質性不利的方式進行修訂)，(F)在日常業務過程中與本公司或任何附屬公司的高級職員及董事作出的付款及其他交易，以及在正常業務過程中應付予本公司或任何附屬公司的前高級職員或董事的顧問費及開支；。(G)本公司或任何附屬公司所持有的本公司股權的條款的重新分類或變更，或與本公司持有的本公司股權有關的其他交易，並不涉及本公司或任何附屬公司向任何該等聯營公司支付任何代價(本公司股權(不符合資格的股權除外)或任何其他價值轉移)，(H)本公司或任何附屬公司或其代表向本公司或任何附屬公司的任何聯營公司或任何附屬公司支付與任何公開或非公開發售、本公司或本公司聯屬公司的其他發行或出售股票或為本公司或任何附屬公司的利益而進行的其他交易有關的自付費用，(I)以S-4表格披露的交易，(J)準許慈善捐款，(K)涉及代價或價值低於15,000,000美元的任何交易(如屬一系列關聯交易的一部分，連同該等關聯交易)，(L)根據第6.08(M)、6.08(U)或6.08(Uv)、(M)節允許的交易，(M)根據與TripAdvisor，Inc.及其子公司就TripAdvisor，Inc.與TripAdvisor，Inc.與公司分離達成的協議進行的交易，在每種情況下，基本上與2011年7月27日提交給美國證券交易委員會的TripAdvisor，Inc.表格S-4中所述的描述一致，(N)在成交日由不是子公司的人從事的交易，(O)該人成為附屬公司或與本公司或附屬公司合併或合併時已進行的交易(條件是(I)該等協議或安排並非與該人士成為附屬公司有關或並非預期該人士成為附屬公司或有關合並或合併，及(Ii)在緊接該人士成為附屬公司或該等合併或合併之前，該人士不是本公司的聯屬公司)、(O)Trivago首次公開發售及相關交易，在每種情況下，實質上與該人士於2016年11月14日提交予美國證券交易委員會的Trivago Form F-1表中所述者相同，經Trivago於2016年12月5日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表第1號修正案修正，並經Trivago於2016年12月16日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和Trivago於2016年12月5日提交給美國證券交易委員會的Trivago Form F-6補充(以及對任何此類交易或相關協議的任何對本公司及其子公司(Trivago及其子公司除外)和貸款人的權利或利益沒有重大不利的方式的任何修訂、補充或修改)，(P)根據證券化交易與證券化子公司進行的慣例交易，(Q)獲準借款人集團交易及(R)與SilverRail及其附屬公司的交易

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500,000,000美元及(B)超過500,000,000美元的所有銷售、轉讓、租賃或其他處置所得款項淨額的100%(或在成交當日或之前，依據公司信貸協議第6.08條(L))，每次扣減及/或預付款須在任何該等出售、轉讓、租賃或其他處置完成後立即支付(無論如何在五個工作日內)，及(V)就每次出售、轉讓、租賃或其他處置根據本條款(L)作出的租賃或其他處置，以超過25,000,000美元的公允價值進行對價，或根據上文(Iv)條款需要減值和/或預付款，公司應已向行政代理提交一份財務官證書，證明已滿足本條(L)規定的所有要求，並附有表明滿足上文(Ii)條款要求的合理詳細計算，如果適用，還應合理詳細計算上文(Iv)條款要求的減值和/或預付款金額；

(M)貸款方將資產處置或轉讓給非貸款方的子公司；但(I)自截止日期起如此處置或轉讓的資產的總公平市值(由本公司於適用的處置或轉讓時就任何資產合理釐定)不得超過(A)就任何處置而言的公平市價淨額(由本公司就任何資產合理釐定)的總和。在適用的處置或轉讓時)貸款方自截止日期以來收到的作為該處置或轉讓的對價的任何資產(不言而喻，受讓方子公司的股權形式的任何對價或子公司的任何債務不應構成對價)；及(B)就以出資形式作出的任何該等產權處置或轉讓而言，貸款方作為所繳股本的股息、分派或回報而收取的資產(受讓人附屬公司的股權或附屬公司的任何債務除外)的公平市價總額(在收到該等資產時，由本公司合理釐定)(須理解為依據第(B)款所加回的款額不得超過該等出資的原始款額)；(Ii)除第(I)款中的限制外，自截止日期以來如此處置或轉讓的知識產權的公允價值總額不得超過200,000,000美元(雙方同意：(A)知識產權的價值應由本公司在適用的處置或轉讓時合理確定；(B)本公司合理確定的公允價值為最低的知識產權可被視為公允價值為零；(C)為免生疑問，知識產權的披露不應被視為轉讓或處置，但不受本第6.08節的約束。(D)非排他性知識產權許可不應計入本條第(Ii)款規定的上限；(E)任何已登記知識產權、任何註冊知識產權、源代碼或任何數據庫的註冊或發放的合法所有權或獨家許可證的轉讓，不應計入本條第(Ii)款規定的上限；以及(F)在上述第(E)款的規定下，電子形式數據和其他技術或商業信息的處置或轉讓，在公司及其附屬公司的正常業務過程中，不得以其他方式計入本條第(Ii))及(Iii)項中的上限

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在任何國內子公司(被排除的氟氯化碳Holdco、新總部SPV或新總部母公司SPV除外)的股權轉讓應由本條款(M)允許；

(N)任何貸款方以下列形式處置或轉讓：(I)對不是貸款方的子公司的出資或其他處置，或對該借款方直接擁有的任何被排除的CFC Holdco或指定外國子公司(或，如果借款方是借款人集團成員，則為任何CFC Holdco或外國子公司的情況除外)的貢獻或債務，以換取該子公司的股權(或就其股權支付的額外股份溢價或以資本支付)，或上述任何內容的組合，和(Ii)以任何被排除的氟氯化碳控股公司或指定的外國子公司(或任何借款方為借款人集團成員的任何氟氯化碳控股公司或外國子公司除外)的股權交換，或該被排除的氟氯化碳控股公司或指定外國子公司(或，如果適用，該氟氯化碳控股公司或外國子公司)的債務換取該被排除的氟氯化碳控股公司或指定外國子公司(或，如適用，該氟氯化碳控股公司或外國子公司)的股權的交換；

(O)準許慈善捐款；

(P)將任何新總部資產處置或轉移到新總部特殊目的機構；

(Q)任何涉及代價或價值少於2,000,000美元的個別交易；

(R)經典假期交易；

(S)任何貸款方以下列形式處置或轉讓：(I)對子公司(根據該術語定義第(I)至(Iii)、(Iv)(A)或(V)款明確排除為指定子公司的任何子公司除外)的出資或其他處置，或僅在該處置或轉讓會導致該其他子公司被明確排除為該術語定義第(Vii)條、第(Vii)款規定的指定子公司的範圍內)，由貸款方直接擁有的任何其他子公司，以換取該子公司的股權(或就該子公司的股權而支付的額外股份溢價或已繳資本)或該子公司的債務，或上述任何組合，以及(Ii)以任何子公司的股權交換該子公司的債務或該子公司的負債以換取該子公司的股權；

(T)出售、轉讓或以其他方式分配公司的任何股權(不言而喻，如果此類出售、轉讓或其他處置構成限制性付款，則應受第6.05節的約束)；以及

(U)(I)Egencia處置及(Ii)出售、轉讓、租賃或其他處置(A)組成Egencia業務的資產或財產或

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任何Egencia Business附屬公司及(B)任何Egencia Business附屬公司所欠或欠任何Egencia Business附屬公司的公司間應收款項(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)，在每種情況下均與Egencia處置有關；但即使本條(U)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在通常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收賬款，須予準許；及(2)準許以現金、準許投資或其他現金等價物為結算在Egencia處置有關的公司間應收賬款而提供資金，而該等應收賬款是由Egencia業務附屬公司所欠；及

(V)處置或轉讓(就知識產權而言，包括以排他性或非排他性許可的形式)任何借款人集團成員的資產，但不包括處置或轉讓(就知識產權而言，包括以排他性許可的形式，但不包括以非排他性許可的形式)的(A)對本公司及其子公司在正常業務過程中的業務或運營具有重大意義的註冊知識產權，(B)非借款人集團成員的任何貸款方的股權；及(C)本公司及其他貸款方的全部或實質所有資產，按綜合基準計算。

即使本節或本協議任何其他條文有任何相反規定，本公司將不會、也不會允許任何附屬公司向本公司或任何附屬公司以外的任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何股權或其他資產，前提是該等股權或其他資產代表本公司及附屬公司的全部或實質全部資產。

為免生疑問，本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款均不構成出售、轉讓、租賃或其他處置，但不受本第6.08節規定的限制。

儘管本節或本協議的任何其他規定有任何相反規定，借款人將不會，公司也不會允許任何借款人集團成員將其擁有的任何資產，包括任何股權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給公司或任何子公司(借款人集團成員除外)，公司也不允許任何借款人集團成員(借款人除外)向公司或任何子公司(借款人集團成員除外)發行該借款人集團成員的任何額外股權，但以下情況除外：(I)銷售、轉讓、第6.08(E)節、第6.08(Q)節或第6.08(U)節所述的租賃或其他處置，以及(Ii)第6.08(B)(I)節所述的銷售、轉讓、租賃或其他處置，但銷售、轉讓、租賃或其他處置(就知識產權而言，包括獨家許可形式，但不包括非獨家許可形式)(A)對借款人集團成員在正常業務過程中的業務或運營具有重大意義的註冊知識產權，(B)作為借款人集團成員的任何貸款方的股權；及(C)借款人集團的全部或基本上所有資產

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成員在綜合基礎上(第(A)、(B)和(C)款所述的資產，“禁止資產”)及(Iii)以現金、準許投資、其他現金等價物或債務證據或構成準許借款人集團交易的形式進行的銷售、轉讓、租賃或其他處置(雙方商定，本條(Iiii)不允許任何出售、轉讓、租賃或其他處置，除非此類出售、轉讓、租賃或其他處置獲得第6.08節(A)至(Uv)中任何一項的允許並依據其作出)。

第6.09節。收益的使用；保證金規定。(A)本公司不會，亦不會允許任何附屬公司將貸款所得款項用作本公司及附屬公司一般企業用途以外的任何用途，包括營運資金、資本開支及收購。本公司不會，也不會允許任何子公司將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不得要求任何借款，而公司及借款人的每一名人士及借款人均不得使用及促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而違反任何反貪污法律；(Ii)為資助、融資或促進任何活動的目的；任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非(A)根據美國財政部外國資產控制辦公室授予的許可證而另行允許，或(B)在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致制裁任何一方違反制裁。

(C)本公司不會也不會允許任何附屬公司在瑞士使用任何貸款所得款項，除非及直至(I)根據不時生效的瑞士税法可在瑞士使用而不會產生瑞士預扣税項後果，或(Ii)瑞士聯邦税務局在税務裁決中確認任何在瑞士使用均可而不會產生瑞士預扣税項後果。

第6.10節。槓桿率。自2021年12月31日起，本公司將不允許在任何時間(A)於2021年12月31日及之後及2023年3月31日之前的槓桿率超過5.00：1.00，及(B)於2023年3月31日及之後的槓桿率超過4.00：1.00。

第6.11節。最低流動資金。自截止日期起至2021年12月31日前，本公司將不允許流動資金在任何時間少於300,000,000美元。

第6.12節。投資和收購。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司(不包括任何排除在外的附屬公司)購買或收購(包括根據與任何非全資子公司的任何人的任何合併或合併

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(P)任何其他收購或其他投資；但在緊接完成收購或其他投資之前，以及緊接在給予收購或其他投資的形式效力之後，包括任何相關的債務招致，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)公司應形式上遵守第6.10節所述的契諾(不論當時是否有效，並在2021年12月31日之前使用為2021年12月31日指定的契諾水平)；

(Q)與第6.01及6.02條所準許的任何證券化交易相關而作出的任何投資；

(R)本公司或任何其他貸款方對非貸款方的任何子公司的投資，以現金、許可投資或現金等價物進行，為上文(P)或以下(V)條允許的收購或投資提供資金；

(S)構成第6.08(M)、6.08(N)、6.08(P)、6.08(S)和6.08(Sv)節允許的投資、銷售、轉讓和其他處置的範圍；

(T)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司及其子公司的習慣貿易條件支付的；

(U)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(V)任何其他收購或其他投資；但(I)第(V)款允許的收購和其他投資總額在任何未完成的時間不得超過500,000,000美元，以及(Ii)除第(I)款規定的限制外，本條(V)允許的不構成收購的投資總額在任何未完成的時間不得超過150,000,000美元；

(W)以準許贖回價差掉期協議形式進行的投資；

(X)根據SilverRail交易或由SilverRail交易產生的投資；及

(Y)本公司或任何附屬公司以轉讓組成Egencia業務的任何資產或財產及任何Egencia Business附屬公司所欠或欠Egencia Business附屬公司的任何公司間應收款項(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)的形式對Egencia Business附屬公司進行的投資；但即使本條(Y)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在正常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收款項，須獲準許；及(2)現金、準許投資或其他現金等價物的出資，為結算因Egencia處置而產生的公司間應收款項提供資金。

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在正常業務過程中，任何Egencia業務子公司的欠款都應被允許。

即使本節或本協議的任何其他條款有任何相反的規定，本第6.12節也不允許以轉讓(I)本公司或任何其他貸款方持有的任何子公司的股權給非貸款方的任何子公司的形式進行投資，除非此類轉讓也得到第6.08(K)、6.08(M)、6.08(N)、6.08(Q)、6.08(S)節的允許和依據，本第6.12節允許公司或任何其他借款方向非貸款方的任何子公司轉讓6.08(U)或6.08(Uv)或(Ii)知識產權，除非此類轉讓也得到第6.08(E)、6.08(M)、6.08(Q)、6.08(U)或6.08(Uv)節的允許和依據；但根據第(I)和(Ii)款，借款人集團任何成員向本公司或任何附屬公司(借款人集團成員除外)進行的任何此類轉讓，也應得到第6.08節最後一段的允許並依據第6.08節最後一段的規定進行。

第6.13節。維持借款人為全資附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不允許借款人停止作為全資子公司；但第6.13節不禁止借款人按照第6.04或6.08節完成的任何合併或合併，只要尚存或繼續的人應是一家全資子公司，即CFC Holdco、國內子公司和貸款方。

第6.14節。對某些提前還款和減免的限制。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司：(A)只要有任何未償還的貸款，就不會自願預付公司信貸協議下的任何貸款(然而，如果在進行預付款的同時，根據公司信貸協議簽發了面額大致等於該預付款金額的信用證，則本條(A)並不限制根據公司信貸協議預付任何貸款)，(B)只要公司信貸協議下的承諾總額超過貸款本金總額與公司信貸協議下其他循環信貸風險的總額之和(但如(I)因未能符合公司信貸協議第4.02(C)節所載的先決條件而不能根據公司信貸協議借入貸款，或(Ii)低於以美元計價的歐洲貨幣貸款的借款最低限額)，或(C)自願終止或減少公司信貸協議項下的承諾總額。為免生疑問，本第6.14節並不禁止在本協議截止日期生效的同時，永久減少每個貸款人(或其關聯公司)在公司信貸協議下的“第一批貸款承諾”(定義見“公司信貸協議”)，並預付每個該等貸款人(或其關聯公司)根據“公司信貸協議”持有的“第一批循環貸款”(定義見“公司信貸協議”)，在每種情況下，總金額或本金總額(視適用情況而定)等於該貸款人在本協議下提供的承諾金額。

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每一貸款人特此同意：(A)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)(任何該等付款或在緊隨其後一段中被識別為錯誤付款的任何付款，即“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該錯誤付款是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收到的任何錯誤付款而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，特此放棄，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(A)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，貸款人都應收到關於該付款的錯誤通知，因此，該付款是錯誤的付款。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送(因此，該付款(或其部分)是錯誤付款)，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(A)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本款規定

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不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸款方相對於如果沒有錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務，或具有增加(或加速)債務的到期日的效果；此外，為免生疑問，前述(A)和(B)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，其目的是進行本協議項下的任何付款，而該付款成為此類錯誤付款的一部分。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據前三款承擔的義務應繼續有效。

儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”的任何安排人和任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(貸款人身份除外)，但在本協議項下或任何其他貸款文件規定的範圍內，所有此等人員應享有免責條款、費用報銷和賠償的利益。

每名貸款人(A)為代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日，下列事項中至少有一項為且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定。

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通信或任何經批准的電子平臺。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或任何代理人通過經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類直接(但為免生疑問，間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性)損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於任何代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.02節。放棄；修訂。(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人和貸款人在本合同和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則不得生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不得被解釋為放棄任何違約，無論代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.14(B)節所述外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據公司、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，除非徵得所需貸款人的同意，否則不得放棄、修改或修改任何貸款文件；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由本公司、借款人和行政代理簽訂書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少10個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起10個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；及(Ii)未經貸款人書面同意，該協議不得(A)增加任何貸款人的承諾，(B)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率(根據第2.13(Cd)節豁免任何適用於任何貸款的利率增加的結果除外)，或減少根據本協議應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日或根據本協議支付任何利息或費用的任何日期，或減少、寬免或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，或放棄、修訂或修改第7.01(A)條，未經受此影響的每個貸款人的書面同意，(D)更改第2.18(B)或2.18(C)條的方式，改變按比例分攤的付款要求，而不需要

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協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下權利的執行，(Vi)在協議包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，但在向參與者或預期參與者披露的情況下，已被確定為或實際上為披露人所知的附表9.12所列任何人的關聯關係的任何此類參與者或預期參與者除外，作為該附表的補充，本公司可不時向行政代理遞交書面文件作為補充(已理解並同意，任何貸款人均無義務確定附表9.12中未指明的任何參與者或任何預期參與者是否為該附表中指明的任何人的關聯方)或(B)與本公司、任何附屬公司或其各自的任何義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手，(Vii)經本公司同意，(Viii)如果此類信息(A)是或變得公開的，但不是因為違反了本節的規定，或者(B)代理人或任何貸款人可以或變得以非保密的方式從公司或借款人以外的來源獲得信息，(Ix)向任何信用保險提供商，(X)受包含至少與本節的條款同樣嚴格的條款的協議的約束，(A)任何評級機構對本公司或子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，或(Xi)向市場數據收集機構，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向該等服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在截止日期之後從貸款方收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個代理人、借款人和公司同意對每個COF利率(但不是平均COF利率)保密，不向任何其他人披露，公司還同意促使其子公司不向任何其他人披露任何COF利率，但以下情況除外：(I)如果根據第2.14節的規定，歐洲貨幣借款或SONIA借款將參照平均COF利率計息，行政代理應立即向借款人披露該貸款人向行政代理傳達的COF利率，以及(Ii)每個代理人，借款人和本公司可向其任何關聯公司及其各自的關聯方或審計師披露任何COF利率(I)；但須向任何該等將獲披露該COF比率的人書面告知其保密性質，並告知該等資料可能是價格敏感資料；此外，如披露方認為在有關情況下向該人披露該等資料並不切實可行，則無須如此通知該人；。(Ii)任何因與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的人，而該等資料是以書面形式告知須披露該等資料的人的

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附件B

信用證協議附件B

[請參閲附件。]

[表格]借用請求

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理和倫敦代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2

郵編：DE 19713，紐瓦克3樓

注意：德米特里烏斯·狄克遜

傳真1(302)634-3301

郵箱：demetrius.dixon@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

茲參閲日期為2020年8月5日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，該協議由Expedia Group，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))、Expedia Group International Holdings III，LLC(一家特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人不時與作為行政代理及倫敦代理的摩根大通銀行訂立)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本通知構成借款請求，借款人根據信貸協議第2.03節向您發出通知，要求根據信貸協議進行借款，並就此規定了以下有關借款的信息：

(A)使用的貨幣和借款本金總額：1_

(B)借款日期(營業日)：_

(C)借款類別：2_

(D)利息期限及最後一天：3_

1必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。

2具體説明ABR借款(如果以美元計價)、SONIA借款或歐洲貨幣借款。如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為：(A)如果借款以美元計價，則為ABR借款；(B)如果借款以英鎊計價，則為索尼亞借款；以及(C)如果借款以任何其他貨幣計價，則為歐洲貨幣借款。

3僅適用於歐洲貨幣借款。應遵守“利息期限”的定義，並可以是一個、兩個(僅就以加元計價的借款而言)、三個月或六個月(或，經參與所請求借款的每個貸款人同意，為十二個月)之後的期間。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

(E)借款人的帳户的地點和號碼，借款人將所請求的借款的收益支付給該帳户：[銀行名稱](Account No.：_________________________________________))

借款人特此證明，已滿足信貸協議第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

[簽名頁如下]

4受信貸協議第4.02節最後一句的限制。

非常真誠地屬於你，