Expedia Group，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、借款子公司、借款子公司、貸款人以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行之間，於2021年12月13日對截至2020年5月5日修訂和重述的信貸協議(此前經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)進行的第六次修訂(“修訂”)。

鑑於，貸款人已同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，關於以英鎊計價的貸款的Libo利率發生了基準過渡事件，根據信貸協議第2.14(B)(I)節，行政代理和公司希望對信貸協議進行某些修訂，以將以英鎊計價的貸款的Libo利率替換為經調整的Daily Simple SONIA，以及相關的基準替換符合規定的變化；

鑑於，本公司已要求貸款人同意對信貸協議進行本文所述的某些其他修訂；以及

鑑於，本協議各方，包括自第六修正案生效之日(定義如下)構成所需貸款人的貸款人，願意按照本協議規定的條款和條件修訂信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有《信貸協議》(現修訂)中賦予它們的含義。

第二節信貸協議的修訂自第六修正案生效日期起生效：

(A)現對信貸協議(不包括以下(B)段所規定的任何證物或附表)進行修訂，刪除刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言，並插入以雙下劃線文本表示的語言(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，所有這些內容均載於作為本合同附件A所附的信用協議頁面，並構成本合同的一部分。

(B)現修改和重述信貸協議的附件B，使之成為本合同附件和附件的一部分。

第三節陳述和保證。本公司及各借款附屬公司向貸款人聲明並保證：

(C)本修訂已由本公司及各借款附屬公司妥為籤立及交付，並(假設由本公司及借款附屬公司以外的各方妥為籤立)構成本公司及各借款附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(D)在本修訂生效前及生效後，信貸協議第III條所載的陳述及保證於第六修正案生效日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(就按其文本的重要性而受限制的陳述及保證而言)，猶如於該日期及截至該日期作出的一樣，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期屬如此真實及正確。

(E)截至第六修正案生效日期，在本修正案生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第四節效力。本修正案自行政代理簽署本修正案副本的第一個日期(“第六修正案生效日期”)起生效，並應已從本公司、每個借款子公司、每個其他貸款方和至少構成所需貸款人的貸款人那裏收到由該人簽署的本修正案副本(在信貸協議第9.06(B)節的規限下，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以再現本修正案實際簽署的簽名頁面的圖像)。行政代理應將第六修正案的生效日期通知本公司、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第五節重申保證和保障。本公司、借款附屬公司及本協議的其他貸款方的每一方，經簽署後，特此(A)同意，儘管本修訂案及擬進行的交易具有效力，擔保協議及擔保文件仍繼續具有十足效力及作用；及(B)確認及確認其對已擔保債務的擔保，以及擔保協議及擔保文件(視乎適用而定)所規定的抵押資產上的抵押權益，以擔保該等債務，並確認及同意該等擔保、質押及/或授予繼續對以下各項全面有效及有效

2

擔保、信貸協議項下的擔保債務和其他貸款文件。

第6條本修正案的效力(A)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響代理人、開證行或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權對信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議進行任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)在第六修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”及類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對經在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第七節準據法。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第8節對應方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人對不同的副本)執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。

第9條費用及開支本公司同意補償行政代理與本修正案有關的合理自付費用，包括行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。所有費用應立即以可用資金支付，不得退還。

第10節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第11條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11節的規定，如同在此作必要的修改一樣。

3

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

附件A

《信貸協議》修正案

[請參閲附件。]

i

II

三、

四.

修訂和重述了截至重述生效日期的信貸協議，該協議由特拉華州的Expedia Group，Inc.、借款子公司、貸款人和作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指對物業的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併或合併)，而該等收購或相關收購構成(A)由任何人士的部門、業務或營運單位或產品線的全部或實質全部組成的資產，或(B)一名人士的至少多數股權。

“調整後每日簡單索尼亞”指就任何以英鎊計價的借款或信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)如屬任何該等借款，則為0.0326%或(Ii)如屬任何該等信用證付款，則為-0.0024%；但如該利率小於零，則該利率應視為零。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一)等於(A)該利息期間的美元倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行在本協議和其他貸款文件下以行政代理的身份，以及其在第VIII條規定的身份下的繼任者，或其為履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而不時向本公司和貸款人發出通知而指定的關聯公司或分支機構。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯持有人”就任何指定自然人而言，是指(A)該指定自然人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、繼子女、繼孫、侄女和侄子及其各自的配偶，(B)該指定自然人和本定義(A)款(A)項所述每一個人的遺產、受遺贈人和受遺贈人，以及(C)為其利益或由其控制而設立或控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體或投資工具，該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人，或為該指明自然人或本定義(A)或(B)款所指的任何人的主要利益而持有的，或由任何該等人士為任何慈善組織的利益或為慈善目的而設立的。

“代理人”係指行政代理人和倫敦代理人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣”具有第9.15(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指就任何一天而言，相當於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加年息1/2及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的經調整Libo利率中最大者的年利率，該美元存款的期限為一個月加年息1%。就上文(C)項而言，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆息利率應以適用的篩選利率(或如該篩選利率不適用於一個月的美元，但期限長於或短於該期間，則為內插篩選利率)為該日倫敦時間上午11時左右到期一個月的美元存款的適用篩選利率；但如該利率小於零，則該利率應視為零。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在本修正案根據第2.14(B)節對以美元計價的歐洲貨幣貸款生效之前)，則就上文第(C)款而言，調整後的Libo利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)的生效日期起生效。

“備用信用證貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、新加坡元、加元以及可以獲得匯率和信用證匯率的任何其他貨幣(美元除外)；但在簽發、修改或延期以美元、歐元、英鎊、澳元、新加坡元或加拿大元以外的貨幣計價的任何信用證時，

2

就該信用證而言，適用代理人和開證行合理地接受貨幣。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

年化基準“是指：(A)在任何槓桿率計算中，(A)於2022年6月30日之前的任何日期計算槓桿率時，在其分母中使用的綜合EBITDA以本公司最近截至該日或之前的連續兩個會計季度期間的綜合EBITDA乘以2按年化計算；(B)就截至2022年6月30日的任何槓桿率計算而言，在其分母中使用的綜合EBITDA按年率計算，在本公司截至2022年3月31日的連續三個會計季度期間使用綜合EBITDA2022年乘以四分之三。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。

“適用代理人”是指(A)對於以美元或加拿大元或任何信用證計價的貸款或借款，以及就本合同項下與特定借款或借款無關的任何付款，行政代理人和

(B)對於以美元或加拿大元以外的任何貨幣計價的貸款或借款，倫敦代理人。

“適用債權人”的含義與第9.15(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用利率”是指，就任何ABR貸款、索尼亞貸款或歐洲貨幣貸款而言，或就本協議項下應支付的承諾費而言，視具體情況而定：(A)就第1檔循環貸款和就第1檔承諾應付的承諾費而言，(I)對於貸款風險超過11.45億美元的任何一天，在定價網格A-第1檔“ABR價差第1檔”、“歐洲貨幣/索尼亞利差第1檔”或“承諾費第1檔”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率，和(Ii)對於貸款敞口不超過11,145,000,000美元的任何一天，在定價網格B-第1檔“ABR價差部分1”、“歐洲貨幣/索尼亞價差部分1”或“承諾費費率1”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，以及(B)在第2期循環貸款和就第2期承諾應付的承諾費的情況下，在定價網格B-部分2“ABR價差部分2”標題下列出的適用年利率。“歐洲貨幣/索尼婭價差部分2”或“承諾費利率部分2”，視情況而定，基於公司截至該日期S和穆迪的優先無擔保非信用增強型長期債務評級；但就第1檔而言，(X)儘管有前述規定，但除以下(Y)條另有規定外，在2021年12月31日前，任何一天的“適用利率”應指(A)就第1檔循環貸款而言，(1)貸款風險超過1,145,000,000美元的任何一天，(1)ABR貸款的年利率超過1.35%，歐洲貨幣貸款和SONIA貸款的年利率為2.35%；(2)貸款風險不超過1,145,000,000美元的任何一天，貸款風險的年利率為1.25%。

3

ABR貸款和歐洲貨幣貸款和SONIA貸款的年利率為2.25%，以及(B)就本協議項下的第一批承諾支付的承諾費，年利率為0.30%，(Y)如果槓桿條件在公司根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交合並財務報表的重述生效日期後結束的會計年度或財務季度結束時得到滿足，則在根據第5.01(C)節提交相關的合規證書以證明符合上述要求的第三個工作日，上述(X)項的規定應停止適用，直至根據第5.01(A)或5.01(B)節提交公司合併財務報表的下一個工作日；此外，倘若本公司未有按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定提交任何合併財務報表，則自該等合併財務報表須予交付之日起及之後，直至該等綜合財務報表交付後的第三個營業日為止，上文(Y)項的規定將不再適用。

定價網格A-第1批

(年息基點)

    

定價網格B-第1批

(年息基點)

4

承諾費費率第1檔			12.5			15.0			17.5			25.0			35.0
歐洲貨幣/索尼婭息差部分1			100.0			112.5			125.0			150.0			175.0
ABR利差部分1			0.0			12.5			25.0			50.0			75.0

    

定價網格-第2批

(年息基點)

    

就上述定價網格而言，(I)如果穆迪或S對公司的優先無擔保無信用增強型長期債務實際上沒有評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則承諾費利率、歐洲貨幣/索尼婭利差和資產負債比率利差應以另一家評級機構的評級為基礎；(2)如果穆迪和S實際上都沒有對公司的優先無擔保無信用增強型長期債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則承諾費利率、歐洲貨幣/索尼婭利差和資產負債比率利差應以適用的定價網格中規定的第5級為基礎；(Iii)如果S和穆迪的評級或被視為評級屬於不同的水平，承諾費費率、歐洲貨幣/索尼婭利差和ABR利差應以較高評級為基礎，除非評級相差兩個或兩個以上水平，在這種情況下，承諾費費率、歐洲貨幣/索尼亞利差和ABR利差將基於下一個適用定價網格中規定的水平，該水平低於較高評級對應的水平；及(Iv)如穆迪或S所確立或當作已確立的評級須予更改(因穆迪或S的評級制度改變而更改的除外)，則該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。由於評級或被視為評級的變化而導致的適用税率的每一次變化，應在自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級。

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(C)為適用篩選率的管理人發佈監管機構的公開聲明或發佈信息，宣佈適用篩選率不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過向公司、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果就任何基準利率發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，且僅限於該基準利率尚未被基準替換時，則指(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換該基準利率，以及(B)截止於基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換該基準利率之時。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案附屬機構”指任何一方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元(如果是ABR借款，為1,000,000美元)；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000 GB；(D)以加元計價的借款，為5,000,000加元；(E)以澳元計價的借款，為5,000,000澳元。

9

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，為1,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為1,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為1,000,000英鎊；(D)以加元計價的借款，為1,000,000加元；(E)以澳元計價的借款，為1,000,000澳元。

“借款請求”是指借款人(或公司代表其)根據第2.03節提出的借款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”指(A)Expedia，Inc.(華盛頓州公司)、Travelscape，LLC(內華達州有限責任公司)和Hotwire，Inc.(特拉華州公司)，以及(B)本公司根據第2.04節指定為借款子公司的其他國內子公司，但第2.04節規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款附屬協議”是指實質上以附件E的形式訂立的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件F的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於以美元或英鎊計價的歐洲貨幣貸款或以其他信用證貨幣計價的信用證時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場以該貨幣計價的存款不營業的任何日子；(B)當用於以歐元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括任何非目標日的日子；(C)當用於歐洲貨幣貸款或以加拿大元計價的信用證時，術語“營業日”還將不包括銀行在多倫多不開放進行存款交易的任何日期；(D)當用於索尼婭貸款時，術語“營業日”也將不包括銀行在倫敦的一般業務關閉的任何日子；及(De)當用於歐洲貨幣貸款或以澳元計價的信用證時，術語“營業日”也將不包括銀行在悉尼不開放進行存款交易的任何日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃”是指不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該等租賃的義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。為…的目的

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在其合理的酌情決定權下，與任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例基本一致，以確定當時美元銀團信貸安排的複合SOFR；

如果行政代理機構認定按照上述(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對該行政代理機構是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“綜合調整後總資產”指(A)當時的綜合總資產減去(B)根據公認會計原則應佔商譽的該等綜合總資產的金額。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額(為免生疑問，不包括可歸因於上一期間已支付的預付現金項目的攤銷費用)，(4)該期間因出售或處置非正常業務過程中的資產而造成的所有損失。(V)該期間的任何非經常性非現金費用；。(Vi)該期間的任何重組或其他不尋常的非經常性費用；。但根據第(Vi)款為該期間增加的押記金額，連同該期間所有其他上限調整的總額，不得超過該期間的綜合EBITDA的15%(在對任何上限調整實施任何回撥之前釐定)，(Vii)該期間的非現金商譽和無形資產減值費用，(Viii)該期間的非現金商譽和無形資產減值費用，(Viii)該期間應支付的或有代價的公允價值變動確認的費用，以及該期間的非現金費用，本公司或任何業務合併中的任何附屬公司在該期間因本公司或任何附屬公司的少數股權投資(根據權益法入賬和經合併的投資除外)的公允價值變動而產生的任何非現金費用和(Ix)因向本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工授予股票期權或其他基於股權的激勵而產生的該期間的任何非現金支出；但就依據第(V)、(Viii)或(Ix)條在計算先前任何期間的綜合EBITDA時加入的任何非現金項目而作出的任何現金支付，須在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時予以減去；和減去(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入的範圍內，(1)該期間在正常業務過程之外出售或處置資產的所有收益，(2)該期間因企業合併而產生的所有收益，包括“廉價收購”的收益和因應支付的或有對價的公允價值變化而確認的收益，以及因被收購方收購的任何非控制性權益的公允價值變化而確認的收益，本公司或任何附屬公司的少數股權投資(根據權益法入賬及經合併的投資除外)在該期間的公允價值變動的收益及該期間的收益；(Iii)該期間的任何非常收益及(Iv)該期間的任何非現金收入項目，而該等非現金項目代表上文(A)(V)、(A)(Vi)或(A)(Ix)條所述的任何應計費用的沖銷，均以綜合方式釐定

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“綜合總資產”指本公司及其附屬公司於任何時間的綜合總資產，該金額將出現在根據公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表中。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“對應期限”就基準替換而言，指與適用基準利率的適用利息期間的適用期限大致相同(不考慮任何營業日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“每日簡單索尼亞”是指，在任何一天(“索尼亞利息日”)，(A)就任何以英鎊計價的貸款而言，年利率等於(I)索尼亞利息日之前四個索尼亞營業日的年利率，(X)如果該索尼亞利息日是索尼亞營業日，則為該索尼亞利息日，或(Y)如果該索尼亞利息日不是索尼亞營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的索尼亞營業日和(Ii)零和(B)就任何以英鎊計價的信用證支出而言，年利率等於(I)SONIA之前一個營業日的SONIA營業日，(X)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則為該SONIA營業日，或(Y)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA營業日之前的SONIA營業日和(Ii)零。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在本合同規定貸款人必須為借款提供資金之日後的三個或三個以上營業日內，未能為其借款的適用部分提供資金，除非該貸款人真誠地以書面形式通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人真誠地認定未滿足提供資金的先決條件(在該書面文件中明確指出，包括，如適用，可參照具體違約)，(B)未能為其參與任何LC的任何部分提供資金。

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“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何可報告的事件(ERISA第4043節或根據其發佈的條例的含義)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節的含義)；(E)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(G)公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；(H)公司或任何ERISA關聯公司收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產(按ERISA第四章的含義)或處於危險或危急狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)的任何通知；(I)發生與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”(按守則第4975節或ERISA第406節的定義)，而本公司或任何ERISA聯屬公司對該計劃是“不符合資格人士”(按守則第4975節的定義)或利害關係方(根據ERISA第406節的定義)或可能以其他方式承擔責任；或(J)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司承擔責任。

“錯誤付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何借款而言，在報價日期的指定時間適用的屏幕利率。

“歐元”或“歐元”是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視情況而定)確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指，在任何確定日期，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，

22

(可在重述生效之日提交)向行政代理提交關於該個人權力的在任證書。

“洪水保險法”統稱為：(A)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)，或(B)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；(C)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規以及據此或其下的任何和所有官方裁決和解釋。

“外幣隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於英鎊以外的任何貨幣(A)，相當於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間隔夜存款利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在公佈由適用代理或適用發行銀行選擇的利率的其他商業信息服務的相應頁面上)。(B)就英鎊而言，按調整後每日簡單索尼亞的年利率計算，或(Bc)如上述(A)或(B)項所述利率不適用於該貨幣，則為該貨幣於該日在適用的離岸銀行同業市場以該貨幣提供隔夜存款的年利率，該利率由適用的代理人或適用的開證行(視情況而定)釐定，視屬何情況而定，須裁定為合理。

“外國貸款”是指根據第6.01(Y)節發生的任何債務和為此類債務提供的任何信貸安排。

“外國貸款信貸協議”指本公司、Expedia Group International Holdings III，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)、不時的貸款方以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年8月5日。

“外國貸款被視為協議”指，就任何貸款人而言，(A)在重述生效日期為第1檔貸款人的任何貸款人，指重述協議中所載及定義的該貸款人的被視為協議；及(B)就任何其他貸款人而言，指在形式及實質上與重述協議中所載及定義的第1批貸款人的被視為協議實質相同的該貸款人的書面協議。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

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(I)該人士的所有不合資格股權，於釐定日期的估值為到期、贖回、償還或回購時應支付的最高總金額(或不合資格股權或債務，而該等不合資格股權可轉換或可交換)；(J)該人士的所有證券化交易；及(K)該人士就銀行承兑而承擔的或有的所有責任。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，任何人士的負債並不包括(I)貿易應付款項、(Ii)背書支票、匯票及其他於日常業務過程中用作存款或託收的票據、(Iii)客户按金及墊款及其應付利息，以及在日常業務過程中因購買貨品或服務而借入信貸而在日常業務過程中產生的其他債務，或(Iv)在日常業務過程中因應付營運資金需要而與銀行訂立的透支安排下的債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“公司間債務從屬協議”是指本公司、其附屬公司和行政代理之間的公司間從屬協議，主要以附件J的形式，及其所有補充文件。

“利息選擇請求”是指借款人(或本公司代表借款人)根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，其形式應為附件D或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；(B)就任何索尼婭貸款而言，指在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及(BC)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天，以及，在歐洲貨幣借入具有

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三個月以上的利息期限，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即適用借款人(或本公司代表)可選擇的之後一個月、兩個月(僅就以加元計價的借款而言)、三個或六個(以歐元計價的借款除外)、三個或六個加元(或經參與借款人同意，為十二個月)的期間；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間須於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插篩選匯率”是指，就任何期間的任何貨幣而言，在(A)適用篩選匯率的最長期限的適用篩選匯率短於上述期間，和(B)適用於最短期限且篩選匯率長於上述期間的適用篩選匯率之間進行線性內插所產生的年利率，在每種情況下，根據本章其他規定需要確定內插篩選匯率的時間；但在任何情況下，內插篩選匯率不得小於零。

“投資”指就指定人士而言，指任何其他人士所持有或作出的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何購股權、認股權證或其他權利)，或對任何其他人士所持有或作出的任何債務或其他債務的擔保，或低於該等債務或其他債務的公平價值(由本公司合理釐定)的任何資本出資或貸款或墊款(於正常業務過程中作出的墊款除外，該等墊款將會在該指定人士的資產負債表上記錄為應收賬款)。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為其在該日期未償還的本金，而不對該貸款或墊款在其日期後的任何減記或註銷(包括因免除其任何部分而產生的)進行任何調整；(B)以擔保形式進行的任何投資應根據“擔保”一詞的定義確定；(C)以購買或其他收購形式進行的任何投資，以換取任何股權的價值；任何人的負債或其他證券的證據，須為有關代價的公平價值(由本公司合理釐定)(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上在釐定日期時有關代價的所有附加項目的公允價值(釐定)，並減去在釐定日期以現金償還投資者的該等投資的任何部分作為本金償還或資本回報(視屬何情況而定)的款額，但無須就該等投資的增減、減值、撇賬或減值作出任何其他調整。

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轉讓和承擔，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，並且在重述生效日期時，指現有的信用證，但根據第9.05節的規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

如本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節已提交合並財務報表的最近一個會計季末的槓桿率不大於5.00：1.00，則該槓桿率應符合“槓桿條件”。該等綜合財務報表已按第5.01(A)或5.01(B)節按年度計算，該兩個會計季度的合併EBITDA採用合併EBITDA計算。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合融資債務與(B)截至該日期的本公司連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率(或如該日期不是本公司一個財政季度的最後一天，則為在該日期之前最近結束的)的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何借款而言，在報價日期的指定時間適用的屏幕利率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押轉讓、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。

“流動資金”係指，截至任何日期，(A)公司及其子公司的無限制現金(在排除的子公司和其他非全資子公司的情況下，(I)僅限於公司對其直接或間接股權所有權的範圍，以及(Ii)不包括任何此類子公司的無限制現金，條件是，截至該日期，該子公司宣佈或支付現金股息或類似現金分配是不允許的，或須經任何政府當局事先批准，而該政府當局尚未獲得或不允許該子公司的組織文件條款的實施)。加上(B)下列各項的總和：(I)超出(X)在該日期生效的總承諾額；(Y)截至該日期的循環信貸風險總額；(Ii)如果該外國融資是承諾循環融資，則在本條(B)項下的每一種情況下，其下未使用的承諾額，只有在4.02節所述的先決條件或根據該外國融資借款的先決條件(視情況而定)能夠在該日期得到滿足的情況下減去(C)截至該日期的30天淨延期商户預訂總額。

“貸款”是指貸款人根據本條款向任何借款人發放的任何貸款。

協議。

35

“參與者名冊”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第八條賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許贖回價差互換協議”指(A)互換協議，根據該協議，本公司獲得催繳或上限認購期權，要求其交易對手向本公司交付本公司普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致本公司普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、其現金價值或其不時的組合，以及(B)如果本公司就上文(A)款所述的任何掉期協議訂立的，互換協議，根據該協議，本公司向交易對手發出認股權證或其他權利，以收購本公司的普通股(或在合併事件或其他事件或情況下，導致本公司的普通股一般被轉換或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，無論該認股權證或其他權利是以股份(或該等其他股權、證券、財產或資產)、現金或兩者的組合結算，在每種情況下，公司就發行準許可換股票據訂立；但每項該等互換協議的條款、條件及契諾對本公司而言應屬慣常或較該等互換協議(由本公司真誠地釐定)的慣常條款、條件及契諾為優惠。

“允許的慈善捐款”是指公司或任何子公司直接(包括向捐贈者建議的基金)或通過一個或多個附屬公司作出的慈善捐款(按守則第170(C)節的定義，無論是以現金、證券或其他財產的形式，也不考慮此類慈善捐款是否可用於所得税)，以及與此有關的任何具有約束力的承諾；但本公司及其附屬公司於本公司任何財政年度作出的該等出資總額，連同本公司及其附屬公司於該財政年度作出任何該等出資的所有具約束力承諾的總額，合計不得超過10,000,000美元。

“許可可轉換票據”是指公司發行的任何可轉換為公司普通股的票據(或在合併事件或其他事件或情況後導致公司普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、現金(此類現金的金額通過參考該等普通股或此類其他股權、證券、財產或資產的價格確定)、或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金；但(A)所述明的最終到期日不得早於

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由本公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資的、受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“優先股”是指按照投資協議的條款發行的A系列優先股，投資協議的條款在指定證書中規定。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“合格境外貸款”是指在其最終文件生效之日滿足以下要求的境外貸款：(A)債權人至少構成第1檔出借人的多數權益，(B)構成第1檔出借人至少多數權益的第1檔出借人應至少提供其各自的外國融資的應評等份額(如其各自的外國融資被視為協議所界定的)。

“報價日期”係指(A)就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，即該利息期間第一天之前的兩個營業日；(B)就任何利息期間以英鎊、加元或澳元計價的任何歐洲貨幣借款而言，指該利息期間的第一個營業日；及(C)就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，指該利息期間第一天的前兩個目標日，除非有關貸款的市場慣例有所不同，例如按有關銀行間市場的報價利率定價的適用貸款。在這種情況下，這種貨幣的報價日期應由適用的代理人根據市場慣例確定，這些貸款的定價是參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常會給出參考利率定價的報價)

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在相關銀行間市場報價超過一天的，以該日中的最後一日為報價日)。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記的知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，作為向任何政府主管部門(或與其進行這種知識產權的登記或發出(或類似行動)或由其進行登記或發出(或任何類似行動)的任何其他人)提出的待決登記或簽發(或任何類似行動)申請的任何知識產權，或向任何政府主管當局(或由其進行登記或發出(或任何類似行動))登記或發出(或任何類似行動)的任何知識產權。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、合夥人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關銀行間市場”指(A)就美元和英鎊而言，指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場；(C)就加拿大元而言，指多倫多銀行間市場；及(D)就澳元而言，指澳大利亞銀行間市場。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述協議”是指本公司、借款子公司方、出借方和代理人之間於2020年5月4日簽訂的重述協議。

“重述生效日期”具有重述協議中賦予該術語的含義。

“重述簽署日期”係指2020年5月4日。

“受限制現金”是指在任何日期就任何人而言，由該人在該日期直接擁有且不構成該人的非受限制現金的任何現金、允許投資和其他現金等價物。

“限制性支付”是指與公司或任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何沉沒

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(B)就任何利息期間的EURIBO利率而言，(B)就任何利息期間的EURIBO利率而言，(B)就任何利息期間而言，歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕頁面上顯示該利率(目前為EURIBOR01)(或如果該利率沒有出現在路透社屏幕頁面上，則在發佈由適用代理人不時選擇的利率的其他商業信息服務的適當頁面上)所規定的利率期間的年利率百分比，(C)關於任何利率期間的CDO利率，以加元計價的銀行承兑匯票的平均利率，其期限與國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義中顯示的利息期限相同，該定義由國際掉期和衍生品協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在公佈適用代理人不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)和(D)關於任何利率期限的澳元銀行票據利率。由澳交所Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，其期限相當於適用的路透社屏幕頁面(當前頁面BBSY)上顯示的利息期(或者，如果該利率未出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由適用代理不時選擇的利率的其他商業信息服務的適當頁面上)；但如按上述規定確定的篩選率小於零，則就本協議的所有目的而言，篩選率應為零。如果就任何貨幣而言，某一特定利率期間不應提供篩選利率，但對於長於和短於該利息期間的到期日，均應提供篩選利率，則該利率期間的篩選利率應為內插篩選利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”係指本協議於2020年8月5日生效的第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“擔保債務”指(A)貸款單據債務、(B)指定現金管理債務和(C)指定互換債務，就任何附屬貸款方而言，不包括互換債務。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理和倫敦代理，(B)安排人，(C)貸款人，(D)開證銀行，(E)構成指定現金管理義務的每一現金管理服務提供者，(F)任何互換協議的每一對手方

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“SilverRail交易”是指華盛頓州公司Expedia，Inc.將其在SilverRail的股權處置給一個或多個不是本公司關聯公司且在緊接該處置之前持有SilverRail股權的其他人士(或任何此等人士的任何關聯公司)，包括Expedia，Inc.以向SilverRail出資的形式進行的任何此類處置，或將此類股權交換為下文(A)款所述的股權，以及相關交易的完成。包括(A)本公司或任何附屬公司收到有關SilverRail股權的若干認股權證及(B)註銷SilverRail欠本公司或任何附屬公司的若干債務，在所有重大方面均與本公司就第三修正案向行政代理提供的日期為2020年8月31日的“SilverRail管理層收購”文件所載條款大體一致。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的合法貨幣。

“SOFR”是指對於任何一天，由NYFRB作為基準管理人(或後續管理人)在NYFRB網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼亞營業日”是指除週六、週日或其他在倫敦的銀行因一般業務而關閉的日子以外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率確定的計息貸款。

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以及(E)任何被排除的子公司根據第6.02節最後一句的但書或任何被排除的子公司根據第6.03節最後一句的但書進入任何出售和回租交易，在每一種情況下，任何被排除的子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產產生、產生或承擔任何留置權；但在第二修正案生效日期之後發生的以上(A)款所述的任何事件不應構成第一批減免/預付款事件。

“第1批循環貸款”是指在任何時候，(A)當時未償還美元的第1批循環貸款本金總額，(B)當時以歐元、英鎊、加元或澳元未償還的第1批循環貸款本金總額的美元等價物的總和，以及(C)當時LC風險敞口的第1批貸款本金總額的總和。任何貸款人在任何時候的第1檔循環風險，應為該貸款人當時第1批循環風險總額的1%，經調整(無重複)，以實施根據當時生效的違約貸款人的LC風險敞口第2.20節進行的任何再分配。

“第1批循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。每筆以美元計價的第1批循環貸款為歐洲貨幣貸款或ABR貸款，每筆以歐元、英鎊、加元或澳元計價的第1批循環貸款為歐洲貨幣貸款，每筆以英鎊計價的第1批循環貸款為索尼亞貸款。

“第1檔份額”是指在任何時候，將第1檔承付款的總額除以當時的承付款總額而確定的百分比。

“第2批”的含義與“第2批”一詞的定義相同。

“第2批承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人作出第2批循環貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下第2批循環風險的最高允許金額，此類承諾可根據第2.09(G)節和(A)根據第2.09(G)節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第二修正案生效日期，第二批委員會的總金額為零。

“第二批貸款人”是指有第二批承諾或第二批循環風險的貸款人。

“第2檔百分比”是指在任何時間，就任何第2檔貸款人而言，該貸款人在該時間作出的第2檔承諾佔第2檔承諾總額的百分比。如果第2檔承付款已經終止或到期，第2檔的百分比應根據最近生效的第2檔承付款確定，使任何轉讓生效。

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“第2批循環貸款”指(A)當時以美元計算的第2批循環貸款本金總額，(B)當時以歐元、英鎊、加元或澳元計算的第2批循環貸款本金總額的美元等值總和，以及(C)當時第2批未償還貸款的本金總額的總和。任何貸款人在任何時間的第2批循環風險，應為該貸款人當時總第2批循環風險的2%，經調整(不得重複)，以實施根據當時生效的違約貸款人的LC風險第2.20節進行的任何再分配。

“第2批循環貸款”係指根據第2.01(B)節發放的貸款。以美元計價的第二批循環貸款為歐元貸款或ABR貸款，以歐元、英鎊、加元或澳元計價的第二批循環貸款為歐洲貨幣貸款，以英鎊計價的第二批循環貸款為索尼亞貸款。

“第2批份額”是指在任何時候，通過將第2批承付款的總額除以當時的承付款總額而確定的百分比。

“份額百分比”是指，在任何時候，對於持有第1批或第2批下任何承諾或貸款的任何貸款人，該貸款人當時的第1批或第2批(視情況而定)百分比。

“交易”係指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款單據，設立擔保文件中規定的留置權，借款和使用借款所得款項，以及簽發本合同項下的信用證。

“trivago”是指Trivago N.V.，一家荷蘭上市有限公司(Naamloze Vennootschap)，前身為Trivago B.V.，一家荷蘭私人有限責任公司(Beloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“Trivago Form F-1”是指Trivago於2016年11月14日向美國證券交易委員會提交的、經不時修訂或補充的F-1表格註冊聲明。

“Trivago Form F-6”是指Trivago於2016年12月5日向美國證券交易委員會提交的、經不時修訂或補充的F-6表格註冊聲明。

“Trivago總部”係指(A)德國杜塞爾多夫40221號凱塞爾斯特拉5-7號，以及(B)本定義(A)款所述任何不動產或其下的所有現有或未來的建築物、設施和改善(包括所有修繕、更換、改建或擴建)，連同其所有地役權、附屬物和可繼承產，包括所有空中權利、採礦權、水權和發展權。

“Trivago總部資產”是指Trivago總部，以及目前或以後的所有固定裝置、建築服務設備、傢俱和修繕。

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以及所有其他權利、權益和特權，就任何該等個人財產和所有其他權利、利益和特權而言，該等財產是用於與Trivago總部的運作有關的，並通常與類似Trivago總部的不動產一起籌措資金，包括保險單、保險收益和補償、租約、分租、許可證、特許權、租金、問題和利潤(以及所有修理、更換、改裝和增加的相關和增加的財產)，但具體不包括任何知識產權(本公司合理確定的具有最低公允價值的知識產權除外)和股權。

“Trivago IPO”是指Trivago的美國存托股份的首次公開發行，基本上如Trivago Form F-1和Trivago Form F-6中所述。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率、澳元銀行票據利率或備用基本利率或調整後的每日簡單SONIA來確定。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無限制現金”指於任何日期就任何人士而言，該人士於該日期直接擁有的現金、準許投資及其他現金等價物，其金額須按該人士於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表所載金額顯示；惟該等現金、準許投資及其他現金等價物不會在該人士根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限制”(亦無須顯示)。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元數額而言，該數額；及(B)就美元以外任何貨幣的任何數額而言，由

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一節。行政代理還應確定第2.06(E)節和第2.06節(L)中規定的以替代信用證貨幣計價的任何信用證的美元等值金額。

(Ii)適用代理人須在任何借款的初始利息期開始之日或前後(如屬索尼亞貸款，則為作出該筆索尼亞貸款的日期)或前後，以及自該借款的每一個隨後的利息期開始之日(或如屬索尼亞貸款，則為在作出該索尼亞貸款的日期後每隔3個月出現一次的日期)，以匯率(如屬索尼亞貸款，則為作出該索尼亞貸款的日期的定義計算)，釐定任何以美元以外的貨幣計值的任何借款的美元等值。而在根據本節進行下一次規定的計算之前，上述每一數額均應為該借款的美元等值。

(Iii)適用代理人亦可於適用代理人釐定的其他日期，以美元以外的任何貨幣計算任何借款或信用證的美元等值，在每種情況下，均可使用匯率(根據釐定當日的匯率定義計算)，而每項該等金額應為該借款或信用證的美元等值，直至根據本節進行下一次計算為止。

(Iv)行政代理應將每份信用證、借款和信用證付款的美元等值的每次確定通知公司、適用的貸款人和適用的開證行。

第1.06節。利率；LIBOR通知。以美元或任何其他適用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向洲際交易所基準管理局(以及洲際交易所基準管理局的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率，以實現IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“篩選利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項或任何替代利率或繼承者的任何責任

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在可用期內，本金總額不會導致(1)該貸款人的第1檔循環風險超過該貸款人的第1批承諾額或(2)第1批循環風險總額超過第1批承諾額。在上述限制範圍內，任何借款人均可借入、預付及再借入第一批循環貸款，並受本協議所載條款及條件的規限。

(B)在本協議所列條款及條件的規限下，各第二檔貸款人同意在可用期間不時向任何借款人提供本金總額為美元、歐元、英鎊、加元或澳元的第二檔循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的第二檔循環風險超過該貸款人的第二批承諾，或(Ii)第二批循環風險總額超過第二批承諾總額。在上述限制範圍內，任何借款人均可借入、預付及再借入第二批循環貸款，但須受本協議所載條款及條件規限。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對同一借款人的適用類別的承諾按比例發放同一類別、類型和貨幣的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是數項而非共同的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)在第2.14節的規限下，每筆借款應包括：(I)如以美元計價的借款，則完全為適用借款人(或本公司代表其)根據本協議提出的適用類型的ABR貸款或歐洲貨幣貸款；(Ii)如以英鎊計價的借款，則完全為索尼亞貸款；及(Iii)如以任何其他貨幣計價的借款，則完全為適用類型的歐洲貨幣貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每一利息期開始時，其借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可等於該未償還借款的總額。在進行每次ABR借款和每次SONIA借款時，借款總額應為借款倍數1,000,000美元的整數倍，且不低於借款最低限額1,000,000美元；但ABR借款或SONIA借款的總額可等於適用類別的全部承諾額的全部未用餘額，或就ABR借款而言，為償還第2.06(E)節所述的LC支出所需的資金。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；

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在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和索尼婭借款總額不得超過6筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲貨幣借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為申請借款，適用的借款人(或本公司代表其名義)應向適用的代理人(A)提交書面借款請求，由借款人的授權人員或公司(視情況而定)簽署：(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三個營業日上午11點；(B)如果是以歐元、英鎊、加元或澳元計價的借款，則不遲於當地時間上午11點，即提議借款日期前四個營業日；和(C)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期的紐約市時間上午10：00；及(D)如果是索尼婭借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前四個營業日。每個這樣的借用申請都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或公司代表其請求借款的借款人)；

(2)所請求借款的總額和貨幣；

(Iii)該等借款的類別；

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(V)如果以美元計價，這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(Vi)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的最初利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所預期的期間；及

(Vii)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的規定，或者，如果根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而申請的任何ABR借款，則應包括支付該信用證付款的開證行的身份和賬户。

如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果未指定借款類型，則請求的借款應為(A)以美元計價的ABR借款、(B)以英鎊計價的索尼亞借款和(BC)以任何其他貨幣計價的適用類型的歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則適用的借款人

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信用證參與計算日期。各貸款人承認並同意：(A)其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止，任何貨幣價值的波動或任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)或信用證本身的類似條款，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證提取款項，且(B)每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02款被視為作出的每一借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少兩個工作日(或在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前兩個工作日)，所要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，將不能滿足第4.02節所述的一個或多個先決條件。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應在信用證付款當日當地時間中午12點之前向行政代理支付相當於信用證付款金額的信用證付款金額，如果借款人在該日期當地時間上午11點之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期該時間之前沒有收到通知，則不遲於當地時間中午12點，在(I)借款人收到通知的營業日，如果在當地時間上午11點之前收到通知，則在收到通知的當天；或(Ii)在借款人收到通知後的第二個營業日，如果在收到通知的當天上午11點之前沒有收到通知，則為；但如果該信用證支出以美元計價，且不低於以美元計價的ABR貸款的借款最低限額，則適用的借款人可根據本文件第2.03節規定的借款條件，要求以等額的ABR借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除該借款人的付款義務，並由由此產生的ABR借款所取代。如果適用借款人在到期時未能支付任何此類償付款項，則適用開證行應立即通知行政代理機構，以便(A)如果該項付款涉及以替代信用證貨幣計價的信用證，則無需採取進一步行動，借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還此類信用證付款的美元等值(按適用信用證參與計算日期的匯率計算)的義務，以及(B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款金額通知每一貸款人。

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因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的相應或懲罰性損害賠償，各借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)。雙方明確同意，除非有管轄權的法院已通過最終的、不可上訴的判決認定該開證行在每一次此類裁定中存在嚴重疏忽或故意行為不當，否則應將適用的開證行視為已在每一次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。在審查後，適用開證行應立即通過電話、傳真或電子郵件(如果是電話通知，則立即通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人，通知該付款要求以及該開證行已據此作出信用證付款；但任何未發出或延遲發出該通知的情況，不應解除適用借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就下列日期(但不包括適用借款人全額償還該信用證付款之日)自該信用證付款之日起計的每一天計息：(I)如任何信用證付款是以美元計價，則在根據本節第(E)款或(L)款以其他信用證貨幣進行的任何信用證付款換算成美元之後的任何時間，按當時適用於ABR第1檔循環貸款的年利率計算；及(Ii)在根據本節(E)或(L)款將第1檔循環貸款轉換為美元之前，此類信用證支出是以替代信用證貨幣支付的，利率等於適用開證行合理確定為該開證行為此類信用證付款提供資金的成本的利率(適用開證行可在其選擇時將其視為等於適用的外幣隔夜利率)加當時適用於歐洲貨幣第1檔循環貸款的適用利率；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(CD)條應適用。根據本款規定產生的利息應由適用的借款人支付給行政代理，由適用的開證行支付，但在任何貸款人根據本節(E)段付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應由適用的借款人支付給行政代理，由該貸款人的帳户支付給

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在當地時間中午12：00之前，將資金以適用貨幣存入最近通過通知貸款人指定用於此目的的適用代理人的賬户。適用代理人應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，從而使這些貸款可供適用借款人使用；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理人匯至適用借款申請中指定的適用開證銀行。

(B)除非適用代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給適用代理人，否則該適用代理人可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用代理人，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向適用代理人支付相應金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向適用代理人付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(B)如果以美元以外的任何貨幣計價，則以外幣隔夜利率和由適用代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準；或(Ii)就借款人而言，(A)如果以美元計價，則為適用類別ABR貸款適用的利率；及(B)如果以美元以外的任何貨幣計價，則為標的貸款適用的利率。如果該出借人向適用代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。如果借款人和貸款人應向適用代理人支付相同或重疊期間的利息，適用代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。任何借款人的任何此類付款不應損害該借款人對貸款人未能向適用代理人支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同的類型或繼續任何借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.08節不適用於不得轉換或繼續的索尼婭借款。

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借款人應在不遲於下一個營業日預付適用部分下的借款，其總額等於該超額部分的金額，如果在預付借款後仍有任何超額部分，則借款人應向行政代理機構存入美元現金，其金額相當於該超額部分應由行政代理機構根據第2.06(J)條作為抵押品持有的金額；但如該等超額款項是由匯率變動所致，則預付款項及按金須於行政代理向本公司發出超額款項通知後的第五個營業日內支付。根據本款支付的預付款不應支付任何保險費或罰款(但應遵守第2.16條)。有一項理解是，本款的任何規定均不得改變以上(B)款所規定的借款人的義務。

(D)適用借款人(或本公司代表其)應將本協議項下的任何預付款以電話(傳真確認)方式通知適用代理人：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一個工作日；或(Iii)如果是預付索尼亞借款，則不遲於上午11：00，紐約時間，索尼婭提前四個營業日預付款；但如根據本條(B)或(C)段規定須預付任何款項，則適用的借款人(或代表其的公司)須在切實可行範圍內儘快發出通知。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分應預付的預付款日期和本金金額，如果是根據本節(B)款規定的任何預付款，則應具體説明適用的第1檔減免/提前付款事件，並説明適用的第1檔減免/提前付款金額的計算；但(X)根據本節(A)段發出的可選擇提前償還任何借款的通知可説明該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，以及(Y)根據本節(B)段發出的任何第1檔循環借款的提前償還通知可説明該通知的條件是其中規定的第1檔減少/提前還款事件的發生，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，則可由適用的借款人(或本公司代表其)(在指定的提前還款日期或之前向行政代理人發出通知)撤銷該通知。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類別、類型和相同貨幣的借款預付款情況下允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，雙方商定，應在實施第2.09(F)或2.09(G)節規定的任何類別貸款的同時或之前的任何轉換後，確定哪些貸款包括在此類借款中。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節。收費。(A)本公司同意支付，或促使適用的借款附屬公司支付：(I)向行政代理支付承諾費，該承諾費應按每日未使用的適用費率累算，記入每一批1貸款人的賬户

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(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應：(I)任何以美元計價的借款，按調整後的libo利率計息；(Ii)如任何以英鎊計價的借款，按libo利率計息；(Iii)如任何以歐元計價的借款，按歐元同業拆借利率計息；(Iviii)如任何以加元計價的借款，按CDO利率計息；及(Viv)如任何以澳元計價的借款，按澳元銀行匯票利率計息，每種情況下加澳元銀行匯票利率。在每種情況下，適用的費率。

(C)構成每筆SONIA借款的貸款應按調整後的每日簡單SONIA加適用利率計息。

(D)(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率2%，另加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，(Ii)如屬任何貸款的逾期利息，年利率2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Iii)如為任何其他金額，加本節(A)段規定的適用於ABR第1批循環貸款的利率2%。

(E)(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日拖欠支付，就任何類別的貸款而言，應在該類別的承諾終止時支付；但(I)根據本節(Cd)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在任何歐洲貨幣貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但下列情況除外：(I)參照每日簡單索尼亞利率計算的利息，以及在備用基本利率為

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根據最優惠利率和(Ii)以英鎊計價的歐洲貨幣貸款的利息，加元或澳元應以365天(或在上文第(I)條的情況下，為閏年的366天)為一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDO利率或澳元銀行匯票利率或調整後的每日簡單SONIA應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14(B)節另有規定外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在任何貨幣計價的任何類別的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視屬何情況而定)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定關於任何以英鎊計價的借款的每日簡單索尼婭；或

(Ii)在以任何貨幣為單位的任何類別的歐洲貨幣借款的任何利息期開始前，行政代理獲受影響的運輸類別(A)項下貸款人的過半數利息通知，該利息期的經調整的Libo利率、Libo利率、EURIBO利率、CDO利率或澳元銀行匯票利率(視屬何情況而定)將不足以及公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，關於以英鎊計價的任何類別的任何借款的調整後每日簡單SONIA將不能充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持其包括在該借款內的貸款的成本；

則行政代理此後應儘快通過電話或傳真將此事通知公司和貸款人，直至行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求在該利息期間將任何借款轉換為適用類型的歐洲貨幣借款或要求將任何借款繼續作為適用類型的歐洲貨幣借款的利息選擇請求無效，(B)要求轉換或繼續借款的受影響的歐洲貨幣借款應(1)如果以美元計價，則在當時適用的當前利息期的最後一天，除非得到償還，否則，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則從當時適用於該借款的當前利息期的最後一天起及之後，除非償還，否則計息的利率等於適用於歐洲貨幣貸款的適用利率加上充分和公平地反映適用類別的每個貸款人為其按比例借款提供資金的加權平均成本的利率(無論該貸款人從何種來源並使用其合理酌情選擇的任何方法)(就貸款人而言，為“COF利率”，以及就適用於該適用類別的每個貸款人的COF利率的加權平均而言

82

任何借款的類別，“平均COF利率”)，經各貸款人同意，應行政代理的要求，該貸款人應立即將適用借款的COF利率通知行政代理，以及(C)如果任何借款請求在該利息期內請求適用類型的歐洲貨幣借款，則此類借款(1)如果以美元計價，應被視為ABR借款請求，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則視為ABR借款請求，應被視為以等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率計息的借款請求，(D)任何受影響的SONIA借款自公司收到通知之日起及之後，應按等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率的利率計息，(E)任何受影響的SONIA借款請求應被視為以等於歐洲貨幣貸款適用利率加平均COF利率的利率計息的借款請求，經商定，在上述(B)至(E)條款下的每一種情況下，每一貸款人應在行政代理提出要求時立即通知行政代理關於適用借款的該貸款人的COF利率。

(B)(I)儘管本協議有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準利率替代適用的基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和本公司張貼此類修訂建議後的第五個營業日，只要行政代理在此時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂建議的反對書面通知；但對於任何包含任何基於SOFR的利率的修訂建議，貸款人應有權僅反對其中包含的基準置換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等貸款人同意該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生以基準替換任何基準利率的情況。

(Ii)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。

83

(Iv)在本公司收到任何基準利率的基準不可用期間開始的通知後，(A)任何利息選擇請求將任何借款轉換為適用類型的歐洲貨幣借款，或要求將任何借款繼續作為適用類型的歐洲貨幣借款，均屬無效，並且，在當時適用的當前利息期的最後一天，除非得到償還，否則此類借款應(1)如果以美元計價，繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則從當時適用的當前利息期的最後一天起及之後繼續進行，除非償還，按等於適用的歐洲貨幣貸款利率加平均COF利率計息，經各貸款人同意，應行政代理的要求，貸款人應立即將適用借款的COF利率通知行政代理，以及(B)適用類型的歐洲貨幣借款的任何借款請求(1)如果以美元計價，應被視為ABR借款請求，或(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，被視為以等於歐洲貨幣貸款的適用利率加平均COF利率計息的借款請求，各貸款人同意，在行政代理提出要求時，該貸款人應就適用的借款立即通知該貸款人的COF利率。

(V)行政代理或貸款人根據第2.14節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.14節明確要求的情況除外。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等儲備金規定除外)或任何開證銀行的資產、在該貸款人或其賬户的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的存款而徵收、修改或當作適用；

(Ii)對任何代理人、貸款人或開證行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(但明確不包括本節(F)段所指的税項)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場、歐洲銀行間市場、多倫多銀行間市場或澳大利亞銀行間市場施加任何影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

84

該借款人根據第2.15款就導致退款的事件支付的賠償金額)，扣除該代理人、該貸款人或該開證行的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但每名借款人在上述代理人、上述貸款人或上述發證銀行的要求下，同意在上述代理人、上述放貸人或上述發證銀行被要求向上述政府當局償還上述款項時，償還已付給該借款人的款額(另加由有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本節不得解釋為要求任何代理人、任何貸款人或任何開證行向任何借款人或任何其他人提供其會計記錄(或其認為保密的任何其他信息)。

(F)為免生疑問，本第2.15條(I)不應使任何代理人、貸款人或開證行有權就任何不包括的税項獲得賠償，(Ii)不適用於(A)因借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付而徵收的補償税，或(B)其他税項，應理解為，補償税和其他税項應受第2.17(A)條管轄，且(Iii)不應解除任何貸款人根據第2.17(D)、2.17(F)或2.17(G)條規定的任何義務。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於公司根據第2.19條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生該事件，該貸款本金本應產生的利息，按調整後的libo利率、libo利率、EURIBO利率、CDO利率或澳元銀行票據利率(視屬何情況而定)計算，適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，若貸款人在有關銀行同業市場以適用貨幣競購有關銀行同業市場的類似金額及期間的存款，則(Ii)該貸款本金在該期間的本金金額將按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的利息，換算或繼續(該期間即為該貸款的利息期間)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後20天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或由於任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務而支付的任何和所有款項，除按要求外，不得扣除任何補償税或其他税項，不得扣除。

86

(Ii)根據本公司及其附屬公司的條款訂立、支付本公司現金、普通股或任何其他股權、證券、物業或資產的任何付款或其他處置，以及(Ii)根據有關條款訂立、支付任何溢價、行使本公司權利及作出任何付款或其他處置，及(K)在構成限制付款的範圍內，本公司及其附屬公司可完成SilverRail交易，及(L)本公司及其附屬公司可作出總額不超過500,000,000美元的額外限制付款。

第6.06節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許任何附屬公司(任何被排除的子公司除外)向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何資產，或以其他方式從事任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)公司、全資子公司和不涉及任何其他關聯公司的附屬貸款方之間或之間的交易；但借款方與非貸款方的全資子公司之間根據本條(B)進行的任何交易，如涉及任何貸款方所持有的知識產權，其價格、條款和條件對借款方的優惠不得低於從無關第三方獲得的價格、條款和條件；(C)非貸款方的子公司之間的交易；(D)第6.05條允許的任何限制性付款或第6.12條允許的投資；(E)根據重述生效日期生效的IAC協議進行的交易(或以對公司及貸款人的權利或利益並無重大不利的方式在其後經修訂的交易)；。(F)在通常業務過程中與公司或任何附屬公司的高級人員及董事或任何附屬公司訂立的付款及其他交易，以及應付予公司或任何附屬公司的前高級人員或董事的顧問費及在正常業務過程中招致的開支，。(G)將本公司或任何附屬公司持有的本公司股權的條款或其他與本公司股權有關的交易重新分類或更改，而該等交易並不涉及本公司或任何附屬公司向任何該等聯營公司支付任何代價(本公司股權(不符合資格的股權除外))或任何其他價值轉移；。(H)本公司或任何附屬公司向本公司或任何附屬公司或其代表向本公司或任何附屬公司的任何聯屬公司或任何附屬公司支付與任何公開或非公開發售有關的自付開支，本公司或本公司的關聯公司發行或出售股票的其他交易，或為本公司或任何附屬公司的利益進行的其他交易，(I)以S-4表格披露的交易，(J)允許的慈善捐款，(K)任何涉及代價或價值低於15,000,000美元的交易(如果是一系列關聯交易的一部分，連同該等關聯交易)，(L)第6.08(M)、6.08(U)或6.08(Uv)條允許的交易，(M)根據與TripAdvisor的協議進行的交易，與TripAdvisor，Inc.及其子公司就TripAdvisor，Inc.與公司分離而訂立的協議，在每一種情況下，基本上如2011年7月27日提交給美國證券交易委員會的經修訂的TripAdvisor，Inc.表S-4中所述，(N)在重述生效日期不是子公司的人蔘與的交易，該等交易是依據在該人成為附屬公司或與公司或附屬公司合併或合併時已存在的協議或安排而進行的(但(I)該等協議或安排並非與該人成為附屬公司或該等合併或合併有關或並非預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而訂立，及(Ii)在緊接該人成為附屬公司或該等合併之前訂立

118

退還或退還已繳入的資本(但有一項理解是，依據第(B)款增加的款額不得超過依據第(M)款作出的該等出資的原始款額)；(Ii)除第(I)款中的限制外，自重述生效日期以來如此處置或轉讓的知識產權的公允價值總額不得超過200,000,000美元(雙方同意：(A)知識產權的價值應由本公司在適用的處置或轉讓時合理確定；(B)本公司合理確定的公允價值為最低的知識產權可被視為公允價值為零；(C)為免生疑問，知識產權的披露不應被視為轉讓或處置，但不受本第6.08條的約束。(D)非排他性知識產權許可不應計入本條第(Ii)款規定的上限；(E)任何已登記知識產權、任何註冊知識產權、源代碼或任何數據庫的註冊或發放的合法所有權或獨家許可證的轉讓，不應計入本條第(Ii)款規定的上限；以及(F)在上述第(E)款的規定下，電子形式數據和其他技術或商業信息的處置或轉讓，在公司及其子公司的正常業務過程中，不得以其他方式計入第(Ii)款中的上限)和(Iii)第(M)款不允許處置或轉讓任何國內子公司(CFCHoldco、新總部SPV或新總部母公司SPV除外)的股權；

(N)任何貸款方以下列形式處置或轉讓：(I)向不是借款方的附屬公司的出資或其他處置，或該借款方直接擁有的任何CFC Holdco、外國附屬公司或指定外國附屬公司的債務，以換取並非貸款方的該附屬公司的股權(或就該等附屬公司的股權而支付的額外股份溢價或以資本支付)或債務，或(Ii)交換任何CFC Holdco、外國附屬公司或指定外國附屬公司的股權，以換取或該公司、外國子公司或指定外國子公司在該公司、外國子公司或指定外國子公司中的債務；

(O)準許慈善捐款；

(P)將任何新總部資產處置或轉移到新總部特殊目的機構；

(Q)任何涉及代價或價值少於2,000,000美元的個別交易；

(R)經典假期交易；

(S)任何貸款方以下列形式處置或轉讓：(I)向境內子公司(根據該術語定義第(I)至(Vi)款明確排除為指定子公司的任何境內子公司除外)出資或以其他方式處置該借款方直接擁有的任何其他子公司的股權或債務，以換取該貸款方直接擁有的任何其他子公司的股權(或

123

就該境內子公司的股權或債務，或上述任何一項的組合而支付的額外股份溢價或已繳資本，以及(Ii)以任何境內子公司的股權的債務或該境內子公司的債務換取該境內子公司的股權；

(T)出售、轉讓或以其他方式分配公司的任何股權(不言而喻，如果此類出售、轉讓或其他處置構成限制性付款，則應受第6.05節的約束)；以及

(U)(I)Egencia處置及(Ii)出售、轉讓、租賃或其他處置(A)組成Egencia業務或任何Egencia業務附屬公司的股權的資產或財產，及(B)任何Egencia業務附屬公司所欠或欠Egencia Business附屬公司的公司間應收款項(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)，在每種情況下，均與Egencia處置有關；但即使本條(U)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在正常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收賬款，須予準許；及(2)準許以現金、準許投資或其他現金等價物，為結算任何Egencia業務附屬公司在正常業務過程中產生的公司間應收賬款提供資金；及

(V)處置或轉讓(就知識產權而言，包括以排他性或非排他性許可的形式)向任何借款人集團成員(定義見《外國融資信貸協議》)的資產，但不包括處置或轉讓(就知識產權而言，包括以排他性許可的形式，但不包括以非排他性許可的形式)的(A)對公司及其子公司在正常業務過程中的業務或運營具有重大意義的註冊知識產權，(B)非借款人集團成員的任何貸款方的股權；及(C)本公司及其他貸款方在綜合基礎上的全部或實質所有資產；

即使本節或本協議任何其他條文有任何相反規定，本公司將不會、也不會允許任何附屬公司向本公司或任何附屬公司以外的任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何股權或其他資產，前提是該等股權或其他資產代表本公司及附屬公司的全部或實質全部資產。

為免生疑問，本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的任何貸款均不構成出售、轉讓、租賃或其他處置，但不受本第6.08節規定的限制。

第6.09節。收益和信用證的使用；保證金規定。(A)本公司不會，也不會允許任何附屬公司將貸款所得款項用於

124

為會計目的，該等墊款被視為公司或該附屬公司在正常業務過程中支付的費用的時間；

(K)向本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和顧問(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶和前配偶、家庭合夥人和前家庭合夥人或受益人)提供的貸款或墊款，(I)與此人購買本公司股權有關的貸款或墊款，但根據本條款(I)，除支付與該收購相關的到期税款外，實際上不得墊付任何現金或允許的投資，以及(Ii)用於其他目的，但本條款(Ii)允許的投資總額在任何未償還的時間不得超過10,000,000美元；

(L)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(M)對任何附屬公司關於租賃的義務(資本租賃義務除外)的擔保，以及對任何子公司或公司的其他不構成債務的義務的擔保；

(N)在重述生效日期後成為附屬公司(或在重述生效日期後與本公司合併或合併或合併為本公司或根據本條例所允許的交易中的附屬公司)的任何人所持有的投資；但該等投資須在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時存在，且不是考慮或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關而作出的；

(O)任何收購或其他投資，其代價僅以公司普通股支付；

(P)任何其他收購或其他投資；但在緊接完成收購或其他投資之前，以及緊接在給予收購或其他投資的形式效力之後，包括任何相關的債務招致，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)公司應形式上遵守第6.10節所述的契諾(不論當時是否有效，並在2021年12月31日之前使用為2021年12月31日指定的契諾水平)；

(Q)與第6.01及6.02條所準許的任何證券化交易相關而作出的任何投資；

(R)公司或任何其他貸款方對非貸款方的任何子公司的投資，以現金、許可投資或現金等價物為上文(P)條或條款允許的收購或投資提供資金

(V)以下；

(S)構成第6.08(M)、6.08(N)、6.08(P)、6.08(S)和6.08(Sv)節允許的投資、銷售、轉讓和其他處置的範圍；

127

(T)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司及其子公司的習慣貿易條件支付的；

(U)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(V)任何其他收購或其他投資；但(I)第(V)款允許的收購和其他投資總額在任何未完成的時間不得超過500,000,000美元，以及(Ii)除第(I)款規定的限制外，本條(V)允許的不構成收購的投資總額在任何未完成的時間不得超過150,000,000美元；

(W)以準許贖回價差掉期協議形式進行的投資；

(X)根據SilverRail交易或由SilverRail交易產生的投資；及

(Y)本公司或任何附屬公司以轉讓組成Egencia業務的任何資產或財產及任何Egencia Business附屬公司所欠或欠Egencia Business附屬公司的任何公司間應收款項(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)的形式對Egencia Business附屬公司進行的投資；但即使第(Y)款有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在正常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收賬款，應獲準許；及(2)現金、準許投資或其他現金等價物的出資，為結算任何Egencia業務附屬公司在正常業務過程中產生的公司間應收賬款提供資金。

儘管前述有任何相反規定，本第6.12節允許以轉讓(I)本公司或任何其他貸款方持有的任何子公司的股權給非貸款方的任何子公司的形式進行投資，除非此類轉讓也得到第6.08(K)、6.08(M)、6.08(N)、6.08(Q)、6.08(S)節的允許和依據，本第6.12節允許公司或任何其他借款方向非貸款方的任何子公司轉讓6.08(U)或6.08(Uv)或(Ii)知識產權，除非此類轉讓也得到第6.08(E)、6.08(M)、6.08(Q)、6.08(U)或6.08(Uv)節的允許和依據。

第6.13節。維持借款附屬公司為全資附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，本公司不會允許任何借款子公司不再是全資子公司；但只要尚存或繼續存在的人是國內子公司和借款方的全資子公司，則本節不應禁止根據第6.04或6.08節完成的借款子公司的任何合併或合併。

128

各貸款人和開證行承認並同意本合同項下提供的信用證是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人和開證行還表示，它在其正常業務過程中從事商業貸款和信用證的發放、收購或持有，並且在不依賴任何一家代理人的情況下，它獨立地、不依賴於任何一家代理、任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人和開證行，通過向本協議或重述協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或開證行協議，據此成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，應被視為已確認已收到並同意和批准在重述生效日期或之前交付行政代理或貸款人的每份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

各貸款人和開證行在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知道)(任何該等付款或在緊隨其後一段中被確定為錯誤付款的任何付款，稱為“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以同一天的資金支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則所確定的利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就該行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利主張並特此放棄，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

138

各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款，(A)金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有附上付款通知，則在每種情況下，它都應收到關於該付款的錯誤通知，因此，該付款是錯誤的付款。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送(因此，該付款(或其部分)是錯誤付款)，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行(視屬何情況而定)對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本款不得解釋為增加(或加快)任何借款人或任何其他貸款方的擔保債務的到期日(或加快到期日)，或具有增加(或加快到期日)任何借款人或任何其他貸款方相對於假若沒有進行這種錯誤付款本應支付的擔保債務的數額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述(A)和(B)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金，其目的是在本協議項下進行任何付款，而該付款成為此類錯誤付款的對象。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除貸款文件項下的所有擔保債務(或其任何部分)後，每一方當事人在前三款項下的義務應繼續有效。

儘管本協議有任何相反的規定，任何安排人和本協議封面上所列的“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以其貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人員應

139

不論任何該等通知是否事實上已獲該借款附屬公司授權，亦不論在此之前所規定的代理是否已終止。

第9.02節。放棄；修訂。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則不得生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(D)節、第2.14(B)節和第9.02(C)節所述以及LC承諾一詞的定義外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據每個借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方所簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由本公司與行政代理訂立的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少10個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起10個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；及(Ii)未經貸款人書面同意，該協議不得增加任何貸款人的承諾額，(B)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率(根據第2.13(Cd)節免除適用於任何貸款或信用證付款的利率的任何增加的結果除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用；(C)推遲任何貸款的預定到期日或任何信用證付款的規定償還日期，或推遲支付根據本條款應支付的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，或放棄、修改或修改第7.01(A)條，未經受影響的每一貸款人書面同意，(D)更改第2.18(B)或2.18(C)條，以改變第2.18(B)或2.18(C)條所規定的付款比例，未經每一貸款人書面同意；(E)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定要求放棄的貸款人(或任何類別的貸款人)的數量或百分比的任何其他規定，修改或修改任何

143

本部分適用於(A)任何評級機構對本公司或子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，或(Xi)向市場數據收集機構，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向該等服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與本公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前，代理人、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在重述生效日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人根據其自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。每個代理人和借款人同意對每個COF費率(但不是平均COF費率)保密，不向任何其他人披露，公司還同意促使其子公司不向任何其他人披露任何COF費率，除非(I)如果歐洲貨幣借款或SONIA借款將參照第2.14節規定的平均COF利率計息，則行政代理應及時向公司披露該貸款人向行政代理傳達的每個貸款人的COF利率，以及(Ii)每個代理和借款人可向其任何關聯公司及其任何或其各自的關聯方或審計師披露任何COF利率；但須向任何該等人士披露該等匯率，並須以書面通知其保密性質，以及該等資料可能是價格敏感資料；此外，如披露方認為在下列情況下並不切實可行，則無須通知該人：(Ii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛的目的而須向其披露資料的任何人，而該等資料的保密性質是以書面形式告知該人的，且該資料可能是價格敏感資料；(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，及(Iv)代理人、本公司或其任何附屬公司可向任何人士披露任何COF利率，(X)經有關貸款人同意，(Y)根據適用法律或強制性法律程序，及(Z)在任何公開或監管申報文件中慣常或要求的範圍內。代理人及借款人同意，本公司應促使其附屬公司在適用法律允許的範圍內，(X)將根據本段作出的任何披露的情況通知各有關貸款人，及(Y)在知悉任何資料已違反本段的情況下通知各有關貸款人。第7.01(E)條下的違約或違約事件不得僅因借款人未能遵守本款規定而發生。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過持有該貸款的貸款人可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

157

附件B

信用證協議附件B

[請參閲附件。]

[表格]借用請求

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理和倫敦代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2

郵編：DE 19713，紐瓦克3樓

注意：德米特里烏斯·狄克遜

傳真1(302)634-3301

郵箱：demetrius.dixon@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲Expedia Group，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款附屬公司、貸款人以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行於2020年5月5日訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本通知構成借用請求，並且[以下指定的借款人][本公司代表下述借款子公司]根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，它請求根據信貸協議進行借款，並就此規定了以下有關借款的信息：

(A)借款人姓名：_

(B)借款類別：1_

(C)使用的貨幣和借款本金總額：2_

(D)借款日期(營業日)：_

(E)借款類型：3_

1指明借入第1批循環貸款或第2批循環貸款。

2必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。

3具體説明ABR借款(如果以美元計價)、SONIA借款或歐洲貨幣借款。如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為：(A)如果借款以美元計價，則為ABR借款；(B)如果借款以英鎊計價，則為索尼亞借款；以及(C)如果借款以任何其他貨幣計價，則為歐洲貨幣借款。

(F)利息期限及最後一天：4_

(G)借款人的帳户的地點和號碼，借款人將所請求的借款的收益支付給該帳户：[銀行名稱](Account No.：_________________________________________))

    [申請借款的收益將被disbursed：__________________________________________的開證行]5

[上述指定的借款人][本公司代表上述借款子公司，]茲證明第4.02(A)、4.02(B)條所指明的條件[,][和] 4.02(c) [及4.02(D)]已履行信貸協議的6.7

[簽名頁如下]

4僅適用於歐洲貨幣借款。應遵守“利息期限”的定義，並可以是一個、兩個(僅就以加元計價的借款而言)、三個月或六個月(或，經參與所請求借款的每個貸款人同意，為十二個月)之後的期間。如果沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限。

5僅在信貸協議第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而申請的ABR借款的情況下才具體説明。

6只適用於第1檔循環借款(根據信貸協議第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而進行的ABR借款除外)。

7受信貸協議第4.02節最後一句的限制。

非常真誠地屬於你，