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Expedia集團(“本公司”)的法定股份包括(1)16億股普通股，每股面值0.0001美元；(2)4億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)1億股優先股，每股面值0.001美元。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

在提交表決或經公司股東同意的任何事項上，我們普通股的每位持有人有權就該股東持有的每股普通股投一票，而在提交表決或經本公司股東同意的任何事項上，我們B類普通股的每位持有人有權就該股東持有的每股B類普通股投10票。儘管如上所述，公司普通股的持有者作為一個類別的投票權，有權選出公司董事總數的25%，如果出現分數，則向上舍入到下一個整數。

將軍。我們修訂和重述的公司註冊證書和DGCL的某些條款可能會使通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購變得更加困難。下列條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖時的脆弱性，這對我們的股東不公平。以下條款摘要並不聲稱是完整的，在參考我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程以及DGCL的情況下，其整體內容是有保留的。

企業合併。《特拉華州公司條例》第203條禁止特拉華州公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的股東(稱為“有利害關係的股東”)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事“業務合併”，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(受某些例外情況的限制)，或(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准，並獲得公司至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票(但不是書面同意)，而該公司的未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或經法律批准的股東中選擇不遵守DGCL第203條。由於我們沒有選擇退出《香港政府採購條例》的第203條，我們仍然受該條款的約束。

特別會議。根據DGCL的規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，股東特別會議只能由我們的董事會多數成員或董事會主席召開。

董事會空缺。我們經修訂及重述的附例規定，任何因增加核準董事數目而產生的空缺及新增董事職位，可由就該等董事職位投票的股東所選出的其餘董事的過半數投票填補，或由該等已發行及已發行股份的過半數投票權或有權在為此目的而舉行的特別會議上就該董事職位投票的該等股份的過半數投票權或該等已發行及已發行股份的過半數投票權的書面同意填補。如此選出的董事任期至下一屆年度選舉及其各自的繼任者妥為選出為止。

控制權變更交易中股東的平等待遇。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司不得進行涉及本公司股本中至少50%已發行股份的控制權變更交易，該交易就本公司普通股及本公司B類普通股的股份提供不同的對價，但有限的例外情況除外，而B類普通股的某些股份的持有人不得參與或投票贊成任何提供該等不同對價的該等控制權變更交易。更多信息，見“治理風險”標題下第一部分第1A項“風險因素”中的披露。

公司此前已於2014年8月8日向美國證券交易委員會備案了S-3表格註冊書(文件第333-197974號)，經2015年4月29日向美國證券交易委員會備案的《公告生效修正案》第1號修訂後形成S-3號註冊説明書(文件333-197974)，並於2015年6月1日向美國證券交易委員會備案了招股説明書副刊(文件第333-197974號)(《招股説明書補充文件》)，內容包括髮行公司2022年到期的2.500的優先債券(以下簡稱《須知》)。

票據受日期為2014年8月18日的本公司、不時為其附屬擔保方的附屬擔保人及紐約銀行受託人(“契約”)之間的契約所管限，該契約於本附例日期前予以補充，包括但不限於日期為2015年6月3日的第四份補充契約(“第四份補充契約”)。

以下説明是摘要，並不是完整的説明。它受上文所述的契約和第四次補充契約的約束和約束，其中每一項都作為補充後的表格10-K年度報告的證物，本附件4.1是該年度報告的一部分。本文中提及的術語“我們”和“我們”是指公司。

吾等可不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款在各方面均與票據相同，並與票據同等及按比例排列(或在所有方面，但發行日期、發行價、初始應計利息日期及首次付款日期適用的應付利息金額除外)。此類額外票據將與票據被視為單一類別(包括用於贖回)，並將作為與票據有關的所有事項(包括豁免和修訂目的)的一個類別進行投票，但某些有限的例外情況除外。截至2021年12月31日，尚未發行此類增發票據。

利息是在緊接相關利息支付日期(無論該日是否為營業日)之前的5月20日收盤時以其名義登記票據的人支付的，或者，如果票據由一張或多張全球票據代表，則支付給緊接利息支付日之前的營業日(就此而言，是Clearstream和EuroClear開業的一天)營業結束時。票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及從票據上一次支付利息之日起(包括該日)至下一次預定付息日(但不包括該日)的實際天數。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如承付票的任何利息或其他付款日期不是營業日，則須在下一個營業日支付本金、保費(如有的話)及利息，猶如在該付款日期已到期一樣，而自該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起至該下一個營業日付款日期止的一段期間內，該筆付款將不會累算利息。“營業日”一詞，就任何紙幣而言，指週一、週二、週三、週四或週五，而該日並非法律或行政命令授權或有義務在紐約市或倫敦關閉銀行機構的日子，而就紐約市或倫敦以外的任何付款地點而言，則指上述付款地點，以及跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統或其任何後繼系統運作的日子。紙幣只以掛號式發行，沒有面額為10萬歐元和

票據的本金、保費(如有)及利息均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐元解體)而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由我們自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

附屬擔保人將無條件地共同及個別保證票據的本金、保費(如有)及利息在到期及應付時到期及按時支付，不論是在到期日、提速聲明、贖回或其他方式，以及契約項下的所有其他債務。

如果在任何時候，我們的任何不是或以前已經被解除為附屬擔保人的國內子公司成為我們信貸協議下的擔保人或借款人，該子公司將被要求成為附屬擔保人，並在不遲於其根據信貸協議成為擔保人或借款人的日期後60天內為票據提供擔保。

倘若任何附屬擔保人因任何原因而終止其作為信貸協議下的擔保人或借款人的責任(包括但不限於，根據信貸協議的條款、在信貸協議下所需貸款人的協議下、或在信貸協議終止或以不需要該等擔保的信貸安排取代時)，該附屬擔保人將被視為解除其在該契約下的所有責任，而其對票據的擔保亦將終止。附屬擔保人的擔保亦將終止，而該附屬擔保人將被視為解除其在契約下的所有責任：(A)如下文“失效及契約失效”所述的法律失敗或契約失效，或(B)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或任何部分股本(包括以合併或合併的方式)或其他交易有關，以致該附屬擔保人在該交易生效後不再是本公司的國內附屬公司。本段所述的任何解除可由補充契據或其他文書證明，而該等契約或其他文書可無須任何票據持有人同意而訂立。

該契約規定，每個附屬擔保人在其擔保下的義務限於在使該附屬擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，使該附屬擔保人的義務不構成任何適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額；但對於這一限制是否有效以避免此種擔保構成欺詐性轉讓存在一些疑問。

“信貸協議”是指Expedia，Inc.(特拉華州的一家公司)、Expedia，Inc.(華盛頓的一家公司)、Travelscape，LLC、Hotwire，Inc.、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和摩根大通之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2014年9月5日

作為倫敦代理的歐洲有限公司，因其在本合同日期之前已被修訂、補充或以其他方式修改，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，以及本公司真誠地指定為其主要信貸協議的任何後續信貸協議(無論是通過續簽、替換、再融資或其他方式)(考慮到根據該協議提供的信貸安排的最高本金金額、該協議的追索權性質以及我們根據情況認為合理的其他因素)，這種指定(或在給定時間沒有主要信貸協議的指定)由交付給受託人的高級職員證書作出。

我們可以隨時選擇全部或不時贖回部分票據。如吾等選擇於2022年3月3日(即票據到期日前三個月)贖回票據，吾等將支付相等於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期：

如吾等選擇於2022年3月3日或之後(即票據到期日前三個月的日期)贖回票據，我們將支付相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未償還利息。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回票據的到期日的德國聯邦政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情確定該等類似債券未發行，則該等其他德國聯邦政府債券可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，而贖回債券如在贖回日前第三個營業日以該價格購買，則贖回債券的總收益率將相等於該業務的總贖回收益率。

“剩餘預定付款”指，就任何將予贖回的票據而言，在相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去(僅為作出此決定的目的)到該贖回日期應計利息的金額。

票據的部分贖回可按比例或以抽籤方式或受託人認為公平和適當的方法進行，受託人可規定選擇贖回本金金額(等於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍)的紙幣，其面額大於紙幣;規定的最低授權面額，只要紙幣由全球紙幣代表，歐洲清算銀行或清算流公司應按照其各自的標準程序選擇紙幣的權益進行贖回。

由吾等或吾等的付款代理人就匯票支付的所有本金及利息，將不會因美國或美國或美國的任何政治分部或税務機關(統稱為“税項”)而徵收或徵收的任何現時或未來税項、關税、評税或其他類似的政府收費而予以扣除或扣繳，除非該等扣繳或扣減是法律規定的。

在法律要求扣繳或扣除税款的情況下，在某些限制的限制下，我們將向任何非美國持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保該人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額將等於該人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。

但是，如果由於與持票人或實益所有人對票據的所有權或處分無關的原因而徵收或徵收此類税款，則不應就任何税收支付額外金額，也不應因下列原因而支付額外金額：

(1)持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有者或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，正在或曾經在美國從事貿易或企業，現在或曾經在美國，或在美國擁有或曾經擁有永久機構;

(2)在持有人或實益所有人未能遵守任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求的情況下，如果根據美國的税收法律和法規或美國或在美國的任何政治區或税務當局要求遵守，以確立部分或完全免除此類税收的權利(包括但不限於提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本的要求);或

(3)確認持有人或實益擁有人目前或以前的美國個人控股公司或外國個人控股公司、美國受控外國公司、美國被動外國投資公司、美國外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司的身份;

(C)對若非該票據的持有人或實益擁有人出示該票據以供付款的任何税項，而該日期是在該付款到期及須支付的日期或該票據的付款已妥為規定並通知持有人的日期(以較後發生者為準)後30天后的日期，則不徵收、扣繳或扣除任何税款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該票據即有權獲得上述額外款額，則屬例外

(F)對並非票據或部分票據的實益擁有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人徵收、扣繳、扣除或應付的任何税款，但僅限於假若上述實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其在付款;中的實益或分配份額，則就該受託或該等合夥、有限責任公司或類似實體的成員而言，實益擁有人、受益人或財產授予人將無權獲得額外款項的範圍

(I)適用於根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收、扣繳或扣除的任何税項、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定或根據就實施《守則;》這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法

(J)取消本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款，除非任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變在適用的付款到期或適當規定後15天以上生效，以較遲發生的為準。;或

就本節“額外金額”而言，票據的取得、所有權、強制執行、持有或任何付款的收取，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或有權控制該持有人或實益擁有人的人之間的聯繫，如果該持有人或實益擁有人是地產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國。

如果我們被要求就票據支付額外的金額，我們將根據一份高級人員證書通知受託人和付款代理人，該證書指明瞭額外的應付金額和何時支付額外的金額。如果受託人和付款代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級職員證書，受託人和付款代理人可以依靠沒有這樣的高級職員證書來假設不需要支付該等額外的金額。

此外，只要票據未清償，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將在一個司法管轄區內維持支付代理人，該司法管轄區將不會根據任何實施歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的指令2003/48/EC的法律要求扣繳或扣除税款。

在任何情況下，只要在契據(包括票據)或本文件中提及根據票據的本金或本金、利息或票據或擔保項下或與票據或擔保相關的任何其他應付金額支付款項，這種提及將被視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在這種情況下，應就該等款項支付、曾經支付或將支付的額外金額。

(I)我們已經或將有義務就票據支付額外款項，原因是美國的法律、法規、條約或裁決、或美國的任何政治分區、或美國的任何税務當局或其中影響税務的任何税務機關的任何更改或修訂，或該等法律、法規、條約或裁決的適用、官方解釋、管理或執行的任何更改或修訂(包括美國具司法管轄權的法院的判決)，而該等更改或修訂是在本招股章程補充文件的日期或之後制定、採納、宣佈或生效的；或

(Ii)在本招股説明書附錄的日期或之後，美國的税務機關或美國的任何政治區或美國的任何税務機關或其中的任何税務機關，包括上述第(I)款所述的任何訴訟，不論該訴訟是否針對我們而採取或提出，或是否有任何更改、修訂、澄清、適用或解釋

該等法律、法規、條約或裁決，在任何此類情況下，將導致我們將被要求就票據支付額外金額的重大可能性(有一項理解，即如果下文(B)款所述的獨立税務律師的書面意見被交付給受託人和付款代理人，則該重大可能性將被視為結果)。

任何此類贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付給紙幣的每一登記持有人；但贖回通知不得早於如果就紙幣支付款項時我們有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。

(B)提交具有國家認可地位的獨立税務律師的書面意見，表明我們已經或將有義務因該等更改或修訂而支付該等額外款額，或我們極有可能因該等行動、更改、修訂、澄清、應用或解釋(視屬何情況而定)而被要求支付額外款額。

一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非吾等已就上述“選擇性贖回”項下所述的所有未贖回票據郵寄贖回通知，並贖回根據該贖回通知有效提交的所有票據，否則各持有人有權要求本公司全部或部分(本金總額相等於100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍)購回該持有人的票據，以現金購買價格相等於購買日本金的101%加上應計及未付利息(如有)，至購買之日(但相關記錄日期的記錄持有人有權收到在購買之日或之前的付息日到期的利息)。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非我們先前或同時就所有未贖回票據(如“選擇性贖回”所述)發出贖回通知，否則本行將以頭等郵遞方式向票據的每位登記持有人郵寄一份通知，並向受託人和付款代理人(“控制權變更要約”)提交副本(“控制權變更要約”)。

(1)確認控制權變更觸發事件已經發生，並且該持有人有權要求我們以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於購買日其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在購買日或之前的利息支付日收取利息的限制)；

吾等將不會被要求在控制權變更觸發事件發生後作出控制權變更要約，前提是第三方按照適用於吾等提出的控制權變更要約的契約所載規定的方式、時間及其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該等控制權變更要約有效投標及未撤回的所有票據。

我們將在適用範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更觸發事件而導致的票據回購有關。如果任何證券法律或法規的規定與本文所述的公約的條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守該等證券法律或法規而被視為違反了我們在本文所述的公約下的義務。

(1)除一名或多名許可持有人外，任何“人”(如《交易所法》第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為本公司有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d-3和13d-5條)；

(2)在票據最初發行之日組成董事會的任何個人(連同任何新董事，其選舉由董事會選舉，或其提名由本公司股東以過半數表決通過或批准)因任何原因不再構成當時在任的董事會的多數成員，此等董事在票據最初發行之日為董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准或批准；

(4)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司全部或基本上所有資產(在合併基礎上確定)出售給另一人，但以下情況除外：(I)尚存的受讓人是由許可持有人控制的人的交易；或(Ii)交易之後的交易，(A)在合併或合併交易的情況下，在緊接該項交易前代表本公司100%有表決權股份的證券(或該等證券作為該項合併或合併交易的一部分而轉換為的其他證券)的持有人，在緊接該項合併或合併交易後直接或間接擁有該尚存人士在該項合併或合併交易中的有表決權股份的至少多數投票權。

(B)如屬出售資產交易，則每名受讓人成為票據的債務人，而(I)每名受讓人成為該等資產轉讓人的附屬公司，或(Ii)於緊接該等交易前相當於本公司100%有表決權股份的證券(或該等證券作為該等交易的一部分而轉換為的其他證券)的持有人直接或間接擁有受讓人至少大部分有表決權的股份。

儘管如上所述，如果(1)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司(“子實體”)，並且(2)在緊接該交易之前代表本公司100%有表決權股票的證券(或作為該合併或合併交易的一部分被轉換為該證券的其他證券)的持有人直接或間接擁有該控股公司有表決權股票的至少多數投票權，則交易將不被視為涉及控制權的變更；但在任何此類交易完成後，“控制權的變更”應包括子實體的任何直接或間接母公司的控制權變更。

“投資級”指穆迪給予BAA3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；S評級為BBB-或更高評級(或S標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或以上(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們指定的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“Liberty繼承人”是指從Liberty Interactive Corporation(或其任何子公司)分拆出來或以其他方式分離出來的任何人，前提是非許可持有人不得直接或間接地成為該人有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)。

“許可持有人”是指Barry Diller、Liberty Interactive Corporation、Liberty的任何繼承人及其各自的附屬公司，以及任何此類人士共同行使多數投票權的團體(如交易法第13(D)和14(D)節中所使用的那樣)。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽；只要穆迪、S或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，我們將任命一名替代該評級機構的人員，該機構是《交易法》第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”。

“評級事件”是指三家評級機構中至少有兩家下調票據的評級，而票據在任何情況下被三家評級機構中至少兩家下調至投資級別以下的任何一天(“觸發期”)，自吾等首次公佈控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天止(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍內，觸發期將會延長)。

我們不會直接或間接招致，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地因借入的資金而產生一定的債務，這些債務是通過抵押、擔保、質押、留置權、押記或其他類似的產權負擔(統稱為留置權)來擔保的，這些抵押、擔保、質押、留置權、押記或其他類似的產權負擔(統稱為留置權)發生在(A)本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產，包括股本，或(B)本公司任何子公司的任何股票或債務(無論該等財產、資產、股份或債務現在存在或擁有，或以後創建或收購)，在每種情況下，除非在之前或同時，票據或，就任何附屬擔保人的任何財產或資產的留置權而言，該附屬擔保人的擔保(連同本公司或本公司任何附屬公司的任何其他債務或擔保，與票據或該等擔保享有同等的償付權)以該等擔保債務作同等及按比例抵押，或在該等擔保債務之前按我們的選擇提供擔保。

(2)在吾等或吾等任何附屬公司或吾等任何附屬公司的附屬公司收購該等財產時已存在的財產留置權、股份或債務、股份或債務(可包括本公司或任何附屬公司先前出租的財產及該財產的租賃權益，但租約在收購之前或之後終止)或財產、股份或債務的留置權，以確保支付該財產的全部或任何部分購買價、股份或債務，或財產留置權，保證在最近一次取得該等財產之前、當時或之後18個月內所招致的借入款項的任何債項的股額或債項股份，或如屬財產，則為該財產的全部或任何部分買價、建造或作出該等改善的目的而完成建造、改善或開始實質商業運作，

(5)在某人合併到我們或我們的任何子公司或與我們或我們的任何子公司合併時，或在該人成為我們的子公司時，或在向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本上所有財產或資產時，對該人存在的財產或資產的留置權，只要該留置權不是在預期合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易時產生的，

(8)保留第(1)至(7)款所述任何留置權的任何延期、續期或替換，而不增加該等留置權所擔保的債務本金；但第(1)至(7)款所允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋本公司或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但該等條文所指明的財產及該等財產的改善除外。

儘管有前段所述的限制，吾等及本公司的附屬公司將獲準招致由留置權擔保的債務，而該留置權否則須受前述限制，而無須平等及按比例擔保票據或任何附屬擔保人的財產或資產的留置權，但前提是在實施該等債務後，留置權擔保的所有債務(不包括上文第(1)至(8)款所準許的留置權)的總額，連同根據下文所述的第二段“限制售後租回交易”而未償還的所有可歸屬債務，當時不超過我們合併淨資產的10%。

(5)如吾等在任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後270天內，將相等於出售該等財產的淨收益的款額，用於購買其他財產或在我們的業務中使用或有用的資產，或用於償還長期債務；但吾等可將該等票據交付受託人註銷，而不是將該筆款項用於償還長期債務，而該等票據的成本將記入吾等的貸方。

儘管有前段所述的限制，吾等及其附屬公司仍可進行任何須受前述限制的出售及回租交易，前提是在交易生效後，與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文“留置權限制”第三段所述的所有未償債務總額，不超過本公司綜合淨資產的10%。

吾等及任何附屬擔保人(如有)可在未償還票據(包括任何額外票據)持有人同意下，與任何其他人士合併或出售、租賃或轉讓吾等或其全部或實質上所有財產或資產，或與任何其他人士合併或合併：

(1)如吾等或(如屬任何附屬擔保人)該附屬擔保人是持續的人，或由該項合併或合併而形成或產生的繼承人，或接受該等財產或資產的轉讓的人，則該附屬擔保人的組織方式

美國任何州或其他司法管轄區的法律，並明確承擔我們的義務或該附屬擔保人(視屬何情況而定)根據該等票據或該附屬擔保人的擔保所承擔的義務(但如該人(A)已是該附屬擔保人或(B)在該項交易生效後無須根據上文“擔保”所述的要求擔保該票據)，則該人無須承擔該附屬擔保人的義務。

繼承人將繼承並取代我方或附屬擔保人，並可行使我方或附屬擔保人在契約項下的所有權利和權力。吾等或該附屬擔保人將獲解除票據、擔保(如有)及契據項下的所有義務及契諾，惟吾等或該附屬擔保人為前身的情況下，吾等不會免除支付票據的本金及溢價(如有)及利息的責任。

(3)如果吾等或任何附屬擔保人未能遵守吾等或其在契約中所載的其他協議，而該契約在受託人向吾等或由持有本金不少於25%的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後90天內繼續生效，

(4)如(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就本公司或任何附屬公司超過35,000,000美元的任何債務(吾等或附屬公司欠吾等或任何附屬公司的債務除外)支付任何款項，並持續未能償還，或(B)本公司或任何附屬公司的任何債務(欠吾等或任何附屬公司的債務除外)違約，導致該等債務加速超過35,000,000美元，而該等債務並未獲清償，或該債務加速被治癒、豁免、撤銷或取消、取消或取消，則(B)本公司或任何附屬公司的任何債務(欠吾等或我們的任何附屬公司的債務除外)違約，導致該等債務加速超過35,000,000美元，而該等債務並未獲清償，亦未獲治癒、豁免、撤銷或取消。就上文(A)或(B)項而言，在受託人向吾等發出書面通知後30天內，或由持有本金不少於25%的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人向吾等及受託人發出通知；但是，如果上述(A)或(B)款所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則違約事件將被視為治癒，

上述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過任何法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。上述“利息及到期日”項下以美元支付的任何款項，將不會構成票據或契約項下的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或未償還票據(包括任何額外票據)本金總額至少25%的持有人可向吾等發出通知，宣佈所有票據的本金及溢價(如有)，以及所有票據的應計及未付利息均為到期及應付利息。本聲明一經公佈，本金、保費及利息(如有)即告到期及支付。如果與我們或任何附屬擔保人的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據(包括任何額外票據)的本金和溢價(如果有)和應計利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有未償還票據(包括任何額外票據)本金總額的多數的持有人可以撤銷對票據及其後果的任何加速。

如失責事件發生並持續，受託人將按照其在契據下的職責，在任何持有人的要求或指示下行使該契據下的所有權利或權力，但該持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。除強制執行在到期時收取本金、保險費或利息的權利外，任何票據持有人不得就該契據或票據尋求任何補救，除非：

一般而言，持有過半數本金的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人，將有權就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人責任的指示。

如果違約發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在受託人知道違約後90天內將違約通知郵寄給每個持有人。除非任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付出現失責，否則如受託人真誠地裁定扣留通知與持有人的利益並無牴觸，則受託人可不發出通知。

我們亦須在每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該證明書的簽署人是否知悉在上一年度發生的任何失責行為。此外，我們將被要求在30天內通知受託人任何可能構成各種違約的事件、其狀況以及我們正就這些違約採取或建議採取什麼行動。

“可歸屬債務”是指，就任何出售和回租交易而言，在確定時，指(1)如此租賃的財產的銷售價格乘以分數，其分子是包括在該交易中的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限，以及(2)承租人支付租金的總債務(按按照公認會計原則確定的隱含利息係數折現為現值)(不包括因物業税以及維護、維修、保險、在這種交易所包括的租約的基本期限的剩餘部分，水費和不構成產權付款的其他項目)。

“綜合淨資產”指於釐定時，除(1)短期借款、(2)長期債務的當期到期日及(3)資本租賃項下債務的當期到期日外，扣除所有流動負債後我們的資產總額及我們的綜合附屬公司的資產總額，該等資產總額反映在我們根據公認會計原則於最近完成的財政季度或財政年度(視何者適用而定)編制的最新綜合資產負債表上。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。如果一個人(1)是他人的高管或董事，或者(2)直接或間接擁有或控制他人10%或以上的股本，則該人應被視為控制他人。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“外國子公司”指(1)不是(A)根據美利堅合眾國或其一個州或地區的法律成立的任何子公司，或(B)為美國税務目的被視為國內實體、合夥企業或國內實體的分公司的任何子公司，或(2)(A)為美國税務目的的國內合夥企業或被忽視實體且(B)由第(1)款所述子公司擁有的任何子公司。

“政府義務”係指(1)德意志聯邦共和國的直接義務，其項下的付款或付款由德意志聯邦共和國的完全信用和信用支持，或(2)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或工具行事的人的義務，其中，德意志聯邦共和國無條件地保證及時付款或完全信用義務，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，這些義務都不能由發行人選擇收回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何這種政府義務簽發的存託收據，或為存託憑證持有人的賬户具體支付託管人持有的任何此類政府債務的利息、本金或其他款項，但除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的款額，或從託管人就此類政府義務所證明的政府義務所具體支付的利息、本金或其他金額中扣除任何款項。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)，採取或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“保證”一詞用作動詞時，有相關含義。

“無追索權債務”係指與以下事項密切相關的債務或其他債務：(1)收購本公司、任何附屬擔保人或任何其他直接或間接附屬公司以前不擁有的資產，或(2)為涉及開發或擴大本公司、任何附屬擔保人或任何其他直接或間接附屬公司財產的項目融資，而債權人就該等債務或債務對我們沒有追索權；任何附屬擔保人或吾等任何其他直接或間接附屬公司，或吾等附屬擔保人或該附屬公司的任何資產，但不包括以該等交易的收益或以該等交易的收益(及其收益)融資的項目所獲得的資產。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(1)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(2)即截至該日，由母公司或母公司的一家或多家子公司，或由母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制(按“控制”定義第一句的含義)。

本公司、附屬擔保人及受託人可在合共不少於受影響的未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，對契據及票據作出修改及修訂；但未經每張受影響的未償還票據持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

·可以降低贖回任何票據時應支付的任何溢價(如果有)，或改變任何票據可以或必須贖回或償還的日期(為免生疑問，在控制權變更發生之前，經持有不少於受影響的未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，可在發生控制權變更之前的任何時間修改或修改上文“控制權變更”項下的定義)；

·可以修改契約中關於紙幣持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張紙幣的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

持有票據本金總額至少過半數的持有人，可代表所有票據持有人，免除本公司遵守契約的某些限制性條款。持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人，就該等票據免除任何過往在該契據下的失責及其後果，但以下情況除外：(1)在支付本金或溢價(如有的話)或票據利息方面的失責，或(2)未經每張票據持有人同意而不能修改或修訂的契諾或契諾條文。在任何該等放棄後，該失責行為即不復存在，而因該失責行為而引起的任何失責事件須當作已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

如票據已到期及應付，或將於一年內(或預定於一年內贖回)到期及應付，並以信託形式向受託人存放歐元資金、政府債務或兩者兼而有之，足以支付全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及利息，直至存款日期(如票據已到期並須支付)或票據到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，並支付根據該契約須支付的所有其他款項，則吾等可在票據仍未償還時履行其在契約下的責任。

我們可以選擇(1)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除其他外，登記票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、維持與票據有關的辦事處或機構以及以信託方式持有款項)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守契約下限制性契諾的義務，而任何不履行該等義務的行為不會構成關於票據和第(3)款的違約或違約事件，(4)和(5)“失責事件”項下的規定將不再適用(“契約失效”)。法律上的無效或契諾的無效，將以不可撤銷的條件由我們以信託形式向受託人存入一筆適用於票據的歐元、政府債務或兩者兼而有之的金額，而通過按照票據的條款定期支付本金和利息，該款項將足以支付預定到期日的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對票據實施契約失效，並且票據被宣佈為到期和應付，因為發生了任何違約事件，而不是根據“違約事件”第(3)、(4)和(5)款，則根據國家公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的歐元、政府債務或兩者的金額將足以支付在聲明的到期日到期的票據金額，但可能不足以支付因此類違約事件導致的加速時票據的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

為了實現法律上的失敗或契約的失敗，我們將被要求向受託人提交一份律師的意見，即存款和相關的失敗不會導致票據的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人，該公司還委任該公司擔任票據的登記處和轉讓代理。紐約梅隆銀行倫敦分行已被公司指定為票據的付款代理。受託人及其聯營公司不時為本公司及其聯營公司提供各種其他服務。該契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為本公司或任何附屬擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突利益，必須在90天內消除其衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續，或者辭職。

我們以全球紙幣(“全球紙幣”)的形式發行了最終的、完全登記的、不帶優惠券的簿記形式的紙幣。全球票據存放在一個共同託管機構(並以其代名人的名義登記)，並涉及通過Clearstream Banking、Sociétéanaume或EuroClear Bank S.A./N.V.持有的權益，我們將其稱為“Clearstream”或歐洲清算銀行S.A./N.V.。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給Clearstream和歐洲清算銀行或其指定人的共同託管機構。預計存託信託公司與Clearstream或EuroClear之間不會就票據的發行建立聯繫。

全球票據中的實益利益是通過金融機構的賬簿記賬賬户表示的，這些金融機構代表實益所有人作為Clearstream或歐洲結算的直接和間接參與者行事。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如向個別票據持有人發出證明書，票據持有人如因交易或其他原因而持有的票據本金額低於票據的最低面額，則須額外購買本金數額，使其持有的票據達到指定的最低面額。投資者可以通過Clearstream或EuroClear直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。

除契約所述外，全球紙幣實益權益的所有人無權以其名義登記紙幣，也不會、也無權接受最終形式的紙幣的實物交付。除以下規定外，實益所有人不被視為契約項下票據的所有者或持有人。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人根據契約享有的任何權利。根據現行行業慣例，如吾等要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契諾有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權實益擁有人透過

參與者給予或採取此類行動，或以其他方式按照受益所有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。非歐洲結算或Clearstream參與者的人士只可透過直接或間接參與歐洲結算及Clearstream的人士，實益地持有由歐洲結算及Clearstream的共同託管銀行持有的票據。