在填寫本傳送函之前，請仔細閲讀隨附的管理信息通告和隨附的説明。本函僅供鋰美洲公司普通股登記持有人使用。
遞送函
對於登記的普通股持有者
鋰美洲公司。
供與涉及以下項目的安排圖有關的用途
鋰美洲公司和1397468 B.C.有限公司。
本傳送函(“)供鋰美洲公司(“LAC”)股本中普通股(“LAC普通股”)的登記持有人(“LAC登記股東”)使用，與根據第288條建議的安排計劃有關連《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“安排”)，除其他外，涉及LAC，1397468 B.C.Ltd.(“Spinco”，與LAC一起，稱為“公司”)和LAC普通股的持有人。
作為安排的一部分，LAC將更名為“Lithium America(阿根廷)Corp.”(“鋰阿根廷“)和Spinco將更名為”Lithium America Corp.“。(“新拉加區”)。為確定起見，“公司”指的是自生效日期起及之後的任何時間的鋰阿根廷公司和新拉加公司。該安排還涉及在安排結束後，根據日期為2023年6月16日的LAC管理信息通告(經不時修訂、補充或以其他方式修改)中所述，根據一(1)股Lithium阿根廷普通股和一(1)股新LAC普通股交換所持每股LAC普通股的基礎上，分配無面值阿根廷鋰普通股(“Lithium阿根廷普通股”)和新LAC股本中無面值普通股(“新LAC普通股”)。將於2023年7月31日舉行的LAC普通股持有人(“LAC股東”)年度特別大會(或其任何續會(S)或延期(S))(“該會議”)上審議。謹請Lac股東參閲該通函，包括隨本函件附上的附表。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有通函中賦予該術語的各自含義。LAC普通股是以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記的，其LAC普通股股東應聯繫該被提名人以協助託管該LAC普通股，並應遵循該中間人的指示以存放其LAC普通股。
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致： |
美國鋰公司或美國鋰(阿根廷)公司(視情況而定) |
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並執行以下操作： |
1397468 B.C.有限公司，或鋰美洲公司(視情況而定) |
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並執行以下操作： |
ComputerShare Investor Services Inc.(The託管“)，在本文件所述的辦事處 |
| 簽署的LAC股東在此不可撤銷地存入由簽署的LAC持有的LAC普通股。根據該安排，每名LAC股東將獲得每股一股LAC普通股、一(1)股鋰阿根廷普通股和一(1)股新LAC普通股。 |
無論簽署人是否向託管人提交所需文件，自生效時間起，簽署人將不再是LAC普通股的持有人，且在緊接下文確定的最終到期日的規限下，將只有權獲得簽署人根據該安排有權獲得的Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股。未於以下日期或之前將其LAC普通股證書或直接登記系統建議聲明(“DRS建議”)及所有其他所需文件送交託管的已登記LAC股東三(3)年於生效日期後，彼等將失去就其LAC普通股收取Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的權利，並不再對任何一間公司或託管銀行擁有任何種類或性質的索償或權益。
- 2 -
本遞交函僅供LAC普通股登記持有人使用，不得供LAC普通股的非登記實益持有人使用。非登記持有人沒有登記在其名下的LAC普通股；相反，此類LAC普通股登記在其通過其購買LAC普通股的經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人、代名人或其他中間人(各自為“中間人”)的名義下，或登記在該中間人蔘與的結算機構(如CDS結算和存託服務公司或存託信託公司)的名義下。LAC普通股的非登記持有人應聯繫其代表其持有LAC普通股證書的中間人，以獲得指示和協助，根據安排將該等LAC普通股交付給託管機構。
在填寫本函前，請仔細閲讀本通函及下列指示。將本函投遞至本文所述地址以外的其他地址不構成有效投遞。如果LAC普通股以不同的名稱登記，則必須為每個不同的登記所有人提交一份單獨的傳送函。見本函件第6頁和第7頁上的説明2和5。如有任何疑問和協助請求，LAC股東可通過本傳送函末尾提供的電話號碼或電子郵件地址向託管機構提出。
簽署人在此不可撤銷地向託管人交付並交存以下證書(S)或DRS通知(S)(視具體情況而定)，該證書或通知代表以下籤署人名下登記或正式背書的LAC普通股，以轉讓給簽署人：
存放的LAC普通股説明
(請打印或打字；如空白處不足，請按以下表格將清單附在本函件後面。看見
説明5。)
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證件號碼(S)或DRS |
姓名(S)和地址 |
LAC普通股數量 |
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建議報表編號 |
登記持有人(S) |
存放 |
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據瞭解，在收到正式填寫和簽署的本函以及代表隨函存放的LAC普通股的證書(S)/DRS通知(S)後，存放股份“)，並於生效日期後，託管人將郵寄代表Lithium阿根廷普通股的股票或DRS意見及代表新LAC普通股的證書或DRS意見，或持有該等證書或DRS意見以按照下文所載指示領取。
以下籤署的LAC普通股持有者代表並保證以下各公司：(i) 簽字人是繳存股份的登記和合法持有人，對繳存股份所代表的權利具有良好的權利和所有權，並且該繳存股份代表由簽字人直接或間接擁有的所有LAC普通股；(Ii)該繳存股份由簽名者擁有，不受任何抵押、留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利債權的影響；(Iii)簽署人完全有權籤立及交付本函件，並有權存放、出售、轉讓、轉讓及交付已交存股份，而當DRS意見或代表鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的證書交付時，任何公司或其任何聯屬公司或其繼承人均不會就該等已交存股份提出任何不利申索；(Iv)已交存股份並未出售、轉讓或轉讓，亦未就出售、轉讓或轉讓任何該等已交存股份訂立任何協議；(5)交回已交存股份符合所有適用法律(“適用法律”)；(Vi)以下籤署人在本函件中填寫的所有信息均完整、真實、準確；以及(Vii) 除非下列簽署人以書面通知寄存人的方式撤銷了本遞交書在生效日期之前，簽署人不得在該時間之前轉讓或允許轉讓任何該等已存入的股份。本協議規定的這些陳述和保證在本安排完成後繼續有效。以下籤署人進一步確認已收到該通函。
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除本委託書及任何就會議上的投票而交存的委託書所載者外，下文簽署人撤銷任何及所有先前由下文簽名人於任何時間就已交存股份授予或同意授予的任何及所有授權，但不包括本委託書所授予的任何及所有授權，不論是作為代理人、事實受權人、受委代表或其他身份授予的，其後將不會就已交存股份授予任何其他授權。
應要求，以下籤署人將簽署託管人認為合理必要或適宜的任何簽字擔保或附加文件，以完成已交存股份的轉讓。
簽名者承認，在適用法律允許的最大範圍內，簽名者在本函件中授予或同意授予的所有權力是不可撤銷的，並且可在簽名者隨後的任何法律行為能力喪失期間行使，並應在適用法律允許的最大範圍內，在簽名者死亡、喪失行為能力、破產或破產後繼續存在，而簽名者在本附函項下的任何義務應對簽名者的繼承人、個人或法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
簽署人指示各公司及託管人按照下述指示，將簽署人有權在生效日期後有權收取繳存股份款項的安排下，以一流投保郵件、預付郵資的方式，將代表鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的證書或DRS通知郵寄給簽署人，或持有該等DRS通知或證書以供領取。如簽署人並無指明該等地址，適用的存託憑證通知或證書將按LAC登記處及轉讓代理所保存的LAC登記股東名冊所示，寄往下文簽署人的地址。按照本款規定郵寄的DRS通知或證書將被視為在郵寄時送達。
簽署人承認，如果安排完成，根據本遞交函交付的股份是不可撤銷的。如安排因任何原因未能完成或進行，隨附的代表LAC普通股的證書(S)/DRS意見(S)及所有其他附屬文件將盡快按下文“D”欄所載的地址交回下開署名人，或如未指明地址，則交回下開名者在下開立的證券登記冊上的最後地址。
簽署人承認，任何一家公司、託管人或任何其他人都沒有義務或義務就任何存款中的任何缺陷或不正常情況發出通知，並且他們中的任何一人都不會因為沒有發出這種通知而承擔任何責任。
簽字人承認，交存的股份必須交付，只有在保管人收到股份後，這種股份的損失風險才能轉移。
據理解，簽署人將不會收到代表Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的DRS通知(S)或證書(S)，直至生效時間結束，以及代表下述簽署人擁有的已保存股份的證書(S)/DRS建議(S)被託管人按本文規定的地址收到，連同一份正式填妥的遞交函和託管人可能要求的其他文件，以及該等文件被託管人處理。有一項理解，在任何情況下都不會就與該安排相關的存入股份而發行的鋰阿根廷普通股或新LAC普通股產生利息或支付利息。
簽署人承認，任何一家公司可能被要求披露有關簽署人的個人信息，並同意向(I)證券交易所或證券監管機構、(Ii)託管機構、(Iii)安排任何一方、(Iv)安排任何一方的法律顧問以及(V)任何適用法律另有要求地披露有關簽署人的個人信息。
由於簽署人使用的是英文遞交函，因此，簽署人和你們每一個人應被視為已要求根據本遞交函的安排交付Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股的任何合同，以及與此相關的所有文件，均應完全以英語起草。L使用英語的理由是，S努力爭取接受S親切友好的語言，而S則不使用英語。
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本函件將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
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方框A送貨説明 除非另有説明，否則鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股將被髮行並郵寄到您的現有註冊。如果您希望以不同的名稱或地址發行您的股票，請填寫B框並參考説明2和3 ☐要記錄的地址的郵件共享(默認) ☐將共享郵寄到不同地址(必須填寫 ☐*在多倫多ComputerShare持有股份以備提貨 ComputerShare投資者服務公司 |
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方框B |
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特別派遞須知*： |
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☐複選框(如果與現有註冊相同(默認) |
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(注：姓名) |
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(街道編號及名稱) |
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(市和省/州) |
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(國家和郵政編碼/郵政編碼) |
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(電話號碼(營業時間) |
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(社會保險/保障號碼) |
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**如果這與您的註冊不同，請提供支持的轉移要求(參見説明2和3) |
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方框C 送貨説明 (如有關安排未能完成) 由所有已登記的LAC股東通過選擇下面的一個方框填寫。 ☐郵件證書/DRS建議(請填寫郵寄地址)： |
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| (姓名) | ||
| (街道地址及電話號碼) | ||
| (市和省或州) | ||
| (國家/地區和郵政編碼) | ||
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或 ☐持有證書/DRS通知，在存放LAC普通股的託管人辦公室領取。 |
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方框D 丟失的證書 如果您遺失的證書(S)構成遺產或信託的一部分，或價值超過200,000.00加元，請聯繫ComputerShare以獲取更多説明。任何人明知並意圖詐騙任何保險公司或其他人，提交一份包含任何重大虛假信息的索賠聲明，或為了誤導、隱瞞有關任何與之有關的重要事實的信息，犯有欺詐保險行為，這是犯罪。 保費計算 填寫此框D以替換您的證書的選項將於2024年2月1日到期。在此日期之後，股東必須聯繫ComputerShare以獲得替代替代方案。茲附上本人的保兑支票、銀行匯票或匯票，收款人為ComputerShare Investor Services Inc.。 關於遺失證書的聲明 以下籤署人(單獨、共同和各別，如果不止一人)代表並同意以下事項：(I)簽署人(如果適用，則為原件(S)去世時的登記車主)是原件(S)的合法和無條件所有人，有權全面和專有地擁有原件；(Ii)遺失的代表原件(S)的證書(S)已丟失、被盜或銷燬，未經背書、兑現、議付、轉讓、轉讓、質押、抵押、以任何方式抵押、擔保、以任何方式處置；(Iii)已努力尋找證書(S)，但仍未找到；及(Iv)簽署人作出本聲明，目的是轉讓或交換證書正本(S)(如適用，包括未經任何法院批准的遺囑認證、遺產管理書或遺產受託人(S)的證明或類似文件)，並特此同意，如簽字人在任何時間找到證書(S)，將交出代表正本(S)的證書(S)以供註銷。 簽署人特此同意，作為轉讓或交換原件(S)的代價，本人和我的繼承人、受讓人和遺產代理人將完全賠償、保護和保護鋰美國公司、計算機股票投資者服務公司、加拿大英傑華保險公司及其每一位合法繼承人和受讓人以及交易的任何其他方(以下簡稱“遺贈人”)不受任何損失、成本和損害，包括原件(S)和/或代表原件(S)的證書(S)在轉讓、交換或簽發原件和/或現金支付支票時，取消和/或更換原件(S)和/或轉讓或調換其中所代表的原件的訴訟費用和律師費。根據前一句話產生的權利不應限於被忽視人或他們各自的高級職員、僱員和代理人的疏忽、疏忽、事故、疏忽或違反任何職責或義務，或他們沒有對任何索賠進行調查、抗辯或提起訴訟，只要這種疏忽、疏忽、事故、疏忽、違反或失敗可能發生或已經發生。本人承認，以下籤署人須支付每損失一份LAC股份加元0.6884元的費用。根據加拿大英傑華保險公司發行的35900-16號遺失原始文書/遺囑認證豁免或管理債券，為被遺忘者提供擔保保護。 |
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股東簽名(S)
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股東簽名(S) |
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簽名由以下人員擔保 (如指令3要求) |
日期： | |
| 授權簽名 | 股東或授權代表簽字(見説明2和4) | |
| 擔保人姓名(請打印或打字) | 地址 | |
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擔保人地址(請打印或打字) |
股東姓名(請用印刷體或印刷體打印) |
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電話號碼： |
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| 授權代表姓名(如適用)(請打印或打字) |
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指令
1. 函件的使用
已登記的LAC股東應仔細閲讀隨附的通函，然後再填寫本通函。如欲於安排完成後收取鋰阿根廷普通股及新LAC普通股，LAC股東必須於3(3)日或之前於以下指定辦事處向託管銀行繳存研發)安排結束週年(“生效日期”)，一份正式填妥的意見書連同代表其LAC普通股的證書(S)或DRS通知(S)。
根據安排的條款，在第三日(3)或之前，任何以前代表LAC普通股的證書(S)或DRS建議(S)沒有連同妥為填寫的傳送書和託管人合理要求的任何其他文件一起存放給託管人研發於生效日)週年時，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而證明LAC普通股的股票或DRS通知持有人收取該LAC普通股的鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的權利，將被視為連同為該持有人持有的所有股息或分派一併交出(減去任何適用的預扣税)。
用於交付本傳送函和代表LAC普通股的任何隨附證書的方法由持有人自行選擇和承擔風險，只有當託管人在本文規定的地址實際收到此類文件時，交付才被視為有效。為此目的，向此處規定的地址以外的地址投遞並不構成投遞。兩家公司建議將必要的文件親手送到託管人，在下列任何指定的辦事處，並獲得收據；否則，建議使用掛號郵件，要求退回收據，並適當投保。
2. 簽名
本意向書必須由上述LAC普通股持有人或該持有人的正式授權代表(根據指示4)填寫、註明日期並簽署。
(a) 若本函由代表已交存股份的隨附股票登記持有人(S)(S)或董事意見(S)簽署，則本函上的該等簽署(S)必須與登記的姓名(S)相符，或與股票(S)或董事意見(S)的面上所寫的姓名相符，且證書(S)或董事意見(S)無須背書。如該交存股票(S)或存託意見(S)由兩(2)名或以上聯名持有人持有，則所有該等已交存股份持有人必須在本函上籤署。
(b) 除指示4另有規定外，如果本意向書是由代表已交存股份的隨附股票登記持有人(S)或DRS意見(S)以外的人簽署的，或如果代表鋰阿根廷普通股和新LAC普通股的股票(S)/DRS意見將向除已交存股份的登記持有人(S)以外的人發行；
(i) 該已交存股票(S)或存託憑證意見書(S)必須由已交存股份的登記持有人(S)妥為填寫，或附有適當的股份轉讓授權書(S)；及
(Ii) 該等簽註或股份轉讓授權書(S)上的簽署(S)必須與已繳存股份的登記持有人(S)的姓名(S)完全相符，或與代表已繳存股份的股票(S)或股份過户通知書(S)上所載的姓名或名稱完全相符，並須按以下指示3所述予以擔保。
(c) 如任何已交存股份以不同名稱在多份證書或DRS通知(視何者適用而定)上登記，則須填寫、簽署及提交與該等已交存股份不同登記數目相同數目的獨立遞交函件。
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3. 簽署的保證
除非該名LAC股東已填妥“特別交割須知”一欄，否則本函如由已交存股份的登記持有人(S)簽署，則無須簽署擔保。
如LAC股東已填寫“特別交付指示”一欄，則本遞交函件上的所有簽名必須由合資格機構(定義見下文)或以受託保管人滿意的其他方式擔保(但如簽名為合資格機構的簽名，則不需要擔保)。另請參閲説明2。
一位“合格機構“是指加拿大附表一特許銀行、加拿大的一家主要信託公司、美國的商業銀行或信託公司、證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)的成員、證券交易所獎章計劃(SEMP)的成員或紐約證券交易所公司的獎章簽名計劃(MSP)的成員。
這些計劃的成員通常是加拿大和美國公認的證券交易所的成員、加拿大投資行業監管組織的成員、金融行業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司。
4. 受託人、代表及授權書
本委託書或任何股份轉讓授權書(S)如由一名代表(如遺囑執行人、管理人、受託人或監護人)或代表公司、合夥企業或組織的人士籤立，或由任何其他以代表或受託人身份行事的人士籤立，則本委託書必須附有可證明其委任及授權行事的令人滿意的證據。公司和保管人可酌情要求提供額外的委任或授權證據或額外的文件。
5. 雜類
(a) 如果本遞交函的空白處不足以列出所有已存入股票的證書(S)/DRS建議(S)(視情況而定)，額外的證書編號和DRS建議編號可包括在本遞交函所附的單獨簽名列表中。
(b) 如果LAC普通股以不同的形式登記(例如，“John Doe”或“J.Doe”)，則應為每個不同的登記簽署一份單獨的傳送函。
(c) 不接受以其他方式、有條件或或有存款形式存入股份，也不會發行零碎的鋰阿根廷普通股或新的LAC普通股。
(d) 本通函及本函件的其他副本可於下列指定辦事處向保管人索取。在填寫本信函之前，請閲讀隨附的通告，並與您的財務、法律和/或税務顧問討論任何問題。
(e) 每一家公司保留權利，如果它選擇這樣做，其絕對自由裁量權，指示寄存人放棄任何寄存人收到的任何遞送函中包含的任何缺陷或違規行為。
(f) 本函件將根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大的聯邦法律解釋，並受其管轄。
(g) LAC股東在本意見書中所作的任何陳述將在安排的生效時間內繼續有效。
(h) 雙方在此確認，他們希望本函件以及與此相關的所有其他文件，包括通知，已經並將以英文起草。各政黨或高級官員確認同意的文件，包括S的姓名、姓名和姓名。
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6. 丟失的證書
本節不適用於DRS建議。
選項1：如股票已遺失、被盜或損毀，本函件應儘可能完整地填寫，並連同一封描述遺失情況的函件送交託管人。保管人將對更換要求作出迴應。
選項2：或者，已遺失、被盜或銷燬證書的LAC登記股東(S)可以通過填寫上面的方框D並提交適用的保兑支票或匯票來參與ComputerShare與加拿大英傑華保險公司的一攬子債券計劃，支票或匯票的收款人為ComputerShare Investor Services Inc.。
7. 證書的交還
如安排因任何原因而無法進行，託管銀行將會按照閣下於本送呈函“C”欄內的交割指示，儘快將任何有關LAC普通股的證書(S)/DRS通知(S)退還予本人，如無指定地址，則按本人在LAC證券登記冊上的最後地址交回本人的最後地址。
8. 隱私通知
託管機構致力於保護個人信息。在提供服務的過程中，託管人從託管人進行的交易、股東可能發送給託管人的表格或託管人可能與股東及其代表進行的其他通信中接收關於股東的非公開個人信息。這些信息可能包括股東的姓名、地址、社會保險號、證券持有量和其他財務信息。託管機構使用它來管理股東的賬户，以更好地服務於客户的需求，並用於與其服務相關的其他合法目的。託管機構已經準備了一份隱私代碼，向股東提供更多關於其信息做法以及他們的隱私如何受到保護的信息。可在託管機構的網站上獲取，網址為www.Computer Shar.com，或致函託管機構，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1。託管人將使用LAC股東提供的任何信息來處理LAC股東的請求，並將考慮股東提交本傳遞函作為其對上述內容的同意。
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保管人辦公室，
計算機股票投資者服務公司。
郵寄
郵政信箱7021號
阿德萊德東街31號
多倫多，安大略省
M5C 3H2
注意：公司行為
以掛號信、專遞或特快專遞方式，通知公司採取下列行動：
多倫多：
大學大道100號。
8樓
多倫多，安大略省
M5J 2Y1
問詢
免費電話：1-800-564-6253(北美)
電話：1-514-982-7555(海外)
電子郵件：Corporation Actions@Computer Shar.com
如有任何疑問和協助請求，LAC股東可通過上述電話號碼或電子郵件地址向保管人提出。