《2023年年度及特別通告》股東大會

將於2023年7月31日舉行

管理信息通告

關於年度會議事項和A

佈置圖

涉及鋰美洲公司及其股東，

和公元前1397468年。

結果是

鋰美國公司的分離。轉成

鋰美洲(阿根廷)公司

和

鋰美洲公司。

日期：2023年6月16日

致股東的信

尊敬的美國鋰公司股東朋友們，

謹代表鋰美洲公司(“LAC”或“本公司”)董事會(“董事會”)邀請您出席2023年7月31日上午10：00舉行的股東周年特別大會。(太平洋時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街900號400號套房，V6C 1E5和虛擬Meetnow。global/M7N5FHV(會議)。

正如我們於2023年5月15日宣佈的，我們的董事會批准了一項擬議重組的安排計劃，該計劃將導致本公司的北美和阿根廷業務部門分離為兩家獨立的上市公司(“分離”)。分拆後將成立兩家獨立的公司，包括：

分離將在各自的地區創造兩個市場領先者，並促進釋放其重大資產基礎的全部潛力，為公司股東和其他利益相關者提供最大價值。合共擁有LAC 18.8%流通股的通用汽車控股有限公司(“GM”)和GFL國際有限公司(“贛豐”)，以及本公司的高級管理人員和董事競選連任，已各自簽訂協議支持和投票贊成分拆。董事會批准了分離，因為它相信將業務分離為兩個獨立交易的上市公司將：

• 為每家公司提供增強的業務和戰略重點，

• 使每個企業都能追求其獨立和獨特的增長機會，包括：

  • 阿根廷鋰：加大Caucharí-Olaroz項目的力度，尋求擴張，利用大量資源實現進一步增長，同時推進和開發Pastos Grand es盆地；以及

  • 新的LAC：Thacker Pass項目第一階段的建設，以及二期擴建及以後的規劃和實施，

• 讓每家公司受益於經驗豐富、專注的領導層，

• 提高市場評估每項業務的能力，並對照可比業務和其他業績基準對其進行估值，

• 通過獨立的投資機會為股東提供增加的價值和靈活性，

• 為每家公司提供獨立的資本獲取渠道，從而實現更有針對性的資本分配做法，

• 允許每家公司更深入地擴展其在每個地區鋰資源類型的特定管理專業知識，

• 在美國和加拿大的税收裁決支持的遞延納税基礎上執行，以及

• 使獨立的企業能夠更好地吸引、留住和激勵關鍵人員。

分離將以不列顛哥倫比亞省法律規定的安排計劃(“安排”)的方式實施。根據該安排，股東將保留他們在公司股份中的比例權益，並按他們當時對公司的現有所有權按比例獲得新LAC的新發行股份。

-i-

隨信附上會議通知和會議管理信息通函(《通函》)一份。通告提供了有關分離的詳細説明，包括在安排完成後有關阿根廷鋰和新LAC的信息。請仔細考慮這份材料。

在會議上，您將被要求考慮與年度會議事項有關的信息並進行投票，包括董事選舉、審計師的任命以及批准一項關於公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。此外，如果分居獲得批准，您將被要求考慮並投票決定新LAC的新股權激勵計劃。

正如我們之前於2023年1月31日宣佈的那樣，本公司已與通用汽車達成協議，通用汽車同意分兩批對本公司進行約6.5億美元的股權投資。2023年2月16日，該公司宣佈已完成通用汽車對該公司投資的第一批約3.2億美元。關於通用汽車於本公司的第二批投資(“第二批”)，大會亦將要求無利害關係的股東考慮通過普通決議案，批准：(A)第二批認購股份的最高定價限額為每股27.74美元(經安排調整後)，及(B)通用汽車及其聯屬公司持有本公司超過20%已發行及已發行普通股(或於安排後為新LAC)的擁有權，詳情載於通函。

你們的投票對我們很重要。本公司若要進行有關安排，必須獲得(I)於大會上親身或委派代表投票的股東所投的三分之二票數；及(Ii)少數股東所投的多數票(定義見通函)。這一安排還必須得到不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。完成安排的其他條件包括獲得多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)批准新LAC的普通股(“新LAC普通股”)在多倫多證券交易所上市、New LAC擁有根據1934年美國證券交易法(修訂後生效)登記其普通股的登記聲明，以及獲得紐約證券交易所(“NYSE”)授權將New LAC普通股在紐約證券交易所上市。在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市將取決於新LAC符合適用的上市要求和條件，並獲得該等交易所的最終批准。

鑑於將在會議上採取的行動的重要性，我們敦促你投票對於所有決議，特別是與該安排、全球機制第2期投資和新的拉丁美洲和加勒比地區股權激勵計劃有關的決議，並迅速提交委託書。我們敦促您以這種方式投票，無論您持有多少股份，也不管您是否會出席會議。退回委託書並不剝奪您親自出席會議和投票的權利。

如果您對所附文件或您的委託書的填寫和交付有任何疑問，請通過電話1-888-999-2944(北美免費電話)或1-289-695-3075(北美以外地區收取)聯繫代理代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司，或通過電子郵件assistate@morrowsodali.com聯繫。

本公司管理層支持分拆，並與我們的董事會一起建議您投票支持與這一安排、GM第二批投資和新LAC股權激勵計劃有關的決議。

我們謹代表LAC的每一個人，感謝您對公司的持續支持。

真誠地

-II-

週年大會及特別會議的通知

鋰美洲公司(“LAC”)普通股(“LAC普通股”)持有人(“股東”)年度特別大會(“股東大會”)將於2023年7月31日上午10：00(太平洋時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街400,900號Suite 400,900 West Hastings Street，V6C 1E5和Meetings Now舉行。

在會議上，股東將被要求考慮以下事項：

1.收到本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及核數師報告。

2.將本公司的董事(“董事”)人數定為八(8)人。

3.選舉本公司下一年度的董事。

4.委任普華永道會計師事務所為本公司下一年度的核數師，並授權董事釐定彼等的酬金。

5.批准關於公司高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。

6.審議及(如認為適當)通過股東特別決議案(“安排決議案”)，不論是否有更改，該決議案全文載於管理資料通函(“通函”)附表“A”，以根據《通函》第288條作出法定安排。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“安排”)，其中包括股東在安排後獲得一股公司普通股，即鋰美洲(阿根廷)公司，以及一家將命名為“鋰美洲公司”的新實體的一股普通股。(“新LAC”)，以換取在安排生效日期持有的每股LAC普通股。

7.待安排決議案獲批准後，審議及(如認為合適)批准股東普通決議案(“新LAC激勵計劃決議案”)(“新LAC激勵計劃決議案”)，以批准新LAC的股權激勵計劃，詳情載於通函更全面的描述。

8.考慮並(如認為適當)通過一項無利害關係股東的普通決議案(其全文載於通函附表“O”)，以批准通用汽車控股有限公司(“通用汽車”)分兩批於本公司進行約6.5億美元的股權投資(“通用汽車交易”)，第二批認購事項的最高定價限額為每股27.74美元(經安排調整)，全部詳情載於通函。

9.考慮並(如認為適當)通過無利害關係股東的普通決議案(其全文載於通函附表“P”)，以批准與通用汽車交易有關的通用汽車及其聯屬公司持有本公司超過20%已發行及已發行普通股的所有權(或於安排後，新LAC)。

10.處理在會議或其任何續會之前適當提出的其他事務。

將提交會議的這些事項的具體細節載於隨附本通知的通函中。董事會(“董事會”)已批准通函內容及向股東派發通函。本公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表及相關管理層的討論及分析已郵寄給先前要求收取該等報表的股東。否則，可向本公司索取，或在本公司網站www.lithiumamericas.com或SEDAR www.sedar.com上找到。本公司提醒所有股東於投票前審閲通函。登記股東有權就擬議安排提出異議，並獲支付其LAC普通股的公允價值。持不同意見的權利載於隨附的通函，並附於通函附表“G”內。如果不嚴格遵守規定的程序，可能會導致喪失任何異議的權利。

-III-

如股東於二零二三年六月十二日(董事會為決定有權收取大會或其任何續會(S)或其任何延期(S)之股東資格之股東之記錄日期)營業時間結束時為本公司股東，則有權投票。

如果您對所附文件或您的委託書的填寫和交付有任何疑問，請通過電話1-888-999-2944(北美免費電話)或1-289-695-3075(北美以外地區收取)聯繫代理代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司，或通過電子郵件assistate@morrowsodali.com聯繫。

不能出席會議的股東被鼓勵通過郵寄、互聯網或電話投票。股東將需要包含在隨附的委託書中的控制編號才能投票。有關如何投票的更多信息，可在該部分找到。投票信息-如何投票股東委託書必須在不遲於2023年7月27日上午10點(太平洋時間)或不遲於大會或其任何延期或延期舉行日期前48小時(不包括星期六、日和法定節假日)由公司的轉讓代理計算機股份有限公司收到，方為有效。

通過其經紀人或其他中間人收到這些材料的非登記股東被要求遵循其經紀人或中間人提供的投票指示，其中可能包括填寫和交付投票指示表格。

如果您對會議有任何疑問，請致電778-656-5820或發送電子郵件至info@lithiumamericas.com與公司聯繫。

日期：16年，不列顛哥倫比亞省温哥華^這是2023年6月1日。

-IV-

鋰美洲公司。

目錄

-i-

-II-

附表

-III-

一般信息

信息發佈日期

除本通函另有註明外，本通函內所有資料的日期均為2023年6月16日。

通貨

本協議中的所有貨幣金額均以加元或美元表示。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

截至記錄日期2023年6月12日收盤時，LAC普通股的持有者有權作為股東在會議上投票。只有在記錄日期收盤時名列股東名冊的股東才有權收到股東大會的通知並在會上投票。截至記錄日期，公司有159,782,582股繳足股款和不可評估的LAC普通股已發行和流通。該公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。

據本公司董事及行政人員所知，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮10%或以上的LAC普通股。

由於通用汽車交易的第一批完成，通用汽車目前持有公司已發行和已發行股本的9.4%。於完成第二批股份後，通用汽車及其聯屬公司可能持有本公司最多19.9%的已發行及已發行股本(或於安排後，新LAC)，如通用汽車第二批所有權決議案亦獲批准，則可能持有本公司已發行及已發行股本(或安排後，新LAC)逾20%。

會議申述

除本通函所載者外，任何人士不得就會議提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲授權。

附加信息

有關我們的財務信息包括在我們最近完成的財政年度的年度財務報表和MD&A中。這些文件和我們的年度信息表格一起，在我們的SEDAR(www.sedar.com)上的個人資料下存檔。有關公司的信息，包括我們的年度財務報表和MD&A的印刷版，公司的任何股東都可以通過聯繫公司778-656-5820或電子郵件INFO@lithiumamericas.com免費獲得。

為美國股東提供的信息

美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構尚未批准或不批准與該安排有關的安排和將發行的證券，美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構也沒有就該安排的公平性或優點或本通函的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本通函所述安排向證券持有人發行的證券尚未也不會根據美國證券法或美國任何州證券法進行註冊，並且將分別根據其中第3(A)(10)節規定的根據美國證券法註冊的豁免以及根據股東所在的美國任何州的證券法規定的豁免而發行和分銷。美國證券法第3(A)(10)節規定，為交換一個或多個真正的未償還證券而發行的證券的要約和銷售，如果在就發行和交換的條款和條件的實質和程序公平性舉行聽證會後，獲得授權批准的法院批准，且所有將向其發行證券的人都有權出席並及時收到有關通知，則可免除根據美國證券法發行和出售證券的註冊。

根據該安排將向LAC Equity Awards的股東和持有者發行的Lithium阿根廷和New LAC的證券一般可以根據美國聯邦證券法自由轉讓，但在生效日期後是Lithium阿根廷和New LAC的“聯營公司”(根據美國證券法的理解)或在生效日期前90天內是Lithium阿根廷和New LAC的“聯營公司”的人士除外。可被視為發行人“附屬公司”的人包括控制發行人、被髮行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。此類關聯公司(或前關聯公司)對此類證券的任何轉售都可能受到美國證券法的註冊要求的約束，但沒有豁免。有權獲得Lithium阿根廷股票獎和新LAC股票獎的LAC股票獎的持有人被告知，根據該安排發行的分銷證券尚未根據美國證券法註冊，將由Lithium阿根廷公司和新LAC根據第3(A)(10)條發行，但此類豁免並不豁免在行使或歸屬Lithium阿根廷股票獎或新LAC股票獎時發行證券。請參閲“某些證券法事項-美國證券法".

根據本通函為會議徵集委託書不受適用於外國私人發行人的豁免(定義見美國交易所法下的規則3b-4)而適用於美國交易所法案下的委託聲明的要求。根據本通函所述安排向股東發行的證券將不會在任何美國證券交易所上市交易或根據美國交易所法案註冊。因此，根據加拿大公司法和證券法，本通函擬在美國就加拿大發行人的證券進行招標和交易，並且本通函僅根據適用於加拿大的披露要求編制。美國的股東應該意識到，這些要求不同於美國適用於美國證券法下的註冊聲明和美國交易所法案下的委託書的要求。

本通函所載或以參考方式併入本通函的財務報表(及由此衍生的若干財務信息)乃根據國際財務報告準則編制，因此並非在所有方面均可與根據美國公認會計原則編制的財務報表相比較。同樣，有關本公司或Lithium阿根廷公司和新LAC的運營信息是根據加拿大的披露標準編制的，而加拿大的披露標準並不是在所有方面都與美國的披露標準可比。

投資者根據美國證券法執行民事責任可能會受到以下因素的不利影響：本公司或Lithium阿根廷公司(視乎適用而定)及New LAC及其若干附屬公司是根據美國以外司法管轄區的法律組織、其若干高級職員及董事均為美國以外國家的居民、本通函所指名的專家均為美國以外國家的居民，以及本公司或Lithium阿根廷公司(視何者適用而定)的大部分資產及該等人士的大部分資產均位於美國境外。因此，美國的股東可能很難或不可能在美國境內向本公司或Lithium阿根廷公司(視情況而定)和New LAC、他們各自的高級管理人員或董事或本文所述的專家實現法律程序文件的送達，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律做出的民事責任判決對他們不利。此外，美國的股東不應假定加拿大法院：(A)將執行美國法院在根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律對這類人提起的訴訟中獲得的判決；或(B)將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律對這類人執行民事責任。

本通函所載或以引用方式併入本通函的披露所使用的礦產儲量和礦產資源分類術語符合加拿大的報告標準，而礦產儲量和礦產資源估計是根據CIM理事會於2014年5月10日通過的經修訂的加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)和NI 43-101做出的。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。

除另有説明外，本通函所載或以參考方式併入本通函內的所有礦產儲量及礦產資源估計均已根據NI 43-101及CIM定義標準編制。這些標準與美國證券交易委員會適用於美國國內報告公司和不符合多司法管轄區信息披露制度的外國公司的要求不同。根據NI 43-101報告的任何礦產儲量和礦產資源，可能不符合美國證券交易委員會標準。因此，本通告中包含或以引用方式併入本通告中描述礦產儲量和礦產資源估計的信息，可能無法與不符合美國證券交易委員會報告披露要求的多司法管轄區披露制度的美國公司和外國公司所公佈的信息進行比較。

由於上述原因，本通函中包含的有關公司礦藏描述的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。

前瞻性陳述

本通函和通過引用納入本文的文件包括幷包含具有前瞻性的表述，這些表述構成前瞻性信息和/或適用證券法定義的前瞻性表述(統稱為“前瞻性表述”)。前瞻性表述包括但不限於：有關安排的完成和建議條款以及相關事宜；安排的税務處理；安排後的預期運營、財務結果和狀況；每家公司實現這些目標的未來目標和戰略；每家公司作為獨立公司的未來前景；繼續在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的阿根廷鋰公司和新LAC公司；為任何一家公司的股票創建的市場；礦產資源和儲量估計；可行性研究的結果；估計的現金流；每間公司在該項安排後的資本及其充足性；該項安排對LAC普通股、LAC股權獎勵及可轉換票據持有人及每間公司的預期利益及由此帶來的待遇；某些LAC僱員與該項安排有關的預期待遇及僱員福利計劃；該項安排的預期影響，包括因與該項安排有關的任何可轉換票據而稀釋LAC普通股(或安排後的鋰阿根廷普通股)；該項安排的估計成本；完成該項安排的條件的滿足程度；《過渡性服務協議》及《税務彌償與合作協議》的預期條款；通用汽車交易第二批交易的預期時間和成交條件的滿足，包括收到所有必需的股東和監管批准，以及與管理層的信念、計劃、估計和意圖有關的其他陳述，以及關於非歷史事實的預期未來事件、結果、情況、業績或預期的類似陳述。前瞻性陳述一般可通過使用“展望”、“客觀”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“計劃”或“繼續”等前瞻性術語來識別，或暗示未來結果或事件的類似表述。

前瞻性陳述反映了管理層目前的信念、預期和假設，並基於管理層目前掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。就本通函所載或納入本通函的前瞻性陳述而言，吾等已作出若干假設，包括(但不限於)預期股東及法院批准該安排、預期收到任何所需的監管批准及同意、預期本公司及新LAC遵守安排協議的條款及條件、預期不會發生可能導致終止安排協議的事件、變更或其他情況、本公司或Lithium阿根廷各自業務的法律及經營架構不會出現不可預見的變化，以及新LAC將會發生。這些假設包括：每家公司將實現其未來的目標和優先事項；每家公司將能夠獲得充足的資本為其未來的項目和計劃提供資金；每家公司的未來項目和計劃將按預期進行；公司將能夠滿足通用汽車交易第二部分的預期時間和結束條件；有關公司獲得足夠的額外融資以開發Thacker Pass項目的假設；與安排相關的可轉換票據的假設；以及有關一般經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率和利率以及競爭條件的假設。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性表述，因為不能保證此類前瞻性表述預期或暗示的未來情況、結果或結果一定會發生，也不能保證前瞻性表述所依據的計劃、意圖或預期一定會發生。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類陳述預期的結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：未能獲得安排所需的先決條件或批准；安排未實現的潛在好處；安排造成的税務負擔風險，以及一般商業和經濟不確定性以及不利的市場狀況；安排後鋰阿根廷普通股和新LAC普通股的合併交易價格可能低於緊接安排前的LAC普通股的交易價格；新LAC普通股沒有既定市場；即使未及時獲得某些同意和批准，公司仍有能力推遲或修改全部或部分安排的實施，或繼續安排；阿根廷鋰公司和新LAC公司在安排後將相互承擔的賠償義務；阿根廷鋰公司和新LAC公司作為獨立公司的多樣性減少；即使安排未完成，也必須支付與安排相關的費用；阿根廷鋰公司或新LAC公司可能違約其在《過渡服務協議》或《税務賠償與合作協議》下的義務的風險；獲得批准和同意、贛豐禁售或滿足允許或促進完成安排所需或適宜的其他要求；可行性研究及礦產資源和儲量估計所固有的不確定性；全球金融市場、總體經濟狀況、競爭的商業環境和其他可能對公司財務狀況產生負面影響的因素；可能出現的未來因素，使得不宜或不可取推遲全部或部分安排；現有股東在安排後可能無法或不願持有鋰阿根廷普通股和/或新的LAC普通股；本公司未能滿足通用汽車交易第二部分的所有成交條件並及時完成通用汽車交易；通用汽車未能遵守通用汽車交易的條款及條件，包括第二部分認購協議所載的條款及條件；本公司(或經安排後的新LAC)未能獲得足夠的額外融資以開發Thacker Pass項目；以及本通函其他部分及本公司最新的年度資料表格及以引用方式併入本通函的其他披露文件所識別的所有其他風險因素。

本通函中包含的或以引用方式併入本通函的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。本文中包含的前瞻性表述是截至本通函發佈之日作出的，除適用法律要求外，本公司或鋰阿根廷公司(視情況而定)和新LAC均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性表述的義務。

提醒讀者，所取得的實際結果將與本文提供的信息有所不同，這種變化可能是實質性的。因此，本公司或新LAC並無表示所取得的實際成果將全部或部分與前瞻性陳述中所述的相同。

財務資料的列報

一般信息

本通函所載財務報表及選定的備考財務資料均以美元報告。年度財務報表是根據國際財務報告準則編制的，中期財務報表是根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則第34號，中期財務報告。

非公認會計準則財務衡量標準

本通函，包括以引用方式併入本通函的文件，包括披露若干非公認會計準則財務措施或比率，包括與本通函所載Thacker Pass項目可行性研究結果有關的預期年均EBITDA。此類措施在《國際財務報告準則》中沒有標準化的含義，也無法與其他發行人使用的類似措施相比較。本公司相信，這些措施和比率使投資者能夠更好地評估本公司的前景，特別是其Thacker Pass項目。由於Thacker Pass項目並未投產，故呈報的預期非GAAP財務計量或比率可能無法與國際財務報告準則下最接近的可比計量調和，而本文討論的預期非GAAP財務計量或比率的同等歷史非GAAP財務計量為零美元。有關公司使用的其他非公認會計原則財務措施和比率的更多信息，請參閲公司管理層討論和分析中的“非公認會計原則財務措施和比率的使用”，以供參考。

技術信息

Daniel·羅斯、P.Eng、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan，P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon，P.E.編寫了題為《美國內華達州洪堡特縣Thacker Pass項目可行性研究國家儀器43-101技術報告》的技術報告，生效日期為2022年11月2日。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容和Marek Dworzanowski，C.Eng，Eng教授，準備了題為“更新的可行性研究和儲量估計，以支持阿根廷Jujuy省Caucharí-Olaroz Salars的40,000噸碳酸鋰生產”的技術報告，生效日期為2020年9月30日。

CPG Frederk Reidel編寫了題為“阿根廷薩爾塔省Pastos Grand項目鋰資源更新NI 43-101技術報告”的技術報告，生效日期為2023年4月30日。

本通函中包含的所有技術和科學信息均已由公司首席技術官Rene LeBlanc審查和批准，他是符合NI 43-101要求的“合格人員”。

於本通函日期，據本公司所知，包括Daniel·羅斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan，P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME及Bruce Shannon，P.Eng、David·Burga、P.Geo、Daniel、P.G.、RM-SME、Anthony-Sanford、科學·納特教授和Marek Dworzanowski，C.Eng，Pr.Eng，以及Frederk Reidel，CPG合計持有本公司或本公司任何聯營公司或關聯公司已發行證券的不到1%。

關於礦產儲量和礦產資源的警示通知

本通函所載披露採用符合加拿大報告標準的礦產儲量及礦產資源分類術語，而礦產儲量及礦產資源估計則採用CIM定義標準所界定的術語，並以引用方式併入NI 43-101。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。以下定義轉載自CIM定義標準：

“礦產資源”是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使最終有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據特定的地質證據和知識(包括採樣)知道、估計或解釋的。

“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣來估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷礦產資源的置信度低於適用於指示礦產資源的置信度，不得轉換為礦產儲量。合理地預期，隨着勘探的繼續，大部分推斷礦產資源可升級為指示礦產資源。

“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以便充分詳細地應用修正係數，以支持採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、採樣和測試，足以假定觀察點之間的地質和等級或質量連續。已指明礦產資源的置信度低於適用於已測量礦產資源的置信度，只能轉換為可能的礦產儲量。

“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以便應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、採樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。測量的礦產資源比應用於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度更高。它可以轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

“礦產儲量”是指已測量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失準備金，並由適當的預可行性或可行性水平的研究確定，其中包括應用修正係數。這類研究表明，在提交報告時，開採是合理的。必須説明確定礦產儲量的參考點，通常是礦石運往加工廠的參考點。重要的是，在所有參考點不同的情況下，例如對於可銷售的產品，包括澄清聲明，以確保讀者充分了解正在報告的內容。礦產儲量按信心增加的順序細分為可能礦產儲量和已探明礦產儲量。礦產儲量的公開披露必須由預可行性研究或可行性研究來證明。

“可能的礦產儲量”或“可能的儲量”是指定的、在某些情況下可測量的礦產資源的經濟上可開採的部分。對應用於可能礦產儲量的修正因素的信心低於適用於已探明礦產儲量的修正係數。

“探明礦產儲量”或“探明儲量”是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量意味着對修正因素的高度信心。

除另有説明外，本通函所載的所有礦產儲量及礦產資源估計乃根據NI 43-101及CIM定義標準編制。如本部分中進一步描述的為美國股東提供的信息“，這些標準類似於，但在某些方面不同於美國證券交易委員會的要求，這些要求適用於不符合美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度的美國國內報告公司和外國私人發行人。本公司根據NI 43-101報告的任何礦產儲量和礦產資源可能不符合S-K法規第1300分節下的美國證券交易委員會標準。因此，本通告中包含的描述本公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與遵守美國證券交易委員會報告和披露要求的美國公司公佈的信息相比較。

定義術語詞彙表

以下是本通函中使用的某些術語的詞彙表，包括本通函的摘要和該通函的附表。

“聯營公司”一詞具有“商業銀行條例”給予該詞的涵義；但就有關安排而言(以及不論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後的一段期間內或就該期間而言)，須在該安排生效後立即決定某人是否為“聯營公司”。

“阿根廷業務”指本公司及其關聯公司經營的所有業務，包括其在考查裏-奧拉洛茲項目、帕斯托斯-格蘭斯項目和薩爾德拉普納項目的權益和業務，其在Exar Capital B.V.、安大略省2265866公司、千禧鋰公司和Arena Minerals Inc.及其子公司的權益，並進一步包括與上述項目有關的所有資產和負債，或在緊接生效日期之前由其中任何一家公司持有的所有資產和負債(包括勞動力和營運資本)；但“阿根廷業務”一詞不得包括北美業務或其任何部分。

“安排”指公司根據“安排計劃”第288條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受按照安排計劃或安排協議作出的任何修訂或更改或根據法院在被視為公司可接受的最終命令中的指示而作出的任何修訂或更改所規限。

“安排協議”指公司與新LAC於2023年6月14日簽訂的經修訂及重述的安排協議，其副本作為附表“C”附上，可根據其條款不時予以修訂、修改及/或補充。

“安排檔案”指為使安排生效而須根據《商業及期貨條例》向司法常務官提交的檔案，包括處長根據《商業信貸法》第9部第5分部及最終命令所要求的紀錄和資料。

“安排決議案”指股東將於股東大會上審議的主要以附表“A”所載形式及內容批准安排的特別決議案，以符合“商業銀行營運條例”及臨時命令的規定。

“安排股份”具有標題下賦予它的含義“物質所得税考慮因素--某些加拿大聯邦所得税考慮因素".

“章程”是指公司的章程，該術語在BCBCA中有定義。

“ATVM貸款計劃”是指美國能源部的先進技術車輛製造貸款計劃，旨在為從事製造先進技術車輛和這些車輛所用零部件的美國公司提供資金。

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“蒙特利爾銀行資本市場”指的是BMO Nesbitt Burns Inc.

“蒙特利爾銀行公允意見”指蒙特利爾銀行資本市場於2023年5月15日向董事會發出的意見，大意為於該日期，基於並受制於該意見所載的各種因素、假設、資格及限制，股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對股東是公平的，其副本載於附表“D”。

“董事會”或“董事會”是指本公司不時組成的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或不列顛哥倫比亞省温哥華市主要銀行休業的任何其他日子外的任何一天。

“蝴蝶百分比”是指由董事會確定的百分比，該百分比等於A/B的分數，其中：

A是根據《安排計劃》第2.3(G)節轉讓的分配財產的公平市場淨值，在緊接轉讓之前確定；以及

B指緊接根據《安排計劃》第2.3(G)節轉讓分配物業之前由本公司擁有的所有物業的公平市場淨值，由緊接轉讓前釐定。

“C$”指的是加元。

“加拿大税收裁決”在“税收裁決”的定義中具有被賦予的含義。

“Caucharí-Olaroz項目”是指公司位於阿根廷西北部Jujuy省的Caucharí-Olaroz滷水鋰項目。

“CIM”是指加拿大采礦、冶金和石油學會。

“CIM定義標準”具有標題下賦予它的含義“為美國股東提供的信息".

《通告》是指日期為2023年6月16日的本管理信息通告，以及經不時修改、補充或以其他方式修改的本通告的所有附表、附錄和證物。

“公司”或“LAC”是指在安排計劃第2.3節(L)規定的交易之前的任何時間，根據《商業銀行-美洲公司協議》存在的一家公司，在上述交易完成後，該公司將以阿根廷鋰公司的名稱存在。

“ComputerShare”指的是ComputerShare投資者服務公司。

“可轉換票據”指LAC根據契約發行的2027年到期的1.75%可轉換優先票據。

“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“CRA”指加拿大税務局。

“存托股份”指章程所載辦事處的計算機股份，為本公司及新LAC為(其中包括)交付與安排有關的代表Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的證書而委任的託管人。

“持異議的非居民股東”在標題下具有賦予它的含義物質所得税考慮事項-某些加拿大聯邦所得税考慮事項-非加拿大居民股東-對非居民股東持不同意見".

“持不同意見的居民股東”在標題下具有賦予它的含義物質所得税考慮事項-某些加拿大聯邦所得税考慮事項-居住在加拿大的股東-持不同意見的居住股東".

“分配財產”是指(I)公司持有的Thacker Pass公司的全部股份，(Ii)公司從Thacker Pass公司獲得的應收款項，(Iii)公司持有的所有Green Technology Metals Limited股份；(Iv)Ascend Elements，Inc.的所有公司股份，(V)將成為新LAC董事、高級職員和員工的公司在位員工部分，(Vi)“Lithium America”企業名稱、與其相關的所有知識產權和所有相關文具、標識、標牌和域名，(Vii)承購協議，(Viii)第一批認購價的淨收益餘額，和(Ix)75,000,000美元現金，以建立新LAC的充足營運資金(如果生效日期晚於2023年9月1日，該金額可由董事會調整)。

“異議權利”指登記股東根據經安排計劃及臨時命令修訂的《安排決議案》第237至247條就安排決議案行使異議的權利。

“異議程序”具有標題下所賦予的含義“不同意見者權利".

“分銷證券”是指LAC普通股(或鋰阿根廷普通股，視情況而定)、LAC A類普通股、LAC優先股、新LAC普通股、鋰阿根廷股權獎和新LAC股權獎。

“異議股東”指在嚴格遵守異議權利的情況下已就安排決議案正式及有效行使異議權利的註冊股東，並未於生效日期前撤回或被視為撤回異議權利的行使，但僅就該等已有效行使異議權利且未撤回或被視為已撤回異議權利的LAC普通股而言。

“DRS聲明”是指直接註冊系統聲明。

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“EDGAR”是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期”指本公司及新LAC已書面確認已根據安排協議滿足或豁免完成安排計劃的所有條件，以及安排協議、安排計劃及最終訂單所需的所有文件及文書已交付後的第三個營業日。

“有效時間”是指上午12：01。(太平洋時間)生效日期，或本公司與新LAC在生效日期前書面同意的其他時間。

“合資格董事”具有標題下賦予該術語的含義“激勵性證券的安排與處理".

“合資格僱員”一詞在標題下的含義為“激勵性證券的安排與處理".

“公平意見”指BMO公平意見和Stifel GMP公平意見，其副本載於附表“D”。

“最終命令”指法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條以本公司可接受的形式和實質作出的最終命令，如法院在本公司同意下可更改、修訂或補充該等命令，並在生效日期前的任何時間合理行事，或如上訴，則除非上訴被撤回或駁回，否則須經上訴確認或更改、修訂或補充。

“第一次LAC股份交換”是指根據“安排計劃”第2.3(E)節將LAC普通股交換為LAC A類普通股和LAC優先股。

“公認會計原則”是指適用國家/地區的公認會計原則。

“贛鋒”係指GFL國際有限公司，包括其繼承人和經允許的受讓人。

“贛豐鎖定”是指本公司、新LAC和贛豐之間簽訂的鎖定協議，其中規定鎖定根據該安排由贛豐持有或將向贛峯發行的鋰阿根廷普通股和新LAC普通股，並在標題下進一步説明《安排-鎖定協議》".

“通用汽車”指通用汽車控股有限責任公司，包括其繼任者和經允許的受讓人。

“通用汽車第二批定價決議”在標題下有其含義。業務事項--批准與全球機制交易有關的事項“，採用附表”O“所附的格式。

“通用汽車第二批所有權決議”在標題下有意義。業務事項--批准與全球機制交易有關的事項“，採用附表”P“所附的格式。

“通用汽車交易”在標題下有其含義“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“通用汽車交易決議”在標題下具有被賦予的含義“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“GNCL委員會”是指公司的治理、提名、薪酬和領導委員會。

“政府當局”係指任何(A)國際、多國、聯邦、國家、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局、部長、部委或機構，(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人、佣金、董事會或主管機構或代表；(C)根據或代表上述任何機構行使任何監管、自律、徵收、行政、行政或徵税權力的任何準政府或私人機構；或(D)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所。

“Holder”在標題下有賦予它的含義“物質所得税考慮因素--某些加拿大聯邦所得税考慮因素".

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時發佈的國際財務報告準則。

“契約”是指由LAC和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company作為受託人於2021年12月6日簽署的契約。

“臨時命令”指根據《商業及期貨事務管理法》第291條於2023年6月16日發出的法院臨時命令，除其他事項外，就有關安排及會議的聲明及指示作出規定，該臨時命令的副本以附表“E”形式附上，而該等命令可由法院在本公司同意下合理行事而予以更改、修訂或補充。

“投資者權利協議”是指本公司與通用汽車於2023年2月16日簽訂的投資者權利協議。

“美國國税局”指美國國税局。

“LAC”或“公司”是指在安排計劃第2.3節(L)規定的交易完成之前的任何時間，根據《商業銀行-美洲商業慣例》存在的一家公司，在上述交易完成後，該公司將作為阿根廷鋰公司而存在。

“LAC A類普通股”是指本公司具有安排計劃附件I所列權利、特權、限制和條件的無面值A類有投票權普通股。

“LAC普通股”指安排計劃第2.3節(L)所載交易完成前任何時間本公司股本中的現有普通股，將在上述交易完成後代表鋰阿根廷普通股。

“LAC DSU”指本公司根據LAC獎勵計劃授予持有人的LAC普通股的遞延股份單位，該普通股在緊接生效日期前已發行及發行，不論是否歸屬。

“LAC公平獎”統稱為LAC RSU、LAC PSU和LAC DSU。

“LAC激勵計劃”是指本公司於2023年5月15日修訂並重述的經修訂的第二次股權激勵計劃。

“LAC期權”指按LAC授予持有人的特定行使價購買LAC普通股的期權，該期權是根據本公司與持有人根據LAC激勵計劃訂立的股票期權協議，在緊接生效時間前已發行、未償還及未行使的，不論是否歸屬。

“LAC優先股”指本公司擁有安排計劃附件I所載權利、特權、限制及條件的無面值優先股。

“LAC PSU”指本公司根據LAC獎勵計劃授予持有人的LAC普通股的基於業績的限制性股票權利，該普通股在緊接生效時間之前已發行及發行，不論是否歸屬。

“LAC贖回金額”指，就每股LAC優先股而言，指參與股東在緊接第一次LAC換股前所持有的所有LAC普通股的蝴蝶百分比與總公平市價的乘積，除以LAC優先股的數目，加上所有已宣佈但未予支付的股息。

“LAC贖回票據”指本公司根據安排計劃第2.3(I)節，為支付贖回新LAC持有的LAC優先股的代價而向New LAC發行的本金金額及公平市價合計相等於LAC贖回總額的無息承付票。

“LAC RSU”指本公司根據LAC獎勵計劃授予持有人的LAC普通股的限制性股份權利，該股份已於緊接生效日期前發行及發行，不論是否歸屬。

“轉讓書”指向股東遞交的轉讓書，經妥善填寫後籤立，並連同一份代表LAC普通股的證書轉交託管人，使股東可在安排完成後將其LAC普通股交換為Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股。

“阿根廷鋰”指安排計劃第2.3節(L)所述的交易完成後的美國鋰(阿根廷)公司，在上述交易之前的任何時間以公司的身份存在。

“鋰阿根廷普通股”指擁有根據該安排發行的安排計劃附件I所載特殊權利和限制的LAC普通股，該普通股將代表在完成安排計劃第2.3節(L)所載交易後的鋰阿根廷股本中的普通股。

“鋰阿根廷股份單位”指根據安排計劃第2.3(C)(I)節將由LAC於交換LAC股份單位時發行的LAC普通股的遞延股份單位，即於安排計劃2.3(L)所載交易完成後發行的Li阿根廷普通股的遞延股份單位。

“鋰阿根廷股票獎”是指，鋰阿根廷RSU、鋰阿根廷PSU和鋰阿根廷DSU的統稱。

“鋰阿根廷激勵計劃”是指在安排計劃第2.3條(L)所述交易完成後成為鋰阿根廷股權激勵計劃的LAC激勵計劃。

“鋰阿根廷股份單位”指本公司將根據安排計劃第2.3(C)(Ii)節於交換LAC股份單位時發行的關於LAC普通股的基於表現的限制股份權利，該權利將代表於完成安排計劃第2.3(L)節所載交易後，關於Lithium阿根廷普通股的基於業績的限制股份單位。

“鋰阿根廷股份單位”指本公司將根據安排計劃第2.3(C)(Iii)節交換LAC RSU時將發行的關於LAC普通股的限制股份權利，該權利將是於完成安排計劃第2.3(L)節所載交易後，關於鋰阿根廷普通股的限制股份單位。

“Make-to-Market選舉”在標題下有被賦予的含義某些美國聯邦所得税考慮因素--擁有和處置新的LAC普通股的税收後果--PFIC考慮因素". 

“總採購協議”是指本公司與通用汽車於2023年1月30日簽訂並經不時修訂的總採購協議。

“重大不利影響”指對任何人而言，事實、變更、事件、發生、效果或情況的任何事實或狀態，而事實、變更、事件、發生、效果或情況單獨或與任何其他該等事實合計，對該人及其附屬公司的整體業務、營運、資產、財產、負債(不論是絕對的、應計的、或有的或有的)、資本化、財務狀況或經營結果具有或合理地預期會產生重大的不利影響。

“股東大會”指將於2023年7月31日舉行的股東周年大會及特別大會，以及為審議及(如認為合適)批准有關安排而舉行的任何續會(S)。

“MD&A”指的是管理層的討論和分析。

“MI 61-101”係指多邊文書--特殊交易中少數股權持有人的保護，經修訂。

“少數股東”在標題下有被賦予的含義“某些證券法事項-加拿大證券法-MI 61-101的適用“.

“Morrow Sodali”是指Morrow Sodali(Canada)Ltd.，公司的委託書徵集代理。

“新的拉丁美洲和加勒比地區”指公元前1397468年，根據《商業行為法》成立的公司，將更名為“鋰美洲公司”。在完成《安排計劃》第2.3(M)節規定的交易後。

“新LAC普通股”是指新LAC股本中的普通股。

“新LAC DSU”是指新LAC將根據《安排計劃》第2.3(C)(I)節交換LAC DSU時發行的新LAC普通股的遞延股份單位。

“新的LAC股權獎”統稱為新的LAC RSU、新的LAC PSU和新的LAC DSU。

“新LAC獎勵計劃”是指新LAC的擬議股權計劃，基本上以作為安排計劃附件三的形式，將根據新LAC獎勵計劃決議進行審議，如果獲得批准，將根據安排計劃第2.3(B)節生效和生效。

“新的拉加激勵計劃決議”是指批准新的拉加激勵計劃的普通決議，其形式為附表“B”，可在會議之前或之前的任何時間予以修訂或更改。

“新LAC優先股”指在緊接生效時間前構成的沒有新LAC面值的優先股。

“新LAC PSU”指新LAC將根據安排計劃第2.3(C)(Ii)節交換LAC PSU時將發行的基於業績的新LAC普通股的受限股份權利。

“新LAC贖回金額”指，就每一股新LAC優先股而言，分派物業的公平市價淨值除以新LAC優先股的數目，加上所有已宣派但未支付的股息。

“新LAC贖回票據”指本金金額及公平市價相等於新LAC贖回總額的即期無息承付票，由新LAC向LAC發行，以支付根據安排計劃第2.3(H)節贖回由LAC持有的新LAC優先股的代價。

“新LAC RSU”指新LAC將根據安排計劃第2.3(C)(Iii)節交換LAC RSU時將發行的新LAC普通股的受限股份權利。

“NI 43-101”指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》，經修訂。

“非登記股東”具有標題下賦予它的含義投票信息-選民類型".

“非居民股東”在標題下具有賦予它的含義物質所得税注意事項-某些加拿大聯邦所得税注意事項-非加拿大居民股東".

“北美業務”是指Thacker Pass公司及其關聯公司就Thacker Pass項目的勘探和開發而開展的所有業務，包括與上述業務有關的所有資產和負債，或在緊接項目生效前由其中任何一方持有的其他資產和負債(包括勞動力和營運資金)以及公司在Green Technology Metals Limited和Ascend Elements，Inc.的權益。

“通知和訪問”是指國家文書54-101規定的通知和訪問--與申報發行人的證券實益擁有人的溝通和國家儀器51-102-持續披露義務.

“章程預告”是指公司的章程預告，這一術語在BCBCA中有定義。

“異議通知”具有標題下賦予它的含義。不同意見者權利".

“會議通知”是指與會議有關的年度會議和特別會議的通知。

“通知股份”具有標題下賦予它的含義。不同意見者權利".

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“承購協議”指本公司與通用汽車於2023年2月16日簽訂的鋰承購協議。

“原安排協議”是指公司與新LAC之間於2023年5月15日簽訂的安排協議。

“參與股東”是指生效時的股東，但持不同意見的股東除外。

“Pastos Grand項目”是指公司位於阿根廷西北部薩爾塔省的Pastos Grand鋰滷水礦產項目。

“付款通知”具有標題下賦予它的含義不同意見者權利".

“個人”包括任何個人、獨資企業、合夥企業、未註冊的社團、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人團體、公司、公司、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府當局)或任何其他實體，不論是否具有法律地位。

“PFIC”是指美國法典和財政部條例所指的被動型外國投資公司。

“一期”指的是，就Thacker Pass項目而言，向40,000噸/年碳酸鋰目標產能的初步開發。

“二期”指的是，就Thacker Pass項目而言，在第一期之後，碳酸鋰的目標總產能將達到80,000噸/年。

“安排計劃”指BCBCA第288條下的安排計劃，基本上採用附表“C”所載安排協議附錄A的形式，可根據安排協議及其條款或在最終命令中根據法院的指示(經公司同意，合理行事)進行修訂、修改和/或補充。

“普華永道”指普華永道會計師事務所。

“優質教育基金選舉”指由美國納税人根據美國法典第1295條作出的合格選舉基金選舉。

“記錄日期”是指會議通知和表決的記錄日期，確定為2023年6月12日。

“登記股東”具有標題下賦予它的含義投票信息-選民類型".

“註冊處處長”指根據“商業及期貨事務管理處處長條例”規定的公司註冊處處長。

“條例”具有標題下賦予它的含義“物質所得税考慮因素--某些加拿大聯邦所得税考慮因素".

“常駐股東”在標題下具有賦予它的含義物質所得税注意事項-某些加拿大聯邦所得税注意事項-居住在加拿大的股東".

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次LAC股份交換”是指根據“安排計劃”第2.3(J)節將LAC A類普通股交換為LAC普通股。

“SEDAR”是指電子文件、分析和檢索系統。

“分離”指根據協議將公司分拆為將持有阿根廷業務的Lithium阿根廷公司和將持有北美業務的新LAC公司。

“股東”是指公司在適用時間的股東。

“Stifel GMP”指Stifel Nicolaus Canada Inc.

“Stifel GMP公平性意見”指Stifel GMP於2023年5月15日致董事會的意見，大意為於該日期，在符合其中所載的假設、限制、約制及保留的情況下，股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對股東是公平的，其副本載於附表“D”。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

《税務賠償與合作協議》是指鋰阿根廷公司與新拉加公司簽訂的税收賠償與合作協議，其形式和內容以及條款和條件將由雙方商定。

“税務建議”在標題下具有賦予它的含義物質所得税考慮因素--某些加拿大聯邦所得税考慮因素".

“税務裁決”是指CRA(關於該税收裁決，即“加拿大税務裁決”)和美國國税局(就該税務裁決，稱為“美國税務裁決”)各自作出的預付所得税裁決，按照代表公司提出的申請中所要求的形式，可應CRA或美國國税局(視情況而定)的要求，或在公司的要求下，不時予以修改、修改和/或補充，確認公司根據該安排轉讓分配財產以及某些其他交易的適用加拿大和美國聯邦所得税後果。

“Thacker Pass Co”是指本公司的全資子公司公元前1339480年有限公司，包括其繼承人和經允許的受讓人。

“Thacker Pass項目”是指公司位於內華達州洪堡縣的鋰項目資產。

“TPA”是指每年的噸數。

“TP可用資本通知”具有標題下賦予它的含義。業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“第1批”在標題下具有賦予它的含義業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“第1批認購價”具有標題下賦予它的含義“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“第二批”在標題下有意義。業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“第2批AEW”具有標題下所賦予的含義“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“第二批認購協議”具有標題下所賦予的含義“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

“過渡性服務協議”是指Lithium阿根廷與新LAC之間簽訂的過渡性服務協議，該協議規定在雙方之間提供某些過渡性服務和設施，該協議的條款和條件將由雙方商定。

“財政部條例”是指根據不時修訂的美國法典頒佈的最終、臨時或擬議的美國聯邦所得税條例。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”指的是美元。

“美國國税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其下的所有規則和條例。

“U.S.Holder”在標題下有賦予它的含義“物質所得税的考慮因素 - 美國聯邦所得税的某些考慮因素".

“美國人”具有美國證券法S法規賦予它的含義。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其下的所有規則和條例。

“美國税收裁決”的含義與“税收裁決”的定義相同。

“VIF”具有標題下賦予它的含義“投票信息-如何投票-非註冊股東".

問答

以下內容簡要地回答了您對擬議中的公司分拆可能存在的一些問題 根據法院批准的安排計劃及本通函所述的若干其他相關事宜，將持有阿根廷業務的Lithium阿根廷及將持有北美業務的New LAC併入。這些答案只是一個總結，並由以下更詳細的信息對其整體進行了限定。此外，它們可能無法解決作為股東可能對您很重要的所有問題。因此，我們促請閣下審閲本通函其他地方所載的更詳細資料。以下使用的某些大寫術語在術語詞彙表中有定義。下文交叉引用的是本通函中確定的章節。

為了確保您的LAC普通股出席會議，無論您是否出席會議，請填寫、簽署並寄回您的委託書，或者，如果您不是註冊股東，請參閲下面的問題8，以瞭解投票您的LAC普通股所需遵循的程序。

1.我需要做什麼才能確保我的LAC普通股投票支持年度和特別會議通知中列出的項目，包括安排決議？

您的反饋和您的投票對我們很重要。我們已經確保了投票是容易和可獲得的。你可以親自投票，可以在會議上虛擬投票，也可以在會議上通過代理投票，也可以通過互聯網、電話、傳真或郵件投票。如果您是註冊股東，無法親自或親自出席會議，我們鼓勵您填寫隨附的代表委託書進行投票。如閣下為非註冊股東，並已收到閣下的經紀或其他中介人發出的本函件及通函，請按指示填妥及寄回代表委任表格或VIF。

如果你希望親自或在會議上投票，你不需要填寫或寄回委託書。你的投票將在會議上進行計票。即使你打算參加會議，你也可以通過填寫和寄回委託書來提前表達你的觀點。填寫、簽署和交回委託書並不妨礙您親自出席會議，也不會限制您在出席會議時親自投票的權利。

如閣下不願出席會議或不願親自或親身投票，閣下的代表將根據閣下於大會上所指定的指示，在任何可能舉行的投票中投票贊成或反對該等決議案。在沒有此類指示的情況下，你們的LAC普通股將投票贊成：(A)將董事人數設定為八(8)人；(B)選舉本文中點名的個人為公司董事；(C)任命普華永道為公司下一年的審計師；(D)批准一項關於公司高管薪酬辦法的不具約束力的諮詢決議；(E)批准安排決議；(F)批准新的LAC激勵計劃決議；(G)批准全球機制第二批定價決議；和(H)批准全球機制第2期所有權決議。你的委託書必須通過互聯網、電話、傳真或郵件提交，並且必須由註冊股東或由書面授權的註冊股東代表簽署，如果註冊股東是公司，則必須由正式授權的高級職員或代表簽署。

另一方面，如閣下為登記股東，並希望就該項安排行使異議權利，閣下必須於上午10時前將閣下對該項安排的異議通知送交本公司，地址為300,900 West Hastings Street，Wancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：企業祕書。(太平洋時間)2023年7月27日，或如果會議延期或延期，則在休會或延期會議日期前至少兩個工作日的營業日。任何未能嚴格遵守本通告中所列異議程序的行為都可能導致您的異議權利的喪失或不可用。請參閲“不同意見者權利".

如果您的LAC普通股不是以您的名義登記的，而是以經紀人、中間人或代名人的名義登記的，請參閲問題8以瞭解投票説明。

2.誰有權在會上投票？

截至2023年6月12日(即記錄日期)收盤時，股東或其正式指定的代表將有權出席會議或登記投票表決所有將在會議上表決的事項。

3.誰在徵集我的委託書？

本通函由本公司管理層或代表本公司管理層徵集將在大會或其任何續會(S)或延會(S)上使用的委託書，以投票表決貴公司的LAC普通股，以將董事人數定為八(8)人；選舉喬治·愛爾蘭(主席)、Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲、John Kanellitsas、Janhee Magie和Franco Mignko為公司董事；任命普華永道為下一年度的公司審計師；批准關於本公司高管薪酬方法的非約束性諮詢決議，批准安排決議；批准新的LAC激勵計劃決議；批准GM第2批定價決議；以及GM第2批所有權決議。預計委託書的徵集將主要通過郵件和電子郵件，但也可以親自、通過廣告或電話、由公司的董事、高級管理人員或員工在沒有特別補償的情況下徵集委託書，或通過ComputerShare以象徵性成本徵集委託書。徵集費用由本公司承擔。ComputerShare負責代理的列表。此外，公司還聘請Morrow Sodali作為與會議委託書徵集有關的委託書徵集代理。

4.我應該如何處理我填好的委託書？

將填妥、註明日期及簽署的代表委任表格連同隨附的信封或其他文件一併交回本公司的登記及過户代理公司ComputerShare Investor Services Inc.，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1，最遲於上午10：00送達。(太平洋時間)2023年7月27日(除非會議主席放棄提交委託書的截止日期)，或如果會議延期或推遲，則不遲於上午10點。(太平洋時間)在休會或延期會議日期前兩個工作日。此外，通過ComputerShare收到這些材料的股東可以按照委託書上提供的説明，通過互聯網或電話投票。為此目的，委託書表格上提供了控制號碼。ComputerShare在此時間之前收到的正式籤立的委託書所代表的所有LAC普通股將按照委託書中指定的您的指示在任何可能在會議上進行的投票中進行投票。

5.如果我退還委託書，我的LAC普通股將如何投票？

委託書中指定的人將按照您的指示投票給您的LAC普通股。然而，在沒有此類指示的情況下，您的LAC普通股將被投票表決，以將董事人數設置為八(8)人，選舉管理層被提名人為公司董事，任命普華永道為公司下一年的審計師，批准安排決議，批准新的LAC激勵計劃決議，批准GM第2批定價決議，以及批准GM第2批所有權決議。

6.如果我改變主意，一旦我給了我的委託書，我可以收回嗎？

是。已委任代表的登記股東可交存由登記股東或獲書面授權的登記股東代表簽署的書面文件，或以電話或電子方式將由登記股東或獲書面授權的登記股東代表以電子簽名簽署的撤銷書，於不遲於上午十時正送交本公司的註冊辦事處或送交本公司的註冊辦事處。(太平洋時間)2023年7月27日，如果會議延期或推遲，則不遲於上午10點。(太平洋時間)在休會或延期會議日期前兩個工作日。

請注意，登記股東參與會議上的投票表決將自動撤銷該登記股東以前就該表決所涵蓋的業務所提供的任何委託書。

非登記股東通過中介機構收到這些材料的，應當按照中介機構的指示辦理。

7.我如何聯繫本公司的轉讓代理？

ComputerShare投資者服務公司

大學大道100號，8樓，

加拿大安大略省多倫多M5J 2Y1

電話：1-800-564-6253

8.如果我的LAC普通股不是以我的名義登記的，而是以中間人(銀行、信託公司、證券經紀、受託人或其他機構)的名義持有的，我如何投票我的LAC普通股？

如果您是通過ComputerShare收到這些材料的非註冊股東，請按照上述問題4中的説明進行操作。

如閣下為非登記股東，且並非透過ComputerShare收到此等資料，則如通函所述，閣下有兩種方式可投票表決閣下中介持有的LAC普通股。適用的證券法要求您的中介在會議前徵求您的投票指示。因此，您將收到或已經收到來自您的中介的投票指示請求或您所擁有的LAC普通股數量的委託書。每個中介機構都有自己的簽署和返還説明，非註冊股東應該仔細遵循這些説明，以確保他們的LAC普通股在會議上獲得投票。因此，對於您的LAC普通股將被投票給您，請遵循您的中介提供的投票説明。

然而，如果您希望親自在會議上投票，請在投票指示請求書或委託書上提供的空白處填寫您的姓名，以指定您自己為代表持有人，並遵循您的中間人的簽署和返回説明。指定自己為委託書持有人的非登記股東應在會議上向計算機股份的一名代表介紹自己。不要以其他方式填寫發送給您的表格，因為您的投票將在會議上進行計票。

請參閲“一般投票信息".

9.我被要求在會議上就什麼進行投票？

股東將就批准安排決議案進行表決，該決議案就本公司分拆為兩間獨立公司及若干相關事宜作出規定。待安排決議案獲批准後，股東亦將就新LAC獎勵計劃決議案的批准投票，該決議案將為新LAC設立股權激勵計劃，該計劃與本公司現行的股權激勵計劃大致相似，只是修訂以適應LAC股權獎勵的處理方式。此外，股東將被要求就公司的年度業務進行投票，包括選舉董事、任命普華永道為公司下一年的審計師，以及批准公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。最後，股東亦須就通用汽車的交易就(A)第2批認購事項的最高定價限額為每股27.74美元(按有關安排作出調整)及(B)通用汽車及其聯屬公司持有本公司超過20%已發行及已發行股份的所有權(以及於該安排後的新LAC)進行表決。

有關安排的詳細資料，請參閲“這項安排；有關新LAC獎勵計劃的説明，請參閲新的LAC獎勵計劃摘要作為附表“H”的附錄“A”所附；有關本公司年度業務的説明，請參閲附表“Q”；有關GM交易的資料，請參閲“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項".

10.為什麼要提出這項安排？

為了提高股東價值，該公司提議分拆為兩家獨立的上市公司。將持有阿根廷業務的阿根廷鋰公司將專注於開發和運營Caucharí-Olaroz項目，並通過開發Pastos Grand項目和Sal de la Pina項目尋求地區增長機會。新的LAC將持有北美業務，將繼續推動Thacker Pass項目的開發，從建設到生產，並支持北美鋰供應鏈的發展。

合共擁有本公司18.8%流通股的通用汽車和贛豐，以及本公司高級管理人員和董事競選連任，各自訂立了支持和投票贊成分拆的協議。看見“支持協議”。董事會經考慮(其中包括)作出該安排的理由及有關該安排的公平意見後，一致認為該安排符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票贊成該安排。這一建議是基於董事會的觀點，即它增強了鋰阿根廷公司和新LAC公司的長期前景，併為股東提供了許多好處，其中包括：

請參閲“安排-安排的背景“和”安排--安排的原因".

11.該安排需要獲得哪些批准才能生效？

為使安排得以進行，安排決議案必須獲得以下人士批准：(I)親身或親身或由受委代表出席會議的股東所投投票數的最少66%(⅔%)，即每持有一股LAC普通股，股東有權投一票；及(Ii)少數股東所投的多數票。

除了必要的股東批准外，所需的主要批准將是法院的批准，根據BCBCA，法院必須批准該安排。預計，如果在會議上獲得必要的股東批准，法院將於2023年8月4日上午9時45分就這一安排舉行聽證會。(太平洋時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華的法院。與最終命令有關的聆訊最終命令呈請的通知(“最終命令聆訊通知”)包括在附表“F”內。

此外，當局已申請將新LAC普通股上市，並已就LAC繼續在多倫多證券交易所及紐約證交所上市的意向提交通告，惟本公司須分別滿足多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有要求，而該等上市乃完成安排的條件，亦須視乎美國證券交易委員會宣佈新LAC按美國交易所法案以20-F表格形式登記的登記聲明生效。

這一安排的完成還取決於收到税務裁決和其他習慣條件。請參閲“安排--安排的條件".

12.-如果實施這項安排，對我的税務後果是什麼？

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般而言，持有LAC普通股及根據該安排收取的Lithium阿根廷及New LAC的任何股份作為資本財產的居民股東，將不會因該安排中的交易而根據税法實現資本收益或資本虧損。常駐股東的LAC普通股的總調整成本基數一般將根據安排時該等股份的相對公平市價在Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股之間分配。在生效日期後，Lithium阿根廷和New LAC將通過新聞稿或在其網站上向股東告知他們對適當比例分配的估計。

一般而言，持有LAC普通股的非居民股東以及根據該安排收取的Lithium阿根廷和New LAC的任何股份作為資本財產，將不會因該安排中的交易而根據税法繳税。

有關這一安排給股東帶來的加拿大聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲“物質所得税考慮因素--某些加拿大聯邦所得税考慮因素".

美國聯邦所得税的某些考慮因素

關於這一安排，公司預計將收到美國税務裁決，大意是，在某些限制和限制的情況下，為了美國聯邦所得税的目的，作為安排的一部分，美國法典第368(A)(1)(D)和355(A)條應適用於向美國持有人分配新的LAC普通股。

假設該安排符合美國法典第368(A)(1)(D)和355(A)條的規定，因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般不會確認與根據該安排向該等持有者分配新的LAC普通股相關的任何損益(也不會包括任何收入)。有關該安排對美國持有者造成的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參見物質所得税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素".

本通告所載有關税務事宜的資料並不構成税務建議。鼓勵每位股東就此項安排對其股東產生的具體後果諮詢其税務顧問，包括任何國家、省、地區、州或地方税務機關的所得税和其他税法的適用和影響，以及適用税法的變化。

13.這項安排可能會在何時作出？

目前預計，如果獲得所有必要的批准和滿足其他條件，這項安排將於2023年10月15日生效，但無論如何都不遲於2023年12月31日。然而，即使獲得了所有所需的批准和同意，董事會也可以決定推遲或不進行這一安排。

14.如果安排生效，股東將獲得什麼？

緊接生效時間前的股東(持不同意見的股東除外)所持有的每一股LAC普通股，將獲得一股鋰阿根廷普通股和一股新LAC普通股。請參閲“安排-建議的安排時間表".

15.如果安排生效，股東需要做什麼才能獲得他們有權獲得的鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股？

在郵寄通函的同時，LAC將向登記股東郵寄遞交函，該函將用於用代表LAC普通股的證書或DRS聲明交換代表Lithium阿根廷普通股的證書或DRS聲明或代表新LAC普通股的DRS聲明。在交換之前，每張代表LAC普通股的證書或DRS聲明在生效時間後將僅代表在交出時獲得Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股的權利。根據安排計劃，登記股東如未能於生效日期起計三(3)年內提交妥為填妥的意見書及託管人所要求的所有其他文件，並交出其LAC普通股，將不再有權收取鋰阿根廷普通股及新LAC普通股，亦不會獲得任何補償。

16.我必須在什麼時候成為股東才能獲得鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股？

在緊接生效時間之前的股東(持不同意見的股東除外)將獲得鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股。

任何股東如按安排計劃及臨時命令修訂的BCBCA下的異議程序正式行使異議權利，最終有權獲得其LAC普通股的公允價值，而有權享有該等股份的公允價值，而不會獲得Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股。請參閲“不同意見者權利".

17.這項安排對我的LAC普通股的市價和交易有何影響？

本公司管理層無法預測該項安排對LAC普通股市價和交易的短期影響，但相信拆分阿根廷業務和北美業務符合股東的最佳長期利益。股東將持有兩家獨立的上市公司的權益。待鋰阿根廷及新LAC滿足所有要求並分別獲得多倫多證券交易所及紐約證券交易所批准後，鋰阿根廷普通股將繼續以新編號“LAAC”在交易所買賣，而新LAC普通股將以新編號“LAC”在交易所掛牌交易。請參閲“安排-結束安排的條件和税務規則-安排的條件“和”證券法中的某些事項".

18.如果我對安排有任何問題，應該與誰聯繫？

你的許多問題的答案可以在隨附的通告中找到。如果您在審閲通告後對投票您的委託書有疑問，請致電1-800-564-6253與ComputerShare聯繫，或通過電話1-888-999-2944(北美免費電話)或1-289-695-3075(北美以外地區收集)與代理徵集代理Morrow Sodali聯繫；或通過電子郵件郵箱：assistate@morrowsodali.com。

如果您對這一安排有任何疑問，請致電778-656-5820或發送電子郵件至info@lithiumamericas.com與公司聯繫。此外，您可能希望諮詢您的財務、税務和/或法律顧問。

投票信息

委託書徵集

本公司現向股東發出本通函，徵集委託書，以供於2023年7月31日舉行的股東大會上使用。

公司管理層主要通過郵件徵集委託書，但也可能通過電話或電子郵件與股東聯繫。本公司將支付徵集委託書的費用。本公司亦可支付作為LAC普通股登記擁有人的中介機構(例如經紀商、交易商、適用證券法下的其他登記人、代名人及/或託管人)向該LAC普通股的實益擁有人遞送通知包裹所招致的合理費用。本公司將在向本公司公司祕書提出要求時，免費向此等人士提供上述文件的額外副本。徵集費用由本公司承擔。公司可利用Broadbridge QuickVoteTM服務協助股東投票表決他們持有的LAC普通股。Morrow Sodali可以聯繫那些沒有反對公司知道他們是誰的股東(非反對的實益所有者或NOBO)，以便直接通過電話方便地獲得投票。

此外，該公司已聘請Morrow Sodali作為委託書徵集代理，並將為委託書徵集和治理諮詢服務支付約35,000加元的費用，如果獲得必要的股東批准，還將支付15,000加元的成功費用，以及每次電話會議的費用。Morrow Sodali還將報銷慣常和合理的自付費用。所有徵集費用將由本公司承擔。

誰有投票權？

截至記錄日期2023年6月12日收盤時，LAC普通股的持有者有權作為股東在會議上投票。只有在記錄日期收盤時名列股東名冊的股東才有權收到股東大會的通知並在會上投票。

本公司細則規定，會議處理事務的法定人數為至少兩(2)名股東，他們合共持有至少5%有權在大會上投票的已發行LAC普通股。

於大會上投票(不論親身、委派代表或其他方式)的簡單多數將構成批准於大會上審議的所有事項，惟：(A)安排決議案須獲(I)出席並有權於大會上投票的股東(親身或虛擬或受委代表)至少66⅔%的票數及(Ii)少數股東所投的多數票批准；及(B)通用汽車交易決議案，須獲除通用汽車及其聯營公司及聯營公司外的股東所投的簡單多數票批准。

選民類型

選民分為兩(2)類：

如何投票

投票在會議之前通過代表投票進行，或者在會議上進行，或者通過在線參加。股東投票的方式將根據他們是註冊股東還是非註冊股東(受益股東)而有所不同：

登記股東

登記股東可能希望委託代表投票，無論他們是否能夠親自或在線出席會議。代表投票是指股東指定另一人--公司管理層或他們選擇的任何其他人--出席會議，並根據他們對該人的指示投票表決股東的LAC普通股。此人不需要是本公司的股東即可成為股東的代表。隨本通函附上的委託書表格指定本公司的高級管理人員，如果他們不委任其他人，他們將投票表決股東的股份作為代表。

公司管理層投票表決的委託書如下：

A)將下一年的董事人數定為八(8)人

B)選舉所有董事提名者

C)任命普華永道為公司審計師

D)批准不具約束力的諮詢投票，以支持本通知所述的本公司高管薪酬辦法

E)批准《安排決議案》

F)批准新的LAC獎勵計劃決議

G)批准全球機制第二批定價決議

H)批准全球機制第二期所有權決議

登記股東如要行使委任本公司管理層以外的人士作為代表的權利，必須在委託書上填上指定代表的姓名，並交回其代表。股東還必須在2023年7月27日之前在http://www.computershare.com/LithiumAmericas的ComputerShare登記他們的委託書持有人。任何行使這一權利的登記股東必須在ComputerShare登記他們的非管理層代理人，以允許該人從ComputerShare獲得控制編號。否則，該人將不能在會議上投票。未能註冊將導致代理人無法收到出席、參與或投票的控制號碼。如果沒有控制號碼，代理權持有人將只能作為嘉賓在線出席會議。嘉賓不能投票或提問。

選擇提交委託書的登記股東可以通過以下方式提交：

A)郵寄-填寫、簽署、註明日期並將您的委託書郵寄到ComputerShare Investor Services Inc.，代理部，8^這是安大略省多倫多大學大道100號一樓，郵編：M5J 2Y1；

B)傳真-填寫、簽署、註明日期並將您的委託書傳真至ComputerShare，電話：(416)263-9524或1-866-249-7775；

C)進行互聯網投票-使用位於您的代理底部的15位或16位控制編號在www.Investorvote.com在線投票您的代理；或

D)電話-通過電話1-866-732-Vote(8683)(北美免費)或1-312-588-4290(北美以外)投票您的代理人。

在所有情況下，委託書必須在使用委託書的會議或其續會之前至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到。在此之後收到的委託書可由會議主席全權酌情決定接受。會議主席沒有義務接受逾期委託書。

登記股東也可選擇以實物或虛擬方式出席會議，並在會議地點或通過在線會議平臺投票，而不是通過代理投票。這意味着在會議通知上列出的會議時間親自或虛擬地出席會議，並在那時投票。

公司建議股東考慮委託代表投票，即使他們計劃出席會議，如果他們因任何原因無法親自出席或在使用在線會議平臺時遇到技術困難。

股東可以通過以下步驟虛擬出席會議：

A)至少在開會前幾分鐘，轉到ComputerShare會議平臺網站Meetnow Now/M7N5FHV

B)通過點擊“我有一個控制號”並在代理表格上輸入15位控制號來登錄

關於SEDAR和EDGAR的會議材料中有一本《虛擬年度股東大會用户指南》。

非註冊股東

公司將會議材料發送給中介機構，以便交付給沒有放棄接收這些材料的權利的非註冊股東，並向反對受益的股東支付交付費用。

如果非登記股東未放棄領取會議材料的權利，則需要其中介機構交付會議材料。這些材料通常會包括一份投票指示表格(“VIF”)，允許非登記股東投票表決他們的股票。

VIF應填寫、簽署並退還給非登記股東的中介機構。根據VIF的指示，非登記股東也可以通過電話或在線投票。

如果收到上述表格之一的非註冊股東希望在會議上投票(或讓另一人出席並代表該非註冊股東投票)，該非註冊股東必須：(1)遵循VIF上的説明，表明他們(或該其他人)將實際出席會議並投票，以及(2)在http://www.computershare.com/LithiumAmericas.登記他們的任命如果非註冊股東在要求的時間框架內完成了這兩個步驟，則在會議之前，ComputerShare將通過電子郵件與非註冊股東聯繫，並提供登錄詳細信息，以便登錄到網絡直播並在會議上使用ComputerShare會議平臺進行投票，該平臺可在Meetnow網站上在線獲得。非登記股東應仔細遵循其中間人的VIF中包含的指示，並就其擁有的普通股的投票問題直接與他們聯繫。關於SEDAR和EDGAR的會議材料中有一本《虛擬年度股東大會用户指南》。

投票指示必須在足夠的時間內收到，以便中介機構在2023年7月27日之前將VIF轉發到ComputerShare。

要出席會議並在會上投票，美國非註冊股東必須首先從他們的中間人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前登記參加會議。美國非註冊股東必須遵循通知包中包含的中介機構的説明，或者與中介機構簽訂合同，要求其提供合法的委託書。在首先從他們的中介機構獲得有效的法律委託書後，要註冊參加會議，美國非註冊股東必須向ComputerShare提交他們的有效合法委託書的副本。註冊申請請郵寄至大學大道8號100號ComputerShare^這是Floor，Ontario，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或發送電子郵件至USLegalProxy@Computer Shar.com。

登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並不遲於2023年7月27日收到。非登記股東收到登記材料後，將通過電子郵件收到登記確認。所有美國非註冊股東也必須通過以下鏈接登記他們的任命：http://computershare.com/LithiumAmericas.

投票變更

股東可以在會議之前通過代理改變他們投票股票的方式。

已委派委託書的登記股東可於大會時間前不少於48小時(星期六、星期日及假期除外)或任何復會前48小時(如延期)，將其授權代表的登記股東(或如屬註冊股東的公司，則由一名授權人員或加蓋公司印章的代表)的書面撤銷通知送交公司總部Lithium America Corp.，Suite 300,900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：公司祕書。委託書也可以法律允許的任何其他方式撤銷。委託書的撤銷不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。出席會議的股東實際上有權投票，如果他或她這樣做了，他或她的委託書就該人投票的事項和隨後將在會議上表決的任何事項無效。

非註冊股東如欲更改投票，必須在會議前至少七(7)天聯繫其中介更改投票，並聽從中介的指示。委託書的撤銷不影響在撤銷之前進行表決的任何事項。

行使酌情權

由妥為籤立的委託書所代表的LAC普通股，於會議上將根據委託書印刷部分所指定的人士，在任何可能要求投票的表決中，按照委託書所載的指示投票或不投票，如股東就將於會議上採取行動的任何事項作出選擇，則由該委託書所代表的LAC普通股將相應地投票。除下文所述的非經紀投票外，如未指定選擇，委託書將賦予酌情決定權，並將投票贊成未指定選擇的每一事項。

除下文所述的經紀非投票外，委託書在妥善完成及交付且未被撤銷時，亦賦予根據委託書獲委任代表的人士酌情決定權，就會議通知所指事項的任何修訂或變更以及就會議可能適當提出的其他事項進行表決。於根據通告張貼本通函時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會。然而，如任何其他不為本公司管理層所知的事項應在大會前適當提出，則由受委代表委任予管理層提名人的代表普通股將根據獲提名人的最佳判斷投票。

根據紐約證交所的規定，經紀商和其他中介機構以街頭名義為客户持有股票，通常需要按照客户指示的方式投票。如果客户不給出任何指示，經紀商可以在例行事項上酌情投票，但不能在非例行事項上投票。除了設定董事人數和任命我們的審計師的建議外，我們相信所有其他將在會議上表決的事項都是非常規事項，受紐約證券交易所規則管轄的經紀商在沒有客户指示的情況下，不得就與這些業務相關的、以街頭名義為客户持有的證券進行投票。沒有對非例行事項進行投票的情況稱為經紀人不投票。出席會議但未獲表決的任何證券(不論是否以棄權、經紀無投票權或其他方式表決)對董事選舉或任何其他將於會議上表決的事項不會有任何影響，除非未能投票予個別被提名人導致另一名個人在董事選舉中獲得較大比例的選票。就公司的多數投票政策而言，經紀人的不投票不被視為扣留投票。

技術要求

打算在線出席會議進行投票的與會者應確保他們有權投票，並始終連接到互聯網，使他們能夠在投票期間就提交會議的每一事項的決議進行投票。與會者有責任確保他們在會議期間任何時候都有互聯網連接。參與者還需要安裝最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。該平臺不支持使用Internet Explorer進行訪問。由於內部網絡安全協議(如防火牆或VPN連接)可能會阻止對ComputerShare會議平臺的訪問，因此參與者應使用不受任何組織的安全設置限制或已禁用任何VPN設置的網絡。建議至少在會議開始前一小時登錄，以確保與會者能夠訪問在線平臺。與會者如有技術困難，可聯繫1-888-724-2416尋求技術幫助。

希望在大會上投票的非登記股東應負責指定他們自己或第三方為代表持有人，並將他們的委託書和第三方任命細節完整地提交給ComputerShare，並在會議之前在ComputerShare網上登記第三方任命，網址為http://www.computershare.com/LithiumAmericas.。

該公司認為，無論會議的在線和麪對面混合形式如何，股東參與會議都是重要的。因此，公司選擇的會議平臺允許註冊股東在會議期間和隨後的任何公司陳述期間提出書面問題。這促進了與面對面會議中預期的類似級別的互動。問題將由會議主席或公司高級管理人員自行決定回答。如果公司認為任何問題出於任何原因而不合適，公司可以選擇不回答任何問題。

致美國股東的通知

本通函是根據加拿大適用的披露要求編制的。作為美國交易所法案規定的“外國私人發行人”，該公司不受美國委託書徵集要求的約束。這意味着，本通告的內容可能不同於美國國內發行人按照美國交易所法案的要求準備的委託書通告。

通知和訪問

本公司使用國家儀器54-101規定的通知和訪問-與申報發行人的證券實益擁有人的溝通和國家儀器51-102-持續披露義務向股東派發與委託書有關的資料(包括本通函)、本公司截至2022年12月31日止年度經審計的財務報表、相關核數師報告及管理層收購報告。這使得公司可以在SEDAR網站www.sedar.com和公司網站www.lithiumamericas.com上張貼會議材料的電子版，而不是向股東郵寄紙質副本。通知即取更環保，減少了紙張的使用和某些與實物遞送相關的排放，對公司來説更具成本效益，因為它降低了打印和郵寄成本。

如果股東願意，仍有權要求獲得公司在網上發佈的會議材料的紙質副本。本公司將不使用“分層”程序進行通知和訪問，即會議材料的紙質副本與通知包一起提供。股東可以致電1-844-221-7982或發送電子郵件至Legal@lithiumamericas.com，向公司詢問有關通知和訪問的其他問題。

會議材料可在SEDAR上的公司簡介下查閲，也可在公司網站www.lithiumamericas.com上查閲。本公司將免費提供會議材料的紙質副本，包括與委託書相關的材料，如通函、本公司截至2022年12月31日的年度經審計財務報表、審計師報告和相關的MD&A，自通函在SEDAR上提交之日起最長一年內免費提供，要求提供這些材料的任何股東可致電本公司1-844-221-7982，或發送電子郵件至info@lithiumamericas.com。希望在大會前收到會議材料紙質副本的股東應在2023年7月10日之前向本公司提交請求，以便在委託書提交截止日期上午10：00之前有足夠的時間接收和審查材料。(太平洋時間)2023年7月27日。如果在會議日期之前收到請求，公司將在收到請求後三(3)個工作日內發送材料，如果在會議日期或之後收到請求，則在10天內發送材料。股東應考慮將他們的請求通過電子郵件發送給公司，並要求提供材料的電子副本，以確保他們有足夠的時間審查材料，在這種情況下，請求應在2023年7月20日之前發送給公司。

本公司將以預付郵遞方式向股東寄發通知郵包的紙質副本，其中包括：(I)有關本公司使用通知及查閲資料的通告，以及有關如何在網上查閲與委託書有關的資料的説明；及(Ii)為登記股東提供的委託書表格，或為非登記股東提供的VIF表格。

業務事項

會議將辦理以下事項：

接收財務報表

股東將收到一個鏈接，指向截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表和審計師報告。這些材料也可以在www.lithiumamericas.com上找到。

設置董事會的董事人數

將要求股東批准將公司的董事人數設定為八(8)人。

管理層建議投票將董事人數定為八(8)人。

選舉董事

股東將被要求投票選舉八(8)名董事進入董事會，他們將任職到公司下一次年度股東大會，直到根據公司章程和適用的公司法選舉或任命繼任者，或直到完成分離。所有參選的候選人都已確認他們有資格並願意任職。請參閲“有關週年大會事項的資料" 有關每名被提名人的資料及有關委員會的一般資料，請參閲附表“Q”。

管理層建議對每一位提名的董事進行投票。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書將投票給本文中列出的被提名者。股東可以對每一位被提名人投贊成票或否決票。

任命審計師

股東將就普華永道的委任、擔任本公司核數師及其酬金由董事會釐定進行投票。普華永道自2015年8月起擔任該公司的審計師。

有關普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為其服務收取的總費用的信息，請參閲審計委員會和風險信息-審計費用在公司截至2022年12月31日的年度信息表中。

管理層建議對公司審計師的任命進行投票。如無相反指示，隨附的委託書將投票贊成委任普華永道為本公司下一年度的核數師，並獲審計委員會授權釐定彼等的薪酬。

審計委員會和風險目前由Fabiana Chubbs(主席)、George愛爾蘭和Janhee Magie組成。國家儀器52-110-審計委員會規定如審計委員會成員與本公司並無直接或間接重大關係，則該成員為“獨立”成員，而董事會認為這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。董事會已確定審計委員會和Risk的所有成員均為“獨立”董事。

關於高管薪酬的探討

公司將就支付給高管的薪酬問題舉行股東諮詢投票，以確定股東對這一重要問題的反饋。

有關本公司高管薪酬計劃及董事會就2023年高管薪酬所作決定的詳情，請參閲“高管薪酬“在附表”Q“中。

批准這項安排

股東將被要求投票批准該安排決議案，該決議案全文載於該安排通函附表“A”，涉及(其中包括)股東將獲得一股鋰阿根廷普通股及一股新LAC普通股，以換取於生效日期持有的每股LAC普通股。請參閲“這項安排“下面。

管理層建議表決批准安排決議，無論是否有變動，其全文載於附表“A”。如無相反指示，隨附之代表將投票贊成安排決議案。

批准新的拉丁美洲和加勒比地區獎勵計劃

由於本地接駁費獎勵計劃不會延續至新的本地接駁費，如安排決議案在會議上獲得通過，股東將被要求考慮及(如認為適當)通過新的本地接駁點獎勵計劃決議案，決議案全文載於通函附表“B”。

根據新LAC獎勵計劃可能鬚髮行的新LAC普通股總數，連同新LAC任何其他以證券為基礎的補償安排，將不超過14,400,737股新LAC普通股(相當於緊隨安排完成後已發行及已發行新LAC普通股的約9%，按截至本協議日期的已發行及已發行LAC普通股數量計算)。

有關新的本地接駁點獎勵計劃的説明，請參閲“新的LAC獎勵計劃摘要“作為附表”H“的附錄”A“。此外，新的本地接駁點獎勵計劃的建議表格載於附表”C“所附安排計劃的附件III。有關新的本地接駁點獎勵計劃的條款及條件的完整陳述，請參閲附件III。

管理層建議表決批准新的LAC獎勵計劃決議，無論是否有變動，其全文載於附表“B”。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書將投票支持新的LAC獎勵計劃決議。

批准與通用汽車交易有關的事項

通用汽車的交易

於2023年1月30日，本公司與通用汽車訂立總購買協議，根據該協議，通用汽車將分兩批向本公司作出約6.5億美元的股權投資(“通用汽車交易”)，詳情如下。

第一批

通用汽車交易的第一批於2023年2月16日完成，據此通用汽車以每股21.339美元的價格(“第一批認購價”)收購了15,002,243股LAC普通股，總收益約為320,000,000美元(“第一批”)，導致通用汽車於該日期按非攤薄基準持有本公司9.9%的股權。

此外，關於第1批，本公司向GM發行了11,890,848股LAC普通股認購權證(“第2批AEW”)，每股第2批AEW可在第1批完成後按27.74美元的價格(或於安排後，按安排調整的價格發行新LAC普通股)行使為LAC普通股，為期36個月。

本公司亦與通用汽車訂立日期為二零二三年二月十六日的認購協議(“第二批認購協議”)，列明第二批(定義見下文)的條款及條件。

第二批

關於通用汽車交易的第二部分(“第二部分”)，在滿足若干條件(包括本公司獲得足夠資金以完成其Thacker Pass項目的若干發展里程碑並向通用汽車發出通知(“TP可用資本通知”))後，通用汽車已同意認購LAC普通股(或安排後的新LAC普通股)，相當於GM交易項下的總認購餘額約3.3億美元，按認購日期的現行市價計算。上限為每股LAC普通股27.74美元(或就新LAC普通股安排調整的價格)，為第一批認購價(經安排調整)的130%。

第二階段將按照下列任一原則進行：

(A)由全球機制行使第2批AEW；或

(B)通用汽車根據第2批認購協議認購該數目的LAC普通股(或在安排後認購新LAC普通股)，該協議代表GM交易下總認購的餘額。定價將以截至TP可用資金通知日期止紐約證券交易所LAC普通股(或經安排後的新LAC普通股)五(5)日成交量加權平均價為基準，上限為每股LAC普通股27.74美元，為第一批認購價(經有關新LAC普通股安排調整後)的130%。

如通用汽車及本公司如上所述以認購LAC普通股(或於安排後認購新LAC普通股)的方式落實第二批普通股，則第二批AEW將不可行使。或者，如果股東不批准第二批認購協議規定的130%限價，則通用汽車和本公司將通過行使第二批AEW來完成第二批。

根據該安排對第二批認購價的最高認購價的調整是通過與根據該安排調整第二批AEW的行使價相同的公式和計算確定的。見下的第2批AEW的説明。資本結構説明-新的LAC第2批AEW“在附表”H“中-關於新的拉加經委會員額安排的信息以獲取此類調整公式和計算的説明和説明性示例。

第2部分將導致通用汽車最多合計持有19.9%的LAC普通股(或安排後的新LAC普通股)，除非獲得多倫多證券交易所的批准和必要的無利害關係的股東批准，GM及其聯屬公司擁有超過20%的已發行和已發行的LAC普通股(或安排後的新LAC普通股)。

多倫多證券交易所要求，對上市發行人的控制權有重大影響的交易必須獲得股東批准(見多倫多證券交易所公司手冊第604節)。交易的結果或可能導致一個證券持有人或共同行動的證券持有人的組合新持有超過20%的有投票權證券，則可被視為對控制權產生重大影響，除非情況另有指示。

因此，由於第二部分可能會對本公司的控制權產生重大影響，本公司正尋求獲得股東公正批准GM持有超過20%的已發行和已發行LAC普通股(或安排後的新LAC普通股)。就通用汽車第二批所有權決議案而言，無利害關係股東將為除通用汽車及其聯營公司及聯營公司外的本公司所有股東。

如獲股東批准準許GM持有超過20%的LAC普通股(或經安排後的新LAC普通股)，則根據第2批認購協議，將對第2批認購事項作出限制，令GM於本公司的投資不得超過本公司(或經安排後的新LAC)股本的既定門檻。經雙方同意的既定門檻為30%及該等股份數目的較小者，導致通用汽車不得不在其財務報表(估計大於30%)內鞏固其於本公司(或經安排後的新LAC)的權益。

有關通用汽車交易的其他信息，請參閲本公司日期為2023年2月7日的重大變化報告和附表“H”-關於新的拉加經委會員額安排的信息.

通用汽車的交易決議

為此，在會議上，公正的股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下通過：

(合在一起，《通用汽車交易決議》)。

就通用汽車交易決議案而言，無利害關係的股東將為除通用汽車及其聯營公司及聯營公司外的本公司所有股東。

每位競選連任的董事及本公司高級管理人員均已同意投票贊成通用汽車的交易決議案。

通用汽車的交易，包括第二部分，是本公司全面尋找有利的主要股權融資和考慮各種融資選擇的結果。與通常與公開發行股票相關的折扣相比，通用汽車的交易代表着一項有意義的資本承諾，並以有吸引力的條款進行。通用汽車的所有權將受到最高30%的限制，確保超過66%的股份由其他方持有，而通用汽車沒有事實對公司(或新LAC，視情況適用)的控制。因此，公司(以及在安排後的新LAC)預計仍將是廣泛持有的上市公司。

股東必須支持通用汽車的交易決議，使公司(或新LAC，如果安排完成)能夠在公司的目標時間表上執行其開發Thacker Pass項目的融資策略的一個重要組成部分。倘若通用汽車的交易決議案未獲批准，本公司(或新LAC，視情況而定)可能無法全數完成第二批認購的全部總收益，從而要求本公司在目前構成其融資策略一部分的來源之外，尋求替代融資。在這種情況下，推進Thacker Pass項目所需的任何新融資可能沒有吸引力的條款，並可能導致項目開發戰略的進一步稀釋、成本和延誤。此外，對收到全部第二批資金充滿信心，這對公司從美國能源部獲得資金的努力非常重要，如果通用汽車的交易決議未獲批准，資金可能會反過來被推遲。

董事會於諮詢外部法律及財務顧問後，一致認為通用汽車的交易決議案符合本公司的最佳利益，並一致建議股東投票贊成通用汽車的交易決議案，其全文載於附表“O”及附表“P”。在沒有相反指示的情況下，所有無利害關係股東的隨附委託書將投票支持通用汽車第二批定價決議和通用汽車第二批所有權決議。

其他商業行為

本公司並不知悉任何其他可能於會議上提出的事項。如果確實出現任何其他問題，委託書中被點名的管理層打算使用他們最好的判斷在任何投票中投票。他們將酌情考慮會議通知所列事項的任何修訂或更改，或會議或任何休會可能適當提交的其他事項。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自本公司上一個完整財政年度開始以來，於任何時間擔任本公司董事或行政總裁的人士，或本公司董事的任何建議提名人，或前述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上須處理的任何事項中擁有任何重大利益(直接或間接)，但選舉董事或批准有關安排及新LAC獎勵計劃除外。

知情人士在重大交易中的利益

除本通函或本公司根據適用的加拿大各省證券法提交的最近完成財政年度的年度資料表格、年度財務報表和MD&A(可在加拿大證券交易記錄中查閲)中所載者外，任何曾擔任本公司董事或高管、或本公司任何建議董事提名人的人士、任何直接或間接實益擁有超過10%已發行及已發行普通股的人士或公司、或對超過10%已發行及已發行普通股行使控制權或指揮(或兩者兼有)的任何人士或公司，或該等人士的任何聯繫人士或聯營公司，均無直接或間接的重大利益，以證券實益擁有權或其他方式，在本公司上一個完整財政年度開始以來已對本公司或其附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的任何交易中。

這項安排

以下僅載有安排計劃、安排、持不同意見股東的權利、安排協議及若干相關協議及事宜的摘要。本通函促請股東閲讀本通函其他地方所載或納入本通函的更詳細資料，包括隨附的《安排計劃》附表“C”、《商業及期貨條例》第238條及《臨時命令》有關持不同意見股東權利的規定，分別以附表“G”及附表“E”附上，以及《安排協議》，其副本載於附表“C”至本通函。

LAC的分離將創建兩家上市公司，公司相信這兩家公司將能夠更好地追求獨立的戰略和增長機會，並最終為股東提高長期價值。鋰阿根廷公司將是一家鋰公司，專注於推動Caucharí-Olaroz項目在2023年下半年全面投產，同時尋求阿根廷的地區增長。新的LAC將是一家專注於北美的鋰公司，致力於推動Thacker Pass項目從建設到生產，並支持北美鋰供應鏈的發展。

分離將通過該安排實施。這項安排影響了一系列交易，導致北美業務轉讓給新LAC，並向參與股東分配所有新LAC普通股。該安排將導致(其中包括)每名參與股東於安排前持有的每股LAC普通股可獲贈一股鋰阿根廷普通股及一股新LAC普通股。在安排生效後，參與股東將立即持有所有已發行的鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股。

有關安排的背景

Lac是一家總部位於加拿大的資源公司，專注於推進阿根廷和北美的鋰開發項目。在阿根廷，位於Jujuy省的Caucharí-Olaroz項目最近開始非商業生產，這是20多年來規模最大的新鋰滷水作業，而位於Salta省的Pastos Grand項目和Sal de la Puna項目為拉丁美洲和加勒比地區提供了區域增長機會。在北美，位於美國內華達州西北部的Thacker Pass項目在完成項目開發的可行性研究後開始施工。Lac近期的主要工作重點是推進Caucharí-Olaroz項目和Thacker Pass項目。

管理層和董事會不斷審查LAC的業務和資本結構，以尋求創造和提高長期股東價值的交易或結構性替代方案。2021年，他們開始與LAC的財務顧問一起評估可用於提高LAC價值的戰略選擇，包括評估分離LAC北美和阿根廷業務的好處。評估考慮的其他戰略選擇包括合併和收購機會、出售資產、戰略投資者的投資、戰略聯盟、Thacker Pass項目的項目融資渠道(包括美國能源部ATVM貸款計劃下的貸款)以及與一家特殊目的收購公司的業務合併。

在2022年2月25日舉行的董事會會議上，向董事會介紹了LAC的戰略融資選擇以及關於公司同時推進其兩個主要採礦項目的能力的相關考慮。還在討論將LAC的業務分成兩家獨立的上市公司的好處和其他相關考慮，一家專注於北美業務，另一家專注於阿根廷業務。在審議了現有的替代辦法後，董事會授權管理層開始探索離職交易。因此，2022年2月28日，LAC宣佈，它已開始探索分離其美國和阿根廷業務的進程，方法是創建一家獨立的上市公司，專注於Thacker Pass項目的開發，並表示它還在評估實現這種分離的現有替代方案和結構。

2022年4月6日，LAC正式聘請蒙特利爾銀行資本市場公司擔任本公司在Thacker Pass項目的潛在分離交易和相關潛在股權投資方面的財務顧問。

於2022年期間，本公司管理層在LAC財務、會計、法律及税務顧問的協助下，並在董事會的監督下，繼續評估及優化實施此策略的最佳架構、條款及時機(包括必要税務裁決的時機)，並同時考慮及推行各種戰略投資選擇及與各種潛在第三方的承購關係，包括汽車、工業及化工製造商及其他潛在候選者。

2022年11月1日，董事會會見了管理層、BMO Capital Markets和LAC的公司法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLP和LAC的特別法律顧問McCarthy Tétrault LLP，聽取了有關戰略選擇的詳細最新介紹，以及關於推進分離交易迄今進展、理由、預期收益、風險、可能的結構、時間表、董事會責任和與擬議分離交易相關的其他事項的報告。在審議此事後，董事會授權管理層繼續處理擬議的分離交易，並酌情向董事會報告，擬議的交易仍有待董事會批准。因此，拉丁美洲和加勒比辦事處於2022年11月3日宣佈，計劃通過一項安排計劃推進重組，將其北美和阿根廷業務部門分離為兩家獨立的上市公司。在這份公告中，該公司還概述了擬議的結構、每家公司的預期運營重點以及其執行計劃中的關鍵文件和交付成果等。

在宣佈這一消息後，管理層及其顧問繼續推進各種工作流程，為分離交易做準備，包括向CRA和美國國税局提交文件，以請求做出税務裁決。

2023年1月30日，公司獲得通用汽車的承諾，將對公司進行約6.5億美元的股權投資，為Thacker Pass項目的開發提供資金，並就所有第一階段的生產簽訂承購協議。在2023年1月31日宣佈通用汽車交易的同時，LAC宣佈了Thacker Pass項目的可行性研究結果。繼於二零二三年二月六日收到美國內華達州地區法院對土地管理局提出上訴，要求公佈與Thacker Pass項目有關的裁決記錄(法院拒絕撤銷該項目採礦作業計劃的裁決記錄)後，GM投資的第一批約3.2億美元已與GM完成交易，從而成為LAC 9.9%的股東(按非攤薄基準)。關於完成第一批配售，通用汽車簽署了投資者權利協議，根據該協議，通用汽車須“鎖定”其LAC證券(或鋰阿根廷及新LAC的證券，視情況適用而定)，直至(I)分拆後一(1)年，或(Ii)配售第二批完成後六(6)個月或(Y)未按其條款完成第二批的日期(以較早者為準)，惟如分拆未發生，上述鎖定限制將不適用。承購協議也是在結束第一批股份的同時簽訂的。

2023年2月9日，管理層、蒙特利爾銀行資本市場和Cassel BRock&Blackwell LLP向董事會提供了與分離交易準備工作有關的最新進展情況。在2月9日之後^這是根據最新情況，董事會成員和管理層在完成安排和招聘工作後，加緊努力確定鋰阿根廷公司和新拉加公司的董事會和管理層組成。

2023年3月30日，董事會收到管理層關於推進離職交易的各種工作流程的狀況和時間的最新情況，董事們提供了為這兩個實體的董事會招聘更多董事以及某些執行幹事職位的最新情況。

2023年5月2日，董事會聘請Stifel GMP就股東根據該安排將收到的對價從財務角度來看是否公平提供意見。

2023年5月10日，GNCL委員會與管理層會面，審議安排中對獎勵證券的處理，並就這些事項向董事會提出建議。

2023年5月11日，本公司修改了與蒙特利爾銀行資本市場公司的聘書，以規定向董事會提交蒙特利爾銀行的公平性意見。

2023年5月15日，董事會召開會議，審議是否批准該安排、原安排協議及某些相關事項。在本次會議上，董事會收到並審議了LAC管理層、蒙特利爾銀行資本市場公司、Stifel GMP和Cassel BRock&Blackwell LLP的介紹，其中包括與擬議交易有關的各種事項的最新情況，包括交易文件。在管理層和出席會議的顧問作出更新後，蒙特利爾銀行資本市場和Stifel GMP各自向董事會提出口頭意見，認為截至公佈日期，根據其中所載的各種因素、假設、資格和限制，股東根據安排收取的對價從財務角度而言對股東是公平的。經進一步討論，董事會一致決定核準原《安排協定》，並提出下文標題下所述建議。董事會的建議“.董事會還授權在董事會會議後立即舉行會議的大中華集團委員會的成員根據MI 61-101對有關安排進行審查並作出某些決定。

繼2023年5月15日的會晤後，拉加和新拉簽署了原安排協議，並公開宣佈理事會批准原安排協議。

2023年6月14日，本公司與贛豐訂立表決權支持協議。

2023年6月14日，拉加和新拉加簽訂了《安排協定》，除其他事項外，在《安排計劃》中列入了關於Lithium阿根廷和新拉加各自董事會最終組成的信息。

作出安排的原因

董事會在其財務、法律、會計及税務顧問及管理層的意見及協助下，審慎評估該安排，董事會一致認為該安排符合本公司的最佳利益，並建議股東投票支持該安排決議案。在作出這些決定時，審計委員會除其他外，考慮了以下概述的因素和益處。下文所述的潛在因素和利益可能會受到一些風險的影響，這些風險可能導致部分或全部這些因素和利益無法全部或部分實現。請參閲“與該安排有關的風險因素".

增強業務和戰略重點

鋰阿根廷和新LAC預計將有不同的增長特徵、融資要求、人員需求、地理重點以及地緣政治和市場動態。

鋰阿根廷公司的戰略將集中在2023年提高Caucharí-Olaroz項目的產量，第一階段預計將提高碳酸鋰年產量達40,000噸。鋰阿根廷公司還將專注於通過其阿根廷增長資產組合進一步實現股東價值最大化，包括Caucharí-Olaroz項目的第二階段擴張，以及推進Pastos Grand項目的區域增長機會，並通過整合Sal de la Puna項目釋放價值。鋰阿根廷公司將在短期內獲得強勁的鋰價格、強勁的現金流和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及未來強勁的增長機會。

新的LAC將專注於建設Thacker Pass項目，目標是分兩個階段開發8萬TPA的電池級碳酸鋰產能，分別為第一階段和第二階段。Lac已經獲得了開工建設所需的所有聯邦和州許可。2023年1月，LAC宣佈通用汽車成為Thacker Pass項目的股權投資者和承購合作伙伴。2023年2月，拉加辦事處收到了關於上訴決定記錄的有利裁決。2023年3月，LAC宣佈該項目已開始建設。新的LAC將繼續推動Thacker Pass項目的生產，並支持北美鋰供應鏈的發展。

分拆為兩家獨立公司，每家公司都有自己的董事會和獨立的管理團隊，將為每家公司提供專門的資源，並加強對各自核心市場和業務的業務關注。這將允許每家公司採取最適合各自商業計劃的獨立戰略。

獨立和獨特的增長機會

通過收購、資本投資和地理擴張，這兩項業務都擁有具有吸引力的獨特機會，既可以實現有機擴張，也可以實現外部增長。阿根廷鋰的強勁增長管道包括Caucharí-Olaroz項目的第二階段和開發Pastos Grand盆地。新的LAC將專注於Thacker Pass未來的擴張。這些機會中的每一個都需要大量的管理重點和資源來執行。分離業務將使每家公司能夠將資源用於並行推進各自的項目，從而在這些項目進入下一個增長階段時減輕資源競爭的挑戰。

經驗豐富、專注的領導力

每一家公司都將由經驗豐富的董事和高管領導，他們擁有深厚的行業專業知識，他們成功地建立了LAC或其他類似的業務，並擁有實現各自公司目標和追求增長所需的記錄。鑑於拉丁美洲和加勒比地區在阿根廷和北美都有相當多的人才，這一分離預計將為內部人才發展和領導能力提供重要機會。此外，預計離職將有助於吸引更適合每項業務需要的新人才。

提高市場理解和估值

通過建立兩家獨立的上市公司，擁有獨立的公開報告和簡化的公司結構，投資者、分析師和其他感興趣的各方應該能夠更準確地在獨立的基礎上比較和評估每一家公司與每一家公司特定的適當同行、基準和業績標準。審計委員會認為，每家獨立公司都有自己獨特的一套引人注目的估值驅動因素和屬性，並預計隨着時間的推移，與拉丁美洲和加勒比地區所有資產繼續由同一公司持有的情況下實現的估值相比，這些獨立公司總體上將實現更高的長期估值。

為股東增加價值和靈活性

這項安排將為股東提供兩個獨立投資機會的所有權，以提升股東價值，涉及：

在生效時間之後，股東將立即保留兩家公司相同的比例投票權和股權。展望未來，股東將在每種投資類型的風險敞口方面擁有額外的投資靈活性，因為他們將在這兩家獨立的上市公司中擁有直接利益。

自主配資與籌資

作為獨立的公司，Lithium阿根廷和New LAC將擁有獨立的資產負債表和資本市場概況，這將為它們提供獨立的資本渠道，從而產生更多量身定製的資本分配做法，以推進各自的項目。每一家企業將能夠適當地構建其資產負債表，並考慮通過增加和縮小對自身業務的關注來進行外部融資。這一原則支持將全球機制第二期資金直接投入新的拉丁美洲和加勒比地區，因為資金將用於推進Thacker Pass項目的建設。

阿根廷鋰公司預計將在短期內開始從Caucharí-Olaroz項目的生產中產生運營現金流，預計將用於為其增長管道提供資金。新的LAC將專注於優化Thacker Pass項目第一階段開發的資金，並預計將受益於與美國能源轉型努力相關的融資機會，包括美國能源部的ATVM貸款計劃，以及推進北美關鍵礦產供應鏈的舉措。

更深入的管理專業知識

Lac已經積累和開發了大量的行業專業知識。在阿根廷，這包括從滷水中商業規模提取鋰、勞資關係和人員配備、在高海拔地區運營、滷水水文、政府和社區關係、勘探、當地商業管理和運營技能。在北美，這包括開發從粘土中提取鋰的技術、尾礦中和、政府和社區關係以及當地勘探技能。

允許企業獨立運作將使管理層能夠專注於其特定的專業領域，併為股東帶來價值。Lac預計，每家公司仍有很大的空間來開發流程和專業知識，使其能夠最大化其資源的價值。

遞延税金交易

對於居住在加拿大和美國的持有LAC普通股作為資本財產(在加拿大)和資本資產(在美國)的股東，只要準確陳述税收裁決中提出的重要事實，轉讓按照向CRA和IRS披露的方式實施，並滿足某些其他條件，這種安排通常將在遞延納税的基礎上進行。

更好地吸引、留住和激勵關鍵人員

將拉丁美洲和加勒比地區分離為兩個獨立的上市公司還將使每個公司都能夠向關鍵人員提供針對業務的獎勵。薪酬安排可以將每個高管和員工的角色與他們所從事的業務的表現更緊密地結合起來，增強每家公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。考慮到不同的鋰資源類型(阿根廷的滷水和Thacker Pass的粘土)，每家公司的員工都可以開發出關於其資源和提取方法的特定、先進的專業知識。

公平意見

董事會已收到並考慮各公平性意見，並已得出結論，於其日期，根據各公平性意見所載的各種因素、假設、資格及限制，從財務角度而言，股東將收取的代價對股東是公平的。

股東和法院批准

批准該項安排的條件為：(I)股東於大會上所投的票數為66⅔%；(Ii)小股東於大會上所投的多數票已獲批准；及(Iii)法院於聆訊後批准該項安排對股東的公平性。合共擁有本公司約18.8%流通股的通用汽車及贛豐，以及本公司擬連任的高級管理人員及董事，已各自訂立支持分拆的投票支持協議。看見“支持協議”.

以上是審計委員會在評估這一安排時所考慮的實質性利益，但並不打算詳盡無遺。董事會還仔細審議了標題下所述的風險風險因素“，根據上述因素對這些風險進行了權衡，得出的結論是，上述因素超過了這些風險。鑑於董事會審議的因素種類繁多，而且這些事項十分複雜，董事會認為，對上述因素或風險進行量化或賦予相對權重是不可行的，也沒有量化或以其他方式賦予這些因素或風險的相對權重。此外，董事會的個別成員可能對各種因素和風險賦予了不同的權重。

不同意見者權利

反對該項安排的登記股東可在符合若干條件後，根據經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨條例》第237至247條行使其異議權利，並收取其LAC普通股的公允價值。

董事會的建議

董事會經考慮(其中包括)作出此項安排的原因，以及蒙特利爾銀行資本市場和Stifel GMP對該項安排的公平意見後，一致認為該項安排符合LAC及其股東的最佳利益。

董事會已一致批准該安排、安排協議的條款及擬進行的交易，並一致建議股東投票表決：

安排的公平性

該公司根據一份日期為2022年4月6日、於2023年5月11日修訂的聘書與蒙特利爾銀行資本市場公司簽約。根據聘書條款，BMO Capital Markets同意擔任本公司的財務顧問，包括(其中包括)Thacker Pass項目的潛在分離交易及相關潛在股權投資，以及向董事會提供BMO公平性意見。根據2023年5月2日的聘書，公司還保留了Stifel GMP，以獨立身份準備和交付Stifel GMP公平性意見。

關於該等交易，蒙特利爾銀行資本市場及Stifel GMP各自於2023年5月15日向董事會提交口頭意見，其後以書面確認，根據該等意見所載的各種因素、假設、資格及限制，並受該等意見所載各項因素、假設、資格及限制的規限，於該日期，股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對股東是公平的。在提供公平意見時，蒙特利爾銀行資本市場和Stifel GMP各自考慮了安排和原始安排協議的某些方面。

公平意見全文載於本通函附表“D”，內容包括(其中包括)所作假設、所考慮事項、對各項公平意見的資格及任何限制，以及BMO Capital Markets及Stifel GMP各自就發表其意見所進行的審核。本通函所載公平意見摘要參考該等意見全文有所保留，並促請股東仔細及完整閲讀公平意見。

蒙特利爾銀行資本市場公司就這一安排擔任本公司的財務顧問，並根據其與本公司的聘書，將從本公司收取作為財務顧問的服務費用，包括BMO公平意見的固定費用和取決於安排完成的費用。該公司還同意償還蒙特利爾銀行資本市場公司與其服務有關的合理的自付費用，並賠償蒙特利爾銀行資本市場公司因其合同而可能產生的某些責任。此外，本公司同意向Stifel GMP支付準備和交付Stifel GMP公平意見的費用，無論其結論和安排是否完成，並償還Stifel GMP合理的自付費用，並賠償其因參與提供Stifel GMP公平意見而產生的某些責任。

公平意見並不構成對任何股東就股東將於大會上審議的決議案或任何其他事項應如何投票的建議。公平性意見並不涉及該安排的任何其他方面，亦無就該安排與本公司可能提供的其他策略選擇相比的相對優點發表意見或意見。公平意見只是董事會在決定建議股東投票贊成安排決議案時所考慮的其中一個因素。請參閲“安排--安排的原因".

董事會敦促股東仔細和完整地審查公平意見。詳情見本通告附表“D”。

有關安排的詳情

以下描述以《安排計劃》全文為準，該計劃的副本作為本通函附表“C”所附《安排協議》的附錄A。敦促股東仔細閲讀安排計劃的全文。

除《安排計劃》另有規定和根據《税法》提交選舉外，在生效日期僅為完成安排的目的，以下所述的每項程序性交易和事件將按下列順序進行，從生效時間起每隔一分鐘生效，而不需要LAC、新LAC或任何其他人的進一步授權、行為或手續：

(a) 持異議的股東

持異議股東持有的每股LAC普通股將由持股人轉讓給LAC，並將被視為轉讓給LAC，且將在沒有任何進一步授權、行為或手續的情況下被取消，沒有任何留置權、債權和產權負擔，LAC將有義務向該持異議股東支付根據《安排計劃》第3條的法院命令所確定的金額。而該持不同意見的股東將被視為從LAC的證券登記冊上除名為LAC普通股的持有人，並將不再是該LAC普通股的持有人或不再作為股東享有任何權利，但如安排計劃第3條所述，就該LAC普通股獲得公允價值的權利除外。

(b) Lac獎勵計劃和新LAC獎勵計劃

(I)將修訂和重述《安排計劃》附件二所列形式和實質內容的拉加獎勵計劃的條款和條件。

(Ii)新的拉丁美洲及加勒比地區獎勵計劃將根據《安排計劃》附件三所載的條款和條件生效。

(c) LAC股權獎的處理

(i) 將LAC DSU換成新的LAC DSU和鋰阿根廷DSU

LAC DSU的持有者將處置：(I)對於一個新的LAC DSU，每個LAC DSU對新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)對於一個鋰阿根廷DSU，每個LAC DU對LAC的剩餘部分，視情況而定。

這樣交換的LAC DSU將被取消。

(Ii)將LAC PSU更換為新的LAC PSU和Lithium阿根廷PSU

拉丁美洲及加勒比地區供應單位持有人將處置(I)每個LAC供應單位對新LAC供應單位的蝶形百分比，以及(Ii)每個LAC供應單位對LAC的剩餘部分以一個鋰阿根廷供應單位處置，視乎情況而定。

如此調換的本地接駁服務單位將會取消。

(Iii) LAC RSU與新的LAC RSU和Lithium阿根廷RSU的交換

LAC RSU的持有者將處置(I)對於一個新的LAC RSU，每個LAC RSU對新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)對於一個鋰阿根廷RSU，每個LAC RSU對LAC的剩餘部分，可進行如下調整。

因此，調換的本地接駁服務單位將會取消。

(d) 重組拉丁美洲及加勒比地區股本

LAC的法定股本將進行重組，其章程細則及章程細則將予更改，以設立及授權發行無限數量的LAC A類普通股及無限數量的LAC優先股，除緊接作出更改前獲授權發行的LAC普通股外，另加一新類別股份，並將附件I所載的各自權利、特權、限制及條件附加於安排計劃。

(e) 首個LAC股票交易所

每名參與股東將把其持有的每股LAC普通股轉讓予LAC，以換取：(X)一股LAC A類普通股；及(Y)一股LAC優先股。

(f) 新的LAC股票交易所

每名參與股東將把其持有的每股LAC優先股轉讓給New LAC，以換取一股新LAC普通股。

(g) 分佈

法援會將所有分配財產轉讓予新LAC，以作為新LAC承擔與分配財產有關的責任及責任(包括LAC與承購協議有關的責任及責任)及向LAC發行1,000,000股新LAC優先股的代價。

(h) 新的LAC贖回

新LAC將贖回LAC持有的所有新LAC優先股，代價為新LAC贖回總額。新的LAC將向LAC發出新的LAC贖回票據，以支付新LAC贖回金額的總額。

(i) 紫膠贖回

Lac將贖回新LAC所持有的所有LAC優先股，代價為LAC贖回總額。勞顧會將向新的LAC發出“LAC贖回票據”，以支付LAC贖回的總金額。

(j) 第二個LAC股票交易所

每名參與股東將把其持有的每股LAC A類普通股轉讓給LAC，以換取一股LAC普通股。

(k) 抵銷

根據LAC和新LAC之間的和解協議：(I)LAC將通過將其新LAC贖回票據轉讓給新LAC來償還LAC贖回票據；(Ii)新LAC將通過將其LAC贖回票據轉讓給LAC來償還新LAC贖回票據；以及(Iii)LAC贖回票據和新LAC贖回票據將被取消。

(l) LAC更名和取消某些類別的股份。

拉丁美洲及加勒比地區(如阿根廷鋰)的條款和條款通知將更改為：

(I)將LAC(作為Lithium阿根廷)的名稱從“Lithium America Corp.”改為“Lithium America Corp.”。至“Lithium America(阿根廷)Corp.”；以及

(Ii)從LAC的法定股本中剔除LAC A類普通股及LAC優先股(作為Lithium阿根廷)，以便LAC(作為Lithium阿根廷)在作出該等更改後，將獲授權發行無限數目的LAC普通股(即Lithium阿根廷普通股)。

(m) 新LAC更名及某些股份類別的取消

新的LAC條款和條款的通知將更改為：

(I)將新拉加區的名稱由“公元前1397468年有限公司”致“Lithium America Corp.”；及

(Ii)從新拉加法定股本中剔除新拉加優先股，使新拉加隨即獲授權發行不限數量的新拉加普通股。

(n) 更換董事

(I)拉丁美洲和加勒比地區下列董事(阿根廷鋰公司)將辭去董事會職務：Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲和Janhee Magie；

(2)鋰阿根廷公司的董事人數將減少到六(6)人，鋰公司阿根廷公司的董事將是迭戈·洛佩斯·卡薩內洛、羅伯特·道爾、喬治·愛爾蘭、約翰·卡內利特薩斯、佛朗哥·米尼亞科和卡勒姆·莫里森，這些董事的任期至下一屆鋰阿根廷公司股東年會結束或其繼任者選出或任命為止；

(3)新拉丁美洲和加勒比地區的董事人數將定為八(8)人，新拉丁美洲和加勒比地區的董事將為邁克爾·布朗、法比安娜·查布斯、凱爾文·杜什尼斯基、喬納森·埃文斯、袁杲、扎克·柯克曼、珍熙·馬吉和菲利普·蒙哥馬利，這些董事的任期至新拉丁美洲和加勒比地區下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止；

(Iv)在下一次阿根廷鋰公司股東周年大會之前，阿根廷鋰公司董事將有權委任一名或多名董事加入董事會，任期不遲於阿根廷鋰公司下一次股東周年大會結束或其繼任者選出或委任為止，但如此委任的董事總數不得超過安排計劃第2.3(N)(Ii)節所設想的成為阿根廷鋰公司董事的人數的三分之一；及

(V)直至新拉加的下一屆股東大會為止，新拉加的董事將有權委任一名或多名董事加入董事會，任期不遲於新拉加的下一屆股東周年大會結束或其繼任者選出或委任為止，但如此委任的董事總數不得超過新拉加的董事人數的三分之一，一如《安排計劃》第2.3(N)(Iii)條所述。

這項安排的效果可用下列圖表概括：

下圖列出了緊接《安排》實施前公司和新LAC的簡略組織結構：

下圖列出了緊隨《安排》實施後的Lithium阿根廷和新拉加辦事處的簡短組織結構：

安排協議及相關協議

本公司與新LAC訂立安排協議，該協議規定(其中包括)安排計劃的條款、完成安排的條件、在生效日期之前及之後須採取的行動，以及生效日期後兩家公司之間的彌償，其內容概述於本通函下文或其他部分。

根據《安排協議》，雙方還同意在安排完成後的生效日期簽訂《過渡期服務協議》和《税務賠償與合作協議》。《過渡期服務協議》預期條款的詳細情況見下文標題“《安排--過渡期服務協議》“。《税務賠償與合作協議》的預期條款在下文標題下説明。《安排--税務賠償與合作協議》".

根據安排協議，訂約方同意作出商業上合理的努力，並作出一切合理所需的事情，以完成安排協議預期的交易。安排協議規定，公司完成安排的義務取決於收到若干批准和裁決，以及滿足下述若干條件：安排--安排與税收裁決的條件“儘管已履行所有條件及收到預期批准，本公司仍可於大會之前或之後但在生效日期前的任何時間決定終止安排協議及在安排協議的其他訂約方、股東或法院不採取任何進一步行動的情況下不繼續進行安排。董事會認為，如在會議之後及生效日期之前發生董事會認為不宜完成安排的事件，董事會應保留不繼續進行安排的靈活性。

此外，根據安排協議，本公司可修訂安排計劃及税務裁定，只要該等修訂對安排協議其他訂約方並無重大不利，而無須另行通知或獲其他訂約方或股東批准。安排決議案亦授權董事會修訂安排計劃，而無須另行通知股東或獲得股東批准。該公司目前無意修訂該安排計劃。然而，如果未能完成適當的新融資安排或市場或其他條件，可能會使修訂《安排計劃》變得可取。此外，由於與CRA就加拿大税務裁決和美國國税局就美國税務裁決或其他考慮進行了進一步討論，董事會可能會決定對安排計劃或税務裁決進行修訂是合適的。本公司亦保留其全權酌情修改安排協議的權利，惟因税務裁決、臨時命令或最終命令而有需要或適宜作出該等修訂。

根據安排協議，本公司及新LAC各自同意就(其中包括)違反陳述、保證或契諾而蒙受或招致的任何損失，或因向另一方提出與彌償一方或其業務有關的索償而蒙受的任何損失，向另一方(及其代表)作出彌償及使其免受損害。此外，訂約方已同意訂立税務彌償及合作協議，該協議將規定(其中包括)本公司及新LAC各自承諾不會採取任何行動、不採取任何行動或訂立任何交易，以致可能導致該安排或任何相關交易以與税務裁決不符的方式處理。雙方同意，將賠償對方因違反本公約或《税務賠償與合作協議》中的某些相關公約而遭受或發生的任何損失。關於某些可能造成損失的行為、不作為和交易的討論，要求一方當事人根據《安排協議》賠償另一方當事人，見“這項安排- 税收裁定的條件".

預先安排的交易

2023年1月23日，為實施這一安排，在《東亞銀行合作框架協議》下成立了新的拉美及加勒比地區。在有關安排生效前，新LAC將不會有任何資產或負債，不會進行任何業務，亦不會以股本形式發行任何股份。

董事會的權力

透過安排決議案，股東亦將授權董事會利用其判斷進行及促使本公司完成安排或放棄安排，而無須尋求或取得股東的任何進一步批准。

安排決議案亦規定，除非法院另有指示，否則董事會可在會議之前或之後修訂安排計劃的條款，而無須另行通知股東。雖然董事會目前無意修改安排計劃的條款，但董事會可能會認定某些修訂是適當的、必要的或可取的。

結束安排的條件和税務裁決

安排的條件

本公司完成安排的義務須在生效日期或指定的其他時間或之前履行以下條件：

(A)臨時命令將以公司滿意的形式和實質獲得，並且不會在上訴或其他情況下以公司不能接受的方式被撤銷或修改；

(B)根據臨時命令和適用法律，安排決議案將已由股東在股東大會上以所需票數通過；

(C)最終訂單將以公司滿意的形式和實質獲得，並且不會在上訴或其他情況下以公司不能接受的方式作廢或修改；

(D)本公司為完成安排協議所規定的交易而需要或合理期望的所有股東、監管、司法及第三方批准、同意、授權及命令，以及税務裁決將已從在有關情況下具有司法管轄權的人士取得或收到，並將全面生效；

(E)在生效日期將不會提起任何訴訟並繼續進行，並且不會有任何有效的禁令、聲明、命令或法令，在每種情況下都限制或命令完成安排協議、税務裁決或安排計劃所設想的交易，並且不會就任何當事各方的任何證券發出停止交易或類似的命令，並且不會繼續懸而未決；

(F)將不會提出、制定、頒佈或實施任何法律、法規或政策，以幹擾或不符合完成安排、税務裁決或其對安排或安排或安排計劃所預期的任何其他交易的有效適用；

(G)本公司將收到税務裁決，其形式及實質令本公司滿意，確認(I)就税法而言，建議的安排及相關交易可根據税法第55(3)(B)段作為“蝴蝶”重組而完成，而本公司、新LAC或其他聯營公司或持有其LAC普通股作為資本財產的任何股東無須繳付實質的加拿大聯邦所得税，並確認在緊接生效日期前，加拿大税務裁決仍然完全有效，且相關法律、法理、行政做法或其他將對加拿大税務裁決中所載的具有約束力的所得税裁決產生不利影響的做法；(Ii)根據《美國法典》第368(A)(1)(D)和355(A)條及其頒佈的《財政部條例》，擬議的安排和相關交易符合分裂重組的條件，並確認在緊接生效日期之前，美國税務裁決仍然完全有效，相關法律、判例、行政慣例或其他方面的變化不會對美國税務裁決中包含的具有約束力的所得税裁決產生不利影響；

(H)税務裁決的所有先決條件以及其他條款和條件是否已得到滿足；

(I)不會發生本公司或新LAC的重大不利影響；

(J)股東將不會就超過5%的已發行和已發行LAC普通股的安排有效行使異議權利；

(K)委員會將收到書面的公平意見，並且不會撤回或修改；

(L)將以本公司和新LAC滿意的形式收到贛鋒禁售權，且贛鋒禁售權和投資者權利協議將完全有效，不會被撤回或終止；

(M)安排文件、最後定單、安排計劃和所有必要的相關文件，包括通知，將已存檔，並將被接受，以供向適用的政府當局存檔；

(N)多倫多證券交易所將有條件地批准：

(I)在生效時間之前，將根據該安排發行的鋰阿根廷普通股(包括根據該安排可在行使或交收鋰阿根廷股權獎勵時發行的鋰阿根廷普通股)在其上上市，以取代LAC普通股在其上的上市，但須符合多倫多證券交易所的通常要求；及

(Ii)根據該安排發行的新LAC普通股(包括根據該安排可在行使或交收新LAC股權獎勵後發行的新LAC普通股)在生效時間前上市，但須符合多倫多證券交易所的慣常要求；

(O)紐約證券交易所將授權：

(I)在生效時間之前，將根據該安排發行的鋰阿根廷普通股(包括根據該安排可在行使或交收鋰阿根廷股票獎勵時發行的鋰阿根廷普通股)在其上上市，以代替LAC普通股在其上上市，但須符合紐約證券交易所的慣常規定；及

(Ii)根據該安排發行的新LAC普通股(包括根據該安排可在行使或交收新LAC股權獎勵後發行的新LAC普通股)在生效時間前上市，但須符合紐約證券交易所的慣常規定；

(P)董事會不會在生效日期之前的任何時間撤銷對該安排的核準；

(Q)根據美國證券法第3(A)(10)條，分銷證券的發行將獲得根據美國證券法的豁免註冊；

(R)美國證券交易委員會將宣佈新LAC根據美國交易所法案登記新LAC普通股的表格20-F的登記聲明生效；以及

(S)《安排協議》將不會根據其中的規定終止。

如果在生效時間或之前，《安排協議》所列任何條件未得到滿足或履行，LAC可終止該安排或酌情放棄全部或部分適用條件。在履行(或豁免)安排協議所載條件後，董事會擬在切實可行範圍內儘快安排根據《安排協議》向處長提交一份最終命令的副本，以及處長為使安排生效而可能需要的其他材料。

拉丁美洲及加勒比地區管理層預計，完成安排所需的任何實質性同意、命令和批准將在提出申請後在正常程序的生效日期之前獲得。

税收裁定的條件

加拿大税務裁決的條件

要求CRA作出的加拿大税務裁決包含對CRA具有約束力的所得税裁決，這些裁決確認分配財產的轉讓可以在完全遞延納税的基礎上完成，以及與安排相關的某些其他税務事項，前提是所提交的重要事實得到準確陳述，轉讓按照向CRA披露的方式實施，並滿足某些其他條件。這要求，除其他事項外，分離必須符合《税法》第55節中上市公司“蝴蝶”規則的所有要求。

該安排的結構符合這些規則。然而，這些規則的某些要求可能取決於安排完成後發生的事件，或者可能不在公司和/或新LAC的控制範圍內。例如，根據《税法》第55條，本公司和/或新LAC將確認LAC轉讓分配財產的應税收益，條件是：(I)作為包括LAC轉讓分配財產在內的一系列交易的一部分，公司和/或新LAC將向不相關的個人或合夥企業出售阿根廷鋰或新LAC股份(或從此類股份或被其取代的財產獲得其公平市值10%或更多的財產)。(2)取得了對阿根廷鋰公司或新LAC的控制權，這是包括LAC轉讓經銷財產在內的一系列交易的一部分，(3)與新LAC無關的人(通常不是在新LAC的正常運作過程中)，作為包括LAC轉讓經銷財產在內的一系列交易的一部分，在LAC轉讓時獲得的財產，其公平市場價值大於新LAC在分離時收到的所有財產的公平市場價值，(4)與鋰阿根廷公司無關的人(通常不是在鋰公司阿根廷公司的正常經營過程中)，作為一系列交易的一部分，包括LAC轉讓分配財產，LAC(已更名為“Lithium阿根廷”)在分離時保留的財產，其公平市場價值大於LAC在分離時保留的所有財產的公平市場價值的10%，或(V)某些人收購Lithium阿根廷公司的股份(指定的允許交易除外)，以考慮並作為該系列交易的一部分，LAC對經銷財產的轉讓。如果發生上述任何事件，並導致根據第55條對本公司或新LAC應納税，本公司或新LAC(視情況而定)，在某些情況下，本公司和新LAC將承擔一大筆税款。此外，如果此類事件是由於本公司或新LAC(或其各自的關聯公司之一)的行為或其中一方的疏忽所致，則本公司或新LAC(視情況而定)一般將被要求賠償另一方在税務賠償與合作協議項下的税款。

美國税收裁決的條件

該公司已向美國國税局申請美國税務裁決，涉及根據美國法典第368(A)(1)(D)條和第355(A)條以及相關條款將安排認定為免税的某些問題。美國的税務裁決是基於披露與該公司向美國國税局作出的安排和陳述相關的事實。如果其中描述的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，或者如果公司或新LAC簽訂和/或執行了美國税務裁決中未完全披露的某些額外交易，則只要與披露的事實、假設或承諾的偏差影響交易的税務處理，美國國税局可以追溯撤銷或要求修改美國税務裁決。此外，儘管美國税務裁決，但不能保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與美國税務裁決中要求的一個或多個結論相反的立場。因此，如果美國國税局確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或已被違反，或如果需要修改，此類修改可能會影響美國税務裁決中要求的結論的範圍，或導致公司延遲接收美國税務裁決(如果此類偏差對交易被視為免税)，它可以確定該安排應被視為應税交易。請參閲“物質所得税考慮因素.某些美國聯邦所得税考慮因素.該安排的税收後果".

為了根據該安排保留美國預期的税收待遇，在該安排之後的一段時間內，除在特定情況下外，鋰阿根廷和新LAC可能被禁止採取或不採取某些行動。上述限制可能會在一段時間內限制Lithium阿根廷或New LAC進行某些戰略交易或其他其認為最符合其股東利益或可能增加其業務價值的交易。以討論與保留預期的美國税收待遇有關的風險因素。請參閲“這項安排 - 與該安排有關的風險因素".

法院批准了這一安排

這項安排需要根據《商業及期貨條例》獲得法院的批准。於郵寄本通函前，本公司已取得臨時命令，授權召開及舉行會議，並就若干其他程序事宜作出規定。本臨時命令附於附表“E”。就最終命令進行聆訊的最終命令通知書載於附表“F”。

假設股東於大會上批准安排決議案，本公司擬於2023年8月4日上午9時45分向法院申請最終命令。(太平洋時間)或之後在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院聽取律師意見後，或在法院指示的任何其他日期和時間。在聽證會上，任何股東或其他利害關係方如希望參與、代表或提出論點或證據，必須在不遲於下午4點提交併送達對請願書的答覆。(太平洋時間2023年8月2日)，連同所需的任何其他文件，均列於臨時命令及聆訊最終命令的通知內，其副本分別以附表“E”及附表“F”附上，並符合法庭的任何其他規定。

法院在就安排作出命令時具有廣泛的酌情決定權，而法院可按其指示的任何方式批准所建議或經修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。法院在聆訊要求作出最終命令的申請時，除考慮其他事項外，亦會考慮有關安排的條款和條件對股東是否公平。在最終命令的聽證之前，法院將被告知，如果安排的條款和條件得到法院的批准，根據美國證券法第3(A)(10)條，在根據該安排發行或分銷證券的要約和銷售方面尋求豁免註冊要求時，將依靠這種批准。

有關法庭聆訊的進一步資料及你與法庭聆訊有關的權利，請參閲本通告附表“F”所附的要求作出最終命令的聆訊通知書。最終命令聆訊通知書構成法庭聆訊最終命令申請的通知書，亦是你就法庭聆訊發出的唯一通知書。

股東對該安排的批准

除法院另有命令(S)另有規定外，有關安排鬚經以下人士批准：(I)出席並有權於大會上投票的股東(不論親身或虛擬或委派代表)最少66⅔%的投票數；及(Ii)少數股東所投的多數票。請參閲“某些證券法事項--加拿大證券法--MI 61-101的適用“。

在沒有任何相反指示的情況下，委任以委託書形式點名的管理指定人的受委代表所代表的LAC普通股將投票贊成安排決議案。

有關安排的擬議時間表

有關安排預計完成的時間表及建議的主要日期如下：

有關實際生效日期的通知將通過本公司發佈的一份或多份新聞稿發佈。董事會將於滿足或豁免有關安排的條件後決定生效日期。

股份的分派

於生效日期或生效日期後，鋰阿根廷及新LAC將存放於託管銀行或安排以託管方式交付分別代表與該安排有關而向股東發行的鋰阿根廷普通股及新LAC普通股總數的證書或DRS報表。於緊接生效時間前代表已發行之LAC普通股之證書或DRS聲明連同已就該證書或DRS聲明及託管銀行合理地要求之其他文件及文書按其規定方式填妥及簽署之交回證書或DRS聲明交回託管銀行後，交回證書或DRS聲明之持有人將有權收取該等證書或DRS聲明作為交換，而託管銀行將向該持有人交付該持有人根據安排計劃有權收取之鋰阿根廷普通股及新LAC普通股數目之證書或DRS聲明，而交回之證書或DRS聲明將被註銷。本通函隨附一份函件。

如果轉讓的LAC普通股的所有權沒有登記在本公司的轉讓記錄中，則代表適當數量的鋰阿根廷普通股和新LAC普通股的股票或DRS聲明可發給受讓人，前提是代表該等LAC普通股的證書或DRS聲明已提交給託管人，並附有證明和實施該轉讓所需的所有文件。

直至交回，緊接生效日期前代表LAC普通股的每張股票或DRS聲明將於生效時間後的任何時間被視為僅代表於交回時持有人根據安排計劃有權就該等股票或DRS聲明收取的代表鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的股票或DRS聲明的權利。

倘在緊接生效日期前代表已發行LAC普通股的任何股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該股票已遺失、被盜或損毀(視屬何情況而定)的人士作出有關事實的誓章後，託管銀行將安排發行一份代表鋰阿根廷普通股及一份代表新LAC普通股的證書，以換取該遺失、被盜或損毀的證書，該證書將按照該持有人按照安排釐定的遞交書予以釐定。

當授權交付以換取任何遺失、被盜或損毀的證書時，作為發行證書的先決條件，將獲得代表Lithium阿根廷普通股和代表新LAC普通股的證書的人必須提供一份令Lithium阿根廷、New LAC和託管銀行滿意的債券，金額為Lithium阿根廷、New LAC和託管銀行可以指示或以其他方式令Lithium阿根廷、New LAC和託管銀行滿意的方式，以防止就被指稱已丟失、被盜或銷燬的證書向他們提出的任何索賠。

於生效日期或之後記錄日期為生效日期或之後的鋰阿根廷普通股或新LAC普通股於生效時間後宣佈或作出的任何股息或其他分派將不會交付任何未交回的股票或DRS聲明持有人，而該證書或DRS聲明在緊接有效時間之前代表已發行的LAC普通股，除非及直至該證書持有人交出該證書或DRS聲明(連同已就該證書或DRS聲明按規定方式填寫及簽署的遞交書)或符合有關遺失、被盜或損毀證書或DRS聲明的規定程序。在適用法律的規限下，於交回任何該等證書或DRS聲明或遵守有關遺失、被盜或損毀證書或DRS聲明的規定程序時，將向代表Lithium阿根廷普通股的證書或DRS聲明及代表新LAC普通股的證書或DRS聲明的記錄持有人支付於生效日期或之後但在交回前的記錄日期有關該等Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的股息或其他分派金額。

根據税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法的任何規定，鋰阿根廷公司、新LAC和託管銀行有權從根據安排計劃向任何人(包括行使異議權利的股東)支付的任何款項中扣除和扣留(或導致被扣除或扣留)根據税法或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法的任何規定，必須或允許其扣除和扣繳的税款和其他金額。在如此扣留的範圍內，就所有目的而言，該等扣留的款額將被視為已支付給作出該項扣除和扣繳的持有人，但該等扣留的款額須實際匯回適當的税務當局。

倘若股東於生效日期後三(3)年日或之前仍未交出代表該股東持有的LAC普通股的股票或DRS聲明，則該股東有權收取的鋰阿根廷普通股及新LAC普通股將分別由託管銀行交付予Lithium阿根廷及New LAC註銷，並將分別由Lithium阿根廷及New LAC註銷，而股東於該等鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的權益將於該日期終止。

三年後權利的取消

在緊接生效時間之前代表LAC普通股的任何證書或DRS聲明，且在第三(3)日或之前未與託管人要求的所有其他文件一起交出^研發)生效日)，將不再代表針對Lithium阿根廷或New LAC的任何種類或性質的任何索賠或利益。因此，在第三次(3)之後為LAC普通股提供證書或DRS聲明的人^研發)不會獲得Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股，不會擁有Lithium阿根廷或新LAC的任何權益，也不會獲得任何現金或其他補償作為替代。

激勵性證券的處理

LAC獎勵計劃的目的是為本公司(及其指定聯屬公司)的董事(“合資格董事”)、高級職員、僱員及服務供應商(統稱“合資格員工”)培養對本公司的所有權權益，併為他們提供短期及長期激勵。LAC獎勵計劃由GNCL委員會管理，而董事會根據GNCL委員會的建議或自願不時決定和指定將獲授予LAC股權獎勵和LAC期權的個人、LAC股權獎勵和/或LAC期權的金額以及LAC股權獎勵和/或LAC期權的其他條款和條件，董事會可根據該計劃轉授其認為合適的權力。

2023年5月15日，董事會通過了對LAC激勵計劃的修訂，做出了一些改進。根據LAC獎勵計劃的現有修訂條款，該等修訂是有效的，不需要股東單獨批准。經修訂的本地接駁費獎勵計劃全文載於載於本通告附表“C”的“安排協議”附錄A所附的“安排計劃”附件II。對拉丁美洲和加勒比獎勵計劃的主要修訂摘要如下：

• 修訂LAC獎勵計劃第4.6節，規定在LAC與參與者之間的任何僱傭協議或授標協議條款的約束下，如果參與者在歸屬期內退休或被終止，參與者持有的LAC RSU或LAC PSU將立即終止，但董事會將擁有修改LAC RSU或LAC PSU的絕對酌情權，包括規定限制期(按LAC獎勵計劃中的定義)將在緊接發生此類事件的日期之前終止，或允許LAC RSU或LAC PSU繼續按照其原來的受限期限繼續。

• 第7.1節進行了修訂，規定在任何一年期間，根據拉加激勵計劃可授予拉加任何一名非僱員董事的期權總數不得超過價值最高不超過100,000加元的證券，連同根據拉加激勵計劃授予的任何拉加司減持單位、拉加交易單位和拉加減持單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券，在任何一年期間，此類總價值不超過150,000加元，但須受拉加激勵計劃第7.1節所載的限制所規限。

• 修訂了LAC獎勵計劃的修訂條文(第7.8(D)條)，以擴大某些修訂須經股東批准的規定。LAC獎勵計劃現在需要股東批准以下事項：(I)對LAC獎勵計劃下可發行的LAC普通股總數的任何修訂；(Ii)對可為向內部人士發行或向內部人士發行的股份限制的任何修訂，或增加非僱員董事的參與限制；(Iii)任何將降低已發行期權的行使價格的修訂，而不是根據宣佈股票股息或合併、拆分或重新分類股份，或以其他方式，或允許取消和重新發行期權；(Iv)任何將延長LAC獎勵計劃下授予的任何期權的到期日的修正案，除非該期權在封鎖期屆滿後的十(10)個工作日內到期；(V)任何允許轉讓期權以用於正常遺產結算目的的修正案；或(Vi)任何縮小本節中預期需要股東批准的修正案範圍的修正案。

• 修訂了第7.12條，增加了一項適用於所有LAC股權獎勵的追回條款。

2023年5月15日，董事會還批准了對LAC獎勵計劃(安排生效後將成為Lithium阿根廷獎勵計劃)的修訂，增加了第9部分，以適應和管理根據該安排尚未發放的LAC股權獎勵的待遇。除其他事項外，該等修訂規定，本公司合資格董事或合資格僱員於生效日期後將成為新LAC合資格董事或僱員所持有的Lithium阿根廷股權獎勵，將不會立即受Lithium阿根廷獎勵計劃的終止條款所規限。關於作為安排的一部分的尚未發放的LAC股權獎勵的額外細節以及LAC獎勵計劃的修訂如下所述。該等修訂包括在LAC獎勵計劃內，並將作為批准安排的一部分由股東批准，而授予Lithium阿根廷股票獎勵或Li阿根廷獎勵計劃(包括其中第9部分)的生效將不需要股東的單獨批准。《阿根廷鋰獎勵計劃》全文見《安排協議》附錄A所附《安排計劃》附件二，轉載於本通告附表“C”。

新的拉丁美洲和加勒比獎勵計劃的條款將與鋰阿根廷獎勵計劃(經上述修訂)中的條款基本相同，將於生效之日起生效，作為安排的一部分。透過批准安排決議案(不論新LAC獎勵計劃決議案是否獲批准)，股東將批准(其中包括)根據該安排授予新LAC股權獎勵，以及隨後根據彼等的條款及新LAC獎勵計劃的條款行使或交收任何該等新LAC股權獎勵。根據該安排授予的新LAC股票獎勵將根據新LAC激勵計劃授予，並將減少根據新LAC激勵計劃可供發行的新LAC普通股數量。

然而，多倫多證券交易所規定，在行使或結算根據新LAC獎勵計劃授予的任何其他LAC股權獎勵(即與安排相關的新LAC股權獎勵除外)之前，新LAC獎勵計劃必須獲得新LAC的股東批准。這項多倫多證券交易所要求新LAC股東批准新LAC激勵計劃的工作正在通過新LAC激勵計劃決議案向股東尋求。如果新LAC激勵計劃決議在股東大會上獲得批准，將被視為已收到多倫多證券交易所要求的新LAC激勵計劃的股東批准。

根據截至2023年6月16日尚未發行的LAC股權獎勵數目，預計將作為安排的一部分發行總計3,363,194個新LAC股權獎勵(包括2,307,446個新LAC RSU、787,409個新LAC PSU和268,339個新LAC DU)，使其持有人有權或有權購買最多3,679,392股潛在LAC普通股(在生效日期之前生效適用於既有LAC PSU的業績乘數後)。如果新LAC獎勵計劃決議獲得批准，新LAC將有權授予額外的新LAC股權獎勵，使其持有人有權在生效日期後獲得或有權獲得最多10,721,345股潛在的LAC新普通股。如新LAC獎勵計劃決議案未獲批准，則除非獲新LAC股東另行批准，否則新LAC將無權於生效日期後授予任何額外的新LAC股權獎勵。有關新的LAC獎勵計劃的摘要，請參閲附表“H”-關於新的拉加經委會員額安排的信息。新的本地接駁費獎勵計劃全文載於本通告附表“C”所載的“安排協議”附錄A所載的安排計劃附件III。

突出的LAC RSU的處理

截至2023年6月16日，共有2,307,446個拉丁美洲和加勒比地區未償還債務單位。根據“拉丁美洲和加勒比地區獎勵計劃”，理事會根據大國民議會委員會的建議，確定不授予拉丁美洲和加勒比區域辦事處的限制期。拉丁美洲和加勒比地區RSU的受讓期因其被授予的目的而異。如果作為短期獎勵授予，Lac RSU通常立即授予；如果作為長期激勵獎勵，則在三(3)年後授予懸崖背心；如果出於其他目的，通常在授予週年紀念日授予長達三(3)年的時間。在適用的限制期屆滿後，LAC RSU將自動結算，持有人無須支付額外代價或採取任何其他進一步行動，即可持有由本公司發行的LAC普通股。加拿大居民或一般非美國居民的持有人可以推遲任何時間的結算，而美國居民的持有人通常必須在LAC RSU出於税收目的而歸屬的納税年度內完成結算。

董事會根據大中華商業地產委員會的建議，決定根據董事會酌情決定權，於緊接生效日期前持有拉丁美洲及加勒比商業支援單位的每名持有人將符合本公司最佳利益(考慮所有受影響利益相關者的利益，包括拉丁美洲及加勒比商業支援單位的股東及持有人的利益)。

根據該安排，每個尚未完成的LAC RSU最終將交換為：

LAC RSU的持有者將處置(I)對於一個新的LAC RSU，每個LAC RSU對新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)對於一個鋰阿根廷RSU，每個LAC RSU對LAC的剩餘部分，可進行如下調整。《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，在必要的情況下，LAC向交易所持有人發行的鋰阿根廷RSU的數量將減少，以使持有人在緊接交換後確定的新LAC RSU的公平市場價值和鋰阿根廷RSU的公平市場價值的總和不超過該持有人在緊接交換前確定的LAC RSU的公平市場價值。因此，調換的本地接駁服務單位將會取消。

根據該安排，拉丁美洲和加勒比地區減排量單位持有人收到的鋰阿根廷減排量單位和新的拉丁美洲和加勒比減排量單位的條款將與它們被交換時所換得的拉丁美洲和加勒比地區減排量單位的條款基本相同。就鋰阿根廷獎勵計劃和新的拉丁美洲和加勒比獎勵計劃而言，鋰阿根廷減排量單位和新的拉丁美洲和加勒比減排量單位將分別被視為作為安排的一部分交換的先前授予的未償還的拉丁美洲和加勒比減排量單位的延續，發放阿根廷鋰和新的拉丁美洲和加勒比減排量單位將不被視為新發放的減排量單位。因此，為本安排的目的而授予阿根廷鋰和新的拉丁美洲和加勒比地區RSU的日期，將被視為授予作為安排的一部分交換了此類阿根廷鋰和新的拉丁美洲和加勒比地區RSU的拉丁美洲和加勒比地區RSU的日期。

儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前持有LAC RSU的每個持有人，由於或與該安排有關，不再是阿根廷鋰公司的合資格董事或合資格僱員，而成為新的阿根廷鋰公司(或其指定聯屬公司)的合資格董事或合資格員工(除非董事會另有決定)將收到立即歸屬的阿根廷鋰公司及相關阿根廷鋰公司普通股，而阿根廷鋰公司將在生效日期後在切實可行範圍內儘快向其持有人發行阿根廷鋰公司普通股(前提是阿根廷鋰公司可訂立該等阿根廷鋰公司普通股的結算時間表，以確保阿根廷鋰公司普通股在市場上有秩序地出售以履行預扣税項義務)，而該等阿根廷鋰公司普通股將被註銷。

同樣，即使本文包含任何相反的規定，緊接生效時間之前的每一名LAC RSU持有者，如果由於或與該安排相關，而沒有成為合格的董事或新LAC的合格員工，但仍然是合格的董事或鋰阿根廷公司的合格員工，除非董事會另有決定，否則將收到立即歸屬的新LAC普通股，相關的新LAC普通股將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快由新LAC發行給持有人(前提是新LAC可制定新LAC RSU的結算時間表，以確保在市場上有秩序地出售新LAC普通股，以履行扣繳税款的義務)，然後新LAC RSU將被取消。

對突出的LAC PSU的處理

截至2023年6月16日，共有787,409個拉丁美洲和加勒比地區未償還債務單位。拉丁美洲及加勒比地區服務承諾單位一般是根據本地及區域辦事處獎勵計劃授予的地區服務承諾單位，並附有表現獎勵條件和倍數。Lac PSU在授予後整整三(3)年內授予，並受LAC普通股相對於同行上市公司集團股價表現的歸屬條件的約束。既得LAC PSU由本公司發行同等數量的LAC相關普通股進行結算。加拿大居民或一般非美國居民的持有人可以推遲任何時間的結算，而美國居民的持有人通常必須在LAC PSU出於税收目的而歸屬的納税年度內完成結算。

董事會根據大中華商業地產委員會的建議，決定根據董事會的酌情決定權，於緊接下述有效時間之前持有的每一位拉丁美洲及加勒比地區出售單位持有人所持有的LAC出售單位符合本公司的最佳利益(考慮所有受影響利益相關者的利益，包括拉丁美洲及加勒比地區出售單位的股東及持有人)。

根據該安排，每個尚未完成的LAC PSU最終將交換為：

• 將由新LAC授予的一個新LAC PSU，將(除非董事會另有決定)與其取代的LAC PSU受相同的基於時間的歸屬期限的限制，並在歸屬時通過向其持有人發行一個新LAC普通股的方式進行結算，

無論拉丁美洲和加勒比地區特別服務股適用的業績乘數如何。

儘管如上所述，替換在生效時間之前已完全歸屬和尚未完成的拉丁美洲和加勒比地區專用單位的阿根廷鋰公司和新的拉丁美洲和加勒比地區專用單位，可由阿根廷鋰公司和/或新的拉丁美洲和加勒比地區酌情按照所替換的拉丁美洲和加勒比地區專用單位適用的業績乘數進行結算。

拉丁美洲及加勒比地區供應單位的持有人將處置(I)一個新的拉丁美洲及加勒比地區供應單位的每個LAC供應單位佔新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)每個LAC供應單位的剩餘部分以一個鋰阿根廷供應單位處置，但須作出以下調整。《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，在必要的情況下，LAC將向交易所持有人發行的鋰阿根廷銷售單位的數量將減少，以使持有人在緊接交易後確定的新的LAC銷售單位的公平市場價值和鋰阿根廷銷售單位的公平市場價值的總和不超過該持有人在緊接交易前確定的交易的LAC銷售單位的公平市場價值。如此調換的本地接駁服務單位將會取消。

就“鋰阿根廷”獎勵計劃和“新的拉丁美洲和加勒比地區獎勵計劃”而言，鋰阿根廷供應單位和新的拉丁美洲和加勒比地區銷售單位將分別被視為作為安排的一部分而交換的先前授予的未償還的拉丁美洲和加勒比地區銷售單位的延續，發放鋰阿根廷供應單位和新的拉丁美洲和加勒比地區銷售單位將不被視為新發放的供應單位。因此，為本安排的目的而發放阿根廷鋰和新的拉丁美洲和加勒比地區裝運單位的日期，將被視為授予作為安排的一部分交換此類阿根廷鋰裝運單位和新的拉丁美洲和加勒比地區裝運單位的日期。

處理未解決的LAC DSU問題

截至2023年6月16日，共有268,339個拉丁美洲和加勒比地區未完成的決策支持單位。根據LAC獎勵計劃，根據董事會可能不時決定的公式或標準，一次過或定期向LAC的合資格董事發放LAC DU。授予的LAC DU數量由緊接董事會批准授予日期前五(5)天LAC普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均價確定。在符合資格的董事不再持有該職位後的第20個工作日，LAC將自動贖回Lac DSU，在此基礎上，前符合資格的董事將有權獲得該職位，LAC將根據任何適用的扣除額和扣除額以及根據LAC激勵計劃可發行的LAC普通股的最大數量，發行相當於該合格董事賬户中LAC DU數量的LAC普通股。

董事會根據GNCL委員會的建議決定，根據董事會的酌情決定權，在緊接如下所述的有效時間之前持有的每一位LAC DSU持有人持有的LAC DSU將符合LAC的最佳利益(考慮到所有受影響的利益相關者，包括LAC DSU的股東和持有人的利益)。

根據該安排，每個尚未完成的LAC DSU最終將交換為：

LAC DSU的持有者將處置(I)對於一個新的LAC DSU，每個LAC DSU對新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)對於一個鋰阿根廷DSU，每個LAC DU對LAC的剩餘部分，可進行如下調整。《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，在必要的情況下，LAC將向交易所持有人發行的鋰阿根廷配售單位的數量將減少，以使新的LAC配售單位的公平市場價值和持有人在緊接交易後確定的可收鋰阿根廷鋰配售單位的公平市場價值的總和不超過該持有人在緊接交易前確定的該持有者交換的LAC配售單位的公平市場價值。這樣交換的LAC DSU將被取消。

根據該安排，拉丁美洲和加勒比地區數字減值單位持有人收到的鋰阿根廷數字減值單位和新的拉丁美洲及加勒比地區數字減值單位的條款，將與其所換得的拉丁美洲和加勒比地區數字減值單位的條款大致相同。就“鋰阿根廷”獎勵計劃和“新的拉丁美洲和加勒比地區獎勵計劃”的所有目的而言，鋰阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地區的供給量單位將分別被視為作為安排的一部分而交換的早先授予的未償還的拉丁美洲和加勒比地區的供給量單位的延續，而給予的鋰阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地區的供給量單位將不被視為新的供給量單位。因此，為本安排的目的授予鋰阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地區的供冷單位的日期，將被視為授予作為安排的一部分交換此類鋰阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地區的供冷單位的拉丁美洲和加勒比地區供冷單位的日期。

儘管本文中有任何相反規定，在緊接生效時間之前，由於或與該安排相關而不再是阿根廷鋰的合格董事併成為新的拉丁美洲和加勒比的合格董事的每一名LAC分銷單位的持有人，將(除非董事會另有決定)將收到立即歸屬的阿根廷鋰和相關的阿根廷鋰普通股，阿根廷鋰將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快向其持有人發行阿根廷鋰普通股(前提是阿根廷鋰可制定此類鋰阿根廷分銷單位的結算時間表，以確保阿根廷鋰普通股在市場上的有序銷售，以滿足預扣税義務)。屆時將取消哪些鋰業阿根廷分流單位。

同樣，即使本文包含任何相反的規定，每一名由於或與該安排相關而沒有成為新LAC的合格董事並仍然是阿根廷鋰公司董事的LAC DU的持有人，將(除非董事會另有決定)將收到立即歸屬的新LAC DU，相關的新LAC普通股將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快由新LAC向其持有人發行(前提是新LAC可制定新LAC DSU的結算時間表，以確保在市場上有序出售新LAC普通股，以履行扣繳税款義務)。哪些新的LAC DSU將被取消。

Lac選項

截至2023年6月16日，沒有尚未完成的LAC選項，LAC預計不會在安排之前發佈任何LAC選項。因此，將不會有與這項安排有關的尚未解決的本地及加勒比地區選擇方案予以處理。

可轉換票據的處理

於2023年6月16日，已發行的可換股票據本金總額為258,750,000美元。可轉換票據仍將是LAC(或在安排後，Lithium阿根廷)的義務。

根據契約，可換股票據持有人在他們的選擇下，將獲準交出可換股票據，以便(I)在安排結束前約30個交易日內轉換為LAC普通股，以及(Ii)在安排結束後至約35個交易日期間轉換為Lithium阿根廷普通股^這是交易結束後的交易日安排。

可換股債券的兑換率(定義見契約)目前為每1,000美元可換股債券本金21.2307股LAC普通股(約合每LAC普通股47.1美元)。根據契約的條款及條件，本公司預期於安排結束後約10個交易日，可換股票據的換股比率將根據該10個交易日內Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的交易價格作出調整。

此外，根據契約的條款和條件，如果持有人選擇轉換可轉換票據，直至安排結束幷包括約35^這是於安排結束後的第二個交易日，本公司可能須根據LAC普通股於安排結束前的交易價格，提高若干額外鋰阿根廷普通股交回的可換股票據的換算率。

持有人無須就有關安排轉換其可換股票據。在上述安排完成前選擇轉換其可換股票據的持有人將以股東身份參與該安排。如持有人在上述安排完成前沒有選擇轉換其可換股票據，將有權在上述安排結束後轉換其可換股票據。

某些LAC員工的待遇和員工福利計劃

為了規定在公司分拆為兩個獨立公司後，Lithium阿根廷公司和新LAC公司各自的管理層和員工分配，需要對僱傭安排進行某些修改。這些安排將在生效日期後生效。該安排不會導致本公司的董事、高級管理人員或僱員獲得股東一般不會因該安排而獲得的任何重大利益。除“中所述者外激勵性證券的安排與處理“，將不會加速獎勵證券的歸屬、贖回或交收，不會觸發控制權條款的改變或與該安排相關的向本公司董事、高級管理人員或員工支付的其他付款或福利。

僱傭協議

截至2023年6月16日，公司及其子公司約有187名員工。該公司預計，在安排生效後，大約115名員工將繼續留在阿根廷鋰公司及其子公司，大約72名員工將在安排生效時或之後以同等的僱用條件被轉移到新的LAC及其子公司。

本公司與若干行政人員訂有協議，規定在本公司控制權發生變更及/或在控制權變更後12個月內，個人因非因由而被本公司終止僱用，或個人因某些特定原因(例如責任變更或薪金及福利減少)而被終止僱用時，須支付若干遣散費福利。本公司預期，就該等協議而言，這項安排不會導致“控制權變更”，或任何適用的控制權變更條款將獲豁免。

激勵證券

請參閲“激勵性證券的安排與處理".

其他補償和養老金福利

本公司沒有，也將不會有任何養老金、退休或遞延補償計劃，包括固定收益或固定供款計劃。

董事及高級職員責任保險

本公司目前為其董事和高級管理人員以及其子公司的董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險。在生效日期後，鋰阿根廷公司將代表鋰阿根廷公司的董事和高級管理人員及其子公司的董事和高級管理人員，就生效日期後發生的行為建立新的董事和高級管理人員責任保險計劃。新的LAC還將代表其董事和高級管理人員，以及代表其子公司的董事和高級管理人員，就生效日期後發生的行為建立自己的董事和高級管理人員責任保險計劃。目前預計Lithium阿根廷和新LAC的董事和高級職員責任保險的條款將與目前LAC董事和高級職員責任保險的條款基本相同。

生效日期後，公司現行的董事和高級管理人員責任保險計劃將代表公司董事和高級管理人員及其子公司的董事和高級管理人員，對在生效日期當日或之前發生的行為或與該安排有關的其他行為以最後七(7)年的可發現期為基礎生效。

過渡性服務協議

新LAC目前不進行任何業務，並在公司提供最低限度的運營和行政支持的情況下維持公司的存在。安排完成後，Lithium阿根廷及新LAC將立即訂立過渡性服務協議，根據該協議，預計Lithium阿根廷及新LAC各自將不時互相提供若干協助及服務，以促進各實體有秩序地轉移至完全獨立的上市公司。根據《過渡服務協議》，預計將編制詳細的時間表，包括實體之間提供的每一服務範圍的條款，以及Lithium阿根廷公司向新LAC支付的相關費用，以及新LAC向Li阿根廷公司支付的相關費用。除非提前終止或經雙方同意延期，否則《過渡服務協議》的時間表預計將在生效日期後三(3)至12個月內到期。在本通知日期之前，時間表和過渡服務協議的條款尚未最後敲定。

税務賠償與合作協議

安排協議就一方或其任何代表因另一方違反陳述、保證或契諾而蒙受的損失提供交叉賠償。預計《税務賠償與合作協議》將針對一方或其代表因另一方違反公約而受到的特定税收索賠提供類似的交叉賠償。請參閲“《安排-安排協議》及相關協議“此外，《税務賠償和合作協定》將載有關於提交納税申報單、繳納税款、合作、協助、文件保留以及與税收有關的某些其他行政和程序事項的某些習慣契約。

禁售協議

該安排以本公司及新LAC與贛豐訂立贛豐禁售期為條件，贛豐持有15,000,000股LAC普通股，佔本公司於本通函日期的已發行股本及已發行股本9.4%。贛豐禁售股將列明(其中包括)贛豐將同意的條款及條件：(I)不會在生效日期前收購任何LAC普通股或轉讓其擁有的LAC普通股；(Ii)不會轉讓根據該安排可向贛豐發行的任何鋰阿根廷普通股及新LAC普通股，有效期為生效日期起計18個月(或各方同意的其他期間)，但贛豐禁售令明確準許者除外；及(Iii)遵守協議所載的其他限制及契諾。

根據本公司與通用汽車就通用汽車交易訂立的投資者權利協議，通用汽車亦同意(其中包括)：(I)不會收購任何額外LAC普通股，除非總購買協議所載或遵守投資者權利協議；(Ii)不會轉讓生效日期前通用汽車目前持有的15,002,243股LAC普通股；及(Iii)自生效日期起及之後，根據該安排可向GM發行的15,002,243股鋰阿根廷普通股及15,002,243股新LAC普通股不會轉讓。通用汽車的“鎖定”責任有效期至(I)分拆後一(1)年、或(Ii)配售第二批完成後六(6)個月或(Y)第二批未按其條款完成之日兩者中較早者，惟上述鎖定限制將不適用於上述安排。

支持協議

贛豐與本公司於二零二三年六月十四日訂立具投票權支持協議，據此，贛豐已同意(其中包括)表決或安排表決其目前持有的全部LAC普通股，以批准安排決議案及安排協議擬進行的交易。

根據本公司與通用汽車就通用汽車交易訂立的投資者權利協議，通用汽車亦同意(其中包括)投票或安排表決其LAC普通股贊成該項安排。

就簽署安排協議而言，本公司每位參選連任董事及高級管理人員亦已與本公司訂立具投票權的支持協議，據此，彼等各自同意投票或安排投票表決各自於記錄日期持有的全部LAC普通股，贊成批准(I)安排決議案及安排協議擬進行的交易(以及為完成安排協議擬進行的交易及所有相關事宜而合理需要的任何行動)及(Ii)通用汽車交易決議案。

根據上述投票支持協議，截至記錄日期，約23.8%的已發行LAC普通股將在會議上投票支持這一安排。

安排的費用

根據安排協議，本公司將承擔與安排直接相關的所有費用、成本及開支，包括融資費、諮詢及其他專業開支、與本通函有關的印刷及郵寄費用、隨附的代表委任表格及/或VIF，以及向持不同意見的股東支付的任何款項，但與安排協議項下產生的彌償責任有關的費用、成本、開支及付款責任除外。

儘管有上述規定，新LAC將獨自負責並支付與以下各項有關的費用、成本和開支：(I)作為該安排的一部分或遵循該安排，為New LAC或Thacker Pass Co安排任何信貸安排或其他融資；及(Ii)在多倫多證券交易所及/或紐約證券交易所上市新LAC普通股(及任何相關權利)，並於安排完成後交收及交付新LAC普通股，包括新LAC的轉讓代理及權利代理及貸款人在上述信貸安排下的相關費用及開支。新拉加辦事處還將單獨負責並支付由新拉加辦事處或其任何附屬公司直接聘用的任何顧問的費用和開支。

與該安排有關的風險因素

如果安排決議案在大會上獲得通過，並在緊接生效時間後完成安排，股東(持不同意見的股東除外)將同時持有Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股。因此，股東(持不同意見的股東除外)將成為新拉加公司的股東，並將繼續是阿根廷鋰公司的股東，並將承擔與阿根廷鋰公司和新拉加公司的業務以及該等公司所在行業相關的所有風險。該等風險包括本公司截至2022年12月31日止年度的年度資料表格所載的風險因素，該表格以引用方式併入本通函。這份文件已在SEDAR上存檔，如公司投資者關係部提出要求，可通過ir@lithiumamericas.com向股東免費提供該文件的副本。股東們被敦促仔細閲讀這些風險因素。與這項安排有關的其他風險因素如下。有關安排完成後分別與Lithium阿根廷及New LAC業務有關的風險因素的討論，請參閲“風險因素“在本通告的附表”M“及附表”H“內。

這項安排的完成取決於一些先決條件和所需的批准。

其中一些先決條件不在公司的控制範圍內，包括收到最終訂單。在最後命令的聽證會上，法院將根據適用的法律要求和法院面前的證據，考慮是否批准這一安排。不受本公司控制的其他先決條件包括但不限於所需的股東批准及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准、美國證券交易委員會宣佈新LAC的20-F表格登記聲明生效，以及收到贛豐禁售和適用的第三方同意。不能確定，公司也不能提供任何保證，即該安排的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者，如果滿足或放棄，將在何時滿足或放棄。如於預期生效日期前仍未收到若干批准及同意，本公司可決定繼續進行，或可延遲或修訂全部或部分安排的實施，包括可能延遲安排的完成，以便有足夠時間完成該等事宜。如果安排延遲或未能完成，LAC普通股的市價可能會受到重大不利影響。

如果不滿足遞延納税分離要求，鋰阿根廷和新LAC可能面臨鉅額税務負擔。

加拿大CRA要求的税務裁決除其他事項外，要求分配財產的轉讓符合税法第55節中上市公司“蝴蝶”規則的所有要求。儘管安排的結構符合這些規則，但這些規則的某些要求取決於安排完成後發生的事件或可能不在阿根廷鋰公司或新LAC控制範圍內的事件。有關這些要求的討論，請參見“安排--加拿大税收裁決的條件”。如果不滿足這些要求，Lithium阿根廷和/或New LAC將確認公司轉讓經銷財產的應税收益。如果發生這些税務負擔，可能會對鋰阿根廷公司和/或新拉丁美洲和加勒比公司的財務狀況產生重大不利影響。根據《税務彌償與合作協議》的條款，如果賠償一方(或其關聯方)違反其契約，不採取任何行動、不採取任何行動或達成可能導致該安排或任何相關交易被視為與加拿大税務裁決不符的方式，則Lithium阿根廷和New LAC一般將被要求就任何此類税收向另一方作出賠償。

為了保持美國對這一安排的預期税收待遇，Lithium阿根廷公司和New LAC預計將同意某些限制，這些限制可能會大大降低其戰略和運營靈活性。

為了根據該安排保留美國預期的税收待遇，在該安排之後的一段時間內，除在特定情況下外，鋰阿根廷和新LAC可能被禁止採取或不採取某些行動。上述限制可能會在一段時間內限制阿根廷鋰公司或新LAC進行某些戰略性交易或任何一家公司認為最符合其股東利益或可能增加其業務價值的其他交易。

在Lithium阿根廷和New LAC運營的司法管轄區內，税收法律和法規可能會發生變化，這可能會對Lithium阿根廷和New LAC和/或Lithium阿根廷和New LAC的股份持有人產生不利影響。

鋰阿根廷和新LAC將各自在税法和税率不同的國家運營。各實體所在國家的税法以及各實體所在國家之間的税務條約的適用，支持了阿根廷和新拉加的税務報告。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計鋰阿根廷公司對這些税收的撥備和應計費用時，需要做出重大判斷。該等變動可能對Lithium阿根廷的股份持有人或新LAC的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。Lithium阿根廷公司的所得税申報要接受Lithium阿根廷公司所在國家税務機關的審計。鋰阿根廷公司的實際税率可能每年都會發生變化，其依據是：(I)鋰阿根廷公司經營業務的不同司法管轄區之間的活動和收入組合的變化；(Ii)這些司法管轄區税法的變化；(Iii)鋰阿根廷公司經營業務的國家之間的税務條約的變化；(Iv)鋰阿根廷公司根據這些税收條約享受福利的資格的變化；以及(V)遞延税項資產和負債的估計價值的變化，這可能導致Lithium阿根廷公司全部或部分收入的實際税率大幅上升。

從美國聯邦所得税的角度來看，收到與這一安排相關的新LAC普通股目前是為了符合免税交易的資格，但不能保證這種待遇是正確的。

該公司已向美國國税局申請美國税務裁決，該裁決涵蓋了該安排的相關美國税務方面。美國税務裁決依據的是本公司關於本公司過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。

儘管如此，如果美國國税局確定美國税務裁決所依據的這些陳述、假設或承諾中的任何一項是不正確的或已被違反，則美國國税局可以在審計時確定，該安排應被視為應税交易。如果美國國税局成功地採取了這一立場，由這一安排產生的新LAC普通股的被視為分配給美國持有者的應納税股息或資本收益可能被視為美國聯邦所得税的目的，在這種情況下，這些美國持有者可能需要承擔重大的美國聯邦所得税債務。因此，公司不能保證將實現預期的美國税收待遇，或保證美國持有者不會因該安排和某些相關交易而承擔大量的美國聯邦所得税責任。有關這一安排對美國持有者的税收後果的更詳細討論，請參見物質所得税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素 - 這項安排的税務後果".

如果新LAC被歸類為PFIC，擁有新LAC普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，新LAC被歸類為PFIC，擁有新LAC普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，包括比其他情況下可能申請的更大的税收負擔，因新LAC的非美國身份而被視為遞延的某些税收的利息費用，以及額外的美國納税申報義務。一般來説，一家非美國公司在一個納税年度內，如果考慮到其某些附屬公司的收入和資產，(I)其總收入的75%或更多構成被動收入，或(Ii)其50%或更多的資產產生或為產生被動收入而持有，則該公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括利息、股息和其他投資收入。

確定新的拉丁美洲和加勒比地區是否為信託基金取決於其收入和資產的構成以及其不時開展的活動的性質，必須在每個納税年度結束時每年作出決定。PFIC的決定還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證新的LAC不會在任何課税年度被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意New LAC關於其PFIC地位的決定。敦促美國持有人就他們持有和處置新的LAC普通股的問題諮詢他們的税務顧問，包括PFIC規則的相關報告要求以及根據PFIC規則做出任何可用選擇的可取性。請參閲“物質所得税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素 - 新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果 - PFIC注意事項".

Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股於安排後的綜合交易價可能低於緊接安排前的LAC普通股的交易價。

不能保證鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股在安排完成後的交易價格。股東根據該安排收到的鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的合併交易價格可能大幅低於緊接安排前的LAC普通股的交易價格。

目前，鋰阿根廷普通股或新LAC普通股沒有既定的市場，即使市場發展，LAC的現有股東可能不願意或無法在安排後持有Lithium阿根廷普通股和/或新LAC普通股，這可能對交易價格產生負面影響。

鋰阿根廷普通股或新LAC普通股目前沒有公開市場，不能保證這些股票的公開市場會在安排生效後發展，也不能保證即使在安排後公開市場發展，這些股票的交易價格也會發展。如果鋰阿根廷普通股和/或新LAC普通股的公開市場真的發展起來，可能會有相當數量的股東希望出售其持有的鋰阿根廷普通股或新LAC普通股。一些股東可能決定，他們不希望僅投資於阿根廷業務或北美業務(視情況而定)。此外，在安排完成後，一些股東可能會受到投資限制，禁止他們持有鋰阿根廷普通股或新LAC普通股，而其他股東可能會因不同原因選擇出售。如果Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股有相當數量的賣家，但沒有相應數量的買家，這些股票的交易價格可能會下跌，這種跌幅可能是實質性的。

就有關安排而言，可換股票據將有資格於持有人選擇時轉換為LAC普通股(或於安排後轉換為Lithium阿根廷普通股)，而該等普通股將對股東造成攤薄。

就有關安排而言，可換股票據將有資格在持有人的選擇下轉換為LAC普通股(或安排後的Lithium阿根廷普通股)。有關轉換可轉換票據的詳情，請參閲“可轉換票據的處理“上圖。”

根據該契約的條款及條件，本公司預期，於安排結束後約10個交易日，可換股票據的換股比率將根據該10個交易日內鋰阿根廷普通股及新LAC普通股的交易價格而調整。此外，根據該契約的條款及條件，如持有人選擇轉換可換股票據，直至及包括該安排結束時約35^這是在安排結束後的交易日，本公司可能被要求根據LAC普通股在安排結束前的交易價格，提高由若干額外的鋰阿根廷普通股如此交出的可轉換票據的轉換率。有關可轉換票據的預期調整的更多信息，請參見可轉換票據的處理“上圖。

無法預測與該安排有關而可能轉換的可轉換票據的本金金額(如有)。任何此類轉換均將導致股東的攤薄。

即使未能及時取得某些同意和批准，法援會仍可延遲或修訂有關安排的全部或部分實施，或繼續進行有關安排。

法援會繼續尋求和取得某些必要的同意和批准，以便按照目前的結構實施安排和相關交易。Lac可能不會在預期生效日期之前以可接受的條款獲得此類同意和批准。如果在預期生效日期之前沒有收到某些批准和同意，拉加辦事處可決定繼續進行，也可推遲或修改全部或部分安排的執行，以便有足夠的時間完成這些事項。

根據這一可能意義重大的安排，阿根廷鋰公司和新拉加公司將相互承擔賠償義務。

根據《税務賠償與合作協議》，Lithium阿根廷公司和新LAC公司將同意一系列陳述、擔保和契諾，包括同意賠償另一方因違反某些與税務有關的契諾而蒙受或招致的任何損失，並使其不受損害。任何針對鋰阿根廷公司或新拉加公司的賠償要求都可能是鉅額的，可能得不到滿足，並可能對鋰阿根廷公司和新拉加公司產生重大不利影響。

作為獨立的公司，Lithium阿根廷和New LAC各自的業務將不那麼多元化，也不會相互支持。

雖然阿根廷業務和北美業務屬於同一行業，但它們經營的鋰資產位於不同地區，處於不同的發展階段，具有不同的運營、財務和政治格局、機遇和挑戰。所有這些資產的所有權為公司提供了多樣化，因為它擁有和經營這兩個業務部門。由於這一安排將分離這些業務部門的所有權和運營，這種分離將導致多元化程度降低，進而增加每家公司對與其特定資產和經營環境相關的風險的淨敞口。

新的LAC將有與其Thacker Pass項目開發相關的大量資本需求。在分離後的單獨基礎上，一旦Caucharí-Olaroz項目完全投入商業生產，新LAC將無法依賴現金流入，以支付與Thacker Pass項目相關的任何開發成本或其任何其他資金需求。*New LAC將需要額外的資金，以按計劃將該項目推進建設。此外，全球機制交易下第二階段投資的一個條件是，LAC(或安排後，新LAC)必須獲得足夠的資金，以完成Thacker Pass項目第一階段的開發。Lac向美國能源部提交了一份貸款申請，作為Thacker Pass項目的部分融資，如果獲得批准，預計不會產生稀釋效應，但會導致LAC的槓桿率更高，如果無法在到期時償還債務，這可能會對New LAC的未來前景產生重大不利影響。新拉加日後能否為Thacker Pass項目安排額外融資，部分將視乎當時的資本市場情況及新拉加的業務表現而定。如果未能及時獲得額外融資，新拉加可能會推遲、放棄、減少或終止其運營，並可能對新拉加的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司和贛豐集團繼續積極監督Caucharí-Olaroz項目的最終建設活動和調試工作的進展。新的採礦作業在建設、投產、開礦和開工期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。在這些期間，由於許多因素，大多數(如果不是全部)這類項目都會出現延誤或額外的費用要求。其中許多風險在公司截至2022年12月31日的年度信息表中有更詳細的描述。在分離之後的單獨基礎上，作為分離的一部分，作為分離的一部分，阿根廷鋰公司將無法將其轉移到新的拉丁美洲和加勒比地區的資金重新定向。儘管拉丁美洲和加勒比地區預計將保留足夠的資金，以彌補Caucharí-Olaroz項目的成本增加或收入產生的延遲，但任何意想不到的重大資金需求或重大延誤都可能需要阿根廷鋰公司尋求額外的資金，而這些資金可能無法以有吸引力的條件獲得。任何延誤或額外費用都可能導致項目的經濟回報或現金流估計發生變化，或產生其他負面財務影響。不能保證Caucharí-Olaroz項目將如期開始商業生產，也不能保證運營和維持成本與預算一致，也不能保證其活動將帶來有利可圖的採礦業務。如果Lithium阿根廷無法將Caucharí-Olaroz項目投入商業運營的礦山，其業務和財務狀況將受到重大不利影響。

即使安排沒有完成，也必須支付與安排有關的某些費用。

即使安排沒有完成，也必須支付與安排有關的某些費用，如金融和法律諮詢服務、印刷和公平意見的費用。還有與將管理人員的注意力從正常業務活動中轉移開有關的機會成本。

持不同意見的權利

只有有權在大會上投票的登記股東才有權以經安排計劃及臨時命令(統稱為“異議程序”)修訂的《安排決議案》第237至247條所規定的方式，就安排決議案行使異議權利。任何登記股東如按照異議程序對安排決議案行使異議權，則於安排生效時，本公司有權向持不同意見的股東支付於安排決議案通過前一日營業時間結束時釐定的LAC普通股公允價值。考慮行使異議權利的登記股東應意識到，不能保證根據BCBCA的適用條款(經安排計劃和臨時命令修改)確定的LAC普通股的公允價值將大於或等於該安排下的安排股份的公允價值，並且根據加拿大聯邦和美國聯邦所得税法，持不同意見的股東收到的處置收益可能被以不同於該股東根據安排將其LAC普通股交換為安排股份的方式處理，並且不能保證投資銀行對公平性的意見。從財務角度來看，對安排等交易的應付對價，並不是對BCBCA下的公允價值的意見。

以下是經《安排計劃》及《臨時命令》修改的《安排決議案》中有關持不同政見者權利的條文摘要。該摘要並非就持不同意見的股東要求支付其LAC普通股的公平價值而須遵循的程序的全面陳述，並參考經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨事務監察委員會》第237至247條的全文而有所保留。安排圖載於本通告作為附表“C”的附錄A，臨時命令的文本載於本通告的附表“E”，而“商業及商業安排”第237至247條的文本則附於本通告的附表“G”。根據臨時命令，持不同意見的股東獲賦予經安排計劃及臨時命令修訂的類似於持不同意見股東的權利。持不同意見的股東行使異議權利，應當慎重考慮並遵守異議程序。建議任何希望利用異議權利的登記股東尋求法律意見，因為不遵守異議程序可能會導致喪失其規定的所有異議權利。審理最終命令申請的法院還有權根據在聽證會上提出的證據修改本文所述的異議權利。

《安排計劃》及《臨時命令》明確賦予登記股東對安排決議案提出異議的權利。每名持不同意見的股東如已按照異議程序有效行使其異議權利，則有權就其已有效行使異議權利的LAC普通股獲支付公平價值(於安排決議案通過前一日收市時釐定)。

在許多情況下，持有人實益擁有的LAC普通股登記為(A)非登記股東與此類股份打交道的中間人的名義，例如經紀人、投資交易商、銀行、信託公司或其他代名人，或(B)以中間人蔘與的存託機構的名義登記的。非註冊股東無權直接行使任何異議權利。有意行使異議權利的非登記股東必須於本公司收到異議通知(定義見下文)前，安排由該非登記股東實益擁有的LAC普通股以該非登記股東的名義登記，或安排該LAC普通股的登記持有人代表該非登記股東行使異議權利。

除經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及銀行營運條例》第237至247條下的任何其他限制外，以下任何人士均無權行使異議權利：(I)LAC股權獎勵的任何持有人；(Ii)非登記股東的任何人士(包括LAC普通股的任何實益擁有人)；及(Iii)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的任何登記股東。

有權在大會上投票的登記股東如欲行使其異議權利，須向本公司遞交有關安排決議案的書面異議通知(“異議通知”)，該通知必須於上午10：00前送達本公司。(太平洋時間)2023年7月27日，或會議(或其任何延期或延期)日期前兩(2)個工作日。該異議通知必須送達不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街900號300室，郵編：V6C 1E5，注意：公司祕書，並且必須嚴格遵守本通告中所述的異議權利。未能正確行使異議權利可能會導致所有異議權利的喪失或不可用。

異議通知必須列明行使異議權利的LAC普通股的數量(“通知股份”)和：(A)如果該等LAC普通股構成該股東為登記和實益所有人的所有LAC普通股，並且該股東並無實益擁有其他LAC普通股，則一份表明此意的聲明；(B)如該等LAC普通股由所有LAC普通股組成，而該股東既是登記擁有人又是實益擁有人，但該股東實益擁有額外的LAC普通股，則表明此意的聲明及登記股東的姓名、每名該等登記股東所持有的LAC普通股數目，以及正就或已經就該等其他LAC普通股發出書面異議通知的聲明；或(C)如持不同政見權的註冊股東並非該等LAC普通股的實益擁有人，表明此意的聲明及該非註冊股東的姓名，以及該註冊股東對以該註冊股東名義登記的非註冊股東的所有LAC普通股持不同意見的聲明。

提交異議通知並不剝奪登記股東在會議上的表決權。然而，根據臨時命令，投票贊成該安排決議案的任何登記股東均無權對該安排提出異議。因此，已遞交異議通知並投票贊成安排決議案的登記股東，將不再被視為就其擁有的所有LAC普通股而言的異議股東。根據《商業及期貨條例》第237至247條及臨時命令，登記股東不得僅就其持有人持有的部分LAC普通股行使異議權利，但只可就該持有人持有的全部LAC普通股行使異議。

投票反對安排決議案、棄權或提交委託書指示代表持有人投票反對安排決議案並不構成異議通知，但登記股東無需投票反對安排決議案即可提出異議。同樣，撤銷授權代表持有人投票贊成安排決議案的委託書，並不構成異議通知。然而，除指示代表持有人投票反對安排決議案的委託書外，擬持不同意見的登記股東授予的任何委託書均應被有效撤銷，以防止委託書持有人投票贊成安排決議案，從而導致登記股東喪失其異議權利。

倘安排決議案獲股東批准，而本公司根據《商業及期貨事務管理法》第243條通知通知股份登記持有人其擬按安排決議案行事，則為行使異議權利，該股東必須於本公司發出通知後一個月內，向本公司發出書面通知(“付款通知”)，表明該持有人要求購買其已就其發出異議通知的所有通知股份，地址為：Suite 300,900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：公司祕書。該等付款通知必須附有代表該等通知股份的一份或多份證書或DRS聲明(如異議是由股東代表非註冊股東行使，則包括根據《商業及商業法案法案》第244(1)(C)條擬備的書面聲明)，據此，在《商業及商業法案法案》有關終止異議權利的條文的規限下，該股東成為持不同意見的股東，並有義務出售及本公司有義務購買該等通知股份。持不同意見的股東不得就有關通知股份投票、行使或主張股東的任何權利，但經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及商業營運條例》第237至247條所載權利除外。

登記股東如未能在適當時間內向本公司寄發異議通知書、付款通知書或代表異議股東所持異議股份的證書或DRS報表，即喪失根據異議程序提出申索的權利。本公司或本公司的轉讓代理將在代表LAC普通股的股票或DRS聲明上背書，表明持有人是異議股東，並將立即將該證書或DRS聲明退回給異議股東。

於向本公司發出付款通知後，持不同意見的股東不再擁有任何股東權利，但獲支付該持有人通知股份的公平價值的權利除外，該等股份的公允價值將於安排決議案通過前一天的營業時間結束時釐定，即使《商業及商業法案》第237至247條有任何相反規定，但如(A)持不同意見的股東在本公司依據經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及商業法案》向持不同意見的股東提出要約前撤回付款通知，(B)本公司未能如下文所述提出要約，而持不同意見的股東撤回付款通知，或(C)安排決議案預期的建議不會進行，在此情況下，持不同意見的股東的股東權利將自持不同意見的股東發出付款通知之日起恢復。

持不同意見的股東：

(A)最終有權就其LAC普通股獲得支付公允價值，(I)將被視為已將其持有的LAC普通股轉讓給本公司，且已有效行使異議權利，且沒有任何留置權、債權和產權負擔，(Ii)將被視為未參與安排計劃第2.3節(第2.3(A)節除外)關於該LAC普通股的交易，(Iii)將有權獲得支付該等LAC普通股的公允價值，該公允價值，即使BCBCA第237條有任何相反規定，仍將在安排決議通過前一天的營業時間結束時確定，並且(Iv)將無權獲得任何其他付款或對價，包括如果該等持有人沒有對該等LAC普通股行使異議權利，則根據該安排應支付的任何款項；或

(B)最終因任何原因無權就該等LAC普通股獲支付公平價值的股東，將被視為自生效時間起以與參與股東相同的條款參與該安排，並將有權只收取該持不同意見股東根據安排計劃應獲的安排股份(如該持不同意見股東並無行使其異議權利)。

如果持不同意見的股東最終有權獲得其持不同意見的股份的報酬，則該持不同意見的股東可以就該等持不同意見的股份的公允價值訂立協議。如該持不同意見的股東未能達成協議，則該持不同意見的股東或本公司可向法院提出申請，而法院可釐定持不同意見股份的派息價值，並作出法院認為適當的相應命令及指示。本公司並無義務向法院提出申請。持不同意見的股東將有權獲得LAC普通股在安排決議案通過前一天收盤時的公允價值。在確定持不同意見股份的公允價值後，公司必須立即向持不同意見的股東支付該金額。

在任何情況下，本公司、託管人或任何其他人士均不會被要求在生效時間後承認持不同意見股東為股東，而根據安排計劃，該等持不同意見股東的姓名將於生效時間從中央證券登記冊上刪除為股東。

如有下列情況，通知股份的異議權利將終止及停止適用於持不同意見的股東：在就通知股份作出全額付款前，有關發出異議通知的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行，法院永久禁止或撤銷該安排決議案批准的公司訴訟，或持不同意見的股東在獲得本公司書面同意的情況下撤回異議通知。如果上述任何事件發生，公司必須將代表LAC普通股的股票或DRS聲明返還給持不同意見的股東，持不同意見的股東將恢復投票和行使其作為股東的權利。

如果股東持不同意見，則不能保證他們就其LAC普通股收取的公允價值將多於或等於根據該安排安排的股份的公允價值。

每名股東如欲行使異議權利，應審慎考慮及遵守經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨事務監察條例》第237至247條所載的異議程序，該等程序分別載於本通函的附表“G”、附表“C”的附錄A及附表“E”。

以上只是對技術性和複雜性的異議程序的總結。如果您是註冊股東，並希望行使您的異議權利，您應諮詢您自己的法律意見，因為不嚴格遵守異議程序將導致您的異議權利喪失。此外，正在考慮行使異議權利的註冊股東應意識到根據加拿大聯邦和美國聯邦税法行使異議權利的後果，並應諮詢他們自己的税務顧問以獲得建議。有關對持不同意見的股東的某些所得税影響的一般摘要，請參閲物質所得税考慮事項-某些加拿大聯邦所得税考慮事項-居住在加拿大的股東-持不同意見的居住股東“和”物質所得税考慮事項-某些加拿大聯邦所得税考慮事項-非加拿大居民股東-對非居民股東持不同意見".

某些證券法事項

以下討論僅對適用於本公司或New LAC證券交易的加拿大和美國證券法的某些要求進行了概述。所有證券持有人應諮詢其法律顧問，以確保其轉售LAC或New LAC證券的行為符合適用的證券法規。

加拿大證券法

該公司是加拿大所有省和地區的報告發行商。安排完成後，新的LAC將成為加拿大所有省和地區的報告發行人。

根據該安排發行Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股將構成證券分銷，不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束。除某些例外情況外，股東根據本安排收到的鋰阿根廷普通股和新LAC普通股一般可在加拿大各省和地區不受限制地轉售，前提是交易不是國家文件45-102所定義的“控制分配”-證券轉售在加拿大證券管理人中，沒有做出不尋常的努力來準備市場或創造對這些證券的需求，沒有就交易向個人或公司支付特別佣金或對價，如果出售證券的持有人是發行人的內部人士或高級管理人員，則內部人士或高級管理人員沒有合理理由相信發行人沒有遵守證券法規。

MI 61-101的應用

作為加拿大所有省和地區的申報發行人或同等機構，本公司除其他事項外，須遵守適用的證券法，包括MI 61-101。MI 61-101監管某些類型的關聯方和其他交易，以確保證券持有人之間的平等待遇，並可能要求加強披露，獲得大多數證券持有人(不包括利害關係方或關聯方)的批准，獨立估值，在某些情況下，由獨立董事組成的特別委員會批准和監督某些交易。除其他交易外，MI 61-101提供的保護適用於“企業合併”(這一術語在MI 61-101中有定義)。MI 61-101規定，在某些情況下，如果發行人(定義見MI 61-101)的“關聯方”(包括公司董事和高級管理人員)因交易而有權獲得與一項安排(如該安排)有關的“附帶利益”(定義見MI 61-101)，則就MI 61-101而言，此類交易可被視為“業務合併”。

儘管LAC普通股持有人將在安排完成後保留其在本公司股本證券中的比例權益，但由於該安排，他們持有的LAC普通股將被Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股取代。在此基礎上，公司將根據MI 61-101將這一安排視為“業務組合”。特別是，某些董事和高級管理人員持有LAC DSU、LAC RSU和/或LAC PSU，這些將被交換為Lithium阿根廷和New LAC的等值激勵證券，其中一些將被歸屬和結算為Lithium阿根廷普通股和/或新LAC普通股(視情況而定)。請參閲“激勵性證券的安排與處理".

除喬治·愛爾蘭先生、約翰·卡內利茨薩斯先生和佛朗哥·米尼亞科先生外，本公司所有有權根據本安排獲得利益的關聯方董事和高級管理人員均屬於MI 61-101中“附帶利益”定義的例外，因為這些利益僅與他們作為本公司或本公司任何關聯實體的僱員或董事的服務有關，以及(A)不是為了增加向他們支付給他們的LAC普通股的代價的全部或部分價值，(B)並不以他們以任何方式支持有關安排為條件，(C)利益的全部詳情於本通函披露，及(D)於訂立安排協議時，彼等對少於1%的已發行LAC普通股行使控制權或指示，或實益擁有，按MI 61-101計算。

就愛爾蘭先生而言，(A)他已向董事會獨立的GNCL委員會披露，他預期根據該安排的條款，他將有權實益收取的代價金額，以換取他實益擁有的股權證券，及(B)該委員會真誠行事，釐定利益的價值(扣除關聯方的任何抵銷成本)少於(A)所述價值的5%。

根據MI 61-101，該安排並不是根據MI 61-101第4.3節的規定需要進行正式估值的企業合併。然而，除了獲得親身或虛擬出席並有權在會議上投票的股東就安排決議投下的至少66%⅔%的選票外，還將尋求親自出席或由受委代表出席會議的股東在會議上所投的簡單多數票的批准，不包括John Kanellitsas先生和Franco Mignko先生及任何其他“利害關係方”的投票。“利害關係方的關聯方”或“聯合行為者”，其投票可能不包括在確定MI 61-101“少數股東”規定的“企業合併”的少數批准時)。

於2023年6月16日，Kanellitsas先生及Mignko先生合共持有3,885,876股LAC普通股，約佔已發行LAC普通股的2.4%。因此，就這項安排而言，“少數批准”是指獲除Kanellitsas先生和Mignko先生以外的LAC普通股持有人在會議上所投的過半數票數批准。

以下顯示了截至2023年6月16日，公司任何類別的證券的未償還證券的數量、名稱和未償還證券的百分比，這些證券由每個董事和公司高管實益擁有或行使控制或指示，以及他們預計將獲得的阿根廷鋰DU、阿根廷鋰RSU、新的LAC RSU、新的LAC RSU和新的LAC PSU的數量(假設在生效日期之前沒有行使或轉換或額外的授予，除非另有規定)：

備註：

(1)歸屬將根據原始授予的條款繼續進行，並將通過向其持有人發行適用實體的一股普通股來解決。在生效時間之前完全歸屬和未清償的Lac PSU可根據適用於被替換的LAC PSU的業績乘數進行結算。

(2)適用實體的即時歸屬及相關普通股將於生效日期後在切實可行範圍內儘快發行予持有人。

(3)歸屬將繼續根據原始授予的條款進行，並將通過向其持有人發行適用實體的一股普通股來解決。

(4)王曉深在會議後不會成為拉美和加勒比、阿根廷鋰和新拉加的董事。預計他持有的57,637股LAC DSU將於20日結算為57,637股LAC普通股^這是在他離職後的第二個工作日，如果他在生效時間仍持有鋰阿根廷普通股和新LAC普通股，作為安排的一部分，他將交換該等普通股。

美國證券法

根據該安排向LAC Equity Awards的股東和持有者發行或被視為發行的證券將不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的註冊豁免和適用的州註冊要求的可用豁免進行分銷。美國證券法第3(A)(10)條規定，為交換一個或多個未償還證券而發行的證券的要約和銷售，在就所有將獲得證券發行和交換的人有權出庭的發行和交換條款和條件的實質和程序公平性舉行聽證會後，已獲得授權批准此類批准的法院批准，可免於根據美國證券法進行註冊。法院受權舉行聽證會，在聽證會上審議安排條款和條件的實質和程序公正性。法院於2023年6月16日發出臨時命令，待股東於大會上批准該安排後，預計將於2023年8月4日上午9時45分就該安排舉行聽證會。(太平洋時間)，或在可能聽取律師意見後儘快在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院審理。LAC Equity Awards的所有股東和持有者都有權出席本次聽證會並發表意見。最終訂單將構成豁免美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排發行的證券的註冊要求的基礎。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知最終命令的這一效果。

根據該安排向LAC Equity Awards的股東或持有人發行或被視為發行的證券將可根據美國證券法自由交易，但在安排完成前90天內是Lithium阿根廷公司或New LAC的“關聯公司”或在該安排完成前90天內是本公司或New LAC的關聯公司的人士除外。可被視為發行人“附屬公司”的人包括控制發行人、被髮行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式，一般包括髮行人的執行人員和董事以及發行人的主要股東。

此類聯營公司(或前聯營公司，如果適用)對此類證券的任何轉售都可能受到美國證券法的註冊要求的約束，但沒有豁免。在受到某些限制的情況下，該等聯屬公司(及前聯屬公司)可根據美國證券法下的S法規，立即在美國境外轉售此類證券，而無需根據美國證券法進行註冊。此類證券也可以在根據美國證券法第144條完成的交易中轉售(如果有)。

有權獲得Lithium阿根廷股票獎和新LAC股票獎的LAC股票獎持有人獲知，根據該安排發行的分銷證券尚未根據美國證券法註冊，將由Lithium阿根廷公司和新LAC根據美國證券法第3(A)(10)條發行，並可獲得豁免，不受適用的州註冊要求的限制，但此類豁免並不豁免在行使或歸屬Li阿根廷股票獎或新LAC股票獎時發行證券。

這意味着，根據美國證券法第3(A)(10)條和可獲得的豁免適用的州註冊要求，在行使或轉換鋰阿根廷股權獎和新LAC股權獎時可發行的鋰阿根廷普通股和新LAC普通股不能在美國或向美國人發行，根據美國證券法的登記要求及美國任何州適用的證券法，或根據S-8表格的登記聲明，在美國或向美國人士發行的相關阿根廷鋰普通股和新LAC普通股只能行使和行使相關的Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股獎勵。

上述討論僅概述美國證券法中適用於根據該安排向股東發行或被視為發行給股東的證券的轉售的某些要求。敦促所有此類證券的持有者諮詢律師，以確保其證券的轉售符合適用的證券法律。

證券交易所上市公司

LAC普通股目前在多倫多證交所和紐約證交所掛牌交易。該安排的條件是Lithium阿根廷普通股繼續上市，以及在安排完成後立即在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市新的LAC普通股以取代LAC普通股，但須遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求。新LAC已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市新LAC普通股。Lac還通知了多倫多證交所和紐約證交所，表示有意繼續在這兩家交易所上市。任何上市都必須滿足所有要求，並分別獲得多倫多證交所和紐約證交所的批准。

不能保證鋰阿根廷或新LAC將能夠維持其在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的上市，或多倫多證券交易所或紐約證券交易所將維持鋰阿根廷普通股的上市並將新LAC普通股上市。

物質所得税的考慮因素

税務裁定申請

CRA要求的加拿大税務裁決包含對CRA具有約束力的所得税裁決，這些裁決確認分配財產的轉讓可以在完全遞延納税的基礎上完成，以及與安排相關的某些其他税務事項，前提是準確陳述加拿大税務裁決中提出的重要事實，轉讓按照向CRA披露的方式實施，並滿足某些其他條件。這要求，除其他事項外，轉讓必須符合《税法》第55節規定的上市公司“蝴蝶”規則的所有要求。安排--結束安排的條件和税收裁決".

要求美國國税局做出的美國税收裁決包含對美國國税局具有約束力的所得税裁決，這些裁決確認，只要準確陳述美國税務裁決中提出的重要事實，該安排按照向美國國税局披露的方式實施，並滿足某些其他條件，該安排就可以在完全遞延納税的基礎上完成。請參閲“安排--結束安排的條件和税收裁決".

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司特別税務法律顧問McCarthy Tétrault LLP認為，以下摘要公平地介紹了税法下加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，該安排一般適用於作為實益所有者持有LAC普通股的股東，並且在税法的目的和所有相關時間，(I)持有LAC普通股，並將持有根據該安排收到的任何Lithium阿根廷或New LAC的股份(所有該等股份，統稱為“安排股”)作為資本財產。及(Ii)分別與Lithium阿根廷及New LAC進行交易，且與Lithium阿根廷或New LAC(“持有人”)並無任何關係。一般而言，安排股份將為持有人的資本財產，只要持有人在經營業務的過程中並無持有該等股份，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等股份。

要求CRA作出的加拿大税收裁決確認了本摘要中討論的某些税收後果。本摘要假定加拿大税務裁決中的裁決的條件和限制將得到滿足或遵守(如果適用)。請參閲“安排-結束安排的條件和税務規則-安排的條件、和安排-結束安排和税務裁決的條件-税務裁決的條件-加拿大税務裁決的條件".

本摘要不涉及適用於LAC股權獎或LAC期權持有人的加拿大聯邦所得税考慮因素，也不適用於因行使LAC股權獎或LAC期權項下收購LAC普通股的權利而獲得LAC普通股的持有人。

本摘要基於《税法》及其下的條例(下稱《條例》)的現行規定，以及在此之前以書面形式公佈的對CRA行政做法的理解。本摘要考慮了修改税法和由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期前公開宣佈的條例的所有具體建議(“税收建議”)。本摘要假設税項建議將以建議的形式制定；但不能保證税項建議會以建議的形式制定(如果有的話)。本摘要並不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部，並且沒有考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動，也沒有考慮任何其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，亦無就對任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定安排對他們的税收後果，並考慮到他們的具體情況，包括任何國家、省、地區、州或地方税務機關所得税和其他税法的適用和影響。

貨幣兑換

就税法而言，與收購、持有或處置安排股份有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，必須根據税法所釐定的匯率兑換成加元。

常駐加拿大的股東

摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民(“居民股東”)的持有人。

其安排股份可能不符合資本財產資格的若干居民股東可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，以在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度擁有由居民股東擁有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)，作為資本財產。考慮作出該選擇的常駐股東應諮詢其本身的税務顧問，以確定該選擇是否可行及/或在該常駐股東的特定情況下是否適宜。

本摘要不適用於居民股東：(1)為“市值計價”規則的目的而在税法中界定的“金融機構”；(2)在税法中界定為“特定金融機構”的權益；(3)在税法中界定為“避税投資”的權益；(4)已就安排股份訂立税法所界定的“衍生遠期協議”；或(V)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法中定義的“加拿大税務結果”。本文未討論的其他考慮因素可能適用於屬於公司的居民股東(或不與公司保持一定距離的交易)，即由非居民個人或非居民團體控制的交易或一系列交易或事件的一部分，該交易或一系列交易或事件包括由非居民個人或非居民團體控制，這些非居民個人或非居民團體並不為税法212.3節中的“外國關聯企業傾銷”規則的目的而相互保持一定的距離。這些常駐股東應諮詢他們自己的税務顧問。

LAC普通股交換LAC A類普通股和LAC優先股

作為安排的一部分，每名常駐股東(持不同意見的常駐股東除外，定義見下文)將把其持有的每股LAC普通股轉讓給LAC，以換取(X)一股LAC A類普通股和(Y)一股LAC優先股。

於該等交換中，常駐股東將被視為已出售該等LAC普通股，出售所得款項相等於緊接交換前該等股份的經調整成本基礎。因此，居民股東不會因這種交換而實現資本收益或資本損失。

居民股東在換股時取得的LAC A類普通股及LAC優先股的經調整成本基數合計，將相等於該常駐股東在緊接換股前其LAC普通股的經調整成本基數合計。居民股東在緊接交換前持有的LAC普通股的總調整成本基數，將按緊接交換後該等股份的相對公平市價，在該居民股東於交易所購入的LAC A類普通股及LAC優先股之間按比例分配。根據這一安排，Lithium阿根廷公司和新LAC公司將通過新聞稿或在其網站上通知常駐股東他們對適當比例分配的估計；然而，此類分配對CRA或任何常駐股東不具約束力。

以LAC優先股換取LAC新普通股

作為安排的一部分，每名常駐股東(持不同意見的常駐股東除外)將把其根據該安排收購的每股LAC優先股轉讓給New LAC，以換取一股新LAC普通股。

除非居民股東在計算其在交換髮生的課税年度的收入時計入就該交換而釐定的任何部分損益，否則該居民股東將被視為已出售該LAC優先股，其處置收益相等於該居民股東在緊接該交換前的該股份的經調整成本基礎。因此，常駐股東不會因交換而實現資本收益或資本損失。常駐股東在聯交所收購的新LAC普通股的經調整總成本基數將等於緊接由常駐股東在聯交所出售的LAC優先股交換前的經調整成本基數。

如果居民股東在計算其發生交換的課税年度的收入時計入就該交換以其他方式確定的損益的任何部分，該居民股東將實現LAC優先股的資本收益(或資本損失)，條件是該居民股東出售該等股份的總收益，扣除任何合理的處置成本，超過(或低於)該居民股東在緊接交換前的該等股份的總調整成本基數。居民股東出售LAC優先股的總收益將等於在交易所收到的新LAC普通股的公平市價總額。居民股東在轉讓時收到的新LAC普通股的總調整成本基礎也將等於該公平市場價值。

LAC A類普通股換取LAC普通股

作為安排的一部分，每名常駐股東(持不同意見的常駐股東除外)將把其根據該安排收購的每一股LAC A類普通股轉讓給LAC，以換取一股LAC普通股。

就税法而言，這種交換不是財產的處置，因此，不會在這種交換中產生資本收益或資本損失。常駐股東在聯交所取得的LAC普通股的經調整總成本基數將等於緊接在交易所轉讓予LAC的LAC A類普通股交換前的經調整總成本基數。

鋰阿根廷普通股或新LAC普通股的股息(安排後)

就税法而言，居民股東於安排後以Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被視為收取的股息將計入計算居民股東的收入。作為個人(包括信託)的常駐股東收到或被視為收到的此類股息，一般將受税法中適用於從加拿大居民公司收到的應税股息的税法總和和股息抵免規則的約束，包括適用於為這些目的指定為“合格股息”的任何股息的增強的總和和股息税收抵免規則。鋰阿根廷公司或新拉加公司將股息指定為“合格股息”的能力可能受到限制。

個人居民股東(包括若干信託基金)從Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被視為收取的股息，可能會產生税法下的替代最低税額責任。

一般而言，居民股東在安排後以Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或視為收取的股息，將包括在計算公司的收入中，但在計算公司的應納税所得額時可扣除，但須受税法的某些限制所規限。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民股東收到或被視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的居民股東應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

居民股東如屬“私人公司”或“主體公司”(定義見税法)，可根據税法第IV部分就從Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被視為收取的股息繳納應退税税款，但該等股息在計算居民股東的應納税所得額時可予扣除。在某些情況下，此類附加税可能可以退還。

出售鋰阿根廷普通股或新的LAC普通股(安排後)

Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的常駐股東於作出安排後出售股份，一般會令該常駐股東獲得資本收益(或資本虧損)，惟出售所得收益扣除任何合理處置成本後，將超過(或低於)緊接出售前給予該常駐股東的該等股份的經調整成本基礎。資本利得和資本損失的税務處理在摘要的這一部分的標題下討論。資本利得和資本損失的課税".

資本利得和資本損失的課税

一般而言，居民股東在計算其在一個課税年度的收入時，須包括其在該年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據税法的規定，居民股東必須從該居民股東在該納税年度實現的應納税資本利得中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在特定課税年度，超過應税資本利得的允許資本損失可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除，但範圍和情況符合税法的規定。

在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，因作為公司的居民股東處置股份而產生的資本損失額，可以通過以前從該股份(或該股份被交換的股份)上收到或被視為已收到的股息來減少。類似的規則適用於公司、合夥企業或信託是其成員或受益人的合夥企業或信託。可能與這些規則相關的居民股東應諮詢他們自己的税務顧問。

居民股東如在有關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定義)或屬“實質的CCPC”(如財政部長(加拿大)於2022年8月9日公佈的立法草案所界定)，則可能須就其“總投資收入”繳付額外税款，在某些情況下可予退還。為此，投資收入總額將包括與應納税資本利得有關的數額。

居民股東作為個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會引起税法規定的替代最低税額的責任。

投資資格

只要鋰阿根廷普通股和新LAC普通股是並繼續在“指定證券交易所”(如税法所定義，目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，或為“公共公司”(如税法所定義)的股票，則此類股票將是根據税法的合格投資，受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RSP”)、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、首套住房儲蓄賬户(“FHSA”)、和免税儲蓄賬户(TFSA)。

儘管如上所述，如果鋰阿根廷普通股或新LAC普通股是受RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA管轄的信託的“禁止投資”(定義見税法)，則FHSA、TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金或RSP的認購人(視情況而定)將根據税法繳納懲罰性税項。對於受RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA管轄的信託而言，鋰阿根廷普通股或新LAC普通股將不是被禁止的投資，前提是FHSA、TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金或RESP的認購人(視情況而定)：(I)為税法的目的與鋰阿根廷或新LAC(視情況而定)進行獨立交易，及(Ii)在阿根廷鋰公司或新拉加公司(視屬何情況而定)並無“重大權益”(如税法207.01(4)款所界定)。此外，如果鋰阿根廷普通股和新的LAC普通股是RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA的“除外財產”(根據税法的定義)，則這些股票不會被禁止投資。

持不同意見的常駐股東

作為安排的一部分，屬於異議股東的常駐股東(“異議常駐股東”)將被視為已將該持有人持有的LAC普通股轉讓給LAC，並有權從LAC獲得相當於該等股份公允價值的一筆款項。

持不同意見的居民股東一般將被視為已收取股息，其數額(法院判給的利息付款(如有)除外)超過緊接該等股份根據有關安排被視為轉讓予LAC之前該等股份的“實收資本”(定義見税法)。如果持異議的居民股東是一家公司，在某些情況下，這種被視為股息的金額可被視為税法第55(2)款下的處置收益，而不是被視為股息。關於收取股息的一般税務處理，上文在摘要的這一部分標題下進行了討論。鋰阿根廷普通股或新LAC普通股的股息(安排後)".

此外，持不同意見的居民股東將被視為已出售該持有人的LAC普通股，出售所得款項相當於向該持不同意見的居民股東支付的款額(法院判給的利息(如有)除外)減去上述因向本公司轉讓LAC普通股而產生的任何被視為股息的金額。一般而言，持有異議的居民股東將實現資本收益(或資本虧損)，條件是出售該等股份的收益減去上文討論的任何被視為股息的金額，並扣除任何合理的處置成本，超過(或低於)持異議的居民股東在緊接出售前的該等股份的調整成本基礎。資本利得或資本損失的一般税務處理在本摘要這一部分標題下進行了討論。“資本利得税和資本損失税".

就《税法》而言，法院判給持不同意見的居民股東的任何利益都將計入該股東的收入。

持不同意見的居民股東如在有關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定義)或屬“實質的CCPC”(如財政部長(加拿大)於2022年8月9日公佈的立法草案所界定)，則可能須就其“總投資收入”繳付額外税款，在某些情況下可予退還。為此，投資收入總額將包括與應納税資本利得和利息有關的金額。

持不同意見的個人居民股東(包括某些信託基金)實現的股息和資本收益可能會引起税法規定的替代最低税額的責任。

考慮行使異議權利的居民股東應就行使異議權利的税務後果諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民股東

摘要以下部分一般適用於在所有相關時間及就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，不是、亦不被視為在加拿大居住、且不使用或持有、且不被視為使用或持有、且不會使用或持有、或被視為使用或持有在加拿大經營業務的股份的持有人(“非居民股東”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民股東。

摘要的以下部分假設，任何非居民股東均不會提交加拿大納税申報表，就根據安排以LAC優先股交換新LAC普通股而釐定的全部或任何部分損益作出申報。

這項安排

非居民股東一般將在以下方面承擔與居民股東相同的加拿大聯邦所得税後果：(I)將LAC普通股交換給LAC A類普通股和LAC優先股，(Ii)將LAC優先股轉讓給New LAC以交換新LAC普通股，以及(Iii)將LAC A類普通股交換為LAC普通股，如上在本摘要標題下所討論的加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-居住在加拿大的股東“。因此，非居民股東(持不同意見的非居民股東除外)一般不會因該項安排而變現資本收益或資本虧損。

鋰阿根廷普通股或新LAC普通股的股息(安排後)

Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的股息在安排後支付或貸記或被視為支付或貸記給非居民股東，將按此類股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非適用的所得税條約或公約的條款降低了該税率。例如，在《加拿大-美國税收公約》(1980)經修訂後(“加拿大-美國條約”)，支付或貸記給非居民股東的股息，如果是此類股息的實益所有者，並且是加拿大-美國條約中的美國居民，並且完全有權享受加拿大-美國條約的好處，則通常將按股息總額的15%的税率繳納加拿大預扣税。非居民股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

出售鋰阿根廷普通股或新的LAC普通股(安排後)

在安排後對Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股進行處置或當作處置時，非居民股東將不需要根據税法就非居民股東在該處置或當作處置中實現的資本收益納税，而且該處置或當作處置產生的資本損失將不會根據税法予以確認。除非該等股份在處置時構成非居民股東的“加拿大應課税財產”(按税法的定義)，並且非居民股東無權根據加拿大與非居民股東所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得減免。

只要鋰阿根廷普通股或新LAC普通股(視屬何情況而定)在處置或當作處置時已在“指定證券交易所”(如税法所界定，目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，則鋰阿根廷普通股或新LAC普通股(視屬何情況而定)一般不會構成非居民股東的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置或當作處置前60個月內的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(A)(I)非居民股東、(Ii)非居民股東沒有就《税法》而言與之保持一定距離的人，或(Iii)非居民股東或(Ii)通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益、擁有Lithium阿根廷或New LAC任何類別股本的25%或更多已發行股份的合夥企業中的一個或任何組合，及(B)鋰阿根廷普通股或新LAC普通股(視乎情況而定)的公平市值超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關任何該等財產的權益、民法或其中權利的選擇權，不論該等財產是否存在。儘管如此，就税法而言，鋰阿根廷普通股或新LAC普通股在某些情況下可被視為非居民股東的“應課税加拿大財產”。

非居民股東如將Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股視為“加拿大應税財產”，應諮詢他們自己的税務顧問。

持不同意見的非居民股東

作為安排的一部分，屬於異議股東的非居民股東(“異議非居民股東”)將被視為已將該持有人的LAC普通股轉讓給LAC，並將有權從LAC獲得一筆相當於該等股份公允價值的款項。

持不同意見的非居民股東一般將被視為已收取股息，其數額(法院判給的利息付款(如有)除外)超過緊接該等股份根據有關安排被視為轉讓予LAC前該等股份的“實收資本”(定義見税法)。持不同意見的非居民股東收到的被視為股息將被徵收加拿大預扣税，如上所述，在本摘要標題下的這一部分“分紅oN鋰阿根廷普通股或新LAC普通股(安排後)".

持不同意見的非居民股東亦將被視為已出售該持有人的LAC普通股，其處置所得款項相當於支付予該持異議非居民股東的款額(法院判給的利息(如有)除外)，減去因如上所述向LAC轉讓LAC普通股而產生的任何當作股息。一般而言，持不同意見的非居民股東將實現資本收益，條件是出售該等股份的收益減去上述任何被視為股息的金額，並扣除任何合理的處置成本，超過緊接出售前該等股份的經調整成本基礎。持不同意見的非居民股東一般不會根據税法就任何該等資本收益繳納所得税，除非該等股份在被視為處置時構成持不同意見的非居民股東的“應課税加拿大財產”，且持不同意見的非居民股東無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。見摘要本部分“標題”下的上述討論出售鋰阿根廷普通股或新的LAC普通股(安排後)關於對構成持異議的非居民股東的“加拿大應税財產”的股份變現的資本利得的税收處理的一般性討論。

根據税法，支付或貸記給持不同意見的非居民股東的任何利息將不需要繳納加拿大預扣税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了適用於美國持有者的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素涉及根據安排接收新的LAC普通股，以及該等美國持有者對新LAC普通股的所有權和處置。這一節是概括性的，並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律以及任何適用的州、地方或非美國税法。

本討論僅針對持有LAC普通股的人士，並將持有在安排中收到的新LAC普通股作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或(I)任何財產處置(安排中收到的新LAC普通股除外)或(Ii)安排之前或之後發生的任何交易的任何税收後果。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的LAC普通股或新LAC普通股持有人的個人情況有關，或與根據美國法典受到特殊待遇的任何持有人有關，例如：

在本討論中，“美國持有者”是LAC普通股的實益擁有人，或在安排完成後，新LAC普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，這是：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

• 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

如果一家合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何安排或實體，持有LAC普通股或在安排完成後持有新的LAC普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有者和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一安排的美國聯邦所得税後果以及新LAC普通股的所有權和處置。

本討論基於美國法典、財政部條例、司法裁決、美國國税局和其他適用機構已公佈的立場的當前條款，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同解釋的影響。本討論不涉及所有美國聯邦税法(如遺產税或贈與税)，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。該公司已向美國國税局申請美國税務裁決，涉及根據美國法典第368(A)(1)(D)條和第355(A)條以及相關條款將安排認定為免税的某些問題。美國的税務裁決是基於該公司向美國國税局提出的陳述。如果其中描述的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確的或未以其他方式得到滿足，美國國税局可以追溯撤銷或修改美國税收裁決。美國的税收裁決並沒有解決與這一安排相關的所有免税待遇要求。

本討論僅供參考，不是税務建議。敦促LAC普通股的美國持有者或在安排完成後，新LAC普通股的美國持有者就該安排對他們的美國聯邦所得税後果、新LAC普通股的所有權和處置，以及根據美國聯邦税法(不包括與所得税有關的税法，包括遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國税法或任何適用的所得税條約)產生的此類事項的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

這項安排的税務後果

這一安排將根據加拿大公司法的適用條款生效，這些條款在技術上不同於美國公司法的類似條款。因此，美國聯邦所得税安排的某些方面的後果是不確定的。

關於這一安排，該公司已要求美國國税局作出美國税務裁決，大意是該安排將符合美國法典第368(A)(1)(D)和355(A)條的規定。美國税務裁決依據的是某些事實和假設，以及本公司和新LAC的某些陳述、陳述和承諾(包括與本公司和New LAC過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾)。如果任何陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或者如果公司或新LAC違反了交易文件中各自的任何契諾，則美國税務裁決可能無效，公司可能無法依賴美國税務裁決。因此，美國國税局可以斷言，該安排和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇。如果美國國税局成功地採取了這一立場，美國持有者可能會承擔如下所述的重大美國聯邦所得税責任。

如果該安排符合美國法典第368(A)(1)(D)和355(A)條的規定，則出於美國聯邦所得税的目的：

敦促在不同時間或以不同價格收購不同塊LAC普通股的美國LAC普通股持有人，就其在新LAC普通股和LAC普通股之間的總調整基數分配及其持有期諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有者根據該安排被視為獲得的新LAC普通股被視為PFIC的股票，美國聯邦所得税待遇並不完全清楚。然而，美國持有者可以被視為在安排之前的一段時間內持有PFIC的股票，因此可能無法對此類股票進行QEF選舉，並可能受到下述美國税收待遇的不利影響：某些美國聯邦所得税考慮因素--擁有和處置新的LAC普通股的税收後果--PFIC考慮因素。本公司沒有也不打算尋求美國國税局就本公司或新LAC被歸類為美國聯邦所得税的PFIC一事作出裁決。儘管公司向美國國税局提交了美國税務裁決以供評估和批准，但IRS可以主張將本公司或新LAC歸類為美國聯邦所得税的PFIC。如果美國國税局成功地採取了這一立場，美國聯邦所得税後果美國聯邦所得税的某些考慮因素 - 新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果 - PFIC注意事項以下可能使LAC普通股的美國持有者承擔如下所述的重大美國聯邦所得税責任。

如果根據《美國法典》第368(A)(1)(D)和355(A)條，該安排最終被確定為不符合資格，則根據該安排獲得新LAC普通股的每個美國持有人可被視為收到了等同於分配給該持有人的新LAC普通股公平市場價值的應税分派。具體地説，分配給美國持有人的新LAC普通股的全部價值通常首先被視為美國持有人在公司當前和累計收益和利潤中按比例分配的應税股息，然後被視為美國持有人在LAC普通股的基礎上的免税資本回報，最後被視為出售或交換LAC普通股相對於任何剩餘價值的資本收益。關於美國聯邦所得税對分拆中股份分配的處理的進一步討論，並根據該安排，見“物質所得税的考慮因素 - 新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果 - 新LAC普通股的分派".

新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果

新LAC普通股的分派

以下面的討論為前提“美國聯邦所得税的某些考慮因素 - 新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果 - PFIC注意事項支付給美國持有者的有關新LAC普通股的分派總額將計入持有者的毛收入中，作為紅利從新LAC當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分派金額超過新LAC的當期和累計收益和利潤，超出的部分將被視為在新LAC普通股的美國持有人基準範圍內收回的收益，然後被視為資本收益。New LAC目前不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤。因此，美國持有者應該預期分配將作為股息報告，用於美國聯邦所得税目的。

個人和某些在紐約證券交易所隨時可交易的新LAC普通股的其他非公司美國持有者收到的股息一般預計將是“合格的股息收入”，應按適用於長期資本利得的優惠税率納税，前提是這些持有者滿足某些持有期和其他要求，並且New LAC不被視為支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC。新LAC普通股的股息通常沒有資格享受允許美國持有者在美國聯邦税收方面被視為公司的股息扣除。

敦促所有美國持有者根據他們的特定情況就相關規則的應用諮詢他們的税務顧問。

出於外國税收抵免限制的目的，新拉加公司支付的股息通常被認為是外國來源的收入。因此，根據美國持有者收到的股息評估的任何加拿大聯邦預扣税，在一定的限制下，可以被申請為外國税收抵免或美國聯邦所得税的扣除。儘管如此，與外國税收抵免有關的規則很複雜，外國税收抵免的可得性取決於許多因素。

所有美國持有者都被敦促就其特定情況是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或以其他方式處置新的LAC普通股

以下面的討論為前提“美國聯邦所得税的某些考慮因素 - 新的LAC普通股的所有權和處置的税收後果 - PFIC注意事項“，美國持有者應在出售、交換或其他應税處置新的LAC普通股時確認的應税損益等於新LAC普通股的變現金額與美國持有者在新LAC普通股中的納税基礎之間的差額(如果有)。變現金額等於現金金額(如有)加上以新LAC普通股換取的任何財產的公平市價。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時對新LAC普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。新LAC普通股的收益或虧損，以及新LAC普通股的持有期，是就出售或以其他方式進行應課税處置的每一批新LAC普通股(即在單一交易中以相同成本收購的股份)分別釐定的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的損益通常應被視為美國來源的損益。非公司美國股東的長期資本收益，包括持有新LAC普通股超過一年的個人美國股東，目前有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

PFIC注意事項

某些不利的美國聯邦所得税後果一般適用於持有非美國公司股票的美國持有者，該非美國公司的股票在美國持有者持有股票期間的任何納税年度被視為PFIC。一般來説，一家非美國公司在一個納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)其資產的50%或以上產生或為產生被動收入而持有，則該公司將成為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏積極開展貿易或企業而獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。根據“啟動例外”，在下列情況下，外國公司將在該外國公司有總收入的第一個納税年度(“啟動年”)不是PFIC；(2)美國國税局認為該外國公司在啟動年後的頭兩個納税年度中的任何一個都不是PFIC；以及(3)該外國公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。就這些目的而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%或合夥企業權益價值至少25%的非美國公司，通常被視為直接獲得另一家公司或合夥企業按比例分配的收入，並持有按比例分配的資產。PFIC的決定還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證新的LAC不會在任何課税年度被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意New LAC關於其PFIC地位的決定。

根據當前和預期的收入、資產和活動，新拉丁美洲和加勒比地區可在本課税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。如果新LAC在美國持有人持有新LAC普通股期間的任何應課税年度為PFIC，則持有人將受關於持有人收到的任何“超額分派”(定義見下文)的特別税務規則的約束，而美國持有人在出售或以其他方式處置新LAC普通股時確認的任何收益將按普通税率計算，除非美國持有人進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉(定義見下文)。美國持有者在一個納税年度收到的分派，如果超過持有者在之前三個納税年度或持有者持有新LAC普通股期間較短的時間內收到的平均年度分派的125%，將被視為“超額分派”。根據這些特殊的税收規則：

此外，如果就美國持有人而言，新LAC被歸類為PFIC，在新LAC的任何子公司也是PFIC的範圍內，美國持有人可能被視為擁有新LAC直接或間接擁有的任何此類較低級別PFIC的股份，其比例與持有人擁有的新LAC普通股價值與新LAC所有流通股價值的比例相同，因此，持有人可能要對被視為由美國持有人擁有的此類較低級別PFIC的股份承擔上文所述的不利税收後果。

可能會舉行某些選舉，以減輕上文所述的PFIC地位的不利税收後果。如果美國持有人在第一年選擇將其在New LAC的權益視為“合資格選舉基金”(“優質教育基金選舉”)，持有人被視為持有該等權益，則持有人將被要求在每年的收入中計入New LAC的一部分普通收入和淨資本收益，即使沒有分配給持有人，以代替上述税收後果。QEF選舉必須由美國持有者逐個實體進行。然而，只有在New LAC每年向其持有人提供某些税務信息的情況下，美國持有人才可以就New LAC普通股(或任何較低級別的PFIC股票)進行QEF選舉，並且不能保證會提供此類信息。

除了進行QEF選舉，美國持有者可以通過對持有者的LAC新普通股進行“按市值計價選舉”來避免上述不利規則。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即在某些合格交易所(包括紐約證券交易所)定期交易的股票。為此目的，新的LAC普通股一般將被視為在其交易的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度的至少15天內以最低數量進行交易。

不能保證新LAC普通股的交易足夠規則，使其有資格成為流通股。此外，新LAC預計不會對被歸類為PFIC的新LAC的任何非美國子公司進行按市值計價的選舉。一般來説，如果美國持有者進行及時和有效的按市值計價選舉，持有者每年將把持有者在納税年度結束時持有的新LAC普通股的公平市值超過其在新LAC普通股的調整基礎上的公允市值的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者在出售或以其他方式處置新的LAC普通股時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通損失，範圍是之前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額，以及此後的資本損失。預計不會對任何較低級別的PFIC的股票進行按市值計價的選舉。

除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國持有人通常需要提交美國國税局表格8621的年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對美國持有人施加處罰，並延長對美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

敦促所有美國持有人就他們對新LAC普通股的所有權和處置，就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括前述申報要求以及根據PFIC規則進行任何可用選擇的可取性。

報告和備份預扣

在生效日期後，Lithium阿根廷公司將按照財政部規定(包括在其網站的投資者關係部分張貼副本)準備並提交有關安排的IRS表格8937。預計根據美國法典第368(A)(1)(D)和355(A)條規定的安排的資格，包括阿根廷鋰公司對按比例分配税基的估計，將在安排完成後在美國國税局表格8937上提供。阿根廷鋰的估計配置將不會對美國國税局或任何美國持有者具有約束力。敦促美國持有者就IRS Form 8937中提供的信息諮詢他們自己的税務顧問，包括關於他們在LAC普通股和新LAC普通股之間的總調整税基的分配以及他們的持有期。

美國持有者可能需要對根據安排收到的新LAC普通股、新LAC普通股的股息以及出售或以其他方式處置新LAC普通股的收益進行備用預扣，除非持有人(I)是一家公司或以其他方式免於備用預扣，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用預扣税，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，它通常可以從美國持有者的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

對外金融資產報告

某些美國持有者被要求在美國國税局表格8938上報告與“指定外國金融資產”的權益有關的信息。美國持有人在新LAC普通股中的權益可能需要進行此類申報，但受某些例外情況的限制(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的新LAC普通股的例外情況)。未報告此類信息可能會導致對美國持有人施加處罰，並延長對美國持有人提交的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。

敦促所有美國持有者就這一申報要求對其持有和處置新的LAC普通股的影響(如果有)諮詢其税務顧問。

安排前有關LAC的信息

公司目前通過其投資組合中的兩個不同的業務部門進行運營：北美業務部門專注於推動Thacker Pass項目的建設，並擁有公司在北美的投資；阿根廷業務部門專注於推動Caucharí-Olaroz項目的全面投產，並通過開發Pastos Grand項目和Sal de la Pina項目追求地區增長。

以引用方式併入的文件

有關安排前有關本公司的進一步資料，請參閲下列本公司公開提交的文件，每份文件均以引用方式併入本通函，並構成本通函的一部分：

1.截至2022年12月31日的公司年度信息表，日期為2023年3月31日；

2.本公司於2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註及獨立核數師報告；

3.公司截至2022年12月31日的經營業績和財務狀況的管理與分析；

4.截至2023年3月31日止三個月未經審核的本公司簡明綜合中期財務報表；

5.本公司截至2023年3月31日止三個月的經營業績及財務狀況的管理及分析報告；

6.公司2023年2月7日的重大變更報告，涉及宣佈通用汽車的交易細節和Thacker Pass項目建設計劃的最新情況，以及可行性研究的結果和技術報告的歸檔，題為《美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目的可行性研究國家儀器43-101技術報告》，生效日期為2022年11月2日；

7.公司2023年2月7日的重大變更報告，涉及公司宣佈收到對Thacker Pass項目的決策記錄有利的裁決；

8.本公司日期為2023年2月27日的重大變動報告，該報告涉及完成通用汽車交易的第一批及預期與此同時進行的額外交易，包括執行承購協議、投資者權利協議及第二批認購協議，以及發行第二批AEW；及

9.本公司日期為2023年5月24日的與董事會一致批准分居有關的重大變化報告。

本公司於本通函日期後及生效日期(或如本公司宣佈有關安排將無法完成)前向加拿大各省證券事務監察委員會或任何類似機構提交的上一段所述類型的任何文件、任何重大變動報告(不包括機密報告)、任何未經審核的中期財務報表(連同與此相關的任何管理層討論及分析)及任何業務收購報告，將被視為以參考方式併入本通函。這些文件的副本可通過www.sedar.com免費獲取，或通過聯繫公司778-656-5820或電子郵件INFO@lithiumamericas.com免費獲取。

就本通函而言，以參考方式併入或被視為以參考方式併入的文件所載的任何陳述，就本通函而言應被視為經修改或取代，惟本通函所載或任何其他隨後提交的文件(其亦以參考方式併入或被視為以參考方式併入)對該陳述作出修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本通函的一部分。

關於新的拉加經委會員額安排的信息

有關新的本地接待員安置安排的詳情，請參閲本通告附表“H”。

關於阿根廷鋰公司安排後的信息

有關阿根廷鋰公司善後安排的更多信息，請參閲本通函附表“M”。

欲瞭解有關鋰阿根廷公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。

對文書的豁免

本公司根據國家政策11-203向作為主要監管機構的不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)和作為非主要監管機構的安大略省證券委員會提出雙重申請-多個司法管轄區的優先救濟申請程序決定《國家文書52-107》第3.3節中的某些要求-可接受的會計原則和審計準則(“NI 52-107”)證券法例規定須按照加拿大公認會計準則審核的財務報表(定義見NI 52-107)不適用於本通函附表“I”及“J”所載的新LAC經審核財務報表及北美業務經審核分拆財務報表，惟該等經審核財務報表須符合NI 52-107第3.8節的規定，並按照美國PCAOB GAAS(定義見NI 52-107)審核。BCSC於2023年6月6日發佈了一項決定，批准了所請求的救濟，除適用於不列顛哥倫比亞省和安大略省的證券法規外，本公司還依賴於艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、育空和努納武特的證券法規的同等條款。

法律和財務事項

與這一安排有關的某些法律事項將由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大公司和證券法事項)、McCarthy Tétrault LLP(涉及加拿大聯邦税法事項)、Dorsey&Whitney LLP(涉及美國聯邦證券法事項)和Weil，Gotshal&Manges LLP(涉及美國聯邦税法事項)代表公司傳遞。截至2023年6月16日，Cassel Brock&Blackwell LLP、McCarthy Tétrault LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP的合夥人和聯繫人分別直接或間接實益擁有任何類別或系列LAC的未償還證券不到1%。

董事會聘請BMO Capital Markets和Stifel GMP準備公平性意見，這兩份意見均指出，BMO Capital Markets和Stifel GMP分別認為，截至2023年5月15日，股東根據安排將收到的對價從財務角度來看對該等股東是公平的。《公平意見》分別受其中包含的假設、限制和限制的約束，應全文閲讀。公平意見的副本載於附表“D”。截至2023年6月16日，蒙特利爾銀行資本市場和Stifel GMP的指定專業人員分別直接或間接實益擁有任何類別或系列LAC的未償還證券不到1%。

董事批准

本通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲董事會批准。

日期：16年^這是2023年6月1日。

根據董事會的命令

(簽署)“喬納森·埃文斯"

董事首席執行官總裁

同意

BMO Nesbitt Burns Inc.同意。

日期：2023年6月16日。

致鋰美洲公司董事會。

我們參考日期為2023年5月15日的公平意見書，該意見書是我們為鋰美洲公司(“LAC”)董事會準備的，內容涉及將LAC的北美和阿根廷業務部門分拆為兩家獨立上市公司的安排。

吾等同意LAC於2023年6月16日發出的管理資料通函(“通函”)中提及吾等的公司名稱及吾等的公平意見，並同意將吾等的公平性意見列為通函的附表“D”，並同意將該等意見提交適用的加拿大證券監管當局。

我們的公平意見是在2023年5月15日給出的，仍然受到其中列出的各種因素、假設、限制和限制的影響。在提供我們的同意時，我們不打算讓除法援局董事會以外的任何人有權依賴我們的公平意見。

(簽署)“BMO Nesbitt Burns Inc."

Stifel Nicolaus Canada Inc.同意。

日期：2023年6月16日。

致鋰美洲公司董事會。

我們參考日期為2023年5月15日的公平意見書，該意見書是我們為鋰美洲公司(“LAC”)董事會準備的，內容涉及將LAC的北美和阿根廷業務部門分拆為兩家獨立上市公司的安排。

吾等同意LAC於2023年6月16日發出的管理資料通函(“通函”)中提及吾等的公司名稱及吾等的公平意見，並同意將吾等的公平性意見列為通函的附表“D”，並同意將該等意見提交適用的加拿大證券監管當局。

我們的公平意見是在2023年5月15日給出的，仍然受到其中列出的各種因素、假設、限制和限制的影響。在提供我們的同意時，我們不打算讓除法援局董事會以外的任何人有權依賴我們的公平意見。

(簽署)“Stifel Nicolaus加拿大公司"

附表“A”安排決議

是否將其作為一項特別決議進行解決：

1.鋰美洲公司與1397468 B.C.有限公司於2023年6月14日訂立的經修訂及重述的安排協議(“安排協議”)，並可按其條款不時予以修訂、修改或補充的安排協議(下稱“安排協議”)，現按附表“C”附於2023年6月16日生效的美洲鋰公司週年會議及特別會議通知及通告(“通告”)，並確認、批准及批准所有擬進行的交易。

2.根據本條例第288條作出的安排(下稱“安排”)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)實質上如安排計劃(“安排計劃”)所載，並可根據安排協議及其條款不時予以修訂、修改或補充，現作為通告附表“C”所附安排協議的附錄A，特此授權及批准。

3.茲核準安排完成後LAC遞延股份單位及Spinco遞延股份單位將按安排計劃規定授予LAC遞延股份單位持有人以換取該等遞延股份單位。

4.茲批准安排完成後LAC基於業績的受限股權以及Spinco將授予LAC基於業績的受限股權(“LAC PSU”)持有人的業績受限股權，以換取安排計劃中規定的LAC PSU。

5.茲批准安排完成後LAC的受限股份以及Spinco的受限股份將按安排計劃的規定授予LAC受限股權(“LAC RSU”)的持有人，以換取該等LAC RSU。

6.現授權、確認、批准和批准安排協議和安排協議中預期的所有交易、拉加董事批准安排和安排協議的行動以及拉加董事和高級職員在簽署和交付安排協議及其任何修訂、修改或補充時的行動。

7.現授權拉加辦事處向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令，以批准《安排協定》和《安排計劃》(可不時修訂、修改或補充)中所列條款的安排。

8.儘管這項特別決議已獲拉加公司股東通過或已獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，但拉加公司董事會可在《安排協議》允許的範圍內修訂《安排協定》和《安排計劃》，並/或在未經不列顛哥倫比亞省股東進一步批准的情況下，在向不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長提交批准安排的法院命令核證副本之前的任何時間決定不繼續進行安排或撤銷本特別決議。

9.茲授權任何一位董事或拉加官員為並代表拉加蓋上拉加公章或其他印章籤立和交付所有文件、檔案和文書，並採取執行本特別決議及據此授權的事項所必需或適宜的一切其他行動，這種決心可從簽署和交付任何此類文件、檔案或文書以及採取任何此類行動中得到確證。

附表“B”新的LAC獎勵計劃決議

是否將其作為普通解決方案進行解決：

1.在根據《條例》第288條作出的安排完成後《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“安排”)，涉及鋰美洲公司(“LAC”)和1397468 B.C.有限公司(“新LAC”)，將更名為“Lithium America Corp.”。於本安排完成後，現授權、批准及批准以本安排附件三形式的股權激勵計劃，作為新LAC的股權激勵計劃，具體內容載於日期為2023年6月16日的LAC年度及特別會議通告(“通函”)。

2.任何董事或新拉加官員被授權為並代表新拉加蓋上公司印章或其他印章籤立和交付所有文件、檔案和文書，並採取執行本普通決議及據此授權的事項所必需或適宜的一切其他行動，並以簽署和交付任何此類文件、檔案或文書以及採取任何此類行動為確證。

附表“C”安排協議，包括安排計劃

修訂和重述

安排協議

鋰美洲公司。

-和-

公元前1397468年。

2023年6月14日

目錄

經修訂及重述的安排協議

本修訂和重新簽署的《安排協議》於2023年6月14日簽訂，

在以下情況之間：

鋰美洲公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，

(以下簡稱“紫膠“)

-和-

公元前1397468年，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，

(以下簡稱“SpinCo“)

鑑於本協議雙方於2023年5月15日簽訂了一份《安排協議》(以下簡稱《原協議》)，雙方希望修改和重述原協議的全部內容；

鑑於雙方擬根據《BCBCA》(下文定義)實質上按照本協議附錄A所附安排計劃中規定的條款和條件進行安排(如下文定義)，LAC將重組其股本，LAC的北美業務將由Spinco收購，並將進行一系列換股和贖回，因此LAC的每一股東在生效日期(下文定義)的生效時間(下文定義)後完成安排後，將立即在LAC和Spinco各自擁有相同百分比的股份；

鑑於LAC董事會在與其法律和財務顧問協商並收到口頭形式的公平意見(如下文定義)後一致認為，該安排符合LAC的最佳利益，且LAC股東(如下文定義)根據該安排收取的對價從財務角度來看對LAC股東是公平的；

鑑於LAC董事會已批准本協定所設想的交易，並一致決定根據《安排計劃》(定義見下文)向LAC股東建議批准該安排；

鑑於為推進本協議和安排計劃所設想的交易，LAC董事會已同意根據本協議的條款和條件，將安排計劃提交LAC股東和法院批准(如下所述)；

鑑於LAC的所有董事(將在下一屆年度會議上參選)和高級管理人員已達成投票支持協議，根據該協議，除其他事項外，這些個人已不可撤銷地同意支持該安排，並投票支持本協議所述的交易，其普通股(定義見下文)；

鑑於除投票權支持協議外，現建議贛峯股份(定義見下文)將訂立贛豐禁售期(定義見下文)，據此，除其他事項外，贛豐將同意(I)在生效時間前不收購任何普通股或轉讓該等股份，(Ii)不轉讓根據安排可於贛豐禁售日起及之後及生效日期後一段時間內向贛豐發行的任何普通股或Spinco普通股，但贛豐禁售令明確準許者除外。以及(Iii)遵守該協議中規定的其他限制和契諾；

鑑於通用汽車(定義見下文)已訂立《投資者權利協議》，根據該協議，除其他事項外，通用汽車已同意(I)投票贊成該安排的普通股，(Ii)對LAC的證券收購的若干限制，(Iii)對LAC的證券處置及Spinco的證券處置的若干限制，及(Iv)遵守該協議所載的其他限制及契諾；

因此，現在本協議證明，考慮到下文所列的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價，各方在此承認已收到並充分履行這些契約和協議，雙方特此訂立契約並達成如下協議：

第一條釋義

1.1.定義

在本協議中，除附錄A外，除非標的物或上下文中有與之不一致的內容，否則下列術語具有以下含義，且這些術語的語法變體具有相應的含義：

“關聯方”具有BCBCA中賦予該術語的含義；然而，前提是就本協議所指的所有目的而言(不論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後的一段期間內或就該期間而言)，須在該項安排生效後立即決定某人是否為“聯營公司”。

“協議”是指本修訂和重述的安排協議，包括本協議所附的所有附表和附錄，並可根據其條款不時予以修訂、修改和/或補充。

“適用法律”對任何人來説，是指由政府當局制定、通過、公佈或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的任何國內或國外聯邦、國家、州、省或地方法律(成文法、習慣法或其他)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、附例、法令、裁決或其他類似要求，並在其具有任何政府當局的法律、政策、指導方針、通知和協議的效力的範圍內，除非另有明確規定。

“阿根廷業務”指拉丁美洲和加勒比及其附屬公司經營的所有業務，包括其在考查裏-奧拉洛茲項目、帕斯托斯-格蘭斯項目和薩爾德拉普納項目中的權益和業務，其在Exar Capital B.V.、安大略省2265866公司、千禧鋰公司和Arena Minerals Inc.及其子公司中的權益，並進一步包括與上述項目有關的所有資產和負債，或在緊接生效日期之前由其中任何一個持有的所有資產和負債(包括勞動力和營運資本)；然而，前提是，“阿根廷業務”一詞不包括北美業務或其任何部分。

“安排”係指LAC根據《安排計劃》第288條按《安排計劃》規定的條款和條件作出的安排。

“安排股權獎勵”指按LAC股權激勵計劃和Spinco股權激勵計劃(視適用情況而定)定義的遞延安排股份單位和安排限制性股份。

“安排檔案”指為使安排生效而須根據《商業及期貨條例》向司法常務官提交的檔案，包括處長根據《商業信貸法》第9部第5分部及最終命令所要求的紀錄和資料。

“安排決議”是指LAC股東根據BCBCA和臨時命令的要求批准將在會議上審議的安排的特別決議，基本上採用本協議附件B所示的形式和內容。

“物品”的含義與“安排計劃”中賦予的含義相同。

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“董事會”或“董事會”係指拉丁美洲和加勒比地區董事會。

“營業日”是指除週六、週日或不列顛哥倫比亞省温哥華市主要銀行休業的任何其他日子外的任何一天。

“通告”係指按照本協定不時修訂、修改和/或補充的LAC會議通告和隨附的LAC管理信息通告，包括所有時間表、附錄和附件，以及通過引用納入其中的所有信息，並將與會議相關的信息發送給LAC股東。

“索賠”係指任何行為、不作為或事實狀態，或與之有關的任何要求、訴訟、訴訟、法律程序、索賠、評估、判決、和解或其他妥協，這些行為、不作為或事實狀態可能產生第六條規定的賠償權利。

“普通股”是指在緊接第一次LAC換股之前(按照安排計劃中的定義)和緊接第二次LAC換股之後(按照安排計劃中的定義)構成的LAC沒有面值的普通股。

“機密信息”是指一方關於資產、負債、業務或業務或財務或税務的所有數據、文件和其他信息(包括以書面、電子、磁性或其他形式傳輸的信息、口頭傳輸的信息以及一方通過目視檢查或觀察或以任何其他方式收集的信息)，這些信息的性質或披露情況的性質應真誠地視為機密(包括第三方的機密信息)，無論此類信息是否被明確指定為機密；然而，前提是就本協議而言，“機密信息”一詞不應包括行業專有技術。

“可轉換票據”指LAC的本金總額為258,750,000美元的可轉換優先票據，無抵押，年利率1.75%，每半年支付一次，2027年1月15日到期。

“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院和任何具有管轄權的適用上訴法院。

“CRA”指加拿大税務局。

“直接索賠”是指受賠償人向賠償人提出的非第三方索賠的任何索賠。

“披露方”具有本協議第8.9(D)節所賦予的含義。

“爭議通知”具有本協議第6.3(A)節所賦予的含義。

“持不同政見者權利”的含義與“安排計劃”賦予的含義相同。

持不同意見股東“指已嚴格遵守異議權利而就安排決議案妥為及有效行使異議權利的普通股登記持有人，且於生效日期前並未撤回或被視為撤回異議權利，但僅就已有效行使異議權利且並未撤回或被視為已撤回異議權利的普通股登記持有人。

“分銷證券”具有本協議第2.9節所賦予的含義。

“生效日期”是指雙方書面確認(此類確認不得被無理扣留或延遲)之後的第三個工作日，即已根據本協議滿足或放棄完成安排計劃的所有條件，並已交付本協議、安排計劃和最終訂單所需的所有文件和文書。

“有效時間”是指上午12：01。在生效日期，或者在生效日期之前雙方以書面約定的其他時間。

“超額”的含義與本協議第6.7節所賦予的含義相同。

“公平性意見(S)”指(I)Stifel Nicolaus Canada Inc.的意見及(Ii)BMO Nesbitt Burns Inc.致董事會的意見，大意是於各該等意見發表日期，在符合其中所載的假設、限制及約制的情況下，就財務角度而言，LAC股東根據安排收取的代價對LAC股東是公平的。

“最終命令”是指法院將依據《BCBCA》第291條作出的最終命令，其形式和實質為LAC所接受，合理地行事，批准法院在LAC同意下可更改、修訂或補充的安排，在生效日期之前的任何時間或在上訴後的任何時間合理行事，除非上訴被撤回或駁回，並在上訴時確認或更改、修訂或補充。

“贛鋒”是指GFL國際有限公司。幷包括其繼承人和允許的受讓人。

“贛豐鎖定”指LAC、Spinco及贛豐之間將訂立的鎖定協議，包括(其中包括)鎖定根據該協議所載條款及條件由贛豐持有或將向贛峯發行的普通股及Spinco普通股。

“通用汽車”指通用汽車控股有限責任公司，包括其繼任者和經允許的受讓人。

“通用汽車交易決議”具有主購買協議中賦予該術語的含義。

“通用認股權證”指LAC的11,890,848份認股權證，根據通用認股權證證書的條款，每份完整的認股權證可購買一(1)股普通股。

“通用汽車認股權證證書”是LAC和GM之間的認股權證證書，其格式為代表通用汽車認股權證的《總購買協議》。

“政府當局”係指任何(A)國際、多國、聯邦、國家、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局、部長、部委或機構，(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人、佣金、董事會或主管機構或代表；(C)根據或代表上述任何機構行使任何監管、自律、徵收、行政、行政或徵税權力的任何準政府或私人機構；或(D)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所。

“受賠償人”是指根據第六條有權獲得賠償的每一個人。

“賠償人”是指根據第六條有義務提供賠償的任何一方。

“賠償金”是指根據第六條的規定，賠償人必須向受賠償人支付的任何數額。

“行業訣竅”是指(I)以任何形式或格式向公眾提供的任何信息；以及(Ii)任何已接觸到受限信息或共享信息的個人的任何信息、知識、教育、培訓或經驗，而該信息、知識、教育、培訓或經驗是本領域任何技術人員(即，作為實際問題了解需要克服的問題、不同設備或方法如何工作、以及使用它們的可能影響)而不能訪問受限信息或共享信息的任何信息、知識、教育、培訓或經驗。

“預期的美國税收待遇”具有本協議第2.10節所賦予的含義。

“臨時命令”是指法院就該項安排發出的臨時命令，除其他事項外，還規定以LAC可接受的形式和實質合理地召開和舉行會議，該命令可由法院在LAC的同意下更改、修訂或補充，併合理地行事。

“投資者權利協議”是指LAC和GM於2023年2月16日簽訂的投資者權利協議。

“美國國税局”指美國國税局。

“判決轉換日期”具有本協議第6.10(A)(Ii)節所賦予的含義。

“判定貨幣”具有本協議第6.10(A)節所賦予的含義。

“LAC”具有本協定序言中賦予該詞的含義，包括其繼承者和允許的受讓人。

“LAC A類普通股”是指LAC沒有面值的具有A類投票權的普通股，具有安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。

“LAC股權激勵計劃”是指LAC於2023年5月15日修訂並重述的經修訂的股權激勵計劃。

“LAC信息”指僅與阿根廷企業或LAC有關的任何保密信息，或在生效日期之前經營部分此類業務的任何其他人，即Thacker Pass Co信息。

“LAC優先股”是指LAC沒有面值的優先股，具有安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件。

“LAC股東”是指在適用時間持有普通股的所有人，無論是登記的還是實益的(除非另有説明)，而“LAC股東”是指其中任何一人。

“鋰阿根廷股權獎”是指，按照安排計劃中對這些術語的定義，統稱為鋰阿根廷RSU、鋰阿根廷PSU和鋰阿根廷DSU。

“損失”是指任何損失、責任、損害、成本、費用、收費、罰款、罰款或任何性質或種類的評估，包括税款、任何與此有關的訴訟、要求、評估、判決、和解或妥協的合理自付費用和開支、罰款和罰款以及合理的法律費用(以律師和其本身的當事人為基礎)以及與此相關的費用，不包括利潤損失和由此產生的損害。

“總採購協議”是指LAC與GM之間於2023年1月30日簽訂的總採購協議。

“重大不利影響”指對任何人而言，事實、變更、事件、發生、效果或情況的任何事實或狀態，而事實、變更、事件、發生、效果或情況單獨或與任何其他該等事實合計，對該人及其附屬公司的整體業務、營運、資產、財產、負債(不論是絕對的、應計的、或有的或有的)、資本化、財務狀況或經營結果具有或合理地預期會產生重大的不利影響。

“重要事實”一詞的含義在證券法(不列顛哥倫比亞省)提供就LAC或Spinco提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件而言，“重要事實”包括“重要的”事實，其中“材料具有美國交易所法案所規定的含義”。

“會議”是指按照臨時命令召集和舉行的LAC股東年度特別會議，包括根據本協定條款召開的任何休會或延期會議，以審議和表決，除其他外，安排決議案、全球機制交易決議案及通函所載並獲LAC根據本協定條款同意之任何其他用途。

“會議資料”指就會議向LAC股東發出的通函及隨附的代表委任表格及/或投票指示表格。

“失實陳述”係指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。

“北美業務”是指Thacker Pass公司及其關聯公司就Thacker Pass項目的勘探和開發開展的所有業務，包括與上述業務有關的所有資產和負債，或在緊接項目生效前由其中任何一方持有的其他資產和負債(包括勞動力和營運資金)以及LAC在Green Technology Metals Limited和Ascend Elements，Inc.的權益。

“條款通知”具有“安排計劃”中賦予該詞的含義。

“通知期”具有本協議第6.3(A)節所賦予的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“承購協議”是指LAC和GM於2023年2月16日簽訂的承購協議。

“舊的LAC股權獎”統稱為“安排計劃”中定義的“舊的LAC DSU”、“舊的LAC PSU”和“Old LAC RSU”。

“一方”是指本協議的一方，“各方”是指本協議的所有各方。

“個人”包括任何個人、獨資企業、合夥企業、未註冊的社團、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人團體、公司、公司、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府當局)或任何其他實體，不論是否具有法律地位。

“安排計劃”係指《安排計劃》第288條下的安排計劃，包括其所附的所有證物，基本上採用本協議附件A所附的形式和內容，並可根據本協議、其條款或法院在最終命令中的指示(經LAC同意，合理行事)進行修訂、修改和/或補充。

“最優惠利率”指在任何特定時間，蒙特利爾銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市的主要分行(下稱“銀行”)(以下簡稱“銀行”)不時制定、引用或公佈的年度浮動利率，作為其借款人就本行在加拿大向該等借款人提供的加元商業貸款應付的參考利率，並指定為其“最優惠利率”。

“恢復”具有本協議第6.7節所賦予的含義。

“註冊處處長”指根據“商業及期貨事務管理處處長條例”規定的公司註冊處處長。

“代表”，就一方而言，是指一方、其附屬公司和子公司、其董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人，以及其各自的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人。

“受限信息”對於LAC而言是指LAC信息，對於Spinco而言，自生效日期起及之後是指Thacker Pass Co信息，並且為了更明確起見，還應包括一方根據第8.3節或本協議中預期的交易或其他協議的任何其他規定向另一方提供的任何受限信息。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“分離業務”對於LAC是指阿根廷業務，對於Spinco是指北美業務。

“共享信息”是指LAC和Spinco(或其各自的附屬公司)在生效時間或之前共享或交換的任何保密信息，LAC信息和Thacker Pass Co信息除外。

“Spinco”具有本協議序言中賦予它的含義，包括其繼承人和允許的受讓人。

“Spinco普通股”是指在緊接生效時間之前構成的沒有Spinco面值的普通股。

“Spinco Equity Awards”統稱為Spinco RSU、Spinco PSU和Spinco DSU，這些術語在《安排計劃》中有定義。

“Spinco股權激勵計劃”是指《安排方案》附件三所列的Spinco股權激勵計劃。

“Spinco優先股”是指在緊接生效時間之前構成的沒有Spinco面值的優先股。

“附屬公司”具有《BCBCA》中賦予該術語的含義；提供, 然而，就本安排所指的所有目的而言(不論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後的一段期間內或就該期間而言)，須在該項安排生效後緊接作出裁定某人是否為“附屬公司”。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“税”指所有所得税、資本税、印花税、税費、預扣税、銷售税和使用税、增值税、貨物和服務税，以及所有罰款、利息和與其有關的其他付款，包括根據税法、美國法典或任何其他聯邦、省、地區、州、市、地方或外國税法(在每種情況下)下的付款。

“税款總額”是指就任何特定的彌償付款而言，為使受彌償人在税後所處的地位與該彌償款項在免税情況下所處的地位相同所需的額外款額。税收總額將使用適用的聯邦和省合併所得税率和/或適用於受補償人的外國税率來計算，除第6.8節規定外，不考慮受補償人可能存在的任何損失、抵免、退款或扣減，這些損失、抵免、退款或扣減可能影響任何此類賠償付款的應繳税額。

“税務賠償與合作協議”是指LAC與Spinco之間在形式和內容以及雙方商定的條款和條件下達成的税務合作和賠償協議。

“税收裁決”是指CRA(關於該税收裁決，“加拿大税收裁決”)和美國國税局(關於該税收裁決，“美國税務裁決”)各自提出的預付所得税裁決和意見，其格式在代表LAC提出的申請(統稱為“税收裁決申請”)中要求的形式，可應CRA或IRS的要求(視情況而定)或在LAC的要求下不時進行修改、修改和/或補充，確認LAC根據該安排剝離北美業務和某些其他交易的適用加拿大和美國聯邦所得税後果。

“Thacker Pass Co”指公元前1339480年的有限公司，包括其繼承人和經允許的受讓人。

“Thacker Pass Co Information”指僅與北美業務或Thacker Pass Co有關的任何保密信息，或經營此類業務一部分的任何其他人。

“Thacker Pass Co Shares”是指在Thacker Pass Co.的資本中沒有面值的普通股。

“Thacker Pass項目”是指LAC位於內華達州洪堡縣的鋰項目資產，如題為“美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目可行性研究國家儀器43-101技術報告“生效日期為2022年11月2日，由LAC在www.sedar.com上提交。

“第三方受益人”具有本協議第8.12節所賦予的含義。

“第三方索賠”是指針對受補償人提出的任何索賠，而該索賠是支付給或應付給非當事一方的任何人或由非當事一方索賠的。

“第二批認購協議”具有主購買協議中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指與該安排直接相關的所有費用、成本和開支，包括與會議材料相關的融資費用、諮詢和其他專業費用、打印和郵寄費用以及向持不同意見的股東支付的任何款項，但具體不包括與第6條中的賠償義務有關的費用、成本、開支和付款義務。

“交易個人信息”具有本協議第8.14節所賦予的含義。

“過渡性服務協議”是指LAC和Spinco之間簽訂的過渡性服務協議，規定在雙方之間提供某些過渡性服務和設施，該協議的形式和內容以及條款和條件將由雙方商定。

“財政部條例”是指根據美國法典頒佈的最終的、臨時的或擬議的美國聯邦所得税條例，因為此類税收條例可能會不時修改。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“美國國税法”指1986年的美國國税法。

“美國證券交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“美國證券法”是指1933年的美國證券法。

1.2不受標題等影響的釋義。

將本協議分成條款、章節和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不影響本協議的解釋或解釋。除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”和“附錄”，後跟數字和/或字母，均指本協定的特定條款或章節或附錄。術語“本協議”、“本協議”和“本協議”及類似表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節、附錄或本協議的其他部分。

1.3《建造規則》

在本協定中，除文意另有所指外，(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的詞語包括所有性別，包括中性性別；以及(C)“包括”、“包括”和“包括”等詞語將被視為後跟“但不限於”等詞語，而“總和”、“總和”或類似含義的短語的意思是“的總和(或總和或總和)，無重複”。

1.4%的貨幣

除非另有説明，本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示，而“$”指的是加元。如果任何金額需要從外幣轉換為加元或從外幣轉換為加元，則應使用相關計算日期之前加拿大銀行的最新收盤匯率進行轉換。

1.5.行動日期和時間計算

如果某人根據本條例要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則該行動將被要求或允許在接下來的下一個營業日採取。除非另有規定，一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午5：00結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午5：00如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。

1.6.對日期、法規等的提述。

(A)在本協定中，除另有規定外，所指的日系指日曆日。

(B)在本協議中，除非標的物或上下文中的某些內容與之不一致，或除非本協議另有規定，否則對任何法律、法規、法規、指令、法典或文書的提及是指目前頒佈的或可能不時修訂、重新制定或取代的法律、法規、法規、指令、法典或文書，在提及法律、法規或法規的情況下，包括根據其制定的任何法規、規則、政策或指令。本協議中對個人的任何提及包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定遺產代理人、前任、繼承人和允許的受讓人。凡提及任何協議、合同或文件，即指根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議、合同或文件。

1.7秒

在下文所考慮的每一件事情或行動中，時間都將是至關重要的。除非另有説明，本合同中所述的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間。

1.8.附錄

本協議的附件如下，是本協議不可分割的一部分：

附錄A--後續安排計劃

附錄B--《行政安排決議案》

第二條這項安排

2.1.安排

(A)雙方特此同意，本安排將按照本協定和《安排計劃》中所載的條款和條件執行，並受其約束。

(B)在執行本協定後，LAC將在由LAC獨家決定的時間，根據《BCBCA》第9部分第5分部提出申請，按照第2.3節的設想提出臨時命令，並努力提起訴訟。

(C)在獲得臨時命令後，LAC將在由LAC完全確定的時間召開和舉行會議，目的是審議，除其他外，《安排決議》。

(D)如取得臨時命令所載的臨時命令及獲法律援助處股東批准，法律援助處其後會採取一切必需或適宜的商業合理步驟，向法院呈交有關安排及申請最後命令，並在其權力範圍內及在商業上合理的範圍內，執行臨時命令的條款。

(E)在(I)取得最終定單及(Ii)本協議所載對各方有利的其他條件已獲滿足(或豁免，如適用)的情況下，LAC將在由LAC獨家決定的時間，根據《BCBCA》提交安排文件，以實施安排和實施安排計劃。

2.2.生效日期和生效時間

該安排將於生效日期生效，而根據該安排執行的步驟將於生效時間並按其中規定的順序生效。

2.3.臨時訂單

第2.1(B)節提到的申請請願書將要求臨時命令規定，除其他事項外：

(A)須就該項安排及會議向哪些類別的人發出通知，以及發出該項通知的方式；

(B)確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權收到會議通知並在會上表決的拉丁美洲和加勒比股東；

(C)為除其他事項外審議安排決議的目的而召集和舉行會議；

(D)安排決議所需的股東批准須為親自出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的LAC股東所投投票數的至少三分之二(如有需要，還可根據多邊文書61-101獲得少數批准-特殊交易中少數股權持有人的保護);

(E)僅按照《安排計劃》第3.1節的規定給予異議權利；

(F)在法院酌情決定的情況下，會議可作為純電子會議或部分電子會議舉行，以電子方式參加會議的拉加股東將被視為出席會議，包括為確定法定人數的目的；

(G)如果經法院批准舉行純電子會議，則這種會議將被視為在拉丁美洲和加勒比辦事處註冊辦事處所在地舉行；

(H)拉加經委會可根據本協定的條款不時休會或推遲會議，而無需法院的額外批准；

(I)各方打算依賴美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免，如本協議第2.9節所設想的那樣，但須受法院裁定該安排在實質上和程序上對根據該安排有權獲得分銷證券的LAC證券持有人是公平的條件下，以執行本協議擬就LAC股東和Old LAC股權獎勵持有人進行的交易；

(J)關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

(K)每一名LAC股東、Old LAC Equity Awards的持有人和任何其他受影響的人只要在規定的時間內按照臨時命令規定的程序作出迴應，就有權在法院的聽證會上出庭，批准最終命令的申請；

(L)在符合上述規定的情況下，並在除法院命令外的所有其他方面，按照《蒙特利爾議定書》、《拉加章程》和臨時命令的規定召集、舉行和進行會議；以及

(M)為LAC可能合理地要求的其他事項提供資金。

2.4會議材料

在由LAC獨家決定的時間，LAC將根據臨時命令的要求和適用的法律，編制、印刷和直接或間接地向LAC的所有普通股持有人和LAC的其他證券持有人提供會議材料(以及通告的任何必要的修正、修改或補充)的副本，以及適用法律要求的與會議有關的任何其他文件。SpinCo將在本通函的編寫及其任何修訂、修改或補充的所有方面與LAC合作。Lac將安排將與會議相關的會議材料和其他文件發送給每個普通股持有人，並根據臨時命令和適用法律的要求進行歸檔。每一締約方將促使本通函的編制和交付在所有實質性方面都符合臨時命令和適用法律，並向LAC股東提供足夠的信息，使LAC股東能夠就將要提交會議的事項作出合理的判斷。雙方應確保本通知在寄發時不包含任何失實陳述，如果每一方意識到本通知包含失實陳述或以其他方式需要修改、修改或補充，應立即通知另一方，在這種情況下，Spinco將與LAC合作編制LAC可能要求或要求的任何此類修改、修改或補充。法律顧問委員會可根據《國家文件51-102》第9.1條的規定，自行決定發送會議材料。持續披露義務或者使用該文書第9.1.1節所設想的“通知和訪問”。

2.5.法院訴訟程序

Spinco將與LAC合作並協助LAC尋求臨時訂單和最終訂單，並在此同意LAC，包括及時向LAC提供LAC合理要求或Spinco提供的相關適用法律要求的任何信息。在不限制前述規定的情況下，除非LAC另有要求或要求，在其排他性裁決中，各方將：(I)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料與本協定和安排計劃一致；(Ii)反對任何人提出的關於最終命令包含任何與本協定或安排計劃不一致的規定的建議；(Iii)如果在最終命令發佈之後和生效日期之前的任何時間，LAC根據最終命令的條款或適用法律要求就最終命令返回法院，則應與LAC合作；以及(Iv)不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，或同意修訂、修改或補充任何如此提交或送達的材料，除非本協定預期或在其專屬裁決中事先徵得LAC的書面同意。

2.6其他生效日期債務

在完成安排後，雙方同意立即完成下列事項：

(A)LAC和Spinco將簽訂過渡性服務協議；以及

(B)LAC和Spinco將簽訂《税務賠償與合作協議》。

2.7.法援署的唯一酌情權

儘管本協定有任何其他規定，或LAC股東通過了安排決議，LAC在本第2條和本協定其他地方所承擔的義務受以下約束：

(A)拉丁美洲和加勒比地區擁有唯一和絕對的權利來決定是否繼續進行這一安排，並決定完成這一安排的時間或其任何先決條件；

(B)根據第7.2節，拉加享有終止本協定的唯一和絕對權利；以及

(C)根據第7.1節，拉丁美洲和加勒比地區唯一和絕對有權修改本協定、安排計劃或税務裁決。

董事會將有權在生效時間前的任何時間撤銷安排決議案，而無須通知LAC股東、Spinco或任何其他人士或經其進一步批准，且無須對任何人士負責。

2.8%可轉換證券和第二批認購

關於這項安排：

(A)LAC將繼續單獨負責可轉換票據，該等票據將根據其條款進行調整，並只能轉換為普通股；

(B)如果在生效時間之前、生效時間當日或之前尚未行使通用汽車認股權證，LAC將促使通用汽車認股權證證書持有人行使通用汽車認股權證證書，以獲得通用汽車認股權證證書所設想的一(1)股普通股；以及

(C)倘若第二批認購協議項下預期的成交併未於生效時間當日或之前完成，LAC將促使第二批認購協議的交易對手按第二批認購協議所預期的當時市價認購一(1)股普通股。

2.9.美國證券法重要

雙方同意，進行該安排的目的是，作為安排的一部分或在安排完成後向LAC股東和其他證券持有人發行普通股、LAC A類普通股、LAC優先股、Spinco普通股、Lithium阿根廷股權獎和Spinco股權獎(統稱“分銷證券”)，LAC和Spinco將根據其第3(A)(10)節規定的豁免美國證券法的註冊要求發行。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(A)該項安排鬚經法院批准，而法院將舉行所需的聆訊，以批准該項安排的條款及條件對根據該項安排收取分銷證券的人士在程序及實質上是否公平；

(B)在批准該安排所需的聽證會之前，將告知法院當事各方是否打算依賴《美國證券法》第3(A)(10)條規定的豁免；

(C)是否要求法院確信安排的條款和條件對LAC股東和有權獲得分銷證券的其他LAC證券持有人在實質上和程序上是公平的；

(D)拉丁美洲和加勒比地區將確保作為安排的一部分或在安排完成後有權獲得分銷證券的每一人都會收到足夠的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，批准這一安排，並向他們提供行使這項權利所需的足夠信息；

(E)作為安排的一部分或在安排完成後有權獲得分銷證券的人將被告知，在安排中發行的分銷證券尚未根據美國證券法註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免進行發行；

(F)從法院獲得的批准安排的最終命令將明確指出，法院批准安排的條款和條件在實質上和程序上對LAC股東和其他有權獲得分銷證券的LAC證券持有人是公平的；

(G)法院為批准有關安排而進行的聆訊，將開放予任何有權收取分銷證券的LAC證券持有人，而該等證券持有人出席聆訊不會受到任何不當阻礙；

(H)批准會議的臨時命令將具體規定，有權獲得分銷證券的每一名LAC股東和其他LAC證券持有人有權在法院的聽證會上出庭，批准該安排，只要該人在合理時間內並按照美國證券法第3(A)(10)條的要求出庭；以及

(I)最終命令將包括一項大體如下的聲明：

根據經修訂的1933年美國證券法第3(A)(10)條，本命令將作為根據安排計劃發行發行證券的申請豁免的依據，不受該法案另外施加的登記要求的約束。

2.10%擬在美國享受的税收待遇

雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，根據該安排進行的某些交易將被視為一系列完整的步驟，構成美國法典第368條所指的重組和LAC對SpinCo股票的分配(構成美國法典第368(C)條所指的SpinCo的“控制權”)，與SpinCo“單獨的附屬集團”(符合美國法典第355(B)(3)條的含義)的其他成員一起經營北美業務，本協議適用於美國法典第355(A)條(“預期的美國税收待遇”)，本協議旨在成為財政部條例1.368-2(G)所指的“重組計劃”，並在此通過。除非適用法律要求，本協議的任何一方或其各自的附屬公司都不會出於美國聯邦、州、地方或非美國所得税或特許經營税的目的，或任何其他與前述不符的納税申報立場。

第三條申述及保證

3.1拉丁美洲及加勒比地區的陳述和保證

Lac向Spinco作出如下陳述和保證，並承認Spinco在簽訂本協議和履行本協議項下的義務以及完成本協議所規定的義務時依賴此類陳述和保證：

(A)拉丁美洲和加勒比地區根據不列顛哥倫比亞省法律有效存在並處於良好地位，擁有、租賃和經營其資產和財產以及按照目前擁有、租賃和經營的方式開展業務所需的一切必要權力和授權，並已正式註冊或以其他方式有資格作為公司在其業務性質使其有必要進行這種登記或資格的每個管轄區開展業務，如果不具備這樣的資格將對拉丁美洲和加勒比地區產生重大不利影響；

(B)LAC擁有訂立本協定所需的公司權力和權力，並在獲得LAC股東對該安排的必要批准後，履行其在本協定項下的義務。本協定由LAC正式授權、簽署和交付，是LAC的一項法律、有效和有約束力的義務，Spinco可根據其條款對LAC強制執行，但須遵守破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似的影響債權人權利的適用法律，以及衡平法救濟的可用性和任何旨在限制或免除該締約方的責任的責任限制或其他免責條款或賠償的可執行性；

(C)除非向Spinco披露，或除非合理地預計不會對LAC及其子公司產生實質性不利影響，否則LAC執行和交付本協定以及完成安排不應：

(I)導致違反或違反任何條款，或構成違約，或違反或加速LAC或其附屬公司根據以下條款承擔的任何義務：

(A)董事會(或其任何委員會)或LAC股東的常設文件、章程、章程或決議的任何規定；

(B)對拉加辦事處或其附屬機構或其各自的財產和資產具有管轄權或對其具有約束力的任何政府當局的任何重大判決、法令、命令或裁決；

(C)LAC或其關聯公司(視情況適用)持有的經營其業務所需的任何許可證、許可證、批准、同意或授權；

(D)適用於拉加辦事處或其任何附屬公司的任何法律；或

(E)對LAC或其關聯公司或其業務具有重要意義的任何其他合同、協議或文書；或

(2)產生終止或加速LAC或其關聯公司的任何第三方債務的任何權利，或導致任何此類債務在其規定的到期日之前到期；和

(D)除向Spinco披露或本協定、臨時命令或最終命令中預期的情況外，LAC不要求LAC向任何政府當局提交任何文件、向任何政府當局發出任何通知或獲得任何許可證、許可證、證書、註冊、授權、同意或批准，作為合法完成安排的條件，如果不遵守將合理地預期不遵守將對LAC產生重大不利影響的情況。

3.2 LAC關於Thacker Pass Co的陳述和保證

Lac向Spinco作出如下陳述和保證，並承認Spinco在簽訂本協議和履行本協議項下的義務以及完成本協議所規定的義務時依賴此類陳述和保證：

(A)Thacker Pass Co及其每一附屬公司根據其公司成立、組織或組建(視何者適用而定)的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，具有擁有、租賃和經營其資產和財產以及進行其現時擁有、租賃和經營的業務所需的一切必要權力和授權，並已妥為註冊為公司或其他實體，或以其他方式有資格在其業務性質需要該資格的每個司法管轄區開展業務，而如未能取得該資格會對Thacker Pass Co產生重大不利影響；

(B)除非向Spinco披露，或除非合理地預計不會對Thacker Pass Co及其子公司(被視為整體)產生實質性不利影響，否則LAC執行和交付本協定以及完成安排不應：

(I)不會導致違反或違反Thacker Pass Co或其關聯公司在以下條款下的任何規定，或構成違約，或違反或加速Thacker Pass Co或其附屬公司的任何義務：

(A)董事會(或其任何委員會)或Thacker Pass Co的唯一股東的恆常文件、章程或決議的任何條文；

(B)對Thacker Pass公司或其關聯公司或其各自的財產和資產具有管轄權或對其具有約束力的任何政府當局的任何重大判決、法令、命令或裁決；

(C)Thacker Pass Co或其關聯公司持有的經營其業務所需的任何許可證、許可證、批准、同意或授權(如適用)；

(D)適用於Thacker Pass公司或其任何關聯公司的任何法律；或

(E)對Thacker Pass公司或其聯營公司整體或對其業務有重大意義的任何其他合約、協議或文書；或

(Ii)產生任何終止或加速Thacker Pass Co或其關聯公司的任何第三方債務的權利，或導致任何此類債務在其聲明的到期日之前到期；

(C)Thacker Pass Co的法定資本由無限數量的Thacker Pass Co股票組成，其中截至本協議日期，所有已發行和已發行的Thacker Pass Co股票均由LAC持有；

(D)所有已發行的Thacker Pass Co股票已獲正式授權和有效發行，因為Thacker Pass Co的已繳足和不可評估的股份以及所有已發行的Thacker Pass Co股票已在實質上符合所有適用法律的規定進行發行或授予；

(E)除本協議所述外，任何人不得持有任何可轉換為Thacker Pass Co股份或Thacker Pass Co任何其他股份的證券，亦無任何協議、認股權證、期權或任何其他權利可成為購買或以其他方式收購Thacker Pass Co任何未發行股份的協議、認股權證或期權；及

(F)除向Spinco披露或本協議、臨時命令或最終命令中預期的情況外，Thacker Pass公司不要求Thacker Pass公司向任何政府當局提交任何文件、向任何政府當局發出任何通知或獲得任何許可證、許可證、證書、註冊、授權、同意或批准，作為合法完成安排的條件，如果不遵守規定將合理地預期會對Thacker Pass公司產生重大不利影響。

3.3 Spinco的陳述和擔保

SpinCo向LAC作出如下陳述和保證，並承認LAC在簽訂本協議和履行其在本協議項下的義務並完成本安排時依賴此類陳述和保證：

(A)根據不列顛哥倫比亞省的法律，Spinco是有效存在的，並且信譽良好，具有收購、擁有、租賃和經營根據該安排將收購的北美業務的所有必要權力和權力；

(B)Spinco擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的權力和權力。本協議已由Spinco正式授權、簽署和交付，是Spinco的一項法律、有效和具有約束力的義務，LAC可根據其條款對Spinco強制執行，但須遵守破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或影響債權人一般權利的類似適用法律，以及衡平法救濟的可用性，以及任何旨在限制或免除該方當事人責任的責任限制或其他免責條款或賠償的可執行性；

(C)除非向LAC披露，或除非合理地預期不會對Spinco及其子公司(被視為整體)產生實質性不利影響，否則Spinco簽署和交付本協議以及完成安排不會導致違反或違反任何規定，或構成Spinco或其關聯公司在以下條款下的任何義務的違約，或與之衝突或導致加速履行以下義務：

(I)Spinco董事會(或其任何委員會)或股東的常設文件、章程、章程或章程或決議的任何條文；

(Ii)對Spinco或其附屬公司或其各自的財產和資產具有管轄權或對其具有約束力的任何政府當局的任何重大判決、法令、命令或裁決；或

(Iii)適用於Spinco或其任何附屬公司的任何法律；

(D)Spinco的法定資本包括無限數量的Spinco普通股和無限數量的Spinco優先股，Spinco的股本中沒有發行任何股票，在生效時間之前也不會發行；

(E)除本協議所述外，任何人不得持有任何可轉換為Spinco普通股、Spinco優先股或Spinco任何其他股份的證券，亦無任何協議、認股權證、認股權或任何其他權利可成為購買或以其他方式收購Spinco任何未發行股份的協議、認股權證或期權；及

(F)Spinco既無資產亦無負債，除與本協議、安排計劃或税務裁決有關及預期外，並無經營任何業務。

3.4不提供任何陳述和保證

SpinCo同意並承認，除非第3.1和3.2節明確規定，LAC不會就北美業務的任何方面向Spinco作出任何陳述和擔保，但有一項理解和協議，即Spinco應接受與該業務有關的資產，並應以緊接生效時間之前存在的“現狀”、“現狀”為基礎，承擔、履行和解除與該業務有關的負債。

3.5申述和保證的存續

本協定第3.1和3.2節(就LAC而言)和第3.3節(對於Spinco而言)中所述的LAC和Spinco各自的陳述將在本安排完成後失效，並將在生效時間和本協議根據其條款終止的日期(以較早的日期為準)失效和終止；但條件是，此類終止不會影響一方在該時間之前產生的權利或義務，包括其在本協議第6條下的權利。

第四條聖約

4.1.一般契諾

每一方當事人都與另一方當事人約定，並同意另一方當事人將(並將酌情促使其每一關聯公司)：

(A)盡一切商業上合理的努力，並作出一切合理所需的事情，以使該安排在LAC可獨家決定的日期生效，包括使用一切商業上合理的努力：

(I)取得臨時命令和最後命令；

(Ii)取得實施該安排所需的LAC股東的批准；

(Iii)取得為實施該安排而必需或適宜的其他同意、命令、裁決、批准及保證；及

(Iv)須符合第5.1及5.2條所指的其他先決條件；

(B)作出和執行所有此類行為和事情，並籤立和交付所有此類協議(包括《税務賠償和合作協議》、《過渡性服務協議》和第2.6節所述的其他協議和文件)、保證、通知和其他文件和文書，以促進本協議和《安排計劃》的意圖和目的的實現；

(C)在生效日期之前，在處理與《安排》或本協定有關或產生的過渡期事項方面，相互合作和協助；和

(D)在生效日期前，合作取得税務裁決，並對本協定及安排計劃作出必要或適宜的修訂，以取得税務裁決或執行安排計劃，或按LAC的要求進行其認為對本協議及安排計劃的業務分離有利的交易。

4.2拉丁美洲和加勒比地區的公約

在符合本協定其他地方規定的LAC權利的前提下，LAC訂立契約並同意，它將(並將酌情促使其每一關聯公司)：

(A)除非第4.2(B)節另有規定，否則不得作出任何可能幹擾該安排的完成或税務裁決的授予或其對該安排的有效適用的行為或進行任何可能與該安排的完成或税務裁決的授予不一致的行為或達成任何交易；

(B)履行《安排計劃》規定拉加辦事處必須履行的義務，並作出一切必要或可取的、在其權力和控制範圍內的其他行為和事情，以執行和實施該安排以及取得税務裁決所需的任何交易；

(C)在生效日期或之前，編制並向加拿大和美國所有適用的證券委員會或類似的監管機構提交所有必要的招股説明書、註冊聲明和類似要求，或申請豁免(如果適用)根據加拿大和美國適用的證券法發行安排後普通股和Spinco普通股的招股説明書、註冊和其他要求，以及與安排有關的任何其他必要或適宜的提交或豁免；

(D)在生效日期或之前，獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所對安排後普通股繼續上市的確認(包括根據安排可在行使Lithium阿根廷股權獎勵後發行的安排後普通股)，並與Spinco共同申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市根據安排發行和根據Spinco股權激勵計劃發行的Spinco普通股；

(E)自生效時間起至“離職安排參與者”(定義見“斯賓柯股權激勵計劃”)持有的任何安排股權獎懸而未決的最後一天，除非適用法律禁止，否則在任何該等離職參與者不再是董事、LAC或其“附屬公司”(定義見“斯賓柯股權激勵計劃”)的高管或全職僱員後，應在切實可行的範圍內儘快通知本公司。該通知應具體説明Spinco股權激勵計劃的相關終止條款，該條款適用於適用安排離開參與者的安排股權獎勵；

(F)採取商業上合理的努力，為不再擔任拉丁美洲和加勒比地區董事和/或高級職員的拉丁美洲和加勒比地區董事和高級職員提供與該安排有關的董事和/或高級職員的責任保險，並以七年“順延”(或“順差”)為基礎，但須以合理的費用獲得這種順延保單。法律援助委員會將在生效日期起七年內保持有效，不會減少董事和高級職員責任保險的範圍或承保範圍，提供的保障不低於在緊接生效日期之前生效的法律顧問所維持的保單所提供的保障，並就在生效日期當日或之前發生的事實或事件所引起的索償提供保障；

(G)拉加辦事處將尊重現有的所有賠償或免責權利，使不再擔任拉加辦事處董事和/或高級人員的拉加辦事處董事和/或高級職員成為與該安排有關的斯賓科董事和/或高級職員，並承認這些權利在《安排計劃》完成後仍將繼續存在，並將在自生效日期起不少於七年的時間內繼續全面有效。為免生疑問，第4.2(G)節的任何規定均不得解釋為以任何方式減少或縮短LAC根據任何賠償協議或賠償契約承擔的賠償義務的期限或期限，這些賠償義務是LAC和LAC的任何前述董事和/或高級職員在生效日期之前或之後簽訂的任何書面協議所規定的；以及

(H)根據《安排計劃》或雙方另有協議，在Spinco和LAC根據適用情況更改名稱後，LAC將協助Spinco及其附屬公司進行所有必要或附屬於這種名稱更改的省外和其他註冊。

4.3 Spinco的契約

SpinCo簽署並同意，它將(並將酌情促使其每一家附屬公司)：

(A)除第4.3(B)款所規定的外，不得作出任何可能幹擾或可能與完成該安排或給予税務裁決或其對該安排的有效適用不一致的任何行為或達成任何交易；

(B)履行根據《安排計劃》須由Spinco履行的義務，並作出一切必要或合乎需要並在其權力及控制範圍內的其他作為及事情，以執行及執行該項安排及取得税務裁決所需的任何交易；

(C)在就本協定或完成本協定發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明或通信之前，應徵得LAC的同意；

(D)不得在生效時間之前發行Spinco股本中的股份，並僅根據安排計劃的條款發行該等首期Spinco股票；

(E)在生效日期或之前，協助併合作編制和向加拿大和美國所有適用的證券委員會或類似的監管機構提交所有必要的招股説明書、註冊聲明和類似要求，或申請豁免(如果適用)根據加拿大和美國適用的證券法發行安排後普通股和Spinco普通股的招股説明書、註冊和其他要求，以及與安排有關的任何其他必要或適宜的提交或豁免；

(F)於生效日期或之前，協助及合作取得多倫多證券交易所及紐約證券交易所對安排後普通股繼續上市的確認(包括根據安排可在Lithium阿根廷股權獎勵結算後發行的安排後普通股)，並申請將根據安排可發行及根據Spinco股權激勵計劃發行的Spinco普通股在多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市；

(G)在生效日期之前，不得發行任何證券、獲取任何資產或產生任何負債或其他義務，但根據本協定或安排計劃設想的除外；以及

(H)自生效時間起至“離任參與者”(定義見LAC股權激勵計劃)持有的任何安排股權獎勵懸而未決的最後一天，除非適用法律禁止，否則在任何此類離任參與者不再是董事、Spinco或其“關聯方”(定義見LAC股權激勵計劃)的高管或全職員工後，應在切實可行的範圍內儘快通知LAC。該通知應具體説明LAC股權激勵計劃的相關終止條款，該條款適用於適用於離開安排參與者的安排股權獎勵。就本條而言，對“LAC股權激勵計劃”的提及應被視為對根據安排計劃修訂的該計劃的提及。

4.4.安排前重組

雙方承認並同意，在考慮到本安排時，根據LAC的獨家決定，他們將並將促使各自子公司對LAC或其關聯公司的業務、運營或資產進行任何重組，以及LAC可能要求的其他交易，包括為應對與獲得税務裁決相關的任何要求、對適用法律的任何改變或為了提高阿根廷業務或北美業務的財務、税收和/或運營效率，在生效時間後，他們將採取一切商業上合理的必要步驟，以實施任何此類安排前重組；然而，前提是任何此類安排前重組不會降低根據本協定和安排計劃應支付給LAC股東的對價的價值。在其獨家決定中，未經LAC事先書面同意，SpinCo不會對自己或其任何子公司進行任何安排前重組。

第五條條件

5.1.條件先例

除了(但不以任何方式限制)第2.7節所指的LAC權利和本協定其他地方明確規定的LAC權利外，LAC完成安排的義務須在生效日期或指定的其他時間或之前滿足下列條件：

(A)臨時命令的形式和實質內容將令拉丁美洲和加勒比地區滿意，不會在上訴或其他情況下以拉丁美洲和加勒比地區不能接受的方式被撤銷或修改；

(B)根據臨時命令和適用法律，安排決議將獲得LAC股東在會議上所需票數的批准；

(C)最終命令的形式和實質內容將令拉加經委會滿意，無論是否上訴，都不會以拉加經委會不能接受的方式予以撤銷或修改；

(D)LAC為完成本協定規定的交易而需要或合理希望獲得的所有股東、監管、司法和第三方批准、同意、授權和命令，以及税務裁決將已從在該情況下具有管轄權的人那裏獲得或收到，所有這些都將具有充分的效力和作用；

(E)在生效日期將不會提起任何訴訟並將繼續進行，並且在每種情況下都不會有任何限制或命令完成本協定、税務裁決或安排計劃所設想的交易的禁令、聲明、命令或法令生效，也不會就任何當事各方的任何證券發出停止交易或類似的命令，並且不會繼續懸而未決；

(F)將不會提出、頒佈、頒佈或實施任何法律、法規或政策，以幹擾或不符合完成該安排、税收裁決或其對該安排或本協定或安排計劃所考慮的任何其他交易的有效適用；

(G)LAC將收到形式和實質均令LAC滿意的税務裁決，確認(I)就《税法》而言，擬議的安排和相關交易可作為税法第55(3)(B)段的“蝴蝶”重組而實施，而LAC、Spinco或其他聯營公司或LAC的任何持有其LAC普通股作為資本財產的LAC股東不須繳付實質的加拿大聯邦所得税，並確認在緊接生效日期前，加拿大税務裁決仍然完全有效，相關法律、判例、行政做法或其他將對加拿大税務裁決中所載的具有約束力的所得税裁決產生不利影響的做法；(Ii)根據《美國法典》第368(A)(1)(D)和355(A)條及其頒佈的《財政部條例》，擬議的安排和相關交易符合分裂重組的資格，並確認在生效日期之前，美國税務裁決仍然完全有效，相關法律、判例、行政慣例或其他方面的變化不會對美國税務裁決中包含的具有約束力的所得税裁決產生不利影響；

(H)税務裁決的所有先決條件以及其他條款和條件是否已得到滿足；

(I)不會發生LAC或Spinco的實質性不利影響；

(J)LAC股東將不會就超過5%的已發行和已發行普通股的安排有效行使異議權利；

(K)委員會將收到書面的公平意見，並且不會撤回或修改；

(L)將以LAC和Spinco滿意的形式收到贛峯禁售令，且贛鋒禁售令和投資者權利協議將完全有效，不會被撤回或終止；

(M)安排文件、最後定單、安排計劃和所有必要的相關文件，包括通知，將已存檔，並將被接受，以供向適用的政府當局存檔；

(N)多倫多證券交易所將有條件地批准：

(I)在生效時間之前，將根據該安排發行的新普通股(包括根據該安排可在行使或交收Lithium阿根廷股權獎勵時發行的新普通股)在其上上市，以取代普通股的上市，但須符合多倫多證券交易所的通常要求；及

(Ii)根據該安排發行的Spinco普通股(包括根據該安排可在行使或結算Spinco Equity Awards時發行的Spinco普通股)在生效時間之前上市，但須符合多倫多證券交易所的通常要求；

(O)紐約證券交易所將授權：

(I)在生效時間之前將根據該安排發行的新普通股(包括因該安排而可在行使或交收Lithium阿根廷股票獎勵時發行的新普通股)在生效時間前上市，以取代普通股在其上上市，但須符合紐約證券交易所的慣常規定；及

(Ii)根據該安排發行的Spinco普通股(包括根據該安排可在行使或結算Spinco Equity Awards時發行的Spinco普通股)在生效時間前上市，但須符合紐約證券交易所的一般規定；

(P)董事會不會在生效日期之前的任何時間撤銷對該安排的核準；

(Q)根據美國證券法第3(A)(10)條，分銷證券的發行將獲得根據美國證券法的豁免註冊；

(R)美國證券交易委員會將宣佈Spinco根據美國交易所法案提交的20-F表格中登記Spinco普通股的登記聲明生效；以及

(S)本協定不會根據第七條的規定終止。

上述條件僅對LAC有利，LAC可隨時放棄全部或部分條件。這些條件不會引起LAC或董事會放棄或不放棄此類條件的任何義務，也不會以任何方式限制LAC終止第7.2節所述本協定的權利，也不會改變此類終止的後果不同於第7條所規定的那些。LAC在關於滿足和豁免本5.1節所述任何或全部條件的安排之前作出的任何決定將是最終和決定性的，LAC及其任何附屬公司或代表均不因任何此類決定而承擔任何責任。

5.2關於每一方義務的條件

每一方完成本協議所設想的交易的義務還受以下條件的制約(在不損害其依賴於對其有利的任何其他條件的權利的情況下，該締約方可全部或部分放棄這些條件)：(I)根據本協議條款在生效日期或之前履行的另一方的契諾將在所有實質性方面得到適當履行，和(Ii)除本協議所述外，每一方的陳述和保證在生效日期的所有實質性方面均真實無誤。其效力猶如該等申述及保證是在該時間及截至該日期作出的一樣。

5.3.合併條件

第5.1節和第5.2節所列條件將在LAC提交《BCBCA》下的安排備案文件以實施《安排計劃》時被最終視為已滿足、放棄或解除。

第六條彌償

6.1拉丁美洲及加勒比地區的賠償

根據第8.11節的規定，LAC將賠償Spinco及其代表因下列原因而遭受或招致的任何損失，並使其不受損害：

(A)LAC違反或依據本協議作出的陳述或保證；及

(B)拉丁美洲和加勒比地區違反本公約或依照本公約；

6.2.Spinco的賠償

根據第8.11節的規定，Spinco將賠償LAC及其代表因下列原因而遭受或招致的任何損失，並使其不受損害：

(A)Spinco違反或依據本協議作出的陳述或保證；及

(B)如果Spinco違反本協議或本協議的規定，則在生效時間或之後發生此類違約；

6.3第三方索賠通知

(A)如受補償人收到任何第三方索賠開始或主張的通知，則受補償人必須在收到該第三方索賠的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快通知補償人，但無論如何不得遲於收到該通知後30天。向賠償人發出的通知必須合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的範圍內，表明受補償人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。然後，賠償人將有30天的期限(“通知期”)來滿足該第三方索賠，否則，向受補償人發出通知，表明它打算對該第三方索賠提出爭議，並參與或承擔對該第三方索賠的辯護(“爭議通知”)，該通知必須附有關於爭議基礎的合理書面細節。

(B)如獲彌償保障人有理由相信某人可能正在調查提出第三方索償的可能性，則必須在合理切實可行範圍內儘快通知彌償人，但無論如何，不得遲於發現該可能的第三方索償後30天，並提供有關情況的合理詳情。被補償人和賠償人將相互合作，以期使可能主張第三方主張沒有合理依據的人滿意。

6.4.第三方索賠的抗辯

如果賠償人選擇承擔對任何第三方索賠的抗辯，賠償人必須在任何時候採取合理和真誠的行動進行抗辯，使受補償人合理地瞭解第三方索賠抗辯的進展和狀況，並向受賠償人提供與第三方索賠抗辯有關的所有重要文件、記錄和其他材料的副本。賠償人必須在文件送交或存檔之前，向受保障人提供其建議發送或歸檔的文件草稿，受保障人將有合理機會就此向賠償人提出意見；然而，前提是，它不會導致任何不必要的延誤。賠償人同意支付其參加或承擔此類辯護的所有費用。受補償人將真誠地合作為每項第三方索賠辯護，即使抗辯已由補償人承擔，並可參與由其選擇的律師協助的辯護並自費，但如被補償人真誠地認為補償人與被補償人之間存在重大沖突問題，或受補償人有賠償人無法獲得的抗辯，在上述兩種情況下，受補償人均可參與由其選擇的律師協助的辯護，費用由補償人承擔，只要費用合理。在沒有事先徵得對方書面同意的情況下，補償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成任何妥協或和解，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是，即：(1)如彌償人希望以第三方申索人可接受的款額就第三方索償達成和解，但受彌償人不希望如此了結，則彌償人只須向受彌償人作出彌償，最多可達彌償人本應就第三方索償達成和解的款額與受彌償人士就該第三方索償而被要求或將須向該第三者支付的款額之間的較小者；及(2)如受彌償人士在通知期內沒有收到確認彌償人就第三方索償的意向的爭議通知，或如彌償人在選擇採取任何第三方索賠的抗辯措施後，如果在收到受補償人的通知後30天內沒有采取必要的合理步驟努力抗辯該第三方索賠，而該通知表明受補償人真誠地相信該彌償人沒有采取該等步驟(其理由應詳細説明)，則該受補償人可選擇在其選擇的律師的協助下，就該第三方索賠達成和解或妥協或承擔該抗辯，而該補償人將對與該第三方索賠相關而支付或發生的所有合理費用和支出以及受補償人因該第三方索賠而遭受或招致的任何損失負責。

6.5.直接索賠

任何直接申索必須在受保障人知悉該直接申索後的合理時間內，但無論如何不得遲於受保障人知悉該直接申索後60天內，藉向彌償人發出通知而提出。向賠償人發出的通知必須合理詳細地描述直接索賠，並在合理切實可行的範圍內，表明受補償人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。然後，賠償人將有30天的期限滿足此類直接索賠，否則，應通知受補償人它打算對此類直接索賠提出異議，而該通知必須附有關於爭議依據的合理書面細節。

6.6.未及時發出通知

未按本條第六條的規定及時發出通知，不影響任何締約方的權利或義務，除非且僅在有權收到通知的締約方因未及時發出通知而受到損害或以其他方式受到損害的範圍內。

6.7代位權的減少

如在作出任何彌償付款後的任何時間，根據任何其他人提出或針對任何其他人提出的申索、追討、和解或付款(“追討”)而減少獲彌償損失的款額，以致在顧及追討的情況下，就該項損失而支付的彌償款額超過損失的款額，則獲彌償保障的人必須立即將超出的款額(“超出”)(減去任何費用，開支(包括税款)或與此有關而招致的保費)連同利息(A)自支付彌償付款之日起計，但不包括多付款項的還款日期和超額款項產生後60天的日期，但只限於引起超額款項的追討包括利息的範圍內，按適用於追討款額的税率計算；及(B)自超額款項產生後60天起至超額款項的還款日期(但不包括多付款項的還款日期)起計，按最優惠利率計算。儘管有本第6.7節的前述規定，但在被補償人有權根據本條款獲得仍未支付的賠償金的範圍內，不得根據本條款支付任何款項。在作出全額彌償付款後，在該彌償付款的範圍內，彌償人將享有受彌償人就該項彌償付款所涉及的損失向任何第三者行使的一切權利。在被補償人追回其損失的全部款項之前，補償人因該賠償款項而對該第三方提出的任何和所有索賠都將被推遲，並且在償付權利上排在被補償人對該第三方的權利之後。

6.8%税收效應

如獲彌償人士收取的任何彌償款項在税務上會構成該受彌償人士的入息，則彌償人須向該受彌償人士同時及按相同的利息及其他條件支付税款總額，作為該筆彌償款項。提供彌償的任何損失的數額將根據受彌償人或其任何關聯公司因如此提供彌償的損失或導致該損失的情況而可變現的任何税收優惠進行調整。就本第6.8節而言，任何税收優惠將在受補償人或其附屬公司收到時予以考慮。儘管有本第6.8節的前述規定，但如果賠償金本來應包括在受補償人的收入中，則受補償人承諾並同意做出所有選擇，並採取合理行動，以最大限度地減少或取消與賠償金有關的税收。

6.9%付款和利息

所有損失(税項除外)將按年利率計息，按月計算並按月支付，相當於自受彌償人支付資金或蒙受或發生損失之日起(包括該日在內)的最優惠年利率，但不包括彌償人向受彌償人付款之日，逾期利息按相同利率計息。所有屬於税收的損失將按年利率計息，按月計算並按月支付，利率等於自受彌償人向受彌償人支付該等税款之日起(包括該日在內)的最優惠利率，但不包括彌償人就該等税項向受彌償人支付彌償款項的日期，以及按相同利率計算的逾期利息。

6.10判決貨幣

(A)-如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對賠償人不利的判決，有必要將根據本協定到期的加元金額兑換成任何其他貨幣(“判決貨幣”)，則將按緊接前一個營業日的匯率進行兑換：

(I)如屬在不列顛哥倫比亞省法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序，而該等法律程序會使上述轉換在該日期生效，則在實際支付到期款項的日期之前；或

(Ii)如屬在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，則為作出判決的日期(“判決轉換日期”)。

(B)如在第6.10(A)(Ii)節所指的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際支付應付款額的日期之間的現行匯率有變動，則彌償人必須支付所需的額外款額(如有，但無論如何不得較低的款額)，以確保以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生加元的款額，本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣數額，按判決轉換日的匯率購買。

6.11：獨家補救

在第8.11節的規限下，除強制令救濟或衡平法救濟、欺詐或故意虛報索賠或本協議另有明文規定外，對於LAC或Spinco因本協議產生的任何直接索賠或任何第三方索賠，本條第6條規定的賠償權利將是唯一和唯一的補救辦法。

6.12：緩解

本協議中的任何條款都不以任何方式限制或限制受補償人在法律上減輕因補償人違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議而可能遭受或招致的任何損失的一般義務。如果任何此類損失可以通過任何賠償(包括在任何保險範圍下或根據任何保險範圍)減少，則受保障人將採取所有適當和合理的步驟執行此類賠償。儘管如上所述，在申請強制令或衡平法救濟之前或與之相關的任何損失，任何受補償人均無義務減輕。

6.13《替代彌償》

儘管本協議有任何其他規定，但在簽署和交付《税務賠償與合作協議》和《過渡性服務協議》的同時，其中包含的賠償條款將取代並取代本條第6條，前提是此類協議管轄任何一方對本條第6條所列事項的賠償權利和義務。在生效日期前根據本條第6條提出的任何直接債權或第三方債權或提出直接債權或第三方債權的權利，在《税務賠償與合作協議》或《過渡性服務協議》(視情況適用)適用的範圍內，根據此類協議繼續或推進，此類協議的規定將適用作必要的變通關於任何該等索賠或權利。

第七條修訂及終止

7.1.修正案

(A)在適用法律的規限下，本協定、税務裁決及安排計劃可於會議舉行前後(但不遲於生效日期)隨時及不時由各方以書面協議修訂，而無須另行通知LAC股東或LAC舊股權獎勵持有人或其授權。在不限制上述一般性的情況下，任何此類修正可：(I)改變LAC和Spinco的任何義務或行為的履行時間；(Ii)放棄本協定或根據本協定交付的任何文件中包含的任何不準確或修改任何陳述或保證；(Iii)放棄遵守或修改本協定中包含的任何契諾，或放棄或修改LAC或Spinco的任何義務的履行；(Iv)放棄或修改本協定中包含的任何條件；或(V)LAC或Spinco可能認為必要或適宜的與任何安排前重組、税務裁決、安排、臨時命令或最終命令相關的變更、修改、修正或補充。

(B)儘管有上述規定，LAC保留其唯一和絕對酌情決定權，無需通知Spinco、LAC股東或舊LAC股權獎勵的持有人或批准，有權在生效日期之前的任何時間和時間修改(I)税務裁決和/或安排計劃，只要LAC(合理行事)認為該修改不會對Spinco造成重大不利；和(Ii)本協定，在LAC可能合理地認為由於税務裁決、任何安排前重組、臨時命令或最終命令而有必要或適宜的範圍內。

(C)任何一方(或其各自的關聯公司或代表)均不對LAC股東、另一方(如適用)或任何其他人就根據本第7.1條作出的任何修訂承擔任何責任。

(D)締約方理解並同意，《安排計劃》第2.3節(L)、(M)和(N)段中關於在《安排計劃》生效時，各自將被任命為拉丁美洲和加勒比公司董事會成員的董事人數和董事的具體身份，以及每個實體的公司名稱的信息可能需要修訂。如有必要，雙方特此同意，在根據《BCBCA》第5分部第9部分提出臨時命令申請之前，或在雙方法律和臨時命令允許的較晚時間，他們將修改前述信息(並在安排計劃中做出適用的輔助修訂)，並將修訂安排計劃和/或其固定文件和/或採取所有其他必要步驟，以實施此類修訂並修改必要的其他條款。

7.2.終止合同

在召開會議之前或之後但在提交生效安排的安排文件之前的任何時間，LAC可在不通知Spinco或LAC股東或經其批准的情況下，由LAC單方面終止本協議，且除第8.1節規定的情況外，不對任何人承擔任何責任。

7.3.終止的效力

本協議根據本協議第7.2條終止後，任何一方均不對本協議另一方或任何其他人承擔任何責任或進一步的義務。

7.4.生存

如果本協議未根據第7.2節的規定終止，則本協議(不包括第5.3節中提到的條件)將在生效日期後一年內繼續有效，但以下情況除外：

(A)第2.6節的規定將繼續有效，直至該節規定的義務得到履行為止；

(B)第4.2(E)至4.2(H)節(首尾兩節包括在內)和第4.3(H)節的規定在第4.2(E)至4.2(H)條所指的各個期間繼續有效；

(C)第6.1(A)款和第6.2(A)款的規定(以及在每一種情況下，本協定的相關規定)在生效日期後六年內繼續有效；和

(D)第八條的規定(和本協定的相關規定)將無限期繼續。

第八條一般信息

8.1費用

雙方同意，所有交易費用將由拉丁美洲和加勒比地區負責並由其支付；然而，前提是，Spinco將單獨負責並支付與以下各項有關的費用、成本和開支：(I)作為該安排的一部分或遵循該安排，為Spinco或Thacker Pass Co安排任何信貸安排或其他融資，以及(Ii)在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所上市Spinco普通股(及任何相關權利)，並在安排完成後結算和交付Spinco普通股(包括為該等股票獲得CUSIP的費用)，包括Spinco的轉讓代理和權利代理以及上述信貸安排下的貸款人的相關費用和開支。儘管如此，Spinco將獨自負責並支付Spinco或其任何附屬公司直接聘用的任何顧問的費用和開支。

8.2.通知

與本協議相關的任何要求、通知或其他通信必須以書面形式提出，並親自或通過快遞或通過電子郵件發送給收件人，如下所示：

(A)向拉丁美洲和加勒比地區(生效日期之前)發出通知：

鋰美洲公司西黑斯廷斯街300-900號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 1E5

注意：喬納森·埃文斯
電子郵件：*。

致Spinco(生效日期之前)：

公元前1397468年。
碳酸鋰美洲公司
西黑斯廷斯街300-900號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 1E5

注意：阿列克西·扎瓦茨基
電子郵件：*。

在生效時間之後以其名義向LAC(在生效日期及之後)：

西黑斯廷斯街300-900號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 1E5

注意：約翰·卡內利茨
電子郵件：*。

收件人：亞歷克斯·舒爾加

電子郵件：*。

在生效時間之後，以Spinco的名義(在生效日期及之後)：

西黑斯廷斯街300-900號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 1E5

注意：喬納森·埃文斯
電子郵件：*。

或一方可根據前述規定不時以書面通知告知本合同其他各方的其他地址。收到任何此類通知的日期將被視為實際送達的日期，如果是通過電子郵件發出的，則視為在下午5：00之前發出(並確認送達)的遞送日期。(收件人的當地時間)，並在該時間之後的下一個工作日(如果是這樣)。

8.3在政府報告和備案方面的合作；進一步保證

(A)除非適用法律或與提供或有能力控制適用信息的第三方的任何適用協議或安排的條款另有要求，否則LAC一方面和Spinco將並將促使其各自的關聯公司，作出商業上合理的努力，向另一方(或其各自的關聯公司或代表)提供該另一方可能合理要求的合作，以編制和/或提交本協議預期的任何政府當局(或適用證券法所要求的)的任何報告或文件，或在生效時間或生效日期或生效日期之前該等各方之間的關係，包括任何財務報表或持續披露文件，或與該另一方在生效時間之前經營其獨立業務有關或相關的任何報告或文件。除下文(B)款規定的情況外，根據本款(A)項提供合作的締約方(及其關聯方和代表)對請求合作的締約方因此類合作而遭受的任何損失概不負責，除非損失是由於提供方的疏忽或故意不當行為造成的。

(B)每一方將不時籤立和交付所有其他文件和文書，並在生效日期之前、當天或之後做出任何其他各方可能合理要求的所有行為和事情，以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義。

8.4%作業

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議或本安排項下的權利或義務，提供任何一方將其在本協議和安排下的權利和義務轉讓給該方的公司繼承人或該方全部或基本上所有資產的購買者時，不需要此類同意，如果進一步提供任何一方權利或義務的繼承人或購買者將簽署書面協議並向另一方交付一份書面協議，以受本協議和安排的所有條款的約束，並履行、滿足和承擔本協議和安排的所有規定，就好像本協議的原始一方以令另一方滿意的形式和實質合理行事一樣。

8.5.具有約束力

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中其他地方對“繼承人”的具體提及不應被解釋為減損前述規定。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將被解釋為授予各方和其他受補償人及其繼承人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

8.6%豁免

對本協議任何條款的任何放棄或免除，必須由批准該協議的一方以書面簽署，才能生效。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利，並不視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

8.7.整個協議

本協議連同本協議或本協議中提及的其他文件構成(或一旦簽訂，將構成)雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間以前就此達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本協議規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的陳述、保證、契諾、條件或其他協議，無論是明示或默示的、附屬的、法定的或其他的。

8.8.適用法律；律師

本協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大適用的法律進行解釋和執行，在所有方面都將被視為不列顛哥倫比亞省合同。就所有法律程序而言，本協議將被視為在不列顛哥倫比亞省履行，不列顛哥倫比亞省法院將擁有非專屬管轄權，受理根據本協議提出的任何訴訟。每一方在此不可撤銷地委託並服從不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。

8.9%保密

(A)每一方在此承認並同意，另一方及其關聯公司在該另一方及其關聯公司的受限信息中擁有所有權(或將在生效日期之後擁有)權益，該權益對該另一方及其關聯公司有價值，並且違反本協議的條款使用或披露該另一方的受限信息將對該另一方及其關聯公司造成不可彌補的損害。在符合本第8.9條(D)段的規定的情況下，LAC和Spinco的每一方同意持有並促使其各自的關聯方及其代表以嚴格保密的方式持有另一方的所有受限信息，且除非出於本協議項下或本協議項下明確預期的目的以外的目的，否則將不會使用、也將導致其各自的關聯方及其代表不使用任何此類限制信息，其謹慎程度至少與根據生效日期生效的政策適用於LAC的保密信息相同。每一此類締約方還同意並促使其各自的分支機構和代表僅在各自業務的正常運作中將共享信息用於其內部目的，而不向任何第三方泄露或傳達任何共享信息(但允許締約方在與其正常業務活動相關的範圍內，以保密方式向其顧問、承包商、客户、合作伙伴、供應商和有必要了解信息的代表披露此類信息)；然而，前提是如果就該共享信息對第三方負有義務，則雙方約定並同意僅以符合該義務的方式使用該信息。

(B)雙方承認各自擁有使用行業專有技術的非專有權，並且每一方均可不受限制地使用、泄露、交流和以任何其他方式利用行業專有技術，而無需承擔義務或保密。任何一方都不會限制或試圖限制另一方對其過去、現在或使用或其他行業專有技術的交易。

(C)就本協議而言，保密信息、受限信息和共享信息將不包括現在或以後向公眾公開的信息，除非是由於違反本協議或雙方和/或其各自的附屬公司或代表之間或之間的任何其他關於保密的協議。此外，如果信息是(I)由第一方和/或其任何關聯公司或代表從不受保密義務約束的第三方合法獲取的，或(Ii)由第一方和/或其任何關聯公司的一名或多名代表獨立生成或開發，而不參考第二方的受限信息，則該信息不構成第二方的保密信息。

(D)如果一方和/或其關聯公司或代表確定根據適用法律需要披露任何保密信息(“披露方”)，或根據合法程序或政府當局收到任何披露或提供保密信息的要求，並且此類披露或提供保密信息將違反本第8.9條，則披露方將在適用法律允許的範圍內，及時通知另一方，以便另一方有合理機會在披露方披露或提供此類保密信息之前尋求保護安排和/或放棄遵守本條款8.9的適用條款，並且收到此類請求的一方將合作尋求該請求方所請求的任何此類保護安排，費用由請求方承擔。在符合上述規定的情況下，披露方此後可在適用法律(由法律顧問建議)、合法程序或政府當局要求的範圍內披露或提供保密信息，並將在適用法律允許的範圍內迅速向另一方提供一份如此披露的保密信息的副本以及一份披露該保密信息的所有人的名單。在任何此類情況下，披露方還將採取合理的商業努力，以確保所有如此披露的保密信息都將得到接收方的保密處理。此外，儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，一方可以向其代表披露任何保密信息(X)，前提是他們對此類保密信息的有限使用、有限披露和保密的義務不低於本協議規定的義務，(Y)在當事人之間與此類保密信息有關的糾紛或訴訟中，(Y)在雙方之間與此類保密信息有關的糾紛或訴訟中，前提是各方都將努力限制為此目的披露信息，或(Z)在行使本協議下授予的任何權利方面。

8.10放棄衝突

雙方承認，拉丁美洲和加勒比區域辦事處和Spinco及其各自的附屬機構目前均由拉丁美洲和加勒比區域辦事處聘請的與本協定的編制和最後定稿有關的法律顧問代表。LAC和Spinco各自代表其自身及其附屬公司放棄在本協定日期之前、之日或之後可能出現的此類共同陳述方面的任何衝突。

8.11法律責任的限制

任何一方的代表均不會代表該方(或其任何關聯公司)在本協議或與上述任何事項相關的安排或任何其他交易或交付的文件下對任何其他方承擔任何個人責任。在任何情況下，LAC或Spinco對因本協議而產生的任何特殊的、後果性的、間接的、抵押品的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償或利潤損失或未能實現預期的節省或任何種類的其他商業或經濟損失，無論是如何造成的，或基於任何責任理論，均不承擔任何責任，無論此人是否已被告知此類損害的可能性；然而，前提是前述規定不會限制任何一方對第六條所述第三方索賠造成的損失的賠償義務。

8.12.沒有第三方受益人

本協議完全是為了雙方(及其各自的繼承人和允許的受讓人)以外的任何人的利益，並不打算授予任何權利或補救措施，但6.1和6.2節規定的賠償權利除外，這些權利是為了本協議雙方以外的Spinco和LAC的代表的利益，並在適用的範圍內，根據他們的條款，並將可由每一位該等代表及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表(統稱為“第三方受益人”)強制執行。SpinCo將以信託形式為其適用的第三方受益人持有第6.1節的權利和利益，LAC將以信託的形式為其適用的第三方受益人持有第6.2節的權利和利益。LAC和Spinco在此接受此類信任，並同意按照第三方受益人的指示，代表其適用的第三方受益人持有此類契約的利益並強制履行此類契約。除本第8.12節另有明確規定外，本協議不會向任何人(包括任何LAC股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定的現有權利。在7.1節的約束下，雙方保留隨時以任何方式更改或撤銷由本協議或根據本協議授予非一方的任何人的權利，而無需通知該人或徵得該人的同意，包括任何第三方受益人。

8.13%可分割性

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款是非法、無效或無法執行的，雙方將本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議和安排計劃中預期的交易。

8.14.隱私

(A)各方同意在收集、使用和披露有關可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中遵守所有隱私適用法律。任何一方都不會向其代表以外的任何人披露交易個人信息。如果安排完成，在生效時間後，未經交易個人信息相關個人同意或根據適用法律的允許或要求，任何一方均不得使用或披露交易個人信息：

(I)為收集或提供該等交易的個人資料以外的目的而披露；及

(Ii)與該當事一方的業務的經營或本協定所設想的交易目的的實現沒有直接關係。

(B)每一方都將保護和保障交易的個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。每一方應促使其代表遵守第8.14節的條款，並保護和維護其擁有的交易個人信息。如果本協議終止，每一方應立即將其擁有或其任何代表擁有的任何交易個人信息，包括其所有副本、複製品、摘要或摘錄返還給另一方。

8.15.不承擔個人責任

董事、LAC的高級管理人員或其任何子公司不會根據本協議或根據本協議代表LAC交付的任何其他文件對Spinco承擔任何個人責任。董事或Spinco或其任何子公司的高管不會根據本協議或根據本協議代表Spinco交付的任何其他文件對LAC承擔任何個人責任。

8.16個對口單位

本協議及根據本協議預期交付或與本協議相關的任何文件及其任何修訂、補充或重述可用一份或多份副本(包括電子形式或電子簽名)簽署，每份副本將被視為正本，所有副本加在一起將被視為構成同一文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，將與該締約方交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

雙方已簽署本協議，特此為證。

附錄A佈置圖

條例第288條所指的佈置圖則中的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

第一條定義和解釋

1.1.定義

在本安排計劃中，除非標的物或上下文中有與之不一致的內容，否則所使用但未作其他定義的術語具有《安排協議》賦予它們的各自含義，下列術語具有下述各自的含義，這些術語的語法變體具有相應的含義：

“協議金額”是指在税法第85(1)款規定的限度內，轉讓人和受讓人就轉讓税法第85(1.1)款所界定的符合條件的財產進行對價而商定的金額，其中包括根據税法第85(1)款舉行的聯合選舉中受讓人的股份；

“適用法律”是指對任何人而言，由政府當局頒佈、通過、頒佈或適用的任何國內或國外聯邦、國家、州、省或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、附例、法令、裁決或其他類似要求，除非另有明確規定，在其具有任何政府當局的法律、政策、指導方針、通知和議定書的範圍內，對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力；

“安排”係指LAC根據《BCBCA》第288條按本安排計劃所列條款和條件作出的安排；

“安排協議”是指LAC和Spinco之間於2023年6月14日簽署的經修訂和重述的安排協議，包括可根據其條款不時修訂、修改和/或補充的所有附表和附錄；

“安排決議”是指拉丁美洲和加勒比股東根據《BCBCA》和臨時命令的要求批准將在會議上審議的安排的特別決議；

“條款”係指《BCBCA》中定義的LAC條款；

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

“董事會”或“董事會”係指拉丁美洲和加勒比地區董事會；

“營業日”是指除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市主要銀行休業的任何其他日子外的任何日子；

“蝴蝶百分比”是指由董事會決定的百分比，等於A/B的分數，其中：

A是根據本安排計劃第2.3(G)節轉讓的分配財產的公平市場淨值，在緊接轉讓之前確定；以及

B指在緊接根據本《安排計劃》第2.3(G)節轉讓分配財產之前，LAC擁有的所有財產的公平市場淨值，在緊接轉讓之前確定；

“通知”是指按照《安排協定》不時修訂、修改和/或補充的LAC會議通知和隨附的LAC管理信息通告，包括所有時間表、附錄和附件，以及通過引用納入其中的所有信息，這些信息將與會議有關地發送給LAC股東；

“普通股”係指在緊接第一次LAC換股之前和緊接第二次LAC換股之後組成的沒有LAC面值的普通股，視情況而定；

“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院和具有管轄權的任何適用的上訴法院；

“加拿大税務局”指加拿大税務局；

“保管人”是指LAC指定的與該安排有關的保管人；

“持不同政見者權利”具有本安排計劃第3.1(A)節規定的含義；

“異議股東”指嚴格遵守異議權利，已就安排決議案正式有效行使異議權利的普通股登記持有人，且在生效日期前未撤回或被視為撤回異議權利，但僅就該普通股登記持有人已有效行使異議權利且未撤回或被視為已撤回的普通股；

“分配財產”是指(I)LAC在1339480 B.C.Ltd.的所有股份，(Ii)LAC從1339480 B.C.Ltd.的應收賬款，(Iii)LAC在Green Technology Metals Limited的所有股份；(Iv)LAC在Ascend Elements，Inc.的所有股份，(V)LAC將成為Spinco董事、高級職員和僱員的在位勞動力部分，(Vi)“Lithium America”企業名稱、與其相關的所有知識產權和所有相關文具、標識、標牌和域名，(Vii)承購協議，(Viii)第一批認購價的淨收益餘額，和(Ix)75,000,000美元現金，以建立Spinco充足的營運資本(如果生效日期晚於2023年9月1日，該金額可由董事會調整)；

“DRS通知”是指代表適用證券的直接登記聲明(DRS)通知；

“生效日期”係指《安排協議》第1.1節規定的《安排》生效的日期；

“有效時間”是指上午12：01。生效日期，或LAC和Spinco在生效日期前書面商定的其他時間；

“最終命令”係指法院根據《BCBCA》第291條作出的、形式和實質均為LAC所接受的法院最後命令，合理地行事，批准法院在LAC同意下可更改、修訂或補充的安排，在生效日期之前的任何時間合理行事，或在上訴時，除非上訴被撤回或駁回，否則應在上訴時確認或更改、修訂或補充；

“最終取締日期”具有本安排計劃第4.4節規定的含義；

“第一次LAC股份交換”是指根據本安排計劃第2.3(E)節將普通股交換為LAC A類普通股和LAC優先股；

“政府當局”係指任何(A)國際、多國、聯邦、國家、省級、領土、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局、部長、部委或機構，(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人、佣金、董事會或主管機構或代表；(C)根據或代表上述任何機構行使任何監管、自律、徵收、行政、行政或徵税權力的任何準政府或私人機構；或(D)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所；

“臨時命令”是指法院就該安排發出的臨時命令，除其他事項外，規定以LAC可接受的形式和實質合理地召開和舉行會議，並按法院經LAC同意可更改、修訂或補充的命令合理地行事；

“美國國税局”指美國國税局；

“LAC”是指Lithium America Corp.，BCBCA的一家公司，將更名為“Lithium America(阿根廷)Corp.”。根據本安排計劃第2.3節(L)(I)，包括其繼承人和允許的受讓人(但為了更明確起見，不包括“Spinco”)。

“LAC A類普通股”是指LAC無面值的A類有投票權普通股，具有本安排計劃附件I所列的權利、特權、限制和條件；

“LAC股權激勵計劃”是指LAC於2023年5月15日修訂並重述的經修訂的第二個股權激勵計劃；

“LAC優先股”是指LAC沒有面值的優先股，具有本安排計劃附件一所列的權利、特權、限制和條件；

“LAC贖回金額”是指，對於每一股LAC優先股，由參與股東在緊接第一次LAC換股前持有的所有普通股的蝴蝶百分比與總公平市值的乘積，除以LAC優先股的數量，加上所有已宣佈但未支付的股息；

“LAC贖回票據”是指LAC根據本安排計劃第2.3(I)節，為支付贖回Spinco持有的LAC優先股的對價而向Spinco發行的本金金額和公平市場價值合計等於LAC贖回總額的即期無息本票；

“LAC股東”是指在適用時間持有普通股的所有人，無論是登記的還是受益的(除非另有説明)，而“LAC股東”是指其中任何一人；

“鋰阿根廷DSU”是指LAC根據本安排計劃第2.3(C)(I)節交換舊LAC DSU時發行的普通股的遞延股份單位；

“鋰阿根廷PSU”係指LAC根據本安排計劃第2.3(C)(Ii)節交換舊LAC PSU時發行的普通股的限制性股份權利；

“鋰阿根廷RSU”係指LAC根據本安排計劃第2.3(C)(Iii)節交換舊LAC RSU時發行的普通股的限制性股份權利；

“附函”是指LAC向LAC股東遞交的與本安排有關的附函；

“總採購協議”是指LAC與通用汽車控股有限責任公司於2023年1月30日簽訂的總採購協議；

“會議”是指LAC股東的年度和特別會議，包括根據安排協議的條款召開的任何休會或延期，根據臨時命令召開並就安排決議進行表決，以及為通函中所列並經LAC根據安排協議的條款同意的任何其他目的而召開的；

“條款通知”係指《BCBCA》中定義的LAC條款通知；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“承購協議”指LAC與通用汽車控股有限責任公司於2023年2月16日簽訂的承購協議；

“舊LAC DSU”是指LAC根據LAC股權激勵計劃授予持有者的普通股的遞延股份單位，該普通股在緊接生效時間之前已發行和未償還，無論是否歸屬；

“舊的LAC股權獎”統稱為舊的LAC DSU、舊的LAC PSU和舊的LAC RSU；

“舊LAC PSU”是指LAC根據LAC股權激勵計劃授予持有者的普通股的基於業績的限制性股票權利，該普通股在緊接生效時間之前已發行和發行，無論是否歸屬；

“舊LAC RSU”是指LAC根據LAC股權激勵計劃授予持有者的普通股的限制性股票權利，該普通股在緊接生效時間之前已發行和發行，無論是否歸屬；

“參與股東”指生效時的LAC股東，但持不同意見的股東除外；

“個人”包括任何個人、獨資企業、合夥企業、未註冊的社團、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人團體、公司、公司、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府當局)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”係指根據《布宜諾斯艾利斯協定》第288條制定的本安排計劃，包括本協議所附的所有證物，以及根據《安排協議》、本協議條款或法院在最終命令中的指示(經LAC同意併合理行事)對本協議所作的任何修訂、補充或更改；

“PUC”指公司某類股份的“已繳足資本”，就税法而言；

“第二次LAC股份交換”是指根據本安排計劃第2.3(J)節將LAC A類普通股交換為普通股；

“Spinco”指公元前1397468年的有限公司，它是美國商業聯合會的一家公司，將更名為“美國鋰公司”。根據本安排計劃第2.3(M)(I)節，幷包括其繼承人和允許的受讓人(但為了更明確起見，不包括“LAC”)；

“Spinco普通股”是指在緊接生效時間之前構成的沒有Spinco面值的普通股；

“Spinco DSU”是指Spinco根據本安排計劃第2.3(C)(I)節在交換舊LAC DSU時發行的Spinco普通股的遞延股份單位；

“Spinco股權激勵計劃”是指本安排附件三所列的Spinco股權激勵計劃；

“Spinco優先股”是指在緊接生效時間之前構成的沒有Spinco面值的優先股；

“Spinco PSU”是指Spinco根據本安排計劃第2.3(C)(Ii)節在交換舊LAC PSU時發行的Spinco普通股的限制性股份權利；

“Spinco贖回金額”是指對於每股Spinco優先股，分配財產的公平市場淨值除以Spinco優先股的數量，加上所有已宣佈但未支付的股息；

“Spinco贖回票據”是指Spinco根據本安排計劃第2.3(H)節向LAC發行本金金額和公平市場價值合計等於Spinco贖回總額的無息本票，用於支付LAC所持有的Spinco優先股的贖回對價；

“Spinco RSU”是指Spinco根據本安排計劃第2.3(C)(Iii)節在交換舊LAC RSU時發行的Spinco普通股的限制性股份權利；

“附屬公司”就某指明法人團體而言，指該指明法人團體有權選出該法人團體的董事會過半數成員的任何法人團體，並將包括該法人團體、合夥企業、合營企業或與該法人團體有類似關係的任何法人團體、合夥企業、合營企業或其他實體，但不包括該指明法人團體因現有合約、協議及承諾而沒有就其行使該等指揮或控制的任何法人團體；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)；

“税”指所有所得税、資本税、印花税、預扣税、銷售和使用税、增值税、貨物和服務税，以及所有罰款、利息和與其有關的其他付款，包括根據税法、美國法典或任何其他聯邦、省、領地、州、市、地方或外國税法在每種情況下的付款；

“税收裁決”是指CRA和IRS各自提出的預付所得税裁決和意見，其形式在代表LAC提出的申請中要求，並可應CRA或IRS的要求(視情況而定)或在LAC的要求下不時加以修改、修改和/或補充，以確認LAC根據本安排剝離分配財產和某些其他交易所適用的加拿大和美國聯邦所得税後果；

“第一批認購價”具有主購買協議中賦予該術語的含義；

“轉讓代理人”是指普通股或Spinco普通股的轉讓代理人(S)和/或登記員(S)，視情況而定；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；及

“美國法典”指的是美國1986年國税法.

1.2不受標題等影響的釋義。

將本安排計劃劃分為條款、章節和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不影響本安排計劃的解釋或解釋。除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，後跟數字和/或字母，均指本安排計劃的特定條款或章節或附件。術語“本協議”、“本協議”和“本協議”及類似的表述指的是本安排計劃，而不是本協議的任何特定條款、章節、展品或其他部分。

1.3《建造規則》

在本安排計劃中，除文意另有所指外，(A)單數詞包括複數和反之亦然(B)任何性別的字眼包括所有性別，包括中性性別；及。(C)“包括”、“包括”及“包括”等字眼將被視為後接“但不限於”等字眼，而“總和”、“總和”或意思相近的詞句的意思相近，意思是“總和(或總和或總和)”，而不重複。

1.4%的貨幣

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示，而“$”指的是加元。如果需要將任何金額從外幣轉換為加元或反之亦然，應使用相關計算日期之前加拿大銀行的最新收盤匯率換算此類金額。

1.5.行動日期和時間計算

如果某人根據本條例要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則該行動將被要求或允許在接下來的下一個營業日採取。除非另有規定，一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午5：00結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午5：00如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。

1.6.對日期、法規等的提述。

(A)在本安排計劃中，除另有説明外，所指的日系指日曆日。

(B)在本安排計劃中，除非標的物或文意與其有牴觸之處，或除非本安排另有規定，否則凡提及任何法律、法規、法規、指示、守則或文書，即指現已頒佈或可能不時修訂、重新制定或取代的法律、法規、規例、指示、守則或文書，而在提及法律、法規或守則的情況下，包括根據其制定的任何法規、規則、政策或指示。本安排計劃中提及的任何人，包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定遺產代理人、前任、繼承人和允許的受讓人。凡提及任何協議、合同或文件，即指根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議、合同或文件。

1.7秒

在下文所考慮的每一件事情或行動中，時間都將是至關重要的。除非另有説明，本合同中所述的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間。

1.8件展品

下列展品附於本安排圖後，構成本安排圖的組成部分：

第二條這項安排

2.1《安排協議》

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並受《安排協議》條款的約束，構成《BCBCA》第288條所指的安排。

2.2具有約束力

在生效時間及之後，本安排計劃和安排將在任何人無需任何進一步授權、行為或手續的情況下生效，並對LAC、Spinco、轉讓代理、LAC的所有股東(包括持異議的股東)、Old LAC股權獎的所有持有人、託管機構和所有其他人具有約束力。

2.3年度安排

在生效日期，除本安排計劃中另有規定外，除根據税法提交選舉外，下列各項交易和事件應按以下順序進行，從生效時間起每隔一分鐘生效，LAC、Spinco或任何其他人不再授權、採取任何行動或辦理任何手續：

(a) 持異議的股東

持異議的股東持有的每股普通股將由持股人轉讓給LAC，並將被視為轉讓給LAC，且將在沒有任何進一步授權、行為或手續的情況下被取消，沒有任何留置權、債權和產權負擔，LAC將有義務向該持異議的股東支付法院根據第3條的命令所確定的金額。而該持不同意見的股東將被視為從LAC的證券登記冊上除名為普通股持有人，並將不再是該等普通股的持有人或不再作為LAC股東享有任何權利，但按第3條所載的該等普通股的公允價值獲支付的權利除外。

(b) Lac股權激勵計劃和Spinco股權激勵計劃

(I)將修訂和重述LAC股權激勵計劃的條款和條件，其形式和實質載於本安排計劃附件二。

(Ii)Spinco股權激勵計劃將按照本安排計劃附件三中規定的條款和條件生效。

(c) 對舊LAC股權獎勵的處理

(i) 用舊的LAC DSU替換Spinco DSU和Lithium阿根廷DSU

舊LAC DSU的持有者將處置(I)對於一個Spinco DSU，每個舊LAC DSU對Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)對於一個Lithium阿根廷DSU，每個舊LAC DU對LAC的剩餘部分，可進行如下調整。

《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，在必要的情況下，LAC將向交易所持有人發行的鋰阿根廷配售單位的數量將會減少，以使持有者在交易後立即確定的Spinco配售單位的公平市場價值和鋰阿根廷配售單位的公平市場價值的總和不超過該持有者在緊接交易前確定的舊LAC配售單位的公平市場價值。

這樣交換的舊LAC數字用户單元將被取消。

(Ii)將舊的LAC PSU更換為Spinco PSU和Lithium阿根廷PSU

舊LAC PSU的持有人將處置(I)一個Spinco PSU的每個舊LAC PSU對Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)一個鋰阿根廷PSU的每個舊LAC PSU對LAC的剩餘部分，可按以下調整。

《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，在必要的情況下，LAC將向交易所持有人發行的鋰阿根廷PSU的數量將會減少，以使Spinco PSU的公平市場價值和持有人在緊接交換後確定的應收鋰阿根廷PSU的公平市場價值的總和不超過該持有人在緊接交換前確定的舊LAC PSU的公平市場價值。

如此調換的舊本地接駁服務單位將會取消。

(三)用舊的LAC RSU替換Spinco RSU和Lithium阿根廷RSU

舊LAC RSU的持有者將處置(I)一個Spinco RSU的每個舊LAC RSU對Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)一個鋰阿根廷RSU對LAC的每個舊LAC RSU的剩餘部分，可進行如下調整。

《税法》第7(1.4)款意在適用於交易所。因此，如有必要，LAC將在交易所向持有人發行的鋰阿根廷RSU的數量將會減少，以使Spinco RSU的公平市場價值和持有人在緊接交換後確定的可收鋰阿根廷RSU的公平市場價值的總和不超過該持有人在緊接交換前確定的舊LAC RSU的公平市場價值。

如此調換的舊本地接駁服務單位將會取消。

(d) 重組拉丁美洲及加勒比地區股本

LAC的法定股本將進行重組，其章程細則和章程細則將被修改，以創建和授權發行無限數量的LAC A類普通股和無限數量的LAC優先股，每個新的股票類別除了在緊接該變更之前被授權發行的LAC普通股之外，附加於本安排計劃附件I所列的各自的權利、特權、限制和條件。

(e) 首個LAC股票交易所

各參與股東將把其持有的每股普通股轉讓予LAC，以換取：(X)一股LAC A類普通股；及(Y)一股LAC優先股。LAC優先股的資本總額將等於緊接生效時間前普通股(為更確切地説，不包括持不同意見的股東持有的普通股)的蝴蝶百分比和臨時市盈率的乘積。加入LAC A類普通股的資本總額將等於緊接生效時間前交換的普通股(為更確切地説，不包括持不同意見的股東持有的普通股)與LAC優先股資本之間的差額。如此交換的普通股將被註銷。

(f) SpinCo股票交易所

每一參與股東將把該參與股東持有的每股LAC優先股轉讓給Spinco，以換取一股Spinco普通股。增加Spinco普通股資本的總金額將等於轉讓的LAC優先股的PUC總和。

(g) 分佈

Lac將把所有分銷財產轉讓給Spinco，代價是Spinco承擔與分銷財產相關的債務和義務(包括LAC與承購協議相關的債務和義務)，並向LAC發行1,000,000股Spinco優先股。增加Spinco優先股資本的金額將等於(A)税法第85(1.1)款規定的合格財產以外的任何分配財產的商定金額和公平市場價值的總和，以及(B)任何承擔的負債金額之間的差額。

(h) SpinCo贖回

SpinCo將贖回LAC持有的所有Spinco優先股，以贖回Spinco贖回金額的總和。Spinco將向LAC發行Spinco贖回票據，以支付Spinco贖回金額的總額。所有的Spinco優先股都將被取消。

SpinCo被視為根據税法第89(14)款將贖回時根據税法第84(3)款產生的任何被視為股息的金額指定為合格股息。

(i) 紫膠贖回

Lac將贖回Spinco持有的所有LAC優先股，作為LAC贖回金額的總和。Lac將向Spinco發行LAC贖回票據，以支付LAC贖回金額。所有LAC優先股將被取消。

Lac被視為根據税法第89(14)款將贖回時根據税法第84(3)款產生的任何被視為股息的金額指定為合格股息。

(j) 第二個LAC股票交易所

每名參與股東將把其持有的每股LAC A類普通股轉讓給LAC，以換取一股普通股。增加普通股資本的總金額將等於交換的LAC A類普通股的臨時市盈率。如此交換的LAC A類普通股將被註銷。

(k) 抵銷

根據LAC和Spinco之間的和解協議：(I)LAC將通過將其Spinco贖回票據轉讓給Spinco來償還LAC贖回票據；(Ii)Spinco將通過將其LAC贖回票據轉讓給LAC來償還Spinco贖回票據；以及(Iii)LAC贖回票據和Spinco贖回票據將被註銷。

(l) LAC的名稱變更和某些類別股份的取消

拉丁美洲及加勒比地區的章程和章程的通告將修改為：

(I)將LAC的名稱從“Lithium America Corp.”改為“Lithium America Corp.”。“Lithium America(阿根廷)Corp”；以及

(Ii)將LAC A類普通股及LAC優先股從LAC的法定股本中剔除，以便LAC在作出上述更改後，立即獲授權發行不限數量的普通股。

(m) Spinco的更名與某些股份類別的取消

Spinco的條款和條款通知將更改為：

(I)將Spinco的名稱從“公元前1397468年”改為致“Lithium America Corp.”；及

(Ii)從Spinco的法定股本中剔除Spinco優先股，以便Spinco在進行此類變更後，將立即獲得授權發行無限數量的Spinco普通股。

(n) 更換董事

(I)拉加辦事處下列董事將辭去董事會職務：Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲和Janhee Magie；

*拉丁美洲和加勒比辦事處的董事人數將減少到六(6)人，拉丁美洲和加勒比辦事處的董事將是迭戈·洛佩斯·卡薩內洛、羅伯特·道爾、喬治·愛爾蘭、約翰·卡內利茨薩斯、佛朗哥·米尼亞科和卡勒姆·莫里森，這些董事的任期至拉丁美洲和加勒比辦事處下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止；

(3)Spinco的董事人數將定為八(8)人，Spinco的董事將為Michael Brown、Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲、Zach Kirkman、Janhee Magie和Philip Montgomery，這些董事的任期至Spinco下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止；

(4)在下一次拉丁美洲和加勒比地區股東年會之前，拉丁美洲和加勒比地區董事將有權在董事會中再任命一名或多名董事，其任期不得晚於拉丁美洲和加勒比地區下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止，但如此任命的董事總數不得超過第2.3(N)(二)節所設想的擔任拉丁美洲和加勒比地區董事的人數的三分之一；以及

(V)直至Spinco的下一屆股東周年大會為止，Spinco的董事將有權委任一名或多名董事加入其董事會，任期不遲於Spinco的下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或委任為止，但如此委任的董事總數不得超過第2.3(N)(Iii)條所述成為Spinco董事的人數的三分之一。

2.4.證券持有人登記冊

(A)於持不同意見股東持有的普通股根據第2.3(A)條被視為轉讓後，每名持不同意見股東的姓名或名稱將被視為從普通股持有人名冊中除名。

(B)於根據第2.3(E)條首次換股LAC普通股時，每名已登記參與股東的姓名將被視為從普通股持有人名冊上除名，並將被視為分別作為向該登記參與股東發行的LAC A類普通股及LAC優先股數目的持有人而被加入LAC A類普通股及LAC優先股持有人名冊，並將被視為其登記擁有人。

(C)根據第2.3(F)節轉讓LAC優先股後，(I)每名登記參與股東的姓名將被視為從LAC優先股持有人名冊中刪除，並將被視為被添加到Spinco普通股持有人名冊中，及(Ii)Spinco將被視為記錄在LAC優先股持有人登記冊上，並將被視為其合法和實益擁有人。

(D)根據第2.3(G)節轉讓分派財產後，LAC將被視為添加到Spinco優先股持有人名冊中，並將被視為其合法和實益擁有人。

(E)在根據第2.3(H)節贖回Spinco優先股後，LAC將被視為從Spinco優先股持有人登記冊中刪除，並將在Spinco優先股持有人登記冊上作出適當記項，以反映該等股份的註銷。

(F)在根據第2.3(I)節贖回LAC優先股後，Spinco將被視為從LAC優先股持有人登記冊中刪除，並將在LAC優先股持有人登記冊中登記適當的條目，以反映該等股份的註銷。

(G)根據第2.3(J)節進行第二次LAC A類普通股交換時，每名登記參與股東的姓名將被視為從LAC A類普通股持有人名冊中刪除，並將被視為作為向該註冊參與股東發行的普通股數量的持有人而被添加到普通股持有人名冊內，並將被視為其登記所有者。

2.5.安排的有效性

該安排將在生效時具有最終和決定性的約束力和效力。

2.6%被視為已繳足股款和不可評估的股份

就BCBCA的所有目的而言，所有LAC A類普通股、LAC優先股、Spinco普通股、Spinco優先股和普通股將被視為或已經有效發行和發行，作為繳足股款和不可評估的股份。

2.7.補充行動

儘管本合同第2.3條所列的交易和事件將在未經任何其他授權、行為或手續的情況下按照本合同第2.3條所列的順序發生，但LAC和Spinco的每一方都將作出、作出和籤立，或促使作出、作出和執行所需的所有其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本合同第2.3條所述的任何交易或事件，包括任何授權發行、轉讓或購買以註銷股份的董事決議、任何證明股份轉讓的任何股份轉讓權力及其任何收據，任何承付票及該等承付票的收據，以及對股份登記冊所作的必要增減。

第三條持不同意見的權利

3.1持不同政見者的權利

(A)普通股的登記持有人可根據經臨時命令修訂的《商業公司法》第237至247條及與該安排有關的本細則第3條(“異議權利”)所載方式，就其普通股行使異議權利；惟儘管有《商業公司法》第242(1)(A)條的規定，載有該登記持有人反對《商業公司法》第242(1)(A)條所指安排決議案的書面通知必須於不遲於下午5：00前於LAC收到。在緊接會議日期之前的兩個工作日(視會議可不時延期或延期而定)。持不同意見的股東根據本3.1節的規定適當行使其異議權利的，並且：

(I)最終有權就其普通股獲得支付公允價值，(A)將被視為已將其持有的普通股轉讓給LAC，且已就其有效行使異議權利，不受第2.3(A)節所述的所有留置權、債權和產權負擔的影響，(B)將被視為未參與第2.3節(第2.3(A)節除外)關於該普通股的交易，(C)將有權獲得該普通股的公允價值，即使BCBCA第237條有任何相反規定，(D)將於安排決議案通過前一天的營業時間結束時釐定，且(D)將無權獲得任何其他付款或代價，包括任何根據安排應支付的款項，包括假若該等持有人沒有就該等普通股行使異議權利應支付的任何款項；或

(Ii)因任何原因最終無權就該等普通股獲支付公平價值的股東，將被視為自生效時間起按參與股東相同的基準參與有關安排。

3.2承認持異議的股東

(A)在任何情況下，當事人或任何其他人士均不會被要求承認行使異議權利的人士，除非該人士是聲稱行使異議權利的普通股的登記持有人。

(B)自生效時間起及生效後，LAC或Spinco或任何其他人士均無須承認異議股東為普通股持有人或LAC或Spinco或其任何附屬公司任何證券的持有人，並在根據上文第3.1(A)(Ii)節重新聲明的規限下，在生效時間內，異議股東的姓名將從LAC根據第2.4(A)節先前備存或安排備存的普通股持有人登記冊中刪除。除臨時命令及《商業公司法》第237條下的任何其他限制外，為確保更明確，下列人士將無權行使異議權利：(I)任何LAC舊股權獎勵持有人；(Ii)任何非普通股登記持有人；及(Iii)LAC A類普通股、Spinco普通股或Spinco優先股的任何持有人。

3.3.異見權可獲得性

如普通股登記持有人投票贊成(或指示或被視為已指示其代表持有人投票贊成安排決議案)，則該登記持有人將無權行使有關普通股的異議權利。

3.4%預提税金

根據本條款第3條向持不同意見的股東支付的所有款項將按照本安排計劃第4.3節的規定繳納並扣除所有適用的預扣税。

第四條儲税券及付款

4.1持有股票的權利

(A)在生效時間過後，直至根據第4.1(D)節被交回註銷為止，在緊接生效時間前代表一股或多股已發行普通股(異議股東持有的任何普通股除外)的每張股票(S)及/或DRS意見(S)，在任何時間均被視為僅代表該參與股東有權從中收取：(I)代表根據第二LAC股份交易所發行的普通股的證書或DRS意見，及(Ii)分別代表Spinco普通股的證書或DRS意見，根據第2.3節的規定，該持有人有權獲得。

(B)在生效日期後，LAC將在切實可行的範圍內儘快向託管機構發行和交付，或由其轉讓代理髮行和交付代表帶有新名稱“Lithium America(阿根廷)Corp.”的足夠普通股的託管證書和/或DRS通知。根據該安排及根據本安排計劃，根據第二次LAC股份交易所可向LAC股東(持不同意見的股東除外)發行的普通股總額，該等普通股將由存託管理人作為該等參與股東的代理人及代名人持有，並根據第4.1(D)節分配予該等股東。

(C)在生效日期後，Spinco將在切實可行的範圍內儘快向託管機構發行和交付，或由其轉讓代理髮行和交付代表足夠的帶有新名稱“Lithium America Corp.”的Spinco普通股的託管證書和/或DRS建議。為滿足根據該安排及本安排計劃可向LAC股東(持不同意見的股東除外)發行的Spinco普通股總數，這些Spinco普通股將由託管機構作為該等參與股東的代理人和被提名人持有，以根據第4.1(D)節的規定向其分配。

(D)在將在緊接生效時間前代表一股或多於一股已發行普通股(由持不同意見的股東持有的普通股除外)的股票或DRS意見，連同妥為填妥及籤立的遞交書，以及保管人合理地要求的其他文件及文書交回託管人以供註銷後，在切實可行範圍內，該交回的股票或DRS意見的持有人(持不同意見的股東除外)將有權收取以下作為交換：(I)代表根據第二LAC股份交易所發行的普通股的股票或DRS意見；以及(Ii)該持有人根據第2.3節的規定有權獲得的分別代表Spinco普通股的證書或DRS通知。

(E)在生效時間後交易的任何普通股將在生效時間代表普通股，將不帶有任何獲得Spinco普通股的權利。

(F)認識到根據第2.3(E)節將在第一個LAC股票交易所發行的LAC A類普通股在根據第2.3(J)節在第二個LAC股票交易所兑換普通股時將被註銷，LAC將不會發行或交付任何代表LAC A類普通股的股票(S)、DRS意見(S)或其他文書(S)。

(G)根據第2.3(E)節向參與股東發行的LAC優先股或根據第2.3(G)節向LAC發行的Spinco優先股將不會被髮行或交付證書(S)、DRS意見(S)或其他文書(S)作為證據。

4.2.證書丟失

如在緊接生效日期前，代表一股或多於一股已發行普通股的任何股票已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該股票已遺失、被盜或損毀的人作出有關事實的誓章，並由該人提供令LAC、Spinco及保管人滿意的擔保及/或彌償後，保管人可裁定針對針對LAC及Spinco就據稱已遺失、被盜或損毀的股票而提出的任何申索，保管人將就該等遺失、被盜或損毀的股票所代表的普通股作出上述分發或交付。根據第4.1(A)節確定的被盜或銷燬的證書。

4.3關於未交回證書的分發

任何未交回的股票或DRS通知的持有人，即在生效時間之前代表已發行普通股的未交回股票或DRS通知的持有人，將不會在生效時間後就記錄日期在生效時間後的普通股或Spinco普通股宣佈或作出任何股息或其他分派，除非及直至該股票的持有人(持不同意見的股東除外)已遵守第4.1(D)節及(如適用)第4.2節的規定。在適用法律及第4.4節及第4.5節的規限下，在符合上述規定時，除向持有人交付該持有人據此有權持有的普通股及Spinco普通股外，還將向該持有人無息交付股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前就普通股及/或Spinco普通股支付的生效時間之後(視何者適用而定)。

4.4限制及禁制

如果(A)任何前LAC股東未遵守第4.1節或第4.2節(視情況而定)的規定，或(B)在生效日期後三(3)年的日期(“最終取締日期”)或之前，託管人根據本安排(包括第4.3節)支付的任何款項尚未存入或退還給託管人，或仍無人認領，則在該最終取締日期：(I)該前LAC股東將被視為已捐贈並沒收給LAC或其繼任者，託管人以信託形式為該前持有人持有的所有該等普通股，而該前持有人根據該安排有權獲得該等普通股；(Ii)該前LAC股東將被視為已將該前持有人根據該安排有權以信託形式持有的所有Spinco普通股捐贈並沒收給Spinco或其繼任者；。(Iii)該前LAC股東根據第4.1(A)條有權獲得的普通股和Spinco普通股將自動註銷，而無需償還相關資本，且該前LAC股東在該等股份中的權益將終止；(Iv)代表該等普通股及Spinco普通股的證書(S)、DRS意見(S)或其他文件或文書(S)將由受託保管人送交LAC(如屬普通股)及Spinco(如屬Spinco普通股)以供註銷；。(V)在緊接生效時間前該前持有人先前持有的代表普通股的所有證書(S)、DRS意見(S)或其他文件或文書(S)將不再代表任何性質的申索或利益，並將被視為已交回LAC並將被取消；。及(Vi)在本協議項下(包括根據第4.3節)仍未清償的任何付款及任何其他付款權利或索償，將不再代表任何性質的任何索償或權益，並將被視為已交予LAC(如涉及普通股的付款)及Spinco(如涉及Spinco普通股的付款)。對於任何普通股、Spinco普通股或根據本節4.4被沒收或終止或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律交付給任何公職人員的任何付款，雙方或其各自的任何繼承人均不對任何人負責。

4.5.扣押權

LAC和Spinco中的每一方(以及託管機構及其代表他們的轉讓代理)將有權從根據本安排計劃向任何人(包括行使異議權利的LAC股東)支付的任何金額中扣除和扣留(或導致被扣除或扣留)，以及LAC和Spinco各自被要求或允許就此類付款扣除和扣留的税款或其他金額。在扣繳税款或其他金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人，前提是該等扣繳金額實際上已匯給適當的税務機關。

4.6.無留置權

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓將不受任何第三方的任何留置權、債權或產權負擔的影響，但轉讓或交換證券持有人的債權將按照本安排計劃的條款向該證券持有人支付對價。

第五條修正案

5.1安排圖則修訂

(A)本安排計劃可隨時及不時由LAC單方面修訂、修改及/或補充，不論是在臨時命令或最終命令之前或之後，但不得遲於生效日期，但每次該等修訂、修改或補充均須載於一份書面文件內，該文件須於法院存檔，如在會議後作出，則須經法院批准，並在法院提出要求時通知股東。

(B)對本安排計劃的任何修訂、修改和/或補充可由LAC在會議之前或在會議上的任何時間提出，無論是否有任何其他事先通知或通知，如果提出並被參加會議的人接受(臨時命令可能要求的除外)，將成為本安排計劃的所有目的的一部分。

(C)法院在會後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改和/或補充，只有在得到LAC的同意，並在法院要求的情況下，得到按法院指示的方式投票的部分或所有LAC股東的同意後，才能生效。

(D)對本安排計劃的任何修訂、修改和/或補充可在生效日期後由LAC單方面作出，前提是該修訂、修改和/或補充涉及LAC合理地認為是行政性質的問題，以更好地實施本安排計劃，並且不損害任何前普通股持有人的財務或經濟利益。

(E)儘管本安排計劃或安排協議有任何規定，LAC將有權在任何時間及不時在大會之前或之後修訂、修改及/或補充本安排計劃的任何條款，以實施根據安排協議的條款實施的任何安排前重組或根據税務裁決所需的任何修訂、修訂及/或補充，在每種情況下，均無須法院或LAC股東的任何事先通知或溝通或批准，惟此等修改不得損害LAC股東的財務或經濟利益。

第六條進一步保證

6.1.進一步的保證

儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生及將被視為按本安排計劃所載順序發生而不會有任何進一步行為或手續，安排協議訂約方將訂立、作出及籤立、或促使作出、作出及籤立任何彼等可能合理地需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明本安排協議所載任何交易或事件。

6.2至高無上

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間之前尚未完成的所有普通股和舊LAC股權獎勵，(B)LAC股東、舊LAC股權獎勵持有人、LAC、Spinco、託管機構、轉讓代理和任何其他登記員或轉讓代理或其他託管機構與此相關的權利和義務，將完全符合本安排計劃的規定，以及(C)所有訴訟、訴訟原因、基於任何普通股或舊LAC股權裁決或以任何方式涉及任何普通股或舊LAC股權裁決的索賠或法律程序(實際或或有，不論以前是否斷言)將被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，除本安排計劃所載外，不承擔任何責任。

第七條終止

7.1.終止

儘管法院或LAC股東事先有任何批准，董事會仍可在生效日期之前的任何時間決定不繼續進行該安排並撤銷該安排決議，而無需法院或LAC股東的進一步批准。本協議終止後，除協議規定外，任何一方均不對本協議項下的其他任何一方或個人承擔任何責任或進一步的義務。

[頁面故意留空。]

證物一

修改LAC條款和鋰美洲公司條款的通知。

美國鋰業公司(包括其繼承人，“本公司”)的章程細則及章程通告，根據本公司、其股東及1397468 B.C.Ltd.根據《章程》第288條的規定修訂如下：《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排計劃》)：

(A)更改本公司的法定股份結構，設立一類無面值的A類有投票權普通股(在安排計劃內稱為“LAC A類普通股”)及一類無面值的優先股(在安排計劃內稱為“LAC優先股”)；

(B)規定本公司獲授權發行的無面值A類有投票權普通股或無面值優先股分別不設最高數目；

(C)修改本公司的章程細則，在無面值的普通股(在安排計劃中稱為“普通股”)、無面值的A類有投票權普通股及無面值的優先股上附加下文(F)段所載的各項特別權利及限制；

(D)更改公司章程的公告，以實施前述規定；

(E)刪除公司章程第2.1條的全部內容，代之以第2.1條，以實施前述規定：

“2.1.授權股權結構

本公司的法定股份結構由本公司細則通告所述類別或類別及系列的股份組成，該等股份具有本細則第27、28及29條所載的各自特別權利、特權、限制及條件。“

(F)在緊隨公司章程第26條之後的公司章程細則中增加下列第27、28和29條：

“27.沒有面值的普通股附帶的特殊權利和限制

27.1無面值的普通股特別權利和限制

沒有面值的普通股(“普通股”)具有第27條所列的特殊權利和限制。

27.2股息的支付

如本公司董事會宣佈以本公司資產支付股息，則普通股持有人將有權收取股息，股息的金額及支付方式由本公司董事會不時釐定。在本公司任何其他類別股份持有人享有優先收取股息的權利的規限下，本公司董事會可全權酌情宣佈派發普通股股息，但不包括本公司任何其他類別股份。

27.3清算、解散或清盤時的參與

如本公司清盤、解散或清盤或以其他方式將本公司的資產分配予股東以清盤其事務，則不會向普通股持有人支付任何款項，亦不會將本公司的任何財產或資產分配給普通股持有人，除非優先股(定義見下文)持有人已從本公司的財產及資產收取根據本章程細則有權獲得的款額，其後普通股持有人將有權享有本公司的所有剩餘財產及資產。平價通行證與A類普通股(定義見下文)持有人按股換股。

27.4投票權

普通股持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股普通股投一票，但只有本公司另一指定類別或系列股份的持有人有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。

28.無面值的A類有投票權普通股附帶的特殊權利和限制

28.1無面值特別權利和限制的A類有投票權普通股

無面值的A類有表決權普通股(“A類普通股”)具有第28條所列的特殊權利和限制。

28.2股息的支付

A類普通股的持有人將有權獲得股息，前提是當本公司董事會宣佈從本公司資產中劃撥股息時，A類普通股持有人將有權以本公司董事會不時決定的方式從本公司資產中適當地支付股息。在本公司任何其他類別股份持有人享有優先於A類普通股持有人收取股息的權利的規限下，本公司董事會可全權酌情宣佈派發A類普通股股息，但不包括本公司任何其他類別股份。

28.3清算、解散或清盤時的參與

如本公司清盤、解散或清盤或以其他方式將本公司的資產分配予股東以清盤其事務，則不會向A類普通股持有人支付任何款項，亦不會將本公司的任何財產或資產分配給A類普通股持有人，除非優先股持有人已從本公司的財產及資產收取根據本章程細則有權獲得的款額，其後A類普通股持有人將有權享有本公司的所有剩餘財產及資產平價通行證與普通股持有人以股換股的方式。

28.4投票權

A類普通股的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股A類普通股投兩票，但只有本公司另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。

29.無面值優先股附帶的特殊權利和限制

29.1無面值特別權利和限制的優先股

沒有面值的優先股(“優先股”)附加了第29條規定的特殊權利和限制。

29.2%非累積股息

優先股持有人將有權收取非累積股息，前提是當本公司董事會宣佈從本公司資產中撥出時，適用於支付本公司董事會不時釐定的有關金額及支付方式的股息。本公司董事會可全權酌情宣佈優先股的非累積股息，但不包括本公司任何其他類別的股份。

29.3.按公司分類的贖回

在符合《商業公司法》本公司可隨時贖回全部或不時贖回當時已發行優先股的任何部分，但須就每股將予贖回的股份支付相等於贖回價格(定義見下文)的款額，加上所有已宣派及未支付的股息，全部組成並在本文中稱為“贖回金額”。贖回金額將以現金支付，或由本公司酌情發行一張或多張本票支付。

29.4根據持有人的選擇贖回

優先股持有人將有權要求本公司贖回，但須符合《商業公司法》任何時候，只要遞交不可撤銷的書面要求，指明持有人希望本公司贖回以該持有人名義登記的全部或任何部分優先股，連同代表登記持有人希望本公司贖回的優先股的一張或多張股票(如有)，即可贖回該持有人當時持有的全部或不時持有的任何部分優先股。於接獲該等要求連同一張或多張代表優先股的股票後，如持有人希望本公司贖回的優先股已獲發證，本公司將向該持有人支付贖回每股該等優先股的贖回金額，以贖回該等優先股。優先股將被贖回，而該等優先股持有人將不再有權獲得股息，並將無權行使優先股持有人就該等優先股所享有的任何權利，除非於指定贖回日期未有支付贖回金額，在此情況下，上述優先股持有人的權利將不受影響。

29.5%贖回價格

在本第29條中，有關每股優先股的“贖回價格”一詞，是指相等於：(1)在緊接根據安排計劃(“安排計劃”)第2.3(E)節交換該等股份之前發行及發行的所有普通股的公平市價總和的乘積，該等股份涉及本公司、其股東及Spinco(定義見安排計劃)及蝴蝶百分比(定義見安排計劃)，四分五裂除以(Ii)已發行和已發行的優先股數量，加上由此產生的所有已宣佈但未支付的股息。

就本條例第191(4)款而言《所得税法》在加拿大)，就每股優先股指定的金額將為本公司高級管理人員或董事在使(I)與發行該優先股同時生效及(Ii)根據本公司董事會授權發行該優先股的決議案下發出的證書內所指明的金額，該金額須以不高於發行該優先股的代價的公平市淨值的美元金額(而非公式)表示。

29.6%取消

本公司根據本細則任何條文贖回的任何優先股，在任何情況下均被視為已於本公司向其持有人支付贖回金額時贖回，並將於贖回金額同時註銷。

29.7清算、解散或清盤時的參與

倘若本公司清盤、解散或清盤，或為清盤而向股東作出本公司財產或資產的其他分派，則優先股的每名持有人將有權在向普通股及A類普通股持有人支付任何款項或向普通股及A類普通股持有人分派本公司任何財產或資產前，就該等股份收取相等於該股份的贖回金額的款項，而在付款後，優先股持有人將無權在本公司財產或資產的分派中再分得任何股份。

29.8投票權

除適用法律另有規定外，優先股持有人將無權接收本公司股東大會的通知或出席本公司的任何股東大會或於會上投票，亦無任何投票權。

29.9--不稀釋

只要任何優先股尚未發行，本公司將不會(I)宣佈或支付A類普通股的任何股息，(Ii)贖回或購買任何A類普通股或以其他方式贖回或購買任何A類普通股，(Iii)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Iv)贖回或購買任何註銷或以其他方式發行的普通股。“

附件二

鋰美洲公司。

第二次修訂和重述股權激勵計劃

(經董事會於2023年5月15日修訂)

第1部分目的

1.1目的

本計劃的目的是為本公司及其股東確保本公司及其關聯公司的員工和董事擁有股份所固有的利益，董事會認為，他們將對本公司未來的增長和成功負有主要責任。一般認為，本文規定的性質的股權激勵計劃有助於留住和鼓勵能力出眾的員工和董事，因為他們有機會獲得公司的所有權權益。

1.2%可用獎項

根據本計劃可授予的獎勵包括：

(A)各種備選方案；

(B)遞延股份單位；及

(C)受限股權(以時間為基礎或以業績份額單位的形式)。

第2部分釋義

2.1.定義

(A)“聯營公司”一詞的涵義與《BCA》所載的相同。

(B)“安排遞延股份單位”指作為部分交換未償還遞延股份單位安排計劃的一部分而發行的遞延股份單位。

(C)“離開安排的參與者”具有本計劃第9.2節所賦予的含義。

(D)“安排生效日期”是指該術語在安排計劃中所界定的生效日期。

(E)“安排生效時間”是指該術語在安排計劃中所界定的生效時間。

(F)“安排限制性股份權利”是指作為“部分交換剩餘受限股份安排計劃”的一部分而發行的限制性股份。

(G)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、限制性股票權利和遞延股份單位。

(H)“BCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

(I)“禁售期”指根據本公司的公司披露、保密及證券交易政策，或根據本公司當時有效的任何類似政策，限制本公司的股份或其他證券交易的期間。

(J)“董事會”是指本公司的董事會。

(K)“無現金退出權”具有本計劃第3.5節規定的含義。

(L)“首席執行官”是指公司的首席執行官。

(M)為增加確定性，“控制變更”係指下列任何一項或多項事件的發生和完成，但根據安排計劃進行的任何交易除外：

(A)本公司不得成為合併、合併或其他重組中尚存的實體(或僅作為本公司先前全資附屬公司以外的實體的附屬公司生存)；

(B)本公司將出售或以其他方式轉讓，包括以授予租賃權益或合資權益的方式(或本公司的一家或多家附屬公司應出售或以其他方式轉讓，包括但不限於以授予租賃權益或合資權益的方式)財產或資產(I)合計超過本公司及其附屬公司在最近完成的財政年度結束時的綜合資產(以賬面價值或公平市價衡量)的50%，或(Ii)在本公司最近完成的財政年度內產生、或在當時的本財政年度內，本公司及其子公司的綜合營業收入或現金流量的50%以上將產生給任何其他個人(一個或多個公司的指定關聯公司除外)，在這種情況下，控制權的變更應被視為發生在相當於1美元的資產轉移之日，在第(I)條的情況下，超過合併資產的50%，在第(Ii)條的情況下，視為超過綜合營業收入或現金流量的50%。

(C)公司將於何時解散和清盤；

(D)任何共同或一致行動的個人、實體或團體取得或取得公司超過50%的未償還有表決權證券的所有權或控制權(包括但不限於投票權)；或

(E)由於或與以下事項有關：(I)董事選舉有爭議，或(Ii)涉及本公司或其任何聯屬公司及緊接該等選舉或委任前在任的另一法團或其他實體的合併、安排或其他重組或收購，則本公司最近一份管理資料通函中提名以供選舉進入董事會的被提名人不得構成董事會多數成員(除非就(Ii)該等選舉或委任於該等交易完成前獲董事會50%或以上董事批准)。

就上文而言，“有投票權證券”指股份及任何其他有權投票選舉董事的股份，幷包括任何證券，不論該等證券是否由本公司發行，該等證券並非有權投票選舉董事但可轉換為或可交換為有權投票選舉董事的股份的任何證券，包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。

(N)“守則”係指經修訂的1986年“美國國税法”，以及任何適用的美國財政部條例和其下的其他具有約束力的指導。

(O)“委員會”具有第8.1節中賦予該詞的含義。

(P)“公司”是指鋰美洲公司(以及在安排計劃完成後和完成後，根據安排計劃更名的同一公司，如適用)，是指根據《安排計劃》及其繼任者而存在的公司。

(Q)參與者的“延期付款日期”指受限期間之後的日期，以下列日期中較早者為準：(I)參與者根據本計劃第4.4節選擇延遲收取受限股權相關股份的日期；(Ii)參與者的離職日期。

(R)“遞延股份單位”指本公司就所持有的每個遞延股份單位支付遞延股份單位付款的協議，以及參與者收取遞延股份單位付款的權利，並以本公司賬簿記賬的方式予以證明，並根據本計劃管理。

(S)“遞延股份單位授權書”具有本計劃第5.2節賦予的含義。

(T)“遞延股份單位付款”指根據本計劃第5.5節作出任何調整後，向參與者發行一股以前未發行的股份，以換取入賬予該參與者的每一個完整遞延股份單位。

(U)“授權期權”具有本計劃第3.3節所賦予的含義。

(V)“指定關聯公司”是指委員會為本計劃的目的而不時指定的公司關聯公司。

(W)“董事退休”就參與者而言，指該參與者不再擔任本公司、任何指定聯屬公司及任何與本公司有關連的實體的任何董事職位《所得税法》(加拿大)根據公司的正常退休政策達到規定年齡後，或在公司同意的情況下更早的時間。

(X)“董事離職日期”指參與者因董事退休或董事終止而不再擔任本公司及任何指定聯營公司的任何董事職位，亦不再擔任本公司、任何指定聯屬公司及任何與本公司有關的實體的僱員或顧問的日期《所得税法》(加拿大)。

(Y)“董事終止”指合資格的董事(董事退役除外)被撤職、辭職或未能重新當選為本公司、指定聯屬公司及任何與本公司有關的實體的董事《所得税法》(加拿大)。

(Z)“合資格董事”是指本公司或任何指定關聯公司的董事，他們本身有資格參與本計劃。

(Aa)“合格員工”是指本公司或其任何指定關聯公司的員工(包括高級管理人員和董事)，無論他們是否與公司有書面僱傭合同，由委員會確定為有資格參加本計劃的員工。符合條件的員工應包括委員會確定的有資格參加本計劃的服務提供商。

(Bb)“公平市價”就獲獎股份而言，指緊接公平市價釐定日期前五(5)日在紐約證券交易所(或如本公司當時並非在紐約證券交易所上市，則指多倫多證券交易所)股份於該日在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市的股份的成交量加權平均價，或如該等股份未於該日期在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，則指於該日在該等交易所或該等其他交易所上市的股份的成交量加權平均價。如股份於該日並未在交易所上市及掛牌買賣，則公平市價應為董事會本着善意釐定的每股價格。

(Cc)“S-8表格”是指根據美國證券法頒佈的S-8表格登記聲明。

(Dd)就公司或其任何聯營公司的僱員或高級人員而言，“好的理由”指公司或聯營公司(視屬何情況而定)未經該僱員或聯營公司(視屬何情況而定)同意而在緊接控制權變更前的職位、責任、薪金、福利、額外津貼方面施加重大不利改變，或由公司或聯營公司(視屬何情況而定)對緊接控制權變更前存在的所有權作出重大減損，幷包括根據該僱員或高級職員與本公司或其聯屬公司的任何僱用協議而被定義為“充分理由”的其他事件。

(Ee)“內幕人士”具有《多倫多證券交易所公司手冊》中規定的含義。

(Ff)“選擇權”是指根據本計劃條款授予的購買股份的選擇權。

(Gg)“期權期間”是指期權未清償的期間。

(Hh)“期權股份”具有本計劃第3.5節規定的含義。

(Ii)“期權受讓人”是指根據本計劃條款獲得期權的合格員工或合格董事。

(Jj)“未償還遞延股份單位”指緊接安排生效時間前尚未償還的遞延股份單位，作為安排計劃的一部分，已交換安排遞延股份單位並予以註銷。

(Kk)“尚未行使的受限股份”指緊接安排生效時間前尚未行使的受限股份，而作為安排計劃的一部分，該等股份已被交換為安排受限股份並予以註銷。

(Ll)“參與者”是指參與本計劃的合格員工或合格董事。

(Mm)“業績股單位”是指受業績條件和/或乘數約束並根據本計劃第4.1節指定為業績條件和/或倍增率的受限股份。

(Nn)“計劃”是指第二次修訂和重述的股權激勵計劃，因為它可能會不時進一步修改和重述。

(Oo)“安排計劃”指根據BCA第288條建議的安排計劃，該計劃已根據本公司與Spinco於2023年6月14日訂立的經修訂及重述的安排協議的條款生效。

(PP)“限制期”指董事會按其絕對酌情決定權釐定的未歸屬受限制股份權利且持有該受限制股份權利的參與者仍無資格收取相關股份的任何期間，然而，該期間可隨時因董事會釐定的任何理由而不時縮短或取消，包括但不限於涉及參與者死亡或傷殘的情況。

(Qq)“受限股份權利”或“受限股份單位”具有本計劃第4.1節賦予該詞的含義。

(Rr)“受限股權授予函”具有本計劃第4.2節中賦予該術語的含義。

(Ss)就合資格僱員而言，“退休”是指合資格僱員在按照本公司的正常退休政策達到規定年齡後，或在本公司同意的情況下，在達到規定年齡後停止受僱於本公司或任何指定聯營公司。

(Tt)“離職日期”是指參與者不再是合格的董事或合格員工的日期。

(Uu)“服務提供者”指本公司或指定聯營公司聘用的任何人士或公司，提供為期12個月或以上的初始、可續期或延長期服務，並符合S-8表格中“顧問”或“顧問”的定義。

(V)“股份”指本公司的普通股。

(Ww)“指定僱員”是指符合《美國國税法》第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人。

(Xx)“Spinco”是指在安排計劃完成之前，公元前1397468年有限公司(以及在安排計劃完成後，根據安排計劃更名的同一公司)、根據《安排計劃》成立的公司及其後繼者。

(YY)“Spinco指定關聯公司”是指由Spinco董事會或Spinco董事會委員會根據其條款授權管理Spinco股權激勵計劃的Spinco關聯公司。

(Zz)“Spinco股權激勵計劃”具有安排計劃中賦予該計劃的含義。

(Aaa)“Spinco服務提供商”具有本計劃第9.2(C)節賦予該術語的含義。

(Bbb)“終止”是指公司或指定關聯公司在有或無原因的情況下終止合格員工的僱傭(或諮詢服務)，或由於符合資格的員工退休或其他原因而終止其在公司或指定關聯公司的僱傭(或諮詢服務)。

(Ccc)“觸發事件”是指(I)就公司的董事而言，董事終止該董事；(Ii)就公司或其任何關聯公司的僱員而言，無因終止該僱員的僱用，或就公司或其任何關聯公司的高級職員而言，無故終止該僱員的僱用，或無故將該名個人免職或未能重新推選或重新委任為本公司或其任何關聯公司的高級職員；(Iii)如屬本公司或其任何聯屬公司的僱員或高級職員，在有充分理由後辭職；(Iv)如屬服務提供者，則本公司或其任何聯屬公司終止服務提供者的服務。

(DDD)“美國證券法”是指經修訂的1933年美國證券法。

(E)“美國納税人”是指美國公民、美國永久居民或其他根據《1986年美國國税法》應對其收入徵税的參與者。

2.2《解釋》

(A)本計劃根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律制定，並將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行管理、解釋和管理。

(B)當董事會或委員會在管理本計劃的條款及條件時行使酌情權時，“酌情決定權”一詞指董事會或委員會的唯一及絕對酌情權。

(C)如本文所用，術語“部分”或“部分”分別指和指本計劃的指定部分或部分。

(D)本計劃中使用的“包括”或“包括”一詞的意思是“包括(或包括但不限於)”。

(E)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語包括任何其他性別。

(F)除非另有説明，否則所有提及的金額均指加元。

第三部份股票期權

3.1.參與度

本公司可根據本計劃不定期向參與者授予期權。

3.2%價格

任何購股權的每股行權價不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)。

3.3.授予期權

董事會可根據委員會的建議，在本計劃條文的規限下，隨時授權向其就其指定股份數目所選擇的參與者授出期權。董事會還可通過董事會決議，授權首席執行官將任何指定數量的期權(由董事會在上述決議中指定的數量)授予符合條件的員工，但不包括身為公司高管或董事的符合資格的員工(該等期權，“授權期權”)。授予期權的日期應為(I)委員會批准向董事會推薦該期權的日期，前提是董事會批准該授予；或(Ii)如授予未獲委員會批准以供向董事會推薦的期權，則為董事會批准該授予的日期；或(Iii)就獲授權的期權而言，為行政總裁作出該授予的日期。儘管有上述規定，董事會可授權於任何時間授出購股權，而有關授出將於稍後日期生效，並相應釐定於該日期進行的行使價，以配合任何禁售期或該延遲授出被視為適當的其他情況，而該等購股權授出日期即為授出生效日期。

授予參與者的每一份期權應由符合本計劃的條款和條件的股票期權授予函或協議證明，並經董事會根據委員會的建議批准，或(就授權期權而言，由首席執行官批准)(在所有情況下，條款和條件不必在每種情況下相同，並可在符合本計劃第7.8節的情況下不時更改，並經多倫多證券交易所或當時交易股票的該等交易所或其他交易所批准)。

3.4.期權條款

期權期限應為自授予期權之日起五(5)年，或董事會根據委員會的建議確定的較長或較短的期限，或首席執行官可在授予期權之日決定的較長或較短的期限，此後可就本協議第3.6節規定的任何此類期權縮短期限，包括終止受權人的僱用或死亡；然而，如果本計劃下任何未到期期權的期權期限的到期日應在封閉期內或封閉期屆滿後十(10)個工作日內確定，則該期權期限的到期日應視為第十(10)日^這是)封鎖期結束後的工作日。

除非董事會根據委員會的建議或首席執行官根據委員會的建議不時作出決定，否則期權應授予並可在期權期間行使(在每種情況下為最接近的全部股份)，具體如下：

(A)在期權期限的前六(6)個月內的任何時候，期權持有人最多可購買根據其期權為發行保留的股份總數的25%；和

(B)在每次額外增加期間的任何時間 在期權期限的六(6)個月內，期權持有人可以額外購買根據其期權預留供發行的股份總數的25%，外加未按照前款(A)項和本款(B)項購買的任何股份。 直到，在18年之後^這是在期權期間的月份，100%的期權將可行使。

除第3.6節所述外，不得行使任何期權，除非期權持有人在行使期權時：

(A)(如屬合資格僱員)受僱於本公司或指定聯營公司(或受僱為服務提供者)，並須自授出購股權後持續如此受僱或受僱；或

(B)(如屬合資格董事)為本公司的董事或指定聯營公司，並應自授出購股權後持續為董事。

任何購股權的行使將視乎購股權持有人已按董事會批准、委員會建議或行政總裁就獲授權購股權而批准的條款及條件與本公司訂立購股權協議，而該協議在任何情況下均以參考方式併入本計劃的條款。在第3.5節的規限下，任何購股權的行使也將取決於公司收到現金支付正在購買的股份的全部購買價。

3.5%無現金退保權

參與者有權(“無現金退回權”)代替行使期權的權利，通過向選擇行使無現金退回權的參與者向公司遞交書面通知，全部或部分放棄該期權，並有權獲得與該已放棄的期權(或其部分)有關的全部股份(“期權股份”)，以代替收取與該已放棄的期權(或其部分)相關的全部股份(“期權股份”)，而不考慮零碎股份的數目，該數目等於通過以下方式獲得的商數：

(A)在緊接無現金退讓權行使前一個營業日，從每股公平市價中減去每股適用的期權行使價格，並將餘數乘以期權股份的數量；及

(B)將根據第3.5(A)款獲得的產品除以緊接無現金退回權利行使前一個營業日的每股公平市值。

如果參與者行使與期權相關的無現金退保權，則只有在相關期權可根據本計劃行使的範圍和條件下，該權利才可行使。

3.6終止僱用或死亡的影響

如果受權人：

(A)在服務提供者受僱於本公司或指定聯屬公司時，或在服務提供者受僱於本公司或指定聯屬公司時，其於去世之日持有的任何購股權可全部或部分行使，但只可由根據購股權受讓人的遺囑或適用的繼承法及分配法轉移期權權利的一人或多人行使。除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則所有這類期權只能在受權人死亡之日有權行使期權的範圍內行使，且只能在死亡日期後12個月內或在期權期限屆滿前行使，兩者以較早者為準；和

(B)服務提供商因故不再受僱於本公司或指定聯屬公司或以董事的身分行事，則除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則自該獲購股權人停止受聘之日起，該受購人所持有的任何購股權將不可行使。倘購股權持有人因非因其他原因不再受僱於服務提供商或擔任本公司或指定聯屬公司的董事，則除非董事會另有決定，否則於生效日期由該服務提供商持有的任何購股權將可行使最多12個月，或在有關該購股權的期權期限屆滿前(以較早者為準)，除非董事會另有決定。

3.7控制變更的影響

如果觸發事件在根據第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)節的規定變更控制權後的12個月內發生，則所有未完成的期權應立即授予，並在該觸發事件發生之日起可行使。

如果根據第2.1(M)(C)節的規定變更控制權，所有未行使的期權應在控制權變更之日立即授予並可行使。

本第3.7節的規定應受制於參與者與公司之間的任何僱傭協議的條款。

3.8合併或合併的效果

在第3.7條的規限下，如本公司與另一間公司合併或以其他方式完成一項安排計劃或合併，任何因行使購股權而應收的股份須轉換為參與者於合併、安排或合併時若參與者於緊接該等合併、安排或合併的記錄日期前行使其選擇權而應收取的證券、財產或現金，而購股權價格須由董事會作出適當調整，而該等調整對本計劃的所有目的均具約束力。

第4部限售股和業績股單位

4.1.與會者

董事會有權行使其唯一及絕對酌情決定權，授予任何參與者收取任何數目的繳足股款及非評税股份(“限制性股份權利”或“限制性股份單位”)的權利，作為對本公司過往服務的酌情付款或作為對未來服務的獎勵，但須受本計劃及董事會可能釐定的其他條文及限制所規限。受限股份可根據業績條件及/或業績乘數授予，在此情況下，該等受限股份可指定為“業績股份單位”。

4.2.受限股份授權書

本計劃項下的每項受限股份授出須由本公司向參與者發出的授權書或協議(“受限股份授權書”)作為證明。該等受限股份授出函件須受本計劃的所有適用條款及條件規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會根據委員會的建議認為適合納入受限股份授出函件的任何其他條款及條件。根據本計劃發佈的各種限制性股權授予函的條款不必相同。

4.3.限制期

在決定向參與者授予受限股份權利的同時，董事會應根據委員會的建議，決定適用於該等受限股份權利的受限期限和歸屬要求。歸屬受限制股份權利須於授出時由董事會全權酌情決定，並須於受限股份授出函件中列明。歸屬要求可基於參與者的持續受僱或其他服務，及/或本公司或某類別參與者或特定參與者在受限期間內須達到的業績條件，以使該等受限股份的持有人有權收取相關股份(而可收取的相關股份數目可能取決於業績倍數)。於適用的限制期屆滿時(或於延遲付款日期(視何者適用而定))，受限制股份權利將自動交收，而受限制股份權利持有人無須支付額外代價或採取任何其他進一步行動，相關股份將發行予該等受限制股份權利持有人，而該等受限制股份權利隨後將予註銷。

4.4.延期付款日期

是加拿大居民的參與者《所得税法》(加拿大)或阿根廷居民，且在上述兩種情況下均非美國納税人，可選擇延遲收取全部或任何部分受限股份，直至一個或多個遞延付款日期。任何其他參與者不得選擇延期付款日期。

4.5.提前通知延期付款日期

選擇設定延遲付款日期的參與者必須在適用的限制期屆滿前三十(30)天，就每個該等延遲付款日期向本公司發出有關延遲付款日期(S)的書面通知。為確定起見，參與者不得在限制期屆滿前三十(30)天后發出任何該等通知，而通知一經發出即不得更改或撤銷。*為免生疑問，前述規定不應阻止參與者選擇額外的延遲付款日期，惟有關選擇的通知須由參與者在不遲於受限制期限屆滿前三十(30)天向本公司發出。

4.6.受限期間的退休或終止

在本公司與參與者之間任何僱傭協議或獎勵協議條款的規限下，於參與者於受限制期間退休或終止及/或董事退休或終止(視何者適用而定)的情況下，參與者所持有的任何受限制股份將立即終止，且不再具任何效力或效力；惟董事會有絕對酌情權修改受限制股份，包括規定受限制期間須於緊接該等情況發生日期前終止，或容許受限制股份按其原來的受限制期間繼續。

4.7.在受限期限後退休或終止

倘若參與者在受限期間之後及延期付款日期前退任或終止及/或董事退休或董事終止在本公司擔任的所有有關角色，則參與者有權收取股份，而本公司應隨即發行股份，以清償參與者當時持有的受限股份權利。

4.8.參賽者死亡或殘疾

如參賽者身故或完全傷殘，本公司應立即向參賽者或其法定代表人發行該參賽者所持有的任何以限制性股份為代表的股份。

4.9股息的支付

在董事會絕對酌情決定權的規限下，如本公司就股份宣派及派發股息(股息除外)，參與者可獲記入額外限制股份權利。該等額外限制股份權利(如有)的數目將按以下方法計算：(A)假若於股息記錄日期參與者户口內的限制股份(包括限制期已屆滿但股份因延遲支付日期尚未發行的限制股份)為已發行股份(且參與者並無持有其他股份)，則本應支付予參與者的股息總額除以(B)支付股息當日股份的公平市價。前款規定產生零碎限制股權利的，不計入該零碎股份。根據本節授予的任何額外受限股份將遵守與其相關的受限股份相同的條款，包括結算時間。

4.10控制權的變更

如果觸發事件在根據第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)條的規定發生控制權變更後的12個月內發生，所有未償還的受限股權應立即歸屬，並通過發行股票的方式結算，儘管存在受限期間和任何延期付款日期。

如根據第2.1(M)(C)條的規定更改控制權，所有已發行的限制性股份權利應立即歸屬並以發行股份的方式結算，儘管有限制期和任何遞延付款日期。

儘管本計劃有任何規定，如控制權發生變更，所有安排離任參與者持有的未償還安排限制股份權利應立即歸屬，並以發行股份的方式結算，儘管有限制期限和任何延期付款日期。

本第4.10節的規定應受制於參與者與公司之間的任何僱傭協議的條款。

4.11績效份額單位結算依據

對於因控制權變更或參與者的完全殘疾或死亡而加速的績效份額單位，除非董事會另有決定，且符合公司與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議，否則：(I)對於在參與者控制權變更、完全殘疾或死亡之日或之前完成的任何業績衡量期間，相當於完成的績效衡量期間的績效份額單位的比例應通過應用基於該等完成期間的實際業績計算的業績乘數來確定。及(Ii)就參與者控制權變更、完全傷殘或死亡當日或之前尚未完成的任何業績衡量期間而言，就該等期間而言，相當比例的業績份額單位應以每一業績份額單位一股的業績乘數計算。

第五部分遞延股份單位

5.1.遞延股份單位授予

董事會可根據董事會不時釐定的公式或準則，不時決定一次性或定期向一名或多名合資格董事授予遞延股份單位。遞延股份單位將於董事會指定時記入合資格董事的賬户。

5.2遞延股份單位授權書

本計劃項下的每項遞延股份單位授出須由本公司向合資格董事發出的授出函件或協議(“遞延股份單位授出函件”)予以證明。該遞延股份單位授出函件須受本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會認為適合納入遞延股份單位授出函件的任何其他條款及條件。根據本計劃發出的遞延股份單位授權書的條款不必相同。

5.3贖回遞延股份單位及發行遞延股份

每個符合資格的非美國納税人的董事所持有的遞延股份單位將自動贖回，符合資格的董事不會在20^這是符合條件的董事的分離日期之後的工作日。對於美國納税人，符合資格的董事指定員工所持有的遞延股份單位將在符合資格的董事分離日期後六(6)個月或該符合資格的董事去世後六(6)個月自動贖回，而不會由符合資格的董事採取進一步行動。贖回時，前合資格董事將有權收取，而本公司應在符合本計劃第7.1節所載限制的情況下，從庫中發行相當於合資格董事賬户中遞延股份單位數目的股份，但須受任何適用的扣減和扣留所規限。倘若分拆日期於一年內發生，而有關合資格董事已獲授予該年度全年的遞延股份單位，則合資格董事將只有權根據其於該年度成為董事合資格董事的天數按比例收取遞延股份單位款項。

根據本計劃或根據任何其他安排，不會向合資格董事支付任何款項或就其支付任何款項，亦不會授予任何其他遞延股份單位以補償本公司股份價值的下跌，亦不會為此授予或就合資格董事授予任何其他利益。

5.4%參與者死亡

如果符合條件的董事死亡，遞延股份單位將自動贖回，不會在20日採取進一步行動^這是合格董事死亡後的第二個工作日。

5.5股息的支付

在董事會絕對酌情決定權的規限下，倘本公司就股份宣派及派發股息(股息除外)，合資格董事可獲記入額外遞延股份單位。該等額外遞延股份單位的數目(如有)將按以下方法計算：(A)假若於股息記錄日期，合資格董事户口內的遞延股份單位為已發行股份(且合資格董事並無持有其他股份)，則本應支付予合資格董事的股息總額除以(B)支付股息當日股份的公平市值。如果上述規定導致了部分遞延股份單位，則不應計入該部分。根據本節授予的任何額外遞延股份單位將遵守與其相關的遞延股份單位相同的條款，包括結算時間。

第6部預提税金

6.1.預提税金

本公司或任何指定聯營公司可採取其認為必要或適當的步驟，以扣繳本公司或任何指定聯營公司根據任何政府當局的任何法律或法規所要求扣繳的與任何獎勵有關的任何税項或其他款項，包括(在不限制前述條文的一般性的情況下)扣留根據本計劃將發行的任何股份的全部或任何部分款項，直至參與者已向本公司或任何指定聯營公司支付法律規定本公司或指定聯營公司須就該等税項或其他金額扣繳的任何款項為止。在不限制上述規定的情況下，董事會可根據本計劃通過行政規則，規定在根據本計劃發行股份時，代表參與者自動在市場上出售股份(或部分股份)，以履行獎勵項下的扣繳義務。

第7部一般信息

7.1%股份數量

根據本計劃(連同本公司不時生效的任何其他以證券為基礎的補償安排)可發行的股份總數不得超過14,400,737股，該等股份將按董事會不時釐定的金額及時間分配予獲獎者及參與者。此外，根據本計劃可發行和可發行的股票總數(與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，視情況而定)，

(A)向內部人士發放的款項不得超過公司不時發行的未償還股份的10%；

(B)在任何一年內向內部人士發行的股份不得超過公司不時發行的未償還股份的10%；及

(C)在任何一年期間內向任何一名內幕人士及其聯繫人或聯營公司支付的債務不得超過本公司不時發行的未償還債券的5%。

在任何情況下，根據本計劃下的獎勵可向任何一名參與者發行的股票數量(當與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，視情況而定)將不會超過公司不時發行的已發行股票的5%。

在任何一年期間，根據本計劃可授予本公司任何一名非僱員董事的期權總數不得超過價值不超過100,000加元的證券，連同根據本計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位，以及根據所有其他基於證券的補償安排授予的任何證券，在任何一年期間，該等總價值不得超過150,000加元。然而，這一限額的計算不應包括：(I)根據有價證券補償安排授予以前不是本公司董事的人，該人在成為或同意成為公司董事後獲得的初始證券(然而，在本次初始授予中，根據所有有價證券補償安排授予任何一名非僱員董事的證券的總數不得超過上述證券的最高價值)；(Ii)根據有價證券補償安排授予於授權者之時也是本公司高管但後來成為非僱員董事的人的有價證券；及(Iii)授予非僱員董事以代替任何董事現金費用的任何證券，但所授予證券的價值須與為換取該等證券而放棄的現金費用相同。為清楚起見，在本計劃中，有價證券薪酬安排包括根據本計劃發行的證券及本公司實施的任何其他薪酬安排，包括股票期權、其他股票期權計劃、員工購股計劃、股票增值權計劃、遞延股份單位計劃、業績股份單位計劃、限制性股份單位計劃或涉及發行或可能從庫房發行股份的任何其他薪酬或激勵機制，但不包括任何不涉及從庫房發行股份的薪酬安排，以及本公司因收購另一實體而承擔或繼承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1節而言，“已發行股票”是指在緊接根據獎勵發行或保留髮行任何股票之日之前，在非稀釋基礎上發行和發行的股票總數。

為更清晰起見，發行安排限制性股份及安排遞延股份單位，不得分別視作新授予受限股份及遞延股份單位。

7.2.失效的裁決

如果獎勵被交出、終止或到期而沒有全部或部分行使，則可授予新獎勵，涵蓋不是根據該等失效獎勵發行的股份，但須受多倫多證券交易所施加的任何限制所規限。

7.3本計劃規定的股份調整

如股份因宣佈派發股份股息、任何合併、分拆或股份重新分類或其他方式而發生任何變動，則本計劃下可供認購的股份數目、可獲獎勵的股份數目及任何購股權的行權價格均須按董事會認為適當的方式作出調整，而就本計劃的所有目的而言，該等調整均屬有效及具約束力。

7.4%可轉讓性

除非本計劃有特別規定，否則根據本計劃的條款和條件向任何參與者發放的任何獎金不得轉讓。在參賽者的有生之年，所有獎項只能由參賽者行使。獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

7.5-就業

本計劃中包含的任何內容不得賦予任何參與者在受僱或繼續受僱於公司或任何關聯公司方面的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止參與者受僱的權利。參與者參與本計劃是自願的。

7.6.記錄保存

公司應保存一份登記冊，其中應記錄：

(A)每名參與者的姓名或名稱及地址；

(二)每名參賽者獲頒的獎項數目及有關詳情；及

(C)提供委員會所決定的其他資料。

7.7--必要的審批

本公司第二次修訂和重述的股權激勵計劃繼續有效。董事會於2023年5月15日通過的修訂將於該日期生效，第9部分除外，該修訂將於安排計劃所預期的安排生效日期生效，但在任何情況下均須經(A)多倫多證券交易所及(B)紐約證券交易所批准。

7.8對圖則的修訂

董事會有權隨時或不時地修改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，而無需股東批准，在不限制上述一般性的前提下，包括：文書或文法性質的改變、有資格參與本計劃的人員的改變、獎勵的行使價、歸屬、期限和終止條款的改變、無現金退出權條款的改變、董事會在本計劃下的權力和作用的改變，以及與本計劃和本計劃下授予的獎勵有關的任何其他事項，但條件是：

(A)該等修訂、暫停或終止符合適用的法律及該等股份上市的任何證券交易所的規則；

(B)未經本計劃或根據本計劃授予的裁決的持有人書面同意，對本計劃或根據本計劃授予的裁決的任何修訂將不會損害、減損或以其他方式不利影響在修訂時尚未完成的裁決的條款；

(C)除第3.4節明文規定外，期權的期權期限的到期日不得超過授予期權之日起十(10)年；

(D)董事應就下列事項取得股東批准：

(I)對第7.1節規定的股份數量的任何修訂；

(Ii)對可保留供發行或向內部人士發行的股份限制作出任何修訂，或取消對非僱員董事的參與限制或增加對非僱員董事的參與限制；

(3)提出任何修正案，以降低未償期權的行權價格，但不符合第7.3節的規定，或允許取消和重新發行期權；

(Iv)對根據本計劃授予的任何期權延長期權期滿日期的任何修正案，但第3.4節中明確規定的除外；

(V)作出任何修訂，以準許將選擇權轉讓作正常的遺產安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修訂，以減少本節所述須經股東批准的修訂範圍。

如果本計劃終止，本計劃的規定以及董事會通過並在終止之日生效的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效，只要任何裁決或根據該裁決享有的任何權利仍然懸而未決，並且即使本計劃終止，董事會仍可對本計劃或裁決進行修訂，一如本計劃仍然有效時董事會有權對其作出的修改。

7.9.無代表或擔保

本公司對按照本計劃規定發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

7.10第409A條

根據《計劃》向美國納税人支付的任何款項應豁免或符合《守則》第409a條的規定，本計劃的所有條款的解釋和解釋應與《守則》第409a條關於避税和罰款的要求相一致。

7.11遵守適用法律等

如本計劃的任何條文或根據本計劃訂立的任何協議違反任何監管機構或證券交易所對本公司或本計劃擁有權力的任何法律或任何命令、政策、附例或規定，則該等條文應視為經修訂，以符合該等條文的規定。

根據本計劃發行的、根據行使獎勵而可能獲得的所有獎勵和證券，將根據美國證券法和適用的州證券法的註冊要求或豁免或排除此類註冊要求而發行。

7.12.追回和追回

本計劃下的所有獎勵應根據公司可能不時通過或修訂的任何追回政策以及委員會決定的沒收和/或處罰條件或條款進行沒收或其他處罰。

7.13本計劃的期限

本計劃應繼續有效，直至董事會終止為止。

第8部本計劃的管理

8.1.委員會的行政管理

(A)除非董事會另有決定，否則本計劃應由董事會委任並根據該委員會章程組成的管治、提名、薪酬及領導委員會(“委員會”)或同等委員會管理。

(B)在符合本計劃的一般目的和意圖的情況下，並在符合本計劃的具體規定的情況下，委員會有權：

(I)通過和修訂與本計劃管理有關的規則和條例，並作出本計劃管理所必需或適宜的所有其他決定。委員會對本計劃和相關協定的規定的解釋和解釋應是最終的和最終的。委員會可糾正本計劃或任何相關協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本計劃或任何相關協議中的任何不一致之處，其方式和範圍應為使本計劃生效是合宜的，委員會應是該合宜的唯一和最終判斷；以及

(Ii)以其他方式行使董事會及本計劃授予委員會的權力，如本文所述。

8.2.董事會角色

(A)董事會應根據委員會的建議或自行決定並不時指定獲頒獎項的人士、獎項金額及獎項的其他條款及條件。董事會可按其認為合適的方式轉授此項權力，包括第3.3節所載的權力。

(B)董事會可將其在本計劃下的任何職責或權力委託給(I)委員會或(Ii)第3.3節規定的首席執行官。

(C)如委員會或(就授權期權而言)行政總裁不能或不願就涉及本計劃的事宜採取行動，董事會應履行本計劃規定的委員會(或行政總裁，視情況而定)的角色。

第9部佈置圖

9.1安排方案

這份第二次修訂和重述的股權激勵計劃已進行修訂，以考慮安排計劃。在適用範圍內，擬根據《加拿大所得税法》第7(1.4)款下的遞延納税安排計劃，將尚未償還的受限股份和尚未償還的遞延股份單位分別交換為安排受限股份和安排遞延股份單位。

9.2.安排限制性股權

(A)就該計劃下的所有目的而言，為該計劃的目的而授予安排限制股份權利的日期，須當作為授予該尚未完成的限制股份權利的日期，而該安排限制股份權利是作為該安排計劃的一部分而交換的，而除非本協議或安排計劃另有規定，並經情況所需的調整，否則，該安排限制股份權利應被視為(除非董事會另有決定)與該安排限制股份權利作為安排計劃的一部分而被交換的未償還限制股份權利具有相同的條款及條件(包括歸屬及屆滿)。

(B)就取代業績股份單位的安排限制股份而言，所有該等安排限制股份權利(除非董事會另有決定)須與其所取代的業績股份單位受同一時間基準歸屬期間規限，而於歸屬該等安排後，不論業績股份單位適用的業績乘數為何，僅發行一股股份(除非董事會另有決定)即可悉數履行。安排限制股取代於安排生效前已完全歸屬及已發行之業績股份單位，本公司可按照適用於被取代業績股份單位之業績乘數結算。

(C)此外，即使本協議另有相反規定，就在緊接該安排生效前身為參與者的每個人而言，由於或與該安排有關而不再是合資格董事或合資格僱員而成為斯賓柯或斯賓柯任何指定聯營公司的董事、高級人員或僱員，或為斯賓柯或任何斯賓柯指定聯營公司提供持續服務並符合S-8表格(“斯賓柯服務提供商”)中所載“顧問”或“顧問”的定義(每個該董事、高級人員、僱員或斯賓柯服務提供商，均為“離開安排的參與者”)，向該安排離任參與者發出的取代未償還限制股份的所有安排限制股份(根據(B)段發行的股份除外)須立即歸屬(除非董事會另有決定)，而相關股份應於安排生效日期後在切實可行範圍內儘快由本公司向該安排持有人發行限制股份(惟本公司可訂立安排限制股份的交收時間表，以確保在市場上有秩序地出售股份以履行預扣税項責任)，屆時該等限制股份將予取消。

(D)就向離任參與者發出而非即時歸屬的安排而言，一旦離任參與者不再是董事、Spinco或任何Spinco指定聯營公司或Spinco服務供應商(視何者適用而定)的高級人員或僱員，則就本計劃而言，該離任參與者將被視為已不再受僱於本公司及其指定聯屬公司，而該離任參與者的受限股權安排鬚根據本計劃第4.6節處理。

9.3安排遞延股份單位

(A)就本計劃下的所有目的而言，為本計劃的目的而授予任何安排遞延股份單位的日期，須當作為授予尚未完成的遞延股份單位的日期，而該等安排遞延股份單位是作為安排計劃的一部分而交換的，而除非本協議或安排計劃另有規定，並經情況所需的調整，否則，該安排遞延股份單位應被視為(除非董事會另有決定)與該安排遞延股份單位作為安排計劃的一部分而交換的未償還遞延股份單位具有相同的條款及條件(包括歸屬及到期)。

(B)即使本協議另有相反規定，(除非董事會另有決定)本公司於安排生效日期後，須在切實可行範圍內儘快將所有向離任參與者發行的遞延安排股份單位轉歸及發行相關股份予該等安排的持有人(惟本公司可訂立有關遞延股份單位的結算時間表，以確保在市場上有秩序地出售股份以履行預扣税項責任)，而該等遞延股份單位的安排鬚隨即取消。

附件三

鋰美洲公司。

(前公元前1397468年)

股權激勵計劃

第1部分目的

1.1目的

本計劃的目的是為本公司及其股東確保本公司及其關聯公司的員工和董事擁有股份所固有的利益，董事會認為，他們將對本公司未來的增長和成功負有主要責任。一般認為，本文規定的性質的股權激勵計劃有助於留住和鼓勵能力出眾的員工和董事，因為他們有機會獲得公司的所有權權益。

1.2%可用獎項

根據本計劃可授予的獎勵包括：

(A)各種備選方案；

(B)遞延股份單位；及

(C)受限股權(以時間為基礎或以業績份額單位的形式)。

第2部分釋義

2.1.定義

(A)“聯營公司”一詞的涵義與《BCA》所載的相同。

(B)“安排遞延股份單位”指作為部分交換未償還遞延股份單位安排計劃的一部分而發行的遞延股份單位。

(C)“離開安排的參與者”具有本計劃第9.2節所賦予的含義。

(D)“安排生效日期”是指該術語在安排計劃中所界定的生效日期。

(E)“安排生效時間”是指該術語在安排計劃中所界定的生效時間。

(F)“安排限制性股份權利”是指作為“部分交換剩餘受限股份安排計劃”的一部分而發行的限制性股份。

(G)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、限制性股票權利和遞延股份單位。

(H)“BCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

(I)“禁售期”指根據本公司的公司披露、保密及證券交易政策，或根據本公司當時有效的任何類似政策，限制本公司的股份或其他證券交易的期間。

(J)“董事會”是指本公司的董事會。

(K)“無現金退出權”具有本計劃第3.5節規定的含義。

(L)“首席執行官”是指公司的首席執行官。

(M)為增加確定性，“控制變更”係指下列任何一項或多項事件的發生和完成，但根據安排計劃進行的任何交易除外：

(A)本公司不得成為合併、合併或其他重組中尚存的實體(或僅作為本公司先前全資附屬公司以外的實體的附屬公司生存)；

(B)本公司將出售或以其他方式轉讓，包括以授予租賃權益或合資權益的方式(或本公司的一家或多家附屬公司應出售或以其他方式轉讓，包括但不限於以授予租賃權益或合資權益的方式)財產或資產(I)合計超過本公司及其附屬公司在最近完成的財政年度結束時的綜合資產(以賬面價值或公平市價衡量)的50%，或(Ii)在本公司最近完成的財政年度內產生、或在當時的本財政年度內，本公司及其子公司的綜合營業收入或現金流量的50%以上將產生給任何其他個人(一個或多個公司的指定關聯公司除外)，在這種情況下，控制權的變更應被視為發生在相當於1美元的資產轉移之日，在第(I)條的情況下，超過合併資產的50%，在第(Ii)條的情況下，視為超過綜合營業收入或現金流量的50%。

(C)公司將於何時解散和清盤；

(D)任何共同或一致行動的個人、實體或團體取得或取得公司超過50%的未償還有表決權證券的所有權或控制權(包括但不限於投票權)；或

(E)由於或與以下事項有關：(I)董事選舉有爭議，或(Ii)涉及本公司或其任何聯屬公司及緊接該等選舉或委任前在任的另一法團或其他實體的合併、安排或其他重組或收購，則本公司最近一份管理資料通函中提名以供選舉進入董事會的被提名人不得構成董事會多數成員(除非就(Ii)該等選舉或委任於該等交易完成前獲董事會50%或以上董事批准)。

就上文而言，“有投票權證券”指股份及任何其他有權投票選舉董事的股份，幷包括任何證券，不論該等證券是否由本公司發行，該等證券並非有權投票選舉董事但可轉換為或可交換為有權投票選舉董事的股份的任何證券，包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。

(N)“守則”係指經修訂的1986年“美國國税法”，以及任何適用的美國財政部條例和其下的其他具有約束力的指導。

(O)“委員會”具有第8.1節中賦予該詞的含義。

(P)“公司”指公元前1397468公元前有限公司(以及在安排計劃完成後及完成後，根據安排計劃重命名的同一公司，如適用)，指根據《安排計劃》及其後繼者而存在的公司。

(Q)參與者的“延期付款日期”指受限期間之後的日期，以下列日期中較早者為準：(I)參與者根據本計劃第4.4節選擇延遲收取受限股權相關股份的日期；(Ii)參與者的離職日期。

(R)“遞延股份單位”指本公司就所持有的每個遞延股份單位支付遞延股份單位付款的協議，以及參與者收取遞延股份單位付款的權利，並以本公司賬簿記賬的方式予以證明，並根據本計劃管理。

(S)“遞延股份單位授權書”具有本計劃第5.2節賦予的含義。

(T)“遞延股份單位付款”指根據本計劃第5.5節作出任何調整後，向參與者發行一股以前未發行的股份，以換取入賬予該參與者的每一個完整遞延股份單位。

(U)“授權期權”具有本計劃第3.3節所賦予的含義。

(V)“指定關聯公司”是指委員會為本計劃的目的而不時指定的公司關聯公司。

(W)“董事退休”就參與者而言，指該參與者不再擔任本公司、任何指定聯屬公司及任何與本公司有關連的實體的任何董事職位《所得税法》(加拿大)根據公司的正常退休政策達到規定年齡後，或在公司同意的情況下更早的時間。

(X)“董事離職日期”指參與者因董事退休或董事終止而不再擔任本公司及任何指定聯營公司的任何董事職位，亦不再擔任本公司、任何指定聯屬公司及任何與本公司有關的實體的僱員或顧問的日期《所得税法》(加拿大)。

(Y)“董事終止”指合資格的董事(董事退役除外)被撤職、辭職或未能重新當選為本公司、指定聯屬公司及任何與本公司有關的實體的董事《所得税法》(加拿大)。

(Z)“合資格董事”是指本公司或任何指定關聯公司的董事，他們本身有資格參與本計劃。

(Aa)“合格員工”是指本公司或其任何指定關聯公司的員工(包括高級管理人員和董事)，無論他們是否與公司有書面僱傭合同，由委員會確定為有資格參加本計劃的員工。符合條件的員工應包括委員會確定的有資格參加本計劃的服務提供商。

(Bb)“公平市價”就獲獎股份而言，指緊接公平市價釐定日期前五(5)日在紐約證券交易所(或如本公司當時並非在紐約證券交易所上市，則指多倫多證券交易所)股份於該日在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市的股份的成交量加權平均價，或如該等股份未於該日期在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，則指於該日在該等交易所或該等其他交易所上市的股份的成交量加權平均價。如股份於該日並未在交易所上市及掛牌買賣，則公平市價應為董事會本着善意釐定的每股價格。

(Cc)“S-8表格”是指根據美國證券法頒佈的S-8表格登記聲明。

(Dd)就公司或其任何聯營公司的僱員或高級人員而言，“好的理由”指公司或聯營公司(視屬何情況而定)未經該僱員或聯營公司(視屬何情況而定)同意而在緊接控制權變更前的職位、責任、薪金、福利、額外津貼方面施加重大不利改變，或由公司或聯營公司(視屬何情況而定)對緊接控制權變更前存在的所有權作出重大減損，幷包括根據該僱員或高級職員與本公司或其聯屬公司的任何僱用協議而被定義為“充分理由”的其他事件。

(Ee)“內幕人士”具有《多倫多證券交易所公司手冊》中規定的含義。

(Ff)“選擇權”是指根據本計劃條款授予的購買股份的選擇權。

(Gg)“期權期間”是指期權未清償的期間。

(Hh)“期權股份”具有本計劃第3.5節規定的含義。

(Ii)“期權受讓人”是指根據本計劃條款獲得期權的合格員工或合格董事。

(Jj)“未償還遞延股份單位”指在緊接安排生效時間前根據Remainco股權激勵計劃未償還的Remainco遞延股份單位，作為安排計劃的一部分，已交換安排遞延股份單位並註銷。

(Kk)“未償還受限股份”指在緊接安排生效時間前根據Remainco股權激勵計劃尚未行使的Remainco受限股份，而作為安排計劃的一部分，該等股份已被交換為安排受限股份並註銷。

(Ll)“參與者”是指參與本計劃的合格員工或合格董事。

(Mm)“業績股單位”是指受業績條件和/或乘數約束並根據本計劃第4.1節指定為業績條件和/或倍增率的受限股份。

(Nn)“計劃”是指本股權激勵計劃，因為它可能會不時被進一步修改和重述。

(Oo)“安排計劃”指根據BCA第288條建議的安排計劃，該計劃已根據本公司與Remainco於2023年6月14日訂立的經修訂及重述的安排協議的條款生效。

(Pp)“Remainco”係指在《安排計劃》完成之前，鋰美洲公司(以及在《安排計劃》完成前後，根據《安排計劃》重新命名的同一公司)、根據《安排計劃》成立的公司及其後繼者。

(Qq)“Remainco指定關聯公司”是指由Remainco董事會或Remainco董事會委員會根據其條款授權管理Remainco股權激勵計劃的Remainco關聯公司。

(Rr)“Remainco股權激勵計劃”是指根據《安排計劃》修訂和重述的LAC股權激勵計劃。

(Ss)“Remainco服務提供商”具有本計劃第9.2節中賦予該術語的含義。

(Tt)“限制期”指董事會按其絕對酌情決定權釐定的未歸屬受限制股份權利而持有該受限制股份權利的參與者仍無資格收取相關股份的任何期間，然而，該期間可不時縮短或取消，其原因由董事會釐定，包括但不限於涉及參與者死亡或傷殘的情況。

(Uu)“受限股份權利”或“受限股份單位”具有本計劃第4.1節賦予該術語的含義。

(V)“受限股權授予函”具有本計劃第4.2節中賦予該術語的含義。

(Ww)就合資格僱員而言，“退休”指該合資格僱員在達到本公司正常退休政策所規定的年齡後，或在本公司同意下，於達到規定年齡後停止受僱於本公司或任何指定聯營公司。

(Xx)“離職日期”是指參與者不再是合格董事或合格員工的日期。

(Yy)“服務提供者”指本公司或指定聯營公司聘用的任何人士或公司，提供為期12個月或以上的初始、可續期或延長期服務，並符合S-8表格所載“顧問”或“顧問”的定義。

(Zz)“股份”指本公司的普通股。

(Aaa)“指定僱員”是指符合《美國國税法》第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人。

(Bbb)“終止”是指公司或指定關聯公司在有或無原因的情況下終止合格員工的僱傭(或諮詢服務)，或由於符合資格的員工退休或其他原因而終止其在公司或指定關聯公司的僱傭(或諮詢服務)。

(Ccc)“觸發事件”是指(I)就公司的董事而言，董事終止該董事；(Ii)就公司或其任何關聯公司的僱員而言，無因終止該僱員的僱用，或就公司或其任何關聯公司的高級職員而言，無故終止該僱員的僱用，或無故將該名個人免職或未能重新推選或重新委任為本公司或其任何關聯公司的高級職員；(Iii)如屬本公司或其任何聯屬公司的僱員或高級職員，在有充分理由後辭職；(Iv)如屬服務提供者，則本公司或其任何聯屬公司終止服務提供者的服務。

(DDD)“美國證券法”是指經修訂的1933年美國證券法。

(E)“美國納税人”是指美國公民、美國永久居民或其他根據《1986年美國國税法》應對其收入徵税的參與者。

2.2《解釋》

(A)本計劃根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律制定，並將根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行管理、解釋和管理。

(B)當董事會或委員會在管理本計劃的條款及條件時行使酌情權時，“酌情決定權”一詞指董事會或委員會的唯一及絕對酌情權。

(C)如本文所用，術語“部分”或“部分”分別指和指本計劃的指定部分或部分。

(D)本計劃中使用的“包括”或“包括”一詞的意思是“包括(或包括但不限於)”。

(E)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語包括任何其他性別。

(F)除非另有説明，否則所有提及的金額均指加元。

第三部份股票期權

3.1.參與度

本公司可根據本計劃不定期向參與者授予期權。

3.2%價格

任何購股權的每股行權價不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)。

3.3.授予期權

董事會可根據委員會的建議，在本計劃條文的規限下，隨時授權向其就其指定股份數目所選擇的參與者授出期權。董事會還可通過董事會決議，授權首席執行官將任何指定數量的期權(由董事會在上述決議中指定的數量)授予符合條件的員工，但不包括身為公司高管或董事的符合資格的員工(該等期權，“授權期權”)。授予期權的日期應為(I)委員會批准向董事會推薦該期權的日期，前提是董事會批准該授予；或(Ii)如授予未獲委員會批准以供向董事會推薦的期權，則為董事會批准該授予的日期；或(Iii)就獲授權的期權而言，為行政總裁作出該授予的日期。儘管有上述規定，董事會可授權於任何時間授出購股權，而有關授出將於稍後日期生效，並相應釐定於該日期進行的行使價，以配合任何禁售期或該延遲授出被視為適當的其他情況，而該等購股權授出日期即為授出生效日期。

授予參與者的每一份期權應由符合本計劃的條款和條件的股票期權授予函或協議證明，並經董事會根據委員會的建議批准，或(就授權期權而言，由首席執行官批准)(在所有情況下，條款和條件不必在每種情況下相同，並可在符合本計劃第7.8節的情況下不時更改，並經多倫多證券交易所或當時交易股票的該等交易所或其他交易所批准)。

3.4.期權條款

期權期限應為自授予期權之日起五(5)年，或董事會根據委員會的建議確定的較長或較短的期限，或首席執行官可在授予期權之日決定的較長或較短的期限，此後可就本協議第3.6節規定的任何此類期權縮短期限，包括終止受權人的僱用或死亡；然而，如果本計劃下任何未到期期權的期權期限的到期日應在封閉期內或封閉期屆滿後十(10)個工作日內確定，則該期權期限的到期日應視為第十(10)日^這是)封鎖期結束後的工作日。

除非董事會根據委員會的建議或首席執行官根據委員會的建議不時作出決定，否則期權應授予並可在期權期間行使(在每種情況下為最接近的全部股份)，具體如下：

(A)在期權期限的前六(6)個月內的任何時候，期權持有人最多可購買根據其期權為發行保留的股份總數的25%；和

(B)在每次額外增加期間的任何時間 在期權期限的六(6)個月內，期權持有人可以額外購買根據其期權預留供發行的股份總數的25%，外加未按照前款(A)項和本款(B)項購買的任何股份。 直到，在18年之後^這是在期權期間的月份，100%的期權將可行使。

除第3.6節所述外，不得行使任何期權，除非期權持有人在行使期權時：

(A)(如屬合資格僱員)受僱於本公司或指定聯營公司(或受僱為服務提供者)，並須自授出購股權後持續如此受僱或受僱；或

(B)(如屬合資格董事)為本公司的董事或指定聯營公司，並應自授出購股權後持續為董事。

任何購股權的行使將視乎購股權持有人已按董事會批准、委員會建議或行政總裁就獲授權購股權而批准的條款及條件與本公司訂立購股權協議，而該協議在任何情況下均以參考方式併入本計劃的條款。在第3.5節的規限下，任何購股權的行使也將取決於公司收到現金支付正在購買的股份的全部購買價。

3.5%無現金退保權

參與者有權(“無現金退回權”)代替行使期權的權利，通過向選擇放棄無現金退回權的參與者向公司遞交書面通知，全部或部分放棄該期權，並有權獲得與該已放棄的期權(或其部分)有關的股份數量(“期權股份”)，而不是收取與該已放棄的期權(或其部分)有關的股份數量，而不考慮零碎的股份數量，該數量等於通過以下方式獲得的商數：

(A)在緊接無現金退讓權行使前一個營業日，從每股公平市價中減去每股適用的期權行使價格，並將餘數乘以期權股份的數量；及

(B)將根據第3.5(A)款獲得的產品除以緊接無現金退回權利行使前一個營業日的每股公平市值。

如果參與者行使與期權相關的無現金退保權，則只有在相關期權可根據本計劃行使的範圍和條件下，該權利才可行使。

3.6終止僱用或死亡的影響

如果受權人：

(A)於服務提供者受僱於本公司或指定聯屬公司時，或在服務提供者受僱於本公司或指定聯屬公司時，其於去世之日持有的任何購股權全部或部分可予行使，但只可由根據購股權受讓人的遺囑或適用的繼承及分配法轉移購股權權利的一人或多名人士行使。除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則所有這類期權只能在受權人死亡之日有權行使期權的範圍內行使，且只能在死亡日期後12個月內或在期權期限屆滿前行使，兩者以較早者為準；和

(B)因任何原因而不再受僱於服務提供商或擔任本公司或指定聯屬公司的董事，則除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則在受購人停止受聘之日後，該受購人所持有的任何購股權將不可行使。倘購股權持有人因非因其他原因不再受僱於服務提供商或擔任本公司或指定聯屬公司的董事，則除非董事會另有決定，否則於生效日期由該服務提供商持有的任何購股權將可行使最多12個月，或在有關該購股權的期權期限屆滿前(以較早者為準)，除非董事會另有決定。

3.7控制變更的影響

如果觸發事件在根據第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)節的規定變更控制權後的12個月內發生，則所有未完成的期權應立即授予，並在該觸發事件發生之日起可行使。

如果根據第2.1(M)(C)節的規定變更控制權，所有未行使的期權應在控制權變更之日立即授予並可行使。

本第3.7節的規定應受制於參與者與公司之間的任何僱傭協議的條款。

3.8合併或合併的效果

在第3.7條的規限下，如本公司與另一間公司合併或以其他方式完成一項安排計劃或合併，任何因行使購股權而應收的股份須轉換為參與者於合併、安排或合併時若參與者於緊接該等合併、安排或合併的記錄日期前行使其選擇權而應收取的證券、財產或現金，而購股權價格須由董事會作出適當調整，而該等調整對本計劃的所有目的均具約束力。

第4部限售股和業績股單位

4.1.與會者

董事會有權行使其唯一及絕對酌情決定權，授予任何參與者收取任何數目的繳足股款及非評估股份(“限制性股份權利”或“限制性股份單位”)的權利，作為對本公司過往服務的酌情付款或作為對未來服務的獎勵，但須受本計劃及董事會可能決定的其他條文及限制所規限。受限股份可根據業績條件及/或業績乘數授予，在此情況下，該等受限股份可指定為“業績股份單位”。

4.2.受限股份授權書

本計劃項下的每項受限股份授出須由本公司向參與者發出的授權書或協議(“受限股份授權書”)作為證明。該等受限股份授出函件須受本計劃的所有適用條款及條件規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會根據委員會的建議認為適合納入受限股份授出函件的任何其他條款及條件。根據本計劃發佈的各種限制性股權授予函的條款不必相同。

4.3.限制期

在決定向參與者授予受限股份權利的同時，董事會應根據委員會的建議，決定適用於該等受限股份權利的受限期限和歸屬要求。歸屬受限制股份權利須於授出時由董事會全權酌情決定，並須於受限股份授出函件中列明。歸屬要求可基於參與者的持續受僱或其他服務，及/或本公司或某類別參與者或特定參與者在受限期間內須達到的業績條件，以使該等受限股份的持有人有權收取相關股份(而可收取的相關股份數目可能取決於業績倍數)。於適用的限制期屆滿時(或於延遲付款日期(視何者適用而定))，受限制股份權利將自動交收，而受限制股份權利持有人無須支付額外代價或採取任何其他進一步行動，相關股份將發行予該等受限制股份權利持有人，而該等受限制股份權利隨後將予註銷。

4.4.延期付款日期

是加拿大居民的參與者《所得税法》(加拿大)或阿根廷居民，且在上述兩種情況下均非美國納税人，可選擇延遲收取全部或任何部分受限股份，直至一個或多個遞延付款日期。任何其他參與者不得選擇延期付款日期。

4.5.提前通知延期付款日期

選擇設定延遲付款日期的參與者必須在適用的限制期屆滿前三十(30)天，就每個該等延遲付款日期向本公司發出有關延遲付款日期(S)的書面通知。為確定起見，參與者不得在限制期屆滿前三十(30)天后發出任何該等通知，而通知一經發出即不得更改或撤銷。*為免生疑問，前述規定不應阻止參與者選擇額外的延遲付款日期，惟有關選擇的通知須由參與者在不遲於受限制期限屆滿前三十(30)天向本公司發出。

4.6.受限期間的退休或終止

在本公司與參與者之間任何僱傭協議或獎勵協議條款的規限下，於參與者於受限制期間退休或終止及/或董事退休或終止(視何者適用而定)的情況下，參與者所持有的任何受限制股份將立即終止，且不再具任何效力或效力；惟董事會有絕對酌情權修改受限制股份，包括規定受限制期間須於緊接該等情況發生日期前終止或容許受限制股份按其原來的受限制期間繼續。

4.7.在受限期限後退休或終止

倘若參與者在受限期間之後及延期付款日期前退任或終止及/或董事退休或董事終止在本公司擔任的所有有關角色，則參與者有權收取股份，而本公司應隨即發行股份，以清償參與者當時持有的受限股份權利。

4.8.參賽者死亡或殘疾

如參賽者身故或完全傷殘，本公司應立即向參賽者或其法定代表人發行該參賽者所持有的任何以限制性股份為代表的股份。

4.9股息的支付

在董事會絕對酌情決定權的規限下，如本公司就股份宣派及派發股息(股息除外)，參與者可獲記入額外限制股份權利。該等額外限制股份權利(如有)的數目將按以下方法計算：(A)假若於股息記錄日期參與者户口內的限制股份(包括限制期已屆滿但股份因延遲支付日期尚未發行的限制股份)為已發行股份(且參與者並無持有其他股份)，則本應支付予參與者的股息總額除以(B)支付股息當日股份的公平市價。前款規定產生零碎限制股權利的，不計入該零碎股份。根據本節授予的任何額外受限股份將遵守與其相關的受限股份相同的條款，包括結算時間。

4.10控制權的變更

如果觸發事件在根據第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)條規定變更控制權後的12個月內發生，則所有已發行的受限股份權利應立即歸屬，並以發行股份的方式結算，儘管存在受限期間和任何遞延付款日期。

如果根據第2.1(M)(C)節的規定發生控制權變更，所有已發行的受限股份權利應立即歸屬並以發行股份的方式結算，儘管存在受限期間和任何延期付款日期。

儘管本計劃有任何規定，如控制權發生變更，所有安排離任參與者持有的未償還安排限制股份權利應立即歸屬，並以發行股份的方式結算，儘管有限制期限和任何延期付款日期。

本第4.10節的規定應受制於參與者與公司之間的任何僱傭協議的條款。

4.11績效份額單位結算依據

對於因控制權變更或參與者的完全殘疾或死亡而加速的績效份額單位，除非董事會另有決定，且符合公司與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議，否則：(I)對於在參與者控制權變更、完全殘疾或死亡之日或之前完成的任何業績衡量期間，相當於完成的績效衡量期間的績效份額單位的比例應通過應用基於該等完成期間的實際業績計算的業績乘數來確定。及(Ii)就參與者控制權變更、完全傷殘或死亡當日或之前尚未完成的任何業績衡量期間而言，就該等期間而言，相當比例的業績份額單位應以每一業績份額單位一股的業績乘數計算。

第五部分遞延股份單位

5.1.遞延股份單位授予

董事會可根據董事會不時釐定的公式或準則，不時決定一次性或定期向一名或多名合資格董事授予遞延股份單位。遞延股份單位將於董事會指定時記入合資格董事的賬户。

5.2遞延股份單位授權書

本計劃項下的每項遞延股份單位授出須由本公司向合資格董事發出的授出函件或協議(“遞延股份單位授出函件”)予以證明。該遞延股份單位授出函件須受本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會認為適合納入遞延股份單位授出函件的任何其他條款及條件。根據本計劃發出的遞延股份單位授權書的條款不必相同。

5.3贖回遞延股份單位及發行遞延股份

每個符合資格的非美國納税人的董事所持有的遞延股份單位將自動贖回，符合資格的董事不會在20^這是符合條件的董事的分離日期之後的工作日。對於美國納税人，符合資格的董事指定員工所持有的遞延股份單位將在符合資格的董事分離日期後六(6)個月或該符合資格的董事去世後六(6)個月自動贖回，而不會由符合資格的董事採取進一步行動。贖回時，前合資格董事將有權收取，而本公司應在符合本計劃第7.1節所載限制的情況下，從庫中發行相當於合資格董事賬户中遞延股份單位數目的股份，但須受任何適用的扣減和扣留所規限。倘若分拆日期於一年內發生，而有關合資格董事已獲授予該年度全年的遞延股份單位，則合資格董事將只有權根據其於該年度成為董事合資格董事的天數按比例收取遞延股份單位款項。

根據本計劃或根據任何其他安排，不會向合資格董事支付任何款項或就其支付任何款項，亦不會授予任何其他遞延股份單位以補償本公司股份價值的下跌，亦不會為此授予或就合資格董事授予任何其他利益。

5.4%參與者死亡

如果符合條件的董事死亡，遞延股份單位將自動贖回，不會在20日採取進一步行動^這是合格董事死亡後的第二個工作日。

5.5股息的支付

在董事會絕對酌情決定權的規限下，倘本公司就股份宣派及派發股息(股息除外)，合資格董事可獲記入額外遞延股份單位。該等額外遞延股份單位的數目(如有)將按以下方法計算：(A)假若於股息記錄日期，合資格董事户口內的遞延股份單位為已發行股份(且合資格董事並無持有其他股份)，則本應支付予合資格董事的股息總額除以(B)支付股息當日股份的公平市值。如果上述規定導致了部分遞延股份單位，則不應計入該部分。根據本節授予的任何額外遞延股份單位將遵守與其相關的遞延股份單位相同的條款，包括結算時間。

第6部預提税金

6.1.預提税金

本公司或任何指定聯營公司可採取其認為必要或適當的步驟，以扣繳本公司或任何指定聯營公司根據任何政府當局的任何法律或法規所要求扣繳的與任何獎勵有關的任何税項或其他款項，包括(在不限制前述條文的一般性的情況下)扣留根據本計劃將發行的任何股份的全部或任何部分款項，直至參與者已向本公司或任何指定聯營公司支付法律規定本公司或指定聯營公司須就該等税項或其他金額扣繳的任何款項為止。在不限制上述規定的情況下，董事會可根據本計劃通過行政規則，規定在根據本計劃發行股份時，代表參與者自動在市場上出售股份(或部分股份)，以履行獎勵項下的扣繳義務。

第7部一般信息

7.1%股份數量

根據本計劃(連同本公司不時生效的任何其他以證券為基礎的補償安排)可發行的股份總數不得超過14,400,737股，該等股份將按董事會不時釐定的金額及時間分配予獲獎者及參與者。此外，根據本計劃可發行和可發行的股票總數(與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，視情況而定)，

(A)向內部人士發放的款項不得超過公司不時發行的未償還股份的10%；

(B)在任何一年內向內部人士發行的股份不得超過公司不時發行的未償還股份的10%；及

(C)在任何一年期間內向任何一名內幕人士及其聯繫人或聯營公司支付的債務不得超過本公司不時發行的未償還債券的5%。

在任何情況下，根據本計劃下的獎勵可向任何一名參與者發行的股票數量(當與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，視情況而定)將不會超過公司不時發行的已發行股票的5%。

在任何一年內，根據本計劃可授予本公司任何一名非僱員董事的期權總數，不得超過價值不超過100,000加元的證券，連同根據本計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位，以及根據所有其他基於證券的補償安排授予的任何證券，在任何一年期間，該等總價值不得超過150,000加元。然而，這一限額的計算不應包括：(I)根據有價證券補償安排授予以前不是本公司董事的人，該人在成為或同意成為公司董事後獲得的初始證券(然而，在本次初始授予中，根據所有有價證券補償安排授予任何一名非僱員董事的證券的總數不得超過上述證券的最高價值)；(Ii)根據有價證券補償安排授予於授權者之時也是本公司高管但後來成為非僱員董事的人的有價證券；及(Iii)授予非僱員董事以代替任何董事現金費用的任何證券，但所授予證券的價值須與為換取該等證券而放棄的現金費用相同。為清楚起見，在本計劃中，有價證券薪酬安排包括根據本計劃發行的證券及本公司實施的任何其他薪酬安排，包括股票期權、其他股票期權計劃、員工購股計劃、股票增值權計劃、遞延股份單位計劃、業績股份單位計劃、限制性股份單位計劃或涉及發行或可能從庫房發行股份的任何其他薪酬或激勵機制，但不包括任何不涉及從庫房發行股份的薪酬安排，以及本公司因收購另一實體而承擔或繼承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1節而言，“已發行股票”是指在緊接根據獎勵發行或保留髮行任何股票之日之前，在非稀釋基礎上發行和發行的股票總數。

為更清晰起見，發行安排限制性股份及安排遞延股份單位，不得分別視作新授予受限股份及遞延股份單位。

7.2.失效的裁決

如果獎勵被交出、終止或到期而沒有全部或部分行使，則可授予新獎勵，涵蓋不是根據該等失效獎勵發行的股份，但須受多倫多證券交易所施加的任何限制所規限。

7.3本計劃規定的股份調整

如股份因宣佈派發股份股息、任何合併、分拆或股份重新分類或其他方式而發生任何變動，則本計劃下可供認購的股份數目、可獲獎勵的股份數目及任何購股權的行權價格均須按董事會認為適當的方式作出調整，而就本計劃的所有目的而言，該等調整均屬有效及具約束力。

7.4%可轉讓性

除非本計劃有特別規定，否則根據本計劃的條款和條件向任何參與者發放的任何獎金不得轉讓。在參賽者的有生之年，所有獎項只能由參賽者行使。獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

7.5-就業

本計劃中包含的任何內容不得賦予任何參與者在受僱或繼續受僱於公司或任何關聯公司方面的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止參與者受僱的權利。參與者參與本計劃是自願的。

7.6.記錄保存

公司應保存一份登記冊，其中應記錄：

(A)每名參與者的姓名或名稱及地址；

(二)每名參賽者獲頒的獎項數目及有關詳情；及

(C)提供委員會所決定的其他資料。

7.7--必要的審批

本公司的股權激勵計劃將於安排計劃預期的安排生效日期生效，並須經(A)多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准及(B)適用的股東批准。

7.8對圖則的修訂

董事會有權隨時或不時地修改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，而無需股東批准，在不限制上述一般性的前提下，包括：文書或文法性質的改變、有資格參與本計劃的人員的改變、獎勵的行使價、歸屬、期限和終止條款的改變、無現金退出權條款的改變、董事會在本計劃下的權力和作用的改變，以及與本計劃和本計劃下授予的獎勵有關的任何其他事項，但條件是：

(A)該等修訂、暫停或終止符合適用的法律及該等股份上市的任何證券交易所的規則；

(B)未經本計劃或根據本計劃授予的裁決的持有人書面同意，對本計劃或根據本計劃授予的裁決的任何修訂將不會損害、減損或以其他方式不利影響在修訂時尚未完成的裁決的條款；

(C)除第3.4節明文規定外，期權的期權期限的到期日不得超過授予期權之日起十(10)年；

(D)董事應就下列事項取得股東批准：

(I)對第7.1節規定的股份數量的任何修訂；

(Ii)對可保留供發行或向內部人士發行的股份限制作出任何修訂，或取消對非僱員董事的參與限制或增加對非僱員董事的參與限制；

(3)提出任何修正案，以降低未償期權的行權價格，但不符合第7.3節的規定，或允許取消和重新發行期權；

(Iv)對根據本計劃授予的任何期權延長期權期滿日期的任何修正案，但第3.4節中明確規定的除外；

(V)作出任何修訂，以準許將選擇權轉讓作正常的遺產安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修訂，以減少本節所述須經股東批准的修訂範圍。

如果本計劃終止，本計劃的規定以及董事會通過並在終止之日生效的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效，只要任何裁決或根據該裁決享有的任何權利仍然懸而未決，並且即使本計劃終止，董事會仍可對本計劃或裁決進行修訂，一如本計劃仍然有效時董事會有權對其作出的修改。

7.9.無代表或擔保

本公司對按照本計劃規定發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

7.10第409A條

根據《計劃》向美國納税人支付的任何款項應豁免或符合《守則》第409a條的規定，本計劃的所有條款的解釋和解釋應與《守則》第409a條關於避税和罰款的要求相一致。

7.11遵守適用法律等

如本計劃的任何條文或根據本計劃訂立的任何協議違反任何監管機構或證券交易所對本公司或本計劃擁有權力的任何法律或任何命令、政策、附例或規定，則該等條文應視為經修訂，以符合該等條文的規定。

根據本計劃發行的、根據行使獎勵而可能獲得的所有獎勵和證券，將根據美國證券法和適用的州證券法的註冊要求或豁免或排除此類註冊要求而發行。

7.12.追回和追回

本計劃下的所有獎勵應根據公司可能不時通過或修訂的任何追回政策以及委員會決定的沒收和/或處罰條件或條款進行沒收或其他處罰。

7.13本計劃的期限

本計劃一旦根據第7.7節生效，將繼續有效，直到董事會終止為止。

第8部本計劃的管理

8.1.委員會的行政管理

(A)除非董事會另有決定，否則本計劃應由董事會委任並根據該委員會章程組成的管治、提名、薪酬及領導委員會(“委員會”)或同等委員會管理。

(B)在符合本計劃的一般目的和意圖的情況下，並在符合本計劃的具體規定的情況下，委員會有權：

(I)通過和修訂與本計劃管理有關的規則和條例，並作出本計劃管理所必需或適宜的所有其他決定。委員會對本計劃和相關協定的規定的解釋和解釋應是最終的和最終的。委員會可糾正本計劃或任何相關協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本計劃或任何相關協議中的任何不一致之處，其方式和範圍應為使本計劃生效是合宜的，委員會應是該合宜的唯一和最終判斷；以及

(Ii)以其他方式行使董事會及本計劃授予委員會的權力，如本文所述。

8.2.董事會角色

(A)董事會應根據委員會的建議或自行決定並不時指定獲頒獎項的人士、獎項金額及獎項的其他條款及條件。董事會可按其認為合適的方式轉授此項權力，包括第3.3節所載的權力。

(B)董事會可將其在本計劃下的任何職責或權力委託給(I)委員會或(Ii)第3.3節規定的首席執行官。

(C)如委員會或(就授權期權而言)行政總裁不能或不願就涉及本計劃的事宜採取行動，董事會應履行本計劃規定的委員會(或行政總裁，視情況而定)的角色。

第9部佈置圖

9.1安排方案

本股權激勵計劃對《安排方案》進行了設想。在適用範圍內，擬根據《税務安排》第7(1.4)款下的遞延繳税安排計劃，將尚未償還的受限股份及尚未償還的遞延股份單位分別交換為安排受限股份及安排遞延股份單位。《所得税法》(加拿大)。

9.2.安排限制性股權。

(A)就該計劃下的所有目的而言，為該計劃的目的而授予安排限制股份權利的日期，須當作為授予該尚未完成的限制股份權利的日期，而該安排限制股份權利是作為該安排計劃的一部分而交換的，而除非本協議或安排計劃另有規定，並經情況所需的調整，否則，該安排限制股份權利應被視為(除非董事會另有決定)與該安排限制股份權利作為安排計劃的一部分而被交換的未償還限制股份權利具有相同的條款及條件(包括歸屬及屆滿)。

(B)就取代業績股份單位(定義見Remainco股權激勵計劃)的安排限制性股份而言，所有該等安排限制性股份須(除非董事會另有決定)須與其所取代的業績股份單位受同一時間基準的歸屬期間規限，而於歸屬該等安排後，不論業績股份單位適用的業績倍數如何，只須發行一股股份(除非董事會另有決定)即可悉數履行該等安排。儘管有上述規定，取代於安排生效時間前已完全歸屬及已發行之表現股份單位之安排限制股權，可由本公司根據適用於被取代之表現股份單位之表現倍數釐定。

(C)此外，即使本協議有任何相反規定，就在緊接該項安排生效前屬“Remainco股權激勵計劃”所界定的“參與者”、因該項安排或與該項安排有關而並不成為合資格的董事或合資格僱員(每個該等人士為“離開安排的參與者”)、而仍是Remainco或Remainco任何指定聯營公司的董事人員或僱員、或為Remainco或任何Remainco指定聯營公司提供持續服務並符合S-8表格(“Remainco服務提供者”)所載“顧問”或“顧問”的定義的每名人士而言，除董事會另有決定外，本公司於安排生效日期後，將所有向離任安排參與者發行的安排限制股份(根據(B)段發行的股份除外)即時歸屬及向該安排持有人發行相關股份(惟本公司可訂立安排限制股份結算時間表，以確保在市場上有秩序出售股份以履行預繳税款責任)，而相關股份將於安排生效日期後儘快歸屬及發行予該安排持有人。

(D)就向離任參與者發出而非即時歸屬的安排而言，於離任參與者不再是董事、Remainco或任何Remainco指定聯營公司或Remainco服務供應商(視何者適用而定)的高級職員或僱員時，就本計劃而言，該離任參與者應被視為已不再受僱於本公司及其指定聯營公司，而該離開參與者的受限股份安排鬚根據本計劃第4.6節處理。

9.3.安排遞延股份單位。

(A)就本計劃下的所有目的而言，為本計劃的目的而授予任何安排遞延股份單位的日期，須當作為授予尚未完成的遞延股份單位的日期，而該等安排遞延股份單位是作為安排計劃的一部分而交換的，而除非本協議或安排計劃另有規定，並經情況所需的調整，否則，該安排遞延股份單位應被視為(除非董事會另有決定)與該安排遞延股份單位作為安排計劃的一部分而交換的未償還遞延股份單位具有相同的條款及條件(包括歸屬及到期)。

(B)即使本協議另有相反規定，(除非董事會另有決定)本公司於安排生效日期後，應在可行範圍內儘快將所有向離任參與者發行的遞延安排股份單位立即歸屬及向該安排持有人發行相關股份單位(惟本公司可訂立安排遞延股份單位的結算時間表，以確保在市場上有秩序地出售股份以履行預扣税項責任)，而遞延股份單位的安排將隨即取消。

附錄B
安排決議

是否將其作為一項特別決議進行解決：

1.於2023年6月14日鋰美洲公司(“LAC”)與1397468 B.C.有限公司(“Spinco”)之間的經修訂及重述的安排協議(“安排協議”)，該協議可根據其條款不時予以修訂、修改或補充，並以附表形式附上“[●]“致拉丁美洲及加勒比地區年會及特別會議通知及生效日期[●]、2023年(“通函”)及據此擬進行的所有交易，現予確認、批准及批准。

2.根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第288條所作的安排(“安排”)實質上載於安排計劃(“安排計劃”)，該安排可根據《安排協議》及其條款不時予以修訂、修改或補充，該協議及其條款作為附表附件A附於《安排協議》的附件A。[●]“特此授權並批准本通知。

3.茲批准安排完成後LAC遞延股份單位和Spinco遞延股份單位將授予LAC遞延股份單位(“LAC DSU”)持有人，以換取安排計劃中規定的LAC DSU。

4.茲批准安排完成後LAC基於業績的受限股權以及Spinco將授予LAC基於業績的受限股權(“LAC PSU”)持有人的業績受限股權，以換取安排計劃中規定的LAC PSU。

5.茲批准安排完成後LAC的受限股份以及Spinco的受限股份將按安排計劃的規定授予LAC受限股權(“LAC RSU”)的持有人，以換取該等LAC RSU。

6.現授權、確認、批准和批准安排協議和安排協議中預期的所有交易、拉加董事批准安排和安排協議的行動以及拉加董事和高級職員在簽署和交付安排協議及其任何修訂、修改或補充時的行動。

7.現授權拉加辦事處向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令，以批准《安排協定》和《安排計劃》(可不時修訂、修改或補充)中所列條款的安排。

8.儘管這項特別決議已獲拉加公司股東通過或已獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，但拉加公司董事會可在《安排協議》允許的範圍內修訂《安排協定》和《安排計劃》，並/或在未經不列顛哥倫比亞省股東進一步批准的情況下，在向不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長提交批准安排的法院命令核證副本之前的任何時間決定不繼續進行安排或撤銷本特別決議。

9.茲授權任何一位董事或拉加官員為並代表拉加蓋上拉加公章或其他印章籤立和交付所有文件、檔案和文書，並採取執行本特別決議及據此授權的事項所必需或適宜的一切其他行動，這種決心可從簽署和交付任何此類文件、檔案或文書以及採取任何此類行動中得到確證。

附表“D”公平意見

2023年5月15日

董事會

美國鋰公司

西黑斯廷斯街300-900號

温哥華，BC V6C 1E5

致董事會：

蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.(“蒙特利爾銀行資本市場”或“我們”或“我們”)理解，鋰美洲公司(“LAC”或“公司”)建議訂立一項日期為2023年5月15日的安排協議(“安排協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司將以安排計劃的方式進行重組。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排》)分成兩家獨立的上市公司。根據這項安排，將成立一家專注於阿根廷的鋰公司(“阿根廷鋰”)和一家專注於北美的鋰公司(“鋰美洲(NewCo)”)。根據該安排，本公司普通股持有人(“股東”)將以所持每股LAC普通股(“股份”)換取一股鋰阿根廷公司普通股及一股鋰美洲公司(新公司)普通股(“代價”)。該安排的條款及條件將於本公司的管理資料通函(“通函”)內概述，該通函將於將舉行的股東周年及特別大會上郵寄予股東，以考慮(其中包括)考慮及(如認為適宜)批准該安排。

本公司受聘向本公司提供財務意見，包括我們對本公司董事會(“董事會”)的意見(“意見”)，從財務角度而言，股東根據該安排收取的代價是否公平。

蒙特利爾銀行資本市場的參與度

該公司最初於2022年1月就一項潛在的諮詢任務與蒙特利爾銀行資本市場公司聯繫。蒙特利爾銀行資本市場根據一份日期為2022年4月6日並於2023年5月11日修訂的協議(經修訂的“聘用協議”)正式聘用本公司。根據聘用協議的條款，蒙特利爾銀行資本市場公司已同意向公司和董事會提供與該安排有關的各種諮詢服務，其中包括向董事會提供意見。

BMO Capital Markets將收取發表意見的費用。我們還將獲得根據聘用協議提供的諮詢服務的某些費用，其中很大一部分費用取決於安排的成功完成。公司還同意償還我們合理的自付費用，並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。

蒙特利爾銀行資本市場的資質

BMO Capital Markets是北美最大的投資銀行公司之一，業務涉及企業和政府融資、併購、股權和固定收益銷售和交易、投資研究和投資管理等方方面面。BMO Capital Markets在北美各地涉及不同行業的公共和私人公司的大量交易中擔任財務顧問，並在準備公平意見方面擁有豐富的經驗。

該意見代表BMO Capital Markets的意見，其形式和內容已由我們在合併和收購、資產剝離、重組、估值、公平意見和資本市場事務方面經驗豐富的高級管理人員組成的委員會批准發佈。

蒙特利爾銀行資本市場的獨立性

BMO Capital Markets或我們的任何附屬公司都不是內部人士、聯營公司或附屬公司(這些術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)(“法案”或根據該法案制定的規則)，或其各自的任何聯營公司或關聯公司(統稱為“利害關係方”)。

正如董事會所知，蒙特利爾銀行資本市場在過去兩年中提供了下列財務諮詢服務，並參與了涉及利害關係方的下列融資：(I)根據聘用協議擔任公司和董事會的財務顧問；(Ii)就公司收購Arena Minerals Inc.擔任公司的財務顧問，該收購於2023年4月完成；(Iii)就General Motors Holdings LLC與本公司的戰略投資及Thacker Pass承購協議擔任本公司的財務顧問，該協議的第一批於二零二三年二月完成，第二批預計於該安排完成後完成；及(Iv)擔任本公司於二零二一年十二月完成的約259毫米可轉換優先票據發售的被動賬簿管理人。

除上文所述外，BMO Capital Markets與任何利害關係方之間不存在關於未來商業交易的諒解、協議或承諾。BMO Capital Markets在未來的正常業務過程中可能會不時向一個或多個利害關係方提供金融諮詢、投資銀行或其他金融服務。

蒙特利爾銀行資本市場和我們的某些關聯公司在主要金融市場充當交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，可能已經並可能在未來持有一個或多個利害關係方的證券頭寸，並且可能已經或可能代表一個或多個利害關係方執行交易，蒙特利爾銀行資本市場或該等關聯公司因此獲得或可能獲得補償。作為投資交易商，蒙特利爾銀行資本市場和我們的某些關聯公司對證券進行研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議。包括涉及一個或多個利害關係方或該安排。此外，蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(BMO Capital Markets是蒙特利爾銀行的全資附屬公司，或蒙特利爾銀行的一個或多個關聯公司)可在正常業務過程中向一個或多個利害關係方提供銀行或其他金融服務。

覆核範圍

在提出意見時，除其他事項外，我們已審查和依賴或執行以下各項：

1.起草日期為2023年5月11日的《安排協議》草案，包括安排計劃；

2.起草日期為2023年4月21日的通知草案；

3.簽署日期為2023年4月28日的公司董事及高管投票支持協議草案和日期為2023年2月9日的贛鋒鋰業股份有限公司禁售及投票支持協議草案(《支持協議》)；

4.簽署鋰美洲公司和通用汽車控股有限責任公司之間的投資者權利協議，日期為2023年2月16日；

5.與本公司及我們認為相關的其他選定公眾公司的業務、營運、財務狀況及交易歷史有關的若干公開資料；

6.由公司或代表公司準備或提供的某些內部財務、運營、公司和其他信息，涉及公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(新公司)的業務、運營和財務狀況；

7.由公司管理層或代表公司管理層編制或提供的公司、鋰阿根廷公司和美國鋰公司(NewCo)的內部管理預測、預測、估計和預算；

8.在可行性研究中，國家儀器43-101美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目技術報告，2023年1月31日發佈(生效日期2022年11月2日)；

9.根據2020年10月19日公佈的NI 43-101技術報告，更新了可行性研究和礦產儲量估計，以支持阿根廷胡胡伊省Cauchari-Olaroz Salars的40,000噸碳酸鋰生產(生效日期為2020年9月30日)；

10.與公司管理層就以下事項進行討論：(I)公司目前的業務、計劃、財務狀況和前景；(Ii)阿根廷鋰公司和美國鋰公司(NewCo)的業務、計劃、前景、目標形式資本結構和獲得融資的能力；

11.歷史大宗商品價格以及各種大宗商品定價假設對公司、鋰阿根廷和鋰美洲(新公司)的業務、前景和財務預測的影響；

12.我們認為相關的股票研究分析師和行業消息來源發佈的各種報告；

13.由本公司高級管理人員提供的關於某些事實事項的陳述函，以及該意見所基於的某些信息的完整性和準確性，該意見以我們為收件人，並註明日期為本公司的日期；以及

14.提供我們認為在有關情況下需要或適當的其他信息、調查、分析和討論。

據BMO Capital Markets所知，BMO Capital Markets沒有被公司拒絕訪問公司控制下的任何信息。

假設和限制

吾等依賴並假設吾等從公眾來源取得或由本公司或其代表向吾等提供或由吾等以其他方式取得與吾等合約有關的所有財務及其他資料、數據、建議、意見、陳述及其他資料的完整性、準確性及公允陳述(“資料”)。我們沒有被要求，也沒有承擔任何義務，獨立核實任何此類信息的完整性、準確性或公平陳述。吾等假設，向吾等提供並用於吾等分析的預測、預測、估計(包括但不限於對未來資源或儲量增加的估計)及預算(I)經考慮本公司、鋰業阿根廷及鋰業美洲(新公司)的S業務、計劃、財務狀況及前景後，乃以反映本公司管理層目前最佳的假設、估計及判斷為基礎而合理編制；(Ii)採用其中所述的假設(在所述範圍內)或以其他方式使用本公司管理層合理相信(或在編制時及現在仍屬合理)在當時情況下屬合理的假設編制；。(Iii)對本公司、其附屬公司及Spinco的財務前景及預測業績提出合理意見；。及(Iv)本公司管理層合理地相信，根據自編制該等預測、預測、估計或預算以來所使用的假設或任何發展，以及參考向蒙特利爾銀行資本市場提供該等預測、預測、估計或預算的情況，該等預測、預測、估計或預算在任何重大方面並無誤導性。

蒙特利爾銀行資本市場基於以下假設提供意見：《所得税法》因贖回本公司股份及1397468 B.C.Ltd.(“Spinco”)而產生的股息(加拿大)(“税法”)將於税法第55(3)(B)段説明，因此税法第55(2)款將不適用於因該安排而產生的任何股息或被視為股息。出於加拿大聯邦所得税的目的，這項安排將在遞延納税的基礎上對本公司、Spinco和股東(不包括選擇出售其股票變現收益的股東)進行，不會對股東或本公司、Spinco或他們各自的任何子公司造成任何實質性的不利税收後果。

該意見還基於以下假設：(I)美國國税局發佈了一項有利的美國税收裁決，根據1986年美國國税法第368(A)(1)(D)和355(A)條以及據此頒佈的財政部條例，該安排將符合分裂重組的條件，因此，該安排將在美國聯邦所得税的基礎上對公司普通股持有人進行遞延納税；(Ii)無論是否收到任何美國税收裁決，預計公司、Spinco或它們各自的子公司不會對美國聯邦所得税產生重大不利影響。

本公司高級管理人員已在截至本文件發佈之日向BMO Capital Markets遞交的一份意見書中聲明：(I)本公司、其任何子公司(定義見公司法)或Spinco或其任何或其各自代表就本公司的參與向BMO Capital Markets口頭提供的信息，或在本公司高級管理人員或員工在場的情況下提供的信息，或由本公司、其任何子公司或Spinco或其或其各自的代表就我們的參與以書面形式提供給BMO Capital Markets的信息，在向BMO Capital Markets提供信息之日，在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含虛假陳述(如該法案所定義)；及(Ii)自向蒙特利爾銀行資本市場提供資料之日起，本公司、其任何附屬公司或Spinco的財務狀況、資產、負債(或有或有)、業務、營運或前景並無重大財務或其他變動，而資料或其任何部分將會或可合理預期會對意見產生重大影響，且本公司並無任何計劃或建議，本公司、其任何附屬公司或Spinco的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景發生任何重大變動，而該等變動並未以書面形式向BMO Capital Markets披露。

在準備意見時，吾等已假設已簽署的安排協議及支持協議與吾等審閲的草案在任何重大方面並無不同，而安排將根據安排協議的條款及條件完成，而不會放棄或修訂任何對吾等的分析具有任何重大意義的條款或條件。

本意見是根據截至本文發佈之日的證券市場、經濟、金融和一般業務狀況以及信息中反映的公司、阿根廷鋰公司和美洲鋰公司(新公司)的狀況和前景以及在與公司管理層及其代表的討論中向蒙特利爾銀行資本市場所代表的情況和前景而提出的。在我們的分析和準備意見的過程中，蒙特利爾銀行資本市場對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了我們或參與安排的任何一方的控制範圍。

本意見僅供董事會考慮有關安排時專用，未經本公司事先書面同意，不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。在不限制前述規定的情況下，該意見並不構成任何股東應如何投票或就與該安排有關的任何事宜採取行動的建議。除非在通函中載有該意見的全部內容及其摘要(以吾等可接受的形式)，否則未經吾等事先書面同意，不得複製、散播、引述或引用該意見(全部或部分)。

我們沒有被要求對公司或其任何關聯公司的證券或資產進行正式估值或評估，該意見不應被如此解釋。該意見不是，也不應被解釋為關於公司、鋰阿根廷公司或鋰美洲公司(NewCo)的證券在任何時候可以交易的價格的建議。BMO Capital Markets並未受聘審查該安排的任何法律、税務或監管方面，該意見並未涉及任何該等事宜。“我們在未經獨立核實的情況下，依賴本公司及其法律及税務顧問就該等事宜所作的評估。此外，該意見並不涉及該安排與本公司可供選擇的任何策略選擇相比的相對優點。

BMO Capital Markets在本意見書發佈之日起不承諾也不承擔任何義務，就影響本意見書的任何事實或事項在本意見書發佈之日後可能引起或將其提請BMO Capital Markets注意到的任何事實或事項的任何變化向任何人提供意見。*在不限制前述規定的情況下，如果我們瞭解到本公司在準備本意見書時所依賴的任何信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，BMO Capital Markets保留改變或撤回該意見書的權利。

結論

根據上述規定，蒙特利爾銀行資本市場認為，於本協議日期，股東根據該安排所收取的代價，從財務角度而言，對股東是公平的。

你的真心，

BMO Nesbitt Burns Inc.

2023年5月15日

董事會

美國鋰公司

西黑斯廷斯街900號，300號套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省

加拿大，V6C 1E5

尊敬的先生們：

Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”或“We”)瞭解到，Lithium America Corp.(“Lithium America”或“Company”)正提議進行重組，通過法院批准的安排計劃，將其北美和阿根廷業務部門分離為兩家獨立的上市公司。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞),該交易在本文中被稱為“安排”。

這項安排

根據該安排，Lithium America建議重組其股本，Lithium America的北美業務將由根據不列顛哥倫比亞省法律成立的新成立公司1397468 B.C.Ltd.(“新公司”)收購，連同一系列股份交換和贖回，將導致Lithium America的每位股東(“股東”)獲得i)一股Lithium America的普通股，該普通股將持有公司的阿根廷業務(“Lithium阿根廷”，每股Lithium阿根廷股票為“Lithium阿根廷股”)，及ii)於安排完成時，每持有一股美國鋰公司普通股(新公司)即可換取一股美國鋰公司普通股(統稱“安排代價”)。

該項安排鬚受若干條件規限，其中包括：(I)股東所投票數的66 2/3%；及(Ii)股東所投票數的簡單多數，但不包括多邊文書61-101所規定的任何人所投的票數-特殊交易中少數股權持有人的保護(“MI 61-101”), 在每一種情況下，親自投票或由代表投票 在股東特別大會上；(C)不列顛哥倫比亞省最高法院的批准；以及(D)獲得所需的證券交易所和其他監管機構的批准。

該安排的條款及條件將概述於本公司的管理委託書通函(“通函”)內，該通函將於將舉行的股東特別大會上郵寄予股東，以考慮(其中包括)考慮及(如認為適宜)批准該安排。

Stifel GMP的訂婚

根據日期為2023年5月2日的聘書(“聘書”)，鋰美洲公司董事會(“董事會”)聘請Stifel GMP擔任其財務顧問。根據聘書，Stifel GMP已同意，除其他事項外，應董事會的要求，就安排對價從財務角度看是否對股東公平提出意見(“意見”)。根據聘書，Stifel GMP於2023年5月15日向董事會提交口頭意見，認為從財務角度來看，安排對價對股東是公平的。

聘書規定，Stifel GMP將由Lithium America為其提供的服務支付費用，這筆費用在任何情況下都不取決於該安排的成功結果或Stifel GMP認為的有利結論，以及某些法律和自付費用的報銷。此外，在某些情況下，Lithium America將賠償Stifel GMP及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理因我們的參與而可能產生的某些責任。

Stifel GMP並無就美國鋰公司、阿根廷鋰公司或美國鋰公司(NewCo)或彼等各自的任何資產、證券或負債(不論獨立或作為合併實體)作出正式估值或評估，且該意見不應被理解為該等意見。Stifel GMP同樣沒有被聘請來審查該安排的任何法律、税務或會計方面，因此，也沒有對此發表任何意見。Stifel GMP已與Lithium America達成協議，假設該安排不受制於根據MI 61-101的要求交付正式估值，且Stifel GMP的參與不包括，且本意見不應被視為代表MI 61-101下的正式估值。

Stifel GMP證書

Stifel GMP是一家領先的加拿大獨立投資交易商，專注於為企業客户和機構投資者提供投資銀行和機構股票。作為我們投資銀行業務的一部分，我們經常從事與上市和非上市證券的合併和收購、公開發行和私募相關的證券估值，並定期從事與各種交易相關的證券做市、承銷和二級市場交易。Stifel GMP不從事提供審計服務的業務。Stifel GMP和Stifel FirstEnergy是Stifel Nicolaus Canada Inc.的品牌名稱，Stifel Nicolaus Canada Inc.是在紐約證券交易所上市的金融機構Stifel Financial Corp.的全資子公司。

本文表達的意見代表Stifel GMP的意見，其形式和內容已由Stifel GMP的一羣專業人士批准發佈，他們各自在合併、收購、剝離、重組、估值和公平意見事項方面都有經驗。

Stifel GMP的獨立性

Stifel GMP、其聯營公司或聯營公司均不是內部人士、聯營公司或聯營公司(這些術語在證券法(安大略省)或其各自的任何聯繫人或關聯公司(統稱為“利害關係方”)。Stifel GMP在過去24個月內沒有受聘提供任何財務諮詢服務，也沒有參與任何涉及相關方的融資。

根據涉及相關方的協議、承諾或諒解，Stifel GMP或其任何關聯公司在未來業務中均無重大財務利益。

Stifel GMP與任何相關方之間不存在關於任何未來業務交易的諒解、協議或承諾，然而，Stifel GMP在未來的正常業務過程中可能會不時尋求為其中任何一個或多個提供財務諮詢服務。

在日常業務過程中，Stifel GMP在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，今天或將來可能持有鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(NewCo)的證券頭寸，並可能不時代表鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(NewCo)或其他它已收到或可能收到賠償的客户執行或可能執行交易。此外，作為一家投資交易商，Stifel GMP從事證券研究，並可能在正常業務過程中就投資事宜向其客户提供研究報告和投資建議，包括對鋰美洲公司、鋰阿根廷公司或鋰美洲公司(NewCo)和/或其各自的附屬公司或聯營公司的研究。

審查的範圍

在提出意見時，我們分析了與美國鋰公司、阿根廷鋰公司和美國鋰公司(NewCo)有關的財務、運營和其他信息，包括從與美國鋰公司管理層和董事會的會議和討論中獲得的信息。除本文明確描述外，Stifel GMP未進行任何獨立調查以驗證其準確性和完整性。

關於提出意見，以及其他事項，我們：

(A)審查了基本上完整的《安排協定》版本；

(B)審查了《安排協議》中提到的將與鋰美洲公司的官員和董事簽訂的表決和支助協議的形式；

(C)審查了《安排協議》中所指的美國鋰業公司與贛鋒鋰業股份有限公司(包括其繼承人和獲準受讓人)之間將簽訂的禁售、表決和支持協議的形式；

(D)審查了《安排協議》中提到的鋰美洲公司與通用汽車控股有限責任公司於2023年2月16日簽訂的投資者權利協議(包括其繼承人和允許受讓人)；

(E)審查和分析了與鋰美洲公司的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的某些公開信息，包括但不限於其財務報表、技術報告、持續披露文件和Stifel GMP認為相關的其他信息；

(F)審查了與Stifel GMP認為相關的其他選定公共採礦公司的業務和財務狀況有關的公開信息；

(G)使用Stifel GMP認為相關的公司最近的先例收購所隱含的倍數進行分析；

(H)使用我們認為在當時情況下相關的類似公司的倍數進行了分析；

(I)對目前的(預先安排)公司與其阿根廷鋰公司和美國鋰公司(新公司)的每個業務部門進行了比較；

(J)審查了鋰美洲公司管理層編寫的有關鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(新公司)資產的某些技術資料和分析；

(K)與美國鋰公司董事會成員和管理層就目前(安排前)公司、阿根廷鋰公司和美國鋰公司(NewCo)的業務、過去和目前的業務、目前的財務狀況和未來潛力進行了討論；

(L)審閲了由本公司或代表本公司編制或提供的與本公司及其各自的鋰美洲(新公司)和鋰阿根廷業務部門的業務、運營和財務狀況有關的若干內部財務、運營、公司和其他信息；

(M)審查了由Lithium America的首席執行官和首席財務官簽署並交付的致Stifel GMP的高級人員證書，該證書註明了對某些事實事項的陳述，以及作為意見基礎的信息(如本文定義)的完整性和準確性，並與Lithium America的管理層進行了盡職調查會議，並收到了有關其業務和事務的詳細信息；

(N)審查了有關美洲鋰和採礦業的各種股權研究報告和行業來源；以及

(O)考慮過Stifel GMP認為在當時情況下必要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。

在其評估中，Stifel GMP考慮了幾種方法、分析和技術，並使用了這些方法的組合來產生意見。Stifel GMP根據Stifel GMP的專業經驗，基於一系列被認為合適的定量和定性因素得出了這一觀點。

據其所知，Stifel GMP並未被美國鋰公司拒絕獲取Stifel GMP要求的任何信息。Stifel GMP並無與Lithium America的核數師會面，並如下文所述，在未經獨立調查的情況下，假設Lithium America的經審核財務報表及其核數師報告及未經審核的Lithium America中期財務報表的準確性及公允列報。

假設和限制

在獲得鋰美洲公司的批准後，並按照聘書的規定，Stifel GMP一直依賴並假定(在沒有獨立調查的情況下)Stifel GMP從公開來源獲得的所有信息(包括財務、技術和其他信息、業務計劃、數據、文件、建議、材料、意見和陳述)的完整性、準確性和公正性，或者根據我們的約定，由Lithium America及其各自的聯屬公司或顧問或其他方式向Stifel GMP提供的所有信息，無論是以書面形式還是口頭形式(統稱為“信息”)提供給Stifel GMP，並且意見取決於該等完整性、準確性和公正性。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，Stifel GMP沒有被要求、沒有承擔任何義務、也沒有試圖獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。我們假設，向我們提供並在我們的分析中使用的預測、預測、估計和預算是在合理編制的基礎上編制的，這些預測、預測、估計和預算反映了鋰美洲公司管理層目前可用的最佳假設、估計和判斷，並考慮到了公司的業務、計劃、財務狀況和前景。

鋰美洲公司的高級管理人員已向Stifel GMP提交了截至本文件日期的不同證書，其中包括由鋰美洲公司及其各自的關聯公司或其各自的代理、顧問、顧問或代表向Stifel GMP提供的關於鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和美國鋰公司(NewCo)的信息。在向Stifel GMP提供信息的日期，安排在所有重大方面都是完整、真實和正確的，沒有也不包含失實陳述(定義見證券法(安大略省))，自信息提供給Stifel GMP之日起，沒有重大變化，重大事實也沒有變化(這些術語在證券法(安大略省))，且Lithium America的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景並無新的重大事實、資產、負債(或有或有)、業務、營運或前景，其性質令該等資料的任何部分在任何重大方面屬不真實或具誤導性，或可合理預期會對意見產生重大影響。

Stifel GMP沒有受聘於審查該安排的任何法律、監管、税務或會計方面，因此，對此不予置評。Stifel GMP也沒有從技術、工程或地質角度審查鋰美洲公司任何資產的礦產儲量和資源的質量、數量或採礦經濟性，因此對此不予置評。在擬備意見時，吾等已假設已簽署的安排協議及其他相關商業協議在任何重大方面與吾等審閲的草案並無不同。該安排受鋰美洲公司控制之外的若干條件的約束，且Stifel GMP已假定完成該安排的所有條件將在適當的時候得到滿足，相關監管和政府當局的所有同意、協議、許可、豁免或命令將在沒有不利條件或限制的情況下按照安排協議的條款和條件完成：(I)不對鋰美洲公司承擔額外的材料成本或債務；(Ii)不放棄或修訂對我們的分析具有任何重大意義的任何條款或條件；以及(Iii)遵守所有適用法律。

該意見是根據2023年5月15日的證券市場、當時的經濟、金融和一般商業狀況，以及信息中反映的鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(NewCo)的狀況和前景，以及它們在與鋰美洲公司管理層的討論中代表Stifel GMP提出的。在發表意見時，Stifel GMP假設與鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(NewCo)或其各自的業務、運營、資本或未來前景沒有公開披露的重大變化或重大事實有關。其中的任何更改可能會影響意見，儘管Stifel GMP保留在這種情況下更改或撤回意見的權利，但我們沒有義務將我們注意到的任何更改通知任何人或在該日期後更新意見。

Stifel GMP認為，得出意見時考慮的分析和因素必須作為一個整體來考慮，不能進行部分分析或概要描述，選擇部分分析和考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會對所採用的過程和得出的結論產生誤導性的看法。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。在得出這一意見時，Stifel GMP並沒有對任何具體的分析或因素給予任何特別的權重，而是基於Stifel GMP根據Stifel GMP提出此類意見的經驗而認為適當的一些定性和定量因素。

在我們的分析和意見的準備過程中，Stifel GMP就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與安排的任何一方所能控制的。雖然在Stifel GMP的專業意見中，在準備意見時使用的假設在當前情況下是合理的，但這些假設中的一些或全部可能被證明是不正確的。

此外，該意見不是，也不應被解釋為關於鋰美洲公司股票或鋰美國公司股票在任何未來日期可能交易的價格的建議。

公平方法論

為了支持這一觀點，Stifel GMP根據我們認為在當時情況下合適的方法和假設，對鋰美洲公司、鋰阿根廷公司和鋰美洲公司(NewCo)進行了某些分析，以提供本意見。在本意見範圍內，除其他外，我們審議了以下方法：

一、預約值

二、安排後價值

三、資本流動性分析

四、其他某些定性因素

預排值

在確定本公司及其資產的現值時，Stifel GMP分析了其當前市值和價格與資產淨值(“P/NAV”)的倍數，並與已確定具有類似特徵的可比上市公司或資產的市淨率進行了比較。

安排後價值

在評估該安排對本公司資產價值的影響時，Stifel GMP審查了作為該安排的一部分引入的新資本組成部分的價值，並比較了該安排影響前後本公司的該等價值。在確定阿根廷鋰和美國鋰(NewCo)的價值時，Stifel GMP使用了以下主要方法(下文將進一步描述每個術語)：

A)貼現現金流分析；

B)可比交易分析；以及

C)《先例交易分析》

安排後價值貼現現金流分析

Stifel GMP使用Stifel GMP調整後的管理層財務模型，對公司在阿根廷和美國的鋰業務部門進行了DCF分析。貼現現金流分析涉及利用對未來碳酸鋰/氫氧化鋰價格的共識積累，將每個業務部門的預測税後自由現金流貼現至現值。管理層的預測還包括該公司未來開發資產的估計未來現金流。管理預測提供了每項資產的資源壽命，因此在每種情況下都不需要終端倍數。

使用Stifel GMP認為合適的不同貼現率對每個業務部門的現金流進行貼現。Thacker Pass的現值是通過應用10%的貼現率計算出來的，這與股票研究分析師對類似開發階段的鋰資產所使用的貼現率一致，後者通常在9%-10%之間。

Cauchari-Olaroz的現值是通過應用9%的貼現率計算出來的，這與股票研究分析師對類似生產階段的鋰資產所使用的貼現率一致，通常在9%-10%之間。Pastos Grande的現值是通過應用11%的貼現率計算出來的，這在股票研究分析師對類似的建設前階段鋰資產使用的貼現率範圍內，通常在10%-12%之間。

上市後價值--可比公司交易分析

可比公司交易分析是一種相對價值分析，它使用已確定具有類似特徵的其他上市公司或資產的交易和財務指標。Stifel GMP評估了精選的上市鋰開發和生產公司的公開市場交易倍數，Stifel GMP認為這些公司與鋰美洲公司的阿根廷和北美業務部門相當。

Stifel GMP認為，P/NAV和EV對EBITDA的倍數(“EV/EBITDA”)對於可比公司交易分析而言是最相關的指標。Stifel GMP基於P/NAV和EV/EBITDA對每家可比公司的市盈率進行了檢查，然後將這些倍數與阿根廷鋰公司、美國鋰公司(NewCo)和目前的(安排前)公司進行了比較。

安排後價值-先例交易分析

先例交易分析考慮在購買或出售上市公司或資產的背景下支付的交易倍數。Stifel GMP審查了與19筆合併交易有關的公開信息，這些交易涉及收購鋰開發和生產公司以及Stifel GMP認為相關的資產。

Stifel GMP亦審查了Stifel GMP認為相關的部分控制權變更交易中支付給目標公司股東的市盈率/資產淨值倍數，並將其應用於資產淨值，以得出作為該安排的獨立實體的鋰阿根廷和鋰美洲(NewCo)的潛在隱含價值。

資本流動性分析

Stifel GMP針對作為獨立實體的鋰阿根廷和鋰美洲公司(NewCo)的需要，對公司目前(預先安排)的資本流動性需求進行了分析。Stifel GMP審查了DCF分析，以確定是否預測到任何資本缺口，以及各實體在需要額外融資時進入資本市場的能力。

某些其他定性因素

Stifel GMP考慮了與該安排有關的其他質量因素，包括但不限於將Lithium America的資產分拆為兩個獨立實體的戰略好處以及獨立實體的資本市場狀況，包括流動性、獲得資本的機會和未來前景。Stifel GMP還考慮了鋰美洲公司目前面臨的不同風險，包括但不限於勘探、開發和融資風險。

結論和公正性意見

Stifel GMP基於我們的分析，並在所有上述及我們認為相關的其他事項的規限下，認為於本協議日期，安排代價對股東而言是公平的，從財務角度而言。

本意見僅供美國鋰公司董事會在考慮該安排時使用，未經Stifel GMP事先書面同意，任何其他人不得使用或依賴該意見或用於任何其他目的。

除本文授權外，未經Stifel GMP事先書面同意，不得複製、傳播、引用或引用(全部或部分)意見。除非將意見全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函內，否則未經吾等事先書面同意，不得轉載、傳播、引述或引用意見(全部或部分)。

你真的很真誠，

Stifel Nicolaus加拿大公司

附表“E”臨時命令

附表“F”就最終命令進行聆訊的通知

附表“G”持不同意見的條款《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

第2部-異議訴訟

定義及適用範圍

237(1)在本分部內：

“持不同政見者”是指有權在第242條要求時發出書面異議通知的股東；

“通知股份”，就異議通知而言，指根據該異議通知行使異議的股份；

“支付值”是指，

(A)如屬對決議持不同意見者，則為緊接該決議通過前通知股份的公平價值，

(B)如屬持不同意見者，而該項安排是由根據第291(2)(C)條作出的準許持不同意見的法庭命令批准的，則為在緊接通過通過該項安排的決議前通知書股份的公平價值，

(C)如屬就任何其他準許持不同意見的法庭命令所批准或授權的事宜而提出的異議，則為該法庭命令所指明的時間通知股份的公平價值；或

(D)如屬與社區供款公司有關的異議，則為該等規例所列的通知股份的價值，

排除因預期決議或法院命令批准或授權的公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的。

(2)除下列情況外，本分部適用於股東可行使的任何異議權利

(A)法院另有命令，或

(B)如屬第238(1)(G)條所指的決議所授權的異議權利，則法庭另有命令或該決議另有規定。

持異議的權利

238(1)公司的股東，不論其股份是否具有投票權，均有權提出下列異議：

(A)根據第260條就更改章程細則的決議

(I)更改對公司權力的限制或對公司獲準經營的業務的限制，

(Ii)如屬社區供款公司，則在不限制第(I)節的原則下，更改該公司第51.91條所指的任何社區用途，或

(Iii)在不限制第(I)節的原則下，就利益公司而言，更改該公司的利益條文；

(B)根據第272條，就採納合併協議的決議而言；

(C)根據第287條，就根據第9部第4分部批准合併的決議而言；

(D)就批准一項安排的決議而言，該項安排的條款容許持不同意見；

(E)根據第301(5)條就授權或認可將公司的全部或實質上所有業務出售、租賃或以其他方式處置的決議；

(F)根據第309條，就一項授權該公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議；

(G)就任何其他決議而言，如該決議授權持不同意見；

(H)尊重任何準許持不同意見的法院命令。

(1.1)公司的股東，不論其股份是否附有投票權，均有權根據51.995(5)條就更改其章程細則以加入或刪除該利益陳述的決議提出異議。

(2)股東如欲提出異議，必須

(A)根據第242條另行擬備異議通知書

(I)股東(如該股東是代表該股東本身提出異議)；及

(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提出異議的其他人，

(B)按照第242(4)條在每份異議通知書上指明在該通知書內代其行使異議的人，及

(C)就所有以該股東名義登記的股份提出異議，而根據本款(B)段指明的人是該股份的實益擁有人。

(3)在不限制第(2)款的原則下，任何人如欲就其作為實益擁有人的股份行使異議，則必須

(A)就該人既是登記車主又是實益擁有人的所有股份(如有的話)提出異議，及

(B)安排身為該人實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每名股東就所有該等股份提出異議。

放棄持不同政見的權利

239(1)股東一般不得放棄異議權利，但可以書面形式放棄對特定公司訴訟的異議權利。

(2)股東如欲放棄對某一特定公司訴訟的異議權利，必須

(A)向該公司提供一份單獨的豁免

(I)如股東是代表股東本身提供豁免，則向股東提供豁免；及

(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提供豁免權的其他人，及

(B)在每份放棄書中指明代其作出放棄書的人。

(3)如股東放棄就某項公司訴訟提出異議的權利，並在放棄書中表示正代表股東本身放棄異議權利，則就該股東既是登記擁有人又是實益擁有人的股份而言，該股東就該公司訴訟提出異議的權利終止，而本分部不再適用

(A)就該股東既是登記車主又是實益擁有人的股份而言的股東，及

(B)就首述股東實益擁有的股份而言，屬首述股東實益擁有股份的登記擁有人的任何其他股東。

(4)如任何股東就某宗公司訴訟放棄異議權利，並在放棄書中表示正代表實益擁有以該股東名義登記的股份的指明人士放棄異議權利，則身為該指明人士實益擁有的股份的登記擁有人的股東代表該指明人士就該個別公司訴訟提出異議的權利終止，而本分部不再就該指明人士實益擁有的股份而適用於該等股東。

決議通知書

240(1)如股東有權持不同意見的決議須在股東大會上審議，公司必須在擬召開的會議日期前至少按訂明的日數，向其每名股東送交，不論他們的股份是否附有表決權，

(A)提交該擬議決議的副本，及

(B)提交一份指明會議日期的會議通知，並載有一項説明有權發出異議通知的聲明。

(2)如股東有權持不同意見的決議須以股東同意決議或董事決議的形式通過，而該決議或(B)段所指的陳述書已指明可通過該決議的最早日期，則公司可在該指明日期前最少21天，將該決議送交每名股東，不論該股東的股份是否附有表決權，

(A)提交該擬議決議的副本，及

(B)提交一份聲明，告知有權發出異議通知。

(3)如股東有權提出異議的決議曾經或將會作為股東決議通過而公司沒有遵從第(1)或(2)款，或公司曾經或將會作為董事決議在沒有遵從第(2)款的情況下通過，則公司必須在決議通過之前或之後14天內，將沒有代表每名實益擁有以該股東名義登記的股份的人同意該決議或投票贊成該決議的每名股東送交，不論他們的股份是否附有投票權，

(A)提交決議副本一份，

(B)提交一份聲明，告知有權發出異議通知，及

(C)如該決議已獲通過，則須將該事實及該決議獲通過的日期發出通知。

(4)第(1)、(2)或(3)款並不給予股東在會議上表決的權利，或就股東在其他情況下無權表決的決議表決的權利。

法院命令通知書

241如果法院命令規定了異議的權利，公司必須在公司收到所輸入的命令的副本後14天內，向有權行使該異議權利的每一名股東發送

(A)提交已錄入的命令的副本，及

(B)提交一份聲明，告知有權發出異議通知。

不同意見通知書

242(1)如股東擬就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)或(1.1)條所指的決議提出異議，

(A)如該公司已遵從第240(1)或(2)條的規定，則須在該決議須予通過或可予通過的日期(視屬何情況而定)最少2天前，向該公司送交反對通知書，

(B)如該公司已遵從第240(3)條的規定，則在收到該條所指的紀錄後14天內，向該公司送交不同意見的書面通知，或

(C)如該公司沒有遵從第240(1)、(2)或(3)條，則須在不超過以下較遲的日期後14天內向該公司送交書面異議通知

(I)股東獲悉該決議獲得通過的日期，及

(Ii)該股東知悉該股東有權提出異議的日期。

(2)擬就第238(1)(G)條所指決議提出異議的股東，必須向公司送交書面異議通知

(A)在該決議或第240(2)(B)或(3)(B)條所指的陳述中指明為必須送交異議通知的最後日期當日或之前，或之前；或

(B)如該決議或陳述並無指明日期，則按照本條第(1)款作出。

(3)股東如擬根據第238(1)(H)條就準許異議的法院命令提出異議，必須向公司送交書面異議通知

(A)在該股東收到第241條所指的紀錄後法院命令所指明的日數內，或

(B)如法院命令並無指明本款(A)段所指的天數，則在該股東收到第241條所指的紀錄後14天內。

(4)根據本條發出的異議通知，必須列明通知股份的數目、類別及系列(如適用的話)，並必須列明以下各項中適用的一項：

(A)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份，而該股東並無以實益擁有人的身分擁有該公司的其他股份，則一項表明此意的陳述；

(B)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份，但該股東以實益擁有人身分擁有公司的其他股份，則一份表明此意的陳述及

(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱，

(Ii)每名該等登記擁有人所持有的該等其他股份的數目、類別及系列(如適用的話)，及

(Iii)作出一項陳述，説明正就或已經就所有該等其他股份送交異議通知；

(C)如該股東正代表並非持不同意見的股東的實益擁有人行使異議，則一項表明此意的聲明及

(I)實益擁有人的姓名或名稱及地址，及

(Ii)作出一項陳述，説明該股東就該實益擁有人實益擁有的登記在該股東名下的所有股份持不同意見。

(5)如本條第(1)至(4)款中與該實益擁有人有關的第(1)至(4)款不獲遵從，則股東代表股份的實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利終止，而本分部不再就該實益擁有人適用。

擬繼續進行的通知

243(1)公司如收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知，必須：

(A)如該公司擬根據該決議或法院命令的授權行事，而該決議或法院命令是就該決議或命令發出的，則該公司須在下列較後的日期後立即向持不同政見者送交通知

(I)公司形成繼續進行意向的日期，及

(Ii)在收到異議通知的日期之前；或

(B)如果該公司已按照該決議或法院命令的授權行事，應立即向持不同政見者發出通知。

(2)根據本條第(1)(A)或(B)款送交的通知必須

(A)日期不得早於該通知送交的日期，

(B)述明該公司擬根據該決議或法庭命令的權限行事，或已根據該決議或法庭命令的權限行事，及

(C)就根據第244條填寫異議的方式向持不同政見者提供意見。

異議的完成

244(1)如持不同政見者收到根據第243條發出的通知，如持不同政見者意欲繼續進行，則必須在通知日期後一個月內，送交公司或其轉讓通知股份的代理人，

(A)一份書面陳述，説明持不同政見者要求公司購買所有通知股份，

(B)簽署代表通知股份的股票(如有的話)，及

(C)如第242(4)(C)條適用，則一份符合本條第(2)款的書面陳述。

(2)第(1)(C)款所指的書面陳述必須

(A)須由代其行使異議的實益擁有人簽署，及

(B)列明該實益擁有人是否該公司其他股份的實益擁有人，如是，則列明

(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱，

(Ii)每名該等登記擁有人所持有的該等其他股份的數目、類別及系列(如適用的話)，及

(Iii)正就所有其他股份行使異議。

(3)在持不同政見者遵從第(1)款後，

(A)持不同政見者是否被當作已將通知股份售予該公司，及

(B)該公司被當作已購買該等股份，並必須遵從第245條，不論該公司是否獲其章程大綱或章程細則授權如此行事，亦不論其章程大綱或章程細則有任何限制。

(4)除非法院另有命令，否則如持不同政見者沒有遵從本條第(1)款有關通知股份的規定，則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利即告終止，而除第247條外，本分部不再就該等通知股份而適用於該持不同政見者。

(5)除非法庭另有命令，否則就某宗公司訴訟而代其行使異議的人，如沒有確保身為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵從本條第(1)款的規定，則身為該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人就該公司訴訟提出異議的權利終止，而除第247條外，本分部不再就該人實益擁有的股份而對該等股東適用。

(6)持不同政見者如已遵從本條第(1)款的規定，除根據本分部的規定外，不得就通知股份投票，亦不得行使股東的任何權利或主張股東的任何權利。

支付通知股份的費用

245(1)公司與已遵從第244(1)條的持不同政見者可就通知股份的派息價值達成協議，而在此情況下，公司必須

(A)立即向持不同政見者支付該款額，或

(B)在本條第(5)款適用的情況下，立即向持不同政見者發出通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。

(2)持不同政見者如沒有根據第(1)款與公司或公司訂立協議，可向法院提出申請，而法院可

(A)釐定沒有根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者的通知股份的派息價值，或命令該等通知股份的派息價值須借仲裁或提交法院的司法常務官或裁判人釐定，

(B)將已遵從第244(1)條規定的每名持不同政見者加入申請，但已根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外，及

(C)作出其認為適當的相應命令及發出指示。

(3)在根據本條第(2)(A)款釐定通知股份的派息價值後，公司必須

(A)須向每名已就該等通知股份遵從第244(1)條的規定的持不同政見者(根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外)，支付適用於該持不同政見者的通知股份的派息價值，或

(B)在第(5)款適用的情況下，立即向持不同政見者發出通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。

(4)如持不同政見者收到第(1)(B)或(3)(B)款所指的通知，

(A)持不同政見者可在收到持不同政見者的異議通知後30天內撤回，在此情況下，公司須當作同意撤回，而除第247條外，本分部不再就通知股份而對持不同政見者適用，或

(B)如持不同政見者沒有按照本款(A)段撤回異議通知，則持不同政見者保留針對該公司的申索人的地位，並在該公司合法地能夠這樣做時儘快支付，或在清盤中，排在該公司債權人的權利之後，但優先於其股東。

(5)如有合理理由相信公司根據本條向持不同政見者付款，則公司不得根據本條向持不同政見者付款

(A)該公司無力償債，或

(B)該款項是否會令該公司無力償債。

喪失持不同意見的權利

246.持不同政見者對通知股份持不同意見的權利終止，如果在向持不同政見者支付根據第245條有權獲得的關於該通知股份的全額款項之前，發生下列任何情況，則除第247條外，本分部不再適用於該通知股份的持不同政見者：

(A)該異議通知書所關乎的決議或法庭命令所批准或授權、或將予批准或授權的公司訴訟已被放棄；

(B)該異議通知書所關乎的決議未獲通過；

(C)發出異議通知所關乎的決議在採取該決議所批准或授權的公司行動前已被撤銷；

(D)就一項採納合併協議的決議發出異議通知，而該項合併已放棄或根據該協議的條款將不會進行；

(E)發出異議通知所關乎的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行；

(F)法院永久禁止或撤銷該決議或法院命令所批准或授權的公司訴訟，而該公司訴訟是就該公司發出的異議通知而發出的；

(G)就通知書股份而言，持不同政見者同意或投票贊成發出異議通知書所關乎的決議；

(H)在公司書面同意下撤回異議通知；

(I)法院裁定持不同政見者無權根據本分部提出異議，或持不同政見者無權根據本分部就通知股份提出異議。

有權歸還股份及權利的股東

247如根據第244(4)或(5)、245(4)(A)或246條，除本條外，本分部不再就通知股份而對持不同政見者適用，

(A)公司必須將根據第244(1)(B)條送交的每張適用的股票(如有的話)退還給持不同政見者，或如該等股票不可用，則退還該等股票的替代品，

(B)持不同政見者恢復根據第244(6)條喪失的就通知股份表決或行使或維護股東任何權利的能力，及

(C)持不同政見者必須退還公司根據或看來符合本分部規定而就通知股份向持不同政見者支付的任何款項。

附表“H”關於新的拉加經委會員額安排的信息

目錄表

前瞻性信息

本文中引用的這一時間表和文件包括並納入了構成前瞻性信息的前瞻性陳述和/或適用證券法意義上的前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述包括但不限於關於LAC管理層對新LAC未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都是前瞻性信息。

具體地説，本附表包含的前瞻性表述包括但不限於：有關該安排的完成和建議條款以及與該安排相關的預期時間的事項；該安排的税務處理；該安排後新LAC的預期經營、財務結果和狀況；新LAC實現這些目標的未來目標和戰略，包括新LAC作為一家獨立公司的未來前景；新LAC作為獨立公司在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市；為新LAC普通股創建的任何市場；安排後新LAC的估計現金流、資本及其充足性；該安排對新LAC股東(如本文定義)及新LAC的預期利益及由此帶來的待遇；該安排的預期效果；該安排的估計成本；完成該安排的條件的滿足程度；資本結構、主要股東、董事和高級管理人員、薪酬安排和結構、審計委員會和公司治理慣例、審計師和轉讓代理人以及新LAC的重要合同；Thacker Pass項目的發展，包括計劃、建設、試運行、里程碑、預期產量及其結果和擴展計劃的持續或變化；關於從ATVM貸款計劃獲得資金的期望；新冠肺炎大流行的預期和預期影響；就美國的Thacker Pass項目的環境許可程序提出或可能提出的任何投訴或索賠的預期解決時間和預期結果，包括2023年2月對BLM(本文定義)的訴訟和向美國第九巡迴上訴法院提起的上訴；資本支出和方案；Thacker Pass項目的礦產資源和礦產儲量估計數及估計的任何變動；礦產資源和礦產儲量的開發；政府對採礦作業的監管以及政府和税收制度下的待遇；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；礦產資源和礦產儲量估計的實現情況，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量和資料以及相關的基本假設；未來生產的時間和數量；貨幣匯率和利率；新拉丁美洲和加勒比地區籌集資金的能力；新拉丁美洲和加勒比地區在薩克帕斯項目上的預期支出；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產經營和銷售有關的協議以及與生產過程中所需業務和投入有關的合同的結算；Thacker Pass項目的生產時間、成本、數量、能力和產品質量；Thacker Pass項目的成功開發，包括新LAC測試設施和與此相關的第三方測試的成功結果；Thacker Pass項目的資本成本、運營成本、持續資本需求、税後淨現值和內部收益率、回收期、敏感性分析和淨現金流量；Thacker Pass項目建設的預期資本支出；實現資本成本效益的能力；新冠肺炎疫情的預期和預期影響；總採購協議以及Thacker Pass項目額外融資方案的潛力；預期完成通用汽車交易第二期的時間表；新LAC按預期條款及時間表完成通用汽車交易第二期的能力，或完全完成；收到股東及所需的證券交易所及監管批准、授權及法院裁決，及獲得足夠資金以完成通用汽車交易第二期所需的Thacker Pass項目第一期的發展；及有關管理層的信念、計劃、估計及意圖的其他陳述，以及有關預期未來事件、結果、情況、表現或預期的類似陳述，均非歷史事實。前瞻性陳述一般可通過使用“展望”、“客觀”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“計劃”或“繼續”等前瞻性術語來識別，或暗示未來結果或事件的類似表述。

前瞻性陳述反映了管理層目前的信念、預期和假設，並基於管理層目前掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本附表所包含或併入的前瞻性陳述，已作出若干假設，包括預期股東及法院批准該安排；預期收到任何所需的監管批准及同意；預期LAC及新LAC將遵守安排協議的條款及條件；預期不會發生可能導致終止安排協議的事件、變化或其他情況；新LAC的立法及運作架構不會發生不可預見的變化；新LAC將會達到其未來的目標及優先次序；*新拉丁美洲和加勒比地區將能夠獲得足夠的資本為其未來的項目和計劃提供資金；新拉丁美洲和加勒比地區未來的項目和計劃將按預期進行；關於新拉丁美洲和加勒比地區有能力獲得足夠的額外資金來開發薩克帕斯項目的假設；以及關於一般經濟和行業增長率、商品價格、貨幣匯率和利率以及競爭強度的假設。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性表述，因為不能保證此類前瞻性表述預期或暗示的未來情況、結果或結果一定會發生，也不能保證前瞻性表述所依據的計劃、意圖或預期一定會發生。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類陳述預期的結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：未能獲得安排所需的先決條件或批准；安排得不到實現的潛在好處；安排造成的税務負擔風險，以及一般商業和經濟不確定性以及不利的市場狀況；新的LAC普通股沒有既定的市場；LAC有能力推遲或修訂全部或部分安排的實施，或即使未能及時獲得某些同意和批准也能繼續實施安排；Lithium阿根廷公司和新LAC作為獨立公司的多樣性減少；與該安排相關的成本，即使該安排尚未完成也必須支付；可行性研究及礦產資源和儲量估計所固有的不確定性；現有股東在安排後可能不能或不願意持有鋰阿根廷普通股和/或新LAC普通股；與安排後新LAC作為獨立報告發行人的地位相關的風險；新LAC獲得足夠的額外融資、推進和開發Thacker Pass項目以及生產電池級鋰的能力；當生產運營開始時，Thacker Pass項目各自的好處和影響；與礦產生產的經營和銷售有關的協議以及與生產過程中所需的業務和投入有關的合同的結算；新的LAC以安全有效的方式運營的能力，而不受氣候變化或惡劣天氣條件的影響；與在內華達州獲得和維持採礦、勘探、環境和其他許可或批准有關的不確定性；對鋰的需求，包括這種需求得到電動汽車市場增長的支持；當前的技術趨勢；鋰業務競爭加劇的影響，以及新的LAC在行業中的競爭地位；繼續支持當地社區和麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落的Thacker Pass項目；繼續與這些和其他利益攸關方進行建設性接觸，以及這種接觸的任何預期好處；新LAC運作所在司法管轄區穩定和支持性的立法、監管和社區環境；通貨膨脹、貨幣匯率、利率和其他一般經濟和股票市場狀況的影響；未知財務意外事件的影響，包括訴訟費用、環境合規成本和與氣候變化影響有關的成本，對New LAC運作的影響；對鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；Thacker Pass項目的開發和建設成本，以及該項目任何額外勘探工作的成本；礦產資源和礦產儲量的估計，包括某些礦產資源是否將被開發為礦產儲量；技術數據的可靠性；勘探、開發和建設活動的預期時間和結果，包括持續的供應鏈中斷以及設備和用品的可用性對這種時間的影響；負責審查和考慮新LAC在Thacker Pass項目的許可活動的政府機構的及時答覆；可接受的條件下推進Thacker Pass項目的技術，包括低碳能源和水權；新LAC以令人滿意的條件或完全獲得額外融資的能力，包括LAC的能源部貸款申請的結果；政府對採礦作業和併購活動的監管，以及政府、監管和税收制度下的待遇；從對第三方的投資或與第三方的夥伴關係中實現預期收益的能力；開發預算和建設估計的準確性；新LAC當前和未來業務計劃的變化以及新LAC可用的戰略替代方案；以及新LAC滿足全球機制交易第二階段的所有結束條件並及時完成全球機制交易的能力；“以及中討論的所有其他風險因素”業務風險因素説明並在本通函和通過引用併入本通函的其他披露文件中的其他地方標識。

本附表中包含或通過引用併入本附表的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。本文中包含的前瞻性表述是截至通函發佈之日作出的，除適用法律要求外，LAC或Lithium阿根廷公司(視情況而定)和New LAC均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性表述的義務。

提醒讀者，所取得的實際結果將與本文提供的信息有所不同，這種變化可能是實質性的。因此，拉加辦事處和新拉加辦事處沒有表示取得的實際成果將全部或部分與前瞻性陳述中所述的成果相同。還應參考題為“前瞻性陳述“在通告內。

非公認會計準則財務衡量標準

本附表及通函，包括以引用方式併入本文的文件，包括披露某些非公認會計準則財務措施或比率，包括本附表所載Thacker Pass項目可行性研究結果的預期年均EBITDA。此類措施在《國際財務報告準則》下沒有標準化的含義，可能無法與其他發行人使用的類似措施相比較。Lac認為，這些措施和比率使投資者能夠更好地評估LAC的前景，特別是其Thacker Pass項目。由於Thacker Pass項目並未投產，故呈報的預期非GAAP財務計量或比率可能無法與國際財務報告準則下最接近的可比計量調和，而本文討論的預期非GAAP財務計量或比率的同等歷史非GAAP財務計量為零美元。另見“非公認會計準則財務計量和比率的使用“關於LAC採用的其他非公認會計準則財務措施或比率的補充信息，通過引用併入LAC的MD&A。

關於新的拉加經委會員額安排的信息

下文介紹新拉加業務的擬議業務、後期安排，並應與通函附表“L”所載的新拉加臨時財務報表(定義見下文)一併閲讀。除文意另有所指外，本附表所載的所有資料均以通函所述的安排已完成為基礎。

除文意另有所指外，所有在本附表中使用但未予界定的大寫術語，其涵義與本附表所附通函所賦予它們的涵義相同。

除非另有説明，本附表中的所有貨幣均以美元表示。

公司結構

預先安排的交易

1397468 B.C.Ltd.在2023年1月23日根據《商業及期貨事務管理處條例》成立為法團，以實施這項安排。在有關安排生效前，新LAC將不會有任何資產或負債，不會進行任何業務，亦不會以股本形式發行任何股份。新的LAC總部和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街300-900號，郵編：V6C 1E5。

企業間關係

隨着這一安排的完成，新的LAC將更名為“Lithium America Corp.”。成為新的拉加人。

新拉加的安排後公司結構、其附屬公司、這些公司註冊成立的司法管轄區和股權比例如下圖所示：

業務描述

概述

新LAC目前不是報告發行人，新LAC普通股目前也沒有在任何證券交易所上市。如果安排完成，預計新的LAC將成為加拿大每個省和地區的報告發行商，併成為受美國交易所法案約束的註冊人。

安排完成後，New LAC將成為一家總部位於加拿大的鋰資源公司，擁有LAC在北美的現有資產，包括其持有100%權益的Thacker Pass項目、對Green Technology Metals Limited(“GT1”)和Ascend Elements，Inc.(“Ascend Elements”)的投資，以及在美國和加拿大的勘探物業。

Thacker Pass項目目前為開發階段物業，由LAC的全資附屬公司內華達鋰公司(“內華達鋰”)擁有100%權益。Thacker Pass項目位於內華達州北部的洪堡縣，温尼穆卡西北偏北約100公里，內華達州奧羅瓦達西北偏西約33公里，俄勒岡州邊界正南約33公里。它位於北緯44度(T44N)，東經34度(R34E)，以及第1和12段的部分範圍內；T44N，R35E位於第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16和17段的部分範圍內；T44N、R36E位於第7、8、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23和29段的部分範圍內，佔地約4,236公頃。

Thacker Pass項目與美國加強國內關鍵礦物供應的國家議程非常一致，有可能成為北美電池供應鏈的領先短期鋰來源。Thacker Pass項目的實測和指示資源量估計為1610萬噸(噸)碳酸鋰當量(LCE)，是美國已知的最大資源和最先進的開發項目之一。在短期內，新的LAC將專注於推動該項目向第一階段投產。2023年3月，在美國內華達州地區法院(“聯邦地區法院”)拒絕撤銷判決記錄(“Rod”)後，LAC宣佈開始建設Thacker Pass項目。一旦完成，Thacker Pass第一階段的目標是碳酸鋰產量4萬噸/年。

於2023年1月，LAC與GM訂立總購買協議，根據該協議，GM將分兩批作出約6.5億美元股權投資，為Thacker Pass項目的發展提供資金，並與GM訂立承購協議，以購買Thacker Pass項目第一期生產的碳酸鋰。Lac已收到第一批約3.2億美元的資金。新的LAC預計將在安排結束後收到約3.3億美元的第二次付款，條件是新的LAC獲得足夠的資金，以完成Thacker Pass項目第一階段的開發。另外，LAC已收到美國能源部(DOE)關於其ATVM貸款計劃貸款申請的基本完成函。貸款申請過程要經過確認性的盡職調查和談判。如果獲得擔保，New LAC預計ATVM貸款將為Thacker Pass項目的第一階段建設提供高達75%的總資本成本。

Thacker Pass項目的大量資源為LAC提供了新的機會，使其在第一階段之後實現有意義的增長。在第一階段完成後，預計新LAC將開始Thacker Pass項目第二階段的開發，該項目的目標是額外生產40,000噸碳酸鋰。隨着Thacker Pass項目的發展，新的LAC預計將擴大其執行團隊。

除了開發Thacker Pass項目外，如果新LAC及其股東認為這些機會及其時機對新LAC及其股東具有吸引力和可取性，預計New LAC將在北美尋求其他增長機會。通過與GT1的戰略合作協議，預計新LAC將與GT1就北美的任何聯合勘探和開發機會保持對話，利用GT1的S在該地區勘探和開發硬巖資源的豐富經驗。

有關Thacker Pass計劃的詳細説明，請參閲“關於Thacker Pass項目的信息附件“C”，以及LAC根據NI 43-101提交的題為“美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目的可行性研究國家儀器43-101技術報告”的技術報告，生效日期為2022年11月2日(“Thacker Pass tr”)。

最近的發展

以下是拉美及加勒比地區業務在過去三年的重要發展摘要：

Thacker Pass項目

近期重大事件

2023年5月16日，美國內政部土地管理局(BLM)發佈了聯邦地區法院於2023年2月6日下令還押的裁決，結論是尾礦和其他廢物存儲區域有足夠的礦化作用，達到BLM的標準，但兩個廢石設施的有限面積除外，BLM表示LAC可以轉而採取替代措施，建立合適的採礦-索賠保有權，LAC打算在適當的時候繼續進行這一工作。

2023年3月2日，拉丁美洲和加勒比地區在收到BLM的開工通知後，宣佈開始建設Thacker Pass項目，包括場地準備、巖土鑽探、油井安裝、水管開發和相關基礎設施。

2023年2月7日，LAC宣佈，它收到了聯邦地區法院對BLM要求發放與Thacker Pass項目有關的Rod的上訴的有利裁決。聯邦地區法院拒絕騰出Rod，命令BLM根據採礦法考慮一個與指定用於廢物儲存和尾礦的區域有關的問題，也沒有施加任何限制，預計會影響Thacker Pass項目的建設時間表。請參閲“法規和許可更新“瞭解有關Rod上訴裁決的進一步細節，以及隨後就該裁決提出的上訴和動議的細節，以及針對BLM提起的與Rod有關的新訴訟。

2023年1月31日，拉美和加勒比公佈了Thacker Pass項目可行性研究和Thacker Pass tr備案結果。請參閲“關於Thacker Pass項目的信息作為本時間表的附錄“C”附上，以瞭解有關可行性研究和Thacker Pass tr的進一步細節。

2022年7月20日，LAC在內華達州里諾市舉行正式剪綵儀式，慶祝鋰技術開發中心(LiTDC)落成。開發該中心是為了在綜合工藝測試設施中展示為Thacker Pass項目設計的化學工藝。該中心於2022年6月開始生產，將Thacker Pass項目的流程從原始礦石複製到最終產品樣本，該中心將支持持續的優化工作，確認設計和運營參數中的假設，併為潛在客户和合作夥伴提供產品樣本。

法規和許可更新

2021年1月15日，BLM向Thacker Pass項目頒發了Rod，用於擬議的礦山、工廠和附屬設施，這些設施是Thacker Pass項目的一部分。BLM還批准了LAC的建議，即在擬議的Thacker Pass項目場地和加工設施的北部和南部進行勘探工作。根據1969年《國家環境政策法》(《國家環境政策法》)對Thacker Pass項目的審查過程，核動力棒被髮放。這一《國家環境政策法》程序旨在幫助公職人員完成保護環境的許可決定，幷包括一個公眾參與程序。已批准的採礦經營計劃(“MPO”)計劃生產電池級氫氧化鋰、碳酸鋰和金屬鋰(最高可達60,000噸/年的LCE)。

2021年，BLM發行Rod的決定在聯邦地區法院受到挑戰(“最初的Rod挑戰”)，法院在2023年2月6日做出了有利的裁決，拒絕為Thacker Pass項目騰出Rod。聯邦地區法院沒有施加任何限制，預計會影響Thacker Pass項目的建設時間表，但法院確實將一個法律問題發回BLM考慮，以根據美國礦業法進行審議，BLM後來對此做出了裁決。請參閲“最新發展-Thacker Pass項目-最近的重大事件".

聯邦地區法院在最初的棒子挑戰中的裁決隨後於2023年2月向美國第九巡迴上訴法院提起上訴。Lac(或，安排後，新LAC)將繼續支持BLM通過上訴程序發放的許可證。

另外，2023年2月，雷諾火花印第安人殖民地、伯恩斯派尤特部落和頂峯湖派尤特部落向聯邦地區法院提起了一項新的訴訟，除其他外，涉及BLM就發放燃料棒進行充分磋商的問題。新訴訟中提出的論點與最初的棒子挑戰賽中提出的某些論點重疊。Lac(或，後安排，New LAC)介入了這起新的訴訟，以支持Rod。2023年3月，聯邦地區法院駁回了原告提出的臨時限制令和初步禁令的請求。

有關與為Thacker Pass頒發的許可證面臨的挑戰相關的風險的説明，請參閲風險因素-與資源開發相關的風險-Thacker Pass項目開發風險“和”風險因素-與我們的業務和證券有關的風險-法律訴訟的風險". 

2023年2月，國家工程師批准了Lac向內華達州水資源司(“NDWR”)提出的轉讓Thacker Pass項目第一階段某些水權的申請。這一批准決定正在上訴中。勞顧會(或，安排後，新的LAC)將繼續與NDWR合作，在上訴進展中維持對轉讓的批准。

2022年2月25日，內華達州環境保護局(NDEP)為Thacker Pass項目頒發了該州最終的關鍵環境許可證。三個獲批許可證包括水污染管制許可證、礦場填海許可證及第二類空氣質素經營許可證。2022年6月28日，內華達州環境委員會一致駁回了NDEP發放水污染控制許可證的行政上訴，該許可證於2022年3月向內華達州環境委員會提起。

融資策略

2023年1月30日，LAC與GM簽訂了總購買協議，根據該協議，GM將分兩批對LAC進行約6.5億美元的股權投資，用於開發Thacker Pass項目。於2023年2月16日完成第一檔認購，GM認購LAC的15,002,243份認購收據，該等認購收據已自動轉換為15,002,243股LAC普通股及11,890,848股第2檔AEW，總收益約3.2億美元，並與LAC訂立承購協議及投資者權利協議，從而成為LAC的主要股東及承購合作伙伴。請參閲“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項“有關通用汽車交易的進一步詳情，請參閲通函。”材料合同--與通用汽車交易有關的協議對於與通用汽車交易有關的重大協議，每批2股AEW可按27.74美元的價格行使為一股LAC普通股，期限為36個月，自發行日期起計。

由於預計第二批投資將於安排完成後進行，交易協議規定，於安排完成後，反映第二批投資的相關協議將由通用汽車與新LAC之間的同等協議取代，最高定價(每股27.74美元)將予以調整，以反映New LAC相對於Lithium阿根廷的價值的相對價值。

2022年4月，LAC向美國能源部提交了一份正式申請，要求通過ATVM貸款計劃為Thacker Pass項目提供資金，該貸款計劃旨在為從事製造先進技術車輛和這些車輛所使用的零部件的美國公司提供資金。2023年2月22日，LAC宣佈收到美國能源部貸款項目辦公室的實質性完成函，申請支持Thacker Pass項目融資。基本完成函確定LAC對能源部自動櫃員機貸款計劃的申請包含進行資格評估所需的所有信息，並可以開始進行驗證性盡職調查和條款説明書談判。如果美國能源部向LAC提供貸款，預計來自自動櫃員機貸款計劃的資金將為第一階段的建設提供高達Thacker Pass項目總合格資本成本的75%。截至2023年1月31日，Thacker Pass項目產生的相關開發成本可能符合ATVM貸款計劃的合格成本。能源部邀請進行盡職調查並不保證能源部將向申請人提供條款説明書，或條款説明書的條款和條件將與申請人提出的條款一致。上述事項完全取決於能源部高級盡職調查的結果和能源部是否繼續進行的決定。請參閲“風險因素-與資源開發相關的風險-與美國能源部ATVM貸款計劃相關的風險".

股權投資

2022年7月18日，LAC以500萬美元認購C-1系列優先股的方式，對美國鋰離子電池回收和工程材料公司Ascend Elements進行股權投資。

2022年4月28日，LAC以私募方式收購了GT1 5%的股份，GT1是一家專注於北美的鋰勘探開發公司，擁有加拿大安大略省西北部的硬巖鋰輝石資產，總對價為1,000萬美元。2022年9月20日，LAC與GT1達成戰略合作協議，LAC持有GT1 5%的股份，以推進在北美髮展一體化鋰化學品供應鏈的共同目標。

競爭條件

鋰目前有許多最終用途，包括陶瓷和玻璃、電池、潤滑脂、空氣處理和製藥。然而，預計電池行業將主導推動未來鋰需求的增長。預計這將來自幾個領域：(I)用於手機、筆記本電腦、數碼相機和手持電動工具的小格式電池的持續增長，(Ii)運輸業使用鋰離子電池技術實現汽車、公交車、送貨車輛、摩托車、自行車和船隻的電氣化，以及(Iii)用於公用事業電網規模存儲的大格式電池。

少數公司主導着碳酸鋰和氫氧化鋰等最終用途鋰產品的生產。大部分生產發生在南美的滷水礦牀和澳大利亞的鋰輝石硬巖礦牀中。近年來，又有少數公司啟動了基於鋰的生產，還有許多公司在全球範圍內尋求鋰礦藏的開發。

礦價與經濟週期

New LAC業務的主要終端產品將是基於鋰的化學品，特別是電池級碳酸鋰。鋰產品的市場受到全球經濟週期以及供應和定價波動的影響，而供應和定價通常與基於商品的產品有關。就基於鋰的產品而言，需求在很大程度上是由鋰電池的採用率和製造速度推動的，特別是電動汽車中使用的鋰電池。與此同時，供應受到鋰生產商的產能和這些業務生產鋰產品的能力的推動。鋰精煉廠的產能大幅擴大，將技術級鋰精煉成比非電池級鋰產品雜質更少的更高濃度的鋰。

目前，鋰基產品市場正在應對最近的供應緊張，因為電動汽車的採用率增加，電動汽車電池對鋰基產品的相應需求也增加了。這種需求增加伴隨着供應增加的延遲，因為在大多數情況下，新生產可用的時間表是分幾年衡量的，對短期需求增長沒有反應。這導致了過去30個月價格波動的整體上升。需求的增加，以及各國政府通過產業政策和相關努力促進國內產業的努力，導致勘探和開發階段的鋰公司和項目在全球範圍內大幅增加。

無形資產

新的LAC將在幾個國家擁有與沉積礦牀有關的某些選礦工藝和技術的專利。專利的期限因司法管轄區而異。

經濟依存度

新LAC的業務將在很大程度上取決於承購協議的持續有效性，根據該協議，新LAC將向GM供應Thacker Pass項目第一階段的碳酸鋰生產。承購協議中的價格基於與當前市場價格掛鈎的商定價格公式。有關更多詳細信息，請參閲“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項“在通告內。

對合同的更改

由於Thacker Pass項目的建設活動已經開始，新的LAC將努力敲定與該項目建設有關的協議。這些合同的條款將對Thacker Pass項目的建設和新拉丁美洲和加勒比地區本身產生重要的財務影響。

環境保護

新的拉丁美洲和加勒比地區的運作將受到與環境保護有關的各種法律和政府法規的約束。根據其目前正在考慮的發展計劃，Lac已獲得啟動Thacker Pass項目開發所需的所有環境許可。在某些情況下，拉丁美洲和加勒比區域辦事處或新拉丁美洲和加勒比區域辦事處將酌情尋求未來的授權，以完成完整的採礦計劃。這將包括更新二期工廠運營的空氣許可證，更新地下開採的水污染控制許可證，並授權在項目的國王河流域一側使用水來抑制部分礦山和廢石儲存的粉塵。發放聯邦許可證的行政程序受到第三方的挑戰，2023年2月6日，聯邦地區法院駁回了這些第三方的論點，最終裁定拒絕為Thacker Pass項目騰出Rod。有關更多信息，請參閲“Thacker Pass項目-監管和許可更新環境保護措施已包括在發展規劃內，而這些措施的成本已反映在新拉丁美洲及加勒比地區項目的適用資本成本、營運成本和財務表現估計中。

ESG方法

新的拉丁美洲和加勒比辦事處將繼續致力於安全和負責任地開發和運營其網站，與當地社區和所有利益攸關方建立牢固的關係，並堅持最高治理標準。新的LAC環境、社會、治理和安全(ESG-S)願景將繼續是通過成為一家安全、對環境負責和包容的鋰公司來創造共享價值。新的LAC的目標將是最大限度地減少對當地社區和環境的影響，並以負責任和可持續的方式發展Thacker Pass項目。

2022年7月，LAC發佈了一份以2021年ESG-S為主題的報告實現過渡，重申拉美和加勒比致力於負責任的開發和生產，並強調拉丁美洲和加勒比在過去兩年(報告期為2020年1月1日至2021年12月31日)所採取的ESG-S做法和總體進展。報告全文可在www.lithiumamericas.com/esg上查閲。ESG-S報告的範圍包括拉丁美洲和加勒比地區的活動和利益以及全資擁有的Thacker Pass項目。

2022年，LAC與一家領先的全球工程公司合作，為Thacker Pass的預期運營範圍1(直接)和範圍2(間接)温室氣體(GHG)碳排放強度設定了基線，包括與公開披露碳強度的可比同行項目進行基準比較。預計運營範圍1和範圍2每噸碳酸鋰的碳強度(tCO2e/tLi2CO3e)預計將比礦業同行低約40%，使其相對於其他南美滷水業務處於競爭地位，並大幅低於美國和澳大利亞的鋰輝石業務。2023年上半年，正在計算Thacker Pass的估計運營範圍3碳強度。環境和項目團隊正在共同努力，尋找進一步降低總體預期碳強度的機會。

Lac現在是，新的LAC將致力於在其業務的生命週期內衡量、管理和減輕水資源影響。從一開始，LAC就將水管理考慮納入其項目決策和設計中，這反映了我們注重高效利用水資源和限制對水質的影響。根據水風險地圖集(www.wri.org)，Thacker Pass所在的內華達州北部的洪堡縣被認為總體水風險為低至中等。為顯示其對低耗水和循環利用的承諾，LAC於2022年對Thacker Pass進行了詳細的水循環評估。Zero液體排放設施是為低耗水量而設計的，嚴重依賴水循環來滿足其需求。Lac第一階段的估計年井水取水量為350萬平方米，任何取回的水估計在生產過程中平均回收和重複使用七次。

2021年，Lac與北卡羅來納大學麥凱地球科學與工程學院採礦和冶金工程系合作，評估Thacker Pass項目的社會經濟和環境足跡。埃桑·瓦希迪教授將負責這項為期兩年的項目，其中將包括開發一個生命週期庫存數據庫，量化粘土礦石生產鋰的環境績效，分析Thacker Pass活動產生的社會經濟影響以及世界各地其他鋰生產設施的影響。

2022年10月，在多年接觸和建立關係的基礎上，與麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落共同簽署了一項社區福利協定，以建立一個繼續合作的框架，並確定麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落的長期利益。麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落是距離項目現場最近的美國原住民社區，距離薩克帕斯約40英里。共同體利益協議旨在提供基礎設施發展、培訓和就業機會、支持文化教育和保護，以及協同商業和承包機會。

2021年9月，LAC以IRMA(負責任採礦保障倡議)未決成員的身份加入，這意味着公司承諾在新的IRMA準備就緒的負責任礦產勘探和開發框架標準草案可供應用後12個月內，預計在2023年底或2024年初，對其項目進行審計。IRMA目前是最嚴格的ESG採礦標準之一。2022年上半年，LAC與IRMA合作，在Thacker Pass項目試行了IRMA Ready新的負責任礦產勘探與開發標準。審計諮詢委員會繼續確定和解決需要改進的領域，為採用IRMA Ready標準後開始外部審計做準備。

專業技能和知識

新拉加辦事處業務的所有方面都需要專門技能和知識。這些技能和知識包括項目執行領域，包括建築、後勤規劃和採購、運營和業務準備、社區和政府關係、工程、監管、人力資源管理、財務和會計，以及與勘探有關的技能和知識，包括地質學和鑽探。新的LAC將依靠其管理層、員工和各種顧問提供專業知識，以及隨着Thacker Pass項目的推進而需要的新員工。

員工

在安排完成後，預計新拉加及其附屬公司的員工總數約為72人。新拉丁美洲和加勒比地區董事會(“新拉丁美洲和加勒比地區董事會”)將不斷評估實現新拉丁美洲和加勒比地區目標所需的專業知識和技能。

風險因素

以下是與新LAC有關的某些風險因素，股東應在與安排相關和遵循安排時仔細考慮。以下資料僅為某些風險因素的摘要，並以通函其他部分所載的詳細資料作為參考，並須一併閲讀。有關新LAC及其股東與該項安排有關的額外風險因素載於通函，標題為“風險因素".

與該安排有關的風險

與實現安排的預期利益有關的風險

Lac相信，作為一家上市公司，新LAC將能夠更好地將其財務和運營資源集中在Thacker Pass項目上，實施和保持旨在滿足其特定需求的資本結構，設計和實施針對其業務和運營地域重點的公司戰略和政策，更有效地應對行業動態，併為管理層和員工創造更緊密地與New LAC的業務業績掛鈎的有效激勵。然而，通過脱離LAC，新LAC可能更容易受到市場波動的影響，不會從其阿根廷項目利益中獲得LAC預期的短期現金流正向運營的好處，並可能經歷其他不利事件。此外，新拉加公司可能無法在預期的時間內實現其作為一家獨立公司預期實現的部分或全部好處。完成這項安排還需要新拉加管理層大量的時間和精力，這可能會轉移管理層對新拉加業務運營和發展的注意力。

過渡服務風險

安排完成後，新LAC將需要在內部提供或從非關聯第三方獲得持有北美業務的實體目前從LAC獲得的一些服務，儘管LAC及其附屬公司根據過渡服務協議向新LAC及其附屬公司提供過渡服務和便利。新的LAC可能無法及時或按與LAC提供的服務一樣優惠的條款和條件替換這些服務。新的拉丁美洲和加勒比地區可能無法成功地建立基礎設施或實施獨立運作所需的改革，或可能產生額外費用。如果新的法援局未能獲得有效運作所需的服務，或在獲得這些服務時產生更高的成本，新法援局的業務、財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與創業財務信息相關的風險

新LAC以分拆方式從LAC的綜合財務報表中獲取通告中包含的歷史財務信息，這些信息不一定反映新LAC作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

在這項安排完成後，新的法援局亦會負責與上市公司有關的額外成本，包括與企業管治、投資者及公共關係及公開報告有關的成本。在安排完成後，預計新拉加和阿根廷鋰公司將簽訂《過渡服務協議》，在雙方之間提供某些過渡性服務和設施，新拉加將需要為此支付某些費用。拉加辦事處發生的某些費用，包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、佔用、信息技術和其他共享服務，歷來由拉加辦事處分配給北美業務部門；但隨着新的拉加辦事處開始自行採購這些服務，這些分配可能不能反映這些費用的未來水平。因此，北美業務的財務報表可能不能表明新LAC作為一家獨立的上市公司未來的表現。當新LAC是一家獨立的上市公司時，New LAC將無法保證其經營業績將繼續保持類似的水平。有關新拉丁美洲及加勒比地區過往財務表現及財務報表列報基準的更多資料，請參閲通函其他部分所載的新拉丁美洲及加勒比地區歷史財務報表及其附註。

與進入資本市場有關的風險

新的拉丁美洲和加勒比地區有時可能需要進入資本市場，以獲得長期和短期融資。新拉加以前並沒有以獨立上市公司的身份進入資本市場，而新拉加日後能否以可接受的條款及條件獲得融資，將會受到多項因素的影響，包括新拉加的業務前景及財務表現、其信貸評級是否具備、整體資本市場的流動資金及經濟狀況。新的拉丁美洲和加勒比地區將不能保證它將在所需的時間、所需的數額或它可以接受的條件下進入資本市場。

未來虧損和缺乏盈利能力的風險

新LAC預計，在Thacker Pass項目實現有利可圖的商業生產之前，它在未來一段時間內的經營活動將繼續出現負現金流。雖然新LAC會因完成該安排而從LAC轉移現金，但在該安排完成及資本耗盡後，新LAC能否繼續經營下去，將視乎其能否從擬議的採礦業務賺取利潤，或透過股權或債務融資籌集資本，以繼續履行其責任及償還因正常業務營運而產生的到期負債。

與新LAC的證券和業務有關的風險

與LAC新普通股初期交易市場相關的風險

在安排完成前，新LAC普通股並無公開市場。目前尚不清楚投資者的興趣將在多大程度上推動交易市場的發展，或者該市場的流動性可能有多強。新LAC普通股持有人(“新LAC股東”)可能無法按初始交易價或高於初始交易價轉售其新LAC普通股。此外，缺乏流動性可能導致買賣價差擴大，導致新LAC普通股的市場價格大幅波動，並限制能夠購買新LAC普通股的投資者數量。

與股價穩定和持續公開市場可獲得性有關的風險

由於許多因素，新LAC普通股的市場價格未來可能會出現大幅波動，其中一些因素將超出New LAC的控制範圍。未來可能影響新LAC股價的因素包括：

• 新聞界或投資界對新拉加的業務或採礦業的普遍猜測；

• 新LAC或其競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

• 新LAC普通股的交易市場可能會變得清淡，這可能會使其流動性有所下降；

• 監管方面的發展；

• 關鍵人員的增減；

• 鋰的銷售價格；

• 一般市況；以及

• 國內和國際經濟、市場和貨幣因素與新拉加的表現無關。

股票市場經歷了極端的波動，有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對新LAC普通股的交易價格產生不利影響。

此外，不能保證繼續公開市場轉售新LAC普通股。新的LAC將無法保證新LAC普通股的活躍和流動的公開市場將會發展或繼續下去。

未來股票發行所產生的稀釋權益風險

在若干情況下，新LAC可在若干情況下，就未來勘探、開發及收購計劃、償還未償還債務或新LAC獎勵計劃下的發行及行使事宜，增發同等或較高級的普通股或其他股權證券。

增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生下列影響：

• 現有股東在新LAC中的比例所有權權益將減少；

• 可用於支付新LAC普通股股息的現金數額可以減少或為零；

• 先前已發行的每股新LAC普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

• 新LAC普通股的市場價格可能會下跌。

Thacker Pass融資風險

新的LAC將有與開發其Thacker Pass項目相關的大量資本需求，並將需要額外的資金來按計劃推進該項目的建設。此外，全球機制交易下第二階段投資的一個條件是，LAC(或安排後，新LAC)必須獲得足夠的資金，以完成Thacker Pass項目第一階段的開發。新的LAC可能尋求額外的股本或債務融資，如果發行股票、期權、認股權證或其他可轉換證券，可能會對現有證券持有人產生稀釋效應，或導致對新LAC的業務施加額外或更繁重的限制，如果獲得新的債務融資，則可能會支付鉅額利息和資本。Lac向美國能源部提交了一份貸款申請，作為Thacker Pass項目的部分融資，如果獲得批准，預計不會產生攤薄效應，但會導致新LAC的槓桿率更高，如果無法在到期時償還債務，這可能會對New LAC的未來前景產生重大不利影響。

新拉加日後能否為Thacker Pass項目安排額外融資，部分將視乎當時的資本市場情況及新拉加的業務表現而定。如果未能及時獲得額外融資，新拉加可能會推遲、放棄、減少或終止其運營，並可能對新拉加的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與通用汽車交易相關的風險

在通用汽車交易完成後，存在通用汽車交易的第二部分未完成的風險。通用汽車的交易將取決於若干條件和批准，包括與第二批LAC(或，安排後，新LAC)相關的條件，以確保有足夠的資金完成Thacker Pass項目第一階段的開發，如Thacker Pass tr所述，以及其他條件。這些條件中的許多將不受LAC(或安排後，新LAC)的控制，並且不能確定GM交易的第二階段的所有條件將得到滿足或完成，完成GM交易所需的所有批准(監管和其他)將得到收到，或GM交易將按本文所述的預期條款和時間表完成，或根本不確定。Lac還承諾尋求股東批准第二部分的定價，並允許GM收購LAC(或安排後的新LAC)20%或更多的權益，以滿足多倫多證交所的預期要求，如果無法獲得此類批准，可能會導致第二部分的規模和範圍受到限制。

此外，不能肯定通用汽車交易的潛在好處是否會實現，而且通用汽車交易導致LAC(或安排後新LAC)股東權益被稀釋的風險將對LAC(或安排後新LAC)證券的交易價格和交易市場產生影響。由於完成GM交易的第一部分，GM收到了一套基於某些所有權門檻和與LAC(或，安排後，新LAC)的生產承諾的投資者權利，這可能對LAC(或，安排後，新LAC)的其他證券持有人的權利和權利產生不利影響，並限制LAC(或，安排後，新LAC)的某些行動，包括關於董事會提名權、監督和參與LAC(或，安排後，新LAC)未來的股權發行。

大股東與商業關係風險

於本協議日期，GM持有LAC約9.4%的流通股，並預期於安排完成後於New LAC持有大致相同金額的權益。完成第二部分將導致最高合計持有新LAC 19.9%的股份，除非獲得所需的多倫多證券交易所和股東批准，允許GM收購20%或更多的所有權權益。此外，根據承購協議，GM與LAC(或，後安排，新LAC)就Thacker Pass項目擁有商業關係，並根據投資者權利協議，擁有有關LAC(或，後安排，新LAC)的董事會提名權、監督及提供參與權的證券。

由於通用汽車目前和預期持有的大量股票和投資者權利，通用汽車可能有能力影響需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉新LAC的董事和批准某些公司交易。通用汽車的利益有可能與其他股東的利益背道而馳，也會阻礙涉及控制權變更的交易，包括投資者作為新LAC的證券持有人，在這些交易中，新LAC的證券將獲得高於當時市場價格的溢價。通用汽車的大量持股還可能造成一種風險，即與通用汽車沒有能力影響或決定影響新LAC的事項的情況相比，New LAC的證券流動性較差，交易價格相對摺讓。此外，大股東的出售也可能對新LAC普通股的市場價格產生不利影響。

知識產權風險

新的LAC將依靠保護其知識產權的能力，並將依靠專利、商標和商業祕密立法來保護其專有技術。不能保證LAC已充分保護其寶貴的知識產權，或新LAC將能夠充分保護其寶貴的知識產權，或將始終獲得開展業務或實施其戰略所需的所有知識產權，或新LAC將能夠充分保護自己免受任何知識產權侵權索賠。還有一個風險是，新拉加的競爭對手可能獨立開發類似的技術、工藝或訣竅；新拉加的商業祕密可能被泄露給第三方；任何正在申請或已授予的現有或未來專利將足夠廣泛，以保護新拉加的知識產權；或者外國知識產權法將充分保護此類權利。如果不能保護新拉加的知識產權，可能會對新拉加的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

依賴諮詢公司的風險

Lac一直依賴，新LAC可能會繼續依賴顧問和其他人提供礦產勘探和開採專業知識。諮詢委員會認為，這些顧問是稱職的，他們的工作是按照國際公認的行業標準進行的。然而，如果這些顧問的工作最終被發現在任何實質性方面不正確或不足，新LAC在開發Thacker Pass項目時可能會遇到延誤或成本增加或其他風險。

沒有分紅的風險

新拉加並沒有派發新拉加優先股及新拉加普通股的股息，而該等優先股及新拉加普通股均不會在安排成立前發行，而新拉加亦不會在安排完成後不久的將來賺取收益，因為Thacker Pass計劃正處於發展階段。如果Thacker Pass項目的開發成功完成，New LAC預計將保留其收益和其他現金資源，用於未來的運營和業務的持續發展。因此，在可預見的未來，新拉加並不打算宣佈或支付任何現金股息。未來任何股息的支付將完全由新拉加董事會酌情決定，董事會將考慮許多因素，包括新拉加的經營業績、財務狀況和預期的現金需求。出於這些原因，新的LAC可能永遠不會帶來紅利。

人才風險

Lac高度重視其關鍵人員的貢獻。新LAC未來的成功將在很大程度上取決於主要官員、員工和顧問的表現，他們將北美業務推進到目前的發展階段，併為其未來的增長潛力做出了貢獻。合格人才市場的競爭日益激烈，在新拉丁美洲和加勒比地區將繼續開展業務的所有市場中，相對於現有機會的數量而言，合格人才短缺。在目前的環境下，通過提供更高的薪酬方案和人員成長和發展計劃來保持競爭力，以期留住現有人才和吸引新人才，對New LAC及其運營將變得越來越重要。任何長期無法留住關鍵人員，或隨着LAC(以及安排後的新LAC)增長而無法吸引和留住新人才的情況，都可能對新LAC的增長潛力和前景產生重大不利影響。此外，目前預計不會為新拉加辦事處的任何擬議董事、高級管理人員或主要僱員購買任何“關鍵人”保險。

法律訴訟的風險

由於其上市公司的地位以及其採礦勘探和開發業務，新的LAC在其正常業務過程中可能受到各種監管要求以及由此產生的調查、索賠、訴訟和其他程序的影響。與環境和氣候變化相關的訴訟，以及ESG披露也在增加。由於訴訟本身的不確定性質，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律程序的發生和結果都不能以任何合理的確定性預測。法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使對於被確定為幾乎沒有法律依據的索賠也是如此。

訴訟可能既昂貴又耗時，可能會將管理層和關鍵人員的注意力從日常業務運營上轉移開。新的LAC和Thacker Pass項目可能不時受到法律訴訟或法律訴訟的威脅。請參閲“業務描述--最新發展“和”法律程序和監管行動“進一步的細節。如果新拉法局未能成功地為針對它的任何重大索賠辯護，或不能在令人滿意的基礎上解決該等索賠，它可能面臨重大的金錢損害、禁令救濟或其他負面影響，可能對新拉法局的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果新拉法局捲入任何積極的訴訟，該等案件的結果可能無法確定，也可能無法準確預測任何此類法律程序在給定時間的結果或數量。

強制執行美國判決的風險

新的LAC將是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律組織，總部設在該省。預計新拉加辦事處的某些董事和官員以及本附表中點名的專家將不是美國公民或居民。因此，投資者可能很難或不可能(I)在美國以外的法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對New LAC及其董事和高級管理人員以及本附表所列專家的任何判決，或(Ii)在美國以外的法院提起針對新LAC及其董事和高級管理人員以及本附表所列專家的原創訴訟，以執行基於此類美國證券法的責任。

信息技術與網絡安全風險

與網絡安全風險和網絡事件或攻擊有關的信息技術系統面臨的威脅在嚴重性和複雜性方面繼續增長和發展，特別是由於遠程工作。網絡安全攻擊可能會危及新LAC的商業、金融和其他系統，並可能在一段時間內不被注意到。除其他外，與網絡安全威脅有關的風險包括知識產權損失、業務運作和安全程序中斷、工地數據交付系統丟失或損壞、隱私和機密性遭到破壞以及預防、應對或減輕網絡安全事件的成本和時間增加。預計新的拉丁美洲和加勒比辦事處將執行網絡安全政策，繼續為其人員提供培訓，作為一項緩解措施(正如拉丁美洲和加勒比辦事處已經做的那樣)，並將制定應對計劃，以解決潛在的網絡安全漏洞問題。還將遵循系統和網絡維護、升級和類似的最佳做法。然而，儘管採取了這些措施，但如果發生重大網絡安全事件，可能會對新拉加的業務產生重大不利影響，並導致長期中斷。

喪失外國私人發行人地位的風險

作為“外國私人發行人”，根據美國交易所法案的定義，新的LAC將不受美國聯邦證券法的某些條款的約束。然而，如果New LAC失去其作為外國私人發行人的地位，New LAC可能會受到美國更繁瑣的監管和報告要求的約束。根據美國證券法，遵守這些額外的監管和報告要求可能會導致費用增加，並要求新LAC的管理層投入大量時間和資源來遵守新的監管要求。此外，就新LAC要在美國境外發行或出售證券而言，新LAC將必須遵守適用於美國國內公司的更具限制性的S法規要求，並且新LAC將無法使用加拿大公司在美國註冊發行的多司法管轄區披露制度表格，這可能會增加進入資本市場的成本，如果新LAC是能夠依賴多司法管轄區披露制度的外國私人發行人的話。此外，新LAC可能失去依賴紐約證券交易所公司治理要求豁免的能力，這可能會進一步增加New LAC的合規成本。

如果截至New LAC第二財季末，超過50%的New LAC未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，且下列任何一項屬實：(I)New LAC的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)New LAC超過50%的資產位於美國；或(Iii)New LAC的業務主要在美國管理，則New LAC可能會失去其作為外國私人發行人的地位。預計在安排完成後，New LAC的唯一材料開採項目將是位於美國的Thacker Pass項目。此外，預計在安排完成後，新拉加公司的大多數董事和高管將是美國公民或居民，雖然其總部將設在加拿大，但新拉加公司的大部分業務將主要在美國管理。因此，如果在安排完成後，截至New LAC第二財季結束時，超過50%的New LAC未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，New LAC可能會失去其作為外國私人發行人的地位。

與美國和加拿大擬議和最近頒佈的立法有關的風險

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對新的LAC或新的LAC股東產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力，這些立法可能會對新LAC的財務業績和新LAC普通股的價值產生不利影響。此外，新LAC將在哪些州運營或擁有資產，可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對新LAC和新LAC普通股購買者的預期影響尚不確定。

此外，2022年的通脹削減法案包括了將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，也無法預測這項立法或未來税法的任何變化可能會如何影響新LAC或新LAC普通股的購買者。

2023年3月28日，加拿大政府公佈了2023年聯邦預算，其中包括將影響加拿大聯邦企業所得税的條款。與美國有關公司股票回購的措施類似，加拿大提議對某些上市實體回購股票的淨值徵收2%的税。該税的適用將受到某些例外和反避税條款的約束。截至通告日期，尚未發佈立法草案，無法預測這項立法或税法的任何未來變化對LAC新股東和LAC新股東的影響。

大流行風險、俄羅斯在烏克蘭的戰爭、通脹等風險

新冠肺炎疫情、俄羅斯在烏克蘭的戰爭、通脹等因素繼續影響全球市場，造成普遍的經濟不確定性，其影響可能對新拉加的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情以及政府對此採取的應對措施對全球商業的影響已經並將繼續廣泛而深遠。股票市場波動很大，商品和外匯市場波動很大，許多司法管轄區對業務活動的限制，以及全球人員流動不時受到限制。目前全球有關新冠肺炎的不確定性、疫情迅速演變的性質，包括新變種的出現、當地和國際上與此相關的事態發展及其對更廣泛的全球經濟和資本市場的影響，都可能對新拉加經委會和Thacker Pass項目的推進產生負面影響。新冠肺炎進一步爆發或新疾病的出現對新LAC的確切影響尚不確定，新冠肺炎的快速傳播以及宣佈該疫情為全球大流行已導致旅行建議和限制、對企業運營的某些限制、社會疏遠的預防措施以及對團體聚會的限制，這些都直接影響到加拿大、美國和世界各地的企業，並可能再次導致旅行禁令、工期延誤、承包商和員工難以在現場工作，以及分散管理層的注意力，所有這些反過來又可能對Thacker Pass項目的發展乃至整個新LAC產生負面影響。儘管在大多數司法管轄區，這些影響似乎正在減少，但圍繞新冠肺炎的不確定性仍然很大，以及它或政府對它的迴應可能對Thacker Pass項目的推進、新LAC的供應商、新LAC的員工以及可能對新LAC的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響的全球金融市場可能產生的影響的程度和持續時間。

這些擔憂，加上對全球總體經濟狀況、利率和匯率波動、股市波動、地緣政治問題、俄羅斯在烏克蘭的戰爭和通脹的擔憂，加劇了經濟的不確定性，降低了人們對全球經濟的預期。這種全球經濟不確定性可能會對新拉加的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。

對全球經濟狀況的擔憂可能還會加劇本文所述的許多其他風險，包括但不限於與以鋰為基礎的產品的市場價格波動、Thacker Pass項目的開發、融資條款和可獲得性、成本超支、地緣政治問題以及法律、政策或監管要求的變化有關的風險。

有關資源開發的風險

鋰市場增長的不確定性

Thacker Pass項目鋰業務的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用情況。這包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他大規格電池，這些電池目前的市場份額有限，預計採用率也得不到保證。如果這些市場不是按照LAC(以及安排後的新LAC)設想的方式發展，那麼鋰產品市場的長期增長將受到不利影響，這將抑制Thacker Pass項目的開發潛力及其潛在的商業可行性，否則將對New LAC的業務和財務狀況產生負面影響。此外，作為一種商品，鋰市場需求受到替代效應的影響，即最終用户採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素出現在鋰市場上，可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響，進而可能對New LAC及其項目產生負面影響。

Thacker Pass項目開發風險

拉丁美洲和加勒比新的商業戰略將在很大程度上取決於將Thacker Pass項目發展成為商業上可行的礦山和化學品製造設施。礦藏在商業上是否可行取決於許多因素，包括但不限於：礦藏的屬性，如大小和品位；是否接近現有的基礎設施；新基礎設施的經濟性；電池級鋰產品的市場狀況；加工方法和成本；以及政府的許可和監管。

2023年2月6日，LAC收到了聯邦地區法院對Thacker Pass項目發放Rod的上訴作出的有利裁決。聯邦地區法院拒絕為Thacker Pass項目騰出Rod，命令BLM確定LAC是否對指定用於廢物儲存和尾礦的區域的土地擁有足夠的採礦權，也沒有施加任何限制，預計會影響Thacker Pass項目的建設時間表。Lac在選擇了一家工程、採購和建築管理公司制定和執行Thacker Pass項目的建設計劃後，開始了建設活動，包括場地準備、巖土鑽探、水井鑽探、水管開發和相關基礎設施。Lac還專注於北美供應鏈的發展，並繼續推進美國能源部ATVM貸款計劃的申請，為Thacker Pass項目融資。

還有許多其他因素可能會影響項目的發展，包括融資條件和可獲得性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤以及任何允許的變化等因素。Thacker Pass項目還面臨本時間表其他部分所述的開發和運營風險。因此，不能保證新的LAC將完成目前設想的Thacker Pass項目的開發，或者根本不能保證。如果新LAC無法將Thacker Pass項目開發成商業運營的礦山，其業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與美國能源部自動櫃員機貸款計劃相關的風險

美國能源部邀請進行驗證性盡職調查和條款説明書談判，並不保證美國能源部將向申請人提供條款説明書，或任何條款説明書的條款和條件將與申請人提出的條款一致。LAC通過自動櫃員機貸款計劃向能源部申請用於Thacker Pass項目的資金的結果取決於能源部高級盡職調查的結果和能源部是否繼續進行的決定，並且不能保證這種盡職審查的結果、能源部是否決定繼續進行，以及可能提供的任何條款清單的條款和條件。

產品價格風險

如果Thacker Pass項目被開發並進入商業運營，其盈利運營的能力將受到碳酸鋰和氫氧化鋰等基於鋰的終端產品的市場價格的重大影響。這些產品的市場價格波動很大，受到許多新LAC控制之外的因素的影響，包括世界供求、石油和天然氣等替代能源的定價特點、政府政策和法律、利率、通貨膨脹率和貨幣匯率的穩定性。這些外部經濟因素受到國際投資格局變化、各種政治發展和宏觀經濟環境的影響。此外，鋰產品的價格受其純度和性能以及終端用户電池製造商的規格的影響很大。如果Thacker Pass項目生產的產品不符合電池級質量和/或不符合客户規格，則定價將低於電池級產品的預期定價。反過來，客户的可用性也可能會減少。新的LAC可能無法有效緩解其產品的定價風險。新LAC產品的低迷定價將影響New LAC預期產生的收入水平，進而可能影響New LAC的價值、其股價和Thacker Pass項目的潛在價值。

產量預估

本時間表的附錄“C”和Thacker Pass tr包含有關Thacker Pass項目未來生產和未來生產成本的估計。不能保證一般情況下或按規定的成本實現產量估計。這些產量估計取決於(其中包括)礦物儲量估計的準確性、有關礦石品位和回收率的假設的準確性、地面條件、礦石的物理條件、假設的冶金特徵以及估計的速度和採礦和加工成本的準確性。對於Thacker Pass項目，礦石品位或類型可能低於預期，這可能導致實際生產水平低於銘牌產能。新LAC未能達到產量估計可能對其任何或全部現金流、盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

資本和運營成本估算

Thacker Pass項目的預期資本和運營成本是基於對地質和冶金數據、可行性研究、經濟因素、預期氣候條件和其他可能被證明不準確的因素的解釋。因此，如果假設或估計不能反映實際事實和事件，那麼Thacker通行證tr可能被證明是不可靠的。Thacker Pass項目的採礦項目資本成本估計為55.058億美元，但除其中描述的其他事件和不確定性外，以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性：基於不能代表當地礦藏的大間距鑽孔解釋的地質數據中的不確定性，特別是可能需要改變採礦計劃或增加礦山稀釋或礦山損失的未被識別的斷層或玄武巖單元；可能需要將坑坡夷為平地的未認識的巖土條件，增加了條帶率和採礦成本，以及廢石儲存所需的面積；工藝流程的意外變化；以任何理由增加資本成本；以及不利的天氣條件可能降低礦山設備的性能，並要求重新設計廢物管理存儲區域。

允許的風險

雖然LAC已為開發初期的Thacker Pass項目獲得了所有關鍵的環境許可證，但不能確定當前的許可證是否會得到維持，是否會批准改變採礦計劃或增加計劃產能等變化，或是否會獲得在Thacker Pass項目進行開發和生產所需的額外的地方、州或省級許可證或批准，是否會達到預計的許可決定時間表，或預計許可成本是否準確。

此外，現有許可證有可能受到監管行政程序以及類似的訴訟和上訴程序的挑戰。訴訟和監管審查過程可能會導致漫長的拖延，結果不確定。這些問題可能會影響Thacker Pass項目的預期發展時間表，從而對新拉丁美洲和加勒比地區的前景和業務產生重大不利影響。

新的存款風險

LAC設想的從沉積礦牀(如Thacker Pass項目)生產碳酸鋰的工藝以前從未在商業規模上進行過論證。為了降低這一風險，LAC開發了LiTDC，這是一家位於內華達州里諾的新的綜合工藝測試設施，用於測試工藝化學。LiTDC繼續根據Thacker Pass項目的流程運營，將原始礦石加工到最終的電池級碳酸鋰，為潛在客户和合作夥伴生產產品樣品。正在進行的降低流程圖每一步風險的測試工作的結果繼續符合預期。然而，存在以下風險：無法大規模展示工藝化學，無法實現回收效率和吞吐能力，或者規模化生產將不具有成本效益或無法按預期運行。此外，礦藏的新穎性可能會導致不可預見的成本、工藝化學和工程的額外變化，以及其他不可預見的情況，這些情況可能導致開發項目的額外延誤，或者比Thacker Pass tr估計的資本或運營成本增加，這可能對Thacker Pass項目的開發產生重大不利影響。

地緣政治因素與激進派政治參與

新的LAC的業務範圍將是國際的，其註冊管轄權和總部設在加拿大，Thacker Pass項目設在美國。在新拉丁美洲和加勒比地區將開展業務的任何司法管轄區內的採礦、投資或其他適用政策的變化或政治態度的轉變，或對這些政治司法管轄區的政治態度的改變，可能會對新拉丁美洲和加勒比地區的業務或盈利產生不利影響，並可能影響其為其項目的持續支出提供資金的能力。

更具體地説，由於對全球供應鏈的擔憂加劇，鋰行業越來越多地受到政治參與的影響，包括在美國和加拿大。這反映了鋰在汽車行業迅速向電動汽車過渡的電池開發中作為投入的關鍵作用，再加上鋰生產的全球供應限制，以及美國和加拿大等西方國家與中國之間的地緣政治緊張局勢，這些都源於中國在電池行業投入生產中的主導作用。由此產生的政治參與似乎正在演變為包括加拿大和美國政府在內的幾個政府的一種產業政策，它們採取步驟鼓勵國內供應的發展，如向國內和其他西方行為者提供税收優惠和低息貸款，並採取步驟阻止非西方國家參與者的參與，包括擴大法律監督和擴大法律和條例規定的自由裁量權範圍，以對所有權、影響力和投資施加限制。這些因素將對New LAC特別重要，因為它在加拿大成立了公司，總部設在美國的Thacker Pass項目，以及通過其證券交易所上市、股東基礎、董事會和管理層組成與加拿大和美國的主要聯繫。由於與加拿大和美國的聯繫，這一不斷演變的產業政策正在給LAC(以及安排後的新LAC)帶來好處，包括税收優惠的前景，並可能為Thacker Pass項目的發展提供財政支持。新的拉丁美洲和加勒比地區還必須管理這種政府參與增加的更多限制性方面，預計這將導致新的拉丁美洲和加勒比地區能夠與非西方各方開展業務運營的程度受到限制，以及非西方各方在其業務中的所有權和影響力受到限制。Lac已經並將繼續完全遵守其運營的所有司法管轄區的立法和政策，包括根據這項政策採取的步驟。目前，新拉加並不認為任何這些步驟都會對其業務或運營或其業務的預期地理重點造成實質性的不利變化。

政策變化或政治態度轉變的風險

新的LAC將全資擁有美國的礦產資源Thacker Pass項目。在新LAC將運營的任何司法管轄區內，採礦、投資或其他適用政策的變化或政治態度的轉變可能會對新LAC的運營或盈利產生不利影響，並可能影響其為Thacker Pass項目的持續支出提供資金的能力。無論Thacker Pass項目的經濟可行性如何，儘管這些政治變化超出了新LAC的控制範圍，但這些政治變化可能會對新LAC產生實質性影響，可能會阻止或限制開採Thacker Pass項目的部分或全部礦藏，包括開採該礦藏的財務結果。

無採礦作業史

新的LAC將不會有以前完成採礦項目開發或進行採礦作業的歷史。未來開發被認為在經濟上可行的物業，將需要建造和運營礦山、加工廠和相關基礎設施。雖然某些擬議的管理層成員和僱員具有采礦開發和運營經驗，但新拉加辦事處作為一個集體組織將不會擁有豐富的經驗。由於這些因素，很難評估新拉丁美洲和加勒比地區的前景，而且新拉丁美洲和加勒比地區未來的成功比它有已被證明的歷史更不確定。

新開發與採礦經營的風險

新拉加經委會將繼續面臨建立新採礦作業所固有的所有風險，包括：採礦和加工設施及相關基礎設施的建造時間和成本；熟練勞動力和採礦設備及用品的供應和成本；需要獲得和維持必要的環境和其他政府批准、許可證和許可，以及獲得這些批准、許可證和許可的時間；是否有資金為建設和開發活動提供資金；非政府組織、土著人民、環境團體或地方團體可能提出的反對意見，這可能會拖延或阻礙發展活動；以及由於各種因素，包括燃料、電力、勞動力、承包商、材料、用品和設備費用的變化，建築和運營費用可能增加。

在新的採礦作業中，在建設、試運行和礦山啟動期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。此外，礦物生產的早期階段經常出現延誤。因此，不能保證新LAC的活動將在Thacker Pass項目和新LAC未來收購或收購的任何其他礦產上帶來有利可圖的採礦業務。

成本估算和負運營現金流的風險

可行性報告和其他採礦研究，包括Thacker Pass項目的技術報告，固有地受到不確定性的影響。資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能與拉加經委會目前的估計數有很大差異，而且不能保證拉加經委會(或安排後的新拉加經委會)的實際資本、運營和其他成本不會高於目前的預期。LAC的實際成本和產量(或安排後的新LAC)可能因各種原因而與估計值不同，這些原因包括但不限於：缺乏資源或必要的供應或設備；全球供應鏈短缺和運輸成本增加帶來的通貨膨脹壓力以及其他國際事件，這反過來又導致供應和設備成本增加；勞動力和人員成本增加；意外的建築或運營問題；成本超支；低於預期的已實現鋰價格；低於預期的礦石品位；對建築計劃的修訂；與建築、礦產生產和化工廠運營相關的風險和危險；洪水、火災、乾旱或缺水等自然現象；意想不到的勞動力短缺或罷工；普遍的通脹壓力以及利率和貨幣匯率。其中許多因素不在LAC(或安排後的新LAC)的控制範圍之內，可能對其營運現金流產生重大影響，包括償還債務的能力。

經營風險

新LAC的業務將受到通常與勘探、開發和運營礦藏及相關化工廠(包括現場硫酸廠)有關的所有危險和風險的影響。新的拉丁美洲和加勒比地區將繼承拉丁美洲和加勒比地區實施的一整套健康和安全措施。這些措施旨在遵守政府法規，並將在其所有業務領域保護新LAC員工的健康和安全。新的LAC，將繼續努力在其業務中遵守環境法規。然而，礦產勘探、開發和開採涉及高度風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服。異常或意想不到的地層，地層壓力，火災，停電，因設備故障或故障停工，設備或設施老化，意外的維護和更換支出，意外的材料處理問題，意外的設備能力限制，人為錯誤，勞動力中斷或糾紛，惡劣天氣，高於預測的降雨量，洪水，缺水，爆炸，危險物質的釋放，採礦資源中出現的有害因素，尾礦庫坍塌，塌方，斜坡和堤壩坍塌，山體滑坡，地震和工業事故，抗議和其他安全問題，以及由於短缺，罷工或流行病等公共衞生問題而無法獲得足夠的機械、設備或勞動力，是礦產勘探和開採活動中涉及的一些風險，如果作為重大事件或持續發生在很長一段時間內，可能會造成實質性的不利影響。預計新拉丁美洲和加勒比地區將依賴第三方擁有的基礎設施，以成功開發和運營其項目，如電力、公用事業和交通基礎設施。這一基礎設施的任何故障，或達成促進使用這一基礎設施的協議的問題(如果需要的話)，如果沒有適當的替換或替代辦法，也可能對新的拉丁美洲和加勒比地區產生實質性影響。

Thacker Pass項目的礦石品位、成分或類型可能低於預期，這可能導致實際生產水平低於預期。

法規和法律變更帶來的風險

政府法律法規的變化可能會影響Thacker Pass項目的發展。這些變化可能包括與税收、特許權使用費、生產限制、出口管制、環境、生物多樣性和生態遵守、礦山開發和運營、礦山安全、許可和許多其他業務方面有關的法律。

環境風險與監管

新的LAC將需要遵守美國嚴格的環境法規。這些法規涉及Thacker Pass項目運營的許多方面，包括但不限於用水和水質、空氣質量和排放、填海要求、生物多樣性(如對動植物的影響)、任何危險物質和廢物的處置、尾礦管理以及與其開發和擬議業務活動相關的其他環境影響。

環境法規正在演變，預計將需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。適用的環境法律和法規可能要求加強公開披露和諮詢。有可能通過這些要求或程序中的一項引發法律抗議，從而延誤發展活動。不能保證不會頒佈新的環境法律和法規，也不能保證現有的環境法律和法規的實施方式不會限制或削弱新拉加的發展計劃。環境法律法規和相關監管要求的這種變化可能會推遲和/或增加Thacker Pass項目的勘探和開發成本。

尾礦對New LAC來説是一個潛在的環境風險，因為它正在走向生產。尾礦是從礦石中提取目標礦物(如鋰)後留下的材料。尾礦管理受到法規要求和行業最佳實踐標準的約束，因為有許多與之相關的環境風險和用水要求。考慮到Thacker Pass項目位於內華達州一個乾旱、一般平坦且人口較少的地區，以及Thacker Pass項目管理廢物和水的採礦計劃和流程的設計，預計該項目與尾礦管理相關的許多風險將得到緩解。Thacker Pass項目產生的尾礦將經過過濾和堆放，與其他尾礦管理方法相比，這通常具有較小的風險和環境影響。儘管如此，與尾礦相關的風險是無法消除的。諸如引水和蓄水結構可能失效，以及超過引水和蓄水結構設計標準的天氣事件等風險將繼續存在。任何此類事件的發生都可能對財產和環境造成重大影響，其中一些事件考慮到氣候變化的潛在影響，風險更高。這反過來可能會限制運營，導致額外的補救和合規成本，引發監管當局的調查，並對新LAC的計劃運營和財務狀況產生重大不利影響。

Lac之前在Thacker Pass項目的一部分土地上完成了少量粘土的開採，這與其之前的有機粘土業務有關，該業務對該物業產生了環境影響。雖然LAC已在該物業進行填海工程，以處理這些環境影響，而預期大部分幹擾將納入Thacker Pass項目，但不能保證新LAC日後不會對環境造成額外的責任。

獨家財產險

新的LAC將只有一個材料開採項目，即Thacker Pass項目。除非獲得其他礦產，或在將持有的現有礦產上有新的發現，否則新LAC將依賴於Thacker Pass項目的成功開發和投產。如果Thacker Pass項目未能成功開發、投產和運營，可能會對新LAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在新拉加獲得或開發其他重要資產之前，新拉加將繼續依賴其在Thacker Pass項目活動的成功。

保險風險

在礦業權的勘探、開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是與運營和環境事件有關的風險。雖然New LAC將繼續提供保險，以防範與其業務相關的某些風險，但可能無法獲得針對所有此類風險的保險，或者此類保險的成本可能不經濟。新的LAC也可能因為其他原因而選擇不購買保險。新拉加保單所維持的保單可能不足以支付新拉加所招致的實際負債的全部成本，或保險公司可能因並非完全在新拉加控制範圍內的原因而不能繼續承保。Lac目前按照行業標準維持責任保險。然而，未投保和承保不足的負債造成的損失有可能對拉丁美洲和加勒比地區的財政狀況和前景產生重大影響，並在安排後對新的拉丁美洲和加勒比地區產生影響。環境填海工程的預期成本由LAC完全擔保，並將由New LAC通過第三方保險公司全面擔保。填海成本估算和提交的債券由BLM審查和批准；內華達州也批准填海成本估算。

礦業權風險

美國礦業法和其他聯邦及州法律將管轄新LAC開發、開採和加工非專利採礦權和/或礦場主張上的礦物的能力，這些礦產權和/或礦場主張構成了Thacker Pass項目，根據美國礦業法，這些礦藏是可以定位的。不能保證新LAC的任何財產權益的所有權，也不能保證該所有權最終會得到保證。法援會的財產權益亦可能受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地申索的影響，而業權亦可能受未被發現的瑕疵及不利的法律和法規影響。

不能保證New LAC的無專利採礦主張的有效性不會受到美國的質疑。非專利採礦權競標的成功可能導致新LAC無法在有爭議的無專利權採礦權上開採礦物，或無法行使其作為無專利權採礦權所有人或定位者的權利。

新的LAC將需要申請並獲得聯邦和州機構的批准和許可，才能在其財產上進行勘探、開發和採礦。儘管LAC已經申請並已收到或預期將收到LAC擁有礦業權的某些地區的此類批准和許可，但不能保證LAC(以及安排後的新LAC)在這些批准和許可下的權利不會受到立法或修訂審批和許可條例的影響，也不能保證適用的政府機構不會試圖撤銷或大幅改變適用的勘探和採礦批准或許可的條件，也不能保證它們不會受到第三方的質疑或指責。請參閲“近期重大事件“和”法規和許可更新“上圖。

競爭性行業的風險

採礦業在其所有階段都具有競爭力，需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗才能有效地競爭。由於勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資本，擁有大量資源的較大公司可能能夠比新LAC更有效地競爭這些資源和資本。

在新LAC將開展業務的所有司法管轄區，對採礦設備、供應、合格服務提供商和人員的競爭也很激烈。如果無法在加拿大和美國以符合成本效益的價格獲得合格的專門知識，新的拉加經委會可能需要在其他地方採購這些服務，這可能導致獲得工作許可的更多延誤和更高的成本。

由於這種競爭，新的拉加經委會可能無法維持或獲得融資、保留現有人員或僱用新人員、維持或獲得技術或其他資源、用品或設備，而所有這些條件都是它認為可以接受的，以完成其項目的開發。

健康和安全風險

礦產勘探、開發和加工業務存在與工人健康和安全相關的固有責任風險，包括政府下令補救不安全條件的風險、違反健康和安全法律可能受到的懲罰、許可證和其他監管批准的要求，以及潛在的民事責任。遵守健康和安全法律，以及這些法律的任何變化，以及適用許可證的要求和其他監管要求，對新LAC的業務仍將是至關重要的。新的LAC可能會受到與健康和安全事務有關的政府命令、調查、研訊或其他程序(包括民事索賠)的影響。任何此類事件的發生或對健康和安全法律、許可證或其他批准的任何更改、增加或更嚴格的執行可能會對運營產生重大影響，並導致額外的成本或處罰。反過來，這些可能會對新拉加的聲譽、運營和未來前景產生重大不利影響。

礦產資源和礦產儲量評估風險

通知中披露的礦產資源和礦產儲量數字僅為估計數字。如果項目投產，估計的噸位和品位可能無法實現；品位和噸位的差異可能是實質性的；估計的回收水平可能無法實現。礦產資源和礦產儲量的估計帶有許多固有的不確定性，其中許多不在拉丁美洲和加勒比共同體的控制範圍之內。估算本質上是一個主觀過程，其依據是工程和估算過程中使用的現有數據、工程假設、地質解釋和判斷的質量和數量。估計也可能需要根據基本假設的變化進行修訂，如大宗商品價格、鑽探結果、冶金測試、生產和礦山運營計劃的變化。礦產資源或礦產儲量估計的任何重大減少，或無法開採礦產儲量，都可能對LAC(以及安排後的新LAC)、其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

通函所載對推斷礦產資源量的任何估計也存在高度不確定性，可能需要進行大量勘探工作才能確定是否可將其提升至更高類別。

項目異議風險

與許多采礦項目一樣，Thacker Pass項目可能會有反對者。在某些情況下，其他採礦項目的反對者成功地對採礦項目施加了公眾和政治壓力。對Thacker Pass項目的強烈反對可能會導致項目開發或商業計劃的延遲，或者根本阻止該項目的進行，儘管該項目具有商業可行性。

水權和供水不足的風險

在Thacker Pass項目所在的內華達州，水管理法規已經到位。已獲得水權，預計將足以支持Thacker Pass項目的所有第一階段運營，如Thacker Pass tr所設想的那樣。然而，鑑於氣候變化對Thacker Pass項目所在區域的環境、水位、天氣條件和乾旱等天氣事件的不可預測影響，拉丁美洲和加勒比共同體迄今已獲得水權的流域的含水層可能無法為作業計劃中規定的估計採礦壽命的計劃作業提供足夠的水。為了減少Thacker Pass項目的環境足跡，並作為一種緩解措施，處理設施的設計是通過採用回收技術來儘可能減少水的使用。然而，展望未來，以具有成本效益的價格獲得水和水權對拉丁美洲和加勒比以及安排後的新拉丁美洲和加勒比的業務和前景可能變得越來越重要，氣候變化的潛在影響可能會加劇這種風險，並可能對新拉丁美洲和加勒比的業務和前景產生重大不利影響。

氣候變化風險

隨着排放法規和報告制度的頒佈或加強，以及能源效率要求的日益嚴格，氣候變化立法的引入日益成為世界各級政府關注的焦點。作為一家專注於鋰生產的發展階段公司，LAC正在並將致力於發展其業務，以期為低碳經濟做出貢獻。為此，LAC正在設計設施，以減少Thacker Pass項目的碳排放。這包括納入可持續能源，並儘可能減少非可再生能源的使用，條件是可再生能源具有足夠的能力，價格符合成本效益，並且符合所要求的業績標準。然而，在某些情況下，使用這種低碳技術在短期內可能比不可再生的選擇成本更高，或者可能導致更高的設計成本、長期維護成本或替換成本。此外，如果增加監管的趨勢繼續下去，新LAC可能會面臨其項目的運營成本增加，以遵守這些不斷變化的監管規定。

氣候變化的風險也延伸到氣候變化的實際風險。這些風險包括多變和極端降水、可用水減少或水資源短缺、極端天氣事件、温度變化、野火、海平面變化和資源短缺。氣候變化的這些實際風險可能會對Thacker Pass項目的項目現場、當地基礎設施和資源的使用以及運營中員工和承包商的健康和安全產生負面影響。這類事件的發生很難預測，也很難制定有效應對所有潛在情況的應對計劃。儘管拉丁美洲和加勒比地區試圖設計項目設施以應對某些與氣候有關的風險，但面對不可預測的與氣候有關的事件，這些措施仍有可能不足。因此，與氣候有關的事件有可能對新拉丁美洲和加勒比地區的業務和前景產生重大不利影響。

在Thacker Pass項目投產後，與氣候變化相關訴訟增加的風險是另一個可能影響New LAC未來前景的潛在風險因素。在此之前，發生此類訴訟的風險很低。

彙總歷史和預計合併財務信息

財務報表

警示注意事項

歷史上的創業和形式上財務資料僅為説明目的而編制，不能説明如果安排在下述日期或期間完成，本應取得的經營業績或財務狀況，也不能預測任何未來期間或截至任何未來日期的經營成果或財務狀況。

新LAC的財務狀況

通函的附表“I”包括新拉加於2023年1月23日至2023年3月31日期間的經審核(零)財務報表(下稱“新拉加財務報表”)，反映在此期間並無新拉加的資產、負債及營運。

北美企業的創業金融公司

在安排完成後，拉丁美洲及加勒比地區的北美業務將成為新拉丁美洲和加勒比地區的主要業務。因此，該通函附表“J”包括LAC截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的北美業務經審核分拆財務報表(“北美業務年度分拆財務報表”)及相關的MD&A。

該通函的附表“K”還包括北美業務2023年3月31日的未經審計的分拆合併中期財務報表和比較期間(“北美業務中期分拆財務報表”)和相關的MD&A。

新LAC的預計財務

未經審計的人員被列入《通知》附表“L”形式上新拉加公司簡明綜合財務報表(“新拉加公司臨時財務報表”)。

以下表格列出了所選內容形式上截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止期間及截至2022年12月31日止年度的新拉加臨時財務報表及截至2022年12月31日止年度的財務資料，並應與附表“L”所載的新拉加臨時財務報表所載的更完整資料一併考慮。所有貨幣金額均以千美元計。“

已選擇以下選項形式上截至2023年3月31日的財務信息假設安排在該日完成。

已選擇以下選項形式上截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的財務信息假設這一安排於2022年1月1日完成。

備註：

(1)本類別是指截至2023年3月31日的“淨虧損及綜合虧損”及截至2022年12月31日的“持續經營淨虧損”。

形式上合併資本化。

下表載列新拉加於2023年3月31日的綜合資本，反映該安排於該日期完成，並應與通函附表“L”所附的新拉加臨時財務報表一併閲讀。所有的貨幣金額都以數千美元為單位。

備註：

(1)亦見“要轉移到新LAC的現金“下面。

要轉移到新LAC的現金

截至2023年3月31日，作為分離的一部分，將轉移到新LAC的北美業務擁有308,537,000美元的現金和現金等價物(其中包括通用汽車交易第一批未用淨收益)。這筆資金由拉加辦事處用於推進Thacker Pass項目，並將相應減少，直到分離完成為止。《安排計劃》設想從拉加辦事處向新拉加辦事處額外轉移7,500萬美元，以建立新拉加辦事處充足的營運資金，但如果分離在2023年9月1日之後生效，實際轉移的現金金額將由拉加辦事處董事會酌情調整。Lac將監測在分離完成之前的這段時間內每個業務單位的週轉資金需求和業務運作進展情況，這種調整將特別根據Lithium阿根廷公司在Caucharí-Olaroz項目逐步全面投產時的資金需求來確定，以提供足夠的資金來滿足可能需要的任何額外現金需求。

管理層的討論與分析

該通函附表“J”包括有關北美業務年度分拆財務報表及其附註的MD&A，該等財務報表應一併閲讀。

通函附表“K”包括有關北美業務中期分拆財務報表及其附註的MD&A，並應連同該等財務報表一併閲讀。

資本結構描述

法定資本

新LAC於2023年1月23日註冊成立後，新LAC的法定股本由無限數量的新LAC優先股和無限數量的新LAC普通股組成。目前並無發行及流通股新LAC優先股或新LAC普通股。

作為安排的一部分，除其他事項外，新拉加公司的章程細則將作出修訂，其中包括從新拉加公司的法定股本中剔除新拉加公司的優先股，使新公司在作出該等修訂後，將獲授權只可發行無限數目的新拉加公司普通股。

根據本通函日期已發行之LAC普通股數目，緊隨該安排完成後，預計將根據該安排發行及發行約159,782,582股LAC新普通股(假設於通函日期至生效日期期間並無行使LAC RSU、LAC PSU或LAC DSU)或163,461,974股新LAC普通股(假設所有LAC RSU、LAC PSU及LAC DSU均於生效日期前行使)。

新的LAC普通股

新LAC普通股持有人(“新LAC股東”)將有權收到並出席LAC新股東的所有會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股LAC新普通股投一票。在符合新LAC任何其他類別股份持有人有權優先收取股息的情況下(該等股息於安排完成後將不適用)，新LAC股東將有權在新LAC董事會宣佈從新LAC的資產中適當地適用於支付股息的情況下收取股息。如新法律顧問公司清盤、解散或清盤，或以其他方式將新法律顧問公司的資產分配予股東以清盤其事務，新法律顧問公司的股東將有權以股份形式擁有新法律顧問公司的所有剩餘財產及資產。

除了通用汽車持有的參與權，並在下文中進行了更詳細的討論材料合同--與通用汽車交易有關的協議“，新的LAC普通股將不受優先購買權、贖回權、購買權或轉換權的限制。不會有與新LAC普通股有關的償債準備金，也不會對新LAC的進一步催繳或評估負責。BCBCA規定，且新LAC的章程將規定，任何類別股份的權利和限制不得被修改、修訂或更改，除非該類別股份的持有人以不少於三分之二的特別決議親自或委託代表投票通過。

新的LAC第2檔AEWS

關於完成GM交易的第1批，LAC向GM發行了11,890,848批第2批AEW，每批第2批AEW可在第1批交易完成後按27.74美元(“當前AEW價格”)的價格行使為LAC普通股，期限為36個月。

倘若於安排完成後完成第二批通用汽車交易，新LAC將有責任按與第二批AEW大致相同的條款，向GM發出認股權證，以取代第二批AEW(“新LAC第二批AEW”)，並作出所需的公平調整，以落實有關安排。

各新LAC第2檔AEW將賦予持有人GM收購新LAC普通股的權利，包括(I)可行使的每股新LAC第2批AEW可收購一股新LAC普通股；(Ii)行使各新LAC第2批AEW的現行AEW價格將調整為相等於緊接該項調整前的當前AEW價格乘以相對新LAC價值比率(定義見下文)；及(Iii)可發行的新LAC第2批AEW的數目經調整後相等於緊接安排完成前已發行的第2批AEW數目除以相對新LAC價值比率。

“相對新LAC價值比率”是指在分離之日之後，新LAC的市值相對於New LAC和Lithium阿根廷的合併市值，以百分比表示。這一比率將通過確定New LAC和Lithium阿根廷在緊隨分離後五(5)個交易日的普通股成交量加權平均價格乘以各自的已發行股本來計算，以確定各自的市值。然後，將新拉加公司的市值數字除以新拉加公司和阿根廷鋰公司的總市值，計算出這一比率。這一計算可以表示為如下公式：

(A X C)/(A x C+B x D)=相對新LAC值比

在哪裏：

A=分離後的新LAC 5日成交量加權平均成交價

B=分離後的鋰阿根廷5日成交量加權平均價格

C=計算當日已發行的LAC新普通股數量¹ 

D=計算當日已發行的鋰阿根廷普通股數量¹

相對新LAC值比率的例證

以下是潛在相對新LAC價值比率的三個説明性例子：

1.如A為12美元，B為10美元，C和D各為1.6億股普通股，則公式為：

(12 x 160,000,000)/(12 x 160,000,000+10 x 160,000,000)=相對新LAC價值比率

1,920,000,000 / (1,920,000,000 + 1,600,000,000) = 0.54545

_________________________________________¹關於分拆，新LAC將向已發行LAC普通股的持有人發行同等數量的新LAC普通股。因此，在分拆後，Lithium阿根廷和新LAC的已發行股本將基本相同，但會因某些可轉換證券的處理和調整而產生微小差異。

2.如A為10美元，B為13美元，C和D各為160,000,000股，則公式為：

(10 x 160,000,000)/(10 x 160,000,000+13 x 160,000,000)=相對新LAC值比率

(1,600,000,000 / (1,600,000,000 + 2,080,000,000) = 0.43478

3.如A為8美元，B為16美元，C和D各為160,000,000股，則公式為：

(8 x 160,000,000)/(8 x 160,000,000+16 x 160,000,000)=相對新LAC價值比率

(1,280,000,000 / (1,280,000,000 + 2,560,000,000) = 0.33333

行使價格和通用汽車所有權增加的説明性價格調整

下表提供了在上述三種説明性方案中，在行使新的LAC第2檔AEW後可發行的新LAC普通股數量的進一步信息，以及由於這種假設行使而產生的GM對新LAC普通股的所有權百分比。

備註：

(1)假設在新LAC第2批AEW行使之日，已發行160,000,000股新LAC普通股。

(2)假設於行使新LAC第2批AEW當日，GM持有約15,002,243股新LAC普通股(相等於本通函日期持有的LAC普通股數目)，並假設於向GM發行新LAC普通股前，已發行的LAC新普通股總數為160,000,000股。

通用汽車將被禁止根據新LAC第二批AEW(以及新LAC第二批認購協議)收購新LAC普通股，這將導致GM擁有超過30%的新LAC普通股。通用汽車亦有權選擇不認購新LAC普通股，條件是認購將導致GM不得不綜合新LAC的財務表現(或在作出安排前，LAC本身)與GM根據美國公認會計原則編制的財務報表有關。

如果通用汽車第二批定價決議獲得LAC股東批准，第二批AEW將終止，不會發行新的LAC第二批AEW。

如通函正文所載通用汽車第二批定價決議案進一步描述及預期，根據該安排後的第二批認購協議，可向通用汽車發行的新LAC普通股的最高發行價將採用上述相同的公式及計算方法。

根據標題為“”的部分的描述業務事項--批准與全球機制交易有關的事項“根據通函，如完成後安排，第2批股份將根據(A)通用汽車行使新LAC第2批優先股；或(B)GM根據新LAC第2批認購協議認購該數目的新LAC普通股，按認購當日當時的市價按當時市價認購，惟以現行AEW價格(經安排調整)的最高價格為限。

股息和分配

新的拉加辦事處自成立以來沒有支付任何紅利，目前也沒有關於支付紅利的政策。預計新LAC近期將不會有固定的派息政策，也不會宣佈任何新LAC普通股的股息；相反，New LAC的所有可用資金將作為留存收益保留，用於運營，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，並用於在可預見的未來收購更多的礦產。未來是否派發股息，除其他因素外，將視乎新拉加的盈利、資本要求以及營運和財務狀況而定。一般來説，只有在公司有留存收益的情況下，才能支付股息。不能保證新的LAC將產生足夠的收入，使其能夠支付股息。另請參閲“業務説明-風險因素-沒有分紅的風險“在本附表中。

以前的銷售額

在安排前，並無發行或將發行新的LAC普通股。根據於本通函日期及生效日期已發行之LAC普通股數目，以及在因該安排或轉換安排或任何可換股票據而發行任何作為新LAC RSU、新LAC PSU及新LAC DSU相關之LAC普通股前，預期將根據該安排發行及發行159,782,582股新LAC普通股(假設於通函日期至生效日期期間並無行使LAC RSU、LAC PSU或LAC DSU)或163,461,974股新LAC普通股(假設所有LAC RSU、LAC PSU及LAC DSU均於生效日期後行使)。

證券市場

目前，新的LAC普通股沒有市場。完成安排的先決條件是有條件地批准新LAC普通股分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。已申請將新LAC普通股在多倫多證交所上市。新LAC已啟動在紐約證券交易所上市的新LAC普通股的申請程序。上市將取決於新LAC符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所的通常上市要求，獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，並滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所施加的所有上市條件。然而，不能保證新的LAC普通股是否或何時將在多倫多證交所或紐約證交所上市交易。

主要股東

沒有新的LAC普通股已發行。據LAC及New LAC所知，假設並無持不同意見的股東，則並無任何人士或公司會在安排完成後立即實益擁有或直接或間接擁有附有超過10%投票權的新LAC普通股，或對其行使控制權或指揮權。

董事及高級人員

姓名和職業

在安排完成後出任新拉加局擬任董事及行政人員的每名人士的姓名、省或州及居住國、在新拉加辦事處擔任的職位，以及在過去五年內的主要職業如下。

備註：

(1)有關各省或州以及居住國和主要職業的資料是否已由有關的擬任董事和行政人員個別提供。

(2)在安排完成後，根據該個人目前對LAC普通股的所有權。

(3)負責監督審計和風險事務的新拉加委員會的預期成員(“審計和風險委員會“)。

(4)新拉加區管治及提名委員會(下稱“GN委員會”)的預期成員。

(5)新拉加區薪酬及領導委員會(下稱“CL委員會”)的預期成員。

(6)新拉加環境、可持續發展、安全和健康委員會(“ESSH委員會”)的預期成員。

(7)扎克·柯克曼是通用汽車在行使通用汽車董事會提名權方面向LAC董事會或新LAC董事會提名的人選。

於通函日期，建議董事及行政人員並無實益擁有、控制或直接或間接擁有任何新LAC普通股。安排完成後，建議董事及行政人員作為一個集團，將直接或間接實益擁有、控制或直接持有504,140股新LAC普通股，相當於已發行及已發行新LAC普通股約0.32%；將持有新LAC RSU以收購額外504,756股LAC新普通股；將持有New LAC PSU以收購額外345,274股LAC新普通股；以及將持有New LAC DSU以收購額外84,193股LAC新普通股，相當於完全攤薄基礎上約0.88%的LAC新普通股。

通過安排決議案，股東將被視為已批准新LAC的建議董事。其後，新拉加董事將於每次股東周年大會上由新拉加股東選出，任期至新拉加下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出或委任為止，除非：(I)其董事職位已根據新拉加細則提早離任；或(Ii)其出任董事的資格被取消。

邁克爾·布朗，董事

布朗先生曾在2019年至2023年擔任內華達州州長經濟發展辦公室董事高管，在此期間擔任過其他州政府職務。在此之前，他曾於2015年至2018年擔任巴里克黃金北美公司的總裁，該公司是巴里克黃金公司的子公司，自1994年以來一直在巴里克黃金公司擔任越來越多的責任。布朗先生擁有超過24年的礦山運營經驗，以及在美國聯邦、州和外國政府關係方面的經驗。他之前曾在內華達州的多個非營利性委員會任職，包括拉斯維加斯全球經濟聯盟、內華達州學校社區和內華達州納税人協會。他是美國全國礦業協會前執行委員會成員。布朗先生擁有喬治華盛頓大學的MBA學位。

法比亞娜·楚布斯，董事

Chubbs女士是LAC的董事研究員，於2019年6月加入董事會。Chubbs女士在2011至2018年間擔任Eldorado Gold Corporation的首席財務官。她於2007年加入Eldorado Gold Corporation，負責財務和風險管理職能，直到接受首席財務官職位。在加入Eldorado Gold Corporation之前，她是普華永道加拿大公司的高級經理。在普華永道加拿大公司工作的十年裏，Chubbs女士專門從事公共採礦和技術公司的審計工作。丘布斯在她的祖國阿根廷開始了她的職業生涯，她在普華永道阿根廷和IBM工作過。Chubbs女士擁有布宜諾斯艾利斯大學的雙學位、註冊公共會計師學士學位和工商管理學士學位。查布斯女士是加拿大的一名特許公共會計師。查布斯女士還在皇家黃金公司的董事會任職。

董事執行主席凱爾文·杜什尼斯基

杜什尼斯基於2021年6月加入董事會，目前在拉加擔任董事研究員。杜什尼斯基先生於2018年9月至2020年9月期間擔任盎格魯黃金阿散蒂的首席執行官和董事會成員。杜什尼斯基先生領導了該組織戰略重點的執行，並監督了非洲、南美和澳大利亞的全球採礦業務和項目組合，以及北美的勘探權益和投資。他還領導了公司與關鍵利益相關者的聯繫，包括股東、東道國政府、社區和有組織的勞工。在加入盎格魯黃金阿散蒂之前，杜什尼斯基先生在巴里克黃金公司工作了16年，最終擔任總裁和董事會成員。在加入巴里克之前，他曾在多傢俬人和上市公司擔任高級管理和董事會職務。杜什尼斯基擁有理科學士學位。(尊敬的)馬尼託巴大學和理科碩士學位。以及不列顛哥倫比亞大學的法學博士學位。他是不列顛哥倫比亞省律師協會和加拿大律師協會的成員。杜什尼斯基曾擔任世界黃金協會主席。他曾在國際礦業和金屬理事會(ICMM)任職，並曾是埃森哲全球礦業理事會和南部非洲董事協會的成員。杜什尼斯基先生是多倫多大學健康網絡(UHN)的董事會成員。

喬納森·埃文斯、董事、總裁和首席執行官

埃文斯先生是現任總裁先生兼拉加首席執行官，也是董事的拉加人。埃文斯先生於2017年6月加入中國國際金融有限公司擔任董事總裁，2018年8月起擔任中國駐拉美和加勒比地區首席執行官，2019年5月起擔任該公司首席執行官。埃文斯先生在各種規模和行業應用的企業中擁有20多年的運營和綜合管理經驗。在此之前，他曾擔任FMC Corporation(美國)的副總裁兼鋰事業部總經理，以及私募股權集團Permira的投資組合公司DiversiTech Corporation的首席運營官。喬恩還曾在Arysta LifeScience、AMRI公司和通用電氣擔任過高管管理職務。他擁有克拉克森大學機械工程理學學士學位和倫斯勒理工學院碩士學位。

獨立董事首席執行官袁杲

高博士是拉丁美洲和加勒比地區的董事研究員，於2019年10月加入董事會。他也是領先的鋰離子電池正極生產商青海泰豐脈動鋰能科技有限公司的董事會副董事長，曾在2014年5月至2019年9月擔任總裁兼首席執行官。在此之前，高博士曾在Molycorp Inc.擔任總裁副總裁，並在FMC Corporation(美國)擔任全球營銷董事和技術經理。袁擁有中國科技大學的理科學士學位和不列顛哥倫比亞大學的物理學博士學位。他還在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管教育。

扎克·柯克曼，董事

柯克曼是通用汽車提名的LAC董事會成員。自2023年1月起任通用汽車公司企業發展與全球併購副總裁總裁，此前於2016年8月至2022年12月擔任特斯拉公司企業發展、併購負責人。柯克曼在領導通用汽車和特斯拉企業開發團隊期間積累了豐富的併購經驗，此前曾在蘋果公司企業開發部任職。S擁有麻省理工學院工商管理碩士學位。

董事，麥珍熙

Magie女士是LAC的董事專家，於2021年6月加入董事會。2018年10月至2022年9月，麥琪女士擔任倫丁礦業公司首席財務官和高級副總裁，負責財務報告、國庫、税務和信息技術(包括網絡安全)。她於2008年加入Lundin，擔任過多個職責日益增加的職位，包括9年來擔任總裁副財務長。憑藉超過25年的經驗，Magie女士在安永開始了她的職業生涯，並在上市公司擔任了越來越多的高級職位，最後在採礦業工作了15年。在加入倫丁之前，Magie女士是獅礦礦業國際有限公司企業合規部的董事主管。她在收購和資產剝離、公共和私募股權融資以及上市公司報告方面擁有豐富的經驗。Magie女士擁有多倫多大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師(加利福尼亞州註冊會計師)。

菲利普·蒙哥馬利，董事

蒙哥馬利先生是漫步資源有限公司的非執行董事董事。他在重大資本項目方面擁有豐富的全球經驗。在必和必拓集團有限公司及其前身組織的35年職業生涯中，蒙哥馬利先生在不同的地理位置和大宗商品領域工作過，展示了在領先資產和項目以及公司高級職位方面的專業知識，包括首席增長官、集團項目管理全球主管和總裁項目副總裁。蒙哥馬利先生是一名專業工程師，擁有理科學士學位。畢業於牛津布魯克斯大學機械工程和工商管理專業。

奧布里·巴納姆，總裁副人力資源部

Barnum女士是拉丁美洲和加勒比地區人力資源部總裁副主任，是一名人力資源專業人士，在市政和礦業人力資源領導職位上擁有13年以上的經驗。在加入LAC之前，Barnum女士在內華達銅業公司擔任人力資源副總裁總裁，她在俄勒岡大學獲得人體生理學文學學士學位，並在哥倫比亞南方大學獲得工商管理/人力資源管理碩士學位。她擁有人力資源管理協會的認證專業人員(CP)稱號，是全國領導力與成功學會的成員。

蒂姆·克勞利，總裁副局長，政府和對外事務

克勞利是Crowley&Ferrato公共事務部負責人，自2014年以來一直擔任這一職務。在加入Crowley&Ferrato公共事務部之前，他是內華達州礦業協會的總裁。他是Keep Truckee Meadow Beautiful董事會以及內華達大學麥凱地球科學學院和工程諮詢委員會的成員。蒂姆擁有內華達大學裏諾分校的理學學士學位。

理查德·格斯帕克，資本項目執行副總裁總裁

Gerspacher先生是LAC資本項目的高級副總裁。他擁有20多年的領導經驗，在世界各地開發和執行各種行業的成功項目，包括工業礦產、金屬開採和發電。在加入LAC之前，Gerspacher先生在福陸公司工作，這是一家全球性的工程和建築公司，在那裏他擔任總裁副總裁，併為董事在澳大利亞的一個鋰項目提供項目。他還曾擔任福陸拉丁美洲人才開發團隊主席和全球項目管理人才開發團隊成員。Gerspacher先生擁有專業工程師稱號，並擁有底特律大學土木結構工程學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

愛德華·格蘭迪，高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

格蘭迪先生是內華達州鋰公司法律和法規事務副主任總裁。2012年至2018年，他在巴里克黃金公司擔任巴里克銅業務總法律顧問。他是一名法律部負責人，在項目開發和監管合規方面擁有豐富的經驗。愛德華擁有米德爾伯裏學院的文學學士學位和埃默裏大學法學院的法學博士學位。

巴勃羅·梅爾卡多，執行副總裁總裁兼首席財務官

麥卡多先生現任拉丁美洲及加勒比地區執行副總裁總裁兼首席財務官，於2023年4月獲委任。默爾卡多先生在能源行業的金融和企業發展方面擁有超過23年的經驗。最近，他擔任EnLink Midstream，LLC的首席財務官，在此之前，他擔任論壇能源技術公司的首席財務官，這兩家公司都是在紐約證券交易所上市的美國上市公司。梅爾卡多的職業生涯始於1998年，在美國銀行、瑞銀和瑞士信貸擔任投資銀行家，直到2011年加入論壇。他擁有考克斯商學院的工商管理學士學位和南方衞理公會大學德德曼學院的經濟學學士學位，以及芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

阿列克西·扎瓦茲基，總裁副局長，資源開發

扎瓦茲基先生是拉丁美洲和加勒比地區北美業務的總裁和內華達州鋰公司的首席執行官。他有20多年開發採礦和能源項目的經驗，承擔着越來越多的責任。在為一家國際工程諮詢公司工作了10年後，他於2007年成立了一家上市的可再生能源公司，導致兩個水電設施的建設和運營。自2014年以來，他一直專注於鋰行業，將其視為可再生能源技術的推動者。扎瓦茲基是一名水文學家，擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學的碩士學位。

停止貿易命令、破產、處罰或制裁

據本公司所知，於通函日期，或於通函日期前10年內，並無任何建議的董事或新拉加公司的行政總裁(“行政總裁”)或任何公司(包括拉加公司)的首席執行官(“首席執行官”)或首席財務官(“財務總監”)(A)被停牌或類似的命令，或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，為期超過連續30天，或(B)受到董事或新拉加公司停止擔任董事後發出的命令所規限，由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所導致的。

據本公司所知，除下文所披露的菲利普·蒙哥馬利外，並無任何建議的董事或新拉加銀行的行政人員，或持有足夠數目的拉加交易的證券的股東，在通函日期當日，或在通函日期前10年內，成為董事或任何公司(包括拉加銀行)的行政人員，而在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事的一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到或提起任何法律程序，或(B)於通函日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為或提起任何法律程序、安排或與債權人進行和解、或委任接管人、接管經理或受託人持有董事、主管或股東的資產。

據本公司所知，建議中的董事或新拉加的行政總裁，或持有新拉加的足夠數量證券而對新拉加的控制權有重大影響的股東，概未受(A)涉及證券法例的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何其他懲罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決定非常重要。

2021年10月，時任董事股東的澳大利亞公司鹽湖鉀肥自願宣佈破產，並任命畢馬威會計師事務所為破產管理人。

董事和高級管理人員的負債

截至通告日期，據拉加辦事處所知，並無任何擬出任董事或新拉加辦事處行政人員的個人，或該等人士的聯營公司或聯營公司，將不會欠新拉加辦事處的債項。新拉美和加勒比地區董事會將定期審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬切合實際地反映有效的董事所涉及的責任和風險。

利益衝突

據拉加所知，除通函另有註明外，新拉加之間、其建議董事、高級人員或新拉加其他管理層成員之間預期不會有利益衝突，惟若干建議董事、高級人員及其他管理層成員擔任其他上市公司及其他鋰公司及礦業公司的董事、高級人員及管理層成員。此外，根據承購協議，通用汽車將成為新拉加的主要股東，並與新拉加建立商業關係，而新拉加的擬議董事成員扎克·柯克曼先生是通用汽車的代表。因此，他們作為董事、該等其他公司的高級職員或管理成員的職責，與他們作為董事、新拉加事務高級職員或管理成員的職責，可能會出現衝突。

新法援局的擬議董事及高級人員已知悉或將會獲知有法例規管董事及高級人員對公司機會的責任，並規定董事披露利益衝突，而新法援局將會就任何董事或高級人員的利益衝突或任何違反其任何董事及高級人員的責任的事宜，引用該等法律。所有此類衝突必須由該等董事或高級職員根據《BCBCA》予以披露。

新的LAC將通過適用於新LAC及其附屬公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問的行為和道德準則。新的拉丁美洲和加勒比地區行為和道德準則一經通過，將在SEDAR網站www.sedar.com和新拉丁美洲和加勒比地區的網站https://www.lithiumamericas.com/.上找到。

董事與高管薪酬

到目前為止，新拉加並未開展任何活躍業務，也沒有向其獨家董事支付任何賠償。當局並沒有向新拉加辦事處的擬議行政人員或董事支付任何補償，而在安排完成前，亦不會支付任何補償。

有關根據本安排於生效時間向LAC股權獎持有人頒發新LAC股權獎的詳情，以及該等新LAC股權獎的條款，請參閲“激勵性證券的安排與處理“在通告內。

預計新拉加辦事處的擬議執行幹事將在生效日期與新拉加辦事處簽訂僱傭協議。這些協定預計將與新拉加經委會擬議執行幹事目前與拉加經委會簽訂的合同或在適用情況下與拉加經委會同等職位的合同基本相似，並考慮到同等職位的普遍市場薪酬。預計將於生效日期與新拉加辦事處簽訂的擬議新拉加辦事處執行幹事的僱用協議將載有管制規定的慣常變化。將與新的法援局行政人員簽訂的僱傭協議的具體條款，將在生效日期前由勞資關係委員會和法援局董事會進行審查和批准。

新拉丁美洲及加勒比地區擬議董事的年度聘用費或出席費尚未確定。不過，預計新地區議會初步會採用類似於法援局董事的收費表，而董事為出席會議而招致的所有合理開支，預計會由新地區議會發還。

在完成並獨立於這一安排之後，預計新的LAC將利用固定和可變薪酬的組合來激勵高管實現整體公司目標。新的法援局董事會將根據勞資關係委員會的建議，實施薪酬結構，以使新的法援局行政人員的利益與新的法援局股東的利益保持一致。新LAC高管薪酬計劃的要素預計包括：(A)年度基本工資；(B)由現金獎金和新LAC RSU獎勵組成的短期激勵(“STI”)獎勵；(C)長期激勵(“LTI”)獎勵形式，其形式為具有績效歸屬條件的新LAC決策支持單位；(D)新LAC與退休儲蓄計劃的年度供款匹配，最高不超過基本工資的某個百分比，並受每年設定的供款上限的限制；以及(E)支持健康和健康的保險和其他福利。

預計新的LAC獎勵計劃將隨着安排的完成而通過，並將保留14,400,737股新的LAC普通股，以根據新的LAC獎勵計劃發行。新的LAC獎勵計劃將由CL委員會或由新的LAC董事會任命的同等委員會管理，並根據該委員會的章程組成。根據新的拉丁美洲及加勒比地區獎勵計劃，新拉丁美洲及加勒比地區及其附屬公司的董事、行政人員、僱員、顧問和服務提供者將獲授予新的拉丁美洲及加勒比地區建議單位、新的拉丁美洲及加勒比地區建議單位、新的拉丁美洲及加勒比地區建議單位，以及(如有需要)新拉丁美洲及加勒比地區的選項，這些獎勵撥款一般由新的拉丁美洲及加勒比地區董事會根據委員會的建議批准。新的本地接駁費獎勵計劃全文載於《安排協議》附錄A的《安排計劃》附件III，轉載於通告附表“C”。新的本地接駁點獎勵計劃摘要載於本附表附錄“A”。

歸屬期限將由新的LAC董事會或新的LAC首席執行官酌情決定。目前預計：(A)新的LAC RSU一般將立即授予STI獎，或三年後授予LTI獎；如果被授予其他用途，新的LAC RSU通常將在授予週年日歸屬，期限最長為三年；(B)新的LAC RSU通常將在三年後作為LTI獎授予，因為它們是根據高管薪酬計劃被授予的；(C)新的LAC RSU通常將在獨立的LAC RSU停止擔任該職位後的第20個工作日授予該職位。目前預計不會在新的拉丁美洲和加勒比獎勵計劃下授予選擇權。

審計委員會與公司治理

董事會

安排完成後，新的本地接管處董事會將由八(8)名董事組成。

布朗先生、查布斯女士、高先生、馬吉女士和蒙哥馬利先生將被視為國家文書58-101的“獨立”董事--披露企業管治常規(“NI 58-101”)及根據紐約證券交易所上市公司手冊第303a節。Evans先生、Dushnisky先生和Kirkman先生將不被視為獨立，因為Evans先生將是New LAC的執行幹事，Dushnisky先生將是New LAC的執行主席，而Kirkman先生是將與New LAC有商業關係的全球通用汽車的代表。因此，大多數董事(8人中的5人或63%)將是獨立的。

新LAC的某些擬議董事是加拿大或外國司法管轄區其他申報發行人(或同等機構)的董事，如下所述。

在重大交易或協議中有利害關係的新拉加董事會董事將被要求申報他們的利益，並對有爭議的交易或協議放棄投票。新的拉丁美洲和加勒比理事會還將視需要成立只由獨立董事組成的特別委員會，以評估擬議的關聯方交易，並確保使用獨立判斷來評估交易，而不存在任何潛在或實際的利益衝突。

預計新的LAC普通股將在加拿大和美國兩地上市。相對於加拿大的多倫多證券交易所和證券法，紐約證券交易所和美國證券法對確定董事獨立性提出了不同的要求。根據美國證券法，作為預期的“外國私人發行人”，只要新LAC保持這一地位，新LAC很可能被允許遵循加拿大的要求(作為其母國)，而不是紐約證交所的某些公司治理標準，包括董事的獨立性，但這不適用於美國證券法下的審計委員會獨立性要求。預計新LAC的審計和風險委員會的三名擬議成員將是Fabiana Chubbs(主席)、Janhee Magie和Michael Brown，他們每個人都將滿足美國交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的獨立性要求。

董事會的作用和任務

新的法援局董事會將全面負責公司管治事宜，其職責如下：

新的拉加理事會對這些項目的責任將反映在將由新的拉加理事會通過的理事會授權中，該授權將規定新的拉加理事會的權力、責任和職能的書面職權範圍。委員會的授權將在新拉加的網站上公佈，網址為Www.lithiumamericas.com在安排完成後通過。

定位與繼續教育

預計新LAC董事會的擬議董事將包括與新LAC的高級管理團隊舉行會議，內容包括新LAC的歷史和運營狀況、關於新LAC的業務、目標、戰略和主要政策的信息、對合作夥伴和主要服務提供商的熟悉、關於新LAC運營所在司法管轄區政治環境的最新信息、關於鋰行業、鋰市場和定價的信息、以及電動汽車和電池市場的發展、最近的分析師報告、關於守則的信息、關於個人負債的信息、新LAC的保險計劃、採購規則、行使和出售新的LAC發行的證券(新的LAC普通股和新的LAC股權獎勵)，以及關於內幕交易和非公開信息的規則。預計他們還將參加辦公室和現場訪問，並有機會會見整個組織的工作人員。

道德商業行為

在安排完成後，新的拉丁美洲及加勒比地區將採用行為及道德守則(下稱“守則”)。該守則將適用於新的拉丁美洲及加勒比地區的所有董事、高級職員、僱員和顧問，旨在：

GN委員會將不時審查《守則》，該委員會將負責更新《守則》，以確保新的LAC與不斷髮展的管治和道德實踐保持同步。新的拉丁美洲及加勒比地區委員會將負責批准對守則的任何豁免。新的本地接管處將披露給予董事或行政人員的任何豁免，使其無須遵守守則的規定。

董事會提名

董事會的招聘和提名過程將由GN委員會監督和領導。委員會可酌情在獨立招聘公司的協助下或不在其協助下進行招聘程序。關於提名或任命個人為董事，將考慮新的拉加董事會所需的能力和技能，以及現任董事的能力和技能以及新的拉加董事會的適當規模。

董事會評估

GN委員會將負責監督和建立評估新的LAC董事會、委員會和個人董事的有效性的程序，以及審查章程。委員會亦會負責檢討：(I)個別董事、新的法援局董事會整體和新的法援局董事會各委員會的表現；及(Ii)每個新的法援局董事會委員會主席的工作表現評估。這些評估將在非正式基礎上進行。

董事會技能矩陣

作為公司努力確保新LAC從一開始就在新LAC董事會擁有適當的技能和經驗組合的努力的一部分，臨時負責監督新拉加董事會招聘及組成相關事宜的拉加事務委員會(下稱“新拉加分離委員會”)已根據技能彙總表評估建議的新拉加董事會提名人選，並確定有效管理新拉加董事會所需的不同專業範疇。每一位董事提名者都被要求考慮下面確定的各個專業領域，並確定他們是否認為自己擁有這些技能作為核心能力、輔助能力，或者不屬於他們特定的專業領域。

以下技能矩陣顯示了在所確定領域擁有專業知識的董事被提名人的數量，並代表了新拉丁美洲和加勒比地區董事被提名人的不同能力：

多樣性

新的拉丁美洲和加勒比辦事處目前尚未通過關於確定和提名女性董事的書面政策，也沒有就擔任執行職務的婦女制定目標。新的拉丁美洲和加勒比理事會將考慮為新的拉丁美洲和加勒比地區採取的適當政策和做法，以適合其情況。在“董事”新拉加區提名人選中，每8人中有2人(25%)為女性。關於擬議的執行管理層，每七(7)人中有一(1)是婦女(14%)。

審計與風險委員會

概述

審計與風險委員會將負責監督新拉加的財務報告和內部控制的制度和程序，審查某些公開披露文件，並監督新拉加外聘審計師的表現和獨立性。該委員會還負責審查新拉加經委會的年度已審計財務報表、未經審計的季度財務報表，以及管理層對年度和中期財務報表的業務財務結果的討論和分析，以及在新的拉加經委會董事會批准之前對相關業務的審查。

審計和風險委員會章程

預計新的拉加理事會將通過審計和風險委員會章程，基本上採用附錄“B”所附的形式。 加入本附表。

審計委員會的組成和獨立性

預計新拉加經委會的審計委員會將由Fabiana Chubbs(主席)、Jenhee Magie和Michael Brown組成。國家儀器52-110-審計委員會(“NI 52-110”)規定，如果審計委員會的成員與新的法律顧問委員會沒有直接或間接的重大關係，則該成員是“獨立的”，而新的法律顧問委員會認為，這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。新的LAC分離委員會已經決定，根據NI 52-110、美國交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所上市公司手冊第303A節的要求，新LAC的審計和風險委員會的所有成員都將是“獨立”董事。

相關教育和工作經驗。

NI 52-110規定，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當，那麼他或她就“懂財務”。新的LAC分離委員會已經確定，根據NI 52-110和紐約證券交易所上市公司手冊的要求，新LAC審計和風險委員會的所有擬議成員都“懂財務”，至少有兩名成員Fabiana Chubbs和Janhee Magie被視為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國交易所法案中使用。

根據他們的業務和教育經驗，每位擬議的審計和風險委員會成員將對新的LAC使用的會計原則有合理的瞭解；有能力評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用；具有編制、審計、分析或評價財務報表的經驗，這些財務報表反映了新的LAC的財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度，或積極監督一名或多名從事此類活動的個人；以及瞭解財務報告的內部控制和程序。此外，大多數擬議的審計和風險委員會成員都有多年擔任高級行政職務和擔任重要企業董事會成員的經驗，他們在這些企業中承擔了大量的財務和業務責任。

法比亞娜·查布斯

Chubbs女士是註冊會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，畢業於布宜諾斯艾利斯大學，擁有註冊公共會計學位和工商管理學士學位。查布斯曾在2011年至2018年擔任Eldorado Gold Corporation的首席財務官。她於2007年加入Eldorado，並在晉升為首席財務官之前領導財政部和風險管理部門。在加入Eldorado之前，她是普華永道加拿大公司的高級經理，在那裏她花了十年的時間專門審計公共採礦和技術公司。丘布斯在她的祖國阿根廷開始了她的職業生涯，在那裏她在普華永道阿根廷和IBM任職。

真熙·麥琪

Magie女士擁有多倫多大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師(加利福尼亞州註冊會計師)。她在超過25年的職業生涯中，在收購和資產剝離、公共和私募股權融資以及上市公司報告方面擁有豐富的經驗。麥琪的職業生涯始於安永會計師事務所，後來在上市公司擔任了越來越多的高級職位，過去18年一直在採礦業工作。2005年至2008年，她在萊昂奧爾礦業國際有限公司擔任企業合規董事主管，2008年加入倫丁礦業公司，擔任各種責任不斷增加的職位，直至2018年，她被任命為倫丁首席財務官，高級副總裁被任命為倫丁首席財務官，任職至2022年9月。

邁克爾·布朗

布朗先生擁有喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。他在公司、政府和非營利性董事會的風險管理、財務報告、審計和合規保證計劃方面擁有30多年的私人、公共和非營利性經驗。布朗先生代表巴里克黃金公司的北美業務承擔着董事會級別的報告義務，並與審計委員會和ESG委員會進行了互動。薩班斯-奧克斯利法案生效後，他在北美領導了巴里克銀行最初的風險登記和相關擔保計劃的實施工作。2014年至2018年，布朗先生被指定為巴里克黃金北美公司財務報表的SOX認證主管。

審計費

新的法援局自注冊成立至今，並沒有就審計費用、與審計有關的費用、税項費用或其他費用向普華永道支付任何費用，而迄今所產生的任何該等費用將由法援署支付。

治理和提名委員會

預計國民健康委員會將由袁杲(主席)、麥珍熙、凱爾文·杜什尼斯基(新拉加執行董事)和法比亞娜·查布斯組成，其中高先生、馬吉女士和丘布斯女士將各自是NI 58-101所指的“獨立”董事。GN委員會將負責(A)通過確定有資格成為董事會和董事會委員會成員的個人並建議董事會挑選董事提名的候選人進入董事會，協助新LAC董事會履行其監督責任；以及(B)制定並向董事會推薦新LAC的企業治理準則，並就企業治理做法向董事會提出建議。

薪酬與領導委員會

預計CL委員會將由麥鎮熙(主席)、袁杲和菲利普·蒙哥馬利組成，他們中的每一個人都將是NI 58-101意義上的“獨立的”董事。CL委員會將負責(A)審查新LAC的高級領導層發展和繼任計劃；(B)履行董事會與新LAC高管和董事的薪酬和福利相關的職責；以及(C)制定和監督管理層的薪酬政策和計劃。

環境、可持續發展、安全和健康委員會

預計環境安全衞生委員會將由邁克爾·布朗(主席)、扎克·柯克曼、喬納森·埃文斯和菲利普·蒙哥馬利組成，其中布朗先生和蒙哥馬利先生將各自是NI 58-101所指的“獨立”董事。環境安全和健康委員會將負責審查和監測：(A)新拉加理事會和管理層的環境政策和活動；(B)新拉加政策和活動與新拉加員工在工作場所的健康和安全有關的政策和活動；(C)新拉加的社會參與和社會責任政策和活動，因為它們涉及新拉加與社區、政府和其他利益攸關方的互動；以及(D)新拉加辦事處與可持續發展和商業慣例有關的政策和活動，包括環境、健康和安全、社會參與和社會責任以及開展新拉加活動的相關事項。

證券交易所上市

新LAC已申請將新LAC普通股上市，包括將新LAC更名為“Lithium America Corp.”。作為安排的一部分，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的股票代碼為“LAC”。任何上市都必須滿足所有要求，並分別獲得多倫多證交所和紐約證交所的批准。

法律程序和監管行動

如本公司認為任何未決或擬進行的法律程序或監管行動會對新LAC或其業務產生重大不利結果或影響，則LAC並不參與亦不會對LAC的任何物業作出任何法律訴訟或監管行動。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除通函另有規定外，新拉加董事或高級管理人員或預期將實益擁有或控制或直接持有新拉加任何類別或系列股份超過10%的任何人士，或上述任何人士的任何聯繫或聯營公司，概無於通函日期前三年內於任何過往交易或任何建議交易中擁有或曾擁有任何重大影響或將會對新拉加或其任何附屬公司產生重大影響的任何重大權益。

新拉丁美洲及加勒比地區的若干擬委任董事及高級人員亦為其他同樣從事收購、開發及開採自然資源物業業務的公司的董事、高級人員或股東。這種與資源部門其他受僱公司的聯繫可能會不時引起利益衝突。因此，為新拉美和加勒比地區的董事提供的機會可能不會提供給新拉丁美洲和加勒比地區，而可能會提供給利益相沖突的公司。法律規定，新拉丁美洲及加勒比地區的董事和高級官員必須誠實和真誠地行事，以期達到新拉丁美洲和加勒比地區的最佳利益，並披露他們可能在新拉丁美洲和加勒比地區的任何項目或機會中擁有的任何個人利益，以及放棄就該等事宜投票。

核數師、轉讓代理人及登記員

安排完成後，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街1400-250號的普華永道V6C 3S7將成為新LAC的審計師。普華永道是LAC的審計師，於2015年8月被任命。

新LAC普通股的轉讓代理和登記人將是不列顛哥倫比亞省温哥華辦事處的ComputerShare。

材料合同

在安排完成後，除按正常業務程序訂立的合約外，新拉加辦事處的主要合約如下：

1.新的LAC將成為總採購協議的一方，如中所述業務事項--批准與全球機制交易有關的事項《通函》和《通函》與通用汽車交易相關的協議“以下，可在拉丁美洲和加勒比共同體的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com；

2.新LAC將簽訂新的投資者權利協議，如中所述與通用汽車交易相關的協議“以下，可在拉丁美洲和加勒比共同體的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com；

3.新LAC將簽訂新的第2批認購協議(“新LAC第2批認購協議”)，如“業務事項--批准與全球機制交易有關的事項《通函》和《通函》與通用汽車交易相關的協議“以下，可在拉丁美洲和加勒比地區協會在SEDAR上的簡介(www.sedar.com)上獲得該文件的副本；以及

4.簽署《安排協議》，如《安排-安排協議》及相關協議他説：“通告內載有該通告的副本，該通告載於拉丁美洲及加勒比地區委員會的簡介，網址為www.sedar.com。

上述材料合同的副本將在新LAC在SEDAR(www.sedar.com)上的個人資料安排完成後提供。

與通用汽車交易相關的協議

2023年1月30日，LAC和GM簽訂了總購買協議，根據該協議，GM將在LAC進行約6.5億美元的股權投資。投資包括兩批，第一批以認購收據形式可轉換為LAC普通股及認股權證的形式已完成，而第二批預計於安排後投資於新LAC。Lac已同意將通用汽車交易的收益用於Thacker Pass項目的開發。GM交易的第1批通過LAC向GM首次發行15,002,243份認購收據而構成，據此，每份認購收據在滿足若干託管釋放條件後，自動轉換為一個單位，包括一股LAC普通股和一批2 AEW的79.26%，每批2 AEW可行使為一股LAC普通股，價格為27.74美元，期限自發行之日起計36個月。認購收據的轉換導致發行所有可供第1批發行的股份，並通過行使第2批AEW時可發行的股份，分配根據第2批認購可發行的所有股份。

GM和LAC將通過行使第2批AEW或根據第2批認購協議購買LAC普通股(或安排後新LAC普通股)或新LAC第2批認購協議(如上所述)(這將導致第2批AEW自動終止)來實施第二批LAC普通股(或安排後新LAC普通股)，該協議規定按現行市場價格購買約3.3億美元的LAC普通股(或安排後新LAC普通股)，最高為每股27.74美元(如適用，經安排調整)。在GM根據一項認購選擇(第二批認購協議或第二批AEW)完成投資的範圍內，LAC普通股(或安排後的新LAC普通股)將不再可根據另一項協議發行。除了其他成交條件外，第二部分將受一項條件制約，即LAC(或安排後的新LAC)必須獲得足夠的資金，以完成Thacker Pass項目第一階段的開發。

關於於2023年2月16日託管解除及發行第一批股份，LAC及GM訂立投資者權利協議，根據該協議，GM須“鎖定”其證券，直至(I)安排完成後一年，或(Ii)(A)第二批完成後六個月或(B)第二批未按其條款完成日期較後者，惟上述鎖定限制將不適用。此外，GM擁有若干董事會提名權(關乎LAC董事會或後安排、新LAC)、監督、要求登記及附帶註冊權及提供參與權的證券，並受停頓限制所限，其增持股份不得超過已發行及已發行LAC普通股(或後安排，新LAC)的20%，直至(I)投資者權利協議生效日期起計五年及(Ii)承購協議所述第一階段開始商業生產日期後一年。完成通用汽車交易的第二部分仍需獲得慣常的監管批准，包括多倫多證交所和紐約證交所的批准，以及其他慣常的成交條件。請參閲“風險因素-與新LAC的證券和業務相關的風險-與GM交易相關的風險“此外，LAC和GM還簽訂了承購協議，根據該協議，LAC(或後安排，新LAC)將從第一階段開始向GM供應碳酸鋰生產。承購協議內的價格基於與當前市場價格掛鈎的商定價格公式。承購協議的期限為自第一階段生產開始起計10年，並有權(通用汽車可行使)將承購協議再延長五年。根據承購協議，通用汽車還有權就第二階段的生產進行第一要約。

分拆後，新LAC將成為總購買協議、新投資者權利協議、新LAC第2批認購協議、承購協議的訂約方或訂立，並可發行替換新LAC第2批AEW(如GM第2批定價決議案未獲批准)，以實施上文所述的GM交易。

專家的興趣

以下為以下人士或公司的姓名或名稱：(A)被指名為已擬備或核證以引用方式包括在本附表內或以引用方式包括在本附表內的報告、估值、陳述或意見；及(B)其專業或業務使該人或LAC作出的陳述、估值、陳述或意見具有權威性。

1.普華永道提供了一份日期為2023年6月16日的關於新的LAC財務報表的審計報告；

2.普華永道提供了一份日期為2023年6月16日的北美業務年度分拆財務報表的審計師報告；

3.由Daniel·羅斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe、P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon，P.E.

4.拉丁美洲和加勒比地區首席技術官雷內·勒布朗是符合NI 43-101規定的“合格人士”，並已審查和批准了本附表所載的技術和科學信息。

於通函日期，據LAC所知，Daniel Roth、P.E.、P.Eng、Walter Mutler、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME、Bruce Shannon、P.E.及Rene LeBlanc合共持有LAC或其任何聯繫人或聯營公司已發行證券不足百分之一。

普華永道表示，他們是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守守則所指的獨立機構，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會有關核數師獨立性的規則。

財務報表披露

見“拉丁美洲和加勒比地區新財務報表通函”附表“I”。

見北美業務年度分拆財務報表通告的附表“J”。

見北美業務中期分拆財務報表通告的附表“K”。

見“新拉加辦事處臨時財務報表通告”附表“L”。

附錄“A”新的LAC獎勵計劃摘要

概述

以下是新LAC在分家後發行獎勵證券的新LAC獎勵計劃的主要條款摘要。根據通告附表“C”轉載的“安排協議”附錄A所載的“安排計劃附件III”所載的新的本地接駁點獎勵計劃的具體條款，該計劃的整體條款是有保留的。有關根據該安排如何處理現有LAC股權獎勵及根據新LAC獎勵計劃發行的替代證券的討論，請參閲“激勵性證券的處理“在通告內。

新的LAC獎勵計劃將規定向符合資格的董事和僱員(包括CL委員會確定為符合資格的高級人員和服務提供者)授予獎勵股票期權，以購買新的LAC普通股(“期權”)和受限股份或受限股份單位，該等單位可自動轉換為新LAC普通股(“RSU”)和受業績條件和/或乘數限制的RSU，並根據新的LAC獎勵計劃(“PSU”)指定為受業績條件和/或乘數制約的RSU。新LAC獎勵計劃亦規定向符合資格的遞延股份單位(“DSU”)董事授予遞延股份單位(“DSU”)，董事有權在從新LAC董事會退休或終止後贖回(期權、RSU、PSU及DSU統稱為“獎勵”)。

股票期權

期權授予

新的LAC獎勵計劃將授權新的LAC董事會根據CL委員會(在本附表中明確地指的是新LAC的CL委員會)的建議，授予備選方案。根據新LAC獎勵計劃授予的新LAC普通股的數量、每股新LAC普通股的行使價、歸屬期限以及根據新LAC獎勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件，將由新LAC董事會在授予時根據CL委員會的建議、新LAC激勵計劃的定義參數確定。期權的授予日期將是CL委員會批准向新LAC董事會推薦的授予的日期，或者對於CL委員會未批准推薦的授予，則為新LAC董事會批准授予的日期。儘管如上所述，新的LAC董事會可授權在任何時間授予期權，該期權授予將在晚些時候生效，並相應地確定將在該日期進行的行權價格，以適應任何禁售期或此類延遲授予被認為適當的其他情況，而該等期權的授予日期將成為授予的生效日期。

行權價格

任何期權的行權價不得低於緊接授出日期前五天新LAC普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(“VWAP”)(“公平市價”)。

行使期、封閉期和歸屬

期權的行使期限為五(5)年，由授予期權之日起計，或由新LAC董事會決定的較長或較短的期限。在死亡或終止僱用或任用的情況下，期權可以提前終止。期權的歸屬將由新的LAC董事會決定。如新LAC董事會未能作出具體歸屬決定，則購股權將於授出日期起計十八(18)個月期間自動遞增行使：(I)緊接授出日期當日的購股權股份總數的25%；及(Ii)其後每隔六個月額外行使購股權股份總數的25%，以致在授出日期後^這是在期權期間的月份，100%的期權將可行使。

如果因新LAC解散和清算而發生控制權變更(定義見新LAC獎勵計劃)，所有未行使的期權將立即歸屬，並在控制權變更之日開始可行使。如果觸發事件(定義見新LAC獎勵計劃)在緊接其他類別控制權變更(不包括新LAC的解散和清算)之後的12個月期間內發生，所有未完成的期權將立即歸屬，並在該觸發事件發生之日開始可行使。本段中的規定將以參與者與新LAC之間的任何僱傭協議的條款為準。

當期權的到期日在“禁售期”期間或之後的十(10)個工作日內發生時，該期權的到期日被視為是該禁售期屆滿後的十(10)個營業日。*新LAC將實施禁售期，以限制持有期權購買新LAC普通股的董事、高級管理人員、僱員和某些其他人的交易，根據將採取的披露政策和證券交易政策以及不時生效的類似政策，在存在重大非公開信息的情況下，包括編制財務報表的地點，但結果尚未公開披露。

無現金退保權

根據新LAC獎勵計劃，新LAC董事會可根據CL委員會的建議酌情將無現金退回權授予期權受讓人，或在授予期權後的任何時間授予。新LAC獎勵計劃下的無現金退回權將有效地允許期權受讓人在無現金的基礎上行使期權，選擇放棄全部或部分行使該期權的權利，並獲得若干全額支付的新LAC普通股作為替代。根據無現金退回權可發行的LAC新普通股數目等於受該等購股權約束的所有LAC新普通股的公平市價總和與期權總價之差除以一(1)股新LAC普通股的公平市價所得的商數。

終止或死亡

如果受期權人在受僱於New LAC期間死亡，他或她持有的任何期權將在12個月內或在期權到期之前(以較早者為準)可由根據遺囑或適用的繼承法和分配法轉移到其手中的人行使。如果期權持有人因其他原因終止，則除非新LAC董事會另有決定，否則不得行使任何期權。如果期權持有人因任何原因以外的原因停止受僱於新LAC，則期權將在12個月內或期權到期前(以較早者為準)可行使。

RSU和PSU

RSU和PSU授權

新的LAC獎勵計劃將授權新的LAC董事會以其唯一和絕對的酌情決定權向任何合資格的員工(包括CL委員會認為符合資格的人員和服務提供商)或董事授予RSU和PSU。每個RSU或PSU將為接受者提供獲得新LAC普通股的權利，作為對過去服務的酌情付款或作為對未來服務的激勵，受新LAC激勵計劃以及新LAC董事會可能決定的其他條款和限制的約束。每筆RSU和PSU贈款將由一份贈款函或協議證明，該函或協議將受新LAC獎勵計劃的條款以及新LAC董事會根據CL委員會的建議認為適當的任何其他條款和條件的約束。

RSU和PSU的歸屬

在授予RSU或PSU的同時，新LAC董事會將根據CL委員會的建議確定RSU或PSU未歸屬且該RSU或PSU的持有人仍沒有資格獲得新的LAC普通股的時間段(“限制期”)和適用於該RSU或PSU的歸屬要求。RSU或PSU的歸屬將由新LAC董事會在授予時全權酌情決定，並將在RSU或PSU授予函或協議中明確規定。歸屬要求可基於參與者的持續受僱或其他服務，和/或新LAC或一類參與者或特定參與者在受限期限內將達到的業績條件，以使該RSU或PSU的持有人有權獲得相關的LAC新普通股(以及可能收到的潛在新LAC股票的數量可能取決於業績乘數)。

新的LAC董事會可根據CL委員會的建議，決定與業績相關的額外歸屬條件，例如新LAC普通股相對於上市發行人同業集團的表現、個別業績指標或其他。

如果因新LAC解散和清算而發生控制權變更(如新LAC獎勵計劃所定義)，所有未償還的LAC普通股和PSU將立即歸屬並通過發行新LAC普通股進行結算，儘管有限制期和限制期之後的任何日期，該日期以(I)參與者選擇推遲接收作為RSU或PSU基礎的新LAC普通股的日期和(Ii)參與者的分離日期(“延遲付款日期”)中的較早日期為準。如觸發事件(如新LAC獎勵計劃所界定)在緊接其他類別控制權變更(不包括新LAC的解散及清盤)後12個月內發生，所有尚未清償的RSU或PSU將立即歸屬，並以發行新LAC普通股的方式結算，儘管有限制期及任何延期付款日期。本段中的規定將以參與者與新LAC之間的任何僱傭協議的條款為準。

一旦RSU或PSU被授予，RSU或PSU將通過發行與RSU或PSU持有的同等數量的基礎新LAC普通股自動結算(就PSU而言，受任何業績乘數的限制)。對於因參賽者控制權變更或完全傷殘或死亡而加速的PSU，除非新LAC董事會另有決定，且符合新LAC與參賽者之間的任何僱傭協議或獎勵協議，否則：(I)對於在參賽者控制權變更、完全傷殘或死亡之日或之前完成的任何業績衡量期間，相當於完成績效衡量期間的PSU比例將通過應用基於該等完成期間的實際業績計算的績效乘數來確定。(Ii)對於參與者在控制權變更、完全殘疾或死亡之時或之前未完成的任何業績衡量期間，將通過對每個PSU適用一(1)個新的LAC普通股份額的業績乘數來確定與該期間相同比例的PSU。在加拿大居住的參與者《所得税法》(加拿大)可選擇將新LAC普通股授予的部分或全部推遲到一個或多個以後的日期。

退休或離職

根據新LAC與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議的條款，如果參與者在歸屬期間退休或被終止，參與者持有的任何RSU或PSU將立即終止，但新LAC董事會將有絕對酌情權修改RSU或PSU，包括規定限制期將在該事件發生之日之前終止，或允許RSU或PSU按其原來的受限期限繼續。如果參與者在歸屬期後退休或被終止，新LAC將發行，參與者將立即收到作為RSU或PSU基礎的新LAC普通股。在死亡或完全殘疾的情況下，歸屬期限將加快，並將發行作為RSU或PSU基礎的新LAC普通股。

支付股息

在新LAC董事會宣派股息的絕對酌情決定權的規限下，倘若新LAC的新LAC普通股宣佈任何該等股息，持有已歸屬但相關LAC新普通股因延遲選舉而尚未發行的RSU或PSU的參與者將有權獲得額外數目的RSU或PSU，相當於該參與者根據當時多倫多證券交易所新LAC普通股的五天VWAP從相關新LAC普通股上收取的股息。如果上述情況導致RSU或PSU的分數，則忽略該分數。根據本款授予的任何額外的RSU或PSU應遵守與其相關的RSU或PSU相同的條款，包括結算時間。

DSU

DSU GRANT

新的LAC獎勵計劃將授權新LAC董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，一次性或定期向符合條件的董事授予DSU。每筆DSU贈款將受新LAC獎勵計劃的條款以及新LAC董事會根據CL委員會的建議認為適當的任何其他條款和條件的約束。

DSSU的歸屬

根據適用的税法，受延期的限制，DSU在歸屬後自動贖回。-如果DSU獲得歸屬條件，每個符合條件的董事將在20%贖回其DSU^這是與新LAC分離後的工作日。·贖回時，董事將有權獲得(受新LAC激勵計劃中任何股票發行限額的限制)相當於董事賬户中DSU數量的新LAC普通股數量。如果董事在盈利之前已獲得DSU的年度內停止任職，並且他們尚未任職全年，董事將只有權按比例發行股票。

支付股息

在新LAC董事會宣派股息的絕對酌情決定權的規限下，一旦新LAC的新LAC普通股宣佈任何該等股息，持有已歸屬但相關新LAC普通股因延期選舉而尚未發行的DU的參與者將有權獲得相當於該參與者基於當時多倫多證券交易所新LAC普通股的5天VWAP從相關新LAC普通股上獲得的股息的額外數量的DSU。如果上述規定導致了分數DSU，則該分數將被忽略。根據本款授予的任何額外的供貨單位將遵守與其相關的供貨單位相同的條款，包括結算時間。

適用於所有授權書的條文

參與限制

根據新LAC激勵計劃可發行和可發行的新LAC普通股總數，以及新LAC的任何其他基於證券的薪酬安排(視情況而定)；

(A)對內部人士的認購不會超過New LAC不時發行的未償還債券的10%；

(B)在任何一年內向內部人士認購的金額，不會超過新拉加區不時發行的未償還債券的10%；及

(C)在任何一年期間內向任何一名內部人士及其聯繫人提供的貸款不得超過New LAC不時發行的未償還債券的5%。

在任何情況下，根據新LAC獎勵計劃向任何個人發行的新LAC普通股數量(當與新LAC的所有其他基於安全的補償安排相結合時，視情況而定)將不會超過New LAC不時發行的未發行股票的5%。

在任何一年期間內，根據新LAC激勵計劃可授予新LAC非僱員董事的期權總數將不超過價值不超過100,000加元的證券的最高價值，連同根據新LAC激勵計劃授予的任何RSU、PSU和DSU以及根據所有其他證券薪酬安排授予的任何證券，該等總計價值在任何一年期間不超過150,000加元，但須受新LAC激勵計劃相應章節中的限制所規限。

可轉讓性

根據新的LAC獎勵計劃，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。在參與者有生之年，獎勵只能由參與者行使。

對圖則的修訂

新LAC董事會可無須股東批准而修訂、暫停或終止新LAC獎勵計劃或根據新LAC獎勵計劃授予的任何獎勵，包括(I)文書或文法性質的改變；(Ii)與有資格參與新LAC獎勵計劃的人士有關的改變；(Iii)行使價格的改變；(Iv)獎勵的歸屬、期限及終止條款；(V)無現金退出權規定的改變；(Vi)新LAC董事會在新LAC激勵計劃下的權力和角色的改變；和(Vii)與新的LAC獎勵計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項，但條件是：

(A)此類修訂、暫停或終止符合適用的法律和新LAC股票上市的任何證券交易所的規則；

(B)未經新的LAC獎勵計劃的持有人書面同意，對新的LAC獎勵計劃或根據該計劃授予的獎勵的任何修正將不會損害、減損或以其他方式不利影響在修改時尚未完成的獎勵的條款；

(C)期權的到期日自授予該期權之日起不超過五(5)年，但只要在任何時間確定到期日發生在禁售期內或在禁售期屆滿後十(10)個營業日內，則該期權的到期日將被視為第十(10)日^這是)封鎖期結束後的工作日；

(D)新的LAC董事會的董事將獲得股東的批准：

(I)對根據新LAC激勵計劃可發行的新LAC普通股總數的任何修訂；

(Ii)對可保留供發行或向內部人士發行的股份限制作出任何修訂，或增加非僱員董事的參與限制；

(Iii)作出任何修訂，以降低未行使期權的行使價，但並非依據股份股息的宣佈或股份的合併、拆分或重新分類，或以其他方式，或準許取消和重新發行期權；

(Iv)任何將延長根據新LAC獎勵計劃授予的任何期權的到期日的修正案，除非該期權在封鎖期屆滿期間或之後的十(10)個工作日內到期；

(V)作出任何修訂，以準許將選擇權轉讓作正常的遺產安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修訂，以減少本條所考慮的須經股東批准的修訂範圍。

如果新的拉加激勵計劃終止，新拉加激勵計劃的規定以及新拉加理事會通過並在終止之日生效的任何行政指導方針和其他規則和條例的規定將繼續有效，只要依據該計劃作出的任何獎勵仍未執行。

股票發行限額

根據新LAC獎勵計劃可能鬚髮行的新LAC普通股總數，連同新LAC任何其他以證券為基礎的補償安排，將不會超過14,400,737股新LAC普通股(或按現時已發行LAC普通股數目計算佔新LAC普通股的9%)。

截至本協議日期，尚有2,307,446個LAC RSU、787,409個LAC PSU和268,339個LAC DSU未償還，如果在本協議日期前在安排中進行交換，將導致發行等量數量的新LAC RSU、新LAC PSU和新LAC DSU(在生效日期之前實施適用於既得LAC PSU的業績乘數後，賦予其持有人最多3,679,393股新LAC普通股)，因此，尚餘10,721,345股新LAC普通股可供根據新LAC獎勵計劃後安排授予額外獎勵，相當於按現時已發行LAC普通股數量計算的新LAC普通股的6.7%。

附錄“B”新的LAC審計和風險委員會章程

審計和風險委員會章程

一、目標

審計與風險委員會(“委員會”)是鋰美洲公司(“LAC”)董事會(“董事會”)的一個委員會，董事會將監督會計和財務報告程序、財務報表審計和風險管理職能的責任委託給該委員會。該委員會的作用將包括：

A.監督拉丁美洲和加勒比區域辦事處內部審計程序的完整性，審查拉丁美洲和加勒比區域辦事處的財務披露和報告；

B.監測拉加辦事處外聘審計員(“審計員”)的獨立性和業績；

C.審查拉丁美洲和加勒比區域辦事處內部控制制度的完整性和有效性，以報告拉丁美洲和加勒比區域辦事處的財務狀況；

D.監測拉加經委會管理層(“管理層”)遵守與財務和報告事項有關的法律和法規要求的情況；以及

E.監督拉丁美洲和加勒比地區採用的某些風險管理系統和做法。

二、工作構成

A.委員會將由至少三名董事會董事組成，他們都是LAC的獨立董事。

B.委員會的所有成員都應具備適用立法所界定的金融知識。如果被任命的委員會成員不具備所需的金融知識，將給予此人三個月的時間，使其達到所需的識字水平。

C.董事會將於每次股東周年大會同時舉行的組織會議上，委任下一年度的委員會主席及其他成員。董事會可隨時罷免或更換委員會的任何成員，並可填補委員會的任何空缺。

D.委員會祕書應由委員會成員選舉產生。

E.成員一旦不再是拉丁美洲和加勒比國家的董事成員，即不再是委員會成員。

三、委員會的職責

為履行委員會的任務和責任，委員會應：

A.財務報表和財務披露

(1)在建議審計委員會核準之前，(與審計員和管理層一起)審查下列事項：

(A)經審計的年度和未經審計的季度財務報表，包括附註；

(B)管理層對伴隨或包含在年度或季度報告中的業務的討論和分析(“MD&A”)，以及MD&A與財務報表的一致性；

(C)審計師的任何報告、審計師致管理層的信或拉加辦事處就財務報表獲得的任何其他專家報告或意見；

(D)對拉丁美洲和加勒比辦事處正常業務過程中的任何重大或非實質性交易的會計處理；

(E)對財務報表有重大影響的重大應計項目、會計準備金和其他估計的性質和實質；

(F)金融資產和負債的賬面價值，包括用於確定公允價值會計和相關按市值計價調整的關鍵假設和做法；

(G)任何表外融資安排；

(H)禁止任何衍生品和套期保值交易的使用，如由LAC進行；

(I)資產報廢和回收義務；

(J)任何養卹金義務，如果拉丁美洲和加勒比國家通過了養卹金計劃；

(K)拉丁美洲和加勒比地區的會計和審計原則、政策和做法，包括對其作出的任何改變；

(L)管理層或審計師在拉加經委會財務報表中作出或提議作出的所有重大調整；

(M)關於任何未記錄的審計調整的細節；

(N)根據上限測試或包括商譽賬面價值在內的其他計算方法計提的任何減值準備；

(O)拉丁美洲和加勒比地區使用任何披露文件所載的任何非公認會計準則財務措施或前瞻性財務信息；以及

(P)委員會認為與編寫拉丁美洲和加勒比辦事處財務報告有關的其他必要事項。

(Ii)與核數師檢討及討論任何與審計有關的問題或困難及管理層對此的迴應，包括對核數師的活動範圍施加的任何限制、獲取所需資料、與管理層意見分歧或內部控制是否足夠。

(3)在向公眾披露之前，審查、與管理層討論(並在需要或適當時與審計員討論)，批准或建議董事會批准下列事項：

(A)合併年度經審計財務報表和相關的管理和分析；

(B)合併的未經審計的季度財務報表和相關的管理和分析；

(C)發佈或載有財務信息的新聞稿，包括基於年度或季度財務報表的信息，以及非公認會計準則財務計量、收入或收益指引或其他前瞻性信息；

(D)任何招股説明書、年度資料表格、資料通告、收購投標通告、發行人投標通告、供股通告或其他形式的訂明披露文件所載的財務資料。

(4)監測、評價並向理事會報告為審查拉加經委會公開披露從拉加經委會財務報表摘錄或得出的財務信息而制定的程序，並定期評估這些程序的充分性。

B.審計人員

(I)向董事會建議：

(A)為編制或發佈核數師報告或為LAC提供其他審計、審查或證明服務而提名核數師；以及

(B)支付外聘審計師的薪酬。

(2)要求審計員向委員會報告。

(3)監督為編制或發佈審計師報告或為拉丁美洲和加勒比地區提供其他審計、審查或認證服務而聘請的審計員的工作，包括審計員的任務、年度聘書、審計計劃和審計範圍。

(4)確定審計師是否滿意財務報表是按照公認的會計原則編制的。

(5)審查和討論審計員與管理層之間的書面材料；以及適用的規則和條例要求審計員向委員會通報的任何其他事項。

(6)協助解決管理層和審計員在財務報告方面的分歧。

(Vii)瞭解管理層是否已執行審計員提出的內部控制建議。

(8)為保留任何非審計服務的審計員制定準則，包括審議提供這種服務是否會影響審計員的獨立性。

(九)授權委員會主席預先核準拉丁美洲和加勒比辦事處外聘審計員向拉丁美洲和加勒比辦事處或其附屬實體提供的所有非審計服務，但須由委員會主席(S)在上述核準後的委員會會議上向委員會報告預先核準情況(S)。

(十)審查和批准審計員的費用和開支。

(Xi)至少每年評價審計員的資格、業績和獨立性，包括審計員的主要合夥人的資格、業績和獨立性，並向董事會報告審查結果。

(十二)委員會認為適當時，建議更換審計員，並監督更換審計員所需的任何程序。

(十三)審查和批准拉丁美洲和加勒比地區關於合夥人、僱員以及現任和前任審計員的合夥人和前任合夥人和僱員的聘用政策。

(十四)審查任何內部審計員和內部審計程序的有效性，以及任何內部審計員(和拉加辦事處其他財務人員)與審計員之間的工作關係。

C.內部控制和系統

(I)監測、評價並向董事會報告管理層和董事會建立的財務報告程序和內部控制制度(包括財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大弱點)的完整性，以及管理層和董事會評估此類內部控制的程序，包括但不限於拉丁美洲和加勒比區域辦事處內部審計職能在內部控制方面的責任，以獲得合理保證：

(A)合理詳細地編制適當的簿冊、記錄和賬目，以準確和公平地反映拉加辦事處的交易；

(B)建立有效的內部控制制度；以及

(C)建立適當的程序，以評估財務報表重大錯報的風險，並查明控制弱點或欺詐行為。

(2)與管理層一起審查拉丁美洲和加勒比地區關於遵守會計原則、法律和條例的新發展及其對拉丁美洲和加勒比地區財務報表的影響的政策和程序，並就這些政策和程序向理事會提供諮詢。

(3)審查管理層關於拉丁美洲和加勒比區域辦事處財務報告內部控制的報告和審計員對內部控制的評估，並向理事會報告所有不足之處和補救行動。

(4)審查和監測拉丁美洲和加勒比遵守與財務報告和披露有關的適用法律和監管要求的情況。

(V)在確保財務報告的披露控制和內部控制的完整性方面，瞭解首席執行官和首席財務官為遵守國家文書52-109而採用的程序，並審查LAC首席執行官和首席財務官在適用的加拿大和美國證券法要求的認證過程中向委員會所作的披露。

(6)審查財務報告或披露控制和程序的內部控制的設計和運作方面的任何重大缺陷以及任何欺詐行為。

(Vii)與管理層一起審查關於官員費用賬户和津貼的政策和程序，包括他們使用公司資產的政策和程序。

D.風險管理

(I)審查、監測、評價並向理事會報告：

(A)拉丁美洲和加勒比地區的主要商業、業務、政治、金融、合規和控制風險和風險，包括業務或財務報告中的欺詐風險；

(B)管理層採取了哪些步驟來監測和控制這種風險和風險，包括但不限於保險範圍；

(C)拉丁美洲和加勒比地區關於風險評估和風險管理的政策；以及

(D)報告新出現的風險趨勢，並根據需要向管理層建議披露和風險管理措施。

(Ii)確保董事會了解可能對LAC的財務狀況、業務、資產或利益相關者產生重大影響的事項、其可能性和規模，以及這些風險的相互關係和潛在的複合影響，並確保董事會與管理層討論此類風險，並評估管理層考慮到LAC的風險承受水平，為將此類風險降至最低而採取的措施。

(3)評估拉丁美洲和加勒比地區的風險容忍度及其確定主要業務和業務風險的程序，並採取措施管理和披露這些風險。

(Iv)審查和評估LAC的保險覆蓋範圍是否足夠，包括董事和高級人員的責任覆蓋範圍。

(5)與審計員和管理層一起審查重大關聯方交易和潛在利益衝突的處理和披露情況。

(6)審查拉丁美洲和加勒比地區首席財務官和參與財務報告進程的任何其他主要財務管理人員的任命。

(Vii)制定下列程序：

(A)法援署收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理情況；以及

(B)處理拉丁美洲和加勒比辦事處僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切。

(Viii)審查收到的與會計、內部控制或審計事項有關的任何重大投訴和關注或報告的違規行為，以及對其進行的調查和解決，包括但不限於提請委員會注意的任何事項，這些事項涉及根據拉丁美洲和加勒比地區商業行為和道德準則(“守則”)規定的任何實際或潛在利益衝突披露的存在，並決定建議董事會採取適當行動。

審查適用於LAC的隱私和數據安全風險以及為減輕此類風險而採取的措施，包括保護LAC的管理信息系統和數據。

(X)對委員會認為屬於其職責範圍的任何事項進行或授權調查。

(十一)接收和審查管理層的報告，並在適用的情況下，接收和審查審計員關於以下方面的報告：

(A)與監管機構或政府機構進行任何實質性通信，或採取其他實質性行動；

(B)提起涉及法律援助的任何重大法律程序；或

(C)關於拉丁美洲和加勒比地區不遵守適用法律或列名標準的任何指控。

E.其他事項

(I)執行委員會或理事會認為必要或適當的任何其他符合本憲章、拉丁美洲和加勒比地區章程和細則以及適用法律的活動。

(2)每年對委員會及其成員的業績進行自我評估，並向理事會報告其結果。這項審查應力求確定需要改進或加強的具體領域。

(3)在定期召開的董事會會議上報告提交委員會審議的事項。

四、政府權力和資源

A.委員會有權在其認為必要或適宜的情況下聘請獨立律師、顧問和其他顧問來履行其職責和責任，委員會將確定這些顧問的報酬。

B.委員會有權為履行其職責的目的與審計員和內部審計員以及管理層進行直接溝通和會晤，但不包括彼此。這包括要求審計員直接向委員會報告。委員會將在每次審查未經審計和已審計的財務報表之後以及委員會可能要求的其他時間會見獨立於管理層的審計員。

C.就其在委員會的服務而言，成員有權按董事會不時釐定的條款獲得酬金、支付或償還該等附帶開支及賠償。

D.拉丁美洲和加勒比地區應向委員會提供委員會可能需要的資源、人員和權力，以妥善履行和履行本公約規定的作用和責任。

E.委員會及其成員應可查閲拉丁美洲和加勒比地區的文件或記錄，以及拉丁美洲和加勒比地區的官員、僱員或顧問，或要求他們出席委員會的任何會議，所有這些文件或記錄都是委員會或其成員認為必要的，以履行和履行其在本協議項下的責任。

F.委員會應定期審查和評估本章程的充分性，審議本章程是否適當地處理其範圍內或應在其範圍內的事項，並在適當時就本章程的變更、修改或修訂向董事會提出建議。

G.本章程可隨時並不時按董事會批准的方式進行修改、修改或修訂。

五、會議紀要

A.委員會應按其認為必要的頻率舉行會議，但至少每季度召開一次會議，並在符合本協議條款和適用法律的情況下，以委員會成員認為合適的方式制定其程序並進行自我治理，以履行和履行本協議規定的職責和責任。

B.委員會舉行會議的時間和地點以及這些會議的程序應由委員會不時決定。

C.委員會的會議可由委員會主席、委員會任何其他成員或審計員召集。任何會議的通知應於開會前不少於48小時以口頭或書面方式親自送交或以傳真或電子郵件連同議程送交委員會每名成員，除非委員會所有成員均出席任何會議並同意放棄通知，且任何缺席的委員會成員已放棄通知或以其他方式書面同意舉行此類會議。

D.審計師應收到審計委員會的通知，並有權出席審計委員會的所有會議。

E.委員會過半數成員構成法定人數(但法定人數不得少於2名成員)。委員會的決定將由在會議上投票的委員會多數成員投贊成票。在票數相等的情況下，主席無權投決定票。委員會也可以通過由委員會所有成員簽署的書面決議採取行動。

F.委員會應保存或安排保存其會議和議事程序的記錄或其他記錄，並向拉丁美洲和加勒比委員會提供委員會如此決定的記錄。委員會核準的會議記錄應在切實可行的情況下儘快分發給董事會。

G.委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備進行充分的交流，根據本條參加會議的成員應被視為就《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)親自出席會議。

H.委員會可隨時邀請其認為合適的審計員、管理層、董事、僱員或其他人士出席其會議並在會上提供協助，但前提是隻有委員會成員才能參加審議，並就委員會將決定的任何事項進行表決。

所有會議應包括在沒有管理層出席的情況下舉行獨立董事的閉門會議。

六、主席的職責和職責

委員會主席應承擔下列職責和職責。

(I)委員會主席會議。

(2)與董事會主席和公司祕書協商，決定委員會會議的頻率、日期、嘉賓和地點。

(3)根據需要與拉丁美洲和加勒比地區首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以確保將所有需要的事務提交委員會。

(4)與理事會主席協商，確保適當提交所有需要委員會核準的項目。

(V)在委員會任何會議後的下一次董事會會議上，就委員會審議的事項以及委員會的任何決定或建議向董事會提交報告。

(Vi)執行董事會可能要求的任何其他或特別任務或任何職能。

七、項目批覆

由管理局於[⬤].

附錄“C”關於Thacker Pass項目的信息

有關Thacker Pass項目的完整描述，請參閲於2022年1月31日提交給加拿大各省和地區證券監管機構的題為“美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目的可行性研究、國家儀器43-101技術報告”的報告(“Thacker Pass tr”)。Thacker通行證由Daniel·羅斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe、P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon(體育工程師)編寫，他們中的每一個人都是他們負責準備的Thacker Pass Tr部分的“合格人員”。

本節中包含的信息源自Thacker PASS tr，受Thacker Pass tr中描述的某些假設、資格和程序的約束，其中一些未在本文中完整描述，其全部內容由Thacker Pass tr全文限定。

應參考《薩克通行證》全文，可在SEDAR上的LAC簡介下查閲，網址為www.sedar.com。以下公開內容中使用的所有未另行定義的大寫術語應具有Thacker Pass tr中賦予其的含義。

物業描述和位置

Thacker Pass項目區佔地約4,236公頃，位於BLM管理的公共土地範圍內，並被公共土地包圍。Thacker Pass項目包括以前被稱為國王谷鋰項目第一階段的礦產主張，包括在Thacker Pass礦牀開採鋰(“Li”)粘土巖石，位於內華達州北部洪堡縣，温尼穆卡西北偏北約100公里，內華達州奧羅瓦達西北偏西約33公里，俄勒岡州邊界正南約33公里。該地區人口稀少，主要用於牧場和農業。

通過已鋪設的美國駭維金屬加工95和已鋪設的第293號國道進入薩克山口項目；在美國95號公路上從內華達州的温尼穆卡向北行駛約70公里，到達內華達州的奧羅瓦達，然後沿着293號國道向西北偏西行駛33公里，到達薩克山口項目遺址入口處。從温尼穆卡開車大約一個小時，從裏諾開車3.5個小時。現場通道是通過在勘探階段修建的幾條碎石和土路。

礦業權

Thacker Pass項目由LAC(或後安排，New LAC)擁有或控制的一系列未獲專利的採礦索賠(“Thacker礦業索賠”)組成。Lac是Thacker礦業主張的創紀錄所有者，Thacker Pass項目不包括LAC在蒙大拿山(“Montana Mountain”)的非專利礦物主張的開發。

未獲專利的採礦主張為持有者提供了相關財產上所有可定位礦物的權利，包括鋰。這些權利包括有權將主張的土地用於探礦、採礦或加工作業，以及合理地附帶使用，以及有權使用為此目的或進入鄰近土地可能需要的大量地面。對Thacker礦業索賠的這種興趣仍取決於美國聯邦政府的最高所有權。未獲專利的採礦請求權的持有人維持對該請求權的永久權利，但須符合下列規定的維持義務《美利堅合眾國採礦法》(《採礦法》)和相關法規。

目前，就持有Thacker礦業索賠向LAC規定的主要義務是支付年度維護費，這筆費用是代替《《採礦法》。除了向無專利採礦索賠所在的內華達州有關縣的縣記錄員支付每項索賠12美元的費用外，還需向內華達州內政部BLM支付每項索賠165.00美元的年費。內華達州Thacker礦業索賠的所有義務，包括向BLM和洪堡縣支付的年費都已履行。

非專利採礦權的持有者保留開採和銷售可定位礦物(包括鋰)的權利，但須獲得聯邦、州和地方法律規定的監管批准。在內華達州，這樣的批准和許可包括由BLM批准運營計劃和環境批准。

版税

Thacker礦業的若干索賠僅就鈾向Cameco Global Explore II Ltd.支付20%的特許權使用費(“鈾特許權使用費”)。除了鈾礦特許權使用費和上述國家、州和地方費率外，Thacker Pass項目還需要繳納獵户座礦山金融基金I(F.N.A.)的特許權使用費。RK礦業金融[大師](基金II L.P.)(“獵户座”)。這是Thacker Pass項目的毛收入特許權使用費，金額為毛收入的8%，直至支付了總計相當於2,200萬美元的特許權使用費，屆時特許權使用費將降至所有開採、生產或以其他方式回收的礦物的毛收入的4.0%。新的LAC可隨時選擇將專營權費減至1.75%，但須向獵户座發出通知並繳付2,200萬元。

許可和填海義務

Lac(或後安排，New LAC)對位於Thacker Pass項目區內的一個百里石粘土礦山負有復墾義務。根據《土地管理條例》的規定，這項填海義務的財務負債為1,035,471美元。Lac在Thacker Pass項目區附近的現有礦產勘探工作產生的其他環境負債總額約為583,843美元。Lac目前與BLM內華達州辦公室持有1,717,520美元的回收債券，其中98,206美元可用於未來的運營或對現有運營的修改。此外，2023年2月22日，BLM批准LAC提供13,742,964美元的擔保保證金，用於與Thacker Pass項目相關的初步建設工程。

Thacker Pass項目位於美國內政部管理的公共土地上。Thacker Pass項目的建設需要各種聯邦、州和地方政府機構的許可和批准。

自2008年以來，LAC根據現有的經批准的機構許可，在Thacker Pass項目現場進行了廣泛的勘探活動。Lac擁有所有必要的聯邦和州許可和批准，可以在Thacker Pass項目現場的活躍目標區域內進行礦產勘探活動。

沒有已確定的問題會阻止新LAC獲得開始建設和運營Thacker Pass項目所需的所有許可和授權，或可能影響進入、所有權或在該物業上進行工作的權利或能力。

歷史

1975年，雪佛龍美國公司(“雪佛龍”)開始在整個麥克德米特火山口(“麥克德米特火山口”)的沉積物中勘探鈾，這是一個橫跨俄勒岡州和內華達州邊界的40公里x 30公里的地質構造，其中包括薩克帕斯項目。在雪佛龍項目的早期，美國地質調查局(一直在調查鋰的來源)提醒雪佛龍注意到與火山口有關的異常濃度的鋰的存在。正因為如此，雪佛龍在1978年和1979年將鋰添加到其分析中，開始了粘土分析計劃，併為工程工作獲取了樣本，儘管鈾仍然是勘探的主要重點。結果支持粘土中所含的高鋰濃度。從1980年到1987年，雪佛龍開始了一項專注於鋰目標的鑽探計劃，並對粘土進行了廣泛的冶金測試，以確定鋰提取的可行性。

該項目之前的所有者和運營商沒有從Thacker Pass項目進行任何商業鋰生產。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

地質背景

薩克山口項目位於麥克德米特火山場(麥克德米特火山場)內，麥克德米特火山場是一個火山雜巖，有四個大型流紋巖火山口，形成於中中新世。麥克德米特火山場的火山活動與大約1660萬年前(“Ma”)至15 Ma前哥倫比亞河氾濫玄武巖熔巖的早期階段的大量外流同時發生。這種火山活動與黃石羽流頭部撞擊大陸地殼有關。巖石圈下面的煙柱頭部膨脹導致了地殼融化和地表火山活動，沿着以俄勒岡州斯廷斯山為中心的四個不同的放射狀火山羣。

麥克德米特火山場位於從斯廷斯山脈到內華達州中北部的東南傳播火山羣中。薩克山口項目位於麥克德米特火山口最大、最東南部的麥克德米特火山口。

礦化

Thacker Pass礦牀位於Thacker Pass的一層薄薄的沖積層之下，部分暴露在地表。Thacker Pass礦藏包含Thacker Pass項目的目標多階段採礦開發。它位於相對較低的海拔(1,500米至1,300米之間)的火山口湖沉積物，已與地形較高的沉積在北部，由於後火山口復活和盆地和山脈的正常斷層。薩克山口的沉積巖暴露僅限於幾條排水溝和孤立的道路路段。因此，礦牀中的地層層序主要來自巖心鑽探。

沉積段的最大鑽井厚度約為160米，由粘土巖和火山灰交替組成。玄武巖熔巖在沉積層序中間歇性地出現。泥巖佔剖面的40%至90%。在許多時間段，泥巖和火山灰緊密地混合在一起。粘土巖石有棕色、棕褐色、灰色、藍灰色和黑色，而灰燼一般是白色或非常淺的灰色。單個富含粘土巖的單元橫向距離可能超過152米，儘管單元厚度的差異可能高達20%。富含灰分的層更加多變，而且看起來有一些紋理需要重新加工。所有單元都表現出細級配的層理和層狀結構，暗示着淺湖(湖)沉積環境。

在護城河沉積巖中，表層氧化作用可持續到15m至30m的深度。氧化粘土巖是棕色、棕褐色或淡綠色棕色，含有氧化鐵，而灰分是白色的，含有一些橙棕色的氧化鐵。從氧化巖石到未氧化巖石的轉變發生在4.5米厚的時間間隔內。

薩克山口的護城河沉積段覆蓋在長嶺堅硬、緻密、硬化的火山口內凝灰巖之上。從薩克帕斯礦牀中提取的大部分巖芯中，有一條弱硅化到強硅化的沉積巖帶--熱塘帶(HPZ)，位於長脊凝灰巖之上的沉積段的底部。長嶺的高壓變質帶和下伏凝灰巖一般都是氧化的。

根據化學和X射線衍射譜，Thacker Pass礦牀中的粘土包括兩種截然不同的礦物類型，蒙皂石和伊利石。X-射線衍射譜顯示為蒙脱石(12-15奧層間距)的粘土出現在礦牀相對較淺的深處。蒙脱石的鑽探間隔大約含有2,000-4,000 ppm的Li。麥克德米特火山田蒙皂石的化學和結構與蒙脱石(Na)的一種亞型--海泡石最為相似_0,3(mg，Li)₃安全₄O₁₀(哦)₂)，儘管從化學上講，這種粘土介於鋰輝石和另外兩種蒙脱石之間，這兩種蒙脱石是硬錳礦和皂石。在麥克德米特火山口的其他地方發現了支撐性的氫託石粘土，並已被幾位作者記錄在案。

Thacker Pass的蒙皂石粘土精礦的鋰含量與加利福尼亞州赫克託的百里石粘土精礦相似(約5,700 ppm Li)，高於內華達州克萊頓山谷的所有粘土精礦的平均含量(平均約3,500 ppm Li)。Thacker Pass的伊利石粘土精礦的鋰含量大約是加利福尼亞州赫克託的鋰精礦的兩倍，是內華達州克萊頓山谷粘土精礦的鋰濃度的大約三倍。

礦牀類型

薩克帕斯礦牀和蒙大拿山的鋰富集(>1000ppm Li)發生在長嶺火山口內凝灰巖上方的整個破火山口湖沉積序列中。2017年勘探鑽探計劃的化驗數據表明，鋰的富集區橫向上覆蓋整個火山口南部。沉積層序中較深的富含伊利石的部分比較淺的富含蒙皂石的部分含有更高的鋰。蒙大拿山在火山口復活和盆地和山脈斷裂期間的抬升導致了大量火山口湖沉積物的風化和侵蝕速率增加。結果，蒙大拿山脈的大部分沉積物都被侵蝕掉了。

在蒙大拿山以南的薩克帕斯礦牀中，火山口湖的沉積物略微偏離了噴發中心。由於薩克山口的海拔較低，蒙大拿山以南的原始火山口湖沉積包體積較小。因此，沉積包的厚度隨着距離蒙大拿山的距離而增加。擬議的露天開採活動集中在蒙大拿山以南的Thacker Pass，那裏的鋰濃縮接近地表，覆蓋率很低。

與其他沉積盆地相比，麥克德米特火山的破火山口湖沉積物中鋰含量較高。儘管鋰濃縮過程的確切成因尚不完全清楚，但勘探活動一直基於上述破火山口湖模型。勘探結果支持提出的模型，並促進了對Thacker Pass礦牀地質的理解。

探險

在2010年鑽探活動之前，勘探活動包括：

A)進行地質測繪，以劃定麥克德米特火山口護城河沉積巖的界限，以及

B)鑽探以確定礦化的品位和位置。

根據雪佛龍的勘探計劃，勘測工作於1980年之前完成。為了尋找鈾等礦物，已經通過航空伽馬射線光譜分析對Thacker Pass項目地區的大部分地區進行了調查。異常高濃度的鋰被發現與火山口有關。從2007年開始，鋰成為主要的勘探重點。

LAC使用Trimble全球定位系統(“GPS”)完成了2007-2008年鑽探計劃的鑽領測量。當時使用的是NAD 83全球參考系。將LAC的調查工作與雪佛龍所做的調查工作進行比較，結果顯示，東北向的結果幾乎相同，海拔偏差了約3米，並進行了修正，以符合早先的雪佛龍工作。

日期為2010年7月6日的航空攝影繪製了Thacker Pass項目地區的地形圖。這一信息是由MXS公司為LAC獲得的。天橋分辨率為0.35米。地面控制是由內華達州一家有執照的土地測量師Desert-Mountain測量公司使用Trimble設備建立的。內華達州持證土地測量師Dave Rowe，Inc.使用Trimble設備對鑽孔箍、點高和地面實況進行了實地調查。

除了2017年的鑽探，拉丁美洲和加勒比地區還進行了5條地震勘測線。2017年7月，沿着一系列歷史鑽孔完成了一條地震測試線，以測試該測量方法在識別粘土界面方面的準確性和分辨率。地震測井結果與鑽井測井結果對比良好，表明基底(長嶺火山巖內凝灰巖)與破火山口湖沉積(鋰資源賦存地)的接觸略向東傾斜。

鑽探

自20世紀70年代以來，在三次不同的鑽探活動中，Thacker Pass礦藏地區一直在勘探礦物。勘探始於雪佛龍公司，使用旋轉和取心鑽探方法。Lac隨後在2007-2010年和2017-2018年進行了兩次鑽探活動。Lac的鑽探活動包括總部、PQ、RC和聲波取心和鑽探方法的組合。

2008年，LAC鑽探了5個確認HQ巖心鑽孔(Li-001至Li-005)，以驗證人字形鑽探結果。五個歷史悠久的人字形鑽孔廣泛分佈在蒙大拿州山脈，被選為雙胞胎。結果表明，人字形化驗數據是可靠的，可以指導進一步的勘探工作。在資源估算中沒有使用這些洞。

Lac於2017年6月進行了勘探鑽探，鑽取了22個大間距的HQ巖心孔。這項工作的成果有助於將已知資源擴大到2009-2010年鑽探的西北部，在駭維金屬加工以南指定的西南盆地區域確定目標，並進一步瞭解薩克山口的當地地質情況。所有異常數量的鋰都出現在粘土層中。

本報告在2022年礦產資源報告中使用了2007-2010年活動中的227個孔和2017-2018年活動中的139個孔，包括2018年礦產資源評估時無法獲得的加密鑽探結果，以及2018年礦產資源評估中模擬的區域外孔的結果。

下表列出了鑽出的孔的摘要。

過去和現在的鑽探結果顯示，在鑽孔之間的較大橫向範圍內，鋰品位從2,000 ppm到8,000 ppm不等。在Thacker Pass項目區有一個相當連續的高品位亞水平粘土層，其鋰含量超過5000ppm。該層厚平均為1.47米，井下平均深度為56米。在高品位地平線上下幾米處的鋰品位通常在3000ppm到5000ppm之間。礦牀底部由熱液蝕變的氧化火山灰和沉積物很好地界定，這些沉積物中的鋰含量低於500ppm，通常低於100ppm的鋰(HPZ)。除了兩個以外，所有的鑽孔都是垂直的，這代表了井下鋰的真實厚度等級，並允許準確的資源估計。

抽樣、分析和數據核實

本節介紹了拉丁美洲和加勒比地區在2007-2018年期間完成的鑽探活動。

樣品製備

鑽好的巖芯被安全地放置在巖芯盒中，並在現場貼上標籤。然後，一箱箱鑽探的巖心被運送到LAC位於內華達州奧羅瓦達的安全測井和採樣設施，在那裏，LAC的員工和承包商對它們進行巖性記錄、拍照、切割和採樣。

樣本安全是鑽探活動期間的優先事項。每天從鑽探現場收集巖芯，並將其放置在可上鎖且安全的巖芯測井和取樣設施(鋼殼建築)中進行處理。所有采伐和取樣活動都是在安全設施中進行的。當沒有人在場時，設施被鎖上了。

化驗樣品的長度由地質學家根據巖性確定。從2007年到2011年，某些與鋰價值無關的巖性沒有被取樣進行化驗。這些巖石類型有沖積巖、玄武巖、高壓變質帶和火山凝灰巖。對2017年和2018年採集的所有鑽探巖心進行取樣化驗。平均化驗樣品長度為1.60m，但取決於巖性的變化。用鑽石鋸片和淡水將核心切成兩半。一半的核心被放在一個樣品袋中，另一半保留在核心盒子中，並儲存在拉丁美洲和加勒比辦事處設在奧羅瓦達的安全設施中。

為了收集重複的樣本，一半的巖芯將再次切成兩半，兩個四分之一將分別裝袋。每個樣本都被分配了一個唯一的盲樣本識別號，以確保安全性和匿名性。樣本要麼由內華達州里諾的ALS Global用卡車取走，要麼由LAC的員工送到內華達州里諾的ALS。

一旦在ALS，樣品在最高温度60°C下乾燥，然後用下巴粉碎機將整個樣品粉碎到90%，通過10目篩網。每個樣品的標稱250克分割器用來福氏分割器。使用環磨機將這種裂解粉碎到90%，通過150目篩網。

分析

ALS被用作LAC的Thacker Pass鑽探計劃的主要分析實驗室。ALS是國際標準化組織/國際電工委員會17025-2017年認證的質量系統實驗室。ALS參加礦物分析師協會的循環測試，是一個獨立的實驗室，與LAC沒有關聯。

ALS使用他們的標準ME-MS61分析包對LAC收集的所有樣本進行測試。這提供了包括鋰在內的48種元素的分析結果。該方法使用標準的四酸消化，然後進行原子發射等離子體光譜分析，以確保升高的金屬濃度不會干擾常規的電感耦合等離子體質譜(ICPMS)分析。報告了經認證的分析結果，用於電感耦合等離子體質譜檢測。

質量控制措施和數據驗證程序

在2010-2011年，每34個半巖心樣本中隨機插入兩個標準樣本(一個3,378ppm Li和4,230ppm Li)、一個重複樣本和一個空白樣本。2017-2018年的質量計劃略有修改，包括每隔30.48米隨機抽取一份空白或標準樣本，並每隔30.48米重複進行一次巖芯裂解。

在2010-2011年鑽探活動期間，LAC在Thacker Pass的鑽探活動期間，實驗室分析的空白、重複和標準樣本總數佔所分析樣本總數的9.5%。Lac 2017-2018年的鑽探活動平均檢測了11.1%的質量控制樣本。對所有鑽探進行化驗，平均抽查樣本10.1%。這不包括ALS內部檢查和重複樣品。

ALS還完成了他們的內部QA/QC計劃(“QA/QC”)，其中包括整個LAC的鋰和有害元素(包括鋁、鈣、銫、鐵、鉀、鎂、鈉和鍶)勘探計劃中的空白、標準和複製品。ALS和ALS QA/QC計劃使用的標準已由“合格人員”(“QP”)評審，並在QA/QC評審中使用。

2010年的抽樣計劃最初預計QA/QC樣品的不合格率為6%，在4,230個Li標準中，有17%的樣品退回的鋰品位超過其測試中值品位的三個標準偏差。ALS開始使用新的更高等級的鋰標準來改進他們的電感耦合等離子光譜儀的校準。在改進的校準過程之後，LAC從WLC-001到WLC-037和WLC-040到WLC-200孔中選擇了16個最高的鋰值進行重新檢測。樣本被送往加拿大安大略省安卡斯特的ALS和激活實驗室(ActLabs)進行鋰檢測。ALS和ActLabs的重新檢測等級分別比原始檢測低5%和3%。得出的結論是，整體存款估計可能最多低2%至3%。為了進一步保證，ActLabs被選為在2011年4月對ALS產生的112個隨機複製的紙漿進行鋰測試。測試結果與ALS認證的鋰品位相差不到3%。

2017-2018年的抽樣方案在活動期間具有一致的質量控制結果。重複的樣品返回，R2值為0.9827，表明採樣和實驗室技術具有高水平的精度，並支持QA/QC協議的有效性。重複等級的鋰從13ppm鋰擴展到7500ppm鋰。此外，空白樣品和標準樣品質量方案表明，分析過程的準確性和精密度為資源估計提供了可依賴的結果。

數據驗證

為了生成地質資源區塊模型，LAC向鋸齒採礦有限責任公司(“鋸齒採礦”)提供了包含巖性描述、樣品分析、井圈信息和井下測量的EXCEL格式電子文件。經認證的實驗室化驗證書以PDF格式提供，以及CSV格式的文件，用於驗證樣品化驗數據庫。樣品名稱、證書標識和運行標識與實驗室證書和樣品分析數據表交叉引用，以供QP抽查和驗證數據。

在拉丁美洲和加勒比地區的網絡驅動器上，從紙質檔案和掃描的PDF文件中合併了地質日誌。2016年，每個鑽井日誌都被轉錄成電子表格，使用日誌中確定的最小巖性間隔來創建儘可能高分辨率的數據集。隨後的鑽芯地質記錄被直接輸入Access數據庫或Excel電子表格。數據隨後被上傳到LAC的六角形採礦鑽孔管理器數據庫中。

地質記錄、Access數據庫和Excel電子表格被提供給鋸齒礦業，以便與EXCEL巖性描述文件進行交叉驗證。對源數據進行了EXCEL巖性描述文件間的抽查，未發現與地質單元描述不一致的情況。在巖性描述中檢查了灰分百分比，在灰分描述中發現了少量的差異。結果表明，只有不到0.7%的灰分數據在巖性描述上存在差異。QP確定這0.7%的數據庫錯誤率在可接受的範圍內，但指出未來應該解決這個問題。

QP使用手持GPS裝置定位並重新測量了18個鑽孔，以核實鑽孔測量數據庫的座標和高程。測量的孔與LAC提供的孔測量的座標和高程非常匹配，在那裏可以找到實際的鑽孔。

QP通過交叉參考化驗數據和經認證的實驗室化驗證書，完成了對創建地質區塊模型時使用的Excel化驗數據表的抽查。只審查了總部巖心孔，因為總部巖芯是唯一用於估計資源的孔。本次檢查期間未發現任何數據異常。

QP在LAC的2022年螺旋鑽機批量採樣計劃期間收集了樣品，用於獨立驗證鋰粘土/灰分等級。樣本被送往內華達州雷諾的ALS進行處理和分析。獨立核查的鋰品位分佈顯示出與鑽芯分析報告的品位分佈相似的品位分佈。

Thacker Pass礦牀的淺層和塊狀性質使其適合露天開採方法。根據Worley Parsons(2018年3月)和AMEC(2011年5月)進行的單軸抗壓強度研究，已確定礦石粘土體的開採無需任何鑽探和爆破。此外，LAC能夠在不進行任何鑽探和爆破的情況下挖掘測試坑。只有玄武巖廢料需要爆破。採礦方法採用液壓挖掘機裝載一隊自卸卡車。

選礦和冶金試驗

在公司的LiTDC內部以及與供應商和合同商業研究機構的外部都進行了廣泛的冶金和工藝開發測試。主要目標是開發一種可行和可靠的工藝流程，以生產電池級鋰化學品。

冶金試驗用礦石的採集

用於冶金測試的礦石樣品是從Thacker Pass礦牀的擬建礦坑中採集的。使用螺旋鑽機進行了兩次取樣活動，一次是在2018年8月，另一次是在2019年10月，每次取樣約80噸(公噸)裝在散裝袋子裏。選擇了大量樣品孔，以研究鋰含量高和低、不同粘土類型以及這兩種粘土類型的礦山礦物學壽命。

這些孔是用32英寸的鬥式螺旋鑽頭鑽成的。一旦桶滿了，樣本就被轉移到一個散裝袋子裏並貼上標籤。每個散裝袋子在每個孔中大約容納1.5到2英尺的材料深度；這相當於大約0.9噸材料。

這些樣品在空間上代表了礦化礦牀。取樣地點的選擇是為了收集代表整個礦牀不同類型和類型的礦化的樣品，即上、下深度。所選擇的洞穴位置中有一半位於未受幹擾的蒙脱石上層，一半的洞穴位於隆起的斷塊中，代表更深的伊利石粘土層位。

冶金試驗工作.選礦

兩種粘土類型、硬灰(粘土礦牀中的間歇層)和當地來源的石灰石的樣品被哈森和FLSmidth，Inc.提交進行材料特性測試。具體而言，測量了邦德球磨功指數、邦德磨損指數、邦德衝擊功指數(CWI)和無側限抗壓強度。

粘土樣品的功指數非常低，在硬度/抗破碎性範圍(CWI )內都被認為是“軟的”。

分析結果被用來適當地設計給料器破碎機和礦物分選機並確定其大小，以將原礦(“ROM型”)材料降至目標尺寸，為下游裝置操作提供原料。

鋰在粘土組分中高度集中，而脈石物質的鋰價值很低。用靈敏的高分辨離子探針對礦石樣品的分析證實了這一點，位於碎屑顆粒邊界的粘土區鋰含量高達1.81wt.%。

磨耗洗滌(一種高強度泥漿混合)已被證明是從脈石材料(碎屑顆粒)中釋放含鋰粘土的一種有效技術。洗滌器提供足夠的能量將粘土分散成細小的顆粒，同時將較硬的脈石礦物留在較大粒度的顆粒中。

在LAC的LiTDC進行了不同泥漿密度和停留時間下對伊利石、蒙脱石及其混合物的磨耗洗滌試驗。排出的泥漿被濕法篩分，並通過粒度分數進行分析，以量化質量和元素分佈。試驗結果表明，當固體漿料濃度為30%，停留時間為10min時，洗滌效果最佳。當固含量較高時，泥漿變得太粘稠，不利於有效的洗滌，而較長的停留時間會導致粗脈石的過度研磨。根據粘土混合物的不同，洗滌後88%-96%的鋰位於小於38微米的顆粒中，而總質量的66%-79%位於相同的粒度分數中。這表明研磨洗滌可以有效地將含鋰粘土與粗粒脈石分離。

在工藝流程中，將利用常規旋風分離器實現與磨損洗滌產品約75微米的分離。含有-75微米物料的主要部分的旋風溢流將被導向濃縮器。旋風分離器的底流將通過水力分級機進行處理，其中包含殘留的細粉和粗粒。水力分級機溢流將被引導到濃縮階段，底流將被脱水，然後被送到粗煤矸石堆中用於礦山復墾。

根據採礦計劃的優化，以最大限度地提高可回收鋰，為工廠提供的混合物平均含有59%的伊利石，範圍在30%至70%之間，剩餘的量為蒙皂石。在75微米或以下，大約4%的鋰和28%的總質量應報告給水力分級機底流為粗煤矸石。據假設，報告給粗粒煤矸石的物質質量將與整個礦坑灰分含量更接近，約為34%。對於鋰，假設只讀存儲器材料中包含的鋰的92%將報告給負75μm溢流流。

固液分離電路

分級後，進行兩級固液分離，使粘土脱水，提高固體物加入量。濃縮後的卧螺離心機預計最終產品的固體含量為55%(按重量計)，粒度分佈目標為80%，超過75微米。

浸出和中和

來自分級電路的濃縮物被導向浸出電路。富粘土浸出液中的鋰在攪拌浸出槽中用硫酸溶解。Lac對從整個礦藏不同地點收集的材料進行了廣泛的浸出測試。在0.38m內進行了100多次大批量浸出試驗³坦克。每批大約處理0.36噸泥漿。對不同的粘土成分和硫酸用量進行了試驗，以確定鋰的浸出、動力學和最大化鋰浸出所需的硫酸。所有批次的鋰浸出數據都是在去除粗粒脈石和設計酸量後按鋰品位(≥2,500ppm)選擇的。

料漿浸出後，中和殘酸，提高pH值，沉澱出溶液中的大部分鋁和鐵。Lac計劃從附近的來源獲得石灰石。

大批量中和測試也已使用兩種CACO進行₃和回收的鎂沉澱物(氫氧化鎂/硫酸鈣固體)，目前在流程圖中設計。在這些試驗中，將石灰石粉加入到目標pH~3.5，然後將含有鎂沉澱固體的漿液加入到目標pH~7。這模擬了兩級中和電路。經過多個批次的確認，鎂固體作為中和劑是有效的，並能夠將最終漿料的pH值提高到6-7的目標範圍。測試證實，在中和結束時，鋁和鐵幾乎完全被去除。

除鎂除鈣

鎂在結晶器的第一階段中被除去，該結晶器旨在以水合硫酸鎂(MgSO4*xH2O)鹽的形式結晶儘可能多的鎂，其中x隨温度變化。硫酸鎂結晶的一個關鍵方面是避免鋰流失到鹽中，因為在溶液中鋰和鉀的閾值濃度下，鋰可以與鉀形成複鹽。因此，瞭解LiKSO4相界限值對於鎂結晶器的有效運行是至關重要的。Lac在一個研究夥伴的協助下，使用在LiTDC產生的鹽水溶液結晶過程中的現場實時監測工具繪製了這一邊界。Lac現在有一個特定於Thacker Pass滷水的定製相圖。

除了正在進行的基礎研究外，還對LAC生產的中和鹽水溶液進行了連續的小試和中試工作。這些範圍研究的目的是驗證在不損失鋰的情況下可以去除的最大鎂含量。在最佳條件下，結晶能夠在沒有鋰沉澱的情況下平均去除79%的進入的鎂。這一點已經通過其他獨立測試得到了驗證。晶體相對較大，易於洗滌/脱水和通過離心法去除。

脱鈣步驟在反應器澄清器中進行，加入純鹼(Na2CO3)形成固體碳酸鈣(CaCO3)沉澱。進行了測試工作，以確定純鹼用量和澄清劑的大小(WesTech，2021A)。生成的溶液中剩餘的鈣不到20 mg/L。

碳酸鋰生產

用滷水喂碳酸鋰(Li)₂公司₃)淨化迴路主要含有鋰、鈉、鉀三種物質。其目標是生產高質量的電池級碳酸鋰。

Li₂公司₃淨化迴路由三個階段組成：初級Li₂公司₃結晶、重碳酸鹽和次生Li₂公司₃ 結晶。每個階段都經過了測試(威立雅，2020)。在第一階段，純鹼(Na₂公司₃)按化學計量過量加入滷水中沉澱Li₂公司₃形成晶體。第一階段採集的晶體經分析為95.8wt%的Li₂公司₃。電池級≥99.5wt%的目標表明，第二階段淨化是必要的，以去除雜質。

Li₂公司₃從第一階段收集的晶體用水重新糊化，然後轉移到反應器中，在反應器中二氧化碳(CO₂)氣體在受控的温度和壓力下連續計量。這一反應使Li皈依了₂公司₃至高溶解碳酸氫鋰(LiHCO₃)。固體雜質在過濾步驟中被去除。

然後，過濾後的鹽水被送到第二級反應堆，在那裏加熱到熱脱氣CO₂和沉澱Li₂公司₃。經分離、洗滌後，可得到純度>99.5wt.%的產品。晶體的大小足以進行有效的固/液分離，幾乎沒有團聚。碳酸氫鹽過濾步驟是將污染物控制在電池產品規格內的關鍵。

為了進一步驗證流程設計，飛行員Li₂公司₃由Aquatech International對從Thacker Pass粘土產生的滷水進行了純化測試。該測試程序是為模擬商業迴路而設計的，包括淨化的所有階段和所有主要循環流。他們展示了在設計基礎上以純度(>99.5wt%)和回收率(>96.0%)生產碳酸鋰的能力。其他關鍵的設計標準、平衡濃度、試劑消耗和電力需求也在整個測試過程中得到了驗證。

選礦和浸出變異性研究

浸出可變性研究的主要目的是確認來自Thacker Pass礦牀深處的物質與選礦和浸出過程具有相似的冶金響應。採購了具有生產頭五年代表性的複合材料樣品進行小規模測試。

在實驗室中模擬了選礦(磨耗/洗滌和分級)過程，以從代表不同生產年限的每個混合物中產生浸出料漿。對去除的粗脈石(+75微米)進行了量化，並對鋰的損失進行了評估。使用先前為Thacker Pass項目定義的標準浸出參數，生成並浸出了具有代表性的浸出料試驗電荷(-75微米)。利用本研究的結果驗證了浸出物提取模型的準確性。

採集的樣品在地理空間上代表了礦山生命的頭五年。按照伊利石與蒙脱石的70/30比例製備了21個複合樣品，以符合採礦計劃。然後將樣品以40%的固體濃度糊化，磨擦10分鐘，並在75微米的濕篩中除去粗煤矸石。然後調整得到的負75微米漿液，以匹配設計的浸出料漿液密度(34%固體)。粗粒脈石的去除導致了浸出液進料的升級。浸出料漿的鋰濃度在4,246ppm到6974ppm之間，鎂濃度在5.7%到8.9%之間。在開放循環和鎖定循環中進行了淋洗試驗，以評估溶解鹽濃度升高對淋洗效率的潛在阻礙。為了模擬浸出過程中的飽和程度，在浸出之前向浸出進料中添加鹽(基於Aspen物質平衡)。浸出過程中的飽和程度似乎不會影響在評估的複合樣品中獲得的鋰提取水平。

然後，將浸出物可變性研究的數據添加到用於經驗關聯的37個試點植物樣本數據集中。原始數據集中的兩個樣本被統計地識別為異常值，這是由於極高的鋁。然後重複迴歸，得到一個更準確的模型，與浸出物可變性樣品相比，只需少1%的提取。研究結果表明，鋰的提取與礦牀深度無關。

冶金試驗工作結論

自2017年以來，拉美和加勒比地區在內部和外部進行了廣泛的冶金和工藝開發測試。根據這項測試工作的結果，確定了以下內容：

• 石灰石漿液和鎂沉澱固體被證明適合於中和迴路的pH調節。
• 評價了一種七級逆流衰減法(“CCD”)和過濾電路。七級電荷耦合與壓力過濾步驟，沒有濾餅洗滌階段提供了可接受的洗滌效率，並將鋰損失減少到中和浸出殘留物。
• 硫酸鎂(MgSO)₄)結晶可以有效地去除平均79%的鎂。
• 碳酸鋰(Li₂公司₃)提純需要三個階段，以確保生產出電池質量的碳酸鋰。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源量估算

LAC在蒙大拿山擁有的未獲專利的採礦權不屬於Thacker Pass項目。

只有接受LAC質量保證/質量控制計劃並由內華達州ALS Reno進行分析的HQ巖心樣品被用於估計資源。

在資源區塊模型的開發中使用了366個鑽孔。除WLC-058外，用於坡度模型的所有鑽孔基本上都是垂直的(88.8度到90度)。為了驗證這一點，進行了定期的井下陀螺儀測量。所有記錄的礦化厚度均視為真實厚度。

所有用於品位評估的鑽孔都是標準的HQ巖心，使用Marcus&Marcus Explore Inc.(現在稱為Timberline Drilling Inc.)的標準技術進行鑽探。巖心在處理過程中存儲在安全的測井設施中，採樣完成後鎖定在Conex集裝箱或倉庫中。

生效日期為2022年11月2日的Thacker Pass項目礦產資源説明書見下表。礦產資源報告包括礦產儲量。

備註：

1.監督預算編制和批准披露的合資格人士為Benson Chow，P.G.，SME-RM。

2.不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

3.礦產資源包括2.173億公噸(公噸)的礦產儲量。

4.礦產資源的報告採用經濟盈虧平衡界限，公式如下：“每資源噸的經營成本”/“每回收噸鋰的價格”*10^6=百萬分之Li的界限。“每資源噸經營成本”=88.5美元，“每回收噸鋰的價格”估算為：(“碳酸鋰當量價格”*5.323*(1-“特許權使用費”)*“回收”。變量為“LCE價格”=22,000美元/噸Li₂公司₃，“特許權使用費”=1.75%，“收回”=73.5%。

5.Li的臨界品位為1,047ppm。

6.利用Vulcan軟件進行礦坑優化估算，得出了資源經濟的礦坑殼。

7.鋰到低碳當量的轉換系數為5.323。

8.礦化應用密度為1.79噸/米³

9.已測量的礦產資源量是在水平面262米搜索半徑內、垂直方向5米搜索半徑內使用至少6個鑽孔和18個樣本估計的區塊；指示礦產資源量是在水平方向483米搜索半徑內和垂直方向5米搜索半徑內使用至少兩個鑽孔和6至18個樣本估計的區塊；推斷礦產資源量是在水平面722米搜索半徑和垂直方向5米搜索半徑內估計的至少兩個鑽孔和3至6個樣本的區塊。

10.已將所有噸位和等級四捨五入到QP認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和誤差。

可能影響礦產資源估計的潛在風險因素包括但不限於市場定價、商品價格假設、材料密度因素假設、未來巖土評估、冶金回收假設、採礦和加工成本假設以及其他成本估計可能會影響礦坑優化參數，從而影響截止品位和礦產資源估計。

礦產儲量估算

本部分包含與Thacker Pass礦藏的礦產儲量估計有關的前瞻性信息。可能導致實際結果與結論、估計、設計、預測或預測不同的重大因素包括地質建模、品位內插、鋰價格估計、採礦成本估計和最終礦坑殼限制，如更詳細的勘探鑽探或最終礦坑坡度。確定礦產儲量的參照點是將礦石輸送到原礦給礦機的位置。歸因於工廠損失的減產沒有包括在礦產儲量估計數中。

礦產儲量估算依賴於QP準備的資源區塊模型。

坑道優化

EIS坑殼是在Li號船上研製的₂公司₃5,400美元/噸的定價和PFS報告中的成本價值。使用的成本和定價如下表所示。坑殼是使用Vulcan的Pit優化和Automated Pit Developer開發的。《環境影響報告書》礦坑區域受到幾個物理邊界的限制，包括：

注：

-截至2018年的成本估計和鋰價格

礦產儲量與邊際品位

礦產儲量的估計是基於於2019年為環境影響報告書(“環境影響報告書”)開發的批准礦坑殼體內的採礦，礦山壽命為40年，工廠總浸出礦石原料為15,4200,000幹噸，截止品位為每原礦噸回收1.533公斤鋰。浸出礦石的進料是羅布幹噸減去灰噸。

對模型中每個區塊的邊際品位進行了估算，如下文所述。根據截止品位從高到低對這些區塊進行分類，然後將浸出礦石噸加在一起，直到達到總的浸出礦石進給噸。這些區塊被標記為MINE_ORE，並在礦山調度程序中使用。

廢品

廢物由各種類型的材料組成：玄武巖、沖積層和粘土，不符合上述礦石定義或邊界品位。

剝離比

設計礦坑的最終剝離比率為1.51噸有礦石損失的廢石，按濕噸位計算，再處理1噸回收礦石。就地剝離比為1.34噸就地廢物至1噸就地礦石。

注：

1.監督預算編制和批准披露的合格人員是中小型企業-RM的Kevin Bahe，P.E.

2.在可行性研究中，已從已測量和指示的礦產資源轉換為礦產儲量，並證明瞭其經濟可行性。

3.儲量的最高灰分含量為85%，截止品位為每噸礦料提煉1.533公斤鋰。A售價5,400美元/噸的Li₂公司₃在坑優化中被利用，從而在2019年產生了備用坑殼。應用了27度的整體坡度。對於基巖材料，基坑坡度設置為47度。每噸ROM料的開採和加工成本為57.80美元，加工回收率為84%，特許權使用費成本為1.75%，這些都是礦坑優化的額外投入。

4.根據設備選擇、設備費率、人工費率以及植物飼料和試劑參數，制定了LOM計劃。所有礦產儲量都在LOM計劃內。LOM計劃是技術報告中經濟評估的基礎，技術報告用於顯示礦產儲量的經濟可行性。

5.礦石應用密度為1.79噸/米³.

6.碳酸鋰當量以原地LCE噸計算，回收率為95%。

7.已將所有噸位和等級四捨五入到QP認為適當的精度水平。可能存在四捨五入導致的求和誤差。

8.確定礦物儲量的參照點是將礦石運送到原礦給礦機的地點。

礦產儲量估計是基於目前的知識、工程限制和許可狀態。市場定價、商品價格假設、材料密度因素假設、未來巖土評估、成本估計或冶金回收的重大變化可能會影響礦坑優化參數，從而影響礦產儲量的截止品位和估計。

採礦作業

該礦牀的淺層和塊狀性質使其適合露天開採方法。採礦方法採用液壓挖掘機裝載一隊自卸卡車。這支卡車/挖掘機車隊將開發幾個偏置式長凳，以維護巖土穩定的高牆斜坡。這些工作臺還將使該礦能夠在任何給定時間暴露多種品位的礦石，允許根據需要靈活地運送和混合礦石。

坑道設計

巴爾工程公司於2019年12月完成了一項高牆邊坡穩定性研究。巴爾進行了巖土鑽探、測試和分析，以評估地質和地面條件。獲得了巖心樣品，以確定材料特性和強度性能。最小安全係數值為1.20對於現役露天礦坑牆來説，通常是可以接受的。然而，考慮到粘土地質地層中的坑坡可能長期裸露，因此在設計中加入了1.30的值，以確定斜坡的中等和整體穩定性。

巖土工程分析表明，整個薩克帕斯工程場地的地質情況基本一致。現場材料的能力結合使用建議的高牆角，達到或超過了中等和整體坡度配置的最小推薦安全係數值。

選定的臺階寬度為50米，高度為5米。這樣的工作面高度適合於有效的裝載操作，同時仍然足夠淺，以允許去除切割內較厚的貧瘠巖層，以最大限度地減少稀釋。在實施補償之前，將使用雙臺階並將臺階高度增加到10米，以增加採礦深度，同時保持坡道間坡度的要求。

礦山平面圖

最初的開挖位置是在進入西部地區的山谷入海口。運輸道路將在1,540米標高處進入初始挖方區域。從最初的開採開始，採礦進展優先考慮了五個目標：(1)回收所有礦石，(2)將伊利石和蒙脱石礦石的混合物輸送到選礦迴路，(3)在Thacker Pass項目生命週期早期提供較高品位的礦石，(4)促進將廢物儘快放置到以前開採的礦坑區域，以及(5)開採整個許可礦坑區域。這需要最初的坑道推進，以首先暴露西牆和南牆。然後，採礦將向北向蒙大拿山推進，最終向東完成。

採礦作業

清除廢物和清除礦石將使用兩臺液壓挖掘機和一支自卸卡車車隊。最終自卸卡車車隊將把礦石拖到ROM庫，廢物將被拖到西部廢石儲存設施，或放置在礦坑以前開採的部分。尾部自卸卡車車隊還將用於運輸粗粒煤矸石和磨損洗滌器廢品。

這座有40年曆史的礦山的年產量是基於不同的工廠原料浸出礦石速率，這些變化是由於浸出過程中硫酸的可用性造成的。第一階段(第1-3年)每年有170萬幹噸礦石要浸出，而第二階段(第4-40年)每年有400萬幹噸礦石要浸出。

由於採礦順序，大部分坑內坡道將是臨時的。此外，從裝載面到坑內垃圾場以及通往主要運輸道路的道路將採用跨坑坡道。跨坑坡道將利用廢舊材料傾倒。隨着礦坑的推進，坑內坡道的一部分將被挖掘，以允許採礦進入較低的採煤工作面。拆除坑內坡道的部分將被視為重新處理，並計入被拆除的總廢物中。

設備選型

設備的選擇是根據每年需要開採的材料數量進行的。在對各種方案進行了比較後，最終選擇了91噸級自卸汽車，由兩臺18噸級液壓挖掘機分五道次裝載。挖掘機將用於裝載兩種類型的礦石和廢物。

鑽爆

Worley Parsons完成的題為《礦區實際巖土勘察報告》(2018年3月)和AMEC完成的《預可行性水平巖土研究報告》(2011年5月)的報告被用來確定不爆破採礦的能力。AMEC數據的單軸抗壓強度試驗結果基本上在0到55.4兆帕之間。在Worley Parsons的數據中，UCS測試結果的範圍為0.61至21.82兆帕，平均為7.7兆帕。UCS結果的範圍在挖掘機的切割範圍內。

根據報告的測試結果、勘探鑽探記錄和測試坑的實際挖掘，預計只有玄武巖需要爆破。然而，在裝載之前，可能需要用推土機撕裂硬灰帶。剩下的廢料和礦石可以用液壓挖掘機免費挖掘。由於爆破頻率不高，將根據需要聘請第三方承包商進行鑽探和爆破。

處理和恢復選項

礦產儲量由蒙皂石和伊利石兩種主要含鋰粘土組成，火山灰和其他脈石礦物貫穿始終。這兩種類型的粘土將同時加工，每種粘土類型的兩個單獨的庫存將維護一種植物飼料混合物。礦石將採用濕摩擦洗滌工藝提純，然後進行兩個分級階段，以去除鋰含量較低的粗質材料，即粗脈石。升級後的礦漿將在使用硫酸的浸出迴路中進行處理，以從含鋰粘土中提取鋰。然後，含鋰溶液將主要通過使用結晶器和沉澱劑進行淨化，以生產電池級碳酸鋰。浸出殘渣將被洗滌、過濾並堆放在尾礦設施中。

Thacker Pass項目將分兩個階段建設。一期碳酸鋰的設計年產能為40,000噸，而二期將倍增設計產能至80,000噸年產能。該加工廠將每天24小時、365天/年運行，總體利用率為92%，礦山壽命為40年。礦山平面圖中處理的材料總量為217.3公噸(幹)。一年計劃的最大噸數是第8年的6.7公噸(幹)。

恢復過程由以下主電路組成：

在選礦過程中，ROM礦被粉碎，然後與水混合，進入旨在將含鋰粘土從脈石材料中釋放出來的單元作業。粘土在分類上與粗煤矸石分開，粗煤矸石被儲存起來，最終用作坑道回填材料。粘土細粉然後被送到第一脱水(稠化)階段。這些賽道位於維修站附近。然後將泥漿向下泵送至第二階段的脱水(卧螺離心機)。產生的泥漿被送到加工廠。

脱水後的料漿與硫酸(H)混合。₂所以₄)，將鋰和其他成分浸出到溶液中。酸的可獲得性決定了浸出進料率，進而決定了礦石開採率。結果浸出殘渣中包含的遊離酸被磨碎的石灰石漿液和來自鎂沉澱迴路的氫氧化鎂漿液中和。中和的漿料被送到CCD電路以回收剩餘的含鋰溶液，然後被送到凹室壓濾機。濾餅隨後被輸送到粘土尾礦過濾器堆(“CTF”)，作為廢物堆放。

濾液被送到鎂和鈣去除電路，在那裏首先將大部分鎂結晶為氧化鎂₄*XH₂O鹽，通過離心法除去，並輸送到CTF。然後用石灰奶沉澱鹽水中剩餘的鎂，並用凹室膜壓濾機分離。沉澱的固體被重新制漿並循環回中和(如上所述)，最終離開該過程，形成中和濾餅。通過添加純鹼去除溶液中的鈣，並通過離子交換拋光步驟將二價陽離子濃度降至非常低的水平。這種含鋰的滷水被餵給了Li₂公司₃用純鹼沉澱碳酸鋰的生產流程。採用重碳化步驟進一步脱除Li中的雜質₂公司₃水晶。

決賽Li₂公司₃結晶產品經離心分離後送至乾燥、微粉化、冷卻、乾式振動磁過濾和包裝。來自Li的母酒₂公司₃結晶器被送到零液體排放(“ZLD”)結晶器，以去除硫酸鹽中的鈉和鉀。鹽被送到CTF，而精礦中剩餘的鋰被回收到Li礦的前部₂公司₃電路和恢復。

工藝設計標準是由拉丁美洲和加勒比工藝工程小組根據內部和供應商測試結果制定的，這些結果被合併到工藝建模軟件Aspen Plus®中，以產生穩定的材料和能量平衡。以下數據和標準被用作設備設計/尺寸調整的標稱值。選礦設施的設計基準是在第一階段期間處理平均年產能約330萬幹噸的原料，相當於每天約9,015幹噸飼料(包括99%的工廠可用性)。從礦山到破碎廠的生產能力目標是基於粗原料中鋰含量較低的ROM料的平均廢品率為34%。以大約6,436噸/d的幹進料速度(包括92%的工廠可用性)到浸出廠，以及Thacker Pass項目的回收率，設計基礎導致估計產量約為110t/d(40,187噸/a)的電池級Li₂公司₃.

基礎設施、許可和合規活動

基礎設施和物流

Thacker Pass項目計劃分兩期建設。第一階段將包括一個單獨的硫酸裝置，名義生產能力為每天3,000噸硫酸。第二階段將在三年後開始，增加第二個硫酸裝置，名義生產能力增加3,000噸/天。開採的材料和尾礦將由傳送帶和卡車運輸。

加工廠總體佈置

包括礦物選礦和分類的工藝設施的一部分位於礦務區正東，靠近礦體。這一區域包括ROM墊、給紙機破碎機和礦物篩分器、原木洗滌和磨損擦洗。此外，分級迴路的前端位於該墊板上，由水力旋流器組、水力分級機、濃縮和粗煤泥排放和堆積系統組成。

加工廠的其餘部分位於大約兩英里以東。泥漿通過管道和溝渠沿着運輸道路的南緣轉移到下游工廠。產品流動一般是順時針方向，從佈局的上三分之一區域的西邊開始。其餘的分級(離心機)、浸出和中和迴路在該地點開始工藝流程。接下來，溶液被送到CCD電路，然後被送到位於東北側的過濾區域。除鎂繼續向南進行到工廠的中心部分，然後向西流入鈣沉澱、鈣和硼離子交換、蒸發和碳酸鋰生產，然後進行ZLD結晶。包裝系統和倉庫就在碳酸鋰工廠的西邊，以最大限度地減少產品轉移距離。硫酸工廠位於佈局的南部三分之一，以識別盛行的風。工地周邊的交通流量主要是逆時針單向的，主要工藝區之間有維護通道。

試劑、耗材和運輸

石灰石、生石灰、絮凝劑和純鹼試劑通過卡車以固體形式運往加工廠，而液體硫、丙烷、二氧化碳、硫酸鐵、燒鹼和鹽酸作為液體運輸，也可以通過卡車運輸。

汽油、駭維金屬加工上的柴油以及典型的工廠倉庫貨物一直存放在工廠的西部，從主要入口直接進入，最大限度地減少了送貨卡車對現場的風險。大型設備倉庫位於這些設施的正南方。

電池級碳酸鋰包裝在袋子和靈活的中間散裝集裝箱中，儲存在西側的一個倉庫中，該倉庫與工廠倉庫並置。

原材料物流

Thacker Pass項目的原材料將在礦山生命週期內通過駭維金屬加工卡車運抵現場。位於Winnemucca的當地鐵路到卡車運輸設施將允許將大部分原材料運送到Thacker Pass項目現場。下面以表格的形式列出了作業中使用的主要原材料及其後勤的摘要。這將包括石灰石研磨和儲存設施、純鹼運輸設施和硫磺運輸設施。每噸原材料的成本計入消耗品的運營成本。

供電，供電

Thacker Pass項目的電力將由現場發電提供，並通過電網連接到附近的當地電力合作社哈尼電力合作社(HEC)115千伏輸電網絡。Thacker Pass項目將通過蒸汽渦輪發電機產生一部分穩態電力需求，蒸汽渦輪發電機由硫酸廠產生的蒸汽驅動。其餘的穩態負荷和任何峯值將由從港燈購買的電力提供。

硫酸生產

Thacker Pass項目的硫酸裝置是具有熱回收系統的雙接觸雙吸收(“DCDA”)硫磺制酸裝置。工廠規模的最大化是基於使用單個設備，例如單個鼓風機組而不是兩個並行運行的設備，以及單個廢熱鍋爐以優化生產與資本。

一期和二期各有一個硫酸裝置，能夠生產標稱的3,000噸/天(100重量%H₂所以₄鹼)通過燃燒液態單質硫磺製得硫酸。硫磺由卡車運送到現場，並通過重力卸入一個卸硫坑，該卸硫坑為兩個硫酸廠提供硫磺。每個工廠產生的硫酸用於加工廠的化學生產碳酸鋰。每年的總運行天數基於預期的計劃內維護和非計劃內維護。制酸產量是工廠額定產能和設計產能的函數，設備的生產效率在三年內下降，直到進行定期維護。每個硫酸裝置都有兩個液硫儲罐，總儲存量為28天。硫磺從儲罐轉移到硫磺進料坑，並從那裏轉移到硫磺爐。

水源

現有的奎恩原水井已經過測試，能夠維持908米³/h(4,000加侖/分鐘(GPM))，滿足第二階段所有飲用水、採礦和工藝流程的預期平均需求。計劃在現有生產井以西一英里處安裝一口備用井，以在一口井泵停機進行維護或維修時保持持續供水。

廢石和尾礦

下表彙總了每個儲存設施所載的容量，以及在40年地雷壽命結束時每個設施的估計容量。

注：儲存數量主要由短期處理需求或開採的表面積決定，因此不單獨對25年的情況進行重新評估。Mm³=百萬立方米。MCY=百萬立方碼。

環境研究、許可和社會或社區影響

Thacker Pass項目位於由BLM管理的公共土地上。Thacker Pass項目的建設需要各種聯邦、州和地方政府機構的許可和批准。

BLM的授權程序包括提交一份擬議的地雷作業計劃(POO，先前定義)和復墾計劃，供該機構批准。公司於2019年8月1日提交了Thacker Pass項目擬議糞便和填海計劃許可證申請。在申請許可證之前，公司提交了基線環境研究報告，記錄了用於支持礦山規劃和設計、影響評估和審批過程的環境、自然和社會經濟資源數據的收集和報告。

作為整個許可和批准程序的一部分，環境保護局根據1969年《國家環境政策法》(《國家環境政策法》)完成了一項分析，以評估實施項目活動可能對人類和自然環境產生的合理可預見的影響。作為管理《國家環境政策法》程序的主要聯邦監管機構，BLM於2020年12月3日準備併發布了最終的環境影響聲明(FEIS)。在《聯邦環境影響報告書》發佈後，BLM於2021年1月15日發佈了《環境影響報告書》的《決定和運營計劃批准記錄》。此外，還編制了一份詳細的填海成本估算，並將其提交給BLM和內華達州環境保護局--採礦、管制和復墾局(“NDEP-BMRR”)。2021年10月28日，NDEP-BMRR批准了《公安條例》，簽發了填海許可證草案0415。2022年2月25日，NDEP-BMRR頒發了最終的填海許可證0415。BLM將要求提供財務擔保(回收債券)，以確保一旦採礦結束，來自礦山和加工地的所有幹擾都將得到回收。

根據到目前為止收集的數據，預計沒有任何已確定的問題會阻止該公司獲得開始建設和運營Thacker Pass項目所需的所有許可和授權。

許可、審批和施工的彙總時間表

Thacker Pass項目正在考慮分兩個階段進行，持續40年。該公司將利用現有的高速公路為Thacker Pass項目提供服務。以下是許可、審批和建設的簡要時間表：

• 2019年第三季度-提交的擬議礦山作業計劃和復墾計劃許可證申請，BLM認為該文件在技術上是完整的
• 2020年第一季度-BLM在聯邦登記冊上發佈了準備環境影響報告書的意向通知
• 2021年第一季度-最終環境影響報告書和BLM發佈的決定記錄
• 2022年第一季度-最終水質許可證、填海許可證和二類空氣質量運營許可證的發放
• 2023年第一季度-啟動早期工程建設
• 2023年第三季度至第四季度-啟動工廠建設
• 2026年第一季度-試運行加工廠，啟動採礦，
• 2026年第四季度-穩定生產

社區參與

Lac制定了一項社區參與計劃(“社區參與計劃”)，認識到利益相關者的支持對Thacker Pass項目的成功至關重要。Thacker Pass項目旨在反映在多次利益攸關方會議期間收集的信息。社區參與計劃每年更新一次。

關於本公司先前提出的國王谷粘土礦山項目(位於Thacker Pass)，並與BLM協調，已於2013年4月10日向麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落以及頂峯湖派尤特湖部落發出了請求諮詢的信函。BLM於2013年4月15日與麥克德米特堡派尤特部落和肖肖尼部落舉行了磋商會議，並於2013年4月20日和5月18日與頂峯湖派尤特部落舉行了磋商會議。

作為Thacker Pass項目的一部分，BLM Winnemucca地區辦事處發起了美洲原住民協商進程。2018年和2019年，BLM根據《國家歷史保護法》和根據《BLM-SHPO 2014年國家議定書協議》在36 CFR 800的執行條例，通過郵寄和私人通信，就美國土著宗教關切的歷史財產和地點進行了諮詢。2020年7月29日，BLM温尼穆卡地區辦事處向麥克德米特堡派尤特堡和肖肖尼部落、金字塔湖派尤特部落、頂峯湖派尤特部落和温尼穆卡印第安人殖民地發出了正式諮詢信。2020年10月下旬，BLM再次致函幾個部落，請求它們協助確定BLM在公共土地上的行動可能影響到的美洲土著人民的任何文化價值觀、宗教信仰、聖地和傳統場所，並在可行的情況下就保護這些部落利益的措施徵求意見和達成一致意見。作為牽頭的聯邦機構，BLM為Thacker Pass項目準備了諒解備忘錄，並繼續為所有正在進行的與項目相關的磋商提供便利。

社會或社區影響

在行動期間，預計大多數員工將從周邊地區招聘，這些地區已經建立了社會和社區基礎設施，包括住房、零售和商店和餐館等商業設施；以及公共服務基礎設施，包括學校、醫療和公共安全部門以及消防和警察/治安部門。

根據預計的礦井壽命、潛在的小時工和受薪職位的數量以及預計的工資範圍，Thacker Pass項目的運營將對直接、間接和誘發的當地和地區經濟產生長期的積極影響。第二階段的全面生產將需要大約500名直接員工來支持Thacker Pass項目，平均年薪估計為9萬美元。另一個積極的經濟效益是為建築活動創造短期職位。據估計，將創造約1000個臨時建築職位。將通過輔助和支助服務，如運輸、維修和用品，創造更多的就業機會。

麥克德米特堡部落位於距離Thacker Pass項目現場約60公里(35英里)的公路上。Lac和麥克德米特堡部落已經舉行了20多次會議，專注於達成一項協議，以鞏固麥克德米特堡社區的參與和改善。2022年10月，公司與麥克德米特堡、派尤特和肖肖尼部落簽署了一項社區福利協議。利益協議將提供基礎設施發展，包括一個社區中心，包括日託、學前教育、操場、文化設施和公共温室；培訓和就業機會；支持文化教育和保護；以及協同商業和承包機會。

近兩年來，LAC定期與距離Thacker Pass項目現場約20公里(12英里)的Orovada社區會面，是距離Thacker Pass項目最近的社區。會議的目的是確定社區關注的問題，並探討解決這些問題的方法。會議非正式開始，對整個社區開放。最終，社區成立了一個委員會，與LAC合作。聘請了一名調解人來管理側重於優先關切和解決問題的進程。委員會和拉丁美洲和加勒比委員會討論了當地K-8學校等問題，並決定在奧羅瓦達建造一所新學校，其設計和建造將由拉丁美洲和加勒比地區提供100%的資金。社區已經同意了一個新的地點，LAC已經與BLM合作，確保洪堡縣學區的選址。Lac還完成了學校的初步設計，並正在推進詳細的工程和建設規劃。

資本和運營成本

資本成本估算

Thacker Pass項目的資本成本估計數包括制裁後早期工程、礦山開發、採礦、加工廠、轉載設施、試運行和所有相關基礎設施，以確保成功的建設和運營。本節提出的費用估計數涉及三類資本成本：

發展資本成本包括工程、採購和建造管理(下稱“EPCM”)的估計費用，以及法援署對法援署範圍內費用的估計。Thacker Pass項目的持續資本成本已被估計，主要用於繼續開發粘土尾礦過濾器堆和粗煤矸石庫存、採礦活動、硫酸廠和工廠以及支撐資本支出的基礎設施。

開發資本成本從業主批准項目後的詳細工程和現場早期工作開始，並繼續機械完成和調試。採礦生產前成本已資本化，並列入開發資本項下。投產後數年的資本成本作為持續資本入賬。從完成Thacker通行證到項目審批的審批前成本，包括環境影響評估、許可證審批和其他財產成本，不包括在本報告中，這些成本也不包括在開發資本中。

直接費用包括安裝和施工所需的所有設備和材料以及相關承包商的費用。承包商的間接費用作為直接人工成本的百分比計入直接成本估算中。EPCM/項目間接費用在資源計劃中詳細列出，以説明所有確定的成本，然後按建築和設備的百分比編制預算，通過工藝領域分配。一般而言，這些成本包括：

• 安裝承包商的動員、營地、巴士、餐飲和臨時設施及電力
• EPCM
• 試運行和供應商
• 偶然性

合同採礦資本償還包括該礦商在開始運營前購買的移動設備資產的60個月融資償還。

下表顯示了為Thacker Pass項目制定的開發資本成本估算。