美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
[X] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告
截至2023年5月31日的季度期間
[] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號 0-28259
天命媒體技術公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
604-609-7736
（註冊人的電話號碼，包括區號）
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1110-885 號 V6C 3E8
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。[X] 是 [] 否
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。[X] 是 [] 否
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 |
[ ] |
加速過濾器 |
[ ] |
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|
[ ] |
[X] |
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|
[ ] |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
[] 是 [] 否
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）[] 是 [X] 否
僅適用於公司發行人：
註明截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2023年7月11日，註冊人普通股的已發行股票數量為10,116,576股，面值為0.001美元。
| 命運媒體技術有限公司 | ||
| 表格 10-Q | ||
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 綜合收益（虧損）簡明合併報表 | 2 | |
| 簡明合併股東權益表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
第 1 項。簡明合併財務報表
命運媒體技術有限公司
簡明合併資產負債表
| 注意事項 | 5月31日 2023 |
8月31日 2022 |
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| 資產 | |||||||||
| 現金和現金等價物 | 3 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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| 其他應收賬款 | |||||||||
| 預付費用 | |||||||||
| 存款 | |||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | 4 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | 5 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | |||||||||
| 當前 | |||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | |||||||
| 應計負債 | |||||||||
| 遞延收入 | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||
| 負債總額 | |||||||||
| 意外開支（注7） | |||||||||
| 股東權益 | |||||||||
| 普通股，面值 $ 已發行，尚未發表- （2022 年 8 月 31 日- |
6 | ||||||||
| 額外的實收資本 | 6 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 股東權益總額 | |||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
命運媒體技術有限公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 5月31日 |
九個月已結束 5月31日 |
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| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 服務收入 | 8 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||
| 託管成本 | |||||||||||||
| 內部工程支持 | |||||||||||||
| 客户支持 | |||||||||||||
| 第三方和交易成本 | |||||||||||||
| 毛利率 | |||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||
| 一般和行政 | 6(b) | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 6(b) | ||||||||||||
| 產品開發 | 6(b) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,5 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||
| 利息和其他收入 | |||||||||||||
| 處置資產的收益 | |||||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 當期所得税支出 | ( |
) | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( |
) | |||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 基礎版和稀釋版 | |||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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命運媒體技術有限公司
簡明合併股東權益表
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 普通股 | |||||||||||||||||||
| 注意 | 股份 | 金額 | 額外 付費 資本 |
赤字 | 累積的 其他 全面 收入（虧損） |
總計 股東 公平 |
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| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 回購和退回的股票期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 綜合收入總額 | - | - | - | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 6(b) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 為退休而持有的普通股 | 6(a) | ( |
) | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||||||||
| 注意 | 股份 | 金額 | 額外 付費 資本 |
赤字 | 累積的 其他 全面 收入（虧損） |
總計 股東 公平 （缺陷） |
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| 餘額，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 6(b) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 回購和退回的股票期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 已退休的普通股 | 6(a) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||
| 餘額，2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 綜合損失總額 | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 6(b) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 為退休而持有的普通股 | 6(a) | ( |
) | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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命運媒體技術有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至5月31日的九個月 | |||||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 | |||||
| 經營活動 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | |||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | |||||||
| 折舊和攤銷 | 4 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 6(b) | ||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( |
) | |||||
| 處置資產的收益 | 4,5 | ( |
) | ||||
| 未實現的外匯損失 | |||||||
| 非現金營運資金的變化： | |||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他應收賬款 | ( |
) | |||||
| 預付費用和押金 | |||||||
| 應付賬款 | ( |
) | |||||
| 應計負債 | ( |
) | ( |
) | |||
| 遞延收入 | |||||||
| 經營租賃責任 | ( |
) | |||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | |||||
| 投資活動 | |||||||
| 軟件開發 | 5 | ( |
) | ( |
) | ||
| 購買財產、設備和無形資產 | 4,5 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融資活動 | |||||||
| 回購普通股以供取消 | 6(a) | ( |
) | ( |
) | ||
| 為退休而回購股票期權 | ( |
) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | |||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( |
) | ( |
) | |||
| 現金和現金等價物，期初 | |||||||
| 現金及現金等價物，期末 | |||||||
| 補充披露： | |||||||
| 支付的利息 | $ | $ | |||||
| 繳納的所得税 | $ | ( |
) | $ | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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命運媒體技術有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。組織
Destiny Media Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）根據科羅拉多州的法律於1998年8月註冊成立，自2014年10月8日起，公司管轄權變更為內華達州。該公司開發的技術，允許通過互聯網以流媒體或數字下載格式分發數字媒體文件。這些技術是專有的。該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華開展業務，為主要位於美國、歐洲和澳大利亞的客户提供服務。
該公司的股票在美國OTCQB U.S. 上市，股票代碼為 “DSNY”，在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）上市，股票代碼為 “DME”，在德國柏林、法蘭克福、Xetra和斯圖加特交易所的股票代碼為 “DME”。
2。演示的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的合併賬目：Destiny Software Productions, Inc.（“DSNY”）、MPE Distributions, Inc.（“MPE”）、Tonality, Inc.（“Tonality”）和Sonox Digital Inc.（“Sonox”）。合併時已刪除所有公司間往來事務。除非另有説明，所有數字均以美元計算。
本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。本季度報告中列報的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2022年8月31日的資產負債表源自2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。合併財務報表附註2中描述了公司的重要會計政策。
中期業績可能並不代表全年可能出現的業績。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些中期財務報表中精簡或省略。未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報所列期間的經營業績、財務狀況、現金流量和股東權益所必需的所有調整。除非另有披露，否則所有此類調整均屬於正常的反覆性質。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層使用某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值不同。重要估計與長期資產的可收回性有關，包括無形資產、攤銷費用和股票薪酬的估值。
5
3。現金和現金等價物
公司的現金包括現成支票賬户中的現金。該公司的現金等價物是高流動性的可兑現工具，加拿大一家大型金融機構支付的浮動利率約為4.30％。
4。財產和設備，淨額
| 2023年5月31日 | |||||||||
| 財產和設備 | 成本 | 累積的 攤銷 |
賬面淨值 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 計算機硬件 | ( |
) | |||||||
| 計算機軟件 | ( |
) | |||||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 2022年8月31日 | |||||||||
| 財產和設備 | 成本 | 累積的 攤銷 |
賬面淨值 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 計算機硬件 | ( |
) | |||||||
| 計算機軟件 | ( |
) | |||||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
截至2023年5月31日的三個月和九個月中，折舊和攤銷分別為34,315美元和102,401美元（截至2022年5月31日的三個月和九個月分別為32,851美元和66,190美元）。
5.無形資產，淨額
| 2023年5月31日 | |||||||||
| 無形資產 | 成本 | 累積的 攤銷 |
賬面淨值 | ||||||
| 正在開發的軟件 | $ | $ | $ | ||||||
| 專利、商標和清單 | ( |
) | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 2022年8月31日 | |||||||||
| 無形資產 | 成本 | 累積的 攤銷 |
賬面淨值 | ||||||
| 正在開發的軟件 | $ | $ | $ | ||||||
| 專利、商標和清單 | ( |
) | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
截至2023年5月31日的三個月和九個月中，折舊和攤銷分別為2867美元和7,112美元（截至2022年5月31日的三個月和九個月分別為3,462美元和23,869美元）。
6
6.股東權益
[a] 發行和核準的普通股
2023年5月1日，公司開始了普通課程發行人競標（“NCIB”），根據該競標，公司可以通過多倫多證券交易所風險投資交易所以購買時的市場價格購買最多599,092股普通股，但須遵守每日限額並遵守多倫多證券交易所和加拿大證券法的適用規則。在截至2022年5月31日的九個月期間，公司沒有發行任何普通股。在截至2023年5月31日的九個月期間，公司以4,463美元的價格回購並取消了5,685股普通股。
根據公司的2015年股票期權計劃（“2015年計劃”），已預留53萬股普通股供發行。根據2015年計劃，共有41,250份待授予的期權仍有資格發行。2022年2月18日，公司獲得了股東對2022年股票期權計劃（“2022年計劃”）（連同2015年計劃，“計劃”）的批准，該計劃預留了100萬股普通股供發行。截至2023年5月31日，根據2022年計劃，將授予的54.9萬份期權仍有資格發行。
期權通常在自授予之日起的一段時間內授予，有些是即時的，而另一些期權則在12或24個月內授予。任何因受贈方離開公司而未歸屬的期權都將被沒收，標的期權將退還到儲備金中。這些期權的合同期限通常為五年。
股票支付獎勵活動
截至2023年5月31日，該計劃下的股票期權活動以及在此期間的變化摘要如下：
| 的數量 選項 |
加權平均值 行使價格 |
加權平均值 合同期限 |
內在聚合 價值 |
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| 截至 2021 年 8 月 31 日尚未發表 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | - | |||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | $ | - | |||||||
| 已回購 | ( |
) | $ | |||||||||
| 已過期 | ( |
) | $ | $ | - | |||||||
| 截至2022年8月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | $ | - | |||||||
| 已過期 | ( |
) | $ | $ | - | |||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2023 年 5 月 31 日行使 | $ | $ |
內在價值總額是根據截至2023年5月31日的期權標的行使價與公司普通股報價之間的差額計算的。
截至2023年5月31日，未確認的薪酬成本總額中有72,153美元與非歸屬股票薪酬獎勵有關。未確認的薪酬成本預計將在1.5年加權平均期內確認。
[b] 股票期權計劃
在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，股票薪酬支出總額在簡明合併綜合收益（虧損）表中報告如下：
| 截至5月31日的三個月 | 截至5月31日的九個月 | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
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6.股東權益（續）
[c] 員工股票購買計劃
公司的2011年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2011年2月22日生效。根據ESPP，公司的員工最多可以將其年薪的5％存入由公司平均匹配的資金池，以便根據某些條款購買公司的普通股。董事每人最多可以出資12,500美元，合計每年最高購買額為25,000美元。年度最高合併繳款額為40萬美元。所有購買均由第三方計劃代理人通過多倫多證券交易所風險投資交易所進行。第三方計劃代理人還負責代表公司和參與者管理ESPP。
在截至2023年5月31日的三個月和九個月期間，公司在ESPP的簡明合併綜合收益（虧損）報表中分別確認了112,046美元和182,216美元（2022年5月31日——18,429美元和95,956美元）的薪資和工資的薪酬支出，這是公司員工對ESPP的現金繳款的配對。這些股票是在公開市場上以1.09美元（2022年5月31日為1.25美元）的平均價格購買的。這些股份由公司以信託形式持有，自購買之日起為期一年。
[d] 每股收益
每股普通股淨收益（虧損）（基本）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股淨收益（虧損）（攤薄）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上已發行普通股等價物的攤薄效應。這種方法要求使用庫存股法計算已發行期權和認股權證的攤薄效應。根據庫存股法，所有普通股等價物均在期初（或發行時，如果較晚的話）行使，由此獲得的資金用於按該期間普通股的平均交易價格購買公司的普通股，但前提是稀釋。在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，金額為54.9萬的未償還期權是反稀釋性的，已排除在攤薄後的每股收益（虧損）的計算之外。
7。突發事件
公司受正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的約束。此類事項本質上是不確定的，無法保證任何此類事項的結果會對公司產生有利的決定，也無法保證任何此類事項的解決不會對公司的財務報表產生重大不利影響。公司認為，任何此類懸而未決的索賠和法律訴訟都不會對其合併財務報表產生重大不利影響。
2017年9月5日，公司前總裁兼首席執行官向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了針對公司、其子公司、獨立董事和現任首席執行官的民事索賠通知，要求對陰謀、違反合同、不當解僱、誹謗以及加重和懲罰性損害賠償。該公司認為這些索賠毫無根據，正在為自己辯護，免受這些索賠。目前尚無法確定損失金額（如果有的話），管理層認為，此事的結果不太可能對其經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
8
8.集中和經濟依賴
該公司僅在數字媒體軟件領域運營，其產品和服務的所有收入都來自該細分市場。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月中，按產品和客户所在地劃分的外部客户收入如下：
| 截至5月31日的三個月 | 截至5月31日的九個月 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 玩 MPE® | ||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 大洋洲 | ||||||||||||
| 非洲 | ||||||||||||
| Total Play MPE® | ||||||||||||
| Clipstream | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
上表中的收入基於客户賬單地址所在的位置。其中一些客户的配送中心遍佈全球，分銷到世界各地。在截至2023年5月31日的九個月中，公司總收入的42％來自一個客户（2022年5月31日——41％）。
管理層認為，公司不存在重大的信用風險。
截至2023年5月31日，一位客户佔貿易應收賬款餘額的185,858美元（佔33％）（2022年8月31日，一位客户佔283,144美元（佔59％））。
該公司幾乎所有資產都在加拿大，其當前和計劃中的未來業務現在和將來都位於加拿大。
9。後續事件
2023年6月15日，公司成功解決了2017年以來兩起懸而未決的不當解僱索賠中的第一起，這兩起索賠都與同一案件有關。在不列顛哥倫比亞省最高法院的一項裁決中，法院認定該公司有正當理由解僱原告。因此，公司獲得了費用賠償。由於費用尚未確定，而且收款情況不確定，因此這些財務報表中目前未計入費用賠償金。
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於10-Q表的報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的詞彙和對未來的表達。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本10-K表年度報告發布之日的估計和假設，存在風險和不確定性。我們在 “風險因素” 下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
你應該完整閲讀這份10-K表年度報告以及我們作為10-K表年度報告附錄而引用並提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定這份10-K表年度報告中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
在本報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“命運” 以及類似的提法是指內華達州的一家公司 Destiny Media Technologies, Inc. 及其全資子公司：Destiny Software Productions, Inc.（“DSNY”）、MPE Distributions, Inc.（“MPE”）、Tonality, Inc.（“Tonality”）和 Sonox Digital Inc.（“Sonay”）Ox”），以及（ii）“普通股” 一詞是指內華達州公司Destiny Media Technologies, Inc. 的普通股，面值為每股0.001美元。除非另有説明，否則本文所列財務信息均以美元列報。
概述和公司背景
Destiny Media Technologies Inc. 根據科羅拉多州的法律於1998年8月註冊成立，自2014年10月8日起，公司管轄權改為內華達州。我們通過全資子公司開展業務運營：Destiny Software Productions Inc.（一家成立於1992年的不列顛哥倫比亞省公司）、MPE Distribution, Inc.（一家成立於2007年的內華達州公司）、2021年成立的內華達州公司Tonality Inc.，以及2012年根據《加拿大商業公司法》註冊成立的Sonox Digital Inc.。
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我們的主要行政辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1575 號 428 號套房 V6G 2T1。我們的電話號碼是 (604) 609-7736，我們的傳真號碼是 (604) 609-0611。
我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所風險投資交易所交易代碼為 “DSY”，在OTCQB U.S.（“OTCQB”）上交易，代碼為 “DSNY”，在德國多家交易所（法蘭克福、柏林、斯圖加特和Xetra）上交易，代碼為DME，WKN 935 410。
我們的公司網站位於 http://www.dsny.com。
我們的產品和服務
Destiny 開發和銷售軟件即服務 (SaaS) 解決方案，為音樂行業的企業解決關鍵的數字發行和推廣問題。
玩 MPE®
目前，該公司的核心業務是Play MPE® 在線平臺。Play MPE® 將音樂唱片公司和藝術家的宣傳內容（廣播級音頻、視頻、圖像、促銷信息和其他數字內容）分發給廣播專業人士、音樂策展人和音樂評論者，以發現、下載、廣播和評論內容。策展人包括電臺節目員、數字流媒體廣播員、媒體評論員、VIP、DJ、電影和電視工作人員、體育場、零售商等。在提供發行時，Play MPE® 提供了多種為滿足音樂發起人的獨特需求而開發和設計的功能。Play MPE® 率先進入市場，是該服務的最大提供商，也是世界上功能最豐富的平臺。
唱片公司和藝術家是 Play MPE® 的客户。向 Play MPE® 系統添加音樂時，客户會瞄準評論和播出音樂的特定行業收件人。Play MPE® 在這項營銷活動中的主要價值主張是通過直播廣播特許權使用費、流媒體特許權使用費和同步收入（歌曲的複製與視頻廣告、電視或電影協調時的收入）直接增加唱片公司和藝術家的收入，以及通過提高歌曲和藝術家的知名度間接增加收入。
此外，Play MPE® 還提供了許多功能，可顯著降低唱片公司的成本，併為某些戰略營銷計劃和控制措施提供必要的控制，以保護唱片公司內容。通過這樣做，Play MPE® 滿足了唱片公司代表不同利益的廣泛利益相關者。音樂受到 Play MPE® 的專利專有水印系統的保護，該系統為每個收件人提供獨一無二的水印。
下文將詳細介紹，Play MPE® 中的功能分為四個主要類別：本地發行軟件、全球發行架構、目標收件人名單策劃和收件人玩家。
客户範圍從小型獨立藝術家到世界上最大的唱片公司（“主要唱片公司”）不等。主要唱片公司是環球音樂集團（“環球影業”）、華納音樂集團（“華納”）和索尼音樂娛樂公司（“索尼”）。這些唱片公司直接擁有許多子唱片公司，包括國會音樂集團、Def Jam Recordings、Interscope Records、Island Records、Republic Records、Polydor、Deutsche Grammophon、Motown、Verve Label Group、維珍音樂唱片公司和藝術家服務、EMI、RCA Records、Eligacy Records、Provident Entertainment、Arista Records、Legacy Records、Provident Entertainmen。Play MPE® 歡迎所有這些唱片公司加入其客户羣。
客户之所以選擇 Play MPE®，是因為其強大的工具集、易用性以及在實現唱片公司促銷目標方面的有效性。
播放 MPE® CASTER（本地發行軟件）
Play MPE® 的 Caster 軟件包括本地分發功能，可讓客户創建和安排發佈公告以及選擇目標受眾。Play MPE® 專為滿足音樂營銷計劃而設計，其重要組成部分包括：
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該平臺這一部分所有領域的直觀設計和功能簡化了發行流程，減少了客户分發所需的時間，並促進了信息的收錄，從而提高了參與度，從而最終增加了唱片公司和藝術家的收入。
Caster 目前提供英語、西班牙語、德語、日語和法語版本。
在本地市場與既定服務競爭時，正是這些功能與不斷變化的消費者行為相平衡，決定了 Play MPE® 增加和獲得市場份額的能力。競爭性服務提供了服務固有的基本分發要求，但這樣做卻缺少許多功能，這些功能可以提供高效的交付、參與的收件人以及準確而完整的分發清單。
Caster在該平臺的易用性和功能以及其終極有效性方面一直受到高度評價。公眾評論可以在 https://www.plaympe.com/testimonials/ 找到
暢玩 MPE® CASTER（全球架構）
Play MPE® 的全球發行架構是與環球影業密切合作開發的，旨在滿足其全球發行發行方式的需求。這種架構提供了環球影業進行其獨特的音樂發行方法所需的功能，併為環球影業提供了許多顯著的競爭優勢。這些功能改善了營銷協調和創收，同時降低了標籤的總體成本。
重要組成部分包括：
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總的來説，全球發行管理中的職能部門提供了許多競爭優勢，可以降低總體成本，改善營銷協作，同時增加唱片公司的收入和現金流。我們沒有發現任何其他服務提供這些全球分銷功能。
播放 MPE® CASTER（有針對性的名單管理服務）
收件人名單由對特定音樂類型感興趣的活躍和參與的收件人組成。列表按每份清單（或清單捆綁包）的固定價格出售。由於收件人名單是實時調整的，收件人總數或活躍收件人的變化不會直接或立即影響收入。
我們客户在音樂營銷領域取得成功的關鍵是吸引能夠並積極參與向更廣泛的消費者受眾再營銷推廣內容的音樂策展人。為了限制對新音樂的不必要訪問並提高收件人的參與度，有針對性和有限的發行是音樂推廣的重要組成部分。因此，Play MPE® 是一個僅限權限的訪問系統，只有指定或目標接收內容的接收者才能訪問該內容。因此，及時正確識別參與的收件人對於客户的成功至關重要。雖然定向分發限制了對新內容的訪問，但這方面還可以通過消除不需要的內容來提高收件人的參與度。
Play MPE® 積極管理精心策劃和有針對性的通訊組列表。列表創建和列表維護涉及多個專有流程，這些流程旨在創建完整、活躍、準確和有針對性的列表，以促進有效的營銷活動。Play MPE® 提供了 300 多個獨特的目標名單，其中包括來自 30 多個國家/地區的 17,000 多位唯一活躍的收件人。為了促進有針對性的音樂營銷活動，這些列表按地區（通常按國家）、音樂流派和收件人類型進行分組（參見收件人玩家討論）。依靠專有的技術創新和流程，這些收件人名單可以實時更新。由於年平均流失率在27-34％之間，如果沒有Play MPE® 的積極策劃，這些收件人名單很快就會變得不準確。Play MPE® 通過專有分析定期監控活動水平和收件人。Play MPE® 提供了業內最廣泛、最準確的分銷渠道。
對於規模較小的唱片公司和獨立藝術家，銷售時必須提供目的地清單，因為這些客户不知道該聯繫誰。對於較大的唱片公司，促銷人員可以上傳自己的聯繫人列表。但是，專有流程可確保 Play MPE® 列表更加準確、完整和引人入勝。通過 Play MPE® 發佈的大多數版本都包含由 Play MPE® 策劃的有針對性的發行名單。
玩 MPE® 播放器
音樂策展人通過基於 Web 的播放器和移動播放器應用程序（iOS 和 Android）查看和下載內容。網絡播放器目前有 15 種不同的語言版本：英語、西班牙語、瑞典語、芬蘭語、意大利語、荷蘭語、葡萄牙語、法語、日語、德語、挪威語、拉脱維亞語、立陶宛語、愛沙尼亞語和丹麥語。
Play MPE® 平臺上的收件人角色多種多樣，包括互聯網直播、衞星或地面廣播的節目總監、零售商店策展人、體育場DJ、俱樂部、活動、報紙或雜誌上的音樂評論、直播人物、為電視、電影、廣告或視頻遊戲節目製作的音樂主管，或大型唱片公司的 “A＆R” 代表。Play MPE® 平臺中的每位收件人都有一個獨特的音樂庫，專為該收件人準備並適合該收件人。
收件人可享受許多功能，可以輕鬆訪問、協作、查看和搜索內容。Play MPE® 的移動應用程序提供離線收聽功能、利用 Google Chromecast 和 Apple Airplay 直播功能、創建播放列表、排序、舉報和存檔功能，以及更輕鬆地訪問已發佈的元數據。收件人的滿意度直接增加了活動，從而直接提高了唱片公司客户促銷活動的有效性。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的經營業績
收入
截至2023年5月31日的九個月中，總收入為2,987,786美元，而截至2022年5月31日的九個月中，總收入為3,029,853美元。經調整不利的外匯匯率後，公司九個月的收入增長了1.6％。
今年年初，公司的收入受到不利的外匯匯率和導致獨立唱片公司收入下降的不利經濟環境的不利影響。該公司的第三季度顯示，獨立唱片公司的收入穩步回升，外匯的積極影響很小。在第三季度，獨立品牌的收入增長了13.5％，而總收入增長了6.9％。獨立品牌收入的增長體現在北美、澳大利亞和歐洲，這要歸因於價格上漲和銷量的增加。隨着國際分銷清單選項的擴大，銷量不斷增長，銷量也隨之增加。
毛利率
截至2023年5月31日的九個月中，毛利率為收入的87.0％，比截至2022年5月31日的九個月增長了2.8％。公司的收入成本包括數據託管和處理費用、第三方交易相關成本以及工程、技術和客户支持成本。這些成本是由處理的客户交易的規模和數量以及 “全方位服務” 與 “自助服務” 收入的相對比例決定的。我們的自助銷售來自於已獲得客户帳户的客户，他們可以訪問我們的編碼器以獨立上傳和發佈版本。我們的全方位服務收入來自由我們的內部員工提供全方位服務的客户，他們代表他們準備和發佈新聞稿。在截至2023年5月31日的期間，我們的毛利率在同期內有所增長，這主要是由於與託管服務相關的成本下降以及技術和客户支持部門的人員減少。
運營費用
我們的技術和產品由內部開發和維護，我們的大部分支出用於工資、工資和福利。我們的業務主要在加拿大進行，因此，我們的成本主要以加元產生，而我們的收入主要以歐元和美元計價。因此，運營費用受加元和美元相對價值的影響。公司將很大一部分財務儲備存為加元，以減輕不利匯率對其運營支出造成的下行風險。
在截至2023年5月31日的九個月中，運營成本下降了13.5％，至2,256,388美元（2022年5月31日為2,607,336美元）。成本下降主要是以下兩個主要因素造成的：
在截至2023年5月31日的九個月中，訴訟程序導致的專業費用增加，在一定程度上抵消了總體運營成本的下降。
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| 截至5月31日的九個月 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||
| 工資和福利 | $ | 300,001 | $ | 423,266 | (123,265 | ) | (29.1)% | |||||
| 專業費用 | 255,913 | 98,290 | 157,623 | 160.4% | ||||||||
| 辦公室及其他 | 69,047 | 83,674 | (14,627 | ) | (17.5%) | |||||||
| 股東關係 | 60,611 | 52,940 | 7,671 | 14.5% | ||||||||
| 租金 | 39,931 | 39,187 | 744 | 1.9% | ||||||||
| 外匯（收益）損失 | (113,600 | ) | 34,779 | (148,379 | ) | (426.6%) | ||||||
| 電信 | 9,174 | 26,109 | (16,935 | ) | (64.9 | ) | ||||||
| 壞賬 | 3,119 | 18,772 | (15,653 | ) | (83.4%) | |||||||
| 其他 | 28,597 | 23,156 | 5,441 | 23.5% | ||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 652,793 | $ | 800,173 | (147,380 | ) | 18.4% | |||||
我們的一般和管理費用包括工資和相關的人事費用，包括間接費用、辦公室租金、專業費用、股東關係和一般辦公費用。專業費用的增加是由於與訴訟程序相關的約17.5萬美元的非經常性費用。2023年6月15日，在本季度之後，公司在收到不列顛哥倫比亞省最高法院的有利裁決後，成功解決了針對公司的兩起未決索賠中的第一起。因此，公司獲得了費用賠償。該公司尚未累計這筆成本回收。在此期間，工資和福利的下降是由於董事薪酬的時機、股票薪酬的減少、一次性招聘費的減少以及美元兑加元上漲而有利的匯率。
| 截至5月31日的九個月 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||
| 工資和福利 | $ | 557,451 | $ | 644,358 | (86,907 | ) | (13.5%) | |||||
| 廣告和營銷 | 73,834 | 89,338 | (15,504 | ) | (17.4%) | |||||||
| 租金 | 33,153 | 36,064 | (2,911 | ) | (8.1%) | |||||||
| 電信 | 5,922 | 2,403 | 3,519 | 146.4% | ||||||||
| 銷售和營銷費用總額 | $ | 670,360 | $ | 772,163 | (101,803 | ) | (13.2%) | |||||
銷售和營銷費用包括工資和相關人員成本，包括間接費用、辦公室租金和電信成本。銷售和營銷費用還包括廣告和營銷支出，包括宣傳材料、在線或印刷廣告、業務發展工具以及與營銷或業務發展相關的差旅費用，包括參加會議或貿易展覽以及唱片公司和客户訪問。工資和福利的減少主要歸因於截至2023年5月31日的期間的有利匯率，因為美元兑加元上漲。廣告和營銷的減少主要是由於今年前九個月的付費社交廣告支出減少，以及2022年前九個月更新和製作新營銷材料的支出增加。租賃成本的減少是由銷售和營銷成本的總體分配減少造成的。該公司的總租金與去年相當。
| 截至5月31日的九個月 | ||||||||||||
| 產品開發費用 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||
| 工資和福利 | $ | 600,434 | $ | 775,142 | (174,708 | ) | (22.5%) | |||||
| 軟件服務 | 67,163 | 54,829 | 12,334 | 22.5% | ||||||||
| 租金 | 66,062 | 73,159 | (7,097 | ) | (9.7%) | |||||||
| 電信 | 90,063 | 41,813 | 48,250 | 115.4% | ||||||||
| 產品開發費用 | $ | 823,722 | $ | 944,943 | (121,221 | ) | (12.8%) | |||||
產品開發成本主要包括工資和相關人員成本，包括與產品開發和部署有關的間接費用和諮詢費。在截至2023年5月31日的九個月中，儘管公司增加了員工來開發新產品和增強Play MPE® 平臺，但公司將更多的生產成本資本化為689,691美元（2022年5月31日為331,601美元），這導致工資和福利總額減少。在截至2023年5月31日的期間，有利的外匯匯率進一步降低了工資和福利。
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折舊和攤銷
截至2023年5月31日的九個月中，折舊和攤銷費用從截至2022年5月31日的九個月的90,059美元增至109,513美元，增長了21.6％，這是由於在此期間與Play MPE® 接收方玩家應用程序相關的額外資本化軟件開發成本的折舊。
其他收入
截至2023年5月31日的九個月中，公司支票賬户的利息收入為26,038美元（2022年5月31日——4,693美元）。
淨收益（虧損）
在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為107,052美元和367,642美元（2022年5月31日——淨虧損分別為3,242美元和40,251美元）。
在截至2023年5月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為172,726美元（2022年5月31日為106,548美元）。調整後的息税折舊攤銷前利潤未根據美國公認會計原則定義，可能無法與其他公司報告的類似標題指標相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他公認會計準則指標來衡量我們的盈利能力，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤從經營業績中去除資本結構的影響、在不同税務管轄區運營的影響、資產基礎的影響，資產基礎的影響可能因資產的賬面價值、用於計算折舊和攤銷的會計方法、資產減值的存在或時間而有所不同，從而幫助我們持續比較業績基於股票的非現金薪酬支出的影響。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為它是衡量業績的廣泛指標，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤所做的調整進一步明確了我們的盈利能力。我們從收益中消除了非現金股票薪酬的影響，收益可能會因股價、股價波動和我們授予的股票工具的預期壽命而有所不同。此外，這筆股票薪酬支出不會導致公司支付現金。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為盈利指標存在侷限性，因為它不包括所得税準備金、我們的支出對資本資產的影響、非現金股票薪酬支出的影響以及資產減值的影響。以下是最近完成的八個財政季度的運營淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| Q3 2023 | Q2 2023 | Q1 2023 | Q4 2022 | Q3 2022 | Q2 2022 | Q1 2022 | Q4 2021 | |||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 107,052 | $ | (1,276 | ) | $ | 258,266 | $ | 194,673 | $ | (3,242 | ) | $ | (202,610 | ) | $ | 165,601 | $ | 91,699 | |||||
| 基於股票的薪酬 | 38,085 | 38,085 | 37,157 | (21,281 | ) | 75,163 | 68,789 | 25,905 | 12,620 | |||||||||||||||
| 折舊、攤銷和遞延租賃權激勵 | 37,182 | 35,952 | 36,379 | 52,603 | 36,313 | 26,574 | 27,172 | 27,696 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | (9,593 | ) | (8,777 | ) | (7,668 | ) | (4,460 | ) | (1,686 | ) | (1,964 | ) | (1,043 | ) | (869 | ) | ||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 172,726 | $ | 63,984 | $ | 324,134 | $ | 221,535 | $ | 106,548 | $ | (109,211 | ) | $ | 217,635 | $ | 131,146 |
流動性和財務狀況
截至2023年5月31日，我們持有1,825,172美元（2022年8月31日——2,095,928美元）的現金及現金等價物。
截至2023年5月31日，我們的營運資金為2,067,141美元，而截至2022年8月31日為2,268,778美元。
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現金流
下表彙總了所示每個期間的淨現金流量活動：
| 截至5月31日的九個月 | ||||||||||||
| 提供的淨現金和現金等價物（用於） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||
| 經營活動 | $ | 507,816 | $ | (217,515 | ) | 725,331 | (333.5%) | |||||
| 投資活動 | (708,945 | ) | (383,015 | ) | (325,930 | ) | 85.1% | |||||
| 籌資活動 | (4,463 | ) | (190,676 | ) | 186,213 | (97.7%) | ||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | (65,164 | ) | (8,002 | ) | (57,162 | ) | 714.3% | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (270,756 | ) | $ | (799,208 | ) | 528,452 | (66.1%) | ||||
經營活動
在截至2023年5月31日的九個月期間，經營活動提供的淨現金為507,816美元（2022年5月31日——使用的現金為217,515美元）。經營活動現金流增加的主要原因與客户收款的時間有關。
投資活動
截至2023年5月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為708,945美元（2022年5月31日——使用的現金為383,015美元）。在截至2023年5月31日的九個月期間，對投資活動的捐款是用於新資本資產和內部開發的計算機軟件的現金。
融資活動
在截至2023年5月31日的九個月期間，用於融資活動的淨現金為4,463美元（2022年5月31日——190,676美元），與公司在NCIB下為退休（2022年5月31日——回購和退回了143,100股普通股）和回購股票期權而持有的普通股的現金有關。
關鍵會計政策以及重大判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關我們關鍵會計政策的描述，請參閲2021年10-K表格中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估算” 和 “財務報表和補充數據——附註2，重要會計政策摘要” 的部分。在截至2023年5月31日的九個月中，其中討論的關鍵會計政策沒有任何重大變化。
資產負債表外的安排
截至2023年5月31日，公司沒有資產負債表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的收入主要以美元和歐元產生，而我們的運營支出主要以加元計算。因此，如果加元兑這些貨幣的相對價值的漲跌沒有對衝運營費用和經營業績，則會受到影響。在截至2023年5月31日的三個月和九個月中，由於歐元、英鎊以及澳元、加元和美元的波動，公司認識到對報告的收入產生了不利影響，對報告的運營支出產生了有利影響，對報告的淨收入產生了總體微不足道的負面影響。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序以及其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
關於這份季度報告，根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，我們對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。本次評估是在我們公司管理層（包括我們公司的首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下進行的。根據該評估，我們公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間末生效。
財務報告內部控制的變化
在 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期間，沒有任何變化會影響我們的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2017年9月5日，公司前總裁兼首席執行官向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了針對公司、其子公司、獨立董事和現任首席執行官的民事索賠通知，要求對陰謀、違反合同、不當解僱、誹謗以及加重和懲罰性損害賠償。公司認為這些索賠沒有法律依據，將為自己辯護，免受這些索賠。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日財年的10-K表中 “項目1——風險因素” 中討論的因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的10-K表格中描述的風險並未發生重大變化，但是，它們並不是我們面臨的唯一風險。我們的運營還可能受到我們目前不知道的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。
COVID-19 疫情
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球大流行。這場持續蔓延的傳染病疫情以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，有可能導致經濟衰退。它還擾亂了包括公司在內的許多企業的正常運營。這次疫情可能會減少支出，對公司產品的需求產生不利影響，並損害公司的業務和經營業績。公司目前無法預測疫情不利後果的持續時間或嚴重程度及其對公司業務或經營業績的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 31.1* | 第 302 節首席執行官的認證 |
| 31.2 * | 第 302 節首席財務官的認證 |
| 32.1* | 第 906 條首席執行官和首席財務官認證 |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 來自： | /s/弗雷德裏克·范登堡 | |
| 弗雷德裏克·範登伯格 | ||
| 首席執行官、總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 7 月 17 日 | ||
| 來自： | /s/ Olya Massalitina | |
| Olya Massalitina | ||
| 首席財務官、財務主管 | ||
| （首席財務和會計主任） | ||
| 日期：2023年7月17日 |
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