美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
有 截至2023年7月17日，註冊人面值為0.001美元的已發行普通股的股份。
Novo 綜合科學公司
內容
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分 — 其他信息 | 52 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 52 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 52 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 52 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 52 |
| 項目 5. | 其他信息 | 52 |
| 項目 6. | 展品 | 53 |
| 簽名 | 54 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
NOVO 綜合科學公司
簡化 合併資產負債表
截至 2023 年 5 月 31 日（未經審計）和 2022 年 8 月 31 日
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息（包括向關聯方支付的金額） | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，本期部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 債券、關聯方、流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債券、關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| Novo 綜合科學有限公司 | ||||||||
| 可轉換優先股; $面值； 授權股份； 和 分別於2023年5月31日和2022年8月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 分別於2023年5月31日和2022年8月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 待發行的普通股 (和 股票分別為2023年5月31日和2022年8月31日的股票） | ||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo 集成科學公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣交易收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損歸因於 Novo Integrated Scienc | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 股東權益合併報表
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月（未經審計）
| 普通股票 | 額外 已付款 | 常見
存貨至 | 其他
全面 | 累積的 | Novo
股東 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 已發行 | 收入 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的單位 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公平 價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行用於可轉換債務清算的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行可轉換票據的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公平 價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因轉換而產生的衍生責任消除 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行用於可轉換債務清算的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行可轉換票據的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債務時有益的 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通的 服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為抵押品發行並託管的普通 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行用於購買 Terragenx 的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行用於購買 Mullin 資產的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公平 價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通的 服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證的價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公平 價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於可轉換債務清算的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 待發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公平 價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
NOVO 綜合科學公司
簡明的 合併現金流量表
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 債務延期的融資成本 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過收購獲得的現金 | ||||||||
| 從其他應收賬款收到的付款 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的收益（償還） | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換票據的收益，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為可轉換債務結算而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將為無形資產發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 將發行用於收購的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據時具有有益的轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 根據衍生負債確認的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 在可轉換票據上確認的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 因轉換而產生的衍生責任的消除 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
NOVO 綜合科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月（未經審計）
注意 1 — 演示的組織和依據
組織 和業務線
Novo Integrated Sciences, Inc.（“Novo Integrated”）於 2000 年 11 月 27 日在特拉華州成立，名為 Turbine Truck Enginesters, Inc.。2008 年 2 月 20 日，公司遷至內華達州。自 2017 年 7 月 12 日起，公司 名稱變更為 Novo Integrated Sciences, Inc.。在此使用時，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Novo Integrated 及其合併子公司。
公司擁有加拿大和美國子公司，這些子公司通過整合醫療技術、互聯、先進的 療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品供應和康復科學，為交付 多學科初級保健和相關健康產品提供或打算提供基本和差異化的解決方案。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是 當前非災難性醫療保健提供方式和未來交付方式這一快速變革的必不可少的 解決方案。具體到非重症監護，醫療技術和互聯互通的持續進步使得 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，從現場就診到提供大規模服務的初級醫療中心 。加快了非重症監護診斷 和後續治療中患者與從業者互動的 “便捷性”，最大限度地減少了非關鍵健康狀況惡化為危重病症，並允許提供更具成本效益和更高效的醫療保健分配。
公司的去中心化醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性 醫療保健服務的轉型：
| ● | First Pillar — 服務網絡：通過 (i) 診所設施附屬網絡、 (ii) 主要位於盒裝商店商業企業範圍內的小型和微型診所設施、 (iii) 通過與公司特許經營關係運營的診所設施以及 (iv) 企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個 支柱 — 技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與 醫療保健從業者接口，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統診所 所在地擴展到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 產品：開發和分銷有效的、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 的患者預防性護理療法，最終實現更健康的人羣。公司以科學為先的產品 創新方法進一步凸顯了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
2017 年 4 月 25 日（“生效日期”），我們與 (i) Novo Integrated; (ii) Novo Healthnet Limited (“NHL”)、(iii) ALMC-ASAP Holdings Inc.（“ALMC”）簽訂了股票交換協議（“股票交換協議”） （iv）Michael Gaynor Family Trust（“MGFT”）); (v) 1218814 安大略公司（“1218814”）；以及（vi）邁克爾·蓋諾 物理療法專業公司（“MGPP”，與ALMC、MGFT和1218814一起稱為 “NHL股東”）。 根據股票交換協議的條款，Novo Integrated 同意從 NHL 股東手中收購 NHL 股東持有 NHL 的所有普通股和優先股 ，以換取 Novo Integrated 向 NHL 股東發行 的普通股 ，這樣在股票交換協議達成後，NHL 股東將擁有 Novo Integrated 普通股的限制性股份，代表 已發行和流通的Novo Integrated 股票的百分比，計算方法包括截至生效日期為收購Novo Integrated 普通股而授予和發行的所有已授予和已發行期權或認股權證，但不包括受 Novo Integrated（以下簡稱 “交易所”）當時發行的S條例約束的Novo Integrated 普通股。
| 7 |
2017年5月9日，該交易所關閉，結果，NHL成為Novo Integrated 的全資子公司。自從NHL獲得Novo Integrated Sciences, Inc.的控制權以來，該交易所被記為根據收購會計方法進行的反向收購。因此，
該交易所被記錄為對NHL的資本重組，而NHL被視為持續實體。提供的歷史財務報表
是 NHL 的財務報表。股票交易協議被視為資本重組，而不是業務合併；
因此，沒有披露任何形式信息。在交易所收盤之日，合法收購方novo Integrated
Sciences, Inc. 的淨資產為$
COVID-19 的 Impact
儘管 提交本文件時公司的所有業務部門都在運營，但 COVID-19 疫情對公司運營的未來任何影響仍未知，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法令人信心地預測 ，包括 COVID-19 疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能採取的任何其他預防和保護措施直接，這可能會導致 延長持續的業務中斷，患者流量減少和運營減少。有關 COVID-19 對公司影響 的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的 “第一部分第2項，管理層對財務狀況和運營業績 的討論和分析——流動性和資本資源——COVID-19 的財務影響”。
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，符合美國 中期財務信息普遍接受的會計原則以及10-Q表和第 S-X法規第10條的説明。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，在管理層看來， 對於公允地陳述公司的財務狀況、經營業績和所涉期間 的現金流是必要的。根據此類細則和條例，省略了根據美國公認會計原則 編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露。
本報告中包含的 財務信息應與公司於2023年4月3日提交的截至2022年8月31日的財年 的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年5月31日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年8月31日的財年的業績。
公司的加拿大子公司的本位幣是加元（“CAD”），母公司的 本位幣是美元（“$” 或 “美元”）；但是，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是以美元翻譯和列報的。
很擔心
公司評估了在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內是否存在任何條件和事件，這些條件和事件使人們對其在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 公司經常蒙受運營虧損，截至2023年5月31日有累計赤字。公司認為，其 現金和其他可用資源可能不足以滿足其運營需求和與各種 業務收購相關的債務的支付，因為這些收購將在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期。
為了 緩解這些情況，公司目前正在通過債務融資和隨後在美國的公開發行 籌集資金。由於公司的融資活動仍在進行中，因此無法保證公司 能夠按照公司可接受的條件獲得資金，也無法保證根本無法獲得資金。這些條件加上上述事項， 使人們對公司在未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。儘管管理層已經制定並正在實施管理層認為可以緩解未來提出的實質性疑慮的計劃，但管理層在發佈未經審計的簡明合併財務報表之日得出結論，存在實質性疑問，因為這些計劃並不完全在管理層的控制範圍內 。這些未經審計的簡明合併財務報表並未反映對資產 賬面價值和負債的調整，以及對報告的支出和合並資產負債表分類的調整，如果公司 無法在正常運營過程中變現資產和結算負債，則必須進行這些調整。這樣的調整可能很重要 。
| 8 |
外國 貨幣換算
公司加拿大子公司的 賬户以加元維護。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），這些子公司的賬目折算成美元 Topic 830， 外幣交易，以加元作為功能貨幣。根據主題830，所有資產和負債 均按資產負債表日期的匯率折算，股東權益按歷史匯率折算，運營項目的報表 按該期間的加權平均匯率折算。根據ASC Topic 220，由此產生的折算調整列在其他綜合收益項下 ， 綜合收入。外幣交易和餘額折算 產生的損益反映在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。 下表詳細列出了各個時期使用的匯率：
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | 2022年8月31日 | ||||||||||
| 期末：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均時段：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 2 — 重要會計政策摘要
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期 評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值以及應計成本和支出做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源不容易看出來。 這特別適用於持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產減值、可疑應收賬款備抵金 、流動緩慢和過時庫存備抵金、基於股份的薪酬和認股權證估值以及遞延所得税資產的估值 補貼。公司的實際業績可能與公司 的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營業績將受到影響。
整合原則
所附未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控制的實體的賬目，包括
其全資子公司 NHL、Acenzia Inc.（“Acenzia”）、Novo Health Group, Inc.（“NHG”）、Novo Healthnet
Rehab Limited、Novo Asealthnet
Rehab Limited、Novo Aselvessitions Inc.、PRO-DIP, LLC（“PRO-DIP”），a
所有 個公司間事務均已消除。
當 實體有能力指導該實體的相關活動，對變量 參與該實體產生的回報有風險或擁有權利，並且能夠利用其對該實體的控制權來影響其從該實體獲得的回報時，該實體即受到控制。
收入 或虧損以及其他綜合收益的每個組成部分歸於公司股東和非控股權益 。綜合虧損總額歸因於公司股東和非控股權益，即使這 導致非控股權益在合併時出現赤字餘額。
| 9 |
非控制性 權益
公司關注 FASB ASC 話題 810， 整合，它管理部分擁有的合併子公司中非控股權益 （“NCI”）的會計和報告以及子公司控制權的喪失。除其他外，該 標準的某些條款表明，應將NCI視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增加和 減少，保持控制權被視為股權交易，而不是分步收購 或攤薄收益或虧損，即使這種分配 可能導致赤字，也應將部分擁有的合併子公司的虧損分配給NCI 平衡。
歸屬於NCI的 淨收益（虧損）在隨附的簡明合併運營報表 和綜合虧損中單獨指定。
現金 等價物
就簡明合併現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存款證、 和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。
應收賬款
已記錄應收賬款
，扣除可疑賬款備抵和銷售回報。管理層審查了應收賬款的構成
，並分析了歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢以及客户
付款模式的變化，以確定可疑賬户的備抵是否足夠。當無法再收取全額款項時，對可疑賬户進行估計。在管理層確定收款的可能性不大
之後，將註銷拖欠的賬户餘額，並在發現可疑賬户備抵後將已知壞賬從可疑賬户備抵額中註銷。截至
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，無法收回的應收賬款備抵額為 $
庫存
庫存
按成本（由先入先出方法確定）和可變現淨值中較低者估值。管理層將庫存成本
與可變現淨值進行比較，如果較低，則允許將庫存減記為可變現淨值。
庫存分為三個區域：原材料、在製品和成品。公司定期評估其庫存
中是否存在流動緩慢和/或過時的物品，備抵額的任何變化都記錄在隨附的簡明合併
運營報表和綜合虧損表中的收入成本中。如果發現任何物品，則為這些物品提供適當的補貼和/或這些物品
被視為受損。截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，公司對流動緩慢或過時的庫存
的備抵額為 $
其他 應收賬款
其他
應收賬款按成本入賬，並根據協議條款列報為當期或長期應收賬款。管理層審查其他應收賬款的可收回性
，並註銷被認為無法收回的部分。在截至2023年5月31日的九個月和截至2022年8月31日的年度
中，公司註銷了 $和 $
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在 發生時記入收入；增建、續訂和改善費用記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入業務。對於幾乎所有估計壽命的資產，財產和設備的折舊 都是使用餘額遞減法計算的，如下所示：
| 建築 | |
| Leasehold 的改進 | |
| 臨牀 設備 | |
| 計算機 設備 | |
| 辦公室 設備 | |
| 傢俱 和固定裝置 |
| 10 |
租賃
公司適用了 ASC 主題 842 的規定， 租賃 這要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 。公司在合同開始時確定合同是否是或包含租賃，以及該 租賃是否符合財務或經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租約 中隱含的費率將租賃付款折扣為現值；但是，公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱式 費率。因此，公司必須根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行貼現。
長壽命 資產
公司適用了 ASC Topic 360 的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告 。ASC 360要求記錄長期資產的減值損失，包括 使用權資產，這些資產在存在減值指標的情況下用於運營，而這些資產估計產生的未貼現現金流 低於資產的賬面金額。在這種情況下，根據 賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產的損失以類似 的方式確定，唯一的不同是處置成本的公允價值會降低。根據2023年5月31日的審查，該公司認為 其長期資產沒有減值。
無形 資產
公司的無形資產將在其估計使用壽命內進行攤銷，如下所示：
| 土地 使用權 | |
| 知識產權 | |
| 客户 關係 | |
| 品牌 名稱 |
當存在減值指標並且這些資產估計產生的未貼現的 現金流低於資產的賬面金額時，對使用壽命有限的 無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失 。根據2023年5月31日的審查， 該公司認為其無形資產沒有減值。
使用權 資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中要求承租人
確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司
在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項
的義務，這兩者均根據租賃期限內未來最低租賃付款的現值
在生效之日進行確認。租賃期限為的租賃
善意
Goodwill
表示收購價格超過收購企業的標的淨資產。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷
，但要接受年度減值測試。公司在截至2017年8月31日的財政年度收購APKA Health, Inc.（“APKA”）
，在截至2018年8月31日的財政年度收購行政健身領導者（“EFL”），在截至2019年8月31日的財政年度收購
Acenzia，在截至2019年8月31日的財年收購
的收購
的相關商譽，以及與收購 Acenzia 相關的商譽在截至2022年8月31日的財政年度中，加拿大為1285。截至2022年8月31日，公司進行了
所需的減值審查，並確定減值費用為美元
| 11 |
被收購企業商譽變化摘要 如下：
| APKA | EFL | 羅克蘭 | Acenzia | 1285 加拿大 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 通過收購業務獲得商譽 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
金融工具的公平 價值
對於 公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計費用、財務和經營租賃負債的流動部分、政府貸款和應付票據的流動部分、 債券、可轉換應付票據以及應付關聯方，賬面金額近似其短期 到期日的公允價值。
FASB ASC Topic 820， 公允價值計量和披露，要求披露 公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC 話題 825， 金融工具，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構 ，從而提高了公允價值衡量標準的披露要求。應收賬款和流動負債的簡明合併資產負債表中報告的賬面金額 均符合金融工具資格，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的啟動與預期 實現之間的時間很短，交易對手違約的風險及其當前的市場利率很低。估值層次結構的三個層次是 定義如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的第 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中 相同或相似資產的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債 的輸入。 | |
| ● | 估值方法的 3 級輸入使用一個或多個對公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。 |
公司根據FASB ASC Topic 480分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具， 區分負債 和權益，以及 FASB ASC Topic 815， 衍生品和套期保值.
對於 某些金融工具，簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、 應收賬款、其他應收賬款和流動負債的賬面金額，包括應付賬款、應計費用、政府 貸款和應付票據的流動部分、應付給關聯方的可轉換票據、債券、經營租賃負債和融資租賃負債， 均符合金融工具的合理估計由於時間短，它們的公允價值在 此類工具的起源與其預期變現及其當前的市場利率之間。由於此類債務的當前市場利率，應付票據 的賬面價值接近其公允價值。
| 12 |
截至2023年5月31日和2022年8月31日 ，公司沒有確定需要在簡明合併資產負債表上按公允價值列報的任何金融資產和負債 ，但使用 一級投入按公允價值計入的現金和現金等價物除外。
衍生品 金融工具
公平 價值會計要求對嵌入式衍生工具（例如可轉換債務或股票工具 中的轉換特徵）進行分離，並出於會計目的衡量其公允價值。在評估可轉換債務工具時，管理層確定 可轉換債務主工具是否是傳統的可轉換債務，以及是否存在需要 測量的有益轉換特徵。如果根據ASC 470，該工具不被視為常規可轉換債務，則公司將繼續根據ASC 815將這些工具作為衍生金融工具進行評估 。公司運用ASC 815-40-35-12中的指導來確定每種可轉換工具的衍生品分類評估順序。
確定後，將調整衍生負債以反映每個報告期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據FASB會計準則更新 （“ASU”）第 2014-09 號的要求更新後的會計政策， 與客户簽訂合同的收入 （“主題 606”）。由於銷售過去和過去都主要來自提供醫療保健服務，因此公司沒有重大的交付後義務。
來自提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 在下確認 話題 606以 合理地反映其向客户交付的產品和服務以換取預期對價的方式，包括以下內容：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為在法律上可強制執行的 合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格 ； | |
| ● | 為每項履約義務分配 交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項履約義務時才確認 收入。 |
適用於公司收入類別的 五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務 — 服務總收入按提供商的既定費率按應計制 提供服務時（時間點）記錄在會計記錄中。公司保留了從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。公司報告的收入已扣除所有銷售税、使用税和增值税 。 | |
| ● | 產品 銷售額 — 收入在交付時記錄 |
在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中，公司評估其是委託人 還是代理人。在本評估中，公司會考慮在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否獲得了對特定商品或服務的控制權，以及其他指標，例如對配送負主要責任的一方、庫存風險以及 在確定價格方面的自由裁量權。對於公司不是委託人的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理的安排的收入並不大。
在滿足所有相關收入確認標準之前收到的付款 被記錄為未賺取的收入。未賺取的收入 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中。
| 13 |
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，銷售額 回報和補貼微不足道。公司不向其客户提供無條件的退貨權、價格保護或任何其他優惠。
所得 税
公司根據 ASC 主題 740 核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產 和負債法來核算所得税，根據該法，遞延所得税資產被確認為可扣除的臨時差額， 而遞延所得税負債則確認應納税的臨時差額。暫時差異是 報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當 管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延 税收資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
公司根據FASB ASC 主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。FASB ASC Topic 718 要求公司在撥款日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本， 確認必要服務期內的費用。公司在簡明的合併運營報表 和綜合虧損表中確認了向員工和非僱員發放的股票期權和其他基於股票的薪酬的授予日公允價值。
每股收益 是根據 ASC Topic 260計算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）為 ，基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有稀釋證券均已轉換。稀釋率 是通過應用庫存股法計算得出的。在這種方法下，假設期權和認股權證在期初 （或發行時，如果較晚）行使，就好像由此獲得的資金用於按該期間的平均 市場價格購買普通股一樣。曾經有 和 分別於2023年5月31日和2022年5月31日未償還的期權/認股權證。 此外，截至2023年5月31日，還有未償還的可轉換票據可以轉換為 普通股還有 待發行的普通股。
由於 產生的淨虧損，潛在的攤薄工具將具有反稀釋作用。因此，在所有報告期內，攤薄後的每股虧損與 每股基本虧損相同。
外國 貨幣交易和綜合收益
美國
GAAP 通常要求將確認的收入、支出、收益和虧損計入淨收益。但是，某些報表要求
實體將資產和負債的具體變化，例如外幣折算的損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告
。這些項目加上淨收入，是綜合收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣
是加元，母公司的本位幣是美國
美元。翻譯損失 $
現金流量表
公司運營產生的現金 流量是根據當地貨幣使用平均折算率計算得出的。因此，與簡明合併現金流量表中報告的資產和負債相關的 金額不一定與簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
| 14 |
區段 報告
ASC
Topic 280， 分部報告，需要使用 “管理方法” 模式進行分部報告。管理
方法模型基於公司管理層在公司內部組織細分市場的方式，以做出運營決策
和評估績效。該公司確定已經
改敍
前一時期的某些 金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有 影響。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的 簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的公告。
注意 3 — 關聯方交易
應付關聯方
公司股東和高級管理人員借給公司的款項
應要求支付，無需擔保。2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，應付關聯方的金額為 $和 $，分別是。截至 2023 年 5 月 31 日，$不計利息，
$感興趣的是
注意 4 — 應收賬款，淨額
截至2023年5月31日和2022年8月31日的應收賬款 淨額包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 已賺取但未計費的金額 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 庫存
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的庫存 包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 流動緩慢和過時的庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注意 6 — 其他應收賬款
截至2023年5月31日和2022年8月31日的其他 應收賬款包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 向公司墊款；累積利息為 | ||||||||
| 其他應收賬款總額 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
截至2023年5月31日和2022年8月31日的財產 和設備包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 臨牀設備 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，折舊
支出為美元
某些 財產和設備已用於擔保應付票據（見附註 10）。
注意 8 — 無形資產
截至2023年5月31日和2022年8月31日的無形資產 包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 16 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，攤銷
支出為美元
未來 5 年及以後的預期 無形資產攤銷費用如下：
| 截至5月31日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 9 — 應計費用
截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的應計 費用包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 10 — 政府貸款和應付票據
2023年5月31日和2022年8月31日應付票據 包括以下內容：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 根據加拿大政府的加拿大緊急業務 賬户（“CEBA”）計劃發放的政府貸款 (A). | ||||||||
| 應付給小型企業管理局的票據。該票據的興趣是 | ||||||||
| 日期為 2018 年 12 月 3 日的應付票據；應計利息為 | ||||||||
| 2023年5月25日收到的應付票據，應計利息為 | ||||||||
| 應付票據於 2023 年 5 月 10 日收到，應計利息為 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| (A) |
| 17 |
未償政府貸款和應付票據的未來 預定到期日如下：
| 截至5月31日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 11 — 可轉換應付票據
novo 已集成
2021 年 12 月 14 日，Novo Integrated 發行了兩張可轉換票據，總額為 $
關於超過166萬美元的可轉換票據，公司向票據持有人發放了認股權證，共購買了
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
超過1,66萬美元的可轉換票據的
面值
2022 年 11 月 14 日，對超過 1666 萬美元的可轉換票據進行了修訂，向持有人提供轉換權，包括將
價格轉換為第一美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
| 18 |
衍生品被記錄為可轉換票據的折扣，但金額不超過可轉換票據原本未貼現的 金額，因此上限為可轉換票據的未貼現金額。
在截至 2023 年 5 月 31 日的九個月期間
，總計 $
在截至2023年5月31日的九個月期間
，公司攤銷了 $
在截至2023年5月31日的九個月期間
，公司支付的現金總額為美元
Terragenx
2021 年 11 月 17 日，Terragenx，a
18.75億美元的可轉換票據由公司的所有資產擔保。18.75萬美元的可轉換票據可由
票據持有人選擇以美元轉換為公司普通股
在與18.75萬美元可轉換票據有關的
中，公司向票據持有人發放了認股權證，共購買了
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
187.5 萬美元可轉換票據的
面值
2022 年 12 月 2 日，公司支付了部分現金
| 19 |
在截至 2023 年 5 月 31 日的九個月期間
，總計 $
Novo Integrated — Mast Hill Fund, L.P.
2023 年 2 月 23 日，公司與 Mast Hill Fund, L.P.
（“Mast Hill SPA”）簽訂了證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司發行了
根據馬斯特希爾票據的條款
，公司同意按月支付應計利息和馬斯特希爾本金，具體如下：
(i) $
公司可以在違約事件（定義見 Mast Hill 票據）發生之日之前的任何時候預付 Mast Hill 票據
，金額等於當時未償還的 Mast Hill 本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上 $
發生任何違約事件後，Mast Hill 票據應立即到期應付，公司應向 Mast
Hill 支付一筆等於當時未償還的 Mast Hill 本金加上應計
利息乘以的金額，以完全履行其在本協議下的義務
Mast Hill 認股權證自2023年2月23日起可行使五年，行使價為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
| |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
作為
購買 Mast Hill Note 的額外對價，根據 Mast Hill SPA 的條款，
公司於 2023 年 2 月 24 日發行了 收盤時限制向Mast Hill出售普通股（“承諾股”）。Mast
Hill SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股以及
Mast Hill Note 和 Mast Hill 認股權證所依據的普通股的搭載註冊權，但有某些
例外情況。除了 Mast Hill Note 和
Mast Hill 認股權證中規定的實益所有權限制外，根據 Mast Hill SPA（包括承諾
股票）、馬斯特希爾票據和馬斯特希爾認股權證中可能發行的普通股總數應限於
| 20 |
$ 的
本金
Novo Integrated — Fire 全球機會基金有限責任公司
2023年3月21日，公司與FirstFire Global Opportunities
Fund, LLC（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了
根據2023年FirstFire票據的條款
，公司同意按月支付應計利息和本金，具體如下：
(i) $
公司可以在違約事件發生之日（如 2023 年 FirstFire
票據中規定）之前的任何時候預付 2023 年 FirstFire 票據，金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上美元
發生任何違約事件後，2023 年 FirstFire 票據應立即到期應付，公司應向
FirstFire 支付一筆等於當時未償還的本金加上應計利息
乘以的款項，以完全履行其在本協議下的義務
2023 FirstFire 認股權證自2023年3月21日起可行使五年，行使價為美元
| ● |
的預期壽命為 | |
| ● | 波動率
|
| 21 |
| ● | 股息
收益率為 | |
| ● | 風險
自由利率為 |
作為
購買 2023 年 FirstFire Note 的額外對價，根據SPA的條款，公司
於 2023 年 3 月 22 日發行了 收盤時將公司普通股（“承諾股”）限制在FirstFire手中。
SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股份以及
2023 FirstFire 票據和 2023 FirstFire 認股權證所依據的普通股的搭載註冊權，但有某些
例外情況。除2023 FirstFire
票據和 2023 年 FirstFire 認股權證中規定的實益所有權限制外，根據SPA（包括
承諾股）、2023 年 FirstFire 票據和 2023 年 FirstFire 認股權證可能發行的普通股總數應限於
$ 的
本金
的有效轉換價格被確定為 $
的總折扣為 $
注意 12 — 債券，關聯方
2013 年 9 月 30 日，公司發行了五張總額為加元的債券
2018 年 1 月 31 日，債券持有人轉換了
2020 年 7 月 21 日，公司部分償還了應付給關聯方的債券
在
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，未償還的債券金額為 $
注意 13 — 租賃
經營 租約
公司在合同開始時確定合同是或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的 分類標準。如果可用，公司使用租約中隱含的費率將租賃付款 折扣為現值；但是，公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱含利率。因此，公司 根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行折扣。
| 22 |
公司根據長期運營租約租賃租賃其公司辦公空間和某些設施，該租賃將到2031財年到期。
下表 顯示了截至2023年5月31日和2022年8月31日公司簡明合併資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 資產負債表上的分類 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 當前的經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃責任 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
未來 最低經營租賃付款額如下：
| 截至5月31日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
在截至2023年5月31日的九個月中 ，公司沒有簽訂任何新的租賃義務。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中
的租賃費用為美元
財務 租賃
公司根據租賃合同租賃某些設備，這些設備記作融資租賃。如果合同符合融資租賃標準
，則租賃合同所依據的相關設備將資本化，並在其估計使用壽命內攤銷。如果
設備的成本不可用，則公司通過使用
的隱性借款利率取租賃付款的現值來計算成本
| 23 |
截至2023年5月31日和2022年8月31日，隨附的簡明合併餘額 表中包含的財產和設備中包含的融資租賃設備的 賬面淨值如下：
| 5月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
未來 最低融資租賃付款額如下：
| 截至5月31日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 減去租賃債務，流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務，長期部分 | $ | |||
注意 14 — 股東權益
可轉換 優先股
公司已授權 $ 的股份面值可轉換優先股。在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，有 和 分別是已發行和流通的可轉換優先股。
普通股票
公司已授權 $ 的股份面值普通股。在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，有 和 分別是已發行和流通的普通股。
在截至2023年5月31日的九個月中 ，公司發行了以下普通股：
| ● |
股普通股是按照美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效的S-1表格
註冊聲明（文件編號333-267401）中包含的招股説明書發行的，商定的收購價格為美元每單位。這些股票於2022年10月
18日發行。
的公允價值總額 授予的認股權證在授予之日估計為 $ | |
| ● | 限制性普通股是根據2021年6月24日截止的股票交換協議 的條款和條件為NHL可交換股票發行的。公允價值是根據 收盤之日公司普通股的市場價格確定的。股票發行於 . | |
| ● | 普通股是按照2022年11月14日與哈德遜灣的交易所要約和修正案（“哈德遜灣交易所要約和修正案”） 的規定發行的。根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司將 一股公司普通股換成了公司向哈德遜灣發行的截至2021年12月14日購買普通股的認股權證 的每股普通股。股票發行於 . |
| 24 |
| ● | 股普通股是按照與CVI的交易所要約和修正案（“CVI交易所要約和修正案”） 的規定發行的。根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司將 公司向CVI發行的截至2021年12月14日的購買普通股的認股權證所依據的每股普通股 換成了購買普通股的認股權證。股票發行於 . |
| ● |
股普通股是在轉換未償債務後向債務持有人發行的，總額為美元 | |
| ● |
股普通股是在轉換未償債務後向債務持有人發行的，總額為美元 | |
| ● |
股普通股是在轉換未償債務後向債務持有人發行的，總額為美元 | |
| ● | ||
| ● | 根據CVI交易所要約和修正案的規定， 普通股於2023年1月5日發行。根據CVI交易要約和修正案的條款 ，公司將公司向CVI發行的截至2021年12月14日購買普通股的認股權證所依據的每股普通股 股換成了公司向CVI發行的截至2021年12月14日的普通股。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 限制性普通股是按照《股票交換協議》的規定為NHL可交換股票發行的， 該協議於2021年6月24日結束，公司在該協議中收購了Acenzia。公允價值是根據收盤之日公司 普通股的市場價格確定的。股票發行於 . | |
| ● | 公司普通股的限制性股票是根據2023年2月23日與Mast Hill簽訂的證券購買協議的規定發行的。股票發行於 . |
| ● |
股普通股是在轉換未償債務後向債務持有人發行的，總額為美元 | |
| ● |
| 25 |
| ● | ||
| ● | 公司普通股的限制性股票是根據2023年3月21日與FirstFire簽訂的 證券購買協議的規定發行的。股票於 發行 .
| |
| ● | ||
| ● |
即將發行的普通 股票
截至 2023 年 5 月 31 日，在收購 Terragenx、1285 Canade 和 Poling Taddeo Hovius Physiotherapy Professional Corp 時， 公司已分配並有義務發行 公司普通股的股份。
股票 期權
2015 年 9 月 8 日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 股的股東批准了 Novo Integrated Sciences, Inc. 2015 年激勵性薪酬計劃（“2015 年計劃”），該計劃授權發行最多 向公司員工、高管、董事或獨立顧問發放普通股，前提是 根據2015年計劃，任何人都不能獲得與籌集資金或促銷活動相關的服務的股份。截至 2023 年 5 月 31 日 31 日，2015 年計劃已經 可供獎勵的股票；但是，公司不打算根據2015年計劃 發放任何額外補助金。
2018年1月16日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 股的股東批准了Novo Integrated Sciences, Inc.2018年激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）。根據2018年的計劃， 普通股獲準向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和符合條件的顧問授予股票期權和發行限制性股票、股票增值權 權、幻影股和績效獎勵。 截至 2023 年 5 月 31 日，2018 年計劃已經 可供獎勵的股票；但是，公司不打算根據2018年計劃發放任何額外的 補助金。
2021年2月9日，公司董事會和持有公司大部分已發行普通股 的股東批准了Novo Integrated Sciences, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年的計劃，共計 根據向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工 和符合條件的顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股或其他基於現金或股票的獎勵，普通股的發行獲得授權。視2021年計劃規定的調整而定，
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| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 8 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未付，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 的數量 | 運動 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
對於在截至2023年5月31日的九個月內授予的 期權，其行使價等於授予之日的股價， 此類期權的加權平均公允價值為美元，而此類期權的加權平均行使價為美元. 期權 是在截至2023年5月31日的九個月中授予的，當時行使價低於授予之日的股票價格，或者 行使價高於授予之日的股票價格。
對於在截至2022年5月31日的九個月內授予的 期權，其行使價等於授予之日的股價， 此類期權的加權平均公允價值為美元，而此類期權的加權平均行使價為美元. 期權 是在截至2022年5月31日的九個月內授予的，當時行使價低於授予之日的股票價格，或者 行使價高於授予之日的股票價格。
股票期權的
公允價值將在歸屬期內攤銷為股票期權支出。公司記錄的股票期權
支出為美元和 $分別在截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中。截至2023年5月31日，未攤銷的股票
期權支出為美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | 到 | % | |||||
| 期權的預期壽命 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
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認股證
以下 是認股權證活動的摘要：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 認股證 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 價格 | 生活 | 價值 | |||||||||||||
| 太棒了，2022 年 8 月 31 日 | $ | - | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未付，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 出色且可鍛鍊 | ||||||
| 的數量 | 運動 | |||||
| 認股證 | 價格 | |||||
| $ | ||||||
注意 15 — 承付款和或有開支
訴訟
公司不時參與其業務開展所附帶的某些法律訴訟。這些訴訟可能導致 罰款、罰款、補償性或三倍賠償或非金錢救濟。法律訴訟的性質使公司 無法保證任何特定事項的結果，不利的裁決或事態發展可能會對 我們在裁決或和解作出期間的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 但是，根據公司管理層迄今為止獲得的信息，公司管理層預計 任何針對公司的未決事項的結果都不會對公司截至2023年5月31日未經審計的 簡明合併財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
注意 16 — 分部報告
ASC Topic 280， 分部報告, 要求使用 “管理方法” 模式進行分段報告.管理 方法模型基於公司管理層在公司內部組織部門以做出運營決策和評估績效的方式。該公司有兩個應報告的部門：醫療保健服務和產品銷售。
| 28 |
下表彙總了截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和九個月的公司分部信息：
| 截至5月31日的三個月 | 截至5月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 產品製造和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至5月31日， 2023 | 截至8月31日 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 善意 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造和開發 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注意 17 — 後續事件
Mast Hill SPA、Note & Warrent
2023 年 6 月 20 日，公司與 Mast Hill 簽訂了證券購買協議（“MH SPA”），根據該協議，
公司發行了
根據MH票據的條款
，公司同意每月支付應計利息以及MH本金，如下所示：(i) $
公司可以在違約事件（定義見票據）（均為 “MH 事件
違約事件”）發生之日之前的任何時候預付MH票據，金額等於MH本金金額加上應計和未付利息（無預付款
溢價）加上$
發生任何 MH 違約事件後，MH 票據應立即到期支付，公司應向 Mast Hill 支付相當於當時未償還的 MH 本金加上應計利息乘以
的金額，以充分履行其在本協議下的義務
MH 認股權證可從 2023 年 6 月 20 日起行使五年，行使價為 $
作為
購買MH票據的額外對價，根據MH SPA的條款，公司發行了 收盤時將公司普通股（“MH Commentity Shares”）的
股限制在 Mast Hill。MH SPA包含公司的慣例
陳述、擔保和契約，除其他外，包括MH承諾股份以及MH票據和MH認股權證所依據的普通股的搭便車
註冊權，但某些例外情況除外。
除了MH票據和MH認股權證中規定的實益所有權限制外，根據MH SPA（包括MH承諾股份）、MH票據和MH 認股權證可能發行的普通股
股數量的總和應限於
zsebok 辭職
2023年6月28日 ，公司與Zsebok先生擁有的實體Jim Zsebok 和RTZ Consulting Group, Inc.（“RTZ”，並與Zsebok先生合稱 “Zsebok各方”）簽訂了分離和全面發行協議（“Zsebok協議”）。根據Zsebok協議的條款，公司與Zsebok 雙方之間的所有獨立合同關係均已終止，Zsebok先生辭去了公司首席財務官的職務。該公司向 RTZ (i) 發行了 根據公司2021年股權激勵計劃持有的公司普通股；以及 (ii) 公司普通股的未註冊股份，以完全履行公司在終止和辭職方面對Zsebok 各方的義務。
Sethi 預約
2023年7月7日，公司董事會任命Vivek “Vik” Sethi為公司的首席財務官 。Sethi先生還將擔任公司的首席會計官。
公司同意向Sethi先生支付加元的年基本工資
| 30 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995 年 私人證券訴訟改革法和經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）、 和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條為公司或代表公司發表的前瞻性 聲明提供了避風港。公司及其代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述 ，包括本報告和向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性 陳述可以用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、 “潛力”、“繼續” 等詞語來識別。此類前瞻性陳述包括風險和不確定性 ，有些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年8月31日的財年 10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為該報告可能會不時更新，包括在本10-Q表季度報告第 II 部分第 1A 項 “風險因素” 中。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 報告中以引用方式納入的信息的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的預期的任何變化或任何 聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
公司概述
在此使用 時，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Novo Integrated Sciences、 Inc.及其合併子公司。
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公司擁有加拿大和美國子公司，這些子公司通過整合醫療技術、互聯、先進的 療法、診斷解決方案、獨特的個性化產品供應和康復科學，為交付 多學科初級保健和相關健康產品提供或打算提供基本和差異化的解決方案。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，“去中心化” 醫療保健是 當前非災難性醫療保健提供方式和未來交付方式這一快速變革的必不可少的 解決方案。具體到非重症監護，醫療技術和互聯互通的持續進步使得 將患者/從業者的關係轉移到患者家中，從現場就診到提供大規模服務的初級醫療中心 。加快了非重症監護診斷 和後續治療中患者與從業者互動的 “便捷性”，最大限度地減少了非關鍵健康狀況惡化為危重病症，並允許提供更具成本效益和更高效的醫療保健分配。
公司的去中心化醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性 醫療保健服務的轉型：
| ● | First Pillar — 服務網絡：通過 (i) 診所設施附屬網絡、 (ii) 主要位於盒裝商店商業企業範圍內的小型和微型診所設施、 (iii) 通過與公司特許經營關係運營的診所設施以及 (iv) 企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個 支柱 — 技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與 醫療保健從業者接口，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統診所 所在地擴展到不容易提供先進的外圍醫療保健服務的地理區域，包括患者 家。 | |
| ● | Third Pillar — 產品：開發和分銷有效的、個性化的健康和保健產品解決方案，允許定製 的患者預防性護理療法，最終實現更健康的人羣。公司以科學為先的產品 創新方法進一步凸顯了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
通過科學進行創新 ，再加上成熟、安全的技術的集成，確保 Novo Integrated 在患者優先平臺上持續取得前沿 的進步。
第一個 支柱 — 用於患者實際護理的服務網絡
我們的 臨牀醫生和從業人員提供某些多學科初級衞生保健服務和相關產品，但被確定為初級保健的醫療 醫生一級接觸者除外。我們的臨牀醫生和執業醫師不是持牌醫生、內科醫生、 專科醫生、護士或執業護士。我們的臨牀醫生和從業人員無權執業初級保健醫學， 他們沒有開藥基產品解決方案的醫療許可。
我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業人員團隊通過我們的 16 家企業擁有的診所、簽約的 附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期人羣，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經系統疾病 提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防 加拿大的養老院、養老院和社區場所。
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我們的 專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎療法、手動/手法治療、職業 療法、老年護理、按摩療法（包括產前和產後）、鍼灸和功能性幹針、脊椎療法、中風和 創傷性腦損傷/神經系統康復、運動學、前庭療法、腦震盪管理和基線測試、創傷 敏感瑜伽還有腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力創傷後應激障礙的冥想、女性骨盆健康項目、 運動藥物治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊訓練計劃 （包括賽事和比賽報道）以及私人訓練。
此外， 我們將繼續擴展我們的患者護理理念，即通過使用中或正在開發的各種醫療技術平臺 直接擴大對患者診斷、護理和監測的監督，即超越傳統的實體設施範圍，與當前和未來的患者 社區保持持續的聯繫。
與 NHL 簽約 提供職業治療、物理治療和跌倒預防評估服務的 職業治療師、物理治療師、脊椎治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊醫學院、按摩治療師學院註冊 安大略省、安大略省脊足病醫師學院和安大略省運動學學院監管機構。
我們 嚴格遵守公共監管標準以及自行制定的卓越標準和監管，使我們能夠輕鬆地通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理協議由一支訓練有素、經過認證的醫療保健和行政專業人員組成的團隊管理 。我們和我們的關聯公司為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務 ，從而形成了一個由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。
第二個 支柱 — 用於服務、產品和數字醫療產品的虛擬生態系統的互聯技術
通過整合互聯技術平臺實現的去中心化 已被採用，並且正在各個領域和行業蓬勃發展 ，例如交通（Uber、Lyft）、房地產（Zillow、Redfin、Airbnb、VRBO）、二手車銷售（Carvana、Vroom）、股票和金融 市場（Robinhood、Acorns、Webull）以及許多其他領域。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門 在患者獲得和交付服務和產品的能力和收益方面明顯落後。COVID-19 疫情使患者和醫療保健提供者瞭解了僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療來分散獲得初級 醫療的可行性、重要性和好處。
公司專注於通過創新和權力下放，採用全面的方法實現患者至上的健康和保健，包括 與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫，超越傳統的實體設施 ，直接通過正在使用或開發的各種 Medical 技術平臺和外圍工具，擴大對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督。通過整合和部署先進的 和安全技術和外圍診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務 和產品供應的覆蓋範圍從傳統診所擴展到迄今為止不容易提供高級初級保健服務 的地理區域，包括患者家中。
NovoConnect， 該公司擁有完全證券化的科技股的專有移動應用程序、遠程醫療/遠程醫療和遠程患者監測 屬於第二支柱。2021 年 10 月，我們宣佈成立與 ek-Tech Solutions Inc.（“ek-Tech”）的合資企業 Miteled+, Inc.（“MiteleMed”）。MiteleMed將運營、支持和擴大iTeleMed的訪問權限和功能，iTeleMed是 ek-tech的增強型專有遠程醫療平臺。miteleMed+ 將使我們能夠通過 iTeleMed 平臺為患者 和從業者提供複雜而增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者偏遠地區操作的基於外圍設備的複雜診斷 工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和 舒適度將得到顯著提高。
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第三個 支柱——健康和保健產品
我們 認為，我們以科學為先的產品提供方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展、 並提供非處方預防和維護護理解決方案以及可實現 個性化健康優化的療法和個性化診斷。
隨着 通過擴大公司自有診所、附屬網絡、開設微型診所 設施、互聯技術平臺和其他增長計劃，公司的患者羣不斷增長，高質量 健康產品解決方案的開發和分銷對於 (i) 提供有效的產品解決方案，允許定製患者預防 護理療法，最終實現更健康的人羣，以及 (ii) 與患者保持持續關係不可或缺通過自定義 患者預防和維護護理解決方案。
公司的產品供應生態系統是通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來建立的。 與我們有共同的願景，即提供一系列為全球健康和保健提供基本和差異化解決方案的產品組合。 我們在2021年對Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的收購為第三支柱提供了支持。2022 年 3 月 15 日，美國專利商標局於 2022 年 3 月 15 日頒發了 PRO-DIP 第 11,273,965 號美國專利 。'965年的專利涉及PRO-DIP用於製造口服補充劑袋的新技術 。2022 年 4 月 4 日，NHL 獲得加拿大衞生部授予 ionovo GO 碘的天然產品編號 (NPN)，這是繼ionOvo 純碘、ionOvo 碘化物和 ionOvo for Kids 純碘口服噴霧劑之後，該公司最近獲得加拿大衞生部授予的第四個碘相關產品。
我們 有兩個應報告的細分市場：醫療保健服務和產品銷售。在截至2023年5月31日的季度中，醫療保健 服務和產品銷售收入分別佔公司本季度總收入的61％和39％。
最近的事態發展
冠狀病毒 (COVID-19)
儘管 提交本文件時公司的所有業務部門都在運營，但 COVID-19 疫情對公司運營的未來任何影響仍未知，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法令人信心地預測 ，包括 COVID-19 疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能採取的任何其他預防和保護措施直接，這可能會導致 延長持續的業務中斷，患者流量減少和運營減少。有關 COVID-19 對公司影響 的更多信息，請參閲本 10-Q 季度報告的 “—流動性和資本資源——COVID-19 的財務影響”。
CVI Investments, Inc. 豁免和修正案
2022 年 10 月 13 日，公司與 CVI Investments, Inc.（“CVI”）簽訂了豁免和修正案（“CVI 豁免和修正案”）。根據CVI豁免和修正案的條款，（i）公司獲得了CVI的有限豁免， 涉及公司向CVI簽發的截至2021年12月14日的普通股購買權證（ “CVI 認股權證”）的某些條款；（iii）公司和CVI修訂了CVI認股權證的某些條款；（iii）公司獲得了有限的 CVI 對 公司向 CVI 發行的截至 2021 年 12 月 14 日的優先有擔保可轉換票據（“CVI 票據”）的某些條款的豁免；以及（iv）公司CVI修訂了CVI票據的某些條款，所有條款均如下文 所述，如CVI認股權證和CVI票據所述（如適用）。
根據CVI豁免和修正案的條款，公司獲得了CVI對CVI 認股權證條款的有限豁免，這些條款將在公司完成出售公司普通股 （“發行”）時降低CVI認股權證的行使價（以下簡稱 “發行”），這些條款載於S-表格註冊聲明 中的招股説明書 1（文件編號333-267401）由公司於2022年9月13日提交，隨後經過修訂並宣佈於2022年10月13日生效。此外，公司和CVI同意修改CVI認股權證，規定CVI認股權證的行使價應 為發行中公司普通股的發行價格。
此外，根據CVI豁免和修正案的條款，公司獲得了CVI對CVI票據中本來可以在發行結束時降低CVI票據轉換價格的條款 的有限豁免。CVI還同意將 攤銷贖回金額（定義見CVI票據）的支付日期從2022年10月14日延長至2022年10月19日。 此外，公司和CVI同意修改CVI票據，規定CVI票據中規定的轉換價格應為 公司在發行中發行普通股的價格。
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Hudson 灣主基金有限公司的豁免和修正案
此外 於 2022 年 10 月 13 日，公司與哈德遜 灣主基金有限公司（“哈德遜灣”）簽訂了豁免和修正案（“哈德遜灣豁免和修正案”）。根據哈德遜灣豁免和修正案的條款，(i) 公司從哈德遜灣獲得了 關於截至2021年12月14日公司向哈德遜灣簽發的普通股購買權證 （“哈德遜灣認股權證”）的某些條款的有限豁免；（iii）公司和哈德遜灣修訂了哈德遜灣認股權證的某些條款 ；（iii）公司獲得了哈德遜灣認股權證的某些條款 ；（iii）公司獲得了有限豁免哈德遜灣對哈德遜灣發行的截至2021年12月14日的優先級 有擔保可轉換票據的某些條款的豁免公司對哈德遜灣票據（“哈德遜灣票據”）；以及 （iv）公司和哈德遜灣修訂了哈德遜灣票據的某些條款，詳情見下文，並酌情參見哈德遜灣認股權證和哈德遜灣票據中的 。
根據哈德遜灣豁免和修正案的條款 ，公司獲得了哈德遜灣認股權證中有關哈德遜灣認股權證中 條款的有限豁免，該條款將在發行結束時降低哈德遜灣認股權證的行使價格。此外， 公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣認股權證，規定哈德遜灣認股權證的行使價應為 公司在發行中發行普通股的價格。
此外 根據哈德遜灣豁免和修正案的條款，公司獲得了哈德遜灣對哈德遜灣票據中 條款的有限豁免，該條款將在發行結束時降低哈德遜灣票據的轉換價格。 哈德遜灣還同意將攤銷贖回金額（定義見哈德遜灣票據）的支付日期 從2022年10月14日延長至2022年10月19日。此外，公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣票據，規定 哈德遜灣票據中規定的轉換價格應為本次發行中 出售公司普通股的價格。
單位 報價
2022 年 10 月 18 日（“截止日期”），公司以 合計2,000,000美元的價格出售了400萬個單位（“單位”），每單位收購價為0.50美元（“發行”），包括（i）4,000,000股（“股份”） ，（ii）購買4,000,000股公司普通股（“股份”），（ii）三年期限為4,000,000美元的認股權證以每股0.50美元的行權價 購買 00,000 股普通股（“三年期認股權證”），以及（iii）期限為五年的認股權證，以每股0.50美元的行使價購買4,000,000股普通股 （五年期認股權證”，連同三年期認股權證， “認股權證”）。
2022 年 10 月 13 日，公司與作為獨家配售代理的 Maxim Group LLC 簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，配售代理同意擔任 作為公司的獨家配售代理，徵求購買單位的要約，以及由招股説明書提供的構成單位 部分的普通股和認股權證（“招股説明書”）包含在證券公司宣佈生效的S-1表格（文件編號333-267401） 的註冊聲明中，以及交易委員會 2022 年 10 月 13 日（“註冊聲明”）。配售 代理人沒有購買或出售任何證券，也沒有要求安排購買和出售任何特定數量或美元 的證券，只是盡其 “合理的最大努力” 安排公司出售證券。 因此，沒有規定作為完成本次發行的條件的最低收益金額。
發行在扣除配售代理費用和相關的 發行費用之前，為公司帶來了約2,000,000美元的總收益，不包括公司未來行使構成單位一部分的 發行認股權證所產生的收益（如果有）。根據配售代理協議的條款，公司向配售代理 支付了140,000美元的現金費，相當於發行總收益的7.0％，並向配售代理償還了其應付的 費用，使公司獲得的淨收益為17.95萬美元。
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根據配售代理協議，公司同意對未來股票發行的某些限制，包括在截止日期後的90天 期內，除某些例外情況外，公司不會發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通 股票等價物，也不會提交任何註冊聲明。此外，在截止日期之後的 180 天期限內 ，除某些例外情況外，禁止公司進行 (i) 將導致公司發行轉換價格、行使價或匯率可變的普通股的交易，或者 在發生特定事件或偶然事件後重置的交易；或 (ii) 公司同意發行證券的交易 以未來確定的價格。公司的每位高管、董事和任何持有已發行普通股 10％或以上的持有人已同意對其普通股（包括可將 轉換為普通股、可交換或可行使的證券）實施為期三個月的 “封鎖”。除某些例外情況外，在此類封鎖期內，未經配售代理事先書面同意，這些持有人 不得出售、質押或以其他方式處置這些證券。配售 代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。
每份 認股權證的行使價為每股0.50美元，發行時可行使。由於公司於2022年11月14日 14日加入了CVI交易所要約和修正案（定義見下文）和哈德遜灣交易所要約和修正案（定義如下 ），每份認股權證的行使價降至每股0.10美元。三年期認股權證和五年期認股權證將分別自發行之日起三年和五年到期。
每份 認股權證均可行使一股普通股，如招股説明書所述，如果出現股票分紅、股票分割、股票合併、 重新分類、重組或類似事件影響普通股，則需進行調整。在遵守三年期認股權證和五年期認股權證中概述的某些豁免 的前提下，如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售的期權 、簽訂出售協議或授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 Valents（定義見三年期認股權證和五年期認股權證中的 ），每股有效價格低於行使價三年期認股權證 或五年期認股權證當時生效，三年期認股權證和五年期認股權證的行使價將降至等於此類攤薄發行的每股有效價格；但是，前提是三年期認股權證 和五年期認股權證的行使價在任何情況下都不會降至低於0.10美元的行使價。此外，在三年期認股權證和五年期認股權證首次發行日期之後的60個日曆日 ，行權價將降至重置 價格（定義見下文），前提是重置價格低於該日有效的行使價。“重置 價格” 等於三年 認股權證和五年期認股權證發行之日後的60個日曆日內（a）初始行使價的50％或（b）普通股（“VWAP”）最低每日交易量加權平均每股 價格的100％中的較高者。
2022 年 10 月 13 日，根據本次發行和發行中每個單位的發行價格，公司發行並由 CVI Investments, Inc.和 Hudson Bay Master Fund Ltd 持有的優先擔保可轉換票據的 (i) 轉換價格和 (ii) 普通股 的每股行使價降至每股普通股0.50美元 根據持有人的豁免，正如公司向證券 和交易委員會提交的 8-K 表最新報告中進一步描述的那樣2022 年 10 月 14 日。
三年期認股權證和五年期認股權證的 條款受公司與太平洋股票轉讓公司（“認股權證代理人”）簽訂的截至截止日期的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）管轄。根據認股權證代理協議的條款，公司同意向擔任過户代理人的認股權證代理人提供賠償，並擔保 代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工承擔所有責任，包括判決、費用 和合理的律師費，但因任何重大過失而承擔的任何責任 受賠償的個人或實體的不當行為或惡意。
CVI Investments, Inc. 交易所要約和修正案
2022 年 11 月 14 日，公司與 CVI 簽訂了交易所要約和修正案（“CVI 交易所要約和修正案”）。根據CVI交易所要約和修正案的條款，（i）公司將公司的一股普通股 換成公司向CVI發行的截至2021年12月14日 的每股普通股（“CVI認股權證交易所”）的普通股（“CVI認股權證交易所”）；（ii）公司和CVI修改了某些條款 {} 在公司向CVI發行的截至2021年12月14日的優先有擔保可轉換票據（“CVI票據”）中，所有 的描述詳見下文並載於CVI認股權證和CVI票據（如適用）。2022年11月15日和2023年1月5日，根據CVI認股權證交易所的條款和條件，發行了1,757,319股和1,159,348股普通股。
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根據CVI交易所要約和修正案的條款 ，公司和CVI同意修改CVI票據，這樣 (i) 公司應 在執行CVI交易所要約和修正案後支付最初應在2022年11月和2022年12月支付的利息，(ii) 公司應向CVI支付5萬美元的延期費（2023年1月15日為1萬美元，2023年2月14日為1萬美元），2023 年 3 月 14 日為 10,000 美元， 在 2023 年 4 月 14 日為 10,000 美元，2023 年 5 月 15 日為 10,000 美元），(iii) 最初應付本金的還款日期為 2022 年 11 月；以及2022 年 12 月的期限將延長，改為在 2023 年 1 月、2023 年 2 月、2023 年 3 月、2023 年 4 月和 2023 年 5 月的每個攤銷日 （定義見 CVI 票據）支付相應本金的五分之一，此外還應在上述日期 2023 年到期的攤銷 贖回金額（定義見 CVI 票據）（“攤銷贖回金額”）。
此外，根據CVI交易所要約和修正案的條款， 公司同意在2022年11月14日之後的90個日曆日當天或之前舉行年度或特別股東大會 ，目的是獲得股東批准（“股東 批准”），對CVI附註進行如下修改：
(i) 轉換價格（定義見CVI票據）（“轉換價格”）的定義，對於 在獲得股東批准之日後轉換的CVI票據本金的前1,000,000美元，轉換 價格應為（i）當時有效的轉換價格和（ii）最低V2.0％中的較低者但是，在適用的轉換日期（“調整後的轉換價格”）之前的五個交易日內，WAP（定義見CVI 注）， 規定CVI票據前1,000,000美元本金中根據CVI自願 轉換的部分應按比例按比例減少剩餘的每筆攤銷贖回金額；
(ii) CVI 可以加快至多四筆攤銷贖回金額（定義見附註），前提是CVI同意接受 普通股而不是現金支付此類款項，其每股價格等於前一攤銷日 計算的調整後轉換價格（定義見CVI票據））；以及
(iii) 經公司和CVI雙方同意，CVI可以選擇使用調整後的轉換價格來支付票據的餘額。
CVI 交易所要約和修正案進一步規定，從 2022 年 11 月 14 日到 2022 年 11 月 14 日之後的第 30 天， 公司及其任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或任何可轉換或交換為普通股的證券 的發行或擬議發行 ，或 (ii) 簽訂任何修改、交換 或以其他方式提供任何激勵的協議行使最初與交易所認股權證或任何其他 認股權證一起發行的任何認股權證2022 年 11 月 14 日未償還的公司，在每種情況下，某些豁免發行除外。
Hudson Bay Master Fund Ltd.交易所要約和
此外， 於 2022 年 11 月 14 日，公司與哈德遜灣簽訂了交換要約和修正案（“哈德遜灣交易所要約和修正案”） 。根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，（i）公司將公司 普通股的一股股換成公司向哈德遜灣發行的截至2021年12月14日向哈德遜灣發行的普通股 股票的認股權證（“哈德遜灣認股權證”）所依據的每股普通股（“哈德遜灣認股權證交易所”）；以及（ii）公司 和哈德遜灣對某些內容進行了修訂公司 向哈德遜灣發行的截至2021年12月14日的優先有擔保可轉換票據（“哈德遜灣票據”）的條款，全部相同詳情見下文，如哈德遜灣逮捕令和 哈德遜灣照會所述（如適用）。2022年11月15日，根據哈德遜灣認股權證交易所 的條款和條件，發行了2,916,667股普通股。
根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款 ，公司和哈德遜灣同意修改哈德遜灣票據，使 (i) 公司應在執行哈德遜灣交易所要約和修正案後支付最初應在 2022 年 11 月和 2022 年 12 月支付的利息，(ii) 公司應向哈德遜灣支付 50,000 美元的延期費（2023 年 1 月 15 日為 10,000 美元，2 月 100 美元 2023 年 4 月 14 日，2023 年 3 月 14 日為 1 萬美元，2023 年 4 月 14 日為 1 萬美元，2023 年 5 月 15 日為 1 萬美元），(iii) 校長的付款日期 原本應在 2022 年 11 月和 2022 年 12 月支付的期限應延長，改為在 2023 年 1 月、2023 年 2 月、2023 年 3 月、2023 年 4 月和 2023 年 5 月的每個攤銷日（定義見哈德遜灣票據）支付相應本金的五分之一 ，此外還應在上述日期到期的攤銷贖回金額（定義見哈德遜灣票據）（“攤銷贖回 金額”）在 2023 年。
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此外， 根據哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司同意在2022年11月14日之後的90個日曆日當天或之前舉行年度或特別股東大會 ，目的是獲得股東批准（“股東 批准”），將哈德遜灣票據修改如下：
(i) 轉換價格（定義見哈德遜灣票據）（“轉換價格”）的定義，應修改 ，對於在獲得股東批准之日後轉換的哈德遜灣票據本金中的前100萬美元，轉換價格應為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 最低轉換價格的82.0％ VWAP（定義見哈德遜灣票據），在適用轉換日期（ “調整後的轉換價格”）之前的五個交易日內，前提是，但是，根據哈德遜灣自願轉換轉換的 哈德遜灣票據中首100萬美元的本金部分應按比例減少每筆剩餘的攤銷 贖回金額；
(ii) 哈德遜灣可以加快至多四筆攤銷贖回金額（定義見附註），前提是哈德遜灣同意接受 股普通股而不是現金支付此類款項，其每股價格等於前一攤銷日期 計算得出的調整後轉換價格（定義見哈德遜灣票據）；以及
(iii) 經公司和哈德遜灣雙方同意，哈德遜灣可以選擇使用調整後的轉換價格來支付 票據的剩餘部分。
哈德遜灣交易所要約和修正案進一步規定，從2022年11月14日起至2022年11月14日之後的30天內， 公司及其任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行 的任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，或 (ii) 簽訂任何修改、交換 或以其他方式提供任何激勵的協議行使最初與交易所認股權證或任何其他認股權證一起發行的任何認股權證 2022年11月14日未兑現的公司認股權證，除某些豁免發行外，每種情況均如此。
期票 票據攤銷費和延期費付款
根據CVI交易所要約和修正案的規定， 2022年11月14日，公司以現金支付了37,384美元，用於 CVI票據未償本金餘額的每月利息。2022年11月14日，根據哈德遜灣交易所 報價和修正案的規定，公司以現金支付了33,056美元，用於支付哈德遜灣Note 未償本金餘額的每月利息。
2023年1月17日、2023年3月2日和2023年3月14日，公司向哈德遜灣支付了哈德遜灣票據的利息， 金額分別為8,333美元、625美元和208美元。2023年1月17日、2023年3月2日和2023年3月14日，根據 哈德遜灣交易所要約和修正案的條款，公司分別向哈德遜灣支付了1萬美元、1萬美元和1萬美元 的延期費。2023年3月24日，公司向哈德遜灣共支付了70,069美元，相當於哈德遜灣票據的剩餘本金餘額 （50,000 美元）、哈德遜灣票據的利息（69 美元）和延期費（20,000 美元）。截至2023年3月24日，哈德遜 海灣票據已結算，哈德遜灣票據沒有到期和未付金額。
2023年3月14日，公司向CVI支付了6,111美元的CVI票據的本金，並向CVI支付了77美元 CVI票據的利息。同樣在2023年3月14日，根據CVI交易所要約和修正案的條款，公司 向CVI支付了3萬美元的延期費。2023 年 3 月 24 日，公司向 CVI 支付了 20,000 美元的延期費。截至2023年3月24日，CVI票據已結算，CVI票據沒有到期和未付款項。
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納斯達克 通知——最低出價要求
2022 年 11 月 21 日，公司收到來自納斯達克股票 Market, LLC（“納斯達克”）的通知信（“11 月通知信”），稱其不符合納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將 的最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求 。根據公司 普通股在 2022 年 10 月 10 日至 2022 年 11 月 11 日期間的收盤價，公司不再符合最低出價要求。11月的 通知信對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響 ，普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NVOS”。
11月的通知信規定，公司有180個日曆日或直到2023年5月22日重新遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (2)。為了恢復合規，公司普通股的買入價必須至少連續10個工作日的收盤價為每股 至少1.00美元。
2023年5月23日，納斯達克通知公司，儘管公司尚未恢復遵守最低出價要求，但 納斯達克已確定公司有資格再延長180個日曆日，或者在2023年11月20日之前恢復合規。 該決定部分基於公司的書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺口 ，必要時進行反向股票拆分。
如果 公司在2023年11月20日之前仍未恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其退市公司 普通股的決定，屆時公司將有機會就退市決定向聽證小組提出上訴。
截至本季度報告發布之日 ，該公司的普通股繼續在納斯達克交易，股票代碼為 “NVOS”。
公司打算監控其普通股的收盤價，並將考慮實施可用期權，以重新符合 《納斯達克上市規則》的最低出價要求。
信息 關於附表 14C 的聲明
2023 年 1 月 4 日，公司向美國證券交易委員會提交了關於附表 14C（“14C”）的最終信息聲明。14C 將 與發給股東的通知有關，該通知涉及持有公司已發行 和已發行有表決權證券的大部分股東（“大股東”）書面同意批准公司與 CVI 和 Hudson Bay 於 2022 年 11 月 14 日達成的每項 交易所要約和修正案（“交易所要約和修正案”）中規定的交易生效，包括但不包括僅限於 2021 年 12 月 14 日發佈的以下優先有擔保可轉換票據修正案公司給 CVI 和 Hudson（“注意事項”）：
(i) 應修改轉換價格（定義見票據）（“轉換價格”）的定義，使得 在獲得股東批准之日後轉換的每張票據本金的前100萬美元， 轉換價格應為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 最低VWAP的82.0％（如附註中的 所定義）在適用轉換日期（“調整後的轉換 價格”）之前的五個交易日內，但是，前提是根據每張票據持有人自願轉換而轉換的每張票據的本金中首100萬美元應按比例減少每筆剩餘的攤銷 贖回金額；
(ii) 每位票據持有人可以加快至多四筆攤銷贖回金額（定義見票據），前提是該 持有人同意接受普通股而不是現金支付此類款項，其每股價格等於前一攤銷日（定義見票據））計算的調整後轉換 價格）；以及
(iii) 經公司和每位票據持有人共同同意，該持有人可以選擇使用調整後的轉換價格 作為票據的餘額。
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因此， 經書面同意，大股東批准了發行生效交易所要約和修正案所需的公司公司普通股總數 。由於本文以及交易所要約和修正案中所述的 轉換定價方法，該數字目前尚不確定。
納斯達克規則5635 (d) 要求股東 批准交易所要約和修正案，該規則要求股東在以低於公開發行以外的 交易的最低價格（定義見信息聲明）發行20％的證券 之前獲得股東的批准。20% 的發行是指除公開發行以外的交易，涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或加上 高管、董事或主要股東的出售，相當於發行前普通股的20％或更多 未償還的投票權 。
大股東的這種 的批准和同意構成公司 已發行有表決權股票總數中大多數的批准和同意，根據內華達州修訂章程、經修訂的公司經修訂和重述的 公司章程以及公司章程，足以批准交易所要約和修正案。因此， 的行動不會提交給公司的其他股東進行表決，信息聲明已提供給 其他股東，以便根據《交易所 法》和根據《交易法》頒佈的法規（包括第14C條）的要求向他們提供有關這些行動的某些信息。
截至2023年5月18日 ，(i) 公司根據公司向哈德遜灣發行的日期為2021年12月14日 （經修訂）的優先有擔保可轉換票據欠哈德遜灣的本金餘額為0美元，(ii) 公司根據截至2021年12月14日經修訂的優先有擔保可轉換票據欠CVI 的本金餘額為0美元，由公司發行公司兑CVI的價格為0美元。請參閲 “—分享與票據轉換有關的 發行”。
傑斐遜 街信協議
正如 先前披露的那樣，2022年6月1日，公司和傑斐遜同意將傑斐遜票據的到期日延長至2022年11月 29日，本金面值為946,875美元，累積利率應等於每年1％。2022 年 12 月 2 日，公司部分支付了 200,000 美元的傑斐遜票據所欠本金，餘額為 746,875 美元。 2022 年 12 月 13 日，公司、Terra 和 Jefferson 簽訂了一份信函協議。根據信函協議的條款， 傑斐遜同意在2022年12月29日之前禁止根據傑斐遜票據和相關交易文件 的條款參與違約事件。此外，雙方同意向傑斐遜發行抵押股份。自 2023 年 2 月 16 日起， 《傑斐遜筆記》已經結算。
SwagCheck 協議
2022 年 12 月 23 日，公司、SwagCheck Inc.（“SWAG”）和所有 SWAG 股東（統稱為 “SWAG 股東”） 簽訂了該特定股票購買協議（“SWAG 協議”）。根據SWAG協議的條款， 公司同意以1.00美元的價格收購 SWAG 100％的已發行股份，SWAG股東同意向公司出售，以換取 （“SWAG收購”）。根據SWAG與法院指定的加利福尼亞中部 區聯邦地方法院繼任接管人（“接管人”）達成的協議規定，SWAG 擁有珍貴寶石藏品（“寶石”）的特定購買權 。
雙方在 SWAG 協議中做出了慣常陳述、保證和契約。除了某些慣例成交條件 外，SWAG 和 SWAG 股東完成收購 SWAG 的義務還需在截止日期當天或之前滿足 （或任何 SWAG 或 SWAG 股東的豁免），包括 (i) 公司 將在2022年12月27日之前獲得至少9000萬美元的融資承諾，其中截止日期不遲於 2022 年 12 月 30 日，(ii) 6,000 萬美元將直接分配給接收者，用於 SWAG 購買寶石，以及 (iii) 3000萬美元為加價 ，用於分配給即將離任的SWAG股東。
除了 SWAG 協議中的某些慣例成交條件外，SWAG 和 SWAG 股東完成 收購 的義務還需在 截止日期當天或之前滿足（或任何 SWAG 股東的豁免），包括 (i) 公司將向 SWAG 提供具有約束力的意向書（“LOA” I”) 由有資格的融資方在2022年12月27日之前提供至少9000萬美元的融資，截止日期不遲於12月 2022 年 30 日，(ii) 6000萬美元將直接分配給接收方，用於SWAG購買寶石，(iii) 3000萬美元是為了離任的SWAG股東的利益分配的加價。
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2022 年 12 月 30 日，公司、SWAG 和 SWAG 股東簽署了 SWAG 協議第 1 號修正案（“SWAG 修正案”）。 根據SWAG修正案的條款，雙方商定如下：
| ● | SWAG 購買將不遲於 2023 年 1 月 10 日結束，所有考慮的延期均受接收方 的規定、條件和限制的約束。 | |
| ● | 公司向 SWAG 提供具有約束力的 LOI 的 條件已被刪除。 | |
| ● | 總額為9200萬美元的分配方式如下：（i）6000萬美元將分配給接收方，用於SWAG購買 寶石，（ii）3,200萬美元的加價將直接分配給即將離任的SWAG股東。 |
儘管 SWAG 協議尚未完成，但雙方仍在繼續合作，以期完成交易。在 計劃完成SWAG Purchase之後，SWAG將成為公司的全資子公司，並將擁有寶石的所有權， 公司打算將其抵押或出售以籌集資金。
發行股票 以換取某些 NHL 無表決權特別股
2023 年 1 月 25 日，公司發行了 3,202,019 股普通股，以換取 NHL 的某些無表決權特別股，此前 的發行與NHL收購Acenzia有關，該收購已於2021年6月24日結束。具體而言，公司在2021年6月收購了Acenzia ，沒有額外的NHL可交換股票可以兑換成公司的普通股。
Mast Hill 證券收購協議和注意事項
2023 年 2 月 23 日，公司與 Mast Hill Fund, L.P. （“Mast Hill”）簽訂了證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司發行了 12% 的無抵押期票（“Mast Hill 票據”）， 的到期日為 2024 年 2 月 23 日（“Mast Hill 到期日”）本金為573,000美元（“Mast Hill 本金總額”）。此外，根據Mast Hill SPA，公司向Mast Hill發行了普通股購買權證，用於向Mast Hill購買多達100萬股 的公司普通股（“Mast Hill 認股權證”）。根據Mast Hill Note的 條款，公司同意向馬斯特希爾支付馬斯特希爾本金，並按每年12％的利率支付本金餘額的利息 。Mast Hill Note 的 OID 為 57,300 美元。因此，在截止日期，Mast Hill支付了515,700美元的收購 價格，以換取Mast Hill Note和Mast Hill Warrants。馬斯特希爾可以隨時以每股0.175美元的轉換價格將Mast Hill Note轉換為公司普通股 的股份，但須按照 馬斯特希爾票據的規定進行調整（包括但不限於未來攤薄發行的某些價格保護條款，受 某些慣例豁免交易約束）以及某些實益所有權限制。
根據馬斯特希爾票據的條款 ，公司同意按月支付應計利息以及馬斯特希爾本金，具體如下： (i) 2023 年 8 月 23 日支付 57,300 美元，(ii) 2023 年 10 月 23 日 57,300 美元，(iv) 2023 年 11 月 23 日支付 100,000 美元， (v) 12 月 23 日 100,000 美元，2023，(vi) 2023 年 1 月 23 日為 100,000 美元，以及 (vii) 馬斯特希爾到期日 根據馬斯特希爾票據所欠的所有剩餘款項（上述每筆款項均為 “攤銷付款”）。如果公司 未能支付任何攤銷款，則馬斯特希爾有權將相應攤銷款的金額轉換為馬斯特希爾票據中規定的 股普通股，以 (i) Mast Hill 票據下當時適用的轉換價格，或 (ii) 五個交易日公司普通股最低VWAP的85％中的較小者在 相應的轉換日期之前的幾天。
公司可以在違約事件（定義見Mast Hill 票據）發生之日之前的任何時候預付馬斯特希爾票據 ，金額等於當時未償還的馬斯特希爾本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上750美元的管理費。Mast Hill Note 包含與付款違約、違反 的陳述和保證以及違反 Mast Hill Note、Mast Hill Warrants 或 Mast Hill SPA 條款有關的慣常違約事件。
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發生任何違約事件後，Mast Hill 票據應立即到期應付，公司應向Mast Hill支付相當於當時未償還的Mast Hill本金加上應計 利息乘以 125% 的金額，以完全履行其在本協議下的義務。違約事件發生後，將從 違約事件發生之日起按年率 16% 或法律允許的最高利率計算額外利息。
Mast Hill 認股權證自2023年2月23日起可行使五年，行使價為每股0.25美元，但須根據馬斯特希爾認股權證的規定進行調整 。Mast Hill Warrant還包含某些無現金行使條款以及價格保護條款 條款，規定調整行使Mast Hill 認股權證時可發行的公司普通股數量和未來攤薄發行的行使價格，但須遵守某些慣例豁免交易。
作為收購 Mast Hill Note 的 額外對價，根據Mast Hill SPA的條款， 公司於2023年2月24日收盤時向馬斯特希爾發行了95.5萬股限制性普通股（“承諾股”）。Mast Hill SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股以及 Mast Hill Note 和 Mast Hill 認股權證所依據的普通股的搭載註冊權，但有某些 例外情況。除了 Mast Hill Note 和 Mast Hill 認股權證中規定的實益所有權限制外，根據 Mast Hill SPA（包括承諾 股票）、馬斯特希爾票據和馬斯特希爾認股權證中可能發行的普通股總數應限制在收盤日已發行和流通普通股的19.99％（等於27,720,448股）) 正如Mast Hill SPA中進一步描述的那樣，除非公司已獲得超過此類限制的股東批准。
2023年3月23日，該公司每月向Mast Hill支付了5,086美元的純息款項。2023年4月24日，該公司 每月向Mast Hill支付了5,840美元的純息款項。2023年5月23日，該公司每月向Mast Hill支付了5,652美元的純息款項 。
2023 年 3 月 FirstFire 證券購買協議、票據和認股權證
2023年3月21日，公司與FirstFire簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議， 公司發行了12％的無抵押本票（“2023年FirstFire票據”），到期日為2024年3月21日， 本金為57.3萬美元（“本金”）。此外，根據SPA ，公司向FirstFire發行了普通股購買權證，用於購買 多達100萬股公司普通股（“2023 FirstFire 認股權證”）。根據2023年FirstFire票據的條款，公司同意向FirstFire支付本金，並按每年12％的利率支付本金餘額的利息 。2023 年 FirstFire Note 的 OID 為 57,300 美元。因此，在收盤日 ，FirstFire支付了515,700美元的收購價，以換取2023年的FirstFire Note和2023年的FirstFire認股權證。FirstFire 可以隨時將2023 年 FirstFire 票據轉換為公司的普通股，轉換價格等於每股0.175美元， 須根據2023 FirstFire 票據的規定進行調整（包括但不限於未來攤薄發行 的某些價格保護條款，但須遵守某些慣例豁免交易）以及某些實益所有權限制。
根據2023年FirstFire票據的條款 ，公司同意按月支付應計利息和本金，具體如下： (i) 2023 年 9 月 21 日 57,300 美元，(ii) 2023 年 11 月 21 日 57,300 美元，(iv) 2023 年 12 月 21 日支付 100,000 美元， 2023 年 1 月 21 日，(v) 100,000 美元，（vi）2024年2月21日的10萬美元，以及（vii）到期日根據2023年FirstFire 票據所欠的所有剩餘款項（上述每筆款項都是 “攤銷付款”）。如果公司未能支付 任何攤銷款，則 FirstFire 有權將相應攤銷款的金額轉換為2023 FirstFire 票據中規定的普通股 ，以 (i) 2023 FirstFire 票據下當時適用的轉換價格或 (ii) 前五個交易日公司普通股最低VWAP的85％中的較低者為準到 相應的轉換日期。
公司可以在違約事件發生之日（如2023 FirstFire 票據中規定）之前的任何時候預付2023 FirstFire 票據，金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息（無預付款保費）加上750美元的管理費。2023 FirstFire Note 包含與付款違約、 違反陳述和保證以及違反 2023 年 First First First Note、2023 FirstFire 認股權證（SPA）條款有關的慣常違約事件。
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發生任何違約事件後，2023 FirstFire 票據應立即到期應付，公司應向 FirstFire 支付一筆等於當時未償還的本金加上應計利息 乘以 125%（“默認金額”）的金額，以完全履行其在本協議下的義務。違約事件發生後，將從 違約事件發生之日起按年率 16% 的較低者或法律允許的最高利率累積額外利息。
2023 FirstFire 認股權證自2023年3月21日起可行使五年，行使價為每股0.25美元，但須根據2023年FirstFire認股權證的規定進行調整 。2023 FirstFire 認股權證還包含某些無現金行使條款以及價格 保護條款，這些條款規定調整行使2023年FirstFire 認股權證 時可發行的普通股數量和未來攤薄發行的行使價格，但須遵守某些慣例豁免交易。
作為購買2023年FirstFire票據的額外對價 ，根據SPA的條款，公司 在收盤時向FirstFire發行了95.5萬股公司普通股（“承諾股”）的限制性股票。 SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括承諾股份以及 2023 FirstFire 票據和 2023 FirstFire 認股權證所依據的普通股的搭載註冊權，但有某些 例外情況。除2023年FirstFire 票據和2023 FirstFire 認股權證中規定的實益所有權限制外，根據SPA（包括 承諾股）、2023 FirstFire 票據和2023 FirstFire 認股權證中可能發行的普通股總數應限制在1,000,000股以內，除非公司獲得股東批准超過此類限制。
2023年4月21日，該公司每月向FirstFire支付了5,730美元的純息款項。2023年5月22日，該公司每月向FirstFire支付了 的純息款項，金額為5,730美元。
RC 諮詢集團 SPA 和無抵押的 7,000 萬美元票據
2023 年 4 月 26 日 ，公司與 RC Consulting Group LLC 簽訂了日期為 2023 年 4 月 26 日的證券購買協議（“RC SPA”），該協議支持SCP Tourbillion Monaco 或註冊受讓人（“RC 票據持有人”），根據該協議，公司向 RC 票據持有人發行了到期日為 15 年的無抵押期票（“RC 票據”）日期為2038年4月26日 ，本金為7,000,000美元，相當於57,000,000美元的收購價格加上自2023年4月26日起的年收益率（非複利） 為1.52％（零息票）直至該款項按照 “區域協調委員會説明” 的規定到期應付為止.根據RC票據的規定，RC Note 可以預付 ，並與公司的所有無抵押債務同等。
根據RC票據的條款，由RC票據持有人選擇，出售、轉讓或處置 公司的全部或幾乎所有資產，或者當公司不是倖存者時，公司與任何其他人 的合併、合併或其他業務合併 將：(i) 被視為違約事件（定義見RC附註）根據該協議， 公司必須在此類交易完成後向RC票據持有人支付等於默認值 的金額，作為交易的條件金額（定義見下文）或（ii）應根據RC説明第1.6（b）節處理。
RC Note 包含此類交易的慣例契約。除其他外，只要RC票據尚未兑現，公司 就不會根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (10) 條進行任何根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (10) 條（a）（a）（10）條，或全部或部分依據 進行結構的交易或安排（“3 (a) (10) 交易”）。如果公司 在RC票據未償還期間簽訂或發行了與3 (a) (10) 交易相關的任何普通股，則將徵收相當於RC票據未償本金餘額25％，但不低於1,000,000美元的違約金 ，並將立即到期 ，以現金支付或增值的形式支付給RC票據持有人轉至RC票據的餘額 （根據RC票據持有人的規定，而且公司預計這筆款項將追溯到RC票據的發行日期）RC 注意）。
RC Note 包含與付款違約、違反陳述和保證、 以及違反 RC SPA 或 RC Note 條款有關的慣常違約事件。
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發生任何違約事件（定義見RC票據）後，RC票據將立即到期應付，公司 將向RC票據持有人支付相當於當時未償還的本金 加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以 125%（統稱為 “默認 金額””)，以及收款的所有費用，包括但不限於律師費和開支，全部無需申請，出示 或者注意。
RC SPA 包含此類交易的慣例契約、陳述和擔保。
分享 與S-1認股權證行使有關的發行
在截至2023年5月31日的九個月期間 ，公司在行使根據招股説明書發行的認股權證 時向某些認股權證持有人發行了451萬股普通股，招股説明書是美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效的S-1表格（文件 號333-267401）（“S-1認股權證”）的一部分。
分享與票據轉換有關的 發行
在截至2023年5月31日的九個月期間 ，公司在票據轉換後向某些票據持有人 共發行了94,185,340股普通股。截至2023年5月31日，(i) 根據公司向哈德遜灣發行的截至2021年12月14日經修訂的優先有擔保可轉換票據，公司欠哈德遜灣的本金餘額為0美元，(ii) 公司根據 公司發行的截至2021年12月14日的優先有擔保可轉換票據欠CVI的本金餘額 對CVI的本金餘額為0美元；(iii) 根據截至2021年11月17日經修訂的日期為 的有擔保可轉換票據，公司欠傑斐遜的本金餘額公司對傑斐遜來説是 0 美元。
Mast Hill SPA、Note & Warrent
2023年6月20日，公司與Mast Hill簽訂了證券購買協議（“MH SPA”），根據該協議， 公司發行了12％的無抵押本票（“MH票據”），到期日為2024年6月20日（“MH 到期日”），本金為44.5萬美元（“MH 本金”）。此外，根據MH SPA，公司向 Mast Hill 發行了普通股 股票購買權證，用於向 Mast Hill 購買多達 776,614 股公司普通股（“MH 認股權證”）。根據MH票據的條款，公司同意向Mast Hill支付MH本金， 以每年12％的利率支付本金餘額的利息。MH Note的OID為44,500美元。因此，在收盤日期 （定義見MH SPA），Mast Hill支付了400,500美元的收購價格，以換取MH票據和MH認股權證。Mast Hill 可以隨時將MH票據轉換為公司的普通股，轉換價格等於每股0.175美元，但須按MH票據的規定進行 調整（包括但不限於未來稀釋發行的某些價格保護條款， 受某些慣例豁免交易的約束），以及某些實益所有權限制。
根據MH票據的條款，公司同意每月支付應計利息以及MH本金金額如下：(i) 2023年12月20日支付44,500美元，(ii) 2024年1月20日支付44,500美元，(iii) 2024年2月20日44,500美元，(iv) 2024年3月20日支付77,661.43美元，(v) 4月20日為77,661.43美元，2024年，（vi）2024年5月20日的77,661.43美元，以及（vii）在MH到期日的MH票據下所欠的所有剩餘金額（上述每筆款項都是 “MH攤銷付款”）。如果公司未能支付任何 MH 攤銷款， 那麼 Mast Hill 有權將相應的 MH 攤銷款金額轉換為 MH 票據中規定的普通股 ，以 (i) MH 票據下當時適用的轉換價格或 (ii) 普通股 在相應交易日之前的五個交易日中最低VWAP的85％，以較低者為準轉換日期。
公司可以在違約事件（定義見票據）（均為 “MH Event of Default”）發生之日之前的任何時候預付MH票據，金額等於MH本金金額加上應計和未付利息（無預付款 溢價）加上750美元的管理費。MH票據包含與付款 違約、違反陳述和保證以及違反MH票據、MH認股權證或MH SPA條款等有關的慣常違約事件。
發生任何MH違約事件後，MH票據應立即到期支付，公司應向Mast Hill支付相當於當時未償還的MH本金加上應計利息 乘以 125% 的金額，以完全履行其在本協議下的義務。發生MH違約事件後，將從MH違約事件發生之日起按等於每年16％或法律允許的最高利率中較低者計算的額外利息。
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MH 認股權證自2023年6月20日起可行使五年，行使價為每股0.25美元，但須根據MH認股權證 的規定進行調整。MH 認股權證還包含某些無現金行使條款，以及價格保護條款，規定 調整行使MH認股權證時可發行的普通股數量和未來 稀釋性發行的行使價格，但須遵守某些慣例豁免交易。
作為購買MH票據的額外對價，根據MH SPA的條款，公司在收盤時向Mast Hill發行了741,666股公司普通股 股限制性股票（“MH 承諾股份”）。MH SPA包含公司的慣例 陳述、擔保和契約，除其他外，包括MH承諾股份以及MH票據和MH認股權證所依據的普通股的搭便車 註冊權，但某些例外情況除外。 除了MH票據和MH認股權證中規定的實益所有權限制外，根據MH SPA（包括MH承諾股份）、MH票據和MH 認股權證可能發行的普通股 股總數應限制在17,720,448股以內，除非公司獲得股東批准超過該限制。
zsebok 辭職
2023年6月28日 ，公司與Zsebok先生擁有的實體Jim Zsebok 和RTZ Consulting Group, Inc.（“RTZ”，並與Zsebok先生合稱 “Zsebok各方”）簽訂了分離和全面發行協議（“Zsebok協議”）。根據Zsebok協議的條款，公司與Zsebok 雙方之間的所有獨立合同關係均已終止，Zsebok先生辭去了公司首席財務官的職務。公司向RTZ發行了 (i) 根據公司2021年股權激勵計劃發行了100萬股公司普通股；(ii) 335,000股未註冊的公司普通股，以完全履行公司在終止和辭職方面對Zsebok 各方的義務。
Sethi 預約
2023年7月7日，公司董事會任命Vivek “Vik” Sethi為公司的首席財務官 。Sethi先生還將擔任公司的首席會計官。
公司同意向Sethi先生支付10萬加元（約合76,000美元）的年基本工資，以換取他擔任首席財務官的服務。
截至2023年5月31日的三個月與截至2022年5月31日的三個月相比
截至2023年5月31日的三個月，收入 為3,292,933美元，較2022年同期 同期的13,851,883美元減少了10,558,950美元，下降了76％。收入減少的主要原因是外包產品銷售和Ionovo碘的減少。截至2023年5月31日的三個月中，Acenzia 和Terragenx的收入分別為896,405美元和5,866美元。將截至2023年5月31日的三個月收入與2022年同期相比，我們的醫療保健 服務的收入下降了8％。
截至2023年5月31日的三個月，收入成本 為1,978,839美元，較2022年同期 的11,443,001美元減少了9,464,162美元，下降了83％。截至2023年5月31日的三個月，我們的醫療保健和產品銷售板塊的收入成本佔收入的百分比分別為66％和51％ 。2022年同期，我們的醫療保健和產品銷售板塊的收入成本分別為57％和87％ 。收入成本佔我們產品銷售領域收入百分比的下降主要是由於 產品成本的下降。
截至2023年5月31日的三個月， 的運營成本為2744,512美元，較2022年同期 的3,611628美元減少了867,116美元，下降了24％。運營成本的減少主要是由於管理費用以及折舊和攤銷的減少。
截至2023年5月31日的三個月，利息 支出為9,570美元，較2022年同期 的513,398美元減少了503,828美元，下降了98％。截至2023年5月31日，減少的原因是現金支付以及可轉換票據轉換為普通股。
截至2023年5月31日的三個月，債務折扣攤銷 為156,037美元，較2022年同期的2,133,890美元減少了1,977,853美元。減少的原因是該期間結算的可轉換票據。
截至2023年5月31日的三個月中，外幣 的交易收益為48,333美元，而2022年同期為97,654美元。Acenzia 和Terragenx的賬面上都記錄了以美元支付的未償債務。加元 美元與美元之間的匯率在2022年第三財季有所下降；因此，由於需要更多的加元來償還債務，因此創造了外幣交易收益 。
截至2023年5月31日的三個月，歸屬於Novo Integrated Sciences, Inc.的淨虧損為1,497,330美元，較2022年同期的3,810,054美元減少了 2,312,724美元，跌幅61％。淨虧損減少的主要原因是運營 支出的減少。
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截至2023年5月31日的九個月與截至2022年5月31日的九個月相比
截至2023年5月31日的九個月中，收入 為9,268,722美元，較2022年同期 同期的19,883,033美元減少了10,614,311美元，下降了53％。收入下降的主要原因是外包產品銷售和Ionovo碘的減少。截至2023年5月31日的九個月中，Acenzia 和Terragenx的收入分別為2,132,554美元和47,190美元。將截至2023年5月31日的九個月收入與2022年同期相比，我們的醫療保健 服務的收入增長了7％。
截至2023年5月31日的九個月中，收入成本 為5,244,192美元，較2022年同期 的14,991,331美元減少了9,747,139美元，下降了65％。截至2023年5月31日的九個月中，醫療保健和產品銷售板塊的收入成本佔收入的百分比分別為57％和55％ 。2022年同期，我們的醫療保健和產品銷售板塊的收入成本分別為60％和82％ 。收入成本佔我們產品銷售領域收入百分比的下降主要是由於 產品成本的下降。
截至2023年5月31日的九個月中， 的運營成本為9,483,718美元，較2022年同期 同期的9,578,783美元減少了95,065美元，下降了1％。運營成本的減少主要是由於管理費用以及折舊和攤銷的減少。
截至2023年5月31日的九個月中，利息 支出為240,520美元，較2022年同期 同期的1,808,310美元減少了1,567,790美元，下降了87％。減少的原因是截至2023年5月31日，現金支付以及可轉換票據轉換為普通股。
截至2023年5月31日的九個月中，債務折扣攤銷 為4,386,899美元，較2022年同期的3,654,752美元增加了732,147美元。增長是由於與2021年11月 、2021年12月、2023年2月和2023年3月發行的可轉換票據相關的債務折扣攤銷。
截至2023年5月31日的九個月中，外幣 交易收益為12,652美元，而2022年同期的外幣交易虧損為303,714美元。Acenzia和Terragenx的賬面上都記錄了以美元支付的未償債務。 加元和美元之間的匯率在2022年第三財季有所下降；因此，這創造了 外幣交易收益，因為這將需要更多的加元來償還債務。
截至2023年5月31日的九個月中，歸屬於Novo Integrated Sciences, Inc.的淨虧損為10,054,098美元，較2022年同期的10,421,808美元減少了 367,710美元，跌幅4％。淨虧損減少的主要原因是（i）與Acenzia、PRO-DIP和Terragenx的運營相關的 管理費用減少，在截至2023年5月31日的九個月 個月中，約為2742,807美元，以及（ii）利息支出減少。
流動性 和資本資源
如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示，截至2023年5月31日的九個月中，該公司 的淨虧損為10,067,193美元。
在截至2023年5月31日的九個月中，公司在經營活動中使用的現金為2,014,543美元，而2022年同期 經營活動中使用的現金為6,559,907美元。經營活動中使用的現金減少的主要原因是淨虧損 以及非現金支出的變化以及運營資產和負債賬户的變化。
在截至2023年5月31日的九個月中，公司使用來自投資活動的現金為18,870美元，而2022年同期投資 活動提供的現金為162,654美元。變更的主要原因是，與2022年同期相比，在截至2023年5月31日的九個月中，沒有通過收購獲得任何現金，也沒有 從其他應收賬款中收到任何付款。
在截至2023年5月31日的九個月中，公司通過融資活動提供的現金為296,334美元，而2022年同期 的現金為10,802,477美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是償還了 可轉換票據3,033,888美元，償還融資租賃6,435美元，向關聯方償還56,649美元，扣除出售單位所得收益 ，扣除發行成本179.5萬美元，行使認股權證 的收益為45.1萬美元，發行可轉換票據的收益為925,306美元。2022年同期，公司從發行可轉換票據中獲得了 15,27萬美元。
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COVID-19 的財務 影響
2019 年 12 月，中國湖北省武漢市出現了一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 菌株。2020 年 3 月 17 日，由於加拿大和美國都報告了 COVID-19 疫情，某些國家、省、州和地方政府 當局發佈了旨在最大限度地減少 COVID-19 傳播的公告和/或指令。因此，為了保護員工、合作伙伴和 患者的健康和安全，公司 於 2020 年 3 月 17 日關閉了所有企業診所，提供所有診所內非必要服務。從2020年5月開始，公司得以開始提供部分服務，並於2020年6月恢復全面運營。 截至 2023 年 5 月 31 日，所有企業診所均已開放並全面投入運營，由於 COVID-19 的持續影響，部分設施人員短缺，同時遵循加拿大衞生部、安大略省衞生部和 相應學科監管學院的所有強制性指導方針和協議，確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境，我們的老年護理 業務已全面運營。此外，Acenzia、Terragenx、PRO-DIP 和 CCI 已開放並全面投入運營，由於持續的 COVID-19 殘留影響，人員短缺 ，同時遵守所有與 相關的地方、州、省和國家指導方針和協議，以最大限度地減少 COVID-19 疫情的傳播。
在截至 2023 年 5 月 31 日期間，加拿大 聯邦和省 COVID-19 政府的公告和指令，包括省際旅行限制，給啟動我們的 Harvest Gold Farms 和 Kainai 合作社合資企業帶來了前所未有的挑戰。 因此，公司決定將項目的啟動推遲到2023年的生長季節。這些合資企業涉及 藥用農業項目的開發、管理和安排，這些項目涉及用於藥用大麻二酚（CBD）應用的工業大麻。
在截至2023年5月31日的三個月期間 ，公司所有診所和老年護理相關合同服務 的總收入為2,019,869美元，與2022年同期的2,199,889美元相比下降了8％，下降了180,020美元。
在截至2023年5月31日的九個月期間 ，公司所有診所和老年護理相關合同服務 的總收入為6,075,237美元，與2022年同期的6,253,089美元相比，下降了3％，為177,852美元。
儘管 提交本文件時公司的所有業務部門都在運營，但 COVID-19 疫情對公司運營的未來任何影響仍未知，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法放心預測 ，包括但不限於（i）COVID-19 疫情的持續時間和可能確定的其他變體， (ii) 可能出現的與 COVID-19 疫情的嚴重程度，以及（iii）任何其他預防和保護措施 政府或公司可能會發出指示，這可能會導致長時間的持續業務中斷、 患者流量減少和運營減少。
我們未來的 資本需求將包括為我們的運營融資，直到我們能夠達到足以等於或超過我們持續運營支出的收入和毛利水平 。我們沒有任何立即可用的信貸協議或流動性來源 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 產生或合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響 。
關鍵 會計政策和估計
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估算和假設，影響財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
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我們 認為，以下關鍵政策會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計 和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素， 它認為在當時情況下是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值 以及應計成本和支出的判斷基礎，而這些因素從其他來源不容易看出來。這尤其適用於 持續經營評估、非流動資產的使用壽命、非流動資產減值、可疑賬户備抵金、流動緩慢和過時庫存備抵金 以及遞延所得税資產的估值補貼。公司 的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值 與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營業績將受到影響。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在 發生時記入收入；增建、續訂和改善費用記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入業務。對於幾乎所有估計壽命的資產，財產和設備的折舊 都是使用餘額遞減法計算的，如下所示：
| 建築 | 30 年了 |
| Leasehold 的改進 | 5 年 |
| 臨牀 設備 | 5 年 |
| 計算機 設備 | 3 年了 |
| 辦公室 設備 | 5 年 |
| 傢俱 和固定裝置 | 5 年 |
公司沒有改變其財產和設備使用壽命的估計，但預計財產和設備的估計使用壽命減少20％將導致折舊費用每年增加約170,149美元， 財產和設備的估計使用壽命增加20％將導致折舊費用 每年減少約113,432美元。
無形 資產
公司的無形資產將在其估計使用壽命內進行攤銷，如下所示：
| 土地 使用權 | 50 年（租賃期限） |
| 知識產權 | 7 年了 |
| 客户 關係 | 5 年 |
| 品牌 名稱 | 7 年了 |
當存在減值指標並且這些資產估計產生的未貼現的 現金流低於資產的賬面金額時，對使用壽命有限的 無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失 。公司沒有改變其無形資產使用壽命的估計 ，但預計無形資產的估計使用壽命減少20％將導致攤銷費用每年增加約500,568美元，而無形資產的估計使用壽命增加20％將導致攤銷費用每年減少約333,712美元。
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長壽命 資產
公司適用了 ASC Topic 360 的規定， 財產、廠房和設備，涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告 。ASC 360要求記錄長期資產（包括 使用權資產）的減值損失，這些資產在存在減值指標且這些資產估計產生的 未貼現現金流小於資產賬面金額時用於運營。在這種情況下，根據 賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產的損失以類似 的方式確定，唯一的不同是處置成本會降低公允價值。
使用權 資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產， 租約，其中要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務，這兩者均根據租賃期限內未來最低租賃付款的現值 在生效之日進行確認。初期租賃期不超過12個月的租賃不記錄在簡明合併資產負債表 上，而是在簡明合併運營報表和綜合 虧損報表中按租賃期直線計費。公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租約沒有提供隱性利息 利率，則公司使用公司基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定 未來付款的現值。
善意
Goodwill 表示收購價格超過所收購企業標的淨資產。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但需要進行年度減值測試。在截至2017年8月31日的財年中，該公司記錄了與收購APKA Health, Inc.（“APKA”） 相關的商譽，在截至2018年8月31日的財年中，收購了高管健身負責人（“EFL”）， 在截至2019年8月31日的財年中，Acenzia, Inc.（“Acenzia”） 截至2021年8月31日的財年以及截至2022年8月31日的財年中，加拿大為1285年，Fairway物理治療和運動損傷診所（“Fairway”） 。截至2022年8月31日，公司進行了必要的減值審查，並確定 有必要收取與Acenzia商譽相關的1,357,043美元的減值費用。根據當前的市場和商業環境，公司確定賬面價值 超過了貼現現金流的預期公允價值，因此 需要減值。減值是根據貼現現金流估值模型和標的業務的預計未來現金 流確定的。根據2023年5月31日的審查，該公司認為其 商譽沒有額外減值。
應收賬款
應收賬款入賬，扣除可疑賬户備抵和銷售回報。管理層審查應收賬款的構成 ，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢以及客户 付款模式的變化，以確定可疑賬户備抵是否充足。當不再可能收回全部款項 時，就會對可疑賬户進行估算。在管理層確定不太可能收款 後，將註銷拖欠賬户餘額，並在發現可疑賬户備抵後從可疑賬户備抵中註銷。公司 沒有改變估算可疑賬户備抵的方法，從歷史上看，估計值的變化對公司的簡明合併財務報表並不顯著 。如果公司客户 的支付能力惡化，或者未來的應收賬款註銷額與目前的預期不同，則公司可能不得不調整可疑賬户的備抵金 ，這將影響調整期間的收益。
庫存
庫存 按成本（由先進先出法確定）和可變現淨值的較低者估值。管理層將庫存的成本 與可變現淨值進行比較，並留出餘地，將其庫存減記為可實現的淨價值（如果較低）。 庫存分為三個區域：原材料、在成品和製成品。公司定期評估其庫存 中是否存在流動緩慢和/或過時的物品，補貼的任何變化都會記錄在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，記錄在收入成本中。如果發現任何物品，則為這些物品發放適當的補貼和/或這些物品 被視為受損。
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所得 税
公司根據 ASC 主題 740 核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產 和負債法來核算所得税，根據該法，遞延所得税資產被確認為可扣除的臨時差額， 而遞延所得税負債則確認應納税的臨時差額。暫時差異是 報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當 管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延 税收資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。公司並沒有 改變估值補貼的估值補貼的方法。估值補貼的變化會影響調整 期間的收益，並且由於目前設立了鉅額估值補貼，因此可能會產生重大影響。
根據 ASC 740，只有在税務審查中 “更有可能” 維持税收狀況 且假定進行税務審查時，税收狀況才被視為福利。確認的金額是 在審查中實現的可能性大於 50% 的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位， 不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據亞利桑那州立大學第 2014-09 號要求更新後的會計政策， 與客户簽訂的合同的收入 （“話題 606”）。由於銷售現在和過去都主要來自提供醫療保健服務，因此公司 沒有重大的交付後義務。
來自提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 在下確認 話題 606以 合理地反映其向客户交付的產品和服務以換取預期對價的方式，包括以下內容：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為在法律上可強制執行的 合同； | |
| ● | 確定 相應合同中的履約義務； | |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格 ； | |
| ● | 為每項履約義務分配 交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每項履約義務時才確認 收入。 |
適用於公司收入類別的 五個要素彙總如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入按提供商的既定費率按應計制 （時間點）記錄在提供服務時的會計記錄中。公司保留了從服務總收入中扣除的合同調整 和折扣準備金。公司報告的收入已扣除所有銷售税、使用税和增值税。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交付時記錄 |
在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中，公司評估其是委託人 還是代理人。在本評估中，公司會考慮在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否獲得了對特定商品或服務的控制權，以及其他指標，例如對配送負主要責任的一方、庫存風險以及 在確定價格方面的自由裁量權。對於公司不是委託人的產品銷售，公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間，以公司為代理的安排的收入並不大。
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衍生品 金融工具
公平 價值會計要求對嵌入式衍生工具（例如可轉換債務或股票工具 中的轉換特徵）進行分離，並出於會計目的衡量其公允價值。在評估可轉換債務工具時，管理層確定 可轉換債務主工具是否是傳統的可轉換債務，以及是否存在需要 測量的有益轉換特徵。如果根據ASC 470，該工具不被視為常規可轉換債務，則公司將繼續根據ASC 815將這些工具作為衍生金融工具進行評估 。公司運用ASC 815-40-35-12中的指導來確定每種可轉換工具的衍生品分類評估順序。
確定後，將調整衍生負債以反映每個報告期末的公允價值， 公允價值的任何增加或減少都將作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。
基於股票的 薪酬
公司根據FASB ASC 主題718記錄股票薪酬， 補償 — 股票補償。FASB ASC Topic 718 要求公司在撥款日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本， 確認必要服務期內的費用。公司在簡明的合併運營報表 和綜合虧損表中確認了向員工和非僱員發放的股票期權和其他基於股票的薪酬的授予日公允價值。
基本 和攤薄後的每股收益
每股收益 是根據 ASC Topic 260計算的， 每股收益。根據已發行普通股的加權平均數，每股基本收益（“EPS”）為 。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋率 是通過應用國庫股法計算的。在這種方法下，假設期權和認股權證在期初 行使（或在發行時行使，如果更晚的話，則在發行時），就好像由此獲得的資金用於在該期間以平均 市場價格購買普通股一樣。
外國 貨幣交易和綜合收益
美國 GAAP 通常要求將確認的收入、支出、收益和虧損計入淨收益。但是，某些報表要求 實體將資產和負債的具體變化，例如外幣折算的損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告 。這些項目加上淨收入，是綜合收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣 為加元，母公司的本位幣為美國 美元。在簡明合併資產負債表的股東權益部分 中，折算收益（虧損）被歸類為其他綜合收益項目。
新的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的 簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的公告。
管理層認為 最近由財務會計師委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會發布的 會計聲明沒有或沒有 對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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商品 4.控制和程序
披露控制和程序
公司首席執行官兼首席財務官已經評估了截至2023年5月31日公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，公司的披露控制 和程序並未按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的要求生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年5月31日的期間，與《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (d) 段所要求的評估 有關的公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
除此處所述的 外，截至本10-Q表季度報告發布之日，除我們作為一方或財產為標的與我們的業務相關的普通例行訴訟外，沒有其他重大的未決法律訴訟。此外，在任何重大訴訟中，我們的高管、董事、關聯公司或 5% 的股東（或其任何關聯公司）均不是 對我們不利的一方，也沒有任何對我們不利的重大利益 。
商品 1A。風險因素
沒有。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年3月22日，公司根據2023年3月21日的證券購買協議發行了95.5萬股普通股。
上述 是根據《證券法》第 S 條、《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或《證券法》頒佈的 D 條例第 506 條規定的註冊豁免進行的。
商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
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商品 6.展品
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 4.1 | 普通股購買權證（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | Novo Integrated Sciences, Inc.和Mast Hill Fund, L.P. 之間的普通股購買權證，日期為2023年6月20日（參照公司於2023年6月26日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1）。 | |
| 10.1 | 截至2023年2月23日，由公司與Mast Hill Fund, L.P. 簽發的期票（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Novo Integrated Sciences, Inc.與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂的截至2023年2月23日的證券購買協議（參照公司於2023年3月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 截至2023年3月21日的期票，由Novo Integrated Sciences, Inc.與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC簽訂的日期為2023年3月21日（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | Novo Integrated Sciences, Inc.與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議（參照公司於2023年3月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.5 | 截至2023年4月26日，註冊人與RC Consulting Group LLC簽訂的支持SCP Tourbillion Monaco的證券購買協議（參照公司於2023年4月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | 截至2023年4月26日，由註冊人向RC Consulting Group LLC簽發的支持SCP Tourbillion Monaco的期票（參照公司於2023年4月27日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.7 | 截至2023年6月20日，Novo Integrated Sciences, Inc.和Mast Hill Fund, L.P. 之間的期票（參照公司於2023年6月26日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.8 | Novo Integrated Sciences, Inc.與Mast Hill Fund, L.P. 簽訂的截至2023年6月20日的證券購買協議（參照公司於2023年6月26日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.9 | Novo Integrated Sciences, Inc.、Jim Zsebok 和 RTZ Consulting Group, Inc. 簽訂的截至 2023 年 6 月 28 日的分離和總髮行協議（參照公司於 2023 年 7 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署。
| NOVO 綜合科學公司 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 17 日 | 作者： | /s/ 羅伯特·馬塔基奧內 |
| Robert Mattacchione | ||
| 首席執行官 執行官（首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 7 月 17 日 | 來自： | /s/ Vivek Sethi |
| Vivek Sethi | ||
| 首席財務官 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
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