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AppharVest, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中每位不是公司僱員（均為 “非僱員董事”）的成員，都將獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）中描述的薪酬，但須遵守本協議規定的條款和條件。鑑於非僱員董事需要為最近發生的事件付出越來越多的努力，本董事薪酬政策正在進行修訂和重報，自上述日期（“生效日期”）起生效。

董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時自行決定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其中的任何條款。

自生效之日起，支付給非僱員董事的所有年度現金補償金額將在服務發生的每個財政季度之前按季度等額分期支付，按比例分配給任何部分服務月份。在生效日期及之後，非僱員董事在董事會任職的年度現金預付額（“年度現金預付金”）應如下（如適用）：

如果非僱員董事在一個財政年度內參加超過十 (10) 次董事會會議，則他或她在該財年第十 (10) 次董事會會議之外每參加一次董事會會議將額外獲得2,000美元的報酬（“頻繁會議補助金”）。此類頻繁會議補助金的最高總限額為每個財政年度50,000美元。非僱員董事賺取的任何頻繁會議補助金應在適用的董事會會議之日起三十 (30) 天內以現金一次性支付。

自生效之日起，每位符合條件的非僱員董事都有資格獲得下述股權薪酬。股權獎勵將根據公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）發放。

(a) 自動股權補助。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在生效日期之後的每一次公司股東年會（“年會”）工作結束時，每位當時擔任非僱員董事的人都將自動獲得價值為100,000美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“年度RSU”）。每個年度 RSU 將在下一年的年會之日（如果非僱員董事的董事任期結束於，則在次年會日期之前的日期）歸屬

(b) 歸屬；控制權變更。每份年度限制性股份的歸屬受非僱員董事在每項此類獎勵的適用歸屬日期的持續服務（定義見計劃）的限制。儘管如此，對於每位在控制權變更（定義見計劃）結束之前繼續在公司任職的非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的年度RSU將在控制權變更結束前立即完全歸屬。根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃，補助金將有資格獲得延期結算。

(d) 剩餘條款。每項RSU獎勵的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在公司的限制性股票單位獎勵通知和協議中規定。

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本董事薪酬政策，每位非僱員董事有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應受本計劃中規定的限額的約束。

非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期（視情況而定）之前通知公司，拒絕本董事薪酬政策規定的全部或部分薪酬。

公司將向每位非僱員董事報銷該董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通和合理的自付費用；前提是該董事根據公司不時生效的差旅和支出政策，及時向公司提交適當的文件，證明此類費用。