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1.生效日期、期限和目的。AppharVest, Inc.（以下簡稱 “公司”）的本關鍵高管薪酬計劃（“計劃”）自公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准該計劃之日（“生效日期”）起生效。根據本文規定的條款和條件，本計劃為每位參與者（定義見下文）提供一次性現金付款（每筆都是 “獎勵”）。

2. 涵蓋參與者。附錄A中列出的每個人（副標題為 “參與者和獎勵”）應自生效之日起成為本計劃的參與者（每個人都是 “參與者”），前提是該人以公司提供的形式執行並退還給公司，其形式基本上是附錄B（“獎勵協議”）。

b. 付款時間。在符合本計劃規定的條件的前提下，每位參與者的獎勵應在參與者退回會籤的獎勵協議後的下一個行政上可行的工資日（“獎勵支付日期”）一次性以現金支付；但是，前提是參與者必須在收到該協議後的三十（30）天內退回會籤的獎勵協議才有資格獲得獎勵。

c.clawback。如果在 (i) 獎勵支付日期一週年或 (ii) 公司退出根據《美國破產法》第11章提起的重組程序之日（即第11章重組計劃的生效日期）（統稱為 “回扣期”）之前，公司終止參與者在公司的僱用或聘用（如果是非僱員顧問）（A）出於原因，或 (B) 參與者出於正當理由、死亡或殘疾，參與者應如獎勵協議所示，要求在觸發公司根據本第 3 (c) 節和獎勵協議獲得還款權的僱傭終止生效之日起四十五 (45) 個日曆日內向公司償還根據本計劃向參與者支付的任何款項，但須遵守下文第 6 (b) 節。如果公司無故解僱參與者，或者參與者在回扣期內因正當理由、死亡或殘疾而終止參與者，則應免除根據上述規定原本適用於獎勵的任何回扣，前提是參與者（或參與者的代表，視情況而定）以公司提供的形式（以及任何適用的撤銷期到期）執行並退回瞭解除協議公司自行決定（在這種情況下，此類發佈將是在參與者解僱後的十四 (14) 天內，在參與者終止僱傭關係後的四十五 (45) 天內提供給參與者。此外，該獎勵將受公司與高管薪酬回扣有關的所有其他政策的約束，這些政策在其他情況下適用。

“原因” 應具有參與者與公司簽訂的僱傭或諮詢協議（經修訂，如果適用）中賦予該術語的含義。在沒有此類協議或定義的情況下，“原因” 是指公司已自行決定參與者參與了以下任何行為：(i) 嚴重違反本協議或公司與參與者之間的任何其他協議規定的任何契約或條件；(ii) 任何構成不誠實、欺詐、不道德或聲譽不佳行為的行為；(iii) 任何根據適用法律構成重罪的行為；(iv) 重要的違反任何公司政策或任何不當行為；(v) 一再拒絕遵守或在收到此類失敗的書面通知後，在十 (10) 天后實施公司明確合理的指令；(vi) 參與者在履行職責或責任方面的重大過失；或 (vii) 違反信託義務。

如本計劃第1節所述，“公司” 是指AppharVest, Inc.，但根據上下文的要求，也應被視為包括AppharVest, Inc.的任何關聯公司。在參與者受僱或受僱於 AppharVest, Inc. 及其任何關聯公司的情況下，只有當參與者與 AppharVest, Inc. 及其任何關聯公司的僱用（或聘用）終止時，才會被視為終止僱用（或聘用）。在參與者僅受僱於 AppharVest, Inc. 的單個關聯公司的情況下，如果參與者與該關聯公司的僱用（或聘用）終止，則應視為終止僱用（或聘用）。

“殘疾” 的含義應與參與者與公司簽訂的僱傭或諮詢協議（經修訂，如果適用）中賦予該術語的含義相同。在沒有此類協議或定義的情況下，“殘疾” 是指參與者在任何十二（12）個月期間總共在六（6）個月內由於身體或精神狀況而無法履行參與者職位的基本職能，無論有沒有合理的便利，或者根據兩名持牌醫生關於該期間這種疾病可能持續存在的書面證明。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及其他適用法律。

“正當理由” 應具有參與者與公司簽訂的僱傭或諮詢協議（經修訂，如果適用）中賦予該術語的含義。在沒有此類協議或定義的情況下，“正當理由” 是指在參與者根據第 6 (e) 條向公司發出有關該條件存在的書面通知之後，未經參與者同意而發生以下任何情況（該通知必須在條件最初存在後的三十 (30) 天內發出，並且必須合理詳細地説明特定條件），前提是公司尚未事先向參與者發出通知）其打算終止參與者的協議僱傭或聘用：(i) 參與者的職責、責任或權限大幅減少，但前提是公司轉為收購實體的子公司、部門或單位，或參與者在控制權變更（定義見公司2020年股權激勵計劃）後的報告關係，以及所有權的變更，都不會被視為本身的 “重大減少” 或參與者地位的重大不利變化、職務、職責或責任；(ii) a

公司大幅削減參與者的基本工資（超過10％）（除非所有處境相似的員工的工資全面減少或由於財務緊急情況而暫時減少）；或（iii）將參與者的主要工作地點遷至距離參與者當時的主要工作地點或工作地點五十（50）英里或以上。儘管有上述規定，但只有當公司有三十（30）天的時間來糾正引起正當理由的事件或情況，並且公司未能在該補救期內這樣做（而且，參與者必須在糾正違規行為或條件的期限結束後的三十（30）天內根據第6（e）條向公司發出書面通知，以這種正當理由辭職）。如果由於適用於參與者的就地避難令、隔離令或類似的在家辦公要求，參與者的主要工作或工作地點不是公司的公司辦公室，則參與者的主要工作或工作地點（根據上述條款 (iii) 衡量地點的變化）將被視為參與者在此之前的主要工作地點或工作地點這樣的事情的開始就地避難令、隔離令或類似的在家辦公要求。

4. 税收後果和第 409A 條。在參與本計劃和獲得任何獎勵方面，參與者應全權負責所有聯邦、州和地方的納税義務，包括但不限於所得税、根據1986年《美國國税法》（不時修訂的 “守則”）第409A條徵收的任何額外税款、任何消費税以及就業税中的僱員部分。公司對任何獎勵支付的税收待遇不作任何保證；每位參與者應就獎勵的適當税收待遇諮詢其税務顧問。根據財政部第1.409A-1 (a) (4) 條的定義，根據本計劃到期的每筆獎勵款項均作為 “短期延期” 不受該守則第409A條的約束，應被視為單獨的付款。委員會應相應地解釋和管理本計劃，並有完全的自由裁量權做出任何決定和作出任何決定，以避免違反第409A條。但是，公司未就第409A條或任何相關或其他聯邦、州或地方税法作出任何陳述。

5. 第 280G 節。如果根據本計劃支付的獎勵（包括與向參與者提供的任何其他款項或福利相結合）(a) 構成《守則》第 280 G 條（“第 280G 條”）所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 需繳納《守則》第 4999 條（“第 4999 條”）徵收的消費税，則該獎勵的支付應是，按照雙方的約定，(x) 全額交付，或 (y) 在較小的範圍內交付，這不會產生任何部分裁決（或其他付款或福利）根據第 4999 條向參與者提供）需繳納消費税，以上述金額為準，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，參與者在税後基礎上收到最大金額的此類付款，儘管根據第 4999 條，全部或部分款項可能應納税。儘管有上述規定，但參與者應對根據第 4999 條因獎勵而繳納的任何消費税承擔全部責任，公司對此不承擔任何責任。

a.管理。公司應由其董事會或委員會行事，管理本計劃，以此身份負責本計劃的一般行政和管理，並應擁有履行其職責所必需的所有權力和職責，包括自行決定與任何人領取獎勵的資格以及所有此類獎勵的計算和支付有關的所有問題。因此，委員會應有權自行決定以委員會認為適當的任何方式解釋或解釋模稜兩可、不明確或暗示（但省略）的條款，以委員會認為適當的任何方式修改與本計劃相關的任何表格，並得出管理計劃所需的任何事實調查結果。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上對任何此類解釋、解釋、決定或事實認定提出質疑，則不得重新審查其有效性，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。委員會事先行使酌處權並不使其有義務在此後以類似方式行使其權力。除非任意和反覆無常，否則委員會採取的所有行動和作出的所有決定均為最終決定，並對所有在本計劃中或根據計劃提出任何利益的人具有約束力。

b. 付款方式和預扣税款。根據本計劃應支付的任何款項應以與參與者領取定期工資單相同的方式支付給他們（或通過郵寄到任何已終止僱用或僱傭的參與者的最後已知地址）。公司將從任何獎勵付款中扣除州、聯邦和地方就業税、所得税、工資税或其他税款所需的所有預扣款。根據上文第3 (c) 節，參與者因回扣而應償還的任何款項應為向參與者收回的款項的淨額（税後）。

d. 不保證就業或其他福利。除了受書面僱傭協議約束的參與者外，公司的工作是 “隨意” 的。這意味着參與者或公司可以出於法律未明確禁止的任何原因隨時終止僱傭關係。任何相反的陳述均無效且不可執行，除非授權人員代表公司簽署的書面僱傭合同中有規定，否則不應援引任何相反的陳述。就任何其他員工福利計劃而言，參與本計劃和根據本計劃領取的福利不得自動被視為就業，包括但不限於參與 (i) 任何其他福利計劃，例如醫療、牙科、殘疾或其他福利計劃，(ii) 任何退休金或 401 (k) 計劃，或 (iii) 任何其他類型的福利。

f. 通知。本計劃要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達 (i) 親自送達收件人（前提是獲得書面收據確認），(ii) 由國家認可的隔夜快遞公司寄出後一 (1) 個工作日（前提是隔夜快遞公司獲得書面收據確認）或 (iii) 經認證的或郵寄後四 (4) 個工作日掛號郵件，已預付郵費，要求退貨收據，寄至有關各方在下述地址（或收件人應根據本第 6 (e) 節提前十天發出書面通知時指定的其他地址）：

h. 反轉讓條款。無論是根據《守則》第414 (p) 條所定義的 “合格家庭關係令” 還是其他規定，都不得根據本計劃預期付款、轉讓（無論是通過法律還是衡平法）、轉讓，也不得進行扣押、扣押、徵收、執行或其他法律或公平程序。

k. 對管理員的賠償。公司同意在法律允許的最大範圍內向在董事會或委員會任職的公司任何員工提供賠償和辯護，使其免受因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有責任、損害賠償、成本和開支（包括律師費和為解決公司批准的任何索賠而支付的金額），前提是該作為或不作為是本着誠意採取的，符合其各自立場的指示和權限以及根據該計劃應承擔的職責，既不構成犯罪也不是故意的不當行為。

*上述金額取代了公司在2023業績年度維持的任何現金激勵或獎金計劃下支付的任何款項，並應根據公司與參與者之間自生效之日起簽訂的任何其他留用獎金或僱傭協議的條款，應將應支付給參與者的任何 “交易獎金” 抵消和減少30萬美元。

我們很高興地通知您，AppharVest, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據公司董事會薪酬委員會最近批准的主要高管薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）選擇您獲得獎勵。我們認識到，現在是充滿不確定性的時期，您的貢獻對我們未來的成功至關重要。我們正在採取措施確保您的薪酬仍然具有吸引力，並且您的重點仍然是繼續為公司做出色的工作。本獎勵協議（“協議”）規定了您的獎勵的條款和條件，一旦由您會籤，即成為您與公司之間具有約束力的協議。

獎勵金額。根據該計劃，您的總獎勵為 $[總金額]（較少適用的預扣和扣除額），並且應在您向公司退還本協議的簽名副本（“獎勵支付日期”）後的下一個行政上可行的工資發放日期（“獎勵支付日期”）一次性支付給您；但是，您必須在收到本協議後的三十（30）天內將本協議的簽名副本退還給公司才能獲得獎勵。您特此同意，該獎勵金額將代替根據公司在2023業績年度維持的任何現金激勵或獎金計劃應支付給您的任何金額。 [此外，這筆金額將抵消並減少作為 “交易獎金” 支付給您的任何金額300,000美元 [對於 Loren：您與公司簽訂的留存獎金協議，日期為 2023 年 2 月 20 日，經修訂][For Gary：您與公司簽訂的僱傭協議第 2.3 節，日期為 2023 年 5 月 10 日，經修訂]].

Clawback。作為收到任何裁決的另一個條件，您同意，如果在 (i) 獎勵支付日期一週年或 (ii) 公司退出根據《美國破產法》第11章（“回扣期”）提起的重組程序之日之前，公司因原因終止了您在公司的僱用或聘用（如果是非僱員顧問），或 (B) 出於正當理由、死亡或殘疾以外的其他原因，你需要償還淨額（税後））在解僱生效之日起四十五 (45) 天內收回的補助金金額。公司在向您提供還款義務通知時，將具體説明要償還的確切金額。您進一步同意，如果您根據本計劃（包括本計劃第3（c）節）欠公司任何形式的款項，則在終止僱用或聘用時（如適用），您特此授權公司在法律允許的最大範圍內，在不另行通知或授權的情況下，從公司可能支付給您的任何最終工資、費用報銷或其他金額中扣留所有此類款項足以全部或部分履行您的還款義務。

如果公司無緣無故地終止了你的僱傭關係，或者你在回扣期內因正當理由、死亡或殘疾而解僱，則根據上述規定本應適用於該獎勵的任何回扣都將免除，前提是你（或你的代表，如適用）以公司提供的表格簽署並退回解僱協議

公司（以及任何適用的撤銷期到期），在公司自行決定要求的範圍內（在這種情況下，此類釋放將在您解僱後的十四（14）天內提供給您），在您終止僱傭關係後的四十五（45）天內。此外，該獎勵將受公司與高管薪酬回扣有關的所有其他政策的約束，這些政策在其他情況下適用。

計劃條款控制。本協議包含計劃文件的所有條款，並附上計劃文件的副本。如果本協議與計劃文件之間存在任何衝突，則以計劃文件為準。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有計劃文件中賦予此類術語的含義。在下方簽名，即表示您承認並同意，您有充足的機會閲讀、理解並就本協議和計劃文件的條款尋求您選擇的律師，並且您自願同意受本協議和計劃文件條款的約束。

我們希望這次獲獎機會能體現公司對您在公司持續取得成功的承諾，以及我們對您服務的重視。如果您希望根據上述條款（包括計劃文件中規定的更全面的條款和條件）接受獎勵機會，請在下文所述處會籤本協議，屆時本協議將對您和公司具有約束力，並在收到本協議後的三十 (30) 天內將會籤的協議退還給公司。


行政管理人員	標題	獎項*
喬納森·韋伯	創始人兼首席執行官	$540,000
安東尼馬丁	首席運營官	$540,000
洛倫·埃格爾頓	首席財務官	$540,000
加里布羅德本特	首席重組官、總法律顧問兼祕書	$850,000