apph-20230711假的000180770700018077072023-07-112023-07-110001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-07-112023-07-110001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-07-112023-07-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月11日
AppHarvest, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| | | | | |
阿巴拉契亞路 500 號 莫爾黑德, KY | 40351 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(606) 653-6100
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | APPH | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 2.04 項觸發加速或增加直接財務義務或非直接財務義務的事件
資產負債表安排
2023 年 7 月 11 日，appharVest Morehead Farm, LLC（”借款人子公司”）收到了加速、付款要求和權利保留的通知（”加速通知”）來自特拉華州有限責任公司Rabo AgriFinance LLC作為貸款人（”Rabo”），根據截至2021年6月15日的某些主信貸協議（根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），”信貸協議”）在Rabo和借款人子公司之間。
加速通知聲稱某些違約行為與未支付根據2023年7月3日信貸協議到期和應付的某些本金和利息金額有關。根據加速通知，Rabo要求立即償還47.213,671.03美元，包括本金和應計利息，並償還根據信貸協議可能應付或應付的任何額外費用、成本、費用和其他債務。
在所謂的違約事件發生後，所有到期和欠Rabo的此類款項將按信貸協議下適用於未付本金餘額的利率加上每年5.000％的利率計息。此外，為償付和履行信貸協議規定的義務提供擔保的抵押品包括對借款人子公司某些資產的完善第一優先留置權和擔保權益，包括但不限於借款人子公司位於肯塔基州羅文縣的某些不動產，以及相關的個人財產、固定物及其租賃和租金（”莫爾黑德地產”) 以及 (ii) 任何規定授予借款人子公司持有的某些知識產權的任何權利的許可協議。
在所謂的違約事件發生後，Rabo有權提起（i）司法取消莫爾黑德財產的抵押品贖回權，（ii）法院下令任命接管人接管莫爾黑德房產，和/或（iii）對借款人子公司提起訴訟，要求追回債務，包括法院下令出售莫爾黑德房產的淨收入低於該金額時造成的任何缺口當時是根據信貸協議欠Rabo的.
公司（定義見下文）正在與Rabo合作以達成解決方案，並將對Rabo採取的任何執法行動進行辯護，但公司無法保證及時、以優惠條件或根本無法解決問題。如果公司無法解決信貸協議規定的涉嫌違約，將對公司的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致公司破產或資不抵債。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；
某些官員的補償安排
任命首席執行官兼首席戰略官
2023年7月12日，董事會任命喬納森·韋伯擔任公司首席戰略官以代替其首席執行官一職，任命安東尼·馬丁擔任公司首席執行官，代替首席運營官一職，立即生效。
韋伯先生是公司的創始人，自2018年1月公司成立以來，他一直擔任公司總裁兼首席執行官以及AppharVest董事會成員。韋伯先生於2021年1月停止擔任AppharVest的總裁。2014 年至 2017 年 2 月，韋伯先生通過美國國防部在 Archetype USA 擔任美國陸軍能源倡議辦公室的合同支持人員。
馬丁先生自2022年10月起擔任公司董事，自2023年1月起擔任首席運營官。自2018年5月以來，馬丁先生一直擔任水果和蔬菜爭議解決公司的董事會成員，該公司是一家以會員為基礎的新鮮農產品行業的非營利性爭議解決組織。此前，從2007年12月到2019年10月，馬丁先生曾擔任受控環境農業生產商Windset Farms的首席財務官。
自公司上一財年開始至今，沒有與公司進行過任何交易，目前也沒有與公司進行任何交易，其中涉及的金額超過12萬美元，韋伯先生擁有或將擁有S-K法規第404（a）項所指的直接或間接重大權益。韋伯先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，韋伯先生與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，Webb先生被選為公司高管。
如先前披露的那樣，馬丁先生根據公司與馬丁先生之間的某些諮詢協議向公司提供諮詢服務。在截至2022年12月31日的年度中，馬丁先生在諮詢服務方面獲得了總額為234,481美元的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，公司已向馬丁先生支付了390,970美元，用於支付迄今為止提供的諮詢服務，並估計將在截至2023年12月31日的剩餘時間裏向馬丁先生額外支付390,970美元，用於提供諮詢服務。馬丁先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，馬丁先生與馬丁先生被選為公司高管的任何其他人之間也不存在任何安排或諒解。
任命首席法務官和首席重組官
2023 年 7 月 11 日，董事會（”板”）的 appharVest, Inc.（及其關聯公司，如適用）公司”）任命加里·布羅德本特擔任公司首席法務官兼首席重組官，此外他還擔任公司祕書，立即生效。
布羅德本特先生曾在2021年和2022年擔任公司副總法律顧問，在2022年和2023年擔任公司總法律顧問，並在2022年和2023年擔任公司的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。2022 年，他分別擔任 Rubicon Technologies, Inc. 的高級副總裁、副總法律顧問和助理公司祕書。在擔任上述職位之前，他在 2019 年至 2020 年期間擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書，2020 年至 2021 年，他在 GenCanna Global, Inc. 擔任首席清算官、總法律顧問和祕書。在此之前，他曾在 2018 年至 2019 年擔任總法律顧問、副總裁人力資源部和使命煤炭公司祕書。
布羅德本特先生此前還根據公司與布羅德本特先生之間的某項諮詢協議向公司提供諮詢服務，該協議自2022年12月1日起生效。在截至2022年12月31日的年度中，布羅德本特先生在諮詢服務方面獲得了總額為4萬美元的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，公司已向Broadbent先生支付了20萬美元，用於迄今為止提供的諮詢服務，根據諮詢協議，預計不會額外付款。布羅德本特先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，布羅德本特先生與布羅德本特先生被選為公司高管的任何其他人之間也沒有安排或諒解。
高管薪酬計劃
2023 年 7 月 11 日，董事會批准了 AppharVest, Inc. 關鍵高管薪酬計劃（”高管薪酬計劃”）為某些高級管理人員制定薪酬計劃。董事會批准了高管薪酬計劃，以表彰公司在評估戰略替代方案時繼續協助公司開展運營的薪酬給公司帶來了巨大的好處。
根據高管薪酬計劃下的某些獎勵協議，公司和公司執行管理團隊的某些成員（”高管” 而且每個人都有”行政管理人員”），具體而言，安東尼·馬丁先生、洛倫·埃格爾頓先生、喬納森·韋伯先生和加里·布羅德本特先生在執行每位高管適用的獎勵協議後，應受高管薪酬計劃的條款和條件的約束。
高管薪酬計劃規定，在高管向公司退回會籤的獎勵協議之日後的下一個行政上可行的工資日，一次性支付一次性現金，扣除適用的預扣税款（”獎勵支付日期”) 金額如下：(i) 馬丁先生54萬美元；(ii) 埃格爾頓先生54萬美元；(iii) 韋伯先生54萬美元；(iv) 布羅德本特先生85萬美元（”高管獎”）。這些金額代替了公司在2023年業績年度維持的任何現金激勵或獎金計劃下支付的任何款項，並應抵消和減少根據公司與參與者之間任何其他薪酬獎金或僱傭協議條款應支付的任何交易獎金。
高管獎勵受 “回扣” 要求的約束，該要求規定，每位高管在發生高管薪酬計劃中規定的某些事件時必須償還其高管獎勵的税後淨金額。
高管薪酬計劃取代了公司及其關聯公司與高管薪酬計劃主題有關的所有口頭或書面計劃、計劃、協議和政策。
上述內容並不構成高管薪酬計劃條款的完整摘要。隨函附上高管薪酬計劃的副本 附錄 10.1.
非執行人員薪酬計劃
2023 年 7 月 11 日，董事會批准了 AppharVest, Inc. 非執行薪酬計劃（”非執行人員薪酬計劃”）為某些非執行員工制定薪酬計劃。董事會批准了非執行薪酬計劃，以表彰公司在評估戰略替代方案時繼續協助公司開展運營的薪酬給公司帶來了巨大的好處。
根據非執行薪酬計劃下的某些獎勵協議，公司和董事會選中參與非執行薪酬計劃的每個人（每人，a”參與者”）在執行每位參與者的適用獎勵協議後，應受非執行薪酬計劃的條款和條件的約束。
非執行薪酬計劃向每位參與者提供獎勵（定義見非執行薪酬計劃），其總金額由董事會確定並在參與者獎勵協議中規定。根據非執行薪酬計劃中規定的條件，每位參與者都有權獲得 (i) 總獎勵的百分之五十 (50%)
生效日期六 (6) 個月週年紀念日（定義見非執行薪酬計劃），以及 (ii) 生效日期十二 (12) 個月週年之際獎勵總額的剩餘百分之五十 (50%)（每個，a”歸屬日期”），在每種情況下，都取決於參與者在該歸屬日持續受僱或與公司聘用（如果擔任非僱員顧問）。如果賺了，則每筆這樣的金額（一個”分期”）將在適用的歸屬日之後的第一個行政上可行的工資期內以現金一次性支付。儘管有上述規定，如果參與者在支付總獎勵之前因死亡、“殘疾”（定義見非執行薪酬計劃）或公司在沒有 “原因”（定義見非執行薪酬計劃）而終止其在公司的僱用或聘用，則參與者將僅有權（在執行下文所述的解除協議後）獲得如果參與者繼續受僱本應獲得的分期付款下一個歸屬日期到來在參與者終止僱傭關係後立即離職（但不包括本應在隨後的歸屬日（如果適用）支付的分期付款，分期付款將被沒收）。在這種情況下，應在參與者終止僱傭關係後的四十五（45）天內以現金一次性支付所得的分期付款，但前提是公司在四十五（45）天期限結束之前以公司提供的形式簽訂和退還解除協議（以及任何適用的撤銷期到期）（版本到期時間”）。如果發行到期期跨越兩個日曆年，則此類分期付款應在第二個日曆年支付。為避免疑問，任何參與者在任何歸屬日之前終止其僱傭或聘用，或者因為 “原因”（定義見非執行薪酬計劃）而被公司終止僱用或聘用，均無資格獲得與任何此類歸屬日期相關的分期付款，但上述情況除外。
非執行薪酬計劃取代了公司及其關聯公司與非執行薪酬計劃主題有關的所有口頭或書面計劃、計劃、協議和政策。
上述內容並不構成非執行薪酬計劃條款的完整摘要。隨函附上非執行人員薪酬計劃的副本 附錄 10.2.
非僱員董事薪酬政策
2023 年 7 月 11 日，在董事會對非僱員董事薪酬的審查中，董事會通過了一項經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，除其他外，(i) 每季度在任職前支付當期現金薪酬，(ii) 將董事會任職的年度現金薪酬增加 60,000 美元，以及 (iii) 為非僱員董事每次會議提供總額為 2,000 美元的額外會議費在一個財政年度內參加超過十 (10) 次會議，最高上限為 $一個財政年度的此類費用為50,000美元。
上述內容並不構成經修訂的非僱員董事薪酬政策條款的完整摘要。經修訂和重述的非執行薪酬計劃的副本隨函附上 附錄 10.3.
第 7.01 項 FD 監管披露
2023年7月13日，公司發佈了一份新聞稿（”新聞稿”）除其他外，宣佈任命韋伯先生為公司首席戰略官，任命馬丁先生為公司首席執行官。新聞稿的副本提供如下 附錄 99.1改為這份 8-K 表格。
表格 8-K 第 7.01 項中的信息，包括 附錄 99.1，已提供，不得視為《交易法》第18條之目的 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入公司根據《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中是否有一般的公司註冊措辭。
項目 8.01 其他活動
2023 年 7 月 12 日，董事會任命自 2022 年 2 月起擔任董事會成員的凱文·威利斯為董事會主席。自2016年9月以來，威利斯先生一直擔任上市公司Ashland Global Holdings Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。威利斯先生在 Ashland Inc. 擔任過同樣的職位，自 2013 年 5 月以來一直擔任此類職務。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
| | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | |
| 10.1 | | AppharVest Inc. 主要高管薪酬計劃 | |
| 10.2 | | AppharVest Inc. 非執行薪酬計劃 | |
| 10.3 | | AppharVest Inc. 非僱員董事薪酬政策 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為 2023 年 7 月 13 日 | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| AppHarvest, Inc. |
| |
| 日期：2023 年 7 月 17 日 | |
| 來自： | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |