附表 “C”

普通股購買權證證書

不。W-____________

______________ 認股權證的證書

下午 5:00 之後不可行使，

美國東部標準時間，2026 年 _____________

ELYS 遊戲科技公司

（“公司”）

普通股購買權證證書

根據1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免，否則不得發行或出售交易不受《證券法》和《證券法》註冊要求的約束根據適用的州證券法，轉讓人律師就此提出的法律意見就是明證，其實質內容應為公司合理接受。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

本普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就所得價值而言，_________________ 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日期日期”）當天或之前的任何時候，以及營業結束五週年之日或之前的條款遵守下文規定的行使限制和條件首次行使日期（“終止日期”），但此後不包括認購和購買公司最多_________ 股普通股（根據下文的調整，“認股權證股份”）。本認股權證下的一股認股權證股票的購買價格應等於第 2 (b) 節所定義的行使價。本認股權證根據公司與初始持有人之間自初始行使之日起簽訂的認購協議（“認購協議”）發行。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與買方之間日期為__________、 2023的某些認購協議中規定的含義以及作為附錄所附的債券形式。

第 2 部分。運動。

(a)

本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司（或公司可能通過書面通知註冊持有人在公司賬簿上顯示的地址指定的註冊持有人地址指定的其他辦公室或機構）來行使本認股權證所代表的購買權演習通知表作為附錄 “D” 附錄附於此。除非適用的行權通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序，否則在上述行使之日後的兩個交易日內，持有人應通過電匯或收銀員支票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價。儘管本協議中有任何相反的規定（儘管持有人可以向公司交出認股權證並從公司獲得替代的認股權證），但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人應在最終認股權證之日起兩個交易日內向公司交出本認股權證以供取消行使通知已送達公司。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用的份認股權證數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在任何行使通知表送達後的一個交易日內提交對任何行使通知表的任何異議。持有人接受本認股權證或任何受讓人，即承認並同意，根據本第 2 (a) 節的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

(b)

行使價。本認股權證下普通股股票的初始行使價應等於每股____美元或收盤日納斯達克股票市場上公司普通股的納斯達克合併收盤價（按收盤日公司普通股的百分之一計算），但須根據第3節（ “行使價”）進行調整。

(c)

無現金行使如果在本協議行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法供持有人轉售認股權證股份，則該認股權證也可以通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，其中持有人有權獲得相當於商數的認股權證股份通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 同時根據本協議第 2 (a) 節在開盤前的交易日執行和交付該交易日的正常交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) 條），(ii) 由持有人選擇，(y) VWAP交易日在適用的行使通知發佈之日之前或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知時在主交易市場上普通股的買入價格，前提是這種行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在之後的兩 (2) 小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) VWAP，包括直到交易日 “正常交易時段” 結束後的兩 (2) 小時）如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，則為適用的行使通知的日期；

(B) = 本認股權證的行使價，經本協議調整後；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是行使該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金行使方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，發行的認股權證股票的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場上普通股在交易市場上上市或報價的買入價格上午（紐約市時間）至下午 4:02 （紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或之前最接近的日期）的股票（如適用），(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格隨後在 The Pink Open Market（或繼其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為每股的最新出價如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有人真誠挑選的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在交易市場上上市或報價的每日交易量加權平均價格，根據彭博社報道的交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 風險投資市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是 a交易市場，該日期（或最接近之前的日期）普通股在OTCQB或OTCQX （如適用）的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格為，則在場外市場公司運營的粉色公開市場（“粉色市場”）上報告（或 a 類似的組織或機構繼承其報告價格的職能）、如此報告的普通股每股的最新出價，或 (d) 在所有其他案例中，公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的認股權證多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反的規定，在終止日期，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

“交易市場” 是指普通股上市或報價的美國股票交易所或市場。

“交易日” 是指上交易市場開放進行交易的日期。

(d)

部分鍛鍊。在行使購買本認股權證所證明的普通股的認股權證少於所有認股權證時，應向持有人簽發一份關於未行使的認股權證的新認股權證。

(e)

加速。如果在初始行使日之後的任何時候，有有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證，並且公司普通股的收盤價在三十 (30) 天內五 (5) 個交易日內的行使價超過行使價的二百 (200%) ％，則公司可能會縮短時間通過至少提前十 (10) 個工作日向持有人發出此類加速的書面通知來行使認股權證，以及持有人可以在該加速通知中規定的日期之前行使認股權證。

(f)

運動力學。

(i)

行使時交付證書。根據本協議購買的普通股的證書應由過户代理人通過存款或提款系統（“DWAC”）將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司（“DWAC”）轉交給持有人，前提是該公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向存託信託公司發行認股權證股票持有人出售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使和規則144行使的可以在 (A) 向公司交付行使通知後的兩個交易日和 (B) 支付上文規定的總行使價（如果允許，除非通過無現金行權）（該日期為 “認股權證交割日期”）（該日期為 “認股權證交割日期”）後兩個交易日進行實物交割，可以以其他方式進行實物交割。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他被指定在其中提及的人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，並向公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行權）。公司瞭解到，在認股權證股票交割日之後延遲交付認股權證股份可能會給持有人造成經濟損失。作為對持有人此類損失的補償，公司同意在行使本認股權證時向延遲發行認股權證股份的持有人支付（作為違約金而不是罰款），在認股權證份額交割日之後，每個交易日按比例支付10美元（在第五個交易日之後的每個交易日增加到20美元）（基於行使價），未及時交付。在任何情況下，在前10個交易日內，任何一筆交易的違約金均不得超過1,000美元。此外，除了持有人可能獲得的任何其他補救措施外，如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日期之前實現認股權證股份的交割，持有人可以通過向公司發出大意如此的通知來撤銷全部或部分相關的認股權證行使，隨後公司和持有人應各自恢復各自的頭寸行使本認股權證的相關部分，但所描述的違約賠償金除外上述應在向公司發出撤銷或撤銷通知之日或認股權證股份交付給持有人的日期之前支付，以較早的日期為準。

(ii)

行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付代表權證股份的一個或多個證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。除非認股權證已完全行使，否則不得要求持有人交出本認股權證作為行使條件。

(iii)

撤銷權。如果公司未能在認股權證股票交割日之前交付認股權證股票或促使過户代理人根據第 2 (f) (i) 節向持有人傳送代表權證股份的證書或證書，則持有人有權在發行此類認股權證股票之前的任何時候撤銷此類行使。

(iv)

沒有小股或股票。行使本認股權證後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。對於持有人本來有權在行使權時購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為最終的部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整股。

(v)

費用、税費和開支。發行認股權證股票的證書應免費向持有人收取與發行此類證書有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，包括任何清算公司的任何費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類證書應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行。公司應支付當天處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費。公司應 (A) 支付持有人選擇的合理律師費（每份意見金額不超過500美元，每週不超過一次），（B）促使其律師立即向過户代理人提供任何信賴意見，（C）向持有人支付第2（f）（iv）條所要求的款項。

(六)

書籍閉幕。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分。某些調整。

(a)

股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證或根據任何其他交易文件發行的任何普通股）， (ii) 將普通股的已發行股份細分為更多股份，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分）已發行普通股，或者（iv）通過對普通股股票的重新分類發行任何股本，則在每種情況下，行使價都應乘以分子應是該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中分子分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量，以及行使本認股權證後可發行的股票數量應按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b)

隨後的股票出售。如果在初始行使日當天或之後，公司以每股對價（“基本股價”）發行或出售，或根據本第 3 節被視為已發行或出售任何普通股股票（包括髮行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户發行或出售的普通股），減去每股對價（“基本股價”）等於該發行或出售或被視為發行或出售前夕有效的行使價的價格（例如行使價）那麼實際上在這裏被稱為 “適用價格”）（上述為 “稀釋性發行”），然後在稀釋發行後，實際行使價應立即降至等於基本股價的金額；但是，但是，前提是基本價格不得低於0.35美元（視股票分割、股票組合、資本重組而進行調整和類似的交易）。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (b) 節確定調整後的行使價和基礎股價），以下規定應適用：

(i)

發行期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且在行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使任何此類期權或根據條款發行的任何可轉換證券時可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行並具有在授予或出售此類期權時由公司發行和出售每股價格。

(ii)

發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則這種股普通股應被視為已發行且已由公司在發行或出售時發行和出售按每股價格計算的此類可轉換證券。

(iii)

期權價格或轉換率的變化。“可轉換證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），在任何時候和任何情況下，直接或間接轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權收購普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。如果任何期權中規定的購買或行使價、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為或可行使或可兑換普通股的利率（與第 3 節所述事件相關的轉換率或行使價的比例變化除外）(a))、此類上漲時的有效行使價或下跌應根據行使價進行調整，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格上漲或下降、額外對價或提高或降低轉換率，則行使價本應生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果截至截止日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款按前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及行使、轉換或交換時被認為可發行的普通股應被視為在增加或減少之日發行。未根據本節 3 (b) 進行調整 (iii) 如果此類調整會導致當時的行使價上漲，則應進行此種調整。

(iv)

收到的對價的計算。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或者被視為已發行或出售以換取現金，則因此獲得的對價將被視為公司為此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的金額將為此類對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司獲得的此類證券的對價金額將是該證券中每個的算術平均值收貨日期之前的交易日。如果向非倖存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股與公司為存活實體的合併有關，則其對價金額將被視為非倖存實體淨資產和業務中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的10天內無法達成協議，則這種對價的公允價值將在10個交易日之後的五個交易日內確定^第四此類估值事件發生後的第二天，由公司和持有人共同選出的獨立的信譽良好的評估師進行。在沒有明顯錯誤的情況下，此類評估師的裁決應為最終決定，對各方具有約束力。如果該評估師的估值與公司提議的估值相差不到5％，則該評估師的費用和開支應由持有人承擔，如果該評估師的估值與公司的擬議估值相差超過5％，則該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v)

錄製日期.如果公司記錄股普通股持有人，以使他們 (A) 有權獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或 (B) 認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配時或之日已發行或出售授予此類訂閲權或購買權（視情況而定）。

(六)

儘管有上述規定，但本第 3 (b) 節不適用於任何豁免發行。

(c)

後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權利”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期。儘管有上述規定，但根據本第 3 (c) 節，不得就豁免發行的獲得購買權。

(d)

Pro Rata 分配。如果公司應在本認股權證未償還期間的任何時候向所有普通股持有人（而不是持有人）分發其負債或資產（包括現金和現金分紅）的證據，或者認購或購買普通股以外的任何證券（普通股應受第3（d）節的約束）的權利或認股權證，則在每種情況下，行使價都應通過乘以進行調整為確定有權獲得該等權利的股東而確定的記錄日期之前的有效行使價按比例分配，其中的分母應是截至上述記錄日期確定的VWAP，其分子應為該記錄日的VWAP 減去該記錄日的此類資產部分或負債證據的每股公允市場價值，因此分配適用於董事會真誠確定的一股已發行普通股。無論哪種情況，調整都應在向資產部分持有人提供的聲明中描述，或者以這種方式分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權。每當進行任何此類分配時，都應進行此類調整，並應在上述記錄日期之後立即生效。

(e)

基本面交易。

(i)

如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接參與了債券協議所定義的任何基本交易，那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在該基本交易發生前夕該行使時可發行的每股認股權證股份（不考慮在內對行使本認股權證的任何限制），持有人可以選擇數量繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的普通股，以及由於持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在基本交易前夕進行此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮對行使本認股權證的任何限制）。為了任何此類行使的目的，行使價的確定應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇應與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同。公司不得進行基本交易，除非至少提前10個交易日向持有人發出通知並提供足夠的細節，以便持有人能夠就是否選擇接受替代對價做出明智的決定。如果尚未公開發布基本交易，則在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他報告之前，可能不會向持有人發出通知。

(ii)

如果第 3 (e) (i) 條不適用，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者實體根據本第 3 (e) (ii) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務（沒有不合理的延遲）在此類基本交易之前，應自行選擇持有人，向持有人交付繼承實體的證券，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本可以行使，相當於在基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股份行使本認股權證），行使價適用於根據本協議，此類股本的行使價格（但考慮到該基本交易中普通股的相對價值以及這些股本的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證在完成該基本交易之前的經濟價值），在形式和實質內容上都相當令人滿意致持有人。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務具有效果與該繼承實體相同的文檔此處命名為公司。

(f)

計算。根據本第 3 節，所有計算均應按最接近的美分或每股最接近的百分之一進行（視情況而定）。就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股股票的數量應為已發行和流通的普通股（不包括國庫股，如果有）數量之和。

(g)

允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 對普通股進行任何重新歸類都必須獲得公司任何股東的批准公司參與的合併或合併，出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散公司事務，然後，在每種情況下，公司都應在最後一次向持有人交付公司認股權證登記冊上應顯示的地址，至少 5 個日曆日在下文規定的適用的記錄或生效日期之前，一份通知，説明 (x) 為這種股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄在案，則為確定普通股股票持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y)) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及日期，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的財產；前提是未能通過電子郵件發送此類通知或其中或電子郵件中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性在此類通知中指明。如果本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司（由公司真誠確定）的重要、非公開信息，則公司應同時將此類通知提交給委員會根據 8-K 表格的最新報告。除非此處另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

(h)

調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。持有人可以向公司提供電子郵件地址並更改該地址。儘管本第 3 節包含任何相反的內容，但在任何情況下，行使價的調整均不得導致每股股的行使價低於0.__ 美元。

(i)

交易所上限盡管本認股權證中包含任何相反的內容，但持有人無權行使本認股權證，前提是在行使本認股權證後可能發行的普通股數量以及作為持有人購買的單位一部分向持有人發行的債券的轉換將超過19.99％公司在發行前的已發行普通股，多少股除非股東批准（定義見下文），否則普通股應按每股換股減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易或一系列交易可能與行使本認股權證以及根據適用的納斯達克規則（“交易上限”）轉換債券合計根據適用的納斯達克規則，由公司獲得，其發行量超過交易上限。為避免疑問，公司可以，但沒有義務要求其股東批准根據本認股權證發行普通股；但是，但是，如果未獲得股東批准，則交易上限應適用於本認股權證的所有目的，並在本認股權證未償還期間本認股權證所設想的交易。應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割（包括正向和反向）或其他類似交易對交易所上限進行適當調整。 ”股東批准” 是指公司大多數已發行的有表決權的普通股的持有人批准發行債券和認股權證轉換後可發行的所有普通股，這些普通股超過計量日已發行和流通普通股的19.99％。

(j)

股東批准要求。為了獲得股東批准，公司應在本協議發佈之日之後的最早實際日期舉行特別股東大會（也可能在年度股東大會上），公司董事會建議批准該提案，公司應就此向股東徵求代理人其方式與該委託書中的所有其他管理提案以及所有管理層的提案相同-被任命的代理人應將其代理人投票贊成該提案。公司應盡最大努力獲得此類股東批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，則公司應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再未償還之日以較早者為準。為避免疑問，公司可以通過獲得公司已發行有表決權多數股的持有人的書面同意來滿足這一要求，並在上述規定的期限內提交信息聲明而不是委託書。公司特此向每位持有人陳述並保證，它已與公司的每家關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，每個關聯公司都同意投票贊成一項提案，即批准發行債券轉換後可發行的所有普通股，並行使與一起發行的認股權證，其債券超過該衡量標準中已發行和流通普通股的19.99％ Date 和此類關聯公司也同樣同意不轉換其債券或在獲得股東批准之前行使認股權證。

第 4 部分。轉讓認股權證。

(a)

可轉移性。前提是遵守任何適用的證券法律和認購協議、本認股權證和本項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，本認股權證的書面轉讓形式為附錄 “E”，由持有人或其代理人或律師正式簽署。交出後，公司應以受讓人或受讓人（如適用）的名義，以該轉讓文書中規定的名稱或面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。如果根據本協議進行適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使購買認股權證股票。

(b)

新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和面額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的認股權證或認股權證，以換取根據此類通知對認股權證進行分割或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c)

認股權證登記冊公司應不時以記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。其他。

(a)

在行使之前沒有作為股東的權利。除第 3 節明確規定的外，本認股權證不授予持有人在行使本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利。

(b)

遺失、盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、盜竊、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據後，如果丟失、被盜或銷燬，則公司在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果被殘廢，將簽發並交付新的認股權證或期限相似且註銷日期相似的股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。在任何情況下，均不得要求持有人交付債券或其他證券。

(c)

星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d)

授權股份。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地迴避或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意迴避或履行本認股權證的任何條款協助執行所有此類條款並採取所有可能必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證股份的面值增加到應付金額以上， (ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 最好地使用本認股權證股份努力從任何具有以下條件的公共監管機構那裏獲得所有此類授權、豁免或同意其管轄權可能是必要的，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價格的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

(e)

管轄權。有關本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據認購協議的規定確定。

(f)

限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的股份，如果在第144條（或任何繼承法律或規則）可用時未註冊或未在無現金基礎上行使，則可能受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(g)

非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或認購協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟的費用根據本協議或以其他方式行使其任何權利而應付的任何款項，下述權力或補救措施。

(h)

通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據訂閲協議的通知條款交付。

(i)

責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份，此處也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j)

補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足夠或沒有無法彌補的傷害的辯護，也不要求發行債券或其他證券。

(k)

繼任者和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人造福，並應由認股權證持有人執行。

(l)

修正案。經公司書面同意，根據認購協議發行的大部分未償還認股權證的持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m)

可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(n)

標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本逮捕令由其高級職員執行，直到上述第一個日期獲得正式授權。

ELYS 遊戲科技公司

作者：_____________________________

姓名：Michele Ciavarella

職務：執行主席

附錄 “D”

運動通知

收件人：Elys 遊戲科技 Corp.

(1)

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的___________________認股權證股份（前提是全額行使），並隨之招標全額支付行權價格以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)

付款應採用（勾選適用的複選框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要的數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序行使本認股權證的最大數量的認股權證。

(3)

請以下列簽署人的名義或下述其他名稱簽發代表上述認股權證的一份或多份證書：

_____________________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬號或通過將證書實物交付給：

_____________________________

持有人的簽名

投資實體名稱：______________________________________________

投資實體的授權簽署人的簽名:__________________________________

授權簽名人姓名：__________________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

日期：_____________________

附錄 “E”

轉讓形式-認股權證

（要分配上述逮捕令，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格來行使搜查令。）

Elys遊戲科技公司

對於收到的價值，特此將上述認股權證的全部或股份以及由此證明的所有權利轉讓給

__________________________________________

日期：______________________

持有人簽名：_________________________________

持有人地址：______________________________

______________________________________

保證簽名：______________________________________

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名相對應，不得進行任何修改、擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託公司擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的授權分配上述逮捕令的證據。