附表 “B”

債券

不。D-_____________

ELYS 遊戲科技公司

到期的有擔保可轉換債券 _________， 2026

可轉換為普通股

Elys 遊戲科技公司

持有人：______________________

金額：_______________________

開始日期：___________，2023

目錄

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。這些證券是為投資而收購的 ，如果沒有根據該法或適用 州的法律進行有效註冊或其他合規，或者沒有證券交易委員會的 “不採取行動” 或解釋性信函，或者沒有發行人及其律師合理滿意的意見 ，即根據該法和這些 州，出售或轉讓免於登記，則不得轉讓或出售章程。

ELYS 遊戲科技公司

（根據特拉華州法律註冊成立）

不。D-__________

$ ________________

2026年到期的有擔保可轉換債券 _______

ELYS 遊戲科技, CORP.（以下簡稱 為” 公司”)，對於收到的金額，特此承諾向（” 持有者 ”），但須遵守本協議的規定（本協議的規定以下統稱為” 債券 ”），在2026年_____________，或根據債券的規定本金可能到期的其他日期，在出示和交出本債券時，_______________________（美元 ___________）美元，並在不違反本債券規定的前提下，支付本金的利息 到期日（定義見下文）的年利率為百分之十二（12％），利息應在到期之前和之後支付 違約和判決後，違約金額的利息按相同利率計算， ，每年複利，所有這些都符合本協議的條款和條件。

第 1 條-解釋

第 1.1 節定義。在這份 Debenture 中， 除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

“ 適用法律” 指 在任何相關時間適用於公司的法律；

“基本轉換價格” 應具有第 5.2 節中規定的含義。

“Black Scholes 價值觀” 是指本債券未償還本金的價值，加上根據從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的 Black 和斯科爾斯期權定價模型得出的全部應計和未付利息，該模型確定為適用的基本交易完成之日的 ，用於定價，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於適用的基本面 交易公告之日與到期日之間的時間日期，(B) 截至適用的基本交易公告後立即交易的交易日，(B) 預期波動率等於彭博社 HVT 函數獲得的 100 天波動率中較大者， (C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上 發行的任何非現金對價的價值（如果有）在這樣的基本交易中，(D) 剩餘的期權時間等於公開日期之間的時間 適用的基本交易和到期日的公告。

“ 工作日” 指銀行在紐約、紐約營業的 日，但星期六、星期日或紐約的公民或法定假日除外， New York；

“控制權變更交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的任何 (a) 個人或法律實體 或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）收購了超過 公司 50% 的有表決權證券（無論是通過合法 還是實益所有權）（除非通過轉換、行使或交換本債券或與 本債券一起發行的認股權證股份），(b) 公司與任何其他人合併或合併，或者任何人與 公司合併或合併，在該交易生效後，公司股東在該交易生效之前 擁有公司或該交易繼承實體的總投票權不到 50%，(c) 公司出售 或將其全部或幾乎所有資產轉讓給他人，或 (c)) 公司執行 公司加入或受其約束的協議, 對上文 (a) 至 (c) 款規定的任何事件作出了規定.

“ 開課日期” 指 本債券最初發行的生效日期，即 ___________，2023；

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何可以隨時轉換為 或可行使或交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“ 普通股” 指 普通股，面值為公司註冊證書 中被指定為普通股的公司每股面值0.0001美元，其表決權為每股已發行和已發行普通股一 (1) 票，因為此類股份 在開業之日開始營業時存在；前提是如果進行細分、重組、削減、合併， ，重新分類或其他改動, 或連續的此類細分, 重新劃分, 削減, 合併,然後，合併、 重新分類或其他變更，但須根據本協議 第 5 條的規定進行調整（如果有的話），” 普通股” 此後是指此類細分、重新分割、削減、 合併、合併、重新分類或其他變更所產生的股份；

“ 公司” 指 Elys Game Technology, Corp. 和所有應遵守第 8 條規定的繼任實體；

“ 公司文章” 指公司註冊證書及其任何修正案；

“ 轉換價格” 是指 在任何相關時間，持有人在根據 根據第 5.1 節轉換本債券時可以獲得普通股的每股價格，最初為等於收盤日公司在納斯達克股票市場上每股____美元的基本轉換價格或納斯達克合併收盤價（計算為 至最接近的百分之一美分）；

“ 轉換比率” 指 根據基本轉換價格轉換本債券的全部或部分時獲得的普通股數量；

“ 企業重組” 就公司而言， 是指通過安排、重組、合併、合併、轉讓、出售、繼續 進入任何其他註冊司法管轄區或其他方式，其全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他個人財產的任何交易；

“ 轉換日期” 有 的含義與第 5.1 小節中賦予的含義相同；

“ 債券” 指公司2026年到期的這張 債券 _____________；

“ 導演” 指公司暫時的董事 以及” 導演” 指公司董事會，或 （如果已正式組建並獲得正式授權），則指公司董事會目前的執行委員會， 提及董事的行動是指公司董事作為董事會採取的行動或上述執行委員會 作為該委員會採取的行動；

“ 違約事件” 具有 的含義與第 4.1 節中賦予的含義相同；

“ 豁免發行” 指 在本債券發行之日行使或轉換任何未償還證券時發行普通股，(b) 在轉換本債券或行使作為本債券所屬單位一部分發行的認股權證時發行的普通股，(c) 根據任何股票向公司的員工、高級管理人員或董事或顧問發行的普通股或期權或 期權計劃為此目的由董事會的大多數非僱員成員或大多數成員正式採納 } 為此目的設立的非僱員董事委員會以及 (d) 根據公司大多數無私董事批准的收購或戰略 交易發行的證券，前提是任何此類發行只能向 個人（或個人的股東）發行，而該個人本身或通過其子公司、運營公司或與業務協同的業務中資產 的所有者除了 的投資外，還應向公司提供額外的福利的資金，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(e) 行使或交換 或轉換任何可行使、可兑換或轉換為 本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自本協議簽訂之日起未經過修改

本協議旨在增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或 組合有關的除外）或延長此類證券的期限，(f) 根據債務融資、設備租賃或不動產向銀行、設備 {} 出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券 租賃交易已獲得公司大多數無私董事的批准，以及 (g) 根據公司大多數無利害關係董事 批准的交易而發行的與提供商品有關的普通股、期權或可轉換 證券，以及 (f) 與贊助研究、合作、 技術許可、開發、營銷、投資者關係或其他類似協議或戰略合作伙伴關係有關的普通股、期權或可轉換證券 獲得公司大多數 董事的批准。

“ 到期日” 表示 ___________，2026；

“ 提供” 是指公司發行 最多__________個單位，第一批將於2023年_______________左右結束，這可能使公司的總收益 美元不超過_____________ 美元，每個此類單位包括 (i) 公司 的可轉換債券，本金為1,000美元，期限為自發行之日起三 (3) 年 (那個” 到期日”) 並按每年十二 (12%)% 的利率計息（” 債券”)，按基本轉換價格轉換為普通股 ，以及 (ii) 可行使的認股權證 [________]普通股，可按基本 轉換價格行使（” 認股證 ”).

“ 人” 指任何個人、 合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、有 或沒有股本的公司或公司、非法人協會、信託、受託人、遺產受託人或其他法定個人代表人或其他 實體，不論其如何指定或解釋；

“ 贖回價格” 具有 的含義與第 2.7 節中賦予的含義相同；

“股東批准” 是指 公司大多數已發行有表決權普通股的持有人批准，以實現債券轉換和行使認股權證時可發行的所有 普通股，超過計量日已發行和流通 普通股的19.99％。

“ 指定數量的普通股 ” 是指根據基本轉換價格將全部或任何部分債券轉換為普通股所產生的普通股數量 ；

“ 繼任實體” 指 任何繼承並根據任何公司重組收購公司全部或幾乎所有企業、財產和資產的公司 ；

“ 轉賬代理” 指 Signature Stock Transfer, Inc. 的辦公室位於德克薩斯州艾迪生市中途路14673號 #220 套房，或公司可能不時通過向持有人發出書面通知就債券任命的其他轉讓 代理人，如本文所述 所述。

第 1.2 節解釋不受標題、 等影響。本債券分為條款、章節、小節和條款，以及標題的插入僅為方便起見 ，不影響本債券的解釋或解釋。

第 1.3 節視同債券通知。本債券的 持有人以及通過該持有人或根據該持有人提出索賠的所有人應被視為已知悉本債券的條款，並受其約束。

第 1.4 節適用法律。本 Debenture 應受特拉華州適用法律的管轄和解釋，不提及任何衝突 的法律條款，在所有方面均應被視為特拉華州合同。

第 1.5 節會計條款。此處未具體定義的所有會計 術語均應根據一貫適用的 美國公認會計原則進行解釋。

第 1.6 節不是工作日。如果根據本協議要求或允許採取任何行動的任何 天或之前的任何 天不是工作日，則應要求 或允許在下一個工作日（工作日）的必要時間或之前採取此類行動。

第 1.7 節貨幣和兑換。除 另有説明外，此處提及的貨幣均以美元表示。

第 2 條-債券

第 2.1 節債券的條款、形式和麪額。

第 2.2 節公司認證。這份 債券在由公司或代表公司執行並由債券代理人認證之前，不具有強制性或賦予持有人從中受益的權利，而任何債券的債券代理人的認證均應是針對公司 的確鑿證據，證明該債券已正式發行，是公司的有效義務，持有人 有權享受本協議的好處。

第 2.3 節債券的更換。

第 2.4 節本金和利息的支付。

第2.5節債券的所有權，轉讓。 就本債券的所有目的而言，以其名義註冊本債券的人應成為並被視為該債券的所有者 ，在不違反本債券的任何明確相反規定的前提下，只能向該人或根據該人的書面命令支付本金或利息。該債券只能通過書面文書 或轉讓表格進行轉讓，其形式作為附錄 “C” 附錄附於此。

第 2.6 節債券的贖回。如果 持有人選擇行使第 5 條中的轉換權，則在轉換本債券時向持有人發行的全部或部分普通股將不受轉售限制或法定持有期限的自由交易 ，則公司應可在到期日之前的任何時間或時間在不少於十 (10) 個工作日的書面通知內贖回本債券 根據擬議贖回日期（“贖回日期 ”）第 2.9 節的規定，從公司到持有人，不包括但是，獎金或罰款，前提是在贖回日之前，持有人有權根據第 5 條 將本債券的全部或任何部分本金以及應計和未付利息轉換為公司的普通股。

第 2.7 節兑換價格。公司在贖回債券時應支付的價格 應等於待贖回債券的本金，加上 以及待贖回債券本金的現金形式的應計和未付利息，截至但不包括到期日 （適用價格，包括可以贖回債券的現金形式的應計和未付利息）被稱為 的 “兑換價格”）。

第 2.8 節債券的交出地點。 本債券的贖回價格應在向德克薩斯州艾迪生市轉讓代理的總辦公室 和/或公司在 贖回通知中規定的其他地方（如果有）或僅在公司與持有人之間另行書面約定的其他地點（如果有）交出和交出本債券時以現金支付。

第 2.9 節預付款或贖回通知。 公司應向持有人提供至少十 (10) 個工作日的預付款通知或贖回通知， 表格作為附錄 “A” 附後，前提是此類預付款或贖回發生在第 2.4 (d) 和 2.6 節 到期日之前。公司無需向持有人發出贖回本債券的通知 ，以便在到期日贖回本債券。

第 2.10 節取消已報廢債券。 公司根據本第 2 條的規定兑換的所有債券應立即取消，不得重新發行。

第 3 條 — 擔保協議

第 3.1 節有擔保債券。根據附錄B1所附擔保協議，本債券 是公司的擔保債務。無論此類債券的發行日期或公司承擔此類債務的日期 ，該債券的等級應與公司的所有優先擔保債券相當，優先於公司的所有其他債務和公司發行的所有其他 債券。

第 4 條-違約和強制執行

第 4.1 節違約事件。以下每個 事件有時都被稱為” 違約事件 ”:

第 4.2 節默認加速。如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，持有人可以自行決定宣佈本債券的本金和利息 以及本債券下應支付的其他款項的本金和利息 應立即到期應付給持有人 ，公司應立即向持有人支付本債券的本金以及應計和未付利息 } 此類利息應以現金支付，而不是普通股以及根據本協議應支付的所有其他款項連同隨後的利息， 按本債券承擔的利率，從上述申報之日起至持有人收到付款為止，此類後續利息 應按債券的時間和地點和期限以現金支付，而不是普通股。

第 4.3 節持有人沒有義務提起訴訟。 持有人對未能執行持有人在此處的權利和補救措施不承擔任何責任或負責， 也不必為了維護持有人、其他持有人、公司或任何其他個人就該權利和補救措施收集、強制執行或實現相同權利而提起訴訟。

第4.4節累積權利和補救措施。 本債券中規定的持有人的所有權利和補救措施應是累積性的，此處包含的任何權利或補救措施均不具排他性，但每項權利和補救措施均應是本債券或任何現有或未來安全文件 或現在或將來存在於法律、衡平法或法規中的所有其他權利和補救措施的補充。對本債券中包含的任何契約的 作出判決或判決不得合併本債券中包含的任何契約。

第 5 條——將債券轉換為普通股 股

第 5.1 節轉換為普通股。 在原始發行日期之後，直到該債券不再發行為止，該債券應隨時不時全部或部分 轉換為普通股（“轉換股”），由持有人選擇。持有人應 通過向公司提交轉換通知來實現轉換，其形式作為附錄 “B” （均為 “轉換通知”）附於此，其中具體説明待轉換的本債券 的本金以及轉換的生效日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換 日期，則轉換日期應為該轉換通知在本協議下被視為已送達的日期 。無需使用墨水原件轉換通知，也無需在任何轉換通知表格上提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。為了實現本協議下的轉換，除非本債券的全部本金加上其所有應計和未付利息 已進行轉換，否則持有人無需親自向公司交出 這張債券。根據本協議進行轉換，其效果是將本債券的未償還本金降低 ，等於適用的轉換。持有人和公司應保存記錄，顯示每次轉換中轉換的本金 、每次轉換的日期以及每次轉換時的有效轉換價格。公司可在 收到任何轉換通知後的兩個交易日內對任何轉換通知提出異議。如果出現任何 爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性。 持有人以及接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在 轉換本債券的一部分之後，本債券 的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面規定的金額。

第 5.2 節基本轉換價格。“轉換 價格” 應等於收盤日（經股票拆分、股票組合 和類似事件調整）納斯達克股票市場上公司普通股的每股____美元或納斯達克合併收盤價（按最接近的 1美分的百分之一計算）。所有此類轉換價格的確定都應根據任何按比例減少或增加普通股的股票分紅、股票分割、股票 組合、重新分類或類似交易進行適當調整。但是，如果 轉換時可發行的公司普通股是自由交易且不受轉售限制或法定持有期的約束，則 公司可以在至少十 (10) 個工作日提前向持有人發出書面通知（“加速通知”）加快轉換權（即強制轉換本債券），以及（ii）公司的收盤價 普通股在三十 (30) 天內五 (5) 個交易日內超過轉換價格的二百 (200%)%時期。 如果發佈加速通知，持有人有權在加速通知規定的日期 之前，根據本第5條，將本債券的全部或部分本金 以及應計和未付利息轉換為公司的普通股。

第 5.3 節轉換或預付款機制。

本工具所代表的證券 未根據1933年《證券法》註冊，而是為了投資而收購的，不是為了出售或分配 ，也不是為了出售或分配 。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師 的意見，其形式令公司感到滿意，即經修訂的1933年《證券法》不需要進行此類登記，則不得進行此類轉讓。

第 5.4 節公司儲備股份。 公司同意，它將保留和保留其授權普通股的可用性，僅用於根據本第 5 條規定行使債券轉換權時發行 ，這是行使第 5.1 節規定的轉換權時可發行的最大普通股數量，包括公司以單位形式支付債券利息 的義務。

第 5.5 節取消轉換後的債券。 根據本第 5 條規定行使轉換權的所有債券均應立即取消。

第 5.6 節傳奇債券的轉換。 在行使帶有圖例的債券下的轉換權時，在行使此類債券下的 轉換權時發行的代表普通股的證書以及為交換或替代債券而發行的所有證書應帶有經確定為遵守適用法律或證券監管機構要求所必需的 圖例， （如果有）。

第 5.7 節交易上限盡管 本債券中有任何相反的規定，但持有人無權轉換本債券，但僅限於 在轉換本債券和行使作為持有人購買單位一部分向持有人發行的認股權證後 可能發行的普通股數量之和，{在截止日期之前，br} 將超過公司已發行普通股的19.99％，即 普通股應按照 根據適用的納斯達克規則（“交易上限”）於2023年________（“衡量日”）， 行使本認股權證和根據適用的納斯達克規則（“交易上限”）轉換債券 合計而發行或可發行的普通股數量，

根據適用的納斯達克規則，公司 獲得批准（如上所定義），發行超過交易上限的股票。為避免疑問，公司可以 但沒有義務要求其股東批准根據本債券發行普通股；但是， 但是，如果未獲得股東批准，則交易上限應在本債券尚未償還期間隨時適用於本債券的所有目的以及 本債券所設想的交易。應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割（包括正向和反向）或其他類似交易對交易所上限進行適當調整 。

第 5.7 節股東批准要求。 公司應在本協議發佈之日之後的最早實際日期 舉行股東特別大會（也可能在年度股東大會上），無論如何都應在協議發佈之日起180天內舉行特別股東大會，以獲得股東 的批准，並建議公司董事會批准該提案，公司應 就此向股東徵求代理人其方式與該委託書中的所有其他管理提案相同 等等管理層任命的代理人應將其代理人投票贊成該提案。公司應盡其合理的 最大努力獲得此類股東批准。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，則公司 應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到 獲得股東批准或債券不再未償還之日，以較早者為準。為避免疑問，公司可以通過獲得 公司大多數已發行有表決權股票持有人的書面同意來滿足這一要求，並在上述禁止的時間段內提交信息聲明 而不是委託書。公司特此向 每位持有人陳述並保證，它已與公司的每家關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，每個關聯公司已同意 投票支持一項提案，即批准在轉換 債券和行使與債券一起發行的認股權證時發行的所有普通股 在計量日，此類關聯公司同樣同意不轉換其債券或在獲得 股東批准之前行使認股權證。

第6條。-某些調整。

第 6.1 節股票分紅和股票分割。 如果公司在本債券發行期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行分配或分配 ，(ii) 將普通股 的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將（包括通過反向股票分割）普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票分割） 少量股票或 (iv) 在普通股重新分類的情況下，發行任何股本公司的 ，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其中的分子應為該事件發生前已發行的 普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其中的分母 應是該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本第 6.1 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

第 6.2 節後續股權出售。

第 6.3 節後續供股。 除了根據上文第 6.1 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股 的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股、普通股 股票等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於 此類購買權的條款收購，持有人持有 普通股數量時本可以獲得的總購買權本債券在授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前完成轉換後即可收購，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 股票的記錄持有人的日期。

第 6.4 節按比例分配。在 本債券未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、 財產或期權的分配，向 普通股持有人申報或分配 或收購其資產，或認購或購買普通股以外的任何證券 或權利或認股權證分紅方式、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式 交易）（“分配”），在本債券發行後的任何時候， 那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人蔘與此類分銷的程度相同，前提是持有人在此類發行記錄的日期之前持有本債券完全轉換後可獲得的普通股數量 ，或，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股 記錄持有人的日期參與此類分發。

第 6.5 節基本交易。(1) 如果 在本債券未償還期間的任何時候，(i) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接對其全部或幾乎所有資產進行任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一項或一系列 關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 (（無論是公司還是 其他人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他 證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司， 在一項或多項相關交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組根據普通股有效轉換或交換的任何強制性股票交換對於其他證券， 現金或財產，(v) 公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與他人完成股票或股票購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，從而收購普通股 50% 以上的已發行普通股（不包括普通股 由其他人或其他人持有的股票，或與之有關聯或關聯的股票訂立 或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易”）的其他人， 然後，在本債券隨後進行任何轉換時，持有人有權獲得 在該基本交易發生前夕此類轉換時可發行的每股轉換股份（不考慮對本債券轉換的任何限制 Ture)，繼任者 或收購公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司），以及該債券在該基本交易之前可轉換的普通股 數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“備選 對價”）（不考慮對本債券轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在 替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在基本交易後對本債券進行任何轉換時獲得的替代對價的選擇應相同。除非公司至少提前10天向持有人發出通知 天並提供足夠的詳細信息，以便持有人能夠就是否選擇接受 替代對價做出明智的決定，否則公司不得進行基本交易。如果是公開宣佈

尚未進行基本交易，在公司提交披露基本交易的8-K表格或其他報告之前，可能不會向持有人發出 通知。 (2) 如果第 6.5 (1) 條不適用，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體根據本第 6.5 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式和實質承擔 公司在本債券和其他交易文件下的所有義務（沒有 延遲）在該基本交易之前，並應自行選擇持有人向持有人交付繼承實體的證券，以換取 換取本債券，其形式和實質內容與本債券基本相似 ，該書面文書可轉換為該繼承實體（或其母公司 實體）的相應數量的股本，相當於在本 基本交易之前轉換本債券時可收購和應收的普通股股份，以及轉換價格，該價格將本協議下的轉換價格應用於此類資本份額stock （但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及 此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格是為了在這種 基本交易完成之前保護 本債券的經濟價值），其形式和實質內容都相當令人滿意。發生任何此類 基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此，自此 基本交易之日起，本債券和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司 的所有權利和權力，並應承擔公司根據該交易承擔的所有義務債券和其他交易文件，其效力與該繼承實體相同 在此被命名為公司。無論本第 6.5 節有何規定，豁免 發行均不應被視為基本交易。

第 6.6 節計算。根據本第 6 節進行的所有計算 應視情況而定，以每股最接近的百分比或最接近的百分之一進行計算。就本節 6而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股 股數之和。

第 6.7 節向持有人發出的通知。

第 7 條-公司的特定契約

第 7.1 節本金和利息的支付。 公司將按照本債券中規定的日期、地點和方式，按時向持有人支付或安排向持有人支付持有人 的債券的本金和利息。

第7.2節繼續開展業務。在遵守本協議明確規定的前提下，公司將以適當和有效的方式開展和開展業務（其中應包括但不限於 根據一貫適用的國際財務報告準則維護賬簿） ，並且，在遵守本協議明文規定的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持 並實現其公司存在。

第8條——抵償和解除

第 8.1 節取消和銷燬。所有 到期的債券在付款後應立即由過户代理人取消，並交付給公司或按公司的訂單交付。 根據本債券或本債券的任何其他條款取消或要求取消的所有債券均可由公司銷燬。

第 8.2 節以信託形式預留的款項。

第 8.3 節解除契約。在所有債券的本金及其利息以及根據本協議應付的其他款項已支付或兑現後，持有人應 應公司的要求並承擔費用，簽署並向公司交付 解除公司此處包含的契約所必需的契約或其他文書。

第 9 條-其他

第 9.1 節致持有人和公司的通知。

根據本協議要求或允許發出 的任何書面通知，如果是親自送達或通過掛號信郵寄的，郵費已預付，地址如下，則應足以發出：

致公司地址：Adelaide St. W. 130 Suite 701

安大略省多倫多 M5H 2K4

注意：執行主席 Michele Ciavarella

致持有人：_________________________

___________________________

___________________________

在所有情況下，請將副本發送至：

Signature 股票轉讓有限公司

中途島路 14673 號，套房 #220,

得克薩斯州艾迪生 75001

注意：總裁 Jason M. Bogutski

通過個人送貨發出的任何此類通知最終應視為在實際送達之日收到，如果通過掛號信發出，則最終應視為 在郵寄之日之後的第七（7）個工作日收到。當發出通知的任何一方知道或應該知道 郵政系統運行中出現任何可能影響正常郵件投遞的中斷時，任何此類通知 不得郵寄，而應通過個人投遞方式發出。

任何一方均可隨時以書面形式通知另一方 發出此類通知的一方的地址變更，在發出此類通知後，其中指定的地址 應被視為該方根據本協議發出通知的地址。

（簽名頁如下）

______________________________________________________

自 2023 年 ______ 日起，公司已促使 本債券由其適當官員代表其簽署，以昭信守。

ELYS 遊戲科技公司

來自：____________________

姓名：Michele Ciavarella

職務：執行主席

由 Debenture 代理商認證會籤和註冊：

BEARD WINTERLP

來自：____________________

姓名：

標題：

（債券簽名頁）

附錄 “A”

兑換通知的形式

致：ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的可轉換擔保債券（ “Debenture”）的持有人（“公司”）

還有：BEARD WINTER LLP

注意：除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均具有下述契約中賦予的 含義。

特此根據 第 2.9 節向持有人和 Beard Winter LLP（ “Elys Game Technology, Corp. 法律顧問”）發出通知，截至 2023 年 ___________ 的可轉換債券契約（“契約”），本金總額為 $[________________]$ 的[_______________] 的未償還債券將從現在起兑換 [___________________]（“贖回日”），每支1,000美元的債券本金支付1,000美元的贖回金額 ，再加上相當於當時所欠本金12％的金額 等於 $ 的總和[___________________]（“兑換價格”）。

贖回價格將在以下公司信託辦公室出示 並交出要求贖回的債券後支付：

Beard Winter L

701 套房，阿德萊德街 130 號

安大略省多倫多，M5H 2K4

注意：合夥人朱利安·道爾

要求贖回的債券 本金的利息自贖回之日起應停止支付，除非不得在贖回日當天或之後在上述公司信託辦公室出示贖回價的 ，也不得在根據契約撤銷贖回價格之前 支付贖回價格。贖回價格加上債券的所有應計和未付利息 將以現金支付。

日期：____________________

ELYS 遊戲科技公司

作者：____________________

Michele Ciavarella

執行主席

附錄 “B”

轉換通知的形式

至：ELYS 遊戲科技，CORP.

還有：BEARD WINTER LLP

注意：除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均具有下述契約中賦予的 含義。

下列簽署人的可轉換 有擔保債券的註冊持有人，本金為 $[___________]軸承證書編號D-[____]不可挽回地選擇轉換這樣的 Debenture (或 $[______________]其本金）根據截至2023年______________________________的可轉換債券契約（“契約”）的條款，作為Elys Game Technology, Corp. 的法律顧問，Elys Game Technology, Corp. 在債券和招標中提及 ，並指示ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的股份可供發行（如適用） 在轉換後簽發並交付給下述人員。（如果要以 持有人以外的個人名義發行股票，則所有必要的轉讓税必須由下列簽署人投標）。

日期：____________________

_________________________________________________

（註冊持有人簽名）

_________________________________________________

（SSN/TIN/EIN/SIN 或 註冊持有人的其他識別號碼）

如果低於正在轉換的債券 的全部本金，請在提供的空白處註明本金額（必須是 1,000 美元的倍數），下列簽署人請求 按如下方式發行和交付代表未轉換本金的新債券：

注意：如果以持有人以外的 個人的名義發行股票，則簽名必須由特許銀行、信託公司或可接受的尊爵會 擔保計劃成員擔保。擔保人必須蓋上寫有 “保證簽名” 字樣的印章。

（打印發行、交付 和註冊股票的名稱）

名稱：__________________________________

地址：______________________________

城市、省和郵政編碼

_________________________________________________

（SSN/TIN/EIN/SIN 或 註冊持有人的其他識別號碼）

擔保人姓名：________________________________

授權簽名：______________________________

印刷名稱：________________________________

附錄 “C”

轉讓形式-債券

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、 轉讓和轉讓 Elys Game Technology, Corp. 維護的登記冊中以下籤署人名義的債券編號 D-_____ （或本金的一部分，如下所述），其地址和社會保險號（如果適用）就此類債券向 Elys Game Technology 擔任法律顧問 ，特此不可撤銷地構成並指定下列簽署人的律師來轉讓此類債券債券或此處 所述的部分債券，在此登記冊中，在處所中具有全部替代權。

*如果要轉賬的本金少於 內債券的全部本金，請在提供的空白處註明要轉移給 的本金金額（必須為 1,000 美元或其整數倍數， 除非您持有 1,000 的非整數倍數的債券，在這種情況下，此類債券只能全部轉讓）轉給 。

部分轉賬金額：________________________ （僅限 1,000 美元的倍數）

日期：____________________

受讓人地址：____________________________________________

（街道地址、城市、省份和郵政編碼）

受讓人的社會保險號碼（如果適用）： ____________________

_________________________________________________

擔保人簽名

機構名稱：____________________