訂閲協議

（美元）

至：ELYS 遊戲科技，CORP.

回覆：購買 ELYS GAME TECHNOLOGY 的單位， CORP.

根據本 訂閲協議中包含的條款和條件，包括本協議附表 “A” 中規定的條款和條件，下列簽署人（”購買者 ”），特此不可撤銷地訂閲並同意購買數量的單位（”單位” 或 ” 購買的證券”) 來自 ELYS GAME TECHNOLOGY, CO（那個” 公司”) 如下所述，購買價格為每單位 1,000 美元（”購買價格 ”).

訂閲協議

（美元）

（續）

購買的證券代表公司提供的________單位 （” 提供”) 最初在 2023 年 ________ 左右收盤，或者買方與公司共同商定的其他日期 （” 截止日期”）。最高發行額將 為公司帶來高達______________美元的總收益。公司可自行決定選擇以低於或高於______________________美元或少於或超過________單位的收益完成本次發行，並以滾動方式進行一次或多次 收盤交易。

每個單位由 (i) 公司的擔保債券 組成，本金為1,000美元，期限為自發行之日起三 (3) 年（” 到期 日期”）並按每年十二（12％）％的利率計息（” 債券”)、 和 (ii) _____ 公司普通股購買權證 [用於購買公司普通股 的多股股份，等於每單位購買價格除以債券的初始轉換價格（定義見下文）]（“ 認股證 ”).

根據附表B中列出的交易上限（如果適用），債券的全部或任何部分本金加上任何應計和未付的利息，可以由債券持有人選擇 轉換為公司的普通股，價格等於每股____美元或納斯達克合併 收盤價（按最接近的百分之一美分計算）收盤日 納斯達克股票市場上的公司普通股，可根據債券的規定進行調整，直至收盤日到期日（” 轉換 價格”) 前提是，如果有有效的註冊聲明登記了轉換時可發行的普通股 的轉售 ，公司可以在向持有人發出書面通知前至少十 (10) 個工作日加快轉換權，(i) 公司普通股的收盤價超過五 (5) 個轉換價格的二百 (200%)%) 三十 (30) 天內的交易日或 (ii) 公司希望在此之前贖回 或預付債券到期日。

根據附表C中列出的交易上限（如果適用），每份認股權證將使持有人有權在截止日期後的六十 (60) 個月內收購公司一 (1) 股普通股 ，每份認股權證的行使價將等於每股____美元或納斯達克合併收盤價 （按最接近的百分之一美分計算）收盤日當天在納斯達克股票市場上， 將根據認股權證的規定進行調整（” 行使價格”），每份認股權證可以 通過以現金支付行使價的方式行使，也可以根據認股權證中規定的條款通過無現金行使來行使。如果 有有效的註冊聲明登記或當前的招股説明書可供轉售 行使認股權證時可發行的普通股，並且公司普通股的收盤價超過五 (5) 個 行使價格的二百 (200%)%，則 公司可以在至少十 (10) 個工作日內加快行使認股權證的權利) 三十 (30) 天內的交易日。

單位 的認購條款和條件作為附表 “A” 附於此，債券表格作為附表 “B” 附於此， 認股權證表格作為附表 “C” 附於此，合格投資者證書作為附表 “D” 附後（適用於美國訂閲者）作為附表 “D” 附於此，加拿大訂閲者的認可投資者證書作為附表 “D” 附後。除非另有説明，否則本協議中提及的所有美元 金額均以美元為單位。

接受：公司特此 (i) 接受 上述訂閲，但須遵守本訂閲協議中包含的條款和條件；以及 (ii) 同意買方 有權依賴訂閲協議中包含的公司陳述和保證。

ELYS 遊戲科技公司

日期：_______ __，2023

Per: ____________________________

執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉

時間表 “A”

的條款和條件

訂閲的單位為

ELYS 遊戲科技公司

構成已購買 證券一部分的有擔保債券（” 債券”) 應受債券形式的條款管轄，債券形式作為附表 “B” 附於此 。債券的利率為每年複利十二（12％）％，並在債券到期時支付 。債券自發行之日起三 (3) 年到期，前提是公司可以在十個 (10) 個工作日內向持有人發出書面通知，在到期前贖回或預付全部或任何部分債券，恕不另行通知 或罰款，但公司自生效之日起六 (6) 個月內不得贖回債券。 債券是公司的有擔保債務，無論此類債券的發行日期或公司承擔這些 債務的日期，均應與公司的所有其他優先擔保債務同等排序，優先於公司的所有無抵押債務。在不違反附表B規定的交易上限（如適用）的前提下，債券的本金 加上任何應計和未付利息應由持有人選擇全部或部分兑換，價格等於每股____美元或納斯達克股票市場上公司 普通股的納斯達克合併收盤價（按最接近的百分之一美分計算）截止日期，根據債券的規定進行調整，在 到期日之前的任何時候，如更具體地所述債券 (” 轉換價格”) 前提是，如果有有效的 註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售 時可發行的普通股，則公司 可以在至少十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知之前加快轉換權 ；(i) 公司普通股的收盤價超過五年 轉換價格的二百 (200%)%} (5) 三十 (30) 天內的交易日或 (ii) 公司希望在此之前贖回或預付債券到期 日期。

構成已購買證券一部分的認股權證 （” 認股證”）應受認股權證條款的約束（” 認股權證證書公司的 ”），其形式作為附表 “C” 附錄附於此。在按照 認股權證的規定進行調整的前提下，每份認股權證的持有人有權從 發行之日起至截止日期（“ ）下午 5:00（紐約時間）或之前隨時收購公司的一股普通股認股權證”）。在附表C規定的交易上限（如果適用）的前提下，每份認股權證的行使價將等於收盤日納斯達克股票市場上公司普通股每股____美元或納斯達克合併收盤價（以最接近的百分之一 美分計算），但須根據認股權證 證書的規定進行調整（” 行使價格”）並且每份認股權證可以通過以現金支付行權價格 來行使，也可以根據認股權證中規定的條款進行無現金行使，前提是且前提是自截止日期起六個月後沒有有效的註冊聲明 。如果公司 普通股在30天內五 (5) 個交易日的收盤價超過行使價的200％，直到 在認股權證中更具體地規定的到期日之前，公司可以加快認股權證的行使，並且有有效的註冊聲明或當前的招股説明書 可供轉售認股權證。

既不是債券，也不是認股權證，也不是債券或認股權證所依據的 普通股（” 訂閲股票”) 已根據經修訂的 1933 年《美國證券法》註冊了 （” 《美國證券法》“) 或任何美國 州證券法，除非如此登記，否則不得在美國或美國 個人（定義見此處）直接或間接發行或出售，除非根據《美國證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據美國證券法的現有的 豁免或不受美國證券法註冊要求約束的交易，在每種情況下都必須遵守 符合適用的州證券法，或者律師的意見令公司滿意該註冊或資格 不是必需的。

應買方不時提出要求， 公司應負責（費用自理）立即向公司的過户代理人和買方提供其律師的慣例 法律意見書（“法律顧問意見”），大意是買方或其關聯公司、繼承人和受讓人轉售認購股份 不受美國證券法的註冊要求的約束 至第 144 條（前提是滿足規則 144 的要求並且認購股份是當時沒有根據有效的註冊聲明根據 證券法註冊轉售）。如果公司的法律顧問出於任何原因 未能出具法律顧問意見，則買方可以（公司的費用不超過500美元）聘請另一位法律顧問 發佈法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理人接受此類意見。在轉讓代理人 收到第 144 條意見信後，公司不得阻礙 其股票過户代理人從任何普通股證書中刪除限制性圖例。公司特此同意，除非公司已徵求其律師的意見，並且 其律師表示必須根據適用法律採取這種立場，否則就其在本協議或其他方面的義務而言，它絕不能採取自己是 “殼牌公司” 的立場。

公司同意，在根據註冊聲明（定義見下文）或根據第144條或其他可用的美國證券法 註冊要求豁免出售所有認購 股票之前，公司應利用其合理的商業努力及時提交向美國證券交易委員會提交的所有報告、報表和其他 材料，允許買方根據規則144出售認購股份。

4.註冊 權利。公司特此向買方授予以下注冊權。

(a) 註冊 聲明。公司應向美國證券交易委員會申報（”秒”) 在本協議簽訂之日起六十 (60) 天內 以適當形式提交註冊聲明（”註冊聲明”) 涵蓋轉售債券轉換後可發行的認購股份和行使認股權證，並應盡其商業上合理的努力使註冊聲明在 發佈之日後的一百五十 (150) 天內宣佈生效。儘管此處有任何相反的規定，但公司可以隨時推遲披露與公司有關的重要非公開 信息，公司董事會 真誠地認為，披露這些信息不符合公司的最大利益，在其他方面也是必要的 (a”寬限期”)；前提是， 公司應立即：(i) 以書面形式通知買方存在使 進入寬限期的重大非公開信息（前提是公司不會在每份通知中向買方披露此類重要非公開信息 的內容）以及寬限期的開始日期，以及（ii）做出商業上合理的努力來解決任何問題 這使得披露重要的非公開信息不符合公司的最大利益。

(b) 註冊 程序。關於註冊聲明，公司將：

(i) 準備 並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正和補充，因為 可能是保持此類註冊聲明對買方的有效性所必需的，直到《證券法》允許不受限制地轉售 ；以及

(ii) 當《美國證券法》要求交付註冊聲明中包含的招股説明書時，立即 通知買方， 公司所知的任何事件的發生，導致該註冊 聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了需要在其中陳述的重大事實 鑑於當時的情況，使其中陳述不具有誤導性。如果公司通知 買方在對招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則買方 應暫停使用此類招股説明書。在這種情況下，公司將盡其商業上合理的努力盡快更新此類招股説明書 。

(c) 提供 份與註冊聲明相關的文件等。為了確保遵守聯邦和適用的州證券法，買方將以書面形式向公司提供此類信息， 出售有關自身的股東問卷和陳述信 是必要的。公司可能會要求買方 在收到通知五個工作日後，向公司提供一份經認證的聲明，説明認購 股份的數量以及該買方實益擁有的公司普通股的其他股份數量以及 對此類股份擁有表決權和處置控制權的人。買方承諾並同意，在根據註冊 聲明出售認購股份時，每位此類買方都將遵守《證券法》的招股説明書 交付要求（如果適用）。

(d) 開支。 公司為遵守本條款而產生的所有費用，包括但不限於所有註冊和申請費、 印刷費用、公司律師和獨立公共會計師的費用和支出、轉讓代理人和 註冊商的費用均被稱為”註冊費用。”適用於出售訂閲股份的所有承保折扣和銷售佣金，包括買方任何律師的任何費用和支出，均稱為”出售 費用。”公司將支付與註冊聲明相關的所有註冊費用。與註冊聲明相關的銷售費用 應由適用的買方承擔。

(e) 賠償 和繳款。

(i) 在法律允許的範圍內， 公司將賠償每位買方，以及每個 買方的每位高級職員、每位買方的每位董事以及在《美國證券 法》所指範圍內控制每位買方的其他人（如果有），使其免受該買方或該買方的任何損失、索賠、損害賠償或責任（如適用）的損失、索賠、損害或責任其他人 (a”控制 個人”）可能受到《證券法》或其他方面的約束，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）（”索賠”) 源於註冊聲明生效時包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述、其中包含的任何初步招股説明書或 最終招股説明書，或其中的任何修正或補充，或者源於或基於遺漏或所謂的 遺漏，在其中陳述必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實 根據當時的情況，並將遵守本文的限制，向該買方和每位此類控股人 支付任何合法或其他費用

他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的費用；但是， 但是，如果任何索賠源於或基於不真實的 陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，根據該買方 或任何此類控制人專門用於註冊聲明或相關招股説明書的信息而提出的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司對買方不承擔任何責任，經修正或補充。

(ii) 在法律允許的範圍內， 買方將就公司或該高管、董事、承銷商或控股人可能提出的所有索賠向公司、每位承銷商、簽署註冊 聲明的每位公司高管和公司的每位董事提供賠償並使其免受損害受到《證券法》或其他方面的約束，前提是此類索賠源於任何不真實之處或基於任何不真實之處聲明 或涉嫌對註冊聲明中包含的任何重大事實的不真實陳述、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書 ，或其中的任何修正或補充，或者其中遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實 ，使其中陳述不具有誤導性，並將向公司和每位此類高管、 董事、承銷商和控股人償還任何法律或他們合理承擔的與以下相關的其他費用調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟辯護，但前提是該買方在任何 此類案件中承擔責任，前提是且僅限於任何此類索賠源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述 或依賴與該買方有關的信息而作出的遺漏或涉嫌遺漏 該買方寫信給公司，專門用於經修訂的註冊聲明或相關招股説明書或 已補充。

(iii) 在受賠償方根據本協議收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本協議向賠償方提出索賠 ，則該受賠償方應以書面形式通知賠償方，但是 未通知賠償方並不能免除其對此類被賠償方可能承擔的任何責任除 本節之外的一方，並且只能免除其根據本節可能對該受賠償方承擔的任何責任，除非而且 只有在賠償方因這種疏忽而受到重大損害時才可以 。如果對 任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權 參與並在其願望的範圍內與該受賠方 方滿意的律師進行辯護，並在賠償方通知該受賠償方作出選擇後承擔並承擔其辯護 ，則根據本節，賠償方不對該受賠償方承擔責任支付該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何法律費用，但合理的調查費用和與所選律師 聯絡的費用除外；但是，如果任何此類訴訟的被告同時包括受賠償方和賠償方 ，則受賠償方應合理地得出結論，可能存在與 或其他辯護不同的合理辯護賠償方可以獲得的賠償，或者如果受賠償者的權益一方可以合理地被視為與賠償方的利益相沖突 ，受賠償方作為一個整體應有權選擇一名單獨的律師 並承擔此類法律辯護或以其他方式參與此類訴訟的辯護，而 此類獨立律師的合理費用和費用以及與此類參與相關的其他費用將由賠償方報銷。賠償方 方對未經其書面同意的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕同意 。

(iv) 在 （i）買方或買方的任何控股人根據本節提出賠償申請但由 司法裁定（通過具有管轄權的法院作出最終判決或法令以及上訴時限到期的情況下， 在根據《美國證券法》承擔連帶責任的情況下提供公正和公平的攤款 或剝奪最後的上訴權），即儘管如此 ，在這種情況下不得執行此類賠償本節規定在這種情況下提供賠償，或者 (ii) 在本節未提供賠償的情況下，買方 或買方的控股人可能需要根據《美國證券法》繳款，那麼，在每種 此類情況下，公司和該買方都將為他們可能承受的總損失、索賠、損害賠償或負債做出貢獻（在繳款之後來自他人），其方式應儘可能反映上述條款 的經濟影響本節。儘管有上述規定，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《美國證券法》第 10 (f) 條的含義）的個人或實體都無權獲得任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的個人或實體的捐款。

(f) 交付 份無傳奇股票。

(i) 在 三個工作日（此類工作日）內，”Unlegended 股票交割日期”) 在 公司收到 (i) 根據並遵守註冊聲明 或《美國證券法》第 144 條出售訂閲股份的通知（”第 144 條規則”) 以及 (ii) 對於根據規則144進行出售， 買方和買方經紀人關於遵守第144條要求的慣常陳述信， 公司自擔費用，(A) 應在不附帶任何與《美國證券 法》有關的限制性圖例的情況下交付如此出售的認購股份（”無傳奇股票”)；以及 (B) 應促使將代表Unlegended 股票的證書連同代表未售出訂閲股份餘額的傳奇證書（如果有）傳送給買方，通過快遞、電子轉賬或其他方式，在 Unlegended Shares 交付日期 當天或之前，通過快遞、電子轉賬或其他方式。轉讓費應由買方承擔。

(ii) 如果公司的過户代理人蔘與存託信託公司 ，則代替交付代表 Unlegended Shares 的實物證書 (”DTC”) 快速自動證券轉賬計劃，應買方的要求， 只要其證書沒有傳説，並且買方沒有義務返還此類證書以存入圖例 ，公司應盡最大努力促使其過户代理通過其存款/提款將買方經紀人的賬户存入DTC以電子方式傳輸Unlegended 股票託管人系統。此類交割 必須在Unlegended Shares交割日期當天或之前進行，但必須得到買方的經紀人（所謂的 DTC參與者）的合作。

(iii) 買方同意，刪除本 部分規定的代表訂閲股份的證書中的限制性説明的前提是公司依賴買方將根據《美國證券法》的 註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何訂閲股份。

買方代表自己和（如果適用） 代表根據本協議簽訂合同的其他人，理解並承認以下內容：

除非公司同意其他安排，否則 必須不遲於收盤 日期前一天下午 5:00（紐約時間）向您或您的經紀人交付以下內容：

此訂閲必須得到 公司的接受，如下所述。公司認可的代表部分已購買 證券的債券和認股權證將在截止日交付給買方，但須支付 已購買證券的總購買價格，代表部分已購買證券的證書將在截止日期後大約 十五 (15) 天后交付給買方。

此訂閲只能全部接受， 公司保留拒絕接受任何訂閲的權利。在公司接受或拒絕本訂閲後，將立即向買方轉交接受或拒絕本訂閲的確認函 。如果本次訂閲 被拒絕，買方明白 買方向經紀人或Beard Winter LLP律師事務所交付的任何經認證的支票、銀行匯票、電匯或其他付款方式，代表購買價格，都將立即退還給買方，不收取利息或扣除 。

買方代表自己 和（如果適用）代表買方根據本協議簽訂合同的其他人承認並同意，向買方或（如果適用）向買方出售已購買的證券 的條件是，除其他外，此類出售不受就此類出售提交註冊聲明或交付招股説明書的要求或在發行招股説明書時豁免 在不遵守以下要求的情況下允許此類銷售可能需要的裁決、命令、同意 或批准提交註冊聲明或交付 份招股説明書。

買方還代表其 本人和（如果適用）與之簽訂合同的其他人承認並同意：(i) 買方和（如果適用） 此類其他人尚未收到、請求或獲得招股説明書、發行備忘錄、銷售 或廣告文獻或與本次發行和/或業務和事務相關的類似披露文件，也沒有任何必要接收而且 簽訂本訂閲協議併購買已購買證券的決定是不是基於公司或 公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人就事實或其他問題作出的任何口頭或 書面陳述，該決定完全基於作為附表 “B” 所附的債券形式和作為本訂閲協議附表 “C” 的認股權證表格 以及本訂閲 協議中規定的信息，(ii) 在印刷的公共媒體、廣播、電視或電信， 包括互聯網等電子顯示器；以及 (iii) Beard Winter LLP 擔任公司的法律顧問，不是 為已購證券購買者的法律顧問。買方承認，法律可能要求公司向 適用的證券監管機構提供一份清單，列出已購買證券的受益購買者的身份 ，如果需要，買方同意盡最大努力遵守此類法律。

買方代表自己和（如果適用）代表買方根據本協議簽訂合同的其他人，理解並承認：（i）已購買的證券過去和將來都未根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊（” 《美國證券法》 ”) 或任何適用的州證券法，不得在 美國或向任何美國個人（定義見《美國證券法》第 S 條所定義，a” 美國人 ”），除非此類證券已根據《美國證券法》和任何適用的州證券法進行註冊，或者 以其他方式免於此類註冊；(ii) 代表已購買證券的證書可能帶有此類説明。

買方承認並同意，由於 發行不符合招股説明書的條件，因此本次發行的條件是買方或（如果適用）買方根據本協議簽訂合同的其他 簽署並向公司返還適用的證券立法、法規、規則和政策要求的所有相關文件 。

買方代表自己和（如果適用） 代表買方根據本協議簽訂合同的其他人，向公司陳述、擔保和契約（並且 承認公司及其法律顧問依賴於此），具體如下：

(i) 任何人將轉售或回購已購買的證券；

(ii) 除本訂閲協議中可能規定的 外，任何人都將退還買方價格；或

(iii) 與已購買的 證券的未來價格或價值有關；

買方承認，買方在本訂閲協議中作出的陳述、 擔保和承諾由買方作出，其意圖是公司及其法律顧問可以依靠 來確定買方的資格，或（如果適用） 買方代表他人根據相關 購買已購買證券的資格證券立法，包括但不限於獲得豁免與向買方發行已購買證券有關的適用證券立法的註冊和招股説明書要求 。買方進一步 同意，在截止日期接受購買的證券，買方應聲明並保證此類陳述、 擔保和契約在截止日期為真，其效力和效力與買方在 該日期做出的陳述、 擔保和契約相同。買方承諾在收盤前發生的與買方或買方代表其簽訂合同的其他人有關 的任何聲明或其他信息的任何變更立即通知公司。

公司特此向買方（和/或買方代表其簽訂本協議的任何其他人）聲明、保證和承諾 ，截至本訂閲 協議簽訂之日和截止日期：

買方代表自己和/或代表買方根據本協議簽訂合同的其他人 承認，購買已購買證券的決定完全是基於公開信息做出的。因此，收購已購買證券的決定也是根據當前可用的公開信息做出的。

本訂閲協議，包括但不限於 此處包含的陳述、擔保和契約，應在自截止日期起三 (3) 年內繼續有效，對公司和下述簽署人具有約束力，自截止日期起三 (3) 年內對公司和下述簽署人具有約束力，儘管已購買證券的購買 已完成。

公司在本協議下的義務應根據附錄 “B1” 附錄B所附的擔保協議擔保。

本訂閲協議受特拉華州法律管轄， 根據特拉華州法律進行解釋。買方代表自己和（如果適用）買方根據本協議簽訂合同的其他人 ，特此不可撤銷地將本協議引起的任何事項授予特拉華州法院 的管轄權。

買方因購買已購買證券而產生的所有成本和開支（包括 買方聘請的任何律師的任何費用和支出）應由買方承擔 。

本訂閲協議的全部或部分不可由買方或（如果適用）買方代表其在本協議下籤訂合同的其他人轉讓或 轉讓。

本訂閲協議（包括本協議附表 ）包含本協議雙方與本協議標的有關的完整協議，除非此處所述或提及，否則不存在與本協議標的有關的任何陳述、契約 或其他協議。本協議只能通過書面文書在任何方面進行修改或 修改。此處包含的標題僅為方便起見，不影響 的含義或解釋。

本協議雙方確認他們明確希望 本協議以及與之直接或間接有關的所有文件和協議以英文起草

時間應是本訂閲 協議的本質。

除非另有説明，否則本訂閲協議中 提及的所有美元金額均以美元為單位。

本訂閲協議可以在一個 或多個對應方中籤署，每個對應方在簽署時應構成原件，以此方式簽訂的所有對應方應構成同一個文書。 公司有權要求交付本訂閲 協議的傳真副本，包括本協議所附的完整附表，公司對任何此類傳真副本的接受在法律上具有法律效力 ，從而根據本協議條款在雙方之間形成有效且具有約束力的協議。

買方承認，本訂閲 協議要求買方向公司提供某些個人信息（” 個人信息 ”）。公司收集此類信息的目的是完成單位的擬議發行， 包括但不限於確定買方根據適用的證券法購買單位的資格、準備 和註冊代表標的證券的證書，以及完成證券委員會和/或 其他證券監管機構要求的申報。買方同意 公司可以將買方的個人信息披露給：(a) 證券委員會和/或其他證券監管機構，(b) 公司的註冊商和過户 代理人，以及 (c) 參與本次訂閲的任何其他各方，包括法律顧問，並可能包含在本次訂閲相關的 記錄簿中。如果此類信息是由他們間接收集的，用於管理 和執行適用的證券法，則買方授權他們間接收集此類信息。

只有在諮詢了獨立和合格的投資來源和税務建議之後，才能根據本次發行購買債券 。由於公司的發展階段，此時對債券的投資是投機性的。對債券的投資僅適用於準備投資三（3）年並且有能力吸收部分或全部投資損失的訂閲者 。訂閲者 必須依賴公司的管理。在現階段，對公司的任何投資都涉及很高的風險。以下 其他風險因素是債券投資所固有的：

1.贖回： 如果公司需要額外資金才能在到期時贖回任何或全部債券， 則無法保證此類融資將以公司滿意的條件提供，或者根本沒有。如果公司手頭沒有足夠的 資金來贖回任何或全部債券，並且其資產未到期或無法足夠快地出售，則 將無法在到期時贖回任何或全部債券。

2.沒有 契約：債券中的契約是有限的，不是為了在公司的財務狀況、經營業績發生重大不利變化，或者公司 未能成功實施其商業計劃或尋找將投資於公司且公司可以用來償還 債券的投資者時保護債券持有人。債券規定僅在到期時支付利息，債券的投資者將無法從公司攤銷的本金支付或任何償債基金付款中受益 。此外，沒有利息儲備，因此 公司沒有在單獨的基金中預留資金來支付此類利息，這可能導致其無法支付 此類款項。

3.税收 後果：與投資債券相關的税收後果可能會受到聯邦和州 税法的變更的影響。無法保證税法的修改不會對訂閲者 持有或處置債券的税收後果產生不利影響。

4.否 投票權：債券持有人無權就與公司有關的事項進行表決。管理公司的專屬權力和責任 屬於公司的管理層以及管理層 代表公司聘請的人員、顧問和顧問。因此，訂閲者應該明白，他們將依靠公司董事和高級管理人員以及其他各方的誠意、經驗、專業知識 和能力來取得公司業務的成功。

5.破產。 如果公司申請破產，債券持有人可能會損失大量或全部對債券的投資。 如果公司無法履行債券下的付款義務或公司 或可能承擔的其他財務義務，則公司可以根據聯邦破產法尋求債權人的保護。破產的效果是 停止所有收款行動，而公司或破產受託人在法院的監督下安排還款計劃 或出售旨在償還債權人的資產。破產還款計劃或資產出售可能不符合買方可接受的條款 ，也可能無法按足以償還全部或大部分債券的條款進行。

6.Limited 歷史：該公司的運營歷史有限。因此，訂閲者可以根據 獲得的信息有限，這些信息可用來評估公司及其業務和前景。公司正處於業務的早期階段 ，因此面臨與早期公司相關的風險，包括收入、市場和盈利能力的不確定性， 籌集額外資金的需求，公司業務的變化和不可預測性，以及識別、 吸引和留住合格人員的能力。無法保證公司會成功地做它需要做的事情 來克服這些風險。無法保證公司的業務活動會取得成功。

7。Illiquid 投資：對公司債券的投資是一種流動性不足的投資。目前沒有公開市場可以通過 轉售公司的債券。

8.否 存款保險：債券不通過加拿大存款保險公司、聯邦存款保險 公司或任何其他保險公司或計劃投保損失保險。

9。沒有 獨立法律顧問：沒有代表訂閲者聘請獨立律師；也沒有獨立律師代表他們進行過任何盡職調查，審查本次發行的結構和文件，以評估債券持有人的潛在問題和風險 。

10。競爭激烈的 行業：該公司主要經營的意大利和美國受監管的博彩行業競爭非常激烈，而且將繼續保持競爭力。無法保證公司能夠繼續成功競爭，也無法保證 的競爭水平和定價壓力不會影響其利潤率。

11。一般 市場風險：公司及其關聯公司可能會受到經濟狀況普遍惡化或影響特定行業、產品或地區的惡化 的不利影響：經濟衰退或低迷或影響特定行業、地理位置和/或產品的經濟狀況惡化可能使公司及其關聯公司 難以開展新業務和維持現有業務。

12。流動性 風險：如果公司需要新的資金，則可能需要籌集額外資金。如果它無法籌集此類資金， 就需要削減其增長和業務，其償還或贖回債券的能力可能會受到不利影響。

13。私募配售風險：像本次發行這樣的私募投資涉及公開發行 投資中不存在的重大風險。通過私募出售的證券通常不公開交易，因此流動性較差。此外， 投資者可能會獲得受持有期要求的限制性證券。尋求私募投資的公司 往往處於較早的發展階段，尚未在公開市場上進行全面測試。私募投資 需要高風險承受能力、低流動性問題和長期承諾。投資者必須能夠承受損失全部的 投資。投資產品沒有聯邦存款保險公司的保險，可能會貶值，也沒有銀行擔保。

14。其他 重大風險：此外，訂閲者應參閲公司向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及公司隨後提交的10-Q表每季度 報告或其他報告或文件，這些報告或文件可在www.sec.gov/archives/edgar/data查閲。

時間表 “D”

美國訂閲者

確認合格的 投資者定義的適用部分

注意：投資者必須在 的適用部分旁邊輸入以下定義。

ELYS 遊戲科技公司

（“公司”）

本聲明的目的是獲取與您是否是《證券交易條例 D》所定義的合格投資者以及您在金融和商業事務方面的知識 和經驗以及承擔投資公司經濟風險的能力有關的信息 。

在法規 D 中，以下術語應具有 所示的含義：

a. 經認可的投資者。合格投資者 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者發行人有理由認為屬於以下 類別的任何人：

1.該法第3 (a) (2) 條所定義的任何銀行， 或該法第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人 還是信託身份行事；根據1934年《證券交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；該法第2 (13) 條定義的任何保險公司 法案；根據1940年《投資公司法》註冊的任何投資公司或該法第2 (a) (48) 條所定義的業務發展 公司；任何小型企業投資根據1958年《小型企業投資法》第301 (c) 或 (d) 條獲得美國小型企業管理局 許可的公司；由州、其政治 分支機構或州或其政治分區的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，前提是該計劃 的總資產超過500萬美元；任何員工福利計劃 1974 年《僱員退休收入保障法》 ，前提是投資決策由計劃信託人做出，定義見第 3 條 (21) 此類行為，即銀行、儲蓄 和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過 500萬美元，或者，如果是自管計劃，則投資決策完全由合格投資者做出；

2.1940 年《投資顧問法》第 202 (a) 22 條 定義的任何私營企業發展公司；

3. 《美國國税法》第 501 (c) 3 條所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，其成立目的不是為 收購所發行證券的特定目的，總資產超過500萬美元；

4.發行或出售證券發行人的任何董事、執行官或普通合夥人 ，或該發行人 普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人；

5.購買時個人淨資產 或與其配偶的共同淨資產超過100萬美元的任何自然人，不包括該人 主要住所的價值，但包括住宅價值與其任何債務金額之間的任何超額責任；

6.最近兩年的個人收入 每年超過20萬美元或與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有理由期望在本年度達到相同收入水平的任何自然人；

7。任何總資產超過500萬美元的信託， 不是為了收購所發行證券的特定目的而成立的，其購買是由規則506 (b) (2) (ii) 中所述 的資深人士指導的，以及

8.所有股權所有者均為 合格投資者的任何實體。

1.姓名、家庭住址和電話號碼：

________________________________________________________________________

姓名

________________________________________________________________________

地址

電話 (_____) ____________________________

2.住所

(a) 如果是個人，你的主要居住地 在哪裏？

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

(b) 如果不是個人：

(1) 您的主要營業地點在哪裏？

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(2) 你們的行政總部在哪裏？

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(3) 如果是合夥企業，您的每個合夥人（願意） 居住在哪個州？

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(4) 如果是公司，您的註冊狀態如何？

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(5) 如果是信託，每個 受益人居住在哪個州？

____________________________________________________________

____________________________________________________________

3.業務或職業（包括頭銜）：

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

4.教育背景（等級、已完成學位）：

________________________________________________________________________

5.淨資產、合夥人資本或總資產（請查看 one）：

_____ 500,000 美元或以上

_____ $1,000,000-$5,000,000

_____ 低於 1,000,000 美元

6.僅限個人或已婚人士-過去 2 年每年的總收入 （請選一項）：

_____ 300,000 美元或以上

_____ $200,000 - $300,000

_____ 低於 200,000 美元

這個收入金額與你配偶的收入金額相加嗎？ 是 _____ 不是 _____

你期望在今年 達到同樣的收入水平嗎？是 ______ 不是 _____

7。在我的投資活動方面，我 利用以下律師、會計師或其他顧問的服務來協助我分析投資機會：

_____________________________________________________

8.個人數據：

年齡：_____________________

婚姻狀況：_______________

受撫養人人數：________

9。我是 “合格投資者”，定義見美國證券交易委員會條例 D. _________________（首字母縮寫）第 501 (a) 條

10。我有足夠的手段來滿足我當前 的需求和可能的個人突發事件，而且在公司的投資中不需要流動性。_______________（首字母縮寫）

11。我和我的顧問們在相關的財務和商業事務方面擁有特定的知識 和經驗，因此能夠評估股票投資的相對經濟和運營價值 和風險。_______________（首字母縮寫）

12。我在此證明，據我所知，我已經回答了上述 問題，而且我在這裏的回答是完整而準確的。_______________（首字母縮寫）

_______________________________

姓名（請打印）

_______________________________

簽名

_______________________________

日期

附表 “E”

加拿大訂閲者

由認可的 投資者豁免下的訂閲者填寫

合格投資者證書

關於下列簽名訂閲人或下列簽署人代表以代理人身份購買的委託人（就本附表 E 而言 “訂閲者”）購買 公司債券，訂閲人特此向 公司陳述、擔保、承諾和證明：

1.訂閲者居住在本認購協議正面頁面上規定的司法管轄區 ，或者受該司法管轄區的證券法的約束；

2.訂閲者購買債券作為 本金，用於自己的賬户或完全管理的賬户；

3.認購人是標題為 “招股説明書豁免” 的國家文書 45 106、《證券法》（安大略省）第 73.3 (2) 條以及根據該法頒佈的法規所指的 “合格投資者” ，因為符合本認證 投資者證書附錄 1 中規定的指定標準；

4.如本附表 E 所附附錄 1 (m) 段所述，訂閲者的創建或使用並非僅用於 作為 “合格投資者” 購買或持有證券；

5.訂閲者執行本附表 E 後， 本附表 E 應納入認購協議並構成其一部分；以及

6.訂閲者承認他已申請 ，並對本訂閲協議及其所有相關文件均以英文起草感到滿意。Le soussigné reconnaít que cette contat d'abonnement ainsi ainsi que les altachent soit redigé en englais en s'en declare satsifait。

上述陳述和保證是真實的 截至本證書頒發之日是準確的，截至截止日期將是真實和準確的。如果任何此類陳述和保證 在截止日期之前不真實和準確，則訂閲者應立即向公司發出有關此類事實的書面通知。

日期：___________________________________， 2023。

_________________________________________

打印訂閲者姓名

作者：_____________________________

簽名

_________________________________________

打印簽字人的姓名（如果與訂閲者不同）

標題：___________________________

重要：請標記一個或多個類別

在下一頁描述您的附錄 1 中。

附錄 1

（加拿大訂閲者）

確認合格的 投資者定義的適用部分

注意：投資者必須在 的適用部分旁邊輸入以下定義。

合格投資者-（定義見安大略省安大略省《證券法》（安大略省）第 73.3（1）條和據此頒佈的法規 ，定義見《國家文書》第 45-106 節 ，指：

____ (a) 加拿大金融機構，或附表三中列出的經授權的 外國銀行 《銀行法》（加拿大）（以及安大略省的附表一、二或三銀行）；或

____ (b) 加拿大商業發展銀行在 下成立 《加拿大商業發展銀行法》（加拿大）；或

____ (c) (a) 或 (b) 段中提及的任何人的子公司，前提是該人擁有該子公司的所有有表決權的證券，但法律 要求該子公司的董事擁有的有表決權的證券除外；或

____ (d) 根據加拿大司法管轄區的證券 立法註冊為顧問或交易商的人；或

____ (e) 根據加拿大司法管轄區的證券 立法註冊為 (d) 段所述人員的代表的個人；或

____ (e.1) 以前根據 加拿大省、地區或其他允許司法管轄區的證券立法註冊的個人，但以前僅根據其中一項或兩項註冊為 有限市場交易商代表的個人除外 《證券法》（安大略省）或 《證券法》 （紐芬蘭和拉布拉多）；或

____ (f) 加拿大政府或加拿大司法管轄區 ，或加拿大政府或加拿大司法管轄區的任何皇家公司、機構或全資實體；或

____ (g) 加拿大的直轄市、公共董事會或委員會 以及魁北克的大都市社區、學校董事會、蒙特利爾島學校税管理委員會 或市際管理委員會；或

____ (h) 任何國家、聯邦、州、省、 地區或任何外國司法管轄區內的市政府，或該政府的任何機構；或

____ (i) 由 金融機構監管辦公室（加拿大）或加拿大司法管轄區 的養老金委員會或類似監管機構監管的養老基金；或

____ (j) 單獨或與 配偶一起，直接或間接實際擁有金融資產的個人，其可變現總價值在税前但扣除 任何相關負債後超過100萬美元；或

（注意：如果個人符合本類別 (j) 下合格的 投資者的資格，則該個人必須填寫、簽署並提交附錄2中列出的風險確認表。）

____ (j.1) 實益擁有金融 資產的個人，其總可變現價值在税前但扣除任何相關負債後超過500萬美元；或

____ (k) 在最近兩個日曆年中，税前淨收入 每年超過200,000美元，或者其税前淨收入與配偶在最近的兩個日曆年中每年都超過 300,000美元的個人，無論哪種情況，都有理由預計在本日曆年 將超過該淨收入水平；或

（注意：如果個人有資格成為該類別 (k) 下的合格的 投資者，則該個人必須填寫、簽署並提交附錄2中列出的風險確認表。）

（注意：如果個人合格投資者希望 通過全資控股公司或類似實體進行購買，則此類購買實體必須符合下文 (t) 段的資格， 必須經過初始化。）

____ (l) 單獨或與 配偶一起擁有至少500萬美元的淨資產的個人；或

（注意：如果個人有資格成為該類別（l）下的合格的 投資者，則該個人必須填寫、簽署並提交附錄2中規定的風險確認表。）

____ (m) 除個人或投資基金 基金外，其淨資產至少為500萬美元的人，如其最近編制的財務報表所示；或

____ (n) 僅向 分配或已將其證券分配給的投資基金

____ (a) 在分配時是或曾經是經認可的 投資者的人，或

____ (b) 在《國家文書 45-106》第 2.10 和 2.19 節或魁北克法規 45-106（適用於 ）所述情況下收購或收購 證券的人，或

____ (c) 第 (a) 或 (b) 段所述根據國家儀器 45-106 第 2.18 節或魁北克法規 45-106（如適用）收購或收購證券的人， 或

____ (o) 根據招股説明書在加拿大司法管轄區分發或已經 發行證券的投資基金，監管機構或魁北克的證券監管 機構已為此開具收據；或

____ (p) 根據 註冊或獲準開展業務的信託公司或信託公司 信託和貸款公司法（加拿大）或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法，代表信託公司或信託公司管理的完全管理的賬户行事，視情況而定；或

____ (q) 代表由該人管理的完全託管的 賬户行事的人，前提是該人已根據 加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的證券立法註冊或授權以顧問或同等身份開展業務，或

____ (r) 根據該法註冊的慈善機構 所得 税法（加拿大）在交易方面，已從資格顧問或根據註冊慈善機構司法管轄區的 證券立法註冊的顧問那裏獲得建議，以就正在交易的證券提供建議；或

____ (s) 在外國司法管轄區組建的實體 ，其形式和功能與 (a) 至 (d) 段或 (i) 段提及的任何實體類似；或

____ (t) 除法律要求董事擁有的有表決權的證券外，其所有直接、間接或實益權益所有者 均為 的合格投資者；或

（注意：如果您以個人身份購買，則上述 合格投資者第 (k) 段必須以首字母簽名而不是 (t) 段）

____ (u) 由註冊為顧問的人或免於註冊為顧問的人提供諮詢的投資基金；或

____ (v) 被證券監管機構或監管機構認可或指定為 的人，安大略省和魁北克省除外

____ (a) 合格投資者，或

____ (b) 2005 年 9 月 14 日之後在艾伯塔省 或不列顛哥倫比亞省的豁免購買者；或

____ (w) 由合格投資者 為合格投資者的家庭成員設立的信託，其中大多數受託人是合格投資者，所有 受益人均為合格投資者的配偶、合格投資者的前配偶或該合格投資者的父母、祖父母、 兄弟、姐妹、子女或孫子 前配偶。

[本頁的其餘部分是故意留空的。]

附錄 2

表格 45-106F9

個人認證 投資者的風險申報表

（加拿大）

表格説明：