截至2023年7月11日，北卡羅來納州UMB銀行作為貸款人與ITTELLA INTERNATIONAL, LLC、ITTELLA'S CHEF, LLC、TTCF-NM HOLDINGS, INC.、新墨西哥食品分銷商, INC.、KARSTEN TORTILLA FACTORY, LLC和BCI收購協議為借款人提供貸款和擔保協議 4856-7963-45的優先擔保超優先擔保債務人佔有貸款和擔保協議 41 v.3.docx 附錄 10.1

目錄頁次第一條——定義 1 第 1.1 節定義 1 第 1.2 節 UCC 條款 18 第 1.3 節會計條款和決定 19 第 1.4 節解釋性條款 19 第二條——貸款 19 第 2.1 節循環貸款 19 第 2.2 節循環貸款申請 19 第 2.3 節彙總貸款。20 第 2.4 節 2.5 貸款發放 20 第 2.6 節被視為貸款申請以支付所需款項 20 第三條——一般貸款條款；費用和支出 21 第 3.1 節利息 21 第 3.2 節費用和費用 21 第 3.3 節付款方式 21 第 3.4 節協議或融資的終止 21 第 3.5 節債務證據 22 第 3.6 節《資本充足率條例》變更 22 第 3.7 節貸款人報表；賠償的生效 22 第 3.8 節最高利息；控制限制 22 第 3.9 節基準替代程序 23 第四條——先決條件 25 第 4.2 節後續預付款的條件 25 第五條——陳述和保證 26 第 5.2 節陳述的生存 30 第六條——擔保權益和抵押品契約 30 第 6.1 節擔保權益 30 第 6.2 節收取賬户和抵押品收益 30 第 6.3 節賬户核實 31 第 6.4 節爭議、申報表和調整 31 第 6.5 節發票 31-i-DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

目錄頁第 6.6 節所有權；所有權辯護 31 第 6.7 節；地點；組織信息；清單 32 第 6.8 節與抵押品有關的記錄 32 第 6.9 節檢查；實地考試 32 第 6.10 節維護 33 第 6.12 節貸款人權利的維護 33 第 6.13 節貸款人擔保權益的完善和保護 33 第 6.14 節授權書 33 第 7.1 節維護存在及類似事項 34 第 7.2 節遵守適用第 34 號法律第 7.3 節業務行為 34 第 7.4 節繳納税款和索賠 34 第 7.5 節會計方法和財務記錄 34 第 7.6 節危險廢物和物質；環境要求 35 第 7.7 節信息的準確性 35 第 7.9 節 ERISA 35 第 7.10 節 ERISA 35 第 7.11 節工資税 35 第 7.12 節某些事項通知 36 第 7.14 節存款賬户；財務管理 36 第 7.14 節生產者應付賬款 36 第 7.15 節財務顧問。7.16 附加章節11 盟約。36 第八條——財務和抵押品報告 37 第8.1節 [故意省略]37 第 8.2 節 [故意省略]. 37 第 8.3 節抵押品信息和報告 37 第九條——負面契約 39 第 9.1 節金融契約 39 第 9.2 節限制性付款 39 第 9.3 節債務 39-ii-DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

目錄頁第 9.4 節留置權 39 第 9.5 節貸款 39 第 9.6 節合併、分立、合併、資產出售、收購 39 第 9.7 節與關聯公司的交易 39 第 9.8 節 Tattooed Chef 和其他貸款方的新子公司 39 第 9.9 節福利計劃 40 第 9.10 節銷售和回租 40 第 9.11 節組織文件 40 第 9.12 節修正案 40 第 9.14 節對子公司分配沒有限制 40 第 9.15 節抵押地點 40 第 9.16 條愛國者法案 40 第 9.17 條制裁 40第 9.18 節所得款項的使用 40 第 9.19 節里程碑... 41 第 9.20 節第 11 章案例。41 第 9.21 節控股公司地位 41 第 X 條——違約和補救措施 42 第 10.1 節違約事件 44 第 10.3 節補救措施 45 第 10.4 節關於補救措施的雜項條款 45 第 10.5 節商標許可 45 第 11.1 節費用 46 第 11.3 節抵消 47 第 11.4 節地點；處理服務 47 第 11.5 節任務；參與 48 第 11.6 節修正案和豁免 48 第 11.7 節貸款方履行職責 48 第 11.8 節賠償 48 第 11.9 節所有權力加上利息 49-iii-DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

目錄頁第 11.10 節條款的可分割性 49 第 11.11 條管轄法律 49 第 11.12 條陪審團豁免；加州陪審團審判豁免 49 第 11.13 條對應物；整合；電子執行任務 51 第 11.14 節時間是本質 51 第 11.15 節消費者權利豁免；律師的建議 51 第 11.16 節付款預留 52 第 11.17 條間接損害賠償豁免；等等 52 第 11.18 條貸款人提供的保護性預付款 52 第 11.19 條從屬關係公司間債務 53 第 11.20 條《愛國者法案》通知54 第 11.21 節新聞稿及相關事項 54 第 11.22 節與命令衝突... 54 第十二條——多個借款人；借款人代理人 54 第 12.1 節借款人代理人 54 第 12.2 節責任的性質和範圍 55 第 12.3 節一項義務 56 第十三條——擔保 56 第 13.2 節義務無條件 57 第 13.3 節恢復 58 第 13.4 節到期的擔保義務 58 第 13.5 節豁免 59 第 13.6 節確認福利金 59 第 13.7 節分攤權和代位權 59 第 13.8 節付款擔保；持續擔保；轉讓 60-iv-DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

目錄頁附錄和附表附錄 A 借款基礎證書附錄 B 擔保條款和豁免附表 1.1 侵權索賠附表 5.1 (a) 組織；權力；資格附表 5.1 (c) 子公司、母公司和關聯公司；資本化附表 5.1 (i) 債務和擔保附表 5.1 (j) 訴訟附表 5.1 (m) ERISA 附表 5.1 (p) 庫存和設備地點附表 5.1 (q) 公司和公司名字；商品名稱附表 5.1 (s) 知識產權附表 5.1 (w) 存款賬目附表 5.1 (y) 重大協議附表 9.3 允許負債附表 9.4 允許留置權-v-DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

優先擔保超優先權債務人佔有貸款和擔保協議本優先擔保超級優先權債務人佔有貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”）於2023年7月11日生效，由北卡羅來納州UMB BANK（及其繼承人和受讓人，“貸款人”）、ITTELLA INTERNATIONAL, LLC、加州有限責任公司（“Ittella”）、ITTELLA的首席執行人，LLC，加州有限責任公司（“ICLLC”），新墨西哥州食品分銷商，新墨西哥州公司（“NMFD”），KARSTEN TORTILLA FACTORY, LLC，一家新墨西哥州有限責任公司（“Karsten”）、特拉華州的一家公司 BCI Accucession, INC.（“BCI”）和特拉華州的一家公司 TTCF-NM HOLDINGS, INC.（“TTCF-NM”，連同Ittella、ICLLC、NMFD、Karsten和BCI，統稱為 “借款人”）和特拉華州 TATTOOED CHEF, INC. 公司（“Tattooed Chef”）。鑑於貸款人和Ittella是截至2022年6月30日的經修訂和重述的貸款和擔保協議（不時修訂為 “申請前信貸協議”）的當事方；而在2023年7月2日（“申請日期”），Tattooed Chef和Tattooed Chef的某些直接和間接子公司（均為 “第11章債務人”，統稱為 “第11章債務”）ors”）向美國加利福尼亞中區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請，共同啟動了各自的申請根據《美國法典》（“破產法”）第 11 章管理案件（根據案例編號 2:23-bk-14154-sk 共同管理）（統稱為 “第 11 章案件”），每個第 11 章債務人根據《破產法》第 1107 條和 1108 條繼續佔有其資產和管理其業務；鑑於，借款人已要求貸款人提供借款人持有優先擔保超級優先權優先的定期貸款債務人佔有信貸額度（“DIP Facility”）的投資者，包括(a) 根據本協議和命令中規定的條款和條件，向借款人提供300萬美元的 “新資金” 循環貸款；以及 (b) 根據本協議和命令中規定的條款和條件，金額為300萬美元的申請前貸款將被視為 “累計” 本協議下的貸款；鑑於，Tattooed Chef 已同意為借款人在本協議下的義務提供擔保；鑑於借款人和擔保人已同意擔保，並根據命令中規定的條款和條件，通過向貸款人授予優先有擔保的超級優先權，為其各自的幾乎所有資產提供留置權，從而擔保了各自的債務；鑑於貸款人願意根據本協議和命令中規定的條款和條件向借款人提供DIP融資；因此，現在，考慮到前提和協議條款，以及此處包含的契約，雙方同意為如下：DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第一條-定義第 1.1 節定義。在本協議中使用時，下文所述的大寫術語應具有以下這些術語的定義：“363出售交易” 是指根據363銷售訂單出售第11章債務人的任何資產。“充分保護留置權” 的含義與命令中賦予該術語的含義相同。“充分保護索賠” 的含義與命令中該術語的含義相同。“可接受的物流提供商” 是指任何海關經紀人、承運人或非船舶運營共同承運人，其主要資產、組織地點和營業地點位於美國，貸款人可以合理接受，貸款人已與其簽訂了進口貨物協議，並且沒有對借款人的任何庫存提出任何不利索賠或留置權。“賬户債務人” 是指對賬户負有債務的人。“收購” 是指為以下目的或直接或間接導致的任何交易或一系列關聯交易：(a) 收購個人的全部或幾乎全部資產，或個人的全部或幾乎全部業務或部門，(b) 收購任何人超過50％的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或 (c) 合併或合併或任何其他組合與另一人（已經是子公司的人除外）。就特定人員而言，“關聯公司” 是指 (a) 直接或間接控制該人或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (b) 該人的任何高級管理人員或董事。如果一個人直接或間接擁有對10％或以上的證券進行投票的權力（按完全攤薄計算），該人擁有選舉董事或經理的普通投票權，或者通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的指導，則該人應被視為受該人 “控制”。“協議” 的含義與本協議序言段落中規定的該術語的含義相同。“反腐敗法” 是指：(a) 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》；(b) 經修訂的2010年《英國反賄賂法》；以及 (c) 貸款方或其任何子公司所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令。“反洗錢法” 是指任何貸款方或其任何子公司所在地或從事與洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求有關的業務的任何司法管轄區的適用法律或法規。就任何人而言，“適用法律” 是指政府當局的任何法律（法定或普通）、條約、規則或條例，或法院或具有約束力的仲裁員的裁決，在每種情況下，均適用於該人或其任何財產或對其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。就第一份差異報告而言，“適用期限” 是指 (x) 從申請之日起到第一份 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 之前一週的星期五結束的一週期

差異報告截止日期，以及 (y) 對於此後的每份差異報告，期限從申請日開始，到適用的差異報告截止日期前一週的星期五結束。“批准的預算” 的含義在命令中指定。“破產法” 的含義見本協議的敍述部分。“破產法院” 的含義見本協議的敍述部分。“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的關於受益所有權的認證，其形式和實質內容令貸款人滿意。“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. §1010.230。“福利計劃” 是指ERISA第3（35）節（多僱主計劃除外）中定義的固定福利計劃，個人或任何關聯公司是ERISA第3（5）條所定義的 “僱主”，或者在之前的六年內是ERISA第3（5）條所定義的 “僱主”，包括在本協議發佈之日之後可能制定的計劃。“借款人” 和 “借款人” 的含義在本協議序言段落中為此類術語所規定的含義。“借款基數” 是指截至任何確定之日的金額，等於Ittella合格賬户淨額的85％（或貸款人可能不時自行決定不時確定的較小百分比）；加（b）以下兩者中較小者：（i）淨額的百分之五十（50％）（或貸款人可能不時自行決定確定的較小百分比）Ittella 的合格庫存；或 (ii) 1500萬美元；減去 (c) 所有儲備金的總和。在不限制貸款人實施其他儲備金的自由裁量權的前提下，如果稀釋率超過5.00％，貸款人應為符合條件的賬户設立儲備金，這樣每稀釋百分比超過5.00％，該賬户的預付利率應降低1.00％，貸款人應設立相當於任何生產者應付賬款的儲備金。“借款基礎證書” 是指本協議所附附附錄A形式的證書，或者以貸款人可接受的形式提供的證書。“工作日” 是指任何一天，即不是星期六、星期日或法律授權或要求加利福尼亞州洛杉磯商業銀行保持關閉狀態的其他日子，也不是貸款人以其他方式關閉的日子。就任何人而言，“資本支出” 是指為收購資產而產生的所有支出和負債，這些支出和負債必須根據公認會計原則進行資本化。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

“資本化租賃” 是指根據公認會計原則為財務報告目的需要資本化的租賃。“資本化租賃債務” 是指以資本化租賃下的債務為代表的債務，此類債務的金額應是根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。“Carve-Out” 的含義與命令中賦予該術語的含義相同。“法律變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、條例或條約或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構提供；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為 “法律變更”，無論頒佈日期如何，通過或發行。“控制權變更” 是指 (a) Tattooed Chef 應在完全攤薄的基礎上停止實益擁有和控制母公司股權中至少百分之百 (100%) 的經濟和投票權益，(b) 母公司應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制借款人股權中至少百分之八十 (80%) 的經濟和投票權益，(c) 任何 Tattooed Chef 以外的個人或 “團體”（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13d-3 和 13d-5 條的含義）(i) 應在完全攤薄的基礎上獲得借款人股權中投票權和/或經濟權益的百分之二十 (20%) 或以上的實益所有權，或 (ii) 應獲得選舉借款人董事會（或類似管理機構）多數成員的權力（無論是否行使），(d) 借款人應在完全攤薄的投票基礎上停止實益擁有和控制 100% 其每家子公司的股權（如果有）的權益，或 (e) 任何 “控制權變更” 或類似情況任何次級債務下的事件都將發生。“第 11 章案例” 的含義見本協議的敍述部分。“第11章債務人” 的含義在本協議敍文中指定。“截止日期” 是指貸款人以書面形式滿足或免除第四條中規定的所有此類先決條件的日期。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。“抵押品” 是指：(a) 每個貸款方的所有資產和財產及其任何種類或性質的財產，無論是有形的還是無形的、真實的、個人的還是混合的，無論是現在由任何貸款方（包括其任何商品名稱、風格或衍生物）擁有或委託，無論是在申請日之前還是之後，由任何貸款方（包括其任何商品名稱、風格或衍生物）收購或產生，以及無論位於何處，包括但不限於貸款方在所有申請前抵押品中的所有權利、所有權和權益前提是這些資產或財產是適用法律規定的債務人的資產或財產（如適用）；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(b) 所有金錢、現金及現金等價物、任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户中的所有資金（以及所有金錢、現金和現金等價物、不時存入或記入其中的票據和其他財產）、所有應收賬款和其他應收賬款（包括公司間交易產生的應收賬款）、所有付款權、合同和合同權利、所有票據、文件和動產票據、所有證券（不論是否適銷）、所有商品、傢俱、機械、工廠、設備、車輛、庫存品和固定裝置、所有不動產權益、所有租賃權益、購買期權、所有抵押財產、所有特許經營權、所有專利、商品名稱、商標、版權、許可證和所有其他知識產權、所有普通無形資產、税收或其他退款或保險收益、所有股權或股本（包括外國子公司所有股權的 100%）、有限責任公司權益、合夥權益和財務股份資產、所有投資物業、所有支持債務、所有信用證和信用證權利、所有商業侵權索賠、所有賬簿和記錄（包括但不限於客户名單、信用檔案、計算機程序、打印件和其他計算機材料和記錄），以及上述每項的所有租金、產品、後代、利潤和收益，以及對上述各項的所有附加、替代和替換，包括任何保險（包括任何業務）的所有收益中斷和財產保險）、應付給任何貸款方的賠償、保證或擔保不時涉及上述任何內容。儘管有上述規定，抵押品不得包括以下內容：因根據《破產法》第5章或《破產法》第724（a）條提起的所有撤銷訴訟或根據破產法或適用的州法律或外國法律等效法提起的任何其他撤銷訴訟而收回的任何收益或財產，無論是通過判決、和解還是其他方式。“收款賬户” 是指在貸款人可接受的存款機構開設的存款賬户，該賬户受存款賬户控制協議的約束，其形式和實質內容令貸款人滿意，授予貸款人對該存款賬户的唯一控制權和控制權，或者（如果適用）以貸款人的名義在UMB開設的特別賬户，只有貸款人有權提款。“集中限額” 是指所有被視為符合條件賬户的借款人賬户的20％；但是，由於它僅與借款人的賬户有關（a）來自沃爾瑪，集中限額為60％，（b）來自Trader Joes和Costco，集中限額為50％，（c）來自Aldi，集中限額表示 UNFI 的45％（d），集中限額表示 30％，以及（e）來自Whole Foods，集中限額表示 25%。“或有負債” 是指個人因以任何方式直接或間接地為支付或履行另一債務人（“主要債務人”）的任何債務、租賃、股息或其他債務（“主要債務”）提供擔保、賠償或其他保證而產生的任何義務，包括該人在任何 (a) 擔保、背書、共同製作或出售下承擔的任何義務，並追索主要債務人的債務；(b) 無論協議的任何其他當事方是否不履行協議，都有義務支付 “要麼付款” 或類似款項；以及 (c)安排 (i) 購買任何主要債務或抵押品，(ii) 為購買或支付任何主要債務提供資金，(iii) 維持或保證主要債務人的營運資金、股權資本、淨資產或償付能力，(iv) 為確保主要債務人履行主要債務的能力而購買財產或服務，或 (v) 以其他方式向任何主要債務的持有人保證或使其免受損害以免因此而蒙受損失。任何或有負債的金額應被視為主要債務的規定或可確定的金額（或者，如果較少，則視為該人根據證明或有負債的文書可能承擔的最大責任），或者，如果未説明或可確定，則視為與之相關的最高合理預期負債。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

“合同利率” 是指年利率，等於不時生效的每日調整期限SOFR利率之和加上5.00％。“交叉賬齡百分比” 是指特定賬户債務人所有欠款賬户總餘額的35％。“每日調整期限SOFR利率” 是指任何一天的年利率等於期限SOFR利率。每日調整期限SOFR利率應每天進行調整；前提是，如果該利率未在該確定日公佈，則該利率將是該利率之前第一個工作日的期限SOFR利率。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對每日調整期限SOFR利率的確定應是決定性的。就任何人而言，“債務” 是指在特定時間不重複的以下所有內容，無論是否根據公認會計原則列為債務或負債：(a) 該人對借款的所有義務以及該人的所有債務，以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證據；(b) 該人根據信用證（包括備用證和商業）、銀行產生的所有直接或或有債務承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(c) 所有債務根據任何掉期或套期保值合同；(d) 該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，包括收益（正常業務過程中產生的應付賬款除外，逾期未超過90天）；(e) 由該人擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務（不包括其預付利息）（包括有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務）, 不論此種債務是否由該人承擔或追索權有限；(f) 所有購貨款債務和資本化租賃；(g) 與售後回租交易有關的所有負債；(h) 所有不符合資格的股權，截至確定之日，其估值為 (i) 到期、贖回、償還或回購其到期、贖回、償還或回購時應支付的最大總金額（或取消資格的股權權益或此類被取消資格的股權權益的債務）中較高者可轉換或可兑換）以及 (ii) 此類不合格股權的最大清算優先權利息；以及 (i) 該人與上述任何一項有關的所有或有負債。就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（本身就是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非該債務明確規定該人無追索權。“違約” 是指第 10.1 節中規定的任何事件，隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成違約事件。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

“違約利率” 是指適用的合同利率加上每年 2.00%。“DIP 借款基數” 是指 (a) 借款基數減去 (b) 未償還的申請前債務和彙總貸款，再加上 (c) 允許的超額公式金額。“支出差異” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。“不合格股權” 是指根據其條款（或任何可轉換或可兑換的其他股權證券的條款），或在任何事件或條件發生時，(a) 到期（不包括髮行人可選贖回而產生的任何到期日）或根據償債基金義務或其他方式強制可贖回或可贖回的任何股權在到期日後六個月之日或之前，由其持有人選擇全部或部分，(b) 可轉換為或可兑換（除非由發行人自行選擇）（i）債務證券或（ii）上文 (a) 條提及的任何股權，在每種情況下，均在到期日後六個月之前的任何時候，(c) 包含在全額償還所有債務之前可能生效的任何回購義務，(d) 要求在到期日後的六個月之前支付現金股息，(e) 向此類股權持有人提供在股權變更時獲得任何現金的任何權利在不可撤銷地全額償還債務之日起六個月之前進行控制，除非獲得此類現金的權利取決於不可撤銷地全額償還債務，或 (f) 本協議條款禁止。“分割” 是指根據適用法律採取的行動或一系列行動，根據這些訴訟或一系列行動，有限責任公司將其分成兩家或兩家以上的有限責任公司，並將其資產分配給由此產生的有限責任公司。“美元” 和 “$” 是指可自由轉讓的美元。“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律註冊或組建的子公司。“息税折舊攤銷前利潤” 是指 (a) 該期間的淨收入（或淨虧損）加上 (b) 該期間的利息支出，加 (c) 可分配給該期間的所得税準備金，以及 (d) 在確定該期間淨收入（或淨虧損）時產生的任何折舊或攤銷費用的總和。“符合條件的賬户” 是指貸款人行使其唯一和絕對酌處權認為有資格納入借款基礎計算的所有Ittella賬户。在任何情況下，符合條件的賬户均不得包括以下內容：(a) 在 30 天內到期應付且在原始發票日期後超過 90 天仍未付的賬户；(ii) 在 15 天內到期應付且在原始發票日期後超過 45 天仍未付的賬户；(iii) 在 10 天內到期應付且在原始發票日期後超過 30 天仍未付的賬户；(b) 以下賬户在原定到期日後的30天內未到期應付；(c) 單一賬户的欠款根據上文 (a) 或 (b) 條款，如果此類賬户的跨賬齡百分比超過交叉賬齡百分比，則債務人不符合資格；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(d) 賬户債務人是借款人關聯公司的賬户；(e) 賬户債務人的付款義務出於任何原因是或可能是有條件的賬户，包括但不限於因以下商品而產生的賬目：(i) 不是按絕對基礎出售，(ii) 以票據和持有銷售為基礎出售，(iii) 以寄售方式出售，(iv) 以寄售方式出售擔保銷售基礎，(v) 以出售或退貨為基礎出售，或 (vi) 在任何其他類似諒解的基礎上出售；(f) 賬户有賬户債務人不是美利堅合眾國的居民、公民或以其他方式位於美利堅合眾國的賬户，或者賬户債務人不受美利堅合眾國或任何其他聯邦政府機構的訴訟的約束；(g) 賬户債務人是美利堅合眾國或任何其他聯邦政府機構的賬户，除非這些賬户是根據所有適用的政府要求（包括但不限於聯邦債權轉讓）正式分配給貸款人經修訂的 1940 年法案，如果適用）；(h) Ittella以任何方式對賬户債務人負有責任的賬户，或者受任何抵消權或補償權約束的賬户，或者賬户債務人對該賬户債務人的任何其他應付賬户的責任提出異議或提出任何索賠；(i) 賬户債務人所欠的賬户，如果欠款金額超過了向該賬户債務人提供的信貸限額由 Ittella 提供；(j) 由本票或其他票據或動產票據證明的賬目；(k) 源於不是在任何Ittella的正常業務過程中進行的出售；(l) 賬户債務人因此而發生以下任何事件的賬户：如果賬户債務人是個人，則是死亡或司法宣佈無行為能力、根據《破產法》或類似程序提交任何救濟申請、為債權人利益進行一般轉讓、指定接管人或受託人、申請解散或出售或全部或任何重要部分資產的轉移或停止作為經營中企業的企業；(m) 產生該業務的貨物尚未運送和交付給適用的賬户債務人並被適用的賬户債務人接受為令人滿意的賬户，或者相應的賬户債務人尚未完成並接受其滿意的賬户；(n) 在向該賬户債務人發貨、交付和接受產生該業務的貨物的3天內未開具發票的賬户或所產生的服務業績由適用的賬户債務人開具的；(o) 在合同規定的期限內未開具發票的賬户，或者就此類合同而言，根據Ittella的書面變更申請開具發票的賬户；(p) 不受貸款人第一優先完善擔保權益約束的賬户；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(q) 單一賬户債務人所欠的賬户餘額中超過集中限額的部分；(r) 賬户債務人所在的任何州的賬户，該州要求Ittella有資格在該州開展業務或提交業務活動報告或類似報告，以允許Ittella在該賬户的付款狀態下尋求司法執法，除非Ittella有資格在該州開展業務或在遵守任何此類申報要求；(s) 代表進度賬單的賬户；(t)任何已抵押或受擔保或其他類似安排約束的賬户，或與已簽發履約、擔保或完工保證金或類似保證的服務有關的賬户；(u) 存有貸款人以外任何人的留置權的賬户，除非根據貸款人可接受的形式和實質內容的書面協議，該留置權完全無條件地從屬於貸款人的擔保權益；(v) 代表貸款人的賬户 Ittella 供應商支付的與促銷相關的資金此類供應商的品牌；(w) 以美元以外的任何貨幣欠款的賬户；以及 (x) 貸款人自行決定不符合資格的賬户。“符合條件的庫存” 是指在任何確定之日，Ittella擁有和佔有且位於美利堅合眾國的所有庫存，貸款人自行決定認為有資格納入借款基數的計算。在不限制上述內容的普遍性的前提下，除非貸款人另有約定，否則以下物品不屬於符合條件的庫存：(a) 在製品庫存；(b) 不符合此類商品採購訂單規格的製成品；(c) 貸款人沒有有效、第一優先權和完全完善的留置權的庫存；(d) 存在貸款人以外任何人的留置權的庫存品託運給 Ittella；(e) 包裝和運輸材料、產品和標籤；(f) 庫存即流通緩慢或過時或退回或收回或在貿易中拿走的二手貨物；(g) 由子組件組成的庫存；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(h) 違反《公平勞動標準法》，特別是第 29 章 U.S.C. 215 (a) (i) 中包含的條款生產的庫存；(i) 客户提供的庫存；(j) 受任何限制、限制或限制 Ittella 或貸款人出售或以其他方式處置此類庫存的權利的許可或其他協議約束的庫存，或者是 Ittella 使用、營銷、銷售或其分發侵犯了 Ittella 以外的個人的所有權、專利、版權、商標或其他權利；(k) 運輸途中的庫存或位於貸款人沒有有效的房東或倉庫管理人對貸款人可接受的條款和條件的豁免或從屬地位的地點，庫存位於附表5.1 (p) 所列地點以外的任何地點；以及 (l) 貸款人自行決定不符合資格的庫存。“環境法” 是指目前或以後生效的與污染或環境保護有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、清除、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質有關的法律或廢物，以及任何和根據這些規定發出、登記、頒佈或批准的所有法規、通知或要求函。“環境責任” 是指直接或間接因於 (a) 違反任何環境法；(b) 任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置；(c) 接觸任何危險物質；(d) 向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；(d) 任何危險物質的釋放或威脅釋放到環境中的任何責任，無論是偶然的還是其他的（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任）或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排據此承擔或追究與上述任何一項有關的責任.“股權” 是指公司股本的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），個人（公司除外）的任何和所有等同所有權益，包括但不限於合夥權益和成員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或選擇權或其他安排或收購上述任何內容的權利。“ERISA” 是指不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何後續法規，以及根據該法發佈的任何規則或法規。“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414 (b) 或 (c) 條（以及與《守則》第412條有關的條款所指的《守則》第414 (m) 和 (o) 條）所指的與貸款方或其任何子公司共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。“默認事件” 是指第 10.1 節中指定的任何事件。“最終 DIP 令” 是指破產法院在第 11 章案件中下達的最終命令，該命令批准 (i) 貸款方簽訂貸款文件，(ii) 貸款方承擔本協議下的債務和貸款，(iii) 授予超級優先債權以及 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

對貸款方及其資產給予貸款人留置權，（iv）第11章債務人對現金抵押品的使用，以及（v）在每種情況下，最終以貸款人可以接受的形式和實質向貸款人提供充分的保護。“財務顧問” 是指由借款人選擇並由貸款人自行決定接受的財務重組顧問。“財務報表” 是指 (a) 截至截止日期之前的財務報表，(i) 經獨立公共會計師審計的截至2021年12月31日財年的申報方資產負債表以及截至該日止年度的相關損益表和現金流量表，以及 (ii) 截至2022年4月30日的申報方未經審計的資產負債表以及相關的損益表以及當時結束的4個月期間的現金流量。“首日令” 是指破產法院根據第11章債務人在申請日或申請日前後提出的動議下達的所有重大命令。“下限” 是指等於每年 0.00% 的百分比。“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。“GAAP” 是指一貫適用的公認會計原則和慣例。“政府機關” 是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何機構（通過股票或資本所有權或其他方式）擁有或控制的任何公司或其他個人，無論是國內還是國外。“擔保債務” 的含義與第 13.1 (a) 節中規定的該術語的含義相同。“擔保人” 和 “擔保人” 是指為任何義務的支付和履行提供擔保的每個人。截至截止日期，Tattooed Chef 是唯一的擔保人。“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氬氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或任何性質的廢物。“受賠償方” 的含義與第 11.8 節中該術語規定的含義相同。“初步預算” 的含義與臨時DIP令中賦予該術語的含義相同。就任何人而言，“知識產權” 是指該人當時擁有的、現有和將來獲得或產生的所有專利、專利權、版權、作為版權、商標、服務標誌、商品名稱、商業風格、專利、商標和服務商標申請的主體的作品，以及與上述任何一項相關的所有許可和權利，以及就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的所有權利。“公司間債務” 是指欠另一貸款方（或來自）貸款方的債務。“臨時 DIP 令” 是指批准債務人緊急動議下達臨時和最終命令的臨時命令 (I) 授權債務人獲得申請後融資，(II) 授權 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

債務人使用現金抵押品，（III）授予留置權並提供超優先管理費用索賠，（IV）給予足夠的保護，（V）修改自動中止，（VI）安排最後聽證會，（VI）給予破產法院於2023年7月6日提出的相關救濟（備審案件目錄號77）。就任何人而言，“投資” 是指對他人的任何投資，無論是通過收購任何債務或股權、提供任何貸款或預付款、承擔與該其他人的債務有關的或有負債（在正常業務過程中向員工發放的差旅費和類似預付款除外，符合歷史慣例）或進行收購。“貸款人” 的含義與本協議序言段落中規定的該術語的含義相同。“貸款人顧問” 是指Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP，在每個地方司法管轄區擔任貸款人的法律顧問和貸款人的一名律師。“貸款人辦公室” 是指位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道2200套房的貸款人辦公室，收件人：投資組合經理，或貸款人可能不時指定的其他辦公室。就任何人而言，“留置權” 是指任何人的任何擔保權益、動產抵押貸款、抵押貸款、債務擔保契約、信託契約、留置權、質押、資本化租賃、有條件出售或其他所有權保留協議，或與該人的任何財產或其收入或利潤有關的任何形式的擔保權益或抵押權。“流動性” 是指調整後的可用性加上在UMB銀行持有的現金存款。“貸款文件” 統稱本協議、任何人現在或以後為證據、擔保或擔保債務而簽訂和交付的每份協議或文件，以及與本協議或貸款和信用證有關的所有其他文書、協議和文件，以及現在或以後簽署和交付的與本協議或貸款和信用證有關的所有其他文書、協議和文件。“貸款方” 是指每個借款人和每個擔保人的統稱。“貸款” 是指向借款人提供的與本協議有關的所有貸款和其他預付款，包括但不限於循環貸款和彙總貸款。“密碼箱” 是指根據貸款人滿意的形式和實質內容為接收抵押品收益而設立的美國郵政信箱。“重大不利變化” 是指任何單獨或總體上會對 (a) 任何貸款方或其任何子公司的業務、資產、財產、負債、狀況（財務或其他方面）、經營業績或業務前景產生重大不利影響的行為、疏忽、事件或承諾；(b) 任何貸款方履行本協議或其所加入的任何其他貸款文件下任何義務的能力，或 (c) 任何貸款的合法性、有效性、約束力、可執行性或可接受性在前述 (a) 至 (c) 條款的每種情況下，貸款人根據任何貸款文件執行任何權利或補救措施的能力或能力，但根據《破產法》第11章啟動訴訟和第11章案件啟動除外，這些事件是第11章案件的開始直接或間接造成的（在每種情況下，影響貸款方的事項除外，不受破產法約束的事項自動停留）和交易的完成由第一天命令或重組計劃所設想。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

“重大協議” 是指任何貸款方所簽訂的每份合同或協議，任何一方的違約、不履行、取消或未能續訂，無論是單獨還是合計，都可能導致重大不利變更。“到期日” 是指2023年9月30日。“最高利率” 是指根據美國和加利福尼亞州目前生效的適用於貸款人和此類債務的法律，或者在法律允許的範圍內，根據美國和加利福尼亞州的適用法律，在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的美國和加利福尼亞州的適用法律，在任何時候或不時簽訂貸款合同、提取、預留、收取或收取的最高非高利貸利率（如果有）而且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的最高利率。“里程碑” 是指在簽訂最終命令之前，第11章債務人和貸款人之間商定的里程碑，貸款人必須自行決定接受哪些里程碑。“最低未償還差額” 的含義與第 3.2 (g) 節中該術語規定的含義相同。“抵押貸款” 是指抵押貸款、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，對任何抵押財產授予留置權以擔保債務。每筆抵押貸款的形式和實質內容均應令貸款人感到合理滿意。“抵押財產” 是指任何借款人對位於新墨西哥州伯納利洛縣阿爾伯克基市的不動產的所有權利和利益，無論是收費還是租賃權，包括但不限於任何和所有購買選擇權或其他權利或權益。“多僱主計劃” 是指ERISA第4001 (a) (3) 條所定義的 “多僱主計劃”，貸款方或關聯公司必須向該計劃繳款或在之前的6年內繳款。“淨金額” 是指 (a) 就符合條件的賬户而言，任何時候符合條件的賬户總額減去銷售税、消費税或類似税，減去任何時候發放、欠款、發放、未付、可用或申領的任何性質的退貨、折扣、索賠、抵免額和補貼；(b) 就任何時候符合條件的庫存而言，以貸款人可接受的方式確定的成本價值或市場價值中較小者，不包括任何部分歸因於貸款方及其關聯公司之間公司間利潤的成本。就任何人而言，“淨收入” 或 “淨虧損” 是指根據公認會計原則確定的有關期間（扣除所得税準備金）的淨收入或淨虧損，前提是根據公認會計原則（在FASB ASU 2015-01年生效之前）確定的任何特別收益的影響應排除在 “淨收入” 和 “淨虧損” 的確定之外。“非融資資本支出” 是指貸款人、出租人或其他金融機構（包括但不限於貸款人）使用從資本資產賣方獲得的資金以外的資金進行的資本支出，用於進行此類資本支出；但是，由循環貸款預付款資助的資本支出應被視為非融資資本支出。“債務” 是指 (a) 借款人按時按期支付 (i) 貸款的本金和利息（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間的應計利息，無論該程序是否允許或允許），無論是在到期時，在預付款 DIP 貸款和擔保協議設定的一個或多個日期 4856-7966 3-4541 v.3.docx

或其他方式，以及 (ii) 借款人在本協議和其他每份貸款文件下承擔的所有其他金錢義務（包括支付費用、費用報銷和賠償義務的義務），無論是主要、次要、直接、或有的、固定還是其他的（包括在任何破產、破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢債務，無論該程序是否允許或允許），(b) 到期和準時借款人根據以下規定履行所有其他義務或根據本協議和其他每份貸款文件，以及 (c) 根據本協議和其他每份貸款文件（包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢債務）到期準時支付和履行對方貸款方的所有義務，無論該程序是否允許或允許。“官方委員會” 是指在第11章的任何案件中任命的任何由無擔保債權人組成的官方委員會。“訂單” 是指臨時DIP令和/或最終的DIP訂單，在每種情況下，視情況而定。“經營租賃” 是指根據公認會計原則確定的不動產或個人財產的任何租賃（構成資本化租賃的租賃除外）。“愛國者法案” 是指 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，Pub.L. no.107-56，115 Stat. 272 (2001)。“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或任何繼任機構。“允許債務” 是指 (a) 債務，(b) 構成購置款債務或資本化租賃債務的債務，未償總額不超過100萬美元，(c) 次級債務，以及 (d) 截止日期存在的債務，見附表9.3所附附表9.3並構成其一部分的債務。“允許投資” 是指貸款方對 (a) 資本和盈餘超過1億美元的任何商業銀行發行的可轉讓存款證的投資，以及 (b) 美利堅合眾國或其任何機構或部門在回購時剩餘期限不超過一年的任何直接債務以及與之相關的回購協議。“允許留置權” 是指申請日存在的留置權和命令允許的留置權。“允許的超額公式金額” 是指 (a) 批准預算的 “允許超額公式” 行項目，減去 (b) 出售正常業務過程之外的任何抵押品所獲得的收益，包括但不限於任何363銷售交易的收益。“允許的差異” 是指相對於第二份差異報告及其後的每份差異報告而言，為 10%。“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。“請願日期” 的含義與本文的敍述中賦予該術語的含義相同。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

“申請前抵押品” 是指競前信貸協議中定義的 “抵押品”。“申請前信貸協議” 的含義與本文敍述中賦予該術語的含義相同。“申請前留置權” 是指貸款方為擔保申請前義務而授予的留置權和擔保權益。“申請前貸款文件” 是指申請前信貸協議下和定義的 “貸款文件”。“申請前貸款” 是指申請前信貸協議下和定義的 “貸款”。“申請前義務” 是指競前信貸協議中定義的所有 “義務”，不包括此處定義的任何義務。“最優惠利率” 是指（a）最低利率和（b）《華爾街日報》不時公佈的作為大型商業銀行公司貸款基準利率的年利率（或者，如果公佈了多個此類利率，則是如此公佈的利率中較高或最高的利率）中的較大者。如果《華爾街日報》不再公佈此類利率，則貸款人應自行決定用大型商業銀行公司貸款的基本利率或最優惠利率代替《華爾街日報》上公佈的基準利率。這種利率不一定是向此類商業銀行的任何客户實際收取的最低或最佳利率。最優惠利率的任何變更均應在變更當天生效。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對最優惠利率的確定應是決定性的。“生產者留置權” 是指任何農業生產者的留置權、法定信託（包括但不限於經修訂的《易腐農產品法》設立的法定信託）或類似的擔保安排，這些安排可確保借款人因農產品或服務的購買價格不時向任何人（包括但不限於生產者、供應商、銷售商及其代理人）償還所欠的任何款項。“生產者應付賬款” 是指受制片人留置權約束的應付賬款。“專業費用差異” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。就任何貸款方的任何債務而言，“有適當爭議” 是指 (a) 該債務在金額或該貸款方的支付責任方面存在真正的爭議；(b) 通過迅速提起和努力開展的適當訴訟，該債務正受到善意的質疑；(c) 已根據公認會計原則設立了適當的儲備金；(d) 不能合理地指望不還款會產生重大不利變化合理地預期會導致該貸款的任何資產被沒收或出售一方；以及 (e) 不對該貸款方的資產施加留置權，除非抵押並中止令貸款人滿意。“保護性預付款” 的含義與第 11.18 節中該術語規定的含義相同。就任何人而言，“關聯公司” 是指任何 (a) 與該人屬於同一受控公司集團（根據《守則》第 414 (b) 條的含義）的公司，(b) 與該人共同控制（無論是否成立）的合夥企業或其他貿易或企業（無論是否成立），或 (c) 同一個關聯的 DIP 貸款的成員擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

服務集團（在《守則》第 414 (m) 條的含義範圍內）為上文 (a) 條所述的個人或任何公司，或上文 (b) 條所述的任何合夥企業、貿易或企業。“剩餘信用證債務” 的含義與第 2.7 (f) (vi) 節對該術語規定的含義相同。“收款差異” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。“申報方” 是指Tattooed Chef及其合併後的子公司。“儲備金” 是指在任何確定之日，貸款人根據意外情況或其他潛在因素（例如但不限於回扣、銷售税、財產税、安裝和交付費用以及擔保）不時確定的金額，作為減少借款基礎的儲備金，這些因素可能會對按時支付符合條件的賬户的預期收款金額或價值（無論按成本計算）產生不利影響或以其他方式減少借款基數，符合條件的市場價值或有序清算價值）庫存品可能影響貸款人對抵押品的留置權的可執行性、完善性或優先權，或者在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下確實或將會影響貸款人留置權的可執行性、完善性或優先權，構成違約事件。“儲備金”（如果不時有）不代表現金資金。就任何人而言，“限制性付款” 是指 (a) 退出、贖回、購買或以其他方式收購該人發行的任何股權，(b) 申報或支付任何股權（不包括僅以同類股票進行的分配）或該人就股權支付的任何其他款項，(c) 任何贖回、預付款（無論是強制性還是強制性的）（可選）、撤銷、回購或與任何排名等級的債務有關的任何其他付款(d) 任何人支付欠該人的關聯公司任何債務（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的本金或利息，或 (e) 向任何人支付任何債務的本金或利息，或者 (e) 向任何人支付任何管理費或類似費用，包括，但不限於其股權的任何持有人或其任何關聯公司。“循環貸款限額” 指300萬美元。“循環貸款” 的含義與第 2.1 節中該術語規定的含義相同。“彙總” 是指根據命令將申請前貸款 “彙總” 為彙總貸款。“彙總貸款” 的含義與第 2.3 節中該術語規定的含義相同。就任何人而言，“售後回租交易” 是指任何人直接或間接的任何安排，根據該安排，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有還是將來收購，然後向該人出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或目的。“銷售差異” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。“制裁” 或 “制裁” 分別指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由以下機構不時施加、實施或執行的制裁：(a) 美利堅合眾國，包括外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁、(b) DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

聯合國安全理事會，(c) 歐洲聯盟，(d) 聯合王國，或 (e) 對任何貸款方或其任何子公司擁有管轄權的任何其他政府當局。“受制裁人員” 是指成為制裁目標的任何個人，包括但不限於：(a) 列入外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單；(b) 列入外國資產管制處的非特別指定國民綜合名單；(c) 根據受制裁者對此類法律實體的所有權被外國資產管制處視為制裁目標的法律實體；或 (d) 以下人員 a 根據任何以領土或國家為基礎的制裁方案，制裁目標。“賬目表” 是指借款人根據第8.3 (a) 節的規定向貸款人交付的附表。“庫存清單” 是指借款人根據第 8.3 (e) 節的規定向貸款人交付的時間表。“第二修正案生效日期” 是指經修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案的生效日期，日期為2023年6月17日。”“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。“償付能力” 在與任何人一起使用時，是指該人的資產的公允價值超過該人的負債總額，超過其債務（包括或有債務、次級負債、未到期負債和未清算負債）在債務變為絕對和到期時所需的金額，並且該人能夠並預計在債務到期時能夠償還債務並有足夠的資本來運作它正在從事或擬從事的業務，以及與任何貸款方有關時本協議所設想的交易生效後，上述所有要求均屬實，並且貸款文件的執行和交付或本協議下所設想的交易的完成不會使該貸款方破產。“次級債務” 是指貸款方欠第三方的債務，該債務已經 (a) 貸款人自行選擇以書面形式批准；(b) 根據貸款人和此類債務持有人簽訂的書面排序居次協議，該協議包含貸款人可自行決定接受的條款。就任何人而言，“子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，在該實體中，該人直接或間接擁有或控制股權股份，擁有普通投票權，可以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體的董事會多數成員（或任命大多數其他同類經理）。“支持信用證” 的含義與第 2.7 (f) (vi) 節中規定的該術語的含義相同。“Tattooed Chef” 是指特拉華州的一家公司 Tattooed Chef, Inc.“終止事件” 是指 (a) ERISA第4043條定義的 “應報告事件”，但不包括PBGC通過法規放棄了ERISA第4043 (a) 條關於在該事件發生後 30 天內通知其的要求的任何此類事件；但是，前提是未能達到《守則》第 412 條和 DIP Loan 第 302 條的最低融資標準以及擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

無論是否根據 ERISA 第 4043 (a) 條或《守則》第 412 (d) 條發佈任何此類通知要求豁免，(b) 提交終止福利計劃的意向通知通知或根據ERISA第4041條將福利計劃修正案視為終止福利計劃，或 (c) PBGC 提起終止福利計劃的訴訟，ERISA 都應成為應報告的事件根據ERISA第4042條或任命受託人來管理任何福利計劃。“期限SOFR利率” 是指在任何確定之日，芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或相關機構指定的繼任管理人）發佈的（a）下限和（b）在彭博屏幕SR1M或貸款人選擇的其他類似服務上公佈的1個月期限SOFR中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對SOFR利率期限的確定應是決定性的。儘管有上述規定，但期限SOFR利率在任何時候均不得低於下限。除非根據第3.9節簽訂的本協議的任何修正案中另有規定，否則如果實施了SOFR參考利率術語的基準替代方案，則此處所有提及的SOFR期限利率均應被視為對此類基準替代的提法 “SOFR期限參考利率” 是指基於3個月SOFR的前瞻性期限利率。“UCC” 是指加利福尼亞州不時生效的《統一商法》，包括但不限於在本協議發佈之日之後生效的任何修正案，或者，如果任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行，則指該司法管轄區的《統一商法》。“UMB” 是指 UMB Bank, N.A.，一個全國性的銀行協會。“無準備金的既得負債” 是指 (i) 福利計劃下累積福利的精算現值超過 (ii) 該福利計劃可用於支付福利的淨資產（全部在貸款方提交最新的5500表年度報告時確定）的金額（如果有），但前提是該福利計劃在該日期終止，則超出部分將構成貸款方的負債或根據ERISA第四章加入PBGC的任何ERISA關聯公司。在每種情況下，上述決定均應在提交上述年度報告之前的最近日期作出，累積福利計劃福利的精算現值是從該年度報告開始確定的。“更新預算” 的含義與訂單中該術語的含義相同。“差異報告” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。“差異報告截止日期” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。“每週費用估算” 是指從申請之日到適用的差異報告截止日期對每位專業人員的應計費用的真誠估算。第 1.2 節 UCC 條款。UCC 中定義的術語（例如但不限於賬户、動產票據、商業侵權索賠、合同權利、存款賬户、文件、電子動產票據、設備、金融資產、固定物、普通無形資產、貨物、工具、投資財產、庫存、收益、證券、擔保證書和有形動產票據）在本協議或貸款文件中使用（不資本化）時，應具有 UCC 中賦予此類術語的含義。第1.3節會計條款和決定。除非本文另有規定，否則此處使用的所有會計術語均應予以解釋，所有與 DIP 貸款和擔保協議有關的決定 4856-7963-4541 v.3.docx

應制定本協議下的會計事項，本協議要求向貸款人提供的所有財務報表、證書和報告均應根據公認會計原則編制，其基礎與第 5.1 (l) 節中提及的申報方經審計的財務報表一致。第 1.4 節解釋性條款。(a) 已定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。(b) 除非另有説明，否則章節、附表和附錄均指本協議。(c) “包括” 一詞沒有限制性，是指 “包括但不限於”。(d) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞的意思是 “從和包括”；“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”，“通過” 一詞的意思是 “到和包括”。(e) 除非此處另有明確規定，(i) 提及協議（包括本協議和其他貸款文件）和其他合同文書，應被視為包括其後的所有修訂、重述、補充和其他修改，但前提是任何貸款文件條款未禁止此類修訂、重述、補充和其他修改，(ii) 提及任何法規或法規均應解釋為包括所有修訂法規和監管條款，替換，補充或解釋此類法規或條例，以及 (iii) 提及任何人應被視為包括該人的繼任者和允許的受讓人。(f) 本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來監管相同或相似的事項。所有這些限制、測試和測量都是累積性的，每項都應按照其條款進行。第二條——貸款第2.1節循環貸款。根據本協議的條款和條件，貸款人應在到期日之前向借款人提供循環貸款預付款（每筆為 “循環貸款”，統稱為 “循環貸款”，統稱為 “循環貸款”），其未償本金總額不得超過 (a) 循環貸款限額和 (b) DIP 借款基數中較小者。借款人可以根據本協議的條款借入、償還和再借循環貸款的本金。第2.2節循環貸款申請。循環貸款申請應通過以下方式提出或應被視為提出：(a) 借款人代理人可以在擬議借款日期上午10點（加利福尼亞州洛杉磯）之前將借款人的借款意向通知貸款人（“借款通知”），並具體説明所申請的預付款的生效日期和金額，從而申請循環貸款。任何借款通知均可通過電話發出，並以書面形式（包括電子郵件或傳真）進行確認，每份書面通知均應採用貸款人可以接受的形式；前提是未能提供書面確認不會使任何電話通知失效，如果此類書面確認在任何方面與貸款人採取的行動有所不同，則貸款人的記錄應控制不存在的明顯錯誤。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(b) 貸款人未能支付任何貸款文件或任何義務要求支付的任何款項，應由貸款人自行決定視為在到期日申請循環貸款，金額為支付該金額所需的金額，該請求不可撤銷。貸款人對借款人沒有任何義務兑現任何被視為預付款的請求，但可以自行決定是否存在任何違約或違約事件，也不被視為已放棄任何違約或違約事件。第 2.3 節彙總貸款。根據本協議和臨時DIP令中規定的條款和條件，自截止之日起立即生效，本協議或其他貸款文件的任何一方、破產法院或任何其他人無需採取任何進一步行動，總金額等於300萬美元的申請前貸款應自動被視為（按無現金美元兑美元計算）構成本協議下的貸款（“彙總貸款”），彙總貸款應到期並根據本協議中規定的條款和條件支付協議。在上述彙總後，申請前貸款的未償本金餘額應自動且不可撤銷地被視為減去了貸款人彙總貸款的金額。已償還或預付的累積貸款不得再借用。第2.4節貸款的償還。貸款應按以下方式償還：(i) 除非根據本協議的條款加速償還，否則貸款的未償本金以及所有應計和未付利息應在到期日到期和支付，無需索要；(ii) 如果任何此類還款到期日不是工作日，則可以在下一個工作日償還此類款項，此類延期應包含在利息金額的計算中以及根據本協議應付的費用；(iii) 如果貸款的本金總額在任何時候超過 (a) 中較小者) 循環貸款限額和 (b) DIP 借款基數，借款人應立即償還金額的貸款，以消除超額金額；以及 (iv) 借款人特此指示貸款人在任何一天償還循環貸款，金額等於貸款人根據第 6.2 節收到的金額。貸款的款項應 (a) 首先用於當時到期的利息、費用和開支，(b) 其次應用於循環貸款，直到全額償還；(c) 第三，用於彙總貸款。第2.5節貸款的發放。每位借款人特此不可撤銷地授權貸款人根據本第二條支付申請或視為申請的貸款的收益，具體如下：(i) 根據第 2.2 (a) 節申請的每筆預付款均應由貸款人用美利堅合眾國的合法資金立即可用的資金支付，(a) 對於在截止日期發放的初始貸款，根據借款人代理人給貸款人的書面指示，以及 (b) 對於隨後的每筆貸款，存入借款人代理人擁有並指定的存款賬户借款人代理人寫信給貸款人；以及 (ii) 根據第 2.2 (b) 節申請的每筆貸款的收益應由貸款人通過直接支付相關債務的方式分配。第 2.6 節被視為貸款申請以支付所需款項。根據本協議應付的所有本金、利息、費用和其他款項，包括根據第 11.2 條償還的所有費用，均可從循環貸款的收益中支付，無論是根據借款人代理人的要求還是根據本協議規定的被視為請求進行的。每位借款人特此不可撤銷地授權貸款人發放任何循環貸款，以支付貸款文件規定的本金、利息、費用和其他應付金額，包括償還借款人根據貸款文件承擔的費用或開支，無論第四條規定的任何先決條件是否得到滿足，並同意以這種方式發放的所有循環貸款均應被視為借款人根據本協議申請的。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第三條——一般貸款條款；費用和開支第3.1節利息。(a) 貸款。借款人應按年利率支付未償債務的未付本金的利息，利率等於 (i) 最高利率和 (ii) 適用於此類債務的合同利率，該利息應在每個日曆月的第一天和到期日按月拖欠支付。(b) 默認費率。自違約事件發生之日起及之後，所有債務的未償本金應由貸款人選擇在全額支付（或者，如果更早，則直到貸款人以書面形式糾正或免除此類違約事件）之前支付利息，其年利率等於 (i) 最高利率和 (ii) 違約利率中較小者，按需支付。(c) 利息的計算。第 3.1 (a) 節和第 3.1 (b) 節規定的利率應根據一年的 360 天和實際經過的天數計算；但是，對最高利率的任何計算都應酌情根據一年中365天或366天的實際天數計算。第 3.2 節費用和開支。(a) 後端費用。作為貸款人同意根據本協議條款發放貸款的對價，借款人應向貸款人支付相當於循環貸款限額2.00％的費用，該費用將在截止日全額支付，並將在到期日到期支付。(b) 浮動費。儘管收款賬户中的資金實際用於債務的日期，但貸款人有權按合同利率向借款人收取一 (1) 個工作日的 “浮動” 費用，或者如果貸款人在違約事件發生後選擇這樣做，則按違約利率向貸款人收取貸款人收到的所有收款、支票、電匯或其他付款項目。雙方承認，對所有收據的全面浮動費用構成了貸款人向借款人提供的貸款定價不可分割的一部分，無論借款人對貸款人的義務水平如何，都應適用。(c) 開支。借款人應向貸款人支付第11.2節規定的費用。第 3.3 節付款方式。(a) 時間安排。借款人根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的義務而支付的每筆款項應不遲於適用的到期日下午 1:00（加利福尼亞州洛杉磯時間）（或者，如果該日不是工作日，則為下一個工作日，前提是利息應繼續累計，直到還款為止）。所有款項均應以美元向貸款人辦公室的貸款人支付，且不得進行任何抵消、反訴或扣除。(b) 記賬賬户。每個借款人特此不可撤銷地授權貸款人和貸款人的每個關聯公司不時向該借款人在貸款人或該關聯公司開設的任何賬户中扣除必要的金額，以償還借款人所欠但未在到期時支付的任何債務。第 3.4 節協議或設施的終止。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(a) 所需支付的貸款。在到期日，借款人應向貸款人支付 (i) 該日貸款的未償本金以及應計和未付的利息，(ii) 所有應計和未付的費用，(iii) 根據本協議或任何其他貸款文件的其他條款應付給貸款人的任何款項，以及 (iv) 當時未償還的任何其他債務。第 3.5 節債務證據。(a) 應貸款人的要求，貸款應由一張或多張本票進一步證明。(b) 貸款人應保留賬户，在賬户中記錄 (i) 根據本協議發放的每筆貸款的金額，(ii) 借款人根據本協議向貸款人到期應付或應付的任何本金或利息金額，以及 (iii) 貸款人根據本協議從借款人那裏收到的任何還款金額。(c) 根據第3.5 (b) 節保存的賬户中的賬目應是其中記錄的債務的存在和金額的初步證據；但是，前提是貸款人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據其條款償還債務的義務。第3.6節《資本充足率條例》的變更。如果貸款人合理地確定貸款人或任何控制貸款人的公司需要或預期維持的資本金額因法律變更而增加，則在貸款人要求借款人付款後的15天內，借款人應向貸款人支付必要的金額，以補償貸款人認為歸因於本協議和本協議下任何融資的此類增加資本部分的回報率的任何缺口。第 3.7 節貸款人聲明；賠償的生效。根據第3.6節，貸款人應就應付金額（如果有）向借款人代理人提交書面聲明。此類書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該金額所依據的計算結果，在沒有明顯錯誤的情況下，該書面聲明應是最終的、決定性的，對借款人具有約束力。除非本文另有規定，否則貸款人書面聲明中規定的金額應在借款人代理人收到此類書面陳述後按要求支付。借款人根據第 3.6 節承擔的義務應在債務償付和本協議終止後繼續有效。第 3.8 節最高利息；控制限制。(a) 貸款人和貸款方均承認、同意並聲明，其意圖明確遵守所有適用法律，限制根據貸款文件或與貸款文件有關的合法合同、收取或收取的金額或利率。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定（即使任何此類條款明確聲明其控制貸款文件的所有其他條款），在任何突發事件或情況下，任何貸款方支付、貸款人收到或貸款方同意支付的貸款文件下的利息金額（包括根據任何適用法律構成利息的所有費用、費用、福利或其他補償的總額）均不得超出任何意外情況或要求貸款方支付超過最大速率，全部根據本節的規定，貸款文件中關於簽訂合同、收取或因使用、寬容或扣留資金而獲得補償的規定應受到限制。在適用法律允許的範圍內，任何貸款方支付或同意支付的所有利息，或者通過 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 獲取、保留或收到的所有利息

在本協議的整個期限內，貸款人應按債務進行攤銷、按比例分配、分攤和分配。儘管任何貸款文件或根據本協議執行的任何其他相關文件中包含任何規定，貸款人永遠無權收取、接收、收取、儲備、收取或使用任何金額以及貸款文件下的所有其他利息將導致貸款文件下的利率超過最高利率，如果貸款人收取、接收、預留、收取或使用任何金額本來會這樣做的任何貸款方，以及所有其他貸款方貸款文件規定的利息超過最高利率，該金額應自動被視為用於減少除利息以外的債務未付本金餘額，如果其本金餘額已全額支付，則任何剩餘的多餘部分應立即退還給該貸款方。在遵守上述規定的前提下，每個貸款方特此同意，貸款文件中不時存在的實際有效利率，包括貸款方根據和根據貸款文件商定的所有金額，根據任何適用法律可能被視為利息，應被視為貸款方和貸款人根據適用法律同意和規定的利率。(b) 在任何適用法律允許的最大範圍內，每個貸款方和貸款人應 (i) 將任何非本金還款描述為備用費、承諾費、預付款費用、拖欠費用、支出或第三方開支的報銷，而不是利息；(ii) 不包括預付款、加息及其影響。(c) 在不違反第 3.8 (a) 節的前提下，在第 3.8 (a) 節規定的限制將債務的適用利率限制在最高利率的任何一段時間內，如果沒有此類限制，則適用利率將超過最高利率，此後，適用於債務的利率應被視為最高利率，並將保持在最高利率（儘管本協議除第 3.8 條之外還有其他規定）(a))，直到根據本協議支付的利息金額等於在沒有第 3.8 (a) 節規定的限制的情況下，本應合法簽約、收取或收取的利息金額。第 3.9 節基準替換程序。(a) 基準替換。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生後，基準替代協議將在貸款人向借款人發出基準過渡事件書面通知的當月的第一天（第一天）（“基準過渡開始日期”）之日或下一個月的第一天（第一天）取代當時當前的基準本協議或任何其他貸款文件。此類修正案應在未經任何借款人採取任何進一步行動或同意的情況下生效；但是，前提是借款人應在貸款人向借款人交付此類修正案後的十 (10) 個工作日內執行任何證明基準替代和任何基準替代合規變更的修正案。(b) 基準替換符合性變更。在基準替代的實施方面，貸款人將有權不時進行基準替代合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換合規變更的任何修正案都將在沒有任何借款人採取任何進一步行動或同意的情況下生效，但每個借款人都有義務執行任何證明相同內容的修正案。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(c) 通知；決定和裁決標準。貸款人將立即通知借款人：（i）基準過渡事件的任何發生及其基準過渡開始日期；（ii）任何基準替代的實施，（iii）任何基準替代合規變更的影響。貸款人根據本第 3.9 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或者對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的決定，都將是決定性的、具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以由貸款人自行決定，無需任何借款人的同意，除非在每種情況下本第 3.9 節明確要求。(d) 選擇基準替代品之前的替代合同費率。基準過渡事件發生後，從下個月的第一個工作日開始，一直持續到貸款人確定基準替代利率，合同利率應為替代合同利率。(e) 某些已定義的術語。如本第3.9節所用：“替代合同利率” 是指貸款人確定的最優惠利率加上或減去利差調整（可能是正值或負值或零）（其目的是使最優惠利率加上或減去此類利差應基本等於先前可用的合同利率）。“基準” 最初是指期SOFR利率；前提是如果根據第3.9 (a) 節更換了基準，則 “基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替代已取代先前的基準利率。“基準替換” 是指：(a) 貸款人選擇的替代基準利率加上 (b) 基準替代調整的總和；前提是，如果如此確定的基準替代基準利率低於下限，則基準替代將被視為本協議所指的最低基準。“基準替代調整” 是指貸款人選擇的將基準利率替換為替代基準利率（可以是正值、負值或零）的利差調整，或者計算或確定此類利差調整的方法。就任何基準替代而言，“基準替代合規變更” 是指貸款人認為適當的任何技術、行政或運營變更（包括確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項），以反映此類基準替代的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理（或者，如果貸款人決定採用該市場的任何部分）這種做法在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理基準替代品的市場慣例，則採用貸款人認為與管理本協議有關的合理必要的其他管理方式）。就任何當時的基準而言，“基準過渡事件” 是指 (a) 由當時的基準管理人、該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、美聯儲 DIP 貸款和證券協議 4856-7963-4541 v.3.docx 發表公開聲明或發佈信息

紐約銀行，對此類基準的管理人擁有管轄權的破產官員，對該基準的管理人擁有管轄權的解決機構，或者對該基準的管理人擁有類似破產或處置權力的法院或實體，宣佈或聲明：(i) 該管理人已在指定日期永久或無限期停止提供該基準的相關期限，前提是在該聲明或公佈時沒有繼任者管理員這將繼續提供與該基準相當的期限，或 (ii) 該基準的相關基準的相關基準現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將無法恢復，或 (b) 貸款人確定 (i) 沒有足夠和公平的手段來確定任何當時的基準；或 (ii) 任何當時的基準都無法準確反映其成本貸款的貸款人。第 IV 條-先決條件第 4.1 節先決條件。貸款人沒有義務根據本協議發放初始貸款、簽發任何信用證或任何其他預付款，直到 (i) 其收到以下文件和物品，每份文件和物品均以貸款人滿意的形式和實質內容正式簽署並交付，以及 (ii) 完全自行決定滿足以下要求令貸款人滿意：(a) 本協議和證明貸款的期票；(a) 本協議和證明貸款的期票；(b) 破產法院應不遲於三天下達臨時DIP令(3) 申請日期後的工作日，該臨時投資協議令應完全生效，不得撤銷、撤銷或暫停，未經貸款人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改 (c) 由每個貸款方的正式授權官員簽發的證書，證明 (i) 獲授權執行貸款文件的人的姓名和簽名，(ii) 正式通過的決議該人的董事會（或同等管理機構）酌情授權執行本協議和其他貸款文件，(iii) 所附該人的章程（或同等管理文件）副本的正確性和完整性，以及（iv）所附該人的公司註冊證書（或同等管理文件）副本的正確性和完整性；（d）申請循環貸款的借款人代理首席財務官簽發的借款基礎證書，在貸款人可接受的日期起準備；(e) 其他貸款人可能需要的文件、證書、意見和信息；以及 (f) 批准貸款人信貸委員會特此考慮的交易。第 4.2 節後續預付款的條件。貸款人在初始貸款後簽發任何信用證或提供任何其他貸款的義務受以下先決條件的約束：DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(a) 借款基礎證書。貸款人應從借款人那裏收到由借款人代理首席財務官簽發的借款基礎證書，該證書的起始日期不超過申請的預付款日期前5個工作日。(b) 陳述和保證。每份貸款文件中包含的陳述和保證應 (i) 關於包含重要性條件的陳述和保證，真實和正確，其效力和效力與該預付款之日所作陳述和保證相同（與較早日期明確相關的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）；（ii）不包含實質性內容的陳述和保證資格，在所有重大方面均屬實，其效力和效力與在預付款之日和截至該預付款之日所作承諾相同（與較早日期明確相關的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的）。(c) 違約和違約事件。不應發生違約或違約事件，並將繼續發生。(d) 不利變化。不應發生任何已經或可以合理預期會發生重大不利變化的事件或情況。(e) 法律限制。任何法律或法規或任何法院、政府機關或機構的任何命令均不得禁止此類預付款或財務便利。(f) 不可否認。任何貸款方均不得否認或預見性地違反或否認其在任何貸款文件下的任何義務。第 V 條-陳述和保證第 5.1 節陳述和保證。截至截止日期和後續每筆預付款或貸款的日期，每個貸款方向貸款人陳述和擔保如下：(a) 組織；權力；資格。在第11章案例中，每個第11章的債務人都是債務人。每個貸款方是附表5.1 (a) 中確定的那種實體，根據附表5.1 (a) 中確定的州法律，組織得當、有效存在且信譽良好，並且有資格在其財產或活動性質需要此類資格的每個州開展業務，除非無法合理地預期不具備這種資格會產生重大不利變化。附表5.1 (a) 列出了每個貸款方有資格作為外國實體開展業務的司法管轄區。每個貸款方的聯邦僱主識別號及其與其組織所在州國務大臣的組織號碼（如果已簽發）如附表5.1（a）所述。(b) 授權；可執行性。每個貸款方都有權和權力執行和交付將由該貸款方執行的貸款文件，並獲得正式授權。貸款方所參與的每份貸款文件均構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但須經破產法院簽訂臨時命令和最終命令（如適用）。(c) 子公司、母公司和關聯公司；所有權。除附表5.1 (c) 所示外，沒有貸款方有任何子公司。每個貸款方的未償股權已按時有效發行，已全額支付且不可評估（在適用範圍內），DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

此類股權的人數和所有者載於附表5.1 (c)。最近向貸款人提供的實益所有權證明中包含的信息在各個方面都是真實和完整的。(d) 衝突。貸款文件的執行和交付，或其中所設想的任何交易的完成，或遵守其條款和規定，都不會違反適用法律的任何規定或適用於任何貸款方的任何判決、法令、許可、命令或許可，也不會與貸款方作為一方或該貸款方可能受其約束或約束的任何協議發生衝突或導致任何違反，或違反任何條款該貸款方的組織文件或違反臨時投資協議輸入時下令，或者（如果適用）在輸入時下達最終DIP訂單。(e) 同意和政府批准。任何貸款方在執行、交付和履行貸款方所參與的貸款文件時，無需政府批准，也無需任何第三方的同意或批准（在本協議發佈之日之前獲得並須經破產法院簽訂臨時命令和最終命令（如適用）。每個貸款方都遵守所有適用的政府批准和許可。(f) 貸款。除非本協議條款明確允許，否則任何貸款方均未向任何關聯公司或其他人提供任何貸款或預付款。(g) 商業。貸款方主要從事冷凍食品的製造業務。(h) 所有權；留置權。除許可留置權外，貸款方的所有財產和資產均不受所有留置權限制，並且每個貸款方對此類財產和資產都有良好且適銷對路或有效的租賃所有權。根據貸款文件授予或打算授予貸款人的每項留置權均為有效、可執行、完善、第一優先的留置權和擔保權益。(i) 債務和或有負債。截至截止日期，附表5.1 (i) 中列出了所有貸款方 (i) 債務和 (ii) 或有負債的完整而正確的清單。(j) 訴訟、訴訟等除非附表5.1 (j) 中披露的內容，否則任何訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查都沒有懸而未決，據任何貸款方所知，沒有針對該貸款方的威脅，也不會對任何抵押品產生重大影響。不可能合理地預期此類訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查會導致重大不利變化。(k) 納税申報表和付款。任何司法管轄區的任何貸款方必須提交的所有納税申報表均已提交，所有税款（包括財產税）均已在拖欠或附帶罰款之日之前繳納，除非此類税收受到適當爭議。(l) 財務狀況。貸款方已向貸款人交付了財務報表的副本。財務報表公允地反映了貸款方截至各自日期的財務狀況，並且是根據公認會計原則編制的（未經審計的報表除外，用於列報腳註和適用的正常年終審計調整）。任何貸款方的債務均未反映在財務報表中，自 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 簽訂之日起，也沒有發生任何事件或情況

已經或可以合理預期會出現或導致重大不利變化的財務報表。(m) ERISA。除附表5.1 (m) 中列出的福利計劃或多僱主計劃外，沒有貸款方或任何關聯公司維持或繳納任何福利計劃或多僱主計劃。此外，(i) 任何福利計劃均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA），並且仍在繼續；（ii）PBGC尚未提起終止任何福利計劃的訴訟。每個貸款方和每家關聯公司都符合ERISA規定的福利計劃的最低融資標準，並且在所有重大方面都遵守了ERISA和守則目前適用的條款，除了根據ERISA第4007條向PBGC承擔保費責任外，沒有對PBGC或ERISA第四章規定的福利計劃承擔任何責任。(n) 默認值。未發生違約或違約事件，且仍在繼續。(o) 借款基礎報告。任何借款基礎證書中包含的所有賬户和庫存均構成合格賬户或合格庫存，除非此類借款基礎證書中以書面形式披露。(p) 庫存和設備地點。附表5.1 (p) 中規定的是 (i) 每個貸款方所有庫存和設備所在的地點和地址，但運往該地點的庫存除外；(ii) 如果設施是租賃的或者是第三方倉庫、處理商所在地、房東或該第三方倉庫管理員或加工商的姓名。(q) 營業地點。每個貸款方（或者如果該貸款方有多個營業地點，則為其首席執行官辦公室）的營業地點位於附表5.1 (q) 中規定的一個或多個地址，與該貸款方賬户有關的賬簿和記錄位於附表5.1 (q) 中規定的一個或多個地址。(r) 公司名稱和虛構名稱；商品名稱。除附表5.1 (r) 中披露的內容外，在過去的五年中，沒有貸款方 (i) 被稱為或使用過任何其他公司、虛構或商品名稱，(ii) 是合併或合併的倖存公司，或 (iii) 收購了任何人的全部或幾乎全部資產。(s) 知識產權。附表 5.1 (s) 列出了任何貸款方擁有的所有知識產權。據其所知，每個貸款方都擁有或擁有按現在和目前計劃開展業務所需的所有知識產權，而不會與他人的權利發生任何重大沖突。(t) 工資税。每個貸款方在到期日或之前為其所有僱員繳納了所有工資税存款。(u) [已保留]。(v) 許可證和執照。每個貸款方都已獲得並持有該貸款方開展業務所需的所有許可證和執照。如果此類許可證和執照必須由個人持有，則每個貸款方的所有僱員都已獲得和持有開展該貸款方業務所必需的許可證和執照，並保持其有效性。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(w) 存款賬户。除非貸款方在截止日期之後以書面形式指定給貸款人並經貸款人書面批准，否則貸款方的每個存款賬户都列在附表5.1 (w) 中。(x) 遵守法律。每個貸款方及其子公司在所有重大方面均遵守適用法律。(y) 重大協議。附表5.1 (y) 列出了任何貸款方加入或受其他約束的所有重大協議，這些協議的真實、正確和完整的副本已交付給貸款人。附表5.1 (y) 進一步確定了截至截止日期的每份此類重大協議，這些協議要求同意就該貸款方的權利授予貸款人留置權。根據任何此類重大協議，任何貸款方均不違約，該協議會產生非違約方終止權，並且可以合理地預期會發生重大不利變更。(z) 不受監管的實體。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。任何貸款方均不受《聯邦權力法》、任何州公用事業法或法律或任何其他限制其承擔債務能力的聯邦或州法規或法規的監管。(aa) 投資銀行或發現者費用。任何貸款方均未同意支付或以其他方式有義務向任何人支付或償還與本協議有關的任何投資銀行費用或類似或相關費用、承銷商費、發現費或經紀人費。(bb) 制裁、反腐敗和反洗錢法。任何貸款方均不是：(a) 受制裁者；(b) 由受制裁者控制或代表受制裁者行事；(c) 因執行制裁的政府機構涉嫌違反制裁而受到調查。每個貸款方：(a) 遵守所有反腐敗法和反洗錢法；(b) 沒有也從未接受過行政、民事或刑事調查；(c) 沒有收到任何政府實體關於可能違反任何反腐敗法或反洗錢法的通知或自願向其披露。本節的規定優先於本協議或任何相關文件中的任何相反條款。(cc) 擔保義務。除非本協議允許，否則根據任何保證任何人支付或履行任何義務的債券或其他合同，任何貸款方都沒有義務作為擔保人或賠償人。(dd) 生產者應付賬款。借款人沒有逾期應付的生產者應付賬款。(ee) 全面披露。任何貸款方在貸款文件中作出的任何陳述或保證，以及任何附表中包含的陳述或任何貸款方或代表貸款方向貸款人提供的與貸款文件有關的任何報告、聲明或證書，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未省略其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，在當時沒有誤導性製造或交付時。沒有任何事實或情況表明任何貸款方未能以書面形式向貸款人披露可以合理預期會發生重大不利變化。(ff) 控股公司。Tattooed Chef 沒有從事任何業務，除了本協議允許的資產外，也沒有擁有任何資產。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(gg) 訂單。臨時DIP令已完全生效，尚未撤銷、撤銷或撤銷，未經貸款人事先書面同意，未經貸款人事先書面同意，未經修改或修改，也沒有對此類臨時DIP令及時提起上訴，如果及時提出，則該上訴目前沒有生效的中止令。最終DIP令下達後，最終DIP令完全生效，尚未撤銷、撤銷或撤銷，或者未經貸款人事先書面同意，經過修改或修改，也沒有及時對此類最終DIP令提出上訴，或者如果及時提出，則該上訴目前沒有生效的中止令。(hh) 破產事宜。(i) 第11章的案件在申請之日有效啟動，(x) 在尋求批准貸款文件和輸入命令的動議的情況下發出了適當的通知，(y) 破產法院已舉行了批准臨時DIP令的聽證會。(ii) 訂單下達後，債務將構成DIP超級優先權索賠（定義見命令），擔保債務的留置權應為優先擔保、有效、可執行，並自動適當地完善抵押品的初始留置權，優先權在命令中規定，但在所有方面均受命令和貸款文件中規定的例外情況約束。(iii) 貸款文件和命令在雙方執行和交付後，有效為貸款人設定有效且可執行的抵押品擔保權益，在每種情況下，其優先權均在命令中規定，僅受命令中規定的例外情況和其他例外情況約束。下達命令後，貸款人應擁有貸款方在抵押品中的所有權利、所有權和權益的合法、有效、可執行、不可避免且自動和完全完善的擔保權益，作為債務的擔保，優先權在命令中規定，僅受命令和貸款文件中規定的例外情況約束。根據這些命令，無需提起任何申報或其他行動來完善或保護此類留置權和擔保權益。第 5.2 節陳述的有效性。本協議中每個貸款方的所有陳述和保證均應視為在本協議發佈之日以及隨後的每筆預付款或貸款之日作出。第六條-擔保權益和抵押契約第6.1節擔保權益。為了確保債務和擔保債務的償付和履行（如適用），每個貸款方特此為自己抵押、質押和轉讓給貸款人，並作為其關聯公司的代理人，將所有抵押品和補助金作為其關聯公司的代理人抵押給貸款人，作為其關聯公司的代理人，抵押所有抵押品和留置權。應貸款人的要求，每個貸款方應隨時不時對融資報表、文件和其他協議和文書進行認證、執行和交付給貸款人（並支付在貸款人認為必要或可取的所有公共辦公室提交或記錄這些報表的費用），並自行決定採取其他行為和事情，或促使第三方採取貸款人認為必要或可取的其他行為和事情，以便建立和維持有效、附帶和完善的擔保權益有利於貸款人的抵押品（除允許留置權外，不含所有其他留置權），以保證債務和擔保債務（如適用）的償付，並促進抵押品的收集。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第 6.2 節收取賬户和抵押品收益。(a) 如果任何貸款方收到任何與賬户或任何其他抵押品收益有關或構成其收益的款項、支票、票據、匯票和其他付款，則該貸款方應立即（但無論如何在 3 個工作日內）將此類物品以實物形式存入完全認可的收款賬户。每個貸款方應告知每個匯出賬户應付金額的賬户債務人或通過電匯或自動清算所向該貸款方匯出任何抵押品款項的任何其他人，將此類匯款直接存入收款賬户。(b) 每個貸款方和貸款人應安排每天通過電匯、存款轉賬支票或自動清算所轉賬將存入賬户收益或其他抵押品的任何存款賬户中的所有餘額轉入收款賬户。(c) 收款賬户中的存款應在實際收款之日之後記入債務的支付，並按照貸款人自行決定的順序存入收款賬户；前提是，在沒有任何違約事件的情況下，貸款人應將所有代表收賬的資金首先用於預付循環貸款的本金。(d) 任何貸款方收到的任何付款（包括本票或其他票據證明的任何付款）均應以信託形式為貸款人持有，並應 (i) 存入收款賬户，或 (ii) 以收到的確切形式儘快交付給貸款人，並附上任何必要的背書。(e) 借款人應支付與開設和維護任何收款賬户有關的所有慣常費用、成本和開支。第 6.3 節賬户驗證。貸款人有權隨時以借款人的名義或假名核實與任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項，費用由借款人承擔。第 6.4 節爭議、退貨和調整。(a) 貸款方應立即向貸款人發出書面通知，説明任何賬户債務人與貸款方之間存在爭議的金額超過100,000美元。(b) 貸款方應立即將任何賬户的所有退貨和信貸通知貸款人，該通知應具體説明受影響的賬户，幷包含在根據第8.3 (f) 節交付給貸款人的借款基礎證書中。貸款方應將任何超過100,000美元的待處理退還或信貸立即通知貸款人，並應具體説明受影響的賬户、相關的賬户債務人和要退還的貨物。(c) 在正常業務過程中，在違約或違約事件發生之前，貸款方可以批准延長任何賬户或折衷的支付期限，以低於其全額的金額進行復利或結算，或者全部或部分解除任何有責任支付賬户或折衷的人，或者允許其中的任何信貸或折扣；前提是 (i) 任何貸款方均不得采取任何導致減少超過25％的此類行動任何賬户的應付金額或所有賬户的應付金額超過1,000,000美元該貸款方在任何財政年度的賬户，以及 (ii) 貸款方應簽訂貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

立即將此類調整的金額及其受影響的賬户通知貸款人（但不少於每月月底後的10天）。第 6.5 節發票。根據要求，每個貸款方應向貸款人交付客户的發票或等效文件、原始發貨和交貨收據或其他交貨證明、客户對賬單、與賬户有關的所有文件的原始副本，包括但不限於還款歷史和現狀報告，以及貸款人應規定的與賬户有關的其他文件和信息。第 6.6 節所有權；所有權辯護。(a) 每個貸款方應捍衞其在抵押品中的所有權和抵押品的所有權，並應捍衞貸款人在抵押品中的擔保權益，使其免受除持有許可留置權的人以外的所有人的索賠和要求。(b) 每個貸款方應 (i) 保護和保存所有對其業務有重要意義的財產，包括知識產權，並在所有重大方面保持所有有形財產處於良好和可用的狀態，並留出合理的磨損餘地；(ii) 不時進行或安排對其開展業務所必需的所有必要和適當的維修、續訂、更換和增建此類財產。第 6.7 節地點；組織信息；庫存。未經至少提前30天向貸款人發出書面通知，任何貸款方均不得更改其營業地點（或者，如果有多個營業地點，則不得更改其首席執行官辦公室）或保存與抵押品有關的賬簿和記錄的地點，也不得更改其名稱、身份、公司結構或組織管轄權。除運往任何此類地點的庫存外，所有庫存均應由貸款方隨時保存在附表5.1 (p) 中規定的一個或多個地點。貸款方應盡最大努力確保在美國生產的所有庫存均符合經修訂的《公平勞動標準法》。第 6.8 節與抵押品有關的記錄。(a) 每個貸款方應隨時保存和維護 (i) 在符合該貸款方過去做法的基礎上完整而準確的庫存記錄，逐項列出和描述庫存的種類、類型和數量及其成本以及此類庫存的當前價目表，(ii) 所有其他抵押品的完整準確記錄，(iii) 該貸款方所有客户的名單，包括姓名、地址和電話號碼，(iv) 該貸款方庫存中每個產品系列的所有分銷商名單，(v) a當前客户對照當前庫存的未結訂單報告，以及 (vi) 該貸款方所有銷售人員和員工的當前名單。根據第 6.9 節的條款，貸款人應隨時訪問和使用包含上述內容的數據庫。(b) 每個貸款方將至少每年對所有庫存進行實物清點，無論位於何處，並對其賬簿和記錄進行調整，以反映清點的結果，此類調整應立即報告給貸款人。第 6.9 節檢查；現場考試。貸款人（由其任何高管、僱員或代理人）有權在任何時間或時間（除非存在違約事件，否則應事先向貸款方發出合理的通知）(a) 訪問任何貸款方的財產，檢查該貸款方的抵押品和其他資產，檢查該貸款方的賬簿和記錄並摘錄，所有這些都在正常工作時間內，(b) 討論該貸款方的業務、財務狀況、業績該貸款方 (i) 主要官員、(ii) 獨立運營和業務前景會計師和其他向該貸款方提供服務的專業人員，以及 (iii) 任何其他人 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

（除非與任何第三方的任何此類討論只能按照貸款人與維護該貸款方機密信息機密性有關的標準操作程序進行），(c) 進行實地檢查，以其他方式核實任何抵押品的金額、數量、價值和狀況或與任何其他有關的事項，並在這方面審查、審計和摘錄與任何抵押品有關的所有記錄和檔案，以及 (d) 訪問權限並複製記錄、清單、報告和數據庫在第 6.8 節中提到。每個貸款方將應要求向貸款人交付任何必要的文書，以授權獨立會計師或其他專業人員與貸款人進行上述類型的討論，或者讓貸款人從代表該貸款方保存記錄的任何服務機構獲取記錄。第 6.10 節維護。每個貸款方應保持該貸款方的所有設備處於良好和正常運行狀態，合理的磨損除外。第 6.11 節評估。借款人應支付與考慮本協議而進行的任何評估以及貸款人要求的其他時間進行的所有其他評估有關的所有成本和開支；前提是，只要不存在違約或違約事件，借款人就不承擔每個日曆年超過一次評估的成本和費用。第 6.12 節貸款人權利的保留。在法律允許的範圍內，貸款人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不以任何方式對任何抵押品的保管、抵押品的任何作為或不作為、抵押品的任何損失或損壞或其價值的任何縮減或任何其他人的任何行為承擔任何責任或責任。對於抵押品中包含的任何票據和動產票據，貸款人沒有責任或義務維護對抗先前各方的權利。貸款人未能採取任何措施完善其擔保權益或收取或變現抵押品不應影響債務，抵押品的損失或損害也不得使任何貸款方免除任何債務。第 6.13 節貸款人擔保權益的完善和保護。每個貸款方應自費執行貸款人要求的所有行動，以完善、維護、保護和強制執行貸款人在抵押品中的擔保權益。在不限制上述內容的前提下，除非貸款人另有書面同意，(a) 每個貸款方應向貸款人交付經正式背書或不受限制地轉讓給貸款人的所有票據、文件和動產票據的原件，以及涵蓋已簽發所有權證書任何部分的所有權證書，以及已執行的更正所有權證書申請和其他貸款人可能要求的文件，以及 (b) 每個貸款方應向貸款人交付諸如已執行的文檔如貸款人可以要求在為該貸款方簽發的任何信用證中完善其擔保權益。如果任何時候任何抵押品位於任何非貸款方擁有的租賃場所上，則該貸款方應以貸款人滿意的形式和實質內容獲得有關該場所的書面房東留置權豁免或從屬權。如果任何抵押品在任何時候由任何倉庫管理人、受託人、處理人或貸款方以外的任何其他人佔有或控制，則貸款方應將此事通知貸款人，並應應應貸款人的要求（以貸款人滿意的形式和實質內容）將貸款人在該抵押品中的擔保權益通知該人，並指示該人在貸款人的指示下持有貸款人賬户的所有此類抵押品，並與該人達成令人滿意的協議關於抵押品。應貸款人的要求，借款人應在任何機動車輛抵押品的所有權證書上記錄貸款人的擔保權益。儘管此處有任何相反的規定，但根據命令，無需提交任何申報或其他行動來完善或保護此類留置權和擔保權益。第 6.14 節委託書。每個貸款方特此不可撤銷地任命貸款人為貸款方的代理人和事實上的律師，以採取任何必要行動來維護和簽訂貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

根據貸款文件保護抵押品和貸款人的權益，或者簽署和提交任何必要的文件，以完善貸款人在抵押品中的擔保權益。在不限制上述內容的前提下：(i) 貸款人有權隨時以自己的名義或以每個貸款方的名義採取以下任何行動，無論是否存在違約事件：(a) 書面或口頭要求核實任何人提供的任何抵押品的有效性、金額或任何其他事項，(b) 在支票、票據或其他付款證據上背書該貸款方的名字抵押品，(c) 以該貸款方的名義或作為擔保方的貸款人的名義簽署並提交任何索賠證明或其他證據在任何賬户債務人或抵押品債務人的任何破產程序中記錄在案，(d) 訪問、複製或使用該貸款方維護的任何計算機或數據處理設備或系統中記錄或包含的有關抵押品的任何信息，以及 (e) 打開寄給該貸款方的郵件，並根據本協議佔有支票或其他抵押品收益進行申請。(ii) 當存在任何違約事件時，貸款人有權隨時以自己的名義或以每個貸款方的名義採取以下任何行動：(a) 通知貸款人認為可能是賬户債務人或抵押品債務人的任何或所有人，為該貸款方的賬户直接向貸款人付款，(b) 將抵押品收款和收益的存款和處置轉向；前提是這些收益應用於本協議規定的義務，(c) 結算、調整、妥協或根據貸款人可能確定的條件解除賬户或延長還款時間，(d) 以該貸款方的名義或作為擔保方的貸款人的名義通知郵局當局將該貸款方郵件的交付地址更改為貸款人指定的地址，(e) 在與任何抵押品有關的任何發票、提單、倉庫收據或其他所有權文件上籤署該貸款方的姓名，以及 (f) 以該貸款方的名義、以貸款人作為擔保方的名義或以貸款人指定人的名義通過海關清理庫存，併為此目的以該貸款方的名義簽署並向海關官員交付委託書。根據本節授予的權力加上利息，在所有債務全部償還以及貸款人在本協議下的所有承諾終止之前，不可撤銷。貸款人因貸款人的任何此類行為而產生的成本和開支，包括律師費和自付費用，應根據要求償還給貸款人。第七條——肯定契約只要本協議生效或任何義務尚未償還，每個貸款方承諾並同意如下：第7.1節維護存在和類似事項。每個貸款方應維護和維持其存在和法律形式，並有資格成為有資格在其財產性質或業務性質要求的每個司法管轄區開展業務的外國實體，除非無法合理地預期不具備這種資格會產生重大不利變化。第 7.2 節遵守適用法律。每個貸款方應在所有重大方面遵守所有適用法律。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第 7.3 節業務行為。每個貸款方只能從事與該貸款方在本協議發佈之日開展的業務基本相同的業務。第 7.4 節繳納税款和索賠。每個貸款方應在到期時繳納或解除 (a) 對其或其財產徵收的所有聯邦、州、市政和其他物質税、評估和政府費用；(b) 所有合法索賠，如果未支付，則可能成為該貸款方任何財產的留置權，但本節不得要求支付或免除通過適當程序真誠提出爭議且儲備金充足的任何此類税款、評估、費用、徵税或索賠已在該貸款方的相應賬簿上建立根據公認會計原則。第7.5節會計方法和財務記錄。每個貸款方應維持會計制度，並保存可能需要或必要的賬簿、記錄和賬目（應真實完整），以便根據一貫適用的公認會計原則編制財務報表。第 7.6 節危險廢物和物質；環境要求。每個貸款方應在所有重大方面遵守所有職業健康和安全法律以及環境法。第 7.7 節信息的準確性。在提供給貸款人的所有書面信息、報告、陳述和其他文件和數據時，在所有重大方面均應完整和正確。第 7.8 節對時間表的修訂或更新。如果本協議所附任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面過時或不正確，則每個貸款方應立即向貸款人提供必要或適當的此類附表的修訂或更新，以更新、更正和更新此類附表。儘管有上述規定，但向貸款人交付修訂或更新的附表並不構成對因先前提交給貸款人的任何附表中提供的任何錯誤或不正確信息而產生的任何違約或違約事件的豁免或同意。第 7.9 節 ERISA。每個貸款方應儘快向貸款人提供 (a) 與福利計劃有關的任何終止事件已經發生或將要發生之日起 30 天內，(b) 所有福利計劃下無準備金的既得負債的總現值已增加到超過 0 美元，或 (c) 該貸款方 “違約”（定義見第 4219 (c) (5) 條 ERISA）關於因完全或部分撤回而要求向多僱主計劃付款（如ERISA第4203或4205條所述）來自該多僱主計劃的該貸款方總裁或首席財務官的證書，其中載有 (a) 至 (c) 條所述事件的詳細信息以及擬議就此採取的行動，同時提交PBGC或美國政府其他機構可能要求的有關條款所述事件的任何通知或文件的副本 (a)) 至 (c)（如適用）。第 7.10 節保險。每個貸款方應保留或安排由財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產提供充足的保險，這些財產通常由從事相同或類似業務的人員投保。在不限制上述規定的前提下，每個貸款方應為該貸款方的抵押品投保，使其免受火災、盜竊、盜竊、運輸途中損失、業務中斷以及貸款方行業或貸款人可能在貸款人可接受的保險公司可能規定的金額和保單下規定的其他危險造成的損失或損害，所有保費均應由該貸款方支付，保單副本應由該貸款方支付。如果任何貸款方未能這樣做，貸款人可以購買此類保險並將費用記入借款人的賬户。每份 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

涵蓋抵押品的保險單應規定，保險公司必須至少提前30天向貸款人發出書面取消通知或失效通知（如果取消的原因是未支付保費，則至少提前10天）。本節要求的所有保險單均應將貸款人指定為額外的指定被保險人和貸款人損失收款人（如適用）。本節所述支付給貸款人的任何保險收益應由貸款人自行決定，(i) 用於重建、恢復或更換受損或被摧毀的財產，或 (ii) 應用於債務的支付或預付款。第 7.11 節工資税。每個貸款方應始終在到期日或之前為其所有員工支付所有工資税存款（此類存款支付給薪資公司、適用的税務機關或獨立賬户）。第 7.12 節某些事項的通知。每個貸款方應立即通知貸款人：(a) 如果貸款方知道這一點，則在任何法院開始對任何貸款方或任何抵押品採取的所有訴訟和訴訟；(b) 對該貸款方任何組織文件的任何修改，包括但不限於公司註冊證書或章程；(c) 此類貸款的業務、財務狀況、經營業績或業務前景的任何變化一方和該貸款方執行官的任何變動，(d) 任何 (i) 違約或違約事件，或 (ii) 任何貸款方根據貸款方加入的任何重大協議（本協議除外）構成違約或違約事件的事件，(e) 提起任何訴訟、仲裁、政府調查或其他行動或程序，以及 (f) 發生任何導致貸款方認定為合格庫存合格賬户的任何賬户或庫存因任何原因失去資格的事件。第 7.13 節存款賬户；財務管理。每個貸款方應讓貸款人隨時控制該貸款方的每個存款賬户（定義見UCC第9.104節），但專門為支付工資和相關預扣税而開設的任何存款賬户除外。貸款方應在貸款人處保留其所有存款賬户。第 7.14 節生產者應付賬款。借款人應在開具此類應付賬款發票後的10天內支付所有生產者應付賬款。第 7.15 節財務顧問。自第二修正案生效之日起，財務顧問應繼續與借款人或其關聯公司合作，未經貸款人事先書面同意，不得以任何可能對貸款人從財務顧問那裏獲得信息或分析的權利產生重大影響的重大方式修改此類聘用範圍。Financial Advisor將定期與貸款人進行電話會議，討論貸款方的業務、運營、事務、財務狀況、資產和/或負債（包括財務顧問調查結果的最新情況，例如預計的現金流和借款基礎，以及財務顧問正在開展的關鍵工作流程的確定、進展和結果，貸款方為完成變革性交易而採取的任何銷售、籌資或類似措施的最新情況）。第 7.16 節第 11 章附加盟約。(a) 債務人佔有債務。根據《破產法》、命令和破產法院的任何其他命令，及時履行其作為持有債務人的義務和責任。(b) 材料開發。立即向貸款人提供與貸款方在第11章案件下的努力有關的任何重大進展的最新情況。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(c) 書狀；材料。(i) 在向破產法院申請或向任何官方委員會或美國受託人（視情況而定）提交之前，儘快向貸款人交付 (A) 臨時DIP令、最終DIP令以及與本協議或任何里程碑有關的所有其他擬議命令和訴狀的草稿，以及 (B) 任何其他重要訴狀或提交（但不包括留置申請、費用申請和其他支持其或相關的聲明）(ii) 及時（在遵守其中任何保密義務的前提下）提供所有 (A) 的副本向任何銷售流程的參與者提供的正式流程或要約或營銷材料 (B) 書面提案、條款表、承諾書以及與任何銷售流程有關的任何其他類似材料（如適用）；以及（C）經過編輯的所有競標材料，包括但不限於營銷材料，包括與任何銷售過程有關的所有具有約束力的投標。第八條——財務和抵押品報告只要本協議生效或任何義務尚未償還，每個貸款方承諾並同意如下：第 8.1 節 [故意省略]。第 8.2 節 [故意省略]。第 8.3 節抵押品信息和報告。(a) 最新預算。不遲於申請日期（“更新預算截止日期”）之後的每個星期五太平洋時間下午 5:00，DIP 借款人應向貸款人和貸款人顧問提交初始預算的補充或最近發佈的初始預算的更新版本（每份此類補充文件均為 “更新預算”），涵蓋截至該更新預算截止日期之前的日曆周星期五的13週期間，符合中規定的形式和詳細程度初始預算，包括預測的非限制性現金餘額、預計借款基礎以及列出每位專業顧問每週產生的估計費用和支出的細列項目報告；前提是每種情況下，更新的預算都必須得到貸款人的批准（貸款人顧問可以代表貸款人提供批准，除非貸款人或貸款人顧問不遲於5％向借款人提出異議，否則將被視為已給出太平洋時間週五下午 00:00（適用的更新時間之後）此類更新預算的預算截止日期（可以通過電子郵件提出異議）。在貸款人自行決定批准或視同批准任何此類更新預算後（可由貸款人顧問提供），此類更新預算應構成 “批准的預算”；前提是如果貸款人沒有如此批准（或視為批准）此類更新預算，則先前的批准預算將繼續有效。(b) 差異報告。債務人應不遲於太平洋時間每週五下午 5:00（從申請日期發生當週的下一個星期五開始）（每個此類星期五都是 “差異報告截止日期”），債務人應向貸款人和貸款人顧問提交一份差異報告（每份均為 “差異報告”），其形式和實質內容令貸款人滿意，顯示：（i) 已批准的 (x) 預算總收入之間的差額預算，減去 (y) 實際總收入，除以 (z) 批准預算中規定的預算總收入（“銷售差異”）；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(ii) (x) 核定預算中列出的預算營業收入總額減去 (y) 實際營業收入總額除以 (z) 核定預算中列出的預算營業收入總額（“收入差異”）之間的差額；（iii）(x) 實際運營支出總額減去 (y) 核定預算中列出的預算運營支出總額除以 (z) 預算運營支出總額之間的差額批准的預算（“支出差異”）中規定的支出；以及（iv）（x) 每週費用估算，減去 (y) 批准預算中列出的預算專業費用和支出總額，除以 (z) 批准預算中規定的預算專業費用和支出總額（“專業費用差異”）。(c) 賬目表。在每個月結束後的15天內，借款人應向貸款人提供一份賬目表，列出截至該月最後一個工作日每位借款人的所有賬户，列出 (i) 每個賬户債務人的姓名以及按發票編號、金額（以及任何適用的回扣或折扣）、發票日期和條款詳細列出的賬户餘額；（ii）所有賬户的賬齡，列出發票日期或更短的賬户，超過30天的賬户已過發票日期但距離發票日期不足 61 天，賬户已超過 60 天發票日期但距離發票日期少於91天，距離發票日期超過90天且距離發票日期不到121天的賬户以及發票日期超過120天的賬户，以及（iii）對截至最近一個月末的借款基礎證書的賬目表和截至該月底的借款人總賬進行對賬。(d) 應付賬款明細表。在每個月結束後的15天內，借款人應向貸款人提供截至該月最後一個工作日的每位借款人的應付賬款明細表，列出 (i) 該借款人當時所有現有應付賬款的詳細賬齡試算表，具體説明每個債權人的姓名和應付餘額；(ii) 截至該月底該借款人總賬的應付賬款明細表。(e) 庫存清單。在每個月結束後的15天內，借款人應向貸款人提供 (i) (A) 截至該月最後一個工作日的每位借款人的永久存貨清單，逐項説明和描述該借款人所有庫存的種類、類型、數量和位置及其成本，並按類別彙總庫存，(B) 不在上述場所的所有庫存的詳細報表附表5.1 (p) 和 (C) 以貸款人可接受的形式和實質內容的庫存週轉報告，以及 (ii) a對截至最近一個月末的庫存表與借款基礎憑證以及截至該月底的借款人總賬進行對賬。(f) 借款基礎證書。在差異報告截止日期之前，債務人應向貸款人和貸款人顧問交付借款基礎證書，包括：（i）借款基礎的詳細計算；以及（ii）所有支持文件和信息（包括但不限於銷售日記賬、信用通知單、現金收據日記賬、與最近交付給貸款人的證書的變更對賬）。(g) 關於重大協議的通知。在任何貸款方的任何重大協議終止或修訂 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 後的五 (5) 個工作日內 (i) 應立即

在任何重大方面，(ii) 簽訂了任何新的重大協議，或 (iii) 根據任何材料協議，任何重大違約均發生在書面通知下。(h) 認證。借款人根據本第8.3節向貸款人交付的每份附表和證書均應採用貸款人可以接受的形式，並應由借款人代理的總裁、首席財務官或財務主管簽署和認證，在註明的日期為真實、正確和完整。如果任何此類附表或證書是以電子方式交付或未經簽名交付的，則此類附表和/或證書在交付時應被視為已由借款人代理總裁簽署和認證，在註明的日期為真實、正確和完整。(i) 其他信息。貸款人可以自行決定不時要求貸款方交付第8.3節所述的時間表和證書，頻率或多或少，時間表與該節規定的時間表不同。每個貸款方還應向貸款人提供貸款人可能不時要求的其他額外信息。第九條-負面契約只要本協議生效或任何義務尚未償還，每個貸款方承諾並同意如下：第9.1節財務契約。(a) 允許的差異。從第三份差異報告開始，貸款方不得允許任何適用期間的銷售差異、收款差異、支出差異或專業費用差異超過允許的差異。第 9.2 節限制性付款。任何貸款方均不得直接或間接申報或支付任何限制性付款。第 9.3 節債務。任何貸款方均不得直接或間接創造、承擔或以其他方式對除允許債務以外的任何債務承擔或繼續承擔義務，也不得允許或承受其存在、設立、承擔或未償還的債務。第 9.4 節留置權。Tattooed Chef及其任何子公司均不得直接或間接創建、假設或允許或承受該貸款方的任何財產或資產的存在，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的或無形的，但允許留置權第9.5節貸款除外。任何貸款方均不得向任何人（作為貸款方的子公司除外）或為其利益提供任何貸款或預付款，包括但不限於任何貸款方的高級管理人員、董事、經理、股東、成員或合夥人，但正常業務過程中的例行支出補貼預付款除外，符合過去的慣例。任何貸款方均不得償還任何貸款方的任何高管、董事、經理、股東、成員、合夥人或關聯公司所欠或由其承擔的任何債務，除非在正常過程中支付與過去做法一致的工資，以及第9.2節允許的限制性付款。第 9.6 節合併、分立、合併、資產出售、收購。任何貸款方均不得直接或間接 (a) 與任何其他人合併或合併，或同意或加入分部，(b) 向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產（DIP 貸款和擔保協議的出售 4856-7963-4541 v.3.docx 除外）

正常業務過程中的庫存），包括根據分部有效轉讓資產，或（c）為收購簽訂具有約束力的承諾或完成收購。第 9.7 節與關聯公司的交易。除非第 9.2 節明確允許，否則任何貸款方均不得直接或間接地與任何關聯公司簽訂或完成任何交易，但任何貸款方在任何情況下都不得與任何關聯公司簽訂任何租約，但條件是任何貸款方在任何情況下都不得與任何關聯公司簽訂任何租約。第 9.8 節 Tattooed Chef 和其他貸款方的新子公司。Tattooed Chef 及其子公司不會組建任何新的子公司。第 9.9 節福利計劃。任何貸款方均不得直接或間接允許或採取任何可能導致貸款方所有福利計劃下的無準備金既得負債超過0美元的行動。第 9.10 節銷售和回租。任何貸款方均不得直接或間接達成任何銷售和回租交易。第 9.11 節組織文件。任何貸款方均不得以任何違反本協議或其他貸款文件的條款和條件或以任何對貸款人不利的方式修改、重申或修改其公司章程或證書、組織、成立或有限合夥企業（或類似的章程文件），或其章程、運營協議或有限合夥協議（或類似的管理文件）。第 9.12 節投資。除允許的投資外，任何貸款方均不得直接或間接進行或收購任何投資。第 9.13 節修正案。任何貸款方均不得以口頭、書面或其他方式修改或允許對任何證明次級債務或與次級債務有關的協議進行任何修改或修改。第 9.14 節對子公司分配沒有限制。任何貸款方均不得直接或間接地允許對任何人支付股息或對該貸款方擁有的任何股權進行任何其他分配的能力設定或以其他方式造成或遭受任何形式的影響或生效。第 9.15 節抵押品地點。除了在正常業務過程中運往貸款方的庫存外，任何貸款方都不會在附表5.1 (p) 所列地點以外的任何地點保留任何抵押品，除非貸款方至少提前30天向貸款人發出書面通知，並向貸款人交付或安排交付貸款人合理要求的與之有關的所有文件，包括但不限於由該地點所有者簽署的准入和豁免協議，其形式和實質內容令貸款人滿意。《愛國者法》第9.16條。任何貸款方均不得 (a) 在任何時候受任何法律、法規或任何政府機構（包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單）的約束，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人向該貸款方提供任何預付款或擴展信貸或以其他方式與該貸款方開展業務，或 (b) 未能按要求提供該貸款方或其公司高管身份的文件和其他證據貸款人隨時允許貸款人核實該貸款方的身份或遵守任何適用法律，包括但不限於《愛國者法》第 326 條。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第 9.17 節制裁。任何貸款方均不得：(a) 將任何貸款收益用於：(i) 向任何受制裁者提供融資或以其他方式直接或間接向任何受制裁者提供資金；或 (ii) 為任何可能被制裁禁止或以其他方式導致貸款人或該貸款方關聯的任何實體違反任何制裁的交易提供融資或以其他方式提供資金；或 (b) 為貸款的任何償還提供資金所得收益來自制裁所禁止的任何交易或會被制裁禁止的交易以其他方式導致貸款人或該貸款方，或與貸款人或該貸款方有關聯的任何人，違反任何制裁。貸款方在得知任何違反本節的行為後，應不超過一個工作日以書面形式通知貸款人。第 9.18 節所得款項的使用。(a) 貸款收益不得用於任何目的，只能用於支付欠貸款人的費用、與本協議所設想的交易有關的成本和開支以及用於營運資金目的。為避免疑問，除待償還的債務外，貸款收益不得用於償還定期債務。(b) 任何貸款方均不得將貸款收益的任何部分用於購買或持有、減少或償還或再融資購買或持有任何保證金股票（根據聯邦儲備系統理事會條例U的含義），也不得用於違反該理事會第U條或第T或X條的任何其他目的，或用於法律或本協議條款和條件禁止的任何其他目的。第 9.19 節里程碑。除非貸款人事先書面同意，否則貸款方不會也不會允許其任何子公司直接或間接不遵守任何里程碑。第 9.20 節第 11 章案例。貸款方不會也不會允許其任何子公司：(a) 除分割外，產生、創造、假設、存在或允許或提出任何動議，尋求與債務同等或優先於債務的任何其他超級優先權索賠（命令或貸款文件中可能規定的除外）；(b) 除例外除外，產生、創造、承擔、承擔、承擔、遭受損失存在或允許或提出任何動議，尋求與本協議授予的留置權同等的任何留置權（命令或貸款文件中可能規定的除外）；(c) 未經貸款人事先書面同意，對命令進行或允許進行任何修改、修改、補充或變更（如適用）；（d）根據任何管理激勵計劃或根據《破產法》第 503 (c) 條產生的索賠或費用付款；(e) 啟動任何對抗程序、有爭議的事項或其他訴訟（或以其他方式支持任何一方）主張任何索賠或抗辯或其他訴訟（或以其他方式支持任何一方）（或根據《破產法》第506（c）條或其他方式向貸款人索取任何附加費），與貸款文件有關、由貸款文件產生或與之相關的交易、申請前貸款文件、與之相關的其他文件或協議或由此設想的交易；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(f) 未經貸款人事先書面同意，尋求、同意或允許存在任何命令，授權其採取本協議、其他貸款文件或命令條款所禁止的任何行動，或者不採取任何貸款文件或命令條款要求採取的任何行動；或 (g) 就正常業務過程之外採取的行動向破產法院提出任何動議或申請的貸款方，無需與貸款人協商並向貸款人提供兩 (2)工作日（或此後儘快）事先發出書面通知，並有機會對每項此類動議進行審查和評論。第 9.21 節控股公司地位。(a) Tattooed Chef 不得直接或間接擁有或租賃任何性質的不動產或任何個人財產，無論是無形的還是有形的，但 (i) 借款人的股權，(ii) 現金和/或現金等價物（以及與之相關的投資）在任何時候的總金額不超過支付Tattooed Chef税款和開支（包括但不限於員工工資）所必需的金額以及Tattooed Chef員工和董事的董事薪酬，與法律、會計和相關的薪酬向Tattooed Chef及其子公司提供的諮詢服務，並向其各自的子公司提供管理服務，這種服務通常由非經營性控股公司向其子公司提供，以及 (iv) 其他附帶資產；前提是，在上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條所列的例外情況下，貸款人對構成抵押品的此類財產擁有完善的留置權，但僅受制於上述第 (i)、(ii) 和 (iv) 條所列的例外情況留置權，根據貸款文件中包含的條款和條件。(b) Tattooed Chef 不得經營、交易或以其他方式從事任何重大業務或運營，但在任何情況下，除了 (i) 本協議明確允許的股權發行，(ii) 適用法律要求的行動，(iii) 貸款方的税款和支出，包括但不限於僱員工資和Tattooed Chef員工和董事的董事薪酬，(iv) 向其提供行政服務非經營性控股公司通常向其提供的那種子公司其子公司，(v) 從另一貸款方收到的投資收益，前提是這些收益用於支付Tattooed Chef允許承擔和支付的債務；(vi) 履行貸款文件及其組織文件規定的義務；(vii) 與其存在相關的活動和上述任何內容。第 X 條——違約和補救措施第 10.1 節違約事件。以下任何一個或多個事件的發生均構成違約事件：(a) 任何貸款方未能或拒絕在到期時償還任何債務；(b) 任何貸款方未能適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何義務、協議、契約或其他條款；(c) 在任何其他貸款文件下發生任何違約或違約事件；DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(d) 此處或任何其他貸款文件中包含的任何陳述或保證在任何重大方面都是虛假或誤導性的；(e) 未能就適當的里程碑達成協議（貸款人自行決定接受），也未能在申請日期後的四十五（45）天內獲得最終命令的條目；（f）臨時DIP令（或最終命令，如果適用）（A）在任何時候都不復存在完全有效，或 (B) 應在沒有事先書面通知的情況下撤銷、撤銷、暫停、修改、補充或修改貸款人的同意；(g) 除非獲得貸款人事先書面同意，否則在第11章的任何案件中籤訂一項削弱或修改臨時命令（或最終命令，如果適用）授予的任何留置權、權利、補救措施、特權、福利或保護的命令；(h) 任何第 11 章債務人（或支持另一方提出）申請批准任何關鍵員工激勵計劃的動議、員工留用計劃或類似計劃，在每種情況下，均未經貸款人事先書面同意；(i)在批准該動議的命令發佈之日或該重組計劃生效之日提出動議、採取任何行動或提交任何重組計劃；或 (B) 授予任何抵押品的留置權或影響任何抵押品的留置權或影響任何抵押品除外：(A) 根據《破產法》第364 (c) 或 (d) 條獲得融資；或 (B) 授予任何抵押品的任何留置權或影響任何抵押品，除非臨時命令（或最終命令，如適用）所允許；(j) (A) 雙方同意使用預請書未經貸款人事先書面同意，現金抵押品被終止或修改，或 (B) 在第11章的任何案例中下達命令，終止或修改現金抵押品的使用，但本協議和臨時命令（或最終命令，如適用）的規定除外；（k）在本例中下達一項命令，確認一項或多項重組或清算計劃中不包含全額還款條款在該計劃或計劃生效之日或之前，申請前貸款人索賠的現金；(l)根據《破產法》第 1104 條任命或選舉第 11 章受託人、負責官員或審查員（費用審查員除外），其權力擴大（超出《破產法》第 1106 (a) (3) 和 (4) 條規定的權力），涉及任何第 11 章債務人的業務運營；(m) 駁回第 11 章的任何案件或將第 11 章的任何案件改為 a 第 7 章案例；(n) 在任何第 11 章案件 (A) 中下達任何指令，無論是根據第 506 (c) 條收取任何抵押品《破產法》或其他規定，或 (B) 收取任何申請前抵押品，無論是根據《破產法》第 506 (c) 條還是其他條款；(o) 本法院下達命令，準許救濟或修改《破產法》第 362 條的自動中止令 (x)，允許任何債權人執行或強制執行任何抵押品的留置權，(y) 涉及任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權任何州或地方監管機構或當局，或 (z) 批准與任何債權人的任何和解或其他規定第 11 章債務人（貸款人除外）或 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

以其他方式就此類申請前索賠款項作出規定，作為就該申請前索賠向該債權人提供的充分保護；(p) 對主張或尋求 (A) 任何法律或衡平補救措施的貸款人提起訴訟或訴訟，其效果是質疑、迴避或從屬任何債務、申請前義務、此處授予的留置權或任何申請前留置權，或 (B) 否則會導致 a 重大不利變化；(q) 籌集除以下地點以外的任何抵押品貸款人的請求；(r) 除例外情況外，除非本協議明確允許，否則在第 11 章的任何案件中作出命令，準許根據《破產法》第 364 (c) (2) 條在任何第 11 章案件中有權獲得超優先管理費用地位的任何第 11 章債務人提出任何索賠，該債務人與貸款人的索賠同等或優先於貸款人的索賠（未經貸款人事先書面同意）); (s) 在第 11 章的任何案例中下達命令 (A) 避免、不允許、抵消、重新定性，從屬、解除或要求償還因債務、申請前義務、命令、本協議、其他貸款文件而向有擔保方支付的任何款項，或 (B) 撤銷、重新定性或以其他方式修改全部或任何部分彙總貸款；(t) 與擬作擔保的抵押品中任何重要部分有關的任何留置權因此失效或不完善。(u) 任何超過100萬美元的金錢判決（扣除保險公司已收到此類判決通知並以書面形式接受保險的保險），均針對任何未根據 11 U.S.C. 362 暫停的貸款方作出；(v) 如果保險未涵蓋的金額超過100萬美元，則任何抵押品均發生損失、盜竊、損壞或破壞；(w) 貸款方或其任何上級債務官員因 (i) 在經營該貸款方業務時犯下的重罪，或 (ii) 違反任何罪行而受到刑事起訴或定罪可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的州或聯邦法律（包括1986年《管制物質法》、《洗錢控制法》和《戰爭物資非法出口法》，均經修訂）；（x）貸款人應停止對任何抵押品擁有有效、完善和第一優先留置權，除非本協議明確允許或貸款人書面同意；(y) 任何貸款文件的任何條款在執行和交付後，無論出於何種原因，其效力均已終止；或任何貸款方或任何其他人以任何方式以書面形式質疑任何貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下承擔任何進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；(z) 控制權變更的發生；或 (aa) 在截止日期之後發生重大不利變化。第 10.2 節補救措施。在不違反命令的前提下，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可自行決定 (i) 申報 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 的本金

以及未償還貸款時的應計利息，以及根據本協議或任何貸款文件和所有其他義務欠貸款人的所有其他款項，應立即到期和應付，因此應立即到期支付，無需出示、要求、抗議、抗議和不付款通知、違約通知、加速通知或打算加速加速的通知或其他任何形式的通知，所有這些都明確免除本協議中的任何內容儘管有相反的協議或貸款文件；（ii）暫停，終止或限制貸款人根據本協議進一步提供任何貸款、預付款或其他信貸延期的任何承諾；（iii）宣佈終止、減少或限制第11章債務人使用現金抵押品的能力，（iv）進入抵押品所在的任何場所；（v）根據任何存款或證券控制協議發出唯一控制通知或任何其他指示，並就此類抵押品採取任何或全部行動；以及（vi）對此類抵押品採取任何或全部行動貸款文件、法律和/或衡平法規定的權利和補救措施包括但不限於有擔保方在 “統一商事責任公約” 下的權利和救濟辦法 (不論是否適用 “統一商法”).各貸款方同意，在法律要求的範圍內，至少提前10天向貸款方發出任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間通知貸款方應構成合理的通知，但以任何其他合理方式或在任何其他合理時間發出的通知也應構成合理的通知。第 10.3 節收益的用途。違約事件發生後每次出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的所有收益均應按貸款人選擇的任何順序用於償還債務（貸款方仍對任何缺口負責），餘額（如果有）支付給貸款方或根據適用法律有權獲得的任何人。第 10.4 節關於補救措施的雜項規定。(a) 權利累積。貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施應是累積性的，不排除其本來會擁有的任何權利或補救措施。在行使此類權利和補救措施時，貸款人可以是選擇性的，貸款人未能或延遲行使任何權利均不得視為對該權利的放棄，任何權力或權利的單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。(b) 免除集結。每個貸款方特此放棄要求任何資產整理的任何權利以及任何類似的權利。第 10.5 節商標許可。任何貸款方擁有的所有商標、專利、版權、服務標誌和許可證，以及任何貸款方許可的所有商標、專利、版權、服務商標和軟件，均列在附表 5.1 (s) 中。每個貸款方特此授予貸款人非排他性權利和許可，允許其使用附表5.1 (s) 所述的所有商標、專利、版權、服務標誌和許可，以及該貸款方在違約事件發生後和持續期間現在或以後使用的任何其他商標、專利、版權、服務標誌和許可，用於第 10.2 節規定的目的，使貸款人能夠變現抵押品並允許任何購買者通過取消抵押品贖回權購買抵押品的任何部分出售或以任何其他方式行使貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施，以使用、出售或以其他方式處置帶有任何此類商標、專利、版權、服務商標和許可的抵押品。此類權利和許可是免費授予的，不要求貸款人向任何貸款方或任何其他人支付任何金錢。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx Ittella International, LLC 6305 Alondra Blvd加利福尼亞州派拉蒙 90723 收件人：Salvatore Galletti 第 XI 條——其他第 11.1 節通知。(a) 溝通方法。所有通知和本協議項下的通信均應以書面形式或電話形式進行，隨後以書面形式確認。書面通知應親自送達，或通過隔夜快遞服務、掛號信或掛號郵件、預付郵費或傳真發送，對於個人投遞，如果是隔夜快遞服務，則應視為在送達此類服務後的下一個工作日送達，如果是郵寄之日，則在郵寄後的第三天（或者，如果該日是未交付郵件的日子）, 在投遞郵件的次日當天), 如果是傳真在傳送時傳輸；前提是就發給貸款人的通知而言，只有在貸款人實際收到通知時，貸款人才有責任知道通知的內容。如果與確認書面通知存在差異或未能收到確認性書面通知，則向貸款人發出的電話通知將被視為控制性和適當的通知。除上述規定外，貸款人可自行決定通過電子通信提供本協議下的通知和其他通信。除非貸款人另有規定，否則 (i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “請求退貨收據” 功能（如可用）、回覆電子郵件或其他書面確認）時應視為已收到；（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，如前述條款所述（i)，關於該通知的通知，或可以進行通信並識別其網站地址；前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 條，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為在下一個工作日營業日向收件人發出。(b) 通知地址。對任何一方的通知應通過以下地址或以書面形式通知所有其他各方的任何其他地址發送給該方。如果給貸款人：UMB Bank，北卡羅來納州 Premier Place，1900 5910 套房，德克薩斯州達拉斯中央高速公路 75206 收件人：投資組合經理，緊急傳真號碼：(214) 389-5901anDumb 銀行，加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 333 號 2200 套房 90071-1504 收件人：投資組合經理，緊急傳真號碼 (213) 625-8147 如果貸款方：

DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 第 11.2 節費用。在出示此類費用和開支的發票（詳細説明此類項目）後的10天內，借款人應支付或償還貸款人或信用證發行人因本協議和貸款而產生或與之相關的所有費用和開支，包括但不限於 (a) 與本協議和其他每份貸款文件的談判、準備、執行、交付、修改、執行和終止有關的律師的合理費用和開支，(b) 自付費用和與管理和解釋本協議和其他貸款文件有關的費用，(c) 在不違反第 6.9 節和第 6.11 節的前提下，實地考試和評估的成本和開支，(d) 留置權搜查的成本和開支，(e) 與抵押品有關的所有税款、費用或收費，以及為完善融資報表和延續而採取其他行動的成本和開支，保護並延續貸款人的擔保權益，(f) 成本和開支與貸款人或信用證發行人與本協議或任何貸款文件有關的任何豁免、修訂、補充或同意的準備、執行和交付有關，(g) 與貸款方根據貸款方未能支付或採取貸款文件要求任何貸款方採取的任何金額或採取任何行動有關的已支付金額或承擔的義務，(h) 抵押品的檢查和驗證費用，包括但不限於每份1,000美元每位考官的費用加上自付的差旅費、住宿費和膳食費因貸款人的僱員和代理人檢查和核實抵押品和任何貸款方的運作以及賬簿和記錄而產生的，(i) 轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目，以及為任何貸款方和每個收款賬户或密碼箱的利益建立和維護貸款方在貸款人開設或擁有的每個賬户的成本和費用，(j) 借款人每月獲得 “stuckyKyPox” 的費用 Net”，目前費用為每月 100.00 美元 (k) 的成本和開支保存和保護抵押品，(l) 與與包括個人財產評估師、會計師和律師在內的一個或多個人（包括個人財產評估師、會計師和律師）就任何債務抵押品的價值或與貸款人或信用證發行人的任何權利或補救措施的性質、範圍或價值進行諮詢和徵求意見和評估有關的成本和費用，包括對與之相關的事實的任何審查，這些費用應包括費用以及此類人員的支出，以及（m) 為償還債務、強制執行貸款人或信用證發行人的擔保權益、出售或以其他方式變現抵押品、以其他方式執行貸款文件的規定，或以任何方式起訴或辯護因本協議或任何貸款文件而產生的、與之相關或與之相關的任何索賠而支付或產生的成本和開支，這些費用應包括貸款人聘請的律師、專家和其他顧問的合理費用和支出或信用證發行人。每個借款人特此授權貸款人通過增加貸款本金從借款人的貸款賬户中扣除借款人的貸款賬户，或從該借款人在任何貸款人關聯公司開設的賬户中扣除借款人在到期時所欠的任何成本、費用和開支。借款人在本節下的義務應在全部償還債務和本協議終止後繼續有效。第 11.3 節抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，不限制任何此類權利，在任何違約事件發生後，貸款方特此授權貸款人和貸款人的任何參與者在不通知任何貸款方或任何其他人的情況下隨時或不時授權貸款人抵消、挪用和使用任何和所有存款（一般）或特別、時間或需求，包括但不限於由證書證明的債務存款（無論是到期還是未到期）以及貸款人或任何參與者在任何時候持有或欠任何貸款方的信貸或賬户的任何其他債務，無論是否根據本協議或任何貸款文件提出任何要求，或者 (b) 貸款人應在第 10.2 節允許的情況下宣佈任何或所有債務到期和應付，以及此類債務應為偶然債務或未到期債務。

第 11.4 節地點；程序送達。每個貸款方特此不可撤銷地接受位於加利福尼亞州洛杉磯縣的州和聯邦法院的非專屬管轄權，並同意並同意在與本協議、本協議下的任何借款或貸款人與該貸款方之間的任何其他關係有關的任何法律訴訟中，可以通過州或聯邦法律允許的任何方式向其送達訴訟程序。因本協議、本協議下的任何借款或貸款人與該貸款方之間的任何其他關係而產生或以任何方式與之相關的任何法律訴訟，均可在位於加利福尼亞州洛杉磯縣的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起和提起訴訟。每個貸款方和貸款人放棄並同意不以動議、辯護或其他方式斷言任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的，或者其地點不當。此處的任何內容均不限制貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。任何貸款方對貸款人提起的任何司法訴訟，無論是直接還是間接地涉及任何由任何貸款文件產生、與之有關或與之有關的事項，都只能在加利福尼亞州洛杉磯的法院提起。每個貸款方明確放棄對其中發出的傳票和投訴或其他程序或文件進行個人送達，並同意此類傳票和投訴或其他程序或文件可以通過掛號或掛號信寄給該貸款方，地址為第 11.1 節中提及的地址，這種送達應被視為在第 11.1 節規定的掛號郵件或掛號郵件收到之日送達。第 11.5 節：分配；參與。本協議的所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於其利益，但任何貸款方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利，也不得委託其在本協議下的任何職責或義務。貸款人可以將其在本協議和本協議下的全部或部分權利和義務以及根據本協議發行的任何本票轉讓給一個或多個人，或將其參與權出售給一個或多個人，並且在任何此類轉讓或出售參與權時，可以轉讓其在貸款文件下的權利和義務。各貸款方同意，貸款人可以向其任何關聯公司或其繼任者，或向本協議項下任何權利的任何一個或多個購買者或潛在購買者或任何一個或多個參與者或潛在參與者提供貸款人可能掌握的有關該貸款方或與本協議有關的任何事項的任何信息。第 11.6 節修正和豁免。除非貸款人和貸款方以書面形式簽署本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以及任何貸款方對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修改或放棄的修正或放棄，以及對任何貸款方的任何偏離的同意，均無效，然後任何此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的有效。第 11.7 節履行貸款方的職責。如果任何貸款方未能採取其根據本協議或任何貸款文件約定要做的任何行為或事情，則貸款人可以（但沒有義務）以貸款人的名義或代表該貸款方的名義採取同樣的行動或事情，每個貸款方特此不可撤銷地授權貸款人這樣做。第 11.8 節賠償。每個貸款方應向貸款人及其關聯公司及其各自的高管、員工、董事、股東、代理人和法律顧問（統稱為 “受賠償方”，個人為 “受賠償方”）償還所有合理費用 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

以及所產生的費用，包括律師費和開支，並應賠償受賠償方因任何受賠償方遭受的所有損失（包括但不限於任何和所有環境負債）而蒙受的損失（包括但不限於任何和所有環境負債）而蒙受的損失（包括但不限於任何和所有環境負債），（c）任何貸款、貸款文件或其使用或與之相關的交易，(c) 貸款人或貸款人任何關聯公司就任何貸款文件採取或遺漏的任何行動，(c)) 任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(d) 行使留置權貸款人或貸款人的任何關聯公司根據本協議、任何其他貸款文件或適用法律或以任何方式與之相關的任何權利或補救措施，或 (e) 任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序有關的所有費用和開支，無論適用的受償方是否為其一方；但是，不得要求任何貸款方進行賠償就因以下原因造成的任何損失，使受賠償方免受損害受賠償方的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定。每個貸款方和貸款人都明確表示，上述賠償應涵蓋因任何受賠償方的疏忽而遭受的費用、費用和損失，並使受賠償方免受其損害。借款人在本節下的義務應在全部償還債務和本協議終止後繼續有效。第 11.9 節所有權力加上利息。根據本協議或任何貸款文件的任何規定向貸款人和貸款人指定的任何人授予的所有委託書和其他授權均應被視為附帶利息，只要任何義務仍未償付或未得到履行，或者貸款人有義務根據本協議發放貸款，則不可撤銷。第 11.10 節條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。第 11.11 條適用法律。本協議和其他貸款文件、本協議和其他貸款文件、本協議和其他貸款文件的任何條款以及與本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的任何問題的解釋和解釋均應受加利福尼亞州法律的管轄，不包括法律衝突規則和（在適用範圍內）《破產法》第11章。第 11.12 節陪審團豁免；加州陪審團審判豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款方和貸款人特此自願、有意、不可撤銷和無條件地放棄讓陪審團參與解決該貸款方與貸款人和貸款人的關聯公司之間因本協議、任何其他貸款文件或貸款人與該貸款方之間的任何關係或該貸款方與任何貸款方之間的任何關係（無論是基於合同、侵權行為還是其他爭議）的任何權利貸款人的附屬公司。該條款是對貸款人提供本文或其他貸款文件中描述的融資的重大誘因。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(a) 本協議各方特此明確在適用法律不禁止的最大範圍內，放棄由陪審團審理任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由的權利：(A) 因本協議、任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關而簽訂或交付的任何其他文書、文件或協議，或 (B) 以任何方式與本協議各方的交易有關或相關或附帶的或其中任何與本協議、任何其他貸款文件或任何其他文書有關的條款、與本協議或與之相關的文件或協議，或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易，無論是現在存在的還是以後出現的，無論聽起來是合同、侵權行為還是其他方面，各方特此同意，任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審判裁決，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均可提交對應文件的原件或副本與任何法院一起作為本節同意的書面證據本協議各方放棄由陪審團審判的權利。(b) 如果加利福尼亞州任何法院提起或維持任何此類訴訟，並且上節中規定的放棄陪審團審判的規定不可執行，並且該訴訟的各方隨後沒有根據加利福尼亞州法律有效放棄其接受陪審團審判的權利，則本協議雙方特此選擇按以下方式行事：(i) 除下文第 (II) 條規定的項目外，任何爭議、雙方之間因本協議或任何協議而引起或與之相關的爭議或索賠（均為 “爭議”）其他文件將根據第 638 條及其後各節的規定通過參考程序解決。《加州民事訴訟法》（“CCP”）或其後續章節，這些條款將構成解決任何爭議的唯一補救措施，包括爭議是否受參考程序的約束。除非上文另有規定，否則參考程序的地點將設在根據適用法律適宜的任何法院（“法院”）。(ii) 不得提及的事項如下：(A) 不動產或個人財產上任何擔保權益的非司法取消抵押品贖回權；(B) 行使自助補救措施（包括抵消）；（C）指定接管人；以及（D）臨時、臨時或輔助補救措施（包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令）。本協議不限制任何一方行使或反對第 (A) 和 (B) 條所述的任何權利和補救措施的權利，也不限制任何一方向具有管轄權的法院尋求或反對第 (C) 和 (D) 條所述任何項目的權利。行使或反對 DIP 貸款和擔保協議中的任何一項 4856-7963-4541 v.3.docx

這些項目不放棄任何一方根據本協議獲得參考的權利。(iii) 裁判人應為經雙方書面協議選出的退休法官或法官。如果雙方在任何一方提出書面請求後的十 (10) 天內不同意, 則應任何一方的要求, 由法院主審法官 (或其代表) 選出裁判。任命裁判人的請求可以單方面審理或快速審理, 當事各方同意, 如果不給予單方面救濟, 將造成無法彌補的損害。(iv) 除非本協議中明確規定，否則裁判人應確定轉介程序的進行方式，包括聽證會的時間和地點、舉證順序以及與推薦程序過程中出現的所有其他問題。在裁判人面前進行的所有訴訟和聽證會，除審判外，均應在沒有法庭記者陪同的情況下進行，除非任何一方提出要求，將在裁判人面前舉行的任何聽證會上使用法庭記者，並將向裁判人提供筆錄的免費副本。提出此類請求的一方應有義務安排法庭記者。在裁判有權將費用判給勝訴方的前提下，借款人將支付裁判人和所有法庭記者的費用。(v) 應要求裁判人根據現有適用的判例法和成文法確定所有問題。適用於法院法律程序的證據規則將適用於移交程序。裁判人應有權提出公平和法律救濟，下達對各方具有約束力的公平命令，並對法庭訴訟中批准的任何動議作出裁決。裁判人應在移交程序結束時發佈裁決，處理作為推薦對象的各方的所有索賠。根據CCP第644條, 法院應以與法院審理訴訟相同的方式將此類裁決作為判決或命令作出, 任何此類裁決將是最終的、具有約束力的和決定性的。雙方保留對最終判決或命令或裁判人下達的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。當事方保留獲得事實認定、法律結論、書面裁決陳述的權利，以及要求進行新的審判或不同判決的權利，根據該條款，新的審判如果獲得批准，也將成為移交程序。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第 11.13 節對應方；集成；任務的電子執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每種協議在執行時均應被視為原件，對所有各方、其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些協議合在一起構成同一個協議。任何已簽署的貸款文件（包括本協議）的傳真或數字副本應被視為其原件。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的物有關的完整合同，取代先前與本協議標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括《全球和國內商業電子簽名法》）規定的範圍和規定的範圍內，每種簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州以《統一電子交易法》為基礎的法律。第 11.14 節時間至關重要。時間是本協議和其他貸款文件的核心。第 11.15 節消費者權利的放棄；律師的建議。每個貸款方特此放棄其在《欺騙性貿易慣例——消費者保護法》第17.41條及其後各條下的權利。《商業和商業法》，一項賦予消費者特殊權利和保護的法律。在與自己選擇的律師協商後，該貸款方自願同意這項豁免。每個貸款方都明確保證並表示 (A) 與貸款人相比處於沒有明顯不同的討價還價地位；(B) 貸款人已建議該貸款方就這筆貸款徵求律師和會計師的建議；(C) 該貸款方有機會就貸款方選擇的與這筆貸款有關的律師和會計師尋求建議。第 11.16 節預留款項。如果任何貸款方或其代表向貸款人支付的任何款項，或者貸款人行使抵銷權，而該款項或抵消收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠性款項，則留出或要求（包括根據貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，則與根據該協議進行的任何訴訟有關《破產法》，任何適用司法管轄區影響其權利的任何其他債務人救濟法債權人一般或其他方面，(a) 在這種追回的範圍內，應恢復原打算清償的債務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或沒有發生這種抵消一樣。第 11.17 節間接損害賠償豁免；等等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論，就本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的交易所產生的特殊、間接、間接、間接或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）提出任何索賠，每個貸款方特此放棄對任何受賠償方提出任何索賠，任何貸款或其收益的使用。除了 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 外，任何受賠償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類意外接收者的任何信息或其他材料，任何受賠償方均不承擔任何責任

對於因受賠償方的重大過失或故意不當行為而造成的直接或實際損失，由具有管轄管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定，無論責任是由受賠償方的唯一、併發、共同還是比較過失所致，均應適用哪種責任限制。第11.18節貸款人提供的保護性預付款。貸款人可以自行選擇，但沒有義務這樣做，在違約事件發生後和持續期間，在向任何貸款方發出事先通知後，(i) 隨時支付和解除對任何貸款方的任何抵押品徵收的逾期税款、攤款和政府費用，而該貸款方未能根據本協議或任何其他貸款的要求支付和解除這些抵押品文件，(ii) 支付和解除任何貸款方其他債權人的任何債權，這些債權人由任何貸款方擔保除許可留置權以外的任何抵押品的留置權，(iii) 支付抵押品的維護、維修、恢復和保存費用，前提是任何貸款方未能遵守本協議規定的相關義務，而其他貸款文件或貸款人有理由自行決定支付抵押品的保養、維修、恢復和保存，(iv) 獲得並支付抵押品的保險費任何貸款方未能按規定維持的抵押品符合本協議和其他貸款文件的要求，和/或 (v) 支付必要的費用和開支，以保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，以增加貸款方償還債務的可能性或最大限度地提高貸款方償還債務的可能性或金額，或者支付或支付根據本協議和其他貸款文件的條款向貸款方收取的任何其他款項（根據本節提供的任何此類預付款，a “保護性預付款”）。保護性預付款可按需償還，應由抵押品擔保，年利率等於當時適用於循環貸款的利率。第 11.19 節公司間債務的從屬關係。每位公司間債務持有人（均為 “持有人”）和每位公司間債務發行人（均為 “製造者”）與貸款人達成如下協議：(a) 從屬關係。與公司間債務有關的本金、利息、費用和其他金額的支付明確從屬於債務。(b) 付款。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且貸款人已開始對抵押品執行補救措施，則任何製造商均不得就公司間債務支付、要求、接收或接受任何付款。(c) 以信託形式持有的付款。如果任何持有人違反本節收取任何製造商因公司間債務或與公司間債務有關的任何本金或利息支付或財產分配，則此類付款或分配應以信託形式為貸款人持有，該持有人將立即以收到、適當背書或轉讓的形式將任何此類款項移交給貸款人。(d) 執法。任何持有人均無權要求償還或加速支付任何公司間債務，也無權對任何製造商採取任何補救措施或採取任何行動，以強制執行此類持有人在公司間債務方面的任何權利。(e) 抵押品。任何持有人都不得向任何貸款方索取、要求、接受或獲得任何抵押品擔保，以償還公司間債務，以及任何抵押品 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

任何持有人現在或以後可能對任何貸款方的任何財產持有的公司間債務的償還擔保明確從屬於貸款人留置權。(f) 事實律師。每位持有人不可撤銷地授權和指示貸款人和破產中的任何受託人、接管人、託管人或受讓人，無論是在自願還是非自願清算、解散或重組中，代表其採取必要或適當的行動，以實現本節規定的從屬地位，並在任何違約事件發生時和持續期間，不可撤銷地指定哪種任命與利息，貸款人，或任何此類受託人、接管人、託管人或受讓人，其律師實際上為此目的擁有全部的替代權和撤銷權。(g) 索賠證明和表決。在適用法律允許的範圍內，每位持有人不可撤銷地任命貸款人作為該持有人的真實合法律師，並擁有全部替代權，僅供貸款人使用和受益，以證明和表決與公司間債務有關的所有索賠，並收取和收取該持有人在任何清算中本應有權獲得的所有分配和付款任何 Maker 或其任何財產，或在影響任何 Maker 的任何訴訟中或 “破產法” 規定的財產.(h) 無幹擾。每位持有人同意 (i) 作為公司間債務的持有人，不採取任何會阻礙、幹擾、限制或限制貸款人行使《貸款文件》規定的權利和補救措施的行動；(ii) 在《破產法》或其他破產程序啟動任何程序時，作為公司間債務持有人採取合理必要或適當的行動，以實現本協議規定的從屬地位。為此，每位持有人以公司間債務持有人的身份，同意不反對貸款人提出或支持的任何動議，要求減免中止或為債務提供充分保護，也不反對貸款人支持的任何貸款方使用現金抵押品或申請後向貸款人借款的動議。第 11.20 條《愛國者法案通知》。有關開立新賬户程序的重要信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄用於識別開設賬户的每個人的信息，包括任何存款賬户、財資管理賬户、貸款、其他信貸延期或其他金融服務產品。這對每個貸款方意味着什麼：當貸款方開設賬户時，如果該貸款方是個人，貸款人將要求提供該貸款方的姓名、居住地址、出生日期和其他信息，以使貸款人能夠識別該貸款方；如果該貸款方不是個人，則貸款人將要求提供該貸款方的姓名、僱主識別號、公司地址以及其他允許貸款人識別該貸款方的信息。如果貸款方是個人，貸款人還可以要求查看該貸款方的駕駛執照或其他身份證件，如果該貸款方不是個人，則要求查看該貸款方的法律組織文件或其他身份文件。第 11.21 節新聞稿及相關事項。各貸款方同意貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的慣常廣告材料，包括在貸款人或其關聯公司的網站上發佈與該貸款方有關的慣常廣告材料，但須事先向該貸款方發出此類廣告材料的通知。DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

第 11.22 節與訂單衝突。如果本協議或貸款文件的任何具體條款與命令不一致，則以命令為準。第十二條——多個借款人；借款人代理人任何時候根據下文將一個以上的人確定為借款人：第12.1節借款人代理人。(a) 任命。根據本協議和其他貸款文件，其他借款人特此任命SW為彼此借款人的合同代表（以下簡稱 “借款人代理人”），其他借款人不可撤銷地授權借款人代理人根據本協議和其他貸款文件的規定擔任該借款人的合同代表。借款人代理人同意按此處規定的合同代表行事。貸款人及其各自的高管、董事、代理人或僱員對借款人代理人或任何借款人根據本協議採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。(b) 通知。貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人或任何借款人發出的任何通知均可直接發送給借款人代理人，並以借款人代理人的名義發出。根據本協議向借款人代理人提供的任何通知均構成對每位借款人的通知。借款人根據本協議或其他貸款文件向貸款人發出的任何通知均可由借款人代理人代表該借款人發送。借款人代理人提供的任何此類通知均構成每位此類借款人的通知。(c) 貸款文件。每位借款人特此授權並授權借款人代理人代表該借款人執行所有借款基礎證書和合規證書，並將其交付給貸款人。每位借款人同意，借款人代理人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代理人行使其中或此處規定的權力，以及其他合理附帶的權力，對所有借款人具有約束力，其效力與該借款人採取的效力相同。第 12.2 節責任的性質和範圍。(a) 每個借款人同意，其對所有債務的及時支付和履行負有連帶責任，並絕對地、不可撤銷和無條件地向貸款人提供擔保。每位借款人同意，其在本協議下的擔保義務構成對付款而不是收款的持續擔保，在貸款文件下產生的所有債務都得到全額償付以及貸款人根據本協議提供的貸款承諾終止之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，不論 (a) 任何債務或貸款的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬地位或未來對任何債務或貸款的任何修改或變更文件，或任何其他文件、文書或任何貸款方已經或可能成為其一方或受其約束的協議；(b) 沒有采取任何行動強制執行本協議（包括本節）或任何其他貸款文件，或者貸款人就此採取任何形式的放棄、同意或放縱；(c) 任何債務或行動的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或者未能完善留置權或維護權利，或者沒有對任何債務或任何行動提供任何擔保或擔保貸款人就此採取的任何行動（包括解除任何擔保或擔保）；(d) 任何貸款的破產當事方；(e) 貸款人在破產程序中為適用《破產法》第 1111 (b) (2) 條而作出的任何選擇；(f) 任何其他借款人根據《破產法》第 364 條或 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx 作為債務人持有的任何借款人借款或授予留置權

否則；(g) 不允許貸款人就償還《破產法》第502條或其他規定的任何債務而向任何貸款方提出的任何索賠；或 (h) 任何其他可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除或辯護的行為或情況，但全額償還債務除外。每個借款人承認並同意，其抵押品為根據本協議發放的每筆貸款提供擔保和交叉抵押。每位借款人進一步承認並同意附錄B中規定的事項。(b) 每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使貸款人整理資產，或作為對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟以支付或履行任何債務的條件。每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同承付人除全額償還所有債務之外的所有抗辯權，並在法律允許的最大範圍內放棄撤銷任何債務的任何擔保的任何權利，只要是借款人。每位借款人和貸款人都同意，本節的規定是貸款文件所設想的交易的本質，如果沒有這些條款，貸款人將拒絕發放貸款。每位借款人都承認，其根據本節提供的擔保對於開展和推廣其業務是必要的，可以預期將使此類業務受益。(c) 儘管此處有任何相反的規定，但每位借款人在本節下的責任應限於 (i) 該借款人應承擔的主要責任的所有金額（如下所述）以及 (ii) 該借款人的可分配金額，中較高者。(d) 如果任何借款人根據本節支付任何債務（該借款人主要負責的金額除外）（“擔保人付款”）（“擔保人付款”），考慮到任何其他借款人先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了該借款人以與該借款人的可分配金額相同的比例支付該借款人本應支付的總債務佔所有借款人的總可分配金額，則該借款人應為有權根據擔保人付款前夕生效的各自可分配金額，按比例從對方借款人那裏獲得供款和賠償金，並由他們償還超額金額。任何借款人的 “可分配金額” 應為根據本節可以向該借款人收回的最高金額，而不必根據《破產法》第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法或類似的法規或普通法，使此類付款無效。(e) 本節的任何內容均不限制任何借款人償還直接或間接向該借款人發放的貸款（包括向任何其他借款人預付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款人或為該借款人的利益提供的貸款）的責任，以及與之相關的所有應計利息、費用、支出和其他相關義務，該借款人應為本協議的所有目的承擔主要責任。貸款人有權隨時自行決定以單獨計算每位借款人的借款可用性作為貸款的條件，並限制向該借款人發放和使用此類貸款。(f) 每個借款人都要求貸款人合併向借款人提供這種信貸額度，以便最有效、最經濟地為借款人的業務融資。借款人的業務是一個共同的集體企業，每個借款人的成功運營取決於整合集團的成功業績。借款人認為，信貸額度的整合將增強借款 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

每個借款人的權力，便於貸款的管理，所有這些都是為了他們的共同利益。借款人承認，貸款人願意根據本協議提供信貸和管理抵押品，這完全是為了滿足借款人的需求，也是應借款人的要求進行的。(g) 每個借款人特此將其在任何時候可能對任何其他貸款方提出的任何索賠，包括法律上或權益上的任何付款、代位權、報銷、免責、攤款、賠償或抵消的權利，置於所有債務的全額償還之後。第 12.3 節一項義務。貸款和其他債務構成借款人的一項一般義務，由貸款人對所有抵押品的留置權擔保；但是，前提是該貸款人應被視為每個借款人的債權人和單獨索賠的持有人，前提是該借款人共同或單獨承擔的任何債務。第十三條——擔保第 13.1 節擔保。(a) 每位擔保人特此共同和單獨保證貸款人作為主要承付人而不是擔保人，嚴格按照其條款（無論是在規定的到期日、強制性預付款、加速還是其他方式）及時全額償還債務（每位擔保人根據本第十三條作出的承諾是 “貸款擔保”，經不時修訂）。擔保人特此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額支付（無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、加速還款還是其他方式），擔保人將在不提出任何要求或通知的情況下共同和單獨支付同樣的債務，並且在任何債務的支付期限或續訂任何債務的情況下，將在到期時立即全額償還債務（無論是在延長到期時），作為強制性預付款，通過加速或其他方式），根據此類延期的條款，或續期（此類義務是 “擔保義務”），並同意支付貸款人在執行本融資擔保或任何其他貸款文件下的任何權利時產生的任何和所有費用（包括但不限於律師費用和開支）。在不限制上述規定的一般性的前提下，每個擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，任何其他貸款方或其他擔保人根據貸款文件或與貸款文件有關的貸款文件欠貸款人，但由於存在任何涉及該其他貸款方或其他擔保人的破產程序，這些金額無法執行或不可允許。(b) 每位擔保人和貸款人特此確認，根據《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或適用於本融資擔保和本協議下每位擔保人的擔保義務的任何類似法律，這些人的意圖是本融資擔保和每位擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，每位擔保人和貸款人特此不可撤銷地同意，在實現本協議第一句所述法律規定的每個擔保人的最高金額和所有其他或有負債和固定負債之後，在任何收款、從任何其他擔保人收取供款或由任何其他擔保人或代表任何其他擔保人支付的款項的權利生效之後，應將此類擔保債務和其他負債限制在最大金額以內貸款方或其他擔保人任何貸款文件下的債務，均產生擔保債務和所有其他 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

本融資擔保項下每位擔保人的責任不構成欺詐性轉賬或轉讓。第 13.2 節義務是無條件的。每位擔保人保證，擔保債務將嚴格按照貸款文件的條款支付，無論現在或以後生效的任何適用法律影響任何此類條款或貸款人在這方面的權利。本融資擔保項下或與本融資擔保有關的每位擔保人的義務獨立於任何其他貸款方或其他擔保人根據貸款文件承擔的擔保義務或任何其他義務，無論是否對任何借款人或任何其他貸款方或其他貸款方提起任何訴訟，無論是否對任何借款人或任何其他貸款方或其他貸款方提起任何訴訟，也可能對每位擔保人提起單獨的訴訟和起訴，以強制執行本融資擔保或其他擔保人蔘與了任何此類訴訟，或行動。本融資擔保項下的每位擔保人的責任應是不可撤銷、絕對和無條件的，每位擔保人特此放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何或全部有關的任何抗辯：(a) 任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；(b) 付款時間、方式或地點的任何變化，或在任何其他期限內，包括增加全部或任何擔保債務或任何其他債務的金額任何其他貸款方或其他擔保人根據貸款文件承擔的義務，或對任何貸款文件的任何其他修改、豁免或同意退出任何貸款文件，包括但不限於因向任何貸款方或其他擔保人提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；(c) 任何抵押品或任何其他抵押品的任何取得、交換、解除或不完善，或任何放棄、解除或修改或不完善，或同意放棄任何其他擔保，全部或任何擔保債務；(d) 以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益應用於全部或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以任何方式出售或以其他方式處置貸款方或其他擔保債務下任何貸款方或其他擔保債務或貸款方或其他擔保人的任何其他債務；貸款人或任何其他人未能行使在維護, 保護, 執法方面的謹慎或合理的謹慎態度,出售或以其他方式處理或處理此類抵押品、財產或證券的全部或任何部分；(e) 任何抵押品、抵押品或留置權作為償還擔保債務的擔保而考慮或打算提供、設立或授予的抵押品、抵押權或留置權均未得到適當完善或設立，或者被證明不可執行或從屬於任何其他留置權，因為每位擔保人都承認並同意該擔保人沒有簽訂本融資擔保人在依賴或思考有效性的好處時，任何此類抵押品的可執行性、可收回性或價值；(f) 任何貸款方或其任何子公司的實體結構或存在的任何變更、重組或終止；(g) 貸款人未能向任何貸款方或其他擔保人披露與貸款人（每位擔保人）現在或以後所知道的任何其他貸款方或其他擔保人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產或前景有關的任何信息放棄貸款人披露此類信息的任何責任）；DIP Loan 和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

(h) 任何其他人未能執行或交付任何貸款文件或其任何補充文件或任何其他擔保或協議，或者免除或減少任何擔保人或其他擔保人對擔保債務的責任；或 (i) 任何其他情況（包括但不限於任何時效法規），或者存在或依賴貸款人的任何陳述，這些陳述本來可能構成任何貸款方可用的辯護或解除債務或其他擔保人，但全額支付保證金除外義務。第 13.3 節恢復職務。如果出於任何原因，貸款人撤銷或必須以其他方式恢復任何人就債務或擔保債務支付的任何款項，無論是由於破產法規定的任何破產程序還是其他原因，並且每位擔保人同意將根據要求向貸款人賠償所有合理的成本和開支（包括費用和開支），則每位擔保人在本融資擔保下的義務將自動恢復貸款人因以下原因發生的律師費用）此類撤銷或恢復，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成《破產法》或任何類似法律規定的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類費用和費用。第 13.4 節到期擔保義務。每位擔保人特此進一步同意，在每位擔保人與貸款人之間，(i) 可以宣佈每位擔保人的擔保債務按照第 10.2 節的規定立即到期和支付（就第 13.1 條而言，在第 10.2 節規定的情況下，每位擔保人的擔保債務應被視為自動到期和支付，儘管有中止、禁令或其他禁令阻止此類聲明根據本協議擔保的任何貸款方的義務（或防止此類義務）擔保債務（不自動到期和應付）對任何其他人）；（ii）如果根據第 10.2 節的規定宣佈加速履行此類擔保債務（或此類擔保債務被視為自動到期和應付），則此類擔保債務（無論是否由任何其他人到期和應付）應立即到期並由每位擔保人支付，用於本融資擔保的所有目的。第 13.5 節豁免。每位擔保人特此無條件和不可撤銷地放棄與任何擔保債務和本融資擔保有關的即時、謹慎、接受通知、出示、履約要求、不履行通知、違約、加速、抗議或羞辱通知以及任何其他通知，以及貸款人保護、擔保、完善或保險受其約束的任何財產的留置權或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人採取任何行動或任何抵押品。此外，在不限制上述內容的前提下：(a) 放棄撤銷權。每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄撤銷本融資擔保的任何權利，並承認本融資擔保本質上是持續性的，適用於所有擔保義務，無論是現在存在還是將來存在。(b) 放棄抗辯。每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄 (i) 因貸款人選擇的補救措施而提出的任何索賠或辯護而產生的任何抗辯，這些索賠或辯護以任何方式損害、減少、解除或以其他方式對每位擔保人的代位權、償還權、免責、分攤權或賠償權或每位擔保人對任何其他貸款方或其他擔保人提起訴訟的其他權利或任何抵押品以及 (ii) 基於任何抵消權或反訴權的任何抗辯或就本協議下每位擔保人的擔保義務而言.每位擔保人進一步同意，本協議不應是 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

因該擔保人可能或可能就該擔保人各自在本協議下的承諾、責任和義務提出的任何辯護而解除、損害或影響，下列每位擔保人特此放棄每一項此類抗辯。(c) 取消抵押品贖回權。每位擔保人承認，貸款人可以在不通知每位擔保人或向每位擔保人提出要求的情況下，通過非司法出售取消任何抵押貸款的抵押品贖回權，並且每位擔保人特此放棄對貸款人追回此類非司法出售後任何缺陷的任何抗辯以及適用法律可能提供的任何辯護或利益。(d) 免除披露責任。每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄貸款人向每位擔保人披露貸款人現在或以後所知道的與任何其他貸款方或其任何子公司的業務、財務狀況、運營或業績有關的任何事項、事實或事物的責任。(e) 額外豁免。每位擔保人同意，除非根據第13.7條行使代位權或分擔權，否則該擔保人無權為債務尋求擔保。每位擔保人進一步承認並同意附錄 B 第 13.6 節福利確認中規定的事項。每位擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得可觀的直接和間接收益，第13.2節和本第13.5節中規定的豁免是在考慮此類福利時故意作出的。第 13.7 節出資權和代位權。每位擔保人特此無條件且不可撤銷地同意不對任何借款人、任何其他貸款方或其他擔保人行使因本融資擔保或任何其他貸款文件項下或與之相關的擔保義務的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷權、免責權、供款權或賠償權，以及參與貸款人針對任何人的任何索賠或補救措施的任何權利借款人、任何其他貸款方或其他擔保人或任何抵押品，無論此類索賠、補救措施或權利是否源於股權或合同、法規或普通法，包括但不限於直接或間接從任何借款人或任何其他貸款方或其他擔保人那裏收取或收取現金或其他財產，或通過抵消或任何其他方式因此類索賠、補救措施或權利而獲得付款或擔保，除非直到所有擔保債務和本融資擔保下的所有其他應付金額都已到期以現金全額支付，根據本協議提供融資的所有承諾均已到期或終止。如果在此之前的任何時候違反前一句向每位擔保人支付任何款項，則該款項應為貸款人的利益以信託形式收取和持有，應與該擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以與收到的相同形式（附上任何必要的背書或轉讓）支付或交付給貸款人，用於擔保債務以及本融資機制下應付的所有其他款項擔保，無論是成熟的還是未成熟的，都符合貸款文件的條款，或作為此後產生的任何擔保債務或根據本融資擔保應付的其他款項的抵押品持有。第 13.8 節付款保證；持續擔保；轉讓。本融資擔保是一種付款擔保，而不是收款擔保，是一種持續擔保，應 (a) 在以現金全額支付擔保債務之前一直具有充分的效力和效力；(b) 對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；(c) 為貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益提供保險，並可由貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。在不限制 DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx

在前一句話之前，貸款人可以將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務（包括但不限於本協議下的任何貸款或提供財務便利的承諾）轉讓或以其他方式轉讓給作為貸款文件受讓人的任何其他人，此後，該其他人將獲得本協議或其他方式授予貸款人的所有好處。未經貸款人事先書面同意，任何擔保人均無權轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何權益。 [頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]DIP 貸款和擔保協議 4856-7963-4541 v.3.docx