tsp-20220930

假的2022Q3000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberP4Y0M0DP5Y0M0D00018235932022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：普通階級成員2023-06-30xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B類普通會員2023-06-3000018235932021-12-31iso421:USD00018235932022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001823593US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001823593US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001823593US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001823593US-GAAP：B類普通會員2022-09-3000018235932021-07-012021-09-3000018235932022-07-012022-09-3000018235932021-01-012021-09-3000018235932020-12-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001823593US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001823593TSP: Serieeseemablecevertible優先股會員2021-01-012021-03-310001823593tsp: Series e2RedeemablecevertiblePreferredstock 會員2021-01-012021-03-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-3100018235932021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-3100018235932021-03-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-310001823593US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-3000018235932021-04-012021-06-300001823593美國公認會計準則：IPO成員2021-04-012021-06-300001823593美國公認會計準則：IPO成員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001823593美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-300001823593US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001823593US-GAAP：私募會員US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-300001823593US-GAAP：私募會員2021-04-012021-06-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-04-012021-06-300001823593US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-3000018235932021-06-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-300001823593US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012021-09-300001823593US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-3000018235932021-09-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001823593US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001823593US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018235932021-01-012021-12-310001823593SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001823593SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018235932022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001823593US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018235932022-03-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018235932022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001823593US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018235932022-06-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001823593美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001823593US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001823593US-GAAP：留存收益會員2022-09-30tsp: 選項00018235932022-01-010001823593SRT：修訂上期會計準則更新調整成員2022-01-010001823593US-GAAP：美國財政證券會員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員2022-09-300001823593美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001823593US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001823593TSP: 系列 e2 優先股會員TSP: tratonseMember2021-02-280001823593TSP: Serieeseemablecevertible優先股會員TSP: Navistar 公司會員2021-03-310001823593TSP: 系列 e2 優先股會員TSP: tratonseMember2021-02-012021-02-280001823593TSP: Serieeseemablecevertible優先股會員TSP: Navistar 公司會員2021-03-012021-03-3100018235932021-02-012021-03-3100018235932021-02-2600018235932021-03-190001823593US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-02-26tsp: pure0001823593US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-03-190001823593US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-02-260001823593US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-03-190001823593US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-02-260001823593US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-03-190001823593美國通用會計準則：設備會員2021-12-310001823593美國通用會計準則：設備會員2022-09-300001823593TSP: Office 和其他設備成員2021-12-310001823593TSP: Office 和其他設備成員2022-09-300001823593美國通用會計準則：車輛會員2021-12-310001823593美國通用會計準則：車輛會員2022-09-300001823593US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-12-310001823593US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-09-300001823593美國公認會計準則：建築會員2021-12-310001823593美國公認會計準則：建築會員2022-09-300001823593US-GAAP：在建會員2021-12-310001823593US-GAAP：在建會員2022-09-300001823593US-GAAP：資本租賃成員持有的資產2021-12-31xbrli: pure0001823593SRT: 最低成員2022-09-300001823593SRT: 最大成員2022-09-30tsp: 補償計劃0001823593US-GAAP：員工股權會員2021-12-310001823593US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：員工股權會員2022-09-300001823593SRT: 首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2021-03-012021-03-310001823593TSP: 前首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2021-03-012021-03-310001823593TSP: 前首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2022-03-012022-03-310001823593TSP: 前首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2021-12-310001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2022-09-300001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2022-09-300001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2021-01-012021-09-300001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-09-300001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2021-01-012021-09-300001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2022-01-012022-09-300001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2021-01-012021-09-300001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2022-01-012022-09-300001823593TSP: Hydroninc 會員2021-01-012021-12-310001823593SRT：董事會主席成員TSP: Hydroninc 會員2021-12-310001823593SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-142022-12-140001823593SRT: 首席執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-142022-12-140001823593SRT: 首席執行官成員US-GAAP：後續活動成員2022-12-142022-12-140001823593US-GAAP：後續活動成員TSP: 2022 年 12 月重組會員2022-12-152022-12-15tsp: 員工0001823593US-GAAP：後續活動成員TSP: 2023 年 5 月重組會員2023-05-162023-05-160001823593US-GAAP：後續活動成員TSP：2022 年 12 月和 2023 年 5 月重組計劃會員2023-05-160001823593國家：美國US-GAAP：後續活動成員TSP：2022 年 12 月和 2023 年 5 月重組計劃會員2023-05-160001823593SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員TSP：2022 年 12 月和 2023 年 5 月重組計劃會員2023-05-160001823593SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員TSP：2022 年 12 月和 2023 年 5 月重組計劃會員2023-05-16

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年9月30日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-40326

TuSimple 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華			86-2341575
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）
城鎮中心大道 9191 號, 600 套房聖地亞哥, 加州			92122
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(619) 916-3144

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

茶匙

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o

非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	o

新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2023年6月30日，註冊人已發行A類普通股的數量為 204,336,269註冊人已發行B類普通股的數量為 24,000,000.


		頁面
	關於前瞻性陳述的特別説明	ii
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表	2
	綜合虧損簡明合併報表	3
	可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表	4
	簡明合併現金流量表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	34
第 4 項。	控制和程序	34
第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	36
第 1A 項。	風險因素	37
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	67
第 6 項。	展品	68
	簽名	69

解釋性説明

正如之前報道的那樣，我們無法及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這份報告，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，而且我們預計由於我們之前的原因，我們無法及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告獨立註冊會計師事務所於2022年11月17日辭職。自2022年11月17日以來發生的某些事態發展的概述載於本10-Q表季度報告第一部分第1項附註9、“後續事件” 下、第一部分第2項 “近期發展” 下以及第二部分第1A項 “我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告可能導致我們的A類普通股退市”。除非另有説明，否則本報告中的信息説明瞭報告所涉時期。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 10-Q 表季度報告是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語以及類似表達方式的否定版本旨在識別前瞻性陳述。其中包含的前瞻性陳述 10-Q 表季度報告包括但不限於關於以下內容的陳述：

•我們的未來業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

•我們擴展自動貨運網絡（“AFN”）的能力；

•我們吸引新用户使用我們的產品和服務的能力；

•我們有能力增加我們專門製造的 4 級（“L4”）自動駕駛半卡車的預訂；

•我們有效管理我們的業務戰略和未來開支的能力；

•預計何時會有更多路線可用；

•我們在瞬息萬變且受技術發展影響的市場中競爭的能力；

•我們估計的總潛在市場、自動駕駛卡車和貨運解決方案的市場以及我們的市場地位；

•我們與業務合作伙伴成功合作的能力以及業務合作伙伴與我們合作的意願；

•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•我們遵守適用於我們業務或行業的修改或新的法律和法規的能力；

•我們參與並有能力以優惠條件解決任何監管或政府行動、詢問或調查或證券訴訟；

•我們有能力吸引和留住具備我們所需技術技能的員工和其他關鍵人員；

•我們有能力在預期的時間表上實現我們的驅動里程碑；

•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；

•與成為上市公司相關的費用增加；以及

•通貨膨脹、利率上升、戰爭和其他全球敵對行動對我們和合作夥伴的業務和經營業績以及對全球供應鏈和經濟的潛在影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括第 1A 項中描述的風險、不確定性和假設。“風險因素”，見2022年2月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，以及本文中討論的前瞻性事件和情況 10-Q 表季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。

除非適用法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

iii

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

TuSimple 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	十二月三十一日 2021		9月30日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,337,586	$	871,360
短期投資	—		197,786
應收賬款，淨額	1,599		2,988
預付費用和其他流動資產	13,995		18,582
流動資產總額	1,353,180		1,090,716
財產和設備，淨額	36,053		38,226
經營租賃使用權資產	—		46,370
其他資產	7,090		4,951
總資產	$	1,396,323	$	1,180,263
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,544	$	6,666
應付聯合開發夥伴的款項	7,394		4,791
應計費用和其他流動負債	41,698		40,412
短期債務	1,524		1,613
資本租賃負債，當期	766		—
經營租賃負債，當前	—		5,983
流動負債總額	55,926		59,465
資本租賃負債，非流動	2,872		—
經營租賃負債，非流動	—		41,920
長期債務	5,543		4,086
其他負債	5,004		6,026
負債總額	69,345		111,497
承付款和或有開支（注4）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2021年12月31日和2022年9月30日的授權股票；零截至2021年12月31日和2022年9月30日已發行和流通的股票	—		—
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000截至2021年12月31日和2022年9月30日獲得授權的A類股票； 197,833,195和 201,096,947截至2021年12月31日和2022年9月30日分別已發行和流通的A類股票； 24,000,000截至2021年12月31日和2022年9月30日獲得授權的B類股票； 24,000,000截至2021年12月31日和2022年9月30日已發行和流通的B類股票	22		22
額外的實收資本	2,464,730		2,544,499
累計其他綜合收益（虧損）	77		(4,436)
累計赤字	(1,137,851)		(1,471,319)
股東權益總額	1,326,978		1,068,766
負債和股東權益總額	$	1,396,323	$	1,180,263

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2021		2022		2021		2022
收入	$	1,785	$	2,653	$	4,211	$	7,511
收入成本	3,487		5,436		8,715		15,292
總虧損	(1,702)		(2,783)		(4,504)		(7,781)
運營費用：
研究和開發	84,506		84,931		204,774		248,608
銷售、一般和管理	29,741		31,119		86,166		85,351
運營費用總額	114,247		116,050		290,940		333,959
運營損失	(115,949)		(118,833)		(295,444)		(341,740)
認股權證負債公允價值的變化	—		—		(326,900)		—
貸款清償後的收益	—		—		4,183		—
利息收入	452		5,545		1,123		7,912
其他收入（支出），淨額	7		127		(141)		169
所得税準備金前的虧損	(115,490)		(113,161)		(617,179)		(333,659)
所得税準備金	—		—		—		—
淨虧損	(115,490)		(113,161)		(617,179)		(333,659)
可贖回可轉換優先股的增加	—		—		(4,135)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(115,490)	$	(113,161)	$	(621,314)	$	(333,659)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.54)	$	(0.50)	$	(4.08)	$	(1.49)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後	212,802,379		224,745,672		152,469,098		223,698,744

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2021		2022		2021		2022
淨虧損	$	(115,490)	$	(113,161)	$	(617,179)	$	(333,659)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現淨虧損	—		(2,086)		—		(2,086)
外幣折算調整	(73)		(1,281)		63		(2,427)
綜合損失	$	(115,563)	$	(116,528)	$	(617,116)	$	(338,172)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	可贖回可轉換優先股			普通股
	股份	金額		股份	金額		額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額（赤字）
截至2020年12月31日的餘額	102,074,703	$	664,791	60,543,337	$	6	$	—	$	(301)	$	(405,178)	$	(405,473)
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本	4,650,999	61,631		—	—		—		—		—		—
通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股	9,477,073	379,084		—	—		—		—		—		—
通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股	4,331,644	173,275		—	—		—		—		—		—
通過行使期權發行普通股	—	—		60,616	—		1		—		—		1
歸屬早期行使的股票期權	—	—		—	—		21		—		—		21
可贖回可轉換優先股佔贖回價值的增加	—	4,135		—	—		(4,135)		—		—		(4,135)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		6,289		—		—		6,289
外幣折算調整	—	—		—	—		—		911		—		911
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(385,160)		(385,160)
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額	120,534,419	1,282,916		60,603,953	6		2,176		610		(790,338)		(787,546)
歸屬早期行使的股票期權	—	—		—	—		21		—		—		21
與首次公開募股相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股	(120,534,419)	(1,282,916)		120,534,419	12		1,282,904		—		—		1,282,916
與首次公開募股相關的普通股的發行，扣除發行成本	—	—		27,027,027	3		1,027,371		—		—		1,027,374
發行與私募相關的普通股	—	—		874,999	—		35,000		—		—		35,000
基於股票的薪酬	—	—		—	—		52,509		—		—		52,509
外幣折算調整	—	—		—	—		—		(775)		—		(775)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(116,529)		(116,529)
截至2021年6月30日的餘額餘額	—	—		209,040,398	21		2,399,981		(165)		(906,867)		1,492,970
歸屬早期行使的股票期權	—	—		—	—		21		—		—		21
發行與期權行使相關的普通股	—	—		183,648	—		529		—		—		529
發行與發行相關的普通股的 RSU 和 SVA	—	—		3,770,784	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		32,082		—		—		32,082
外幣折算調整	—	—		—	—		—		(73)		—		(73)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(115,490)		(115,490)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額	—	$	—	212,994,830	$	21	$	2,432,613	$	(238)	$	(1,022,357)	$	1,410,039

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	普通股
	股份	金額		額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額	221,833,195	$	22	$	2,464,730	$	77	$	(1,137,851)	$	1,326,978
與採用 ASC 842 相比對前幾個時期的調整	—	—		—		—		191		191
通過行使期權發行普通股	534,019	—		871		—		—		871
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股	537,980	—		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行普通股	87,215	—		1,292		—		—		1,292
歸屬早期行使的股票期權	—	—		21		—		—		21
基於股票的薪酬	—	—		27,527		—		—		27,527
外幣折算調整	—	—		—		199		—		199
淨虧損	—	—		—		—		(111,903)		(111,903)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	222,992,409	22		2,494,441		276		(1,249,563)		1,245,176
通過行使期權發行普通股	262,548	—		687		—		—		687
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股	937,573	—		—		—		—		—
歸屬早期行使的股票期權	—	—		21		—		—		21
基於股票的薪酬	—	—		25,151		—		—		25,151
外幣折算調整	—	—		—		(1,345)		—		(1,345)
淨虧損	—	—		—		—		(108,595)		(108,595)
截至2022年6月30日的餘額	224,192,530	22		2,520,300		(1,069)		(1,358,158)		1,161,095
通過行使期權發行普通股	125,175	—		152		—		—		152
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股	616,626	—		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行普通股	162,616	—		994		—		—		994
歸屬早期行使的股票期權	—	—		21		—		—		21
基於股票的薪酬	—	—		23,032		—		—		23,032
可供出售債務證券的未實現虧損，淨額	—	—		—		(2,086)		—		(2,086)
外幣折算調整	—	—		—		(1,281)		—		(1,281)
淨虧損	—	—		—		—		(113,161)		(113,161)
截至2022年9月30日的餘額	225,096,947	$	22	$	2,544,499	$	(4,436)	$	(1,471,319)	$	1,068,766

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2021		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(617,179)	$	(333,659)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬	90,880		75,710
折舊和攤銷	6,768		8,335
非現金經營租賃費用	—		3,931
短期投資折扣的增加，淨額	—		(383)
認股權證負債公允價值的變化	326,900		—
貸款清償後的收益	(4,183)		—
其他調整	—		122
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(560)		(1,545)
預付費用和其他流動資產	(12,114)		(3,738)
其他資產	(659)		2,279
應付賬款	(313)		3,136
應付聯合開發夥伴的款項	5,642		(2,603)
應計費用和其他流動負債	16,488		(3,632)
經營租賃負債	—		(3,927)
其他負債	1,965		(17)
用於經營活動的淨現金	(186,365)		(255,991)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(12,218)		(9,809)
購買短期投資	—		(200,162)
購買無形資產	(302)		(196)
處置財產和設備的收益	100		27
用於投資活動的淨現金	(12,420)		(210,140)
來自融資活動的現金流：
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本	54,693		—
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益	—		2,286
行使可贖回可轉換優先股認股權證所得收益	183,007		—
行使股票期權的收益	782		1,710
首次公開募股時發行普通股的收益，扣除發行成本	1,030,965		—
發行與私募相關的普通股的收益	35,000		—
退還關聯方貸款的保證金	3,715		—
關聯方貸款的本金支付	(4,398)		—
支付與首次公開募股相關的第三方費用	(2,812)		—
資本租賃債務的本金支付	(586)		—
融資租賃債務的本金支付	—		(929)
貸款的本金還款	(353)		(1,126)
融資活動提供的淨現金	1,300,013		1,941
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	55		(1,931)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	1,101,283		(466,121)
現金、現金等價物和限制性現金——期初	312,351		1,339,092
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	1,413,634	$	872,971

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2021		2022
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物	$	1,412,128	$	871,360
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金	1,506		1,611
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,413,634	$	872,971

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	575	$	681
非現金投資和融資活動的補充時間表：
收購包含在負債中的財產和設備	$	1,987	$	3,783
可贖回可轉換優先股的增加	$	4,135	$	—
歸屬早期行使的股票期權	$	63	$	63
行使責任分類認股權證	$	369,352	$	—
首次公開募股時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股	$	1,282,916	$	—
與首次公開募股相關的發行成本包含在流動負債中	$	779	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TuSimple 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要

業務描述

TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，業務遍及美國（“美國”）和亞洲。TuSimple成立於2015年，正在為長途重型卡車開發一款商用型全自動（SAE Level 4）駕駛解決方案。

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據會計原則編制的普遍接受美國（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度。財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些財務報表應與截至年度末的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 2021年12月31日，包含在公司10-K表年度報告中。

截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報表產生重大影響。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金、商業票據以及美國政府和機構證券，購買的原始到期日為三個月或更短。

限制性現金是作為信用證或公司為某些租賃債務、客户存款、公司信用卡和其他合同安排設定的其他抵押金額的擔保。根據剩餘限制的期限，限制性現金在簡明合併資產負債表中記錄為預付費用和其他流動資產。

信用風險的集中度

現金和現金等價物以及短期投資可能會受到信用風險集中的影響。公司的投資政策限制了任何一家金融機構或商業發行人的信貸敞口金額，並對信用評級和投資到期日設定了要求，以保護流動性並最大限度地降低風險。我們的大部分現金存款都超過了保險限額，存放在公司認為信用質量高的世界各地的金融機構。在本報告所述期間，公司沒有遭受與這些集中度有關的任何重大損失。

公允價值測量

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。用於衡量公允價值的投入水平為：

•第 1 級 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第 2 級 — 除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者在整個資產或負債期限內可以直接或間接觀察到的報價以外的投入。

•第 3 級 — 不可觀察的投入，其中很少或根本沒有對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場數據。

公司的主要金融工具包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應付給聯合開發夥伴的款項、應計費用、短期和長期債務。由於其短期性質，這些工具的估計公允價值接近其賬面價值。請參閲註釋 2。投資和公允價值計量以獲取更多信息。

投資

債務證券

公司債務證券的會計核算基於證券的法律形式、公司對證券的預期持有期限以及交易的性質。債務證券投資被歸類為可供出售，最初按公允價值入賬。債務證券投資包括商業票據、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。可供出售債務證券公允價值的後續變化記錄在扣除税款後的其他綜合收益（虧損）中。這些債務證券的利息以及溢價攤銷和折扣的增加包含在簡明合併運營報表的利息收入中。公司認為其債務證券可用於當前業務，包括到期日超過一年的債券，因此在簡明合併資產負債表上將這些證券歸類為短期投資。

公司評估其可供出售債務證券，以確定每個報告期的公允價值是否低於其攤銷成本基礎（減值）。該評估包括幾個定性和定量因素，這些因素涉及未實現虧損的嚴重程度和持續時間，以及公司在預期的復甦發生之前持有投資的能力和意圖。考慮的因素包括：最近的財務業績和經營趨勢；最近被投資證券交易的隱含價值；其他可能影響公司投資價值的公開信息；價值下跌的嚴重程度和持續時間；以及公司持有投資的策略和意圖。

當價值下降被認為不是暫時的，並且當前公允價值成為證券的新成本基礎時，公司債務證券的減值在收益中確認。如果公司不打算出售證券，並且在收回之前被要求出售證券的可能性不大，則未實現的虧損將分為一個金額，代表信用損失，在收益中確認，以及與所有其他因素相關的金額，記錄在累計的其他綜合收益（虧損）中。

租賃

公司根據會計準則編纂法（“ASC”）842對租賃進行核算，租賃（“ASC 842”），要求承租人確認資產負債表上的信息並披露有關租賃安排的關鍵信息。2022年1月1日，公司使用修改後的追溯過渡方法採用了ASC 842以及所有適用的亞利桑那州立大學澄清和改進，並使用生效日期作為首次申請的日期。因此，財務信息不會更新，也沒有提供ASC 842要求的披露信息，適用於2022年1月1日之前的時期。ASC 842 提供了許多過渡時期的可選實用權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用權宜之計”，允許公司不根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。

公司根據其是否有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益來確定合同是否包含租約，以及是否有權指示使用已確定的資產以換取與公司不擁有的資產有關的對價。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產確認為租賃負債，根據收到的租賃激勵進行調整。租賃負債按租賃開始之日未來租賃付款的現值確認，扣除租賃激勵應收賬款。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”），因為公司大多數租賃中隱含的利率不容易確定。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，但是，公司的租賃負債計算中僅包括固定付款或實質上的固定付款。可變租賃付款在支付這些款項的債務發生期間的運營費用中確認。

該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際權宜之計將租賃和非租賃部分合併為單一的合併租賃組成部分。此外，公司已確定，根據ASC 842中為量身建造的租賃提供的過渡指南，以前在傳統會計下被確定為定製租賃安排的某些租賃已被取消承認。因此，根據ASC 842，自採用之日起，這些租賃已被重新評估為經營租賃，並已包含在截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表中。

該公司的租約包括一或更多選項，可將租賃期限延長至五年它的一些租約包括在商定的租賃期限結束之前終止租約的選擇.為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定公司將行使此類選擇權時延長或終止租賃的選項。

截至2022年9月30日，運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動負債和運營租賃負債中。截至2022年9月30日，融資租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的不動產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他負債中。

公司選擇不在合併資產負債表上公佈短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限為12個月或更短，並且不包含公司有理由確定要行使的購買期權或續訂條款。

2022年1月1日採用新的租賃準則對中期未經審計的簡明合併財務報表產生了如下影響：（i）ROU資產的確認為美元32.9百萬美元，租賃負債為美元35.1百萬美元用於經營租賃，（ii）取消確認按需建造的租賃資產和負債為美元6.5百萬和美元4.4分別為百萬，淨影響為美元0.2截至2022年1月1日，計入累計赤字的百萬美元，以及（iii）遞延租金和其他負債餘額的重新歸類為美元2.5截至2022年1月1日，與其現有租賃安排相關的百萬美元計入ROU資產餘額。該標準對簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表沒有重大影響。

改敍

某些上期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和所附附註中的本期列報方式。銷售和營銷費用以及一般和管理費用已重新歸類為銷售、一般和管理費用。利息收入已從其他收入（支出）中重新歸類為利息收入。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-02號，租賃，要求承租人確認資產負債表上的所有租約，但有限的例外情況除外，而運營報表中的確認將與傳統租賃會計ASC 840類似。隨後，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-10號，對議題842的編纂改進，ASU 第 2018-11號，有針對性的改進，ASU 第 2018-20 號，為出租人提供狹窄範圍的改進，以及亞利桑那州 20191, 編纂方面的改進，以澄清和修訂亞利桑那州立大學第 2016-02 號中的指導方針。如上所述，該公司於2022年1月1日在修改後的回顧基礎上採用了華碩。

最近發佈的會計公告

自公司提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，最近沒有任何會計公告可能會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2。投資和公允價值計量

投資

截至2022年9月30日，債務證券投資情況如下（以千計）：


	截至2022年9月30日
	攤銷成本		未實現總額收益		未實現虧損總額		公允價值		現金等價物		短期投資
可供出售的債務證券：
美國國債	$	9,769	$	—	$	(80)	$	9,689	$	—	$	9,689
美國政府機構證券	105,097		3		(281)		104,819		80,317		24,502
商業票據	130,993		—		(206)		130,787		76,704		54,083
公司債務證券	116,876		—		(1,522)		115,354		5,842		109,512
總計	$	362,735	$	3	$	(2,089)	$	360,649	$	162,863	$	197,786

該公司做到了不截至2021年12月31日，持有債務證券的任何投資。

公司規定合同到期日或贖回日期的債務證券的公允價值和攤銷成本如下（以千計）：


	2022年9月30日
	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	255,526	$	255,007
將在一年到五年後到期	107,209		105,642
總計	$	362,735	$	360,649

截至2022年9月30日，未確認臨時減值以外的未實現虧損頭寸的投資的總公允價值為美元320.3百萬。這些投資均未實現的持續虧損狀態超過十二個月。公司不打算出售這些投資，在收回攤銷成本基礎之前，公司被要求出售這些投資的可能性不大。公司預計，它將在到期日或之前收回這些投資的全部攤銷成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了不確認這些證券的任何非暫時減值損失。

來自現金和現金等價物以及短期投資的利息收入為美元0.5百萬和美元1.1截至2021年9月30日的三個月和九個月為百萬美元，以及美元5.5百萬和美元7.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

公允價值測量

下表列出了公司經常按公允價值計量的資產和負債，並指出了估值的公允價值層次結構（以千計）：


	截至2022年9月30日
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	640,978	$	640,978	$	—	$	—
美國政府機構證券	80,317		—		80,317		—
商業票據	76,704		—		76,704		—
公司債務證券	5,842		—		5,842		—
現金等價物總額	$	803,841	$	640,978	$	162,863	$	—
短期投資：
美國國債	$	9,689	$	9,689	$	—	$	—
美國政府機構證券	24,502		—		24,502		—
商業票據	54,083		—		54,083		—
公司債務證券	109,512		—		109,512		—
短期投資總額	$	197,786	$	9,689	$	188,097	$	—
總計	$	1,001,627	$	650,667	$	350,960	$	—


	截至2021年12月31日
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,077,550	$	1,077,550	$	—	$	—
總計	$	1,077,550	$	1,077,550	$	—	$	—

認股權證責任

2021 年 2 月和 3 月，TRATON 集團（“TRATON”）及其子公司 Navistar, Inc.（“Navistar”）行使了收購認股權證 4,331,644和 9,477,073E-2系列和E系列可贖回可轉換優先股的股份，行使價為美元11.31和 $14.14，從而獲得了 $ 的收益49.0百萬和美元134.0分別為百萬。在行使之前，使用Black-Scholes期權定價模型重新衡量了當時存在的認股權負債的公允價值，導致重新計量後的損失為美元326.9百萬。TRATON行使的認股權證僅佔其總額的一部分，未行使的認股權證截至行使之日已到期。截至 2022 年 9 月 30 日，有不認股權證尚未執行。

該公司在模型中使用了以下假設：


	截至
	2月26日 2021	3 月 19 日 2021
標的證券的公允價值	$40.00	$40.00
預期波動率	62.95%	60.85%
預期期限（以年為單位）	1.76	0.79
無風險利率	0.14%	0.08%

注意事項 3。資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

截至2021年12月31日和2022年9月30日，財產和設備淨值如下（以千計）：


	截至
	十二月三十一日 2021		9月30日 2022
電子設備	$	12,761	$	14,690
辦公室和其他設備	9,423		15,195
車輛	21,043		18,912
租賃權改進	11,984		13,058
建築物	—		1,841
在建工程	5,258		2,788
財產和設備，毛額	60,469		66,484
累計折舊和攤銷	(24,416)		(28,258)
財產和設備，淨額	$	36,053	$	38,226

折舊和攤銷費用為 $2.3百萬和美元6.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和美元2.8百萬和美元8.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

截至2021年12月31日，通過資本租賃融資的財產和設備為美元3.3百萬美元，扣除累計攤銷額2.5百萬。截至2022年9月30日，融資租賃下的財產和設備為美元6.5百萬美元，扣除累計攤銷額1.1百萬。

應計費用和其他流動負債

截至2021年12月31日和2022年9月30日的應計費用和其他流動負債如下（以千計）：


	截至
	十二月三十一日 2021		9月30日 2022
應計工資單	$	33,225	$	27,036
應計信息技術服務	1,625		3,438
應計的專業費用	1,938		1,769
融資租賃負債，當前	—		1,258
其他	4,910		6,911
應計費用和其他流動負債	$	41,698	$	40,412

租賃

公司為承租人的運營和財務租賃的餘額在合併資產負債表中列報如下（以千計）：


	截至2022年9月30日
經營租賃：
經營租賃使用權資產	$	46,370

經營租賃負債，當前	$	5,983
經營租賃負債，非流動	41,920
經營租賃負債總額	$	47,903

融資租賃：
財產和設備，按成本計算	$	7,667
累計折舊	(1,123)
財產和設備，淨額	$	6,544

應計費用和其他流動負債	$	1,258
其他負債	5,661
融資租賃債務總額	$	6,919

租賃費用的組成部分如下（以千計）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月		截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
運營租賃費用：
運營租賃費用 (1)	$	2,105	$	6,395

融資租賃費用：
租賃資產的攤銷	$	384	$	1,111
租賃負債的利息	139		438
融資租賃支出總額	$	523	$	1,549

租賃費用總額	$	2,628	$	7,944

(1) 包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的。

與公司為承租人的租賃相關的其他信息如下：


	截至2022年9月30日
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃	8.6年份
融資租賃	5.6年份

加權平均折扣率：
經營租賃	4.4	%
融資租賃	9.1	%

與公司為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	5,369
來自融資租賃的運營現金流（利息支付）	$	326
為來自融資租賃的現金流融資	$	929
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃負債	$	48,404
融資租賃負債	$	7,772

截至2022年9月30日，公司的運營和融資租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下（以千計）：


	經營租賃		融資租賃
2022 年的剩餘時間	$	1,432	$	453
2023	7,993		1,664
2024	7,592		1,669
2025	7,452		2,468
2026	7,658		421
此後	28,106		1,911
最低租賃付款總額	60,233		8,586
減去：應收租賃獎勵(1)	(1,488)		—
減去：估算利息	(10,842)		(1,667)
最低租賃付款的現值	47,903		6,919
減去：當前部分	(5,983)		(1,258)
租賃債務，非流動債務	$	41,920	$	5,661

(1) 應收租賃激勵措施是指與公司租賃權改善有關的金額，這些款項將由房東根據與相關房東簽訂的租賃條款支付。

截至2022年9月30日，公司為尚未開始的設施提供了額外租約，租賃義務為美元0.7百萬。這些租賃將在2022年至2023年之間開始，租賃條款為四到五年份。此表不包括與這些租賃相關的租賃付款。

比較時期的補充信息

在採用ASC 842之前，截至2021年12月31日，不可取消的運營和資本租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：


	經營租賃		資本租賃
2022	$	7,660	$	1,253
2023	7,891		978
2024	5,126		963
2025	3,435		1,761
2026	3,049		—
此後	22,524		—
最低租賃付款總額	$	49,685	4,955
代表利息的金額			(1,317)
最低租賃付款的現值			$	3,638

注意事項 4。承付款和或有開支

訴訟和法律程序

除下文所述外，公司認為自己目前不是任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對公司不利，將對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

股東證券訴訟

2022年8月31日，在美國加利福尼亞南區地方法院對公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、陸成、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商提起了證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），代表從中收購其證券的假定股東提起了證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”）2021 年 4 月 15 日至 2022 年 8 月 1 日。Dicker 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（S. D. Cal.）。除其他外，在2022年8月的訴訟中提起的申訴稱，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司的自動駕駛技術發表了重大虛假或誤導性陳述，或者沒有披露其必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。該申訴代表假定的階層要求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。

2022年8月訴訟中的投訴可能會在將來的某個日期進行修改，以增加有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟索賠。目前，公司無法估計與這起訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

注意事項 5。股票薪酬

股權補償計劃

該公司堅持三規定向員工、董事和顧問發行A類普通股的股權薪酬計劃：2017年股票計劃（“2017年計劃”）、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），這些計劃均已獲得董事會批准。繼公司於2021年首次公開募股（“IPO”）之後，2017年計劃終止，但繼續適用先前根據2017年計劃授予的未償獎勵的條款和條件。首次公開募股後，公司僅根據2021年計劃和ESPP發放了獎勵。這些計劃規定發行激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票價值獎勵（“SVA”）、股票增值權（“SAR”）和其他獎勵。

2021 年員工股票購買計劃

在截至2022年9月30日的九個月中， 249,831股票是根據2021年ESPP購買的，加權平均價格為美元9.15每股產生現金收益 $2.3百萬。

股票期權

截至2022年9月30日的九個月中，包括首席執行官績效獎在內的股票期權活動摘要如下（以千計，股票金額、每股金額和年份除外）：


	選項傑出	加權- 平均值運動價格		加權- 平均值剩餘的壽命（年）	聚合固有的價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表	7,684,778	$	12.91	9.04	$	188,722
已鍛鍊	(921,742)	$	1.88
已取消/已沒收	(1,974,012)	$	17.68
2022 年 9 月 30 日已上線	4,789,024	$	13.25	5.27	$	12,004
2022年9月30日歸屬並可行使	2,398,336	$	8.79	5.32	$	7,612

截至 2022 年 9 月 30 日，有 $14.3與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 2.50年份。

首席執行官績效獎

2021年3月，在上述股票期權中，公司授予 1,150,000向其前任和現任首席執行官程璐授予股票期權，行使價為美元14.14每股，合同壽命為十年這取決於運營里程碑（業績狀況）和市場狀況的實現，假設在歸屬日期之前繼續擔任首席執行官（“首席執行官績效獎”）。2022年3月，公司更換了首席執行官，首席執行官績效獎因程陸離任首席執行官而被取消。結果，公司扭轉了歸因於首席執行官績效獎的歷史股票薪酬支出 $7.1百萬。2022年11月，陸程再次被任命為首席執行官（參見附註9。後續事件）。

由於2022年3月陸程辭去首席執行官職務，共計 1,850,000股票期權已修改，其中 440,000自修改之日起歸屬。修改條款允許在離職之日後的十二個月內（“過渡期”）繼續歸屬未歸屬的股票期權，但須在整個過渡期內提供諮詢服務。此類持續服務完成後，所有需要歸屬的股票期權均應成為歸屬和可行使。每種修改後的股票期權，包括截至修改之日已歸屬和未償還的股票期權，應保持未償還和行使，直到：(x) 公司因公司交易而終止任何已發行股票期權的日期，(y) 適用於此類股票期權的原始到期日，以及 (z) 公司過渡服務終止之日兩週年，以較早者為準。該公司確定，持續服務條款實質上是未歸屬獎勵的加速，與修改後的期權相關的增量成本是在離職之日立即記錄的。此外， 175,000截至離職之日，未償還和未歸屬的RSU的歸屬已全部加速。由於這些修改，公司記錄的增量股票薪酬支出為$13.9在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。

RSU

下表總結了截至2022年9月30日的九個月中與限制性股票單位相關的活動：


	RSU 傑出	加權平均值贈款日期博覽會每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還款項	5,949,798	$	46.54
已授予	10,355,782	$	8.79
既得	(2,019,222)	$	39.01
已取消	(2,086,309)	$	35.33
截至 2022 年 9 月 30 日未歸屬且未償還	12,200,049	$	17.66
截至2022年9月30日已歸屬和未償還款項	115,150	$	28.28

SVA

下表總結了截至2022年9月30日的九個月中與SVA相關的活動：


	SVA 傑出	加權平均值贈款日期博覽會每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還款項	315,559	$	5.29
既得	(172,504)	$	4.79
已取消	(51,781)	$	2.97
截至 2022 年 9 月 30 日未歸屬且未償還	91,274	$	7.55
截至2022年9月30日已歸屬和未償還款項	—	$	—

截至 2022 年 9 月 30 日，有 $191.7與 RSU 和 SVA 相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 2.61年份。

股票薪酬支出

股票薪酬支出總額如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2021		2022		2021		2022
研究和開發	$	22,382	$	16,915	$	49,520	$	56,771
銷售、一般和管理	9,700		6,117		41,360		18,939
股票薪酬支出總額	$	32,082	$	23,032	$	90,880	$	75,710

注意事項 6。所得税

該公司的有效税率是 0截至2022年9月30日的九個月的百分比，低於21％的美國聯邦利率，這主要是由於本年度虧損記錄的估值補貼。截至2022年9月30日，由於重要的負面證據，包括最近三年的累計虧損以及公司對遞延所得税淨資產變現的可能性不大的評估，公司繼續維持其美國和國外遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

注意事項 7。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與列報的所有年度歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為考慮到公司在每個報告期內的淨虧損，潛在稀釋項目的影響具有反稀釋作用。

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2021		2022		2021		2022
分子：
淨虧損	$	(115,490)	$	(113,161)	$	(617,179)	$	(333,659)
減去：可贖回可轉換優先股的增加	—		—		(4,135)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損	$	(115,490)	$	(113,161)	$	(621,314)	$	(333,659)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數	212,802,379		224,745,672		152,469,098		223,698,744
每股淨虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.54)	$	(0.50)	$	(4.08)	$	(1.49)

以下潛在攤薄的已發行股票被排除在報告所述期間攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用，或者因為此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件：


	截至9月30日，
	2021	2022
購買普通股的期權	16,019,239	4,789,024
限制性股票有待未來歸屬	5,061,779	12,200,049
SVA 有待將來歸屬	411,079	91,274
提前行使的期權有待日後歸屬	45,000	25,000
根據ESPP臨時可發行的普通股	—	27,989
總計	21,537,097	17,133,336

注意事項 8。關聯方交易

正如公司先前在2022年10月31日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，根據董事會審計委員會（“審計委員會”）正在進行的內部調查中獲得的信息，2021年公司員工在Hydron Inc.（“Hydron”）上花費帶薪時間處理事務，此類帶薪工時的估計價值低於美元300,000。公司還認為，在2022年期間，在評估Hydron作為潛在OEM合作伙伴時，公司在簽訂相關的保密協議和其他合作協議之前與Hydron及其合作伙伴共享了機密信息。信息披露後，公司與Hydron簽訂了涵蓋該信息的保密協議。Mo Chen 先生是公司的聯合創始人之一、現任執行主席，他是 Hydron 的創始人、董事兼首席執行官，他在公司的股權超過 10%。該關聯方交易以及對Hydron作為潛在OEM合作伙伴的評估沒有按照公司政策的要求提交給審計委員會，也沒有得到審計委員會的批准。

儘管自上述披露以來，公司尚未提供中期更新，但其對共享信息的內部審查仍在進行中，根據迄今為止的審查事實，公司認為TuSimple在美國的業務（“TuSimple U.S.”）共享的信息不是源代碼，不是其合作伙伴或供應商的機密信息，與通常與供應商共享的信息一致。該公司目前沒有與Hydron合作，也沒有與Hydron簽訂任何協議。

注意事項 9。後續事件

訴訟事宜

股東證券訴訟

2022年11月10日，代表一類假定的股東向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對公司及其某些現任和前任董事、高管（侯曉迪、陳墨、陸成、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商於2021年4月15日至2022年10月31日期間收購了其證券。2022年11月訴訟中的投訴稱，除其他外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就公司與Hydron的關聯方交易以及公司共享專有機密信息發表了虛假或誤導性陳述，或者沒有披露必須披露的信息，以及未經公司董事會批准，使用Hydron 的技術。該申訴代表假定的階層要求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的行動已移交給加利福尼亞南區。Woldanski 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（S.D. Cal.）。

2022年11月訴訟中的投訴可能會在將來的某個日期進行修改，以增加有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟索賠。

2023年5月3日，公司提出了一項動議，要求合併2022年8月的行動和2022年11月的行動。該動議仍懸而未決。

目前，公司無法估計與這起訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

股東衍生行動

2022年11月28日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起了股東衍生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務與與 Hydron 的關聯方交易有關：Nusbaum 訴 Hou 等人，2022-1095-NAC（Del.ch.)。股東衍生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會（“董事會”）的重組而違反信託義務。

2022年12月15日，一位股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，指控該公司向其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、盧成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第二起股東衍生訴訟，指控該公司提出類似的索賠 2022 年 11 月 28 日提起的訴訟：Young 訴 Hou 等人，2022-1157-NAC（Del.ch.)。除其他外，第二股東衍生訴訟還主張有關公司技術安全以及涉嫌公司內部控制不足的索賠。

2023年3月6日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了第三起股東衍生訴訟，指控其某些現任和前任董事和高級職員（侯小迪、布拉德·巴斯、陳墨、查爾斯·趙凱倫、弗朗西斯、温迪·海斯、陸成、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第三起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022 年 11 月 28 日和 2022 年 12 月 15 日提起的訴訟：Wolfson 訴 Hou 等人，2023-0279-NAC（Del.ch.)。此後，股東聲稱自願駁回了她的行動。

2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併上述所有股東衍生行為。法院批准了該動議，並於2023年5月5日合併了股東衍生訴訟。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

監管調查

美國外國投資委員會（“CFIUS”）

該公司正在配合CFIUS就其遵守與美國政府簽訂的國家安全協議（“NSA”）的情況進行的調查，該協議涉及TuSimple U.S. 與TuSimple的中國企業（“TuSimple China”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對公司處以民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，審計委員會、董事會政府安全委員會（“政府安全委員會”）、董事會和公司承諾充分合作。

證券交易委員會（“SEC”）

正如2022年11月7日披露的那樣，在公司提交關於審計委員會對與Hydron關聯方交易的內部調查的初步結果的8-K表最新報告時，公司主動聯繫了美國證券交易委員會，收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯活動以來，公司和某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件。公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。該公司已配合並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。

斯達克

2023年5月，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表示由於公司沒有及時提交截至2022年9月30日的10-Q表季度報告、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，公司未遵守納斯達克上市規則第5250 (c) (1)，納斯達克已決定拒絕該公司繼續在納斯達克上市的請求。該公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克的退市決定提出上訴，納斯達克批准了該聽證會。

2023年6月22日，公司出席小組會議，2023年7月6日，公司收到納斯達克的通知，表示根據公司在聽證會上提出的合規計劃，小組已批准公司繼續在納斯達克上市的請求。

該小組已批准公司將截至2022年9月30日的財季的10-Q表季度報告、截至2022年12月31日的財年的10-Q表季度報告、截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告以及截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告（“延遲報告”），但須遵守每份延遲報告的指定截止日期。公司打算採取必要措施，在延遲報告的截止日期之前遵守納斯達克上市標準，並在合規日之前恢復對納斯達克上市標準的合規。

董事會和管理層變動

2022年10月30日，公司董事會終止了侯曉迪博士擔任公司首席執行官、總裁兼首席技術官的僱用，並解除了侯博士的董事會主席職務。董事會任命Ersin Yumer博士為公司臨時首席執行官兼總裁，自同日起生效。

2022年11月10日，公司收到書面同意，股東White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited和Brown Jade Holding Limited是公司已發行股本多數投票權的記錄持有者，同意將布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·沃納從公司董事會中撤職。當時，侯博士成為董事會中唯一剩下的成員，並任命了陳茂和程路為董事會成員。

2022年11月10日，董事會 (i) 罷免了尤默博士擔任公司臨時首席執行官兼總裁的職務，(ii) 任命程璐為公司首席執行官，(iii) 任命莫陳為公司董事會執行主席，每位董事會立即生效。

2022 年 12 月 7 日，James Lu 被任命為董事會獨立董事。

2022年12月14日，公司授予程璐資格 3,425,000每年歸屬的限制性股票，期限為四年（“首席執行官計時獎”）和 3,425,000每年歸屬的限制性股票，期限為四年在達到某些股價障礙（“首席執行官績效獎”）後，在這兩種情況下，都假設首席執行官在歸屬日期之前繼續受僱並以取消和沒收程璐的股價為交換 1,850,000未平倉股票期權。

2022年12月15日，温迪·海斯和邁克爾·莫西爾被任命為董事會獨立董事。

2023 年 3 月 9 日，侯曉迪博士通知公司，他將立即辭去董事會職務。

2023 年 3 月 13 日，J. Tyler McGaughey 和 Zhen Tao 被任命為董事會獨立董事。

重組

2022年12月15日，董事會批准了一項廣泛的重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡公司的成本結構，從而使公司的員工規模縮減了大約 350僱員和某些非流動資產的減值。2023 年 5 月 16 日，董事會批准了一項額外的重組計劃，以進一步調整公司的成本結構與其戰略優先事項，從而使公司的員工人數進一步減少了大約 300員工（連同2022年12月15日生效的裁員，“重組計劃”）。根據重組計劃，公司的全球全職員工（“FTE”）約為 750全職員工，包括大約 250全職人員在美國的業務。

總而言之，該公司估計將產生一次性費用約為 $33.0百萬到美元35.0百萬美元與重組計劃有關，主要包括員工過渡的現金支出、通知期和遣散費、員工福利和相關成本，以及某些非流動資產的非現金減值費用。

上述對公司預計在重組計劃下產生的費用的估計受假設的約束，實際費用可能與此類估計有所不同。

戰略替代方案

2023年6月28日，該公司宣佈正在評估其美國業務的戰略替代方案，並聘請Perella Weinberg Partners擔任財務顧問，以探索可能的交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。你應該查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論前瞻性陳述，以及標題為 “第 1A 項” 的部分。風險因素” 在本10-Q表季度報告和截至2021年12月31日的10-K表年度報告中討論了可能導致實際業績與以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

在本報告中使用時，“tuSimple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。

我們是一家自動駕駛技術公司，正在努力徹底改變估計為4萬億美元的全球卡車貨運市場。我們開發了專為半卡車設計的行業領先的自動駕駛技術，這使我們能夠與世界一流的託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴合作建立世界上第一個自動貨運網絡（“AFN”）。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸更加安全、更可靠、更高效、更環保，為所有依賴貨運生態系統運送必需品的人創造顯著的利益。

我們的 AFN 根據用户的需求，通過多種服務模式提供自動貨運能力即服務。我們認為，允許我們的用户靈活選擇不同的服務模式對於提供卓越的客户體驗至關重要，也將有助於推動我們的網絡的快速採用。

•tuSimple 容量。我們的改裝和未來專門製造的 L4 自動駕駛半卡車車隊將為那些希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的用户提供服務。TuSimple Capacity 的用户可以從相對較小的貨運物流用户到尋求補充自己的專屬車隊以增加貨運能力的大型託運人、承運人和鐵路公司。我們將向TuSimple Capacity的用户收取每英里運費的運費，我們預計這將比現行市場運費有可觀的折扣。我們相信，我們的預期成本結構將使我們在定價方面的競爭優勢得以實現，預計成本結構將大大低於人工操作的半卡車。與傳統卡車貨運相比，預計用户將直接受益於更低的運輸成本。

•運營商自有容量。喜歡擁有車隊的託運人、承運人和鐵路公司將能夠從半卡車原始設備製造商（“OEM”）合作伙伴處購買我們專門製造的L4自動駕駛半卡車，並訂閲TuSimple Path，這是一款全面的交鑰匙產品，可在我們的網絡中實現自主運營。TuSimple Path 包括我們的車載自動駕駛軟件、TuSimple Connect 基於雲的自動操作監督系統、高清數字路線地圖支持和緊急路邊援助等功能。用户將向TuSimple支付每英里基於使用量的費用，以使用TuSimple Path，並從較低的總運費中受益，購買我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的前期增量資本投資的預期回報期不到一年。

我們相信，與領先的半卡車原始設備製造商以及零部件合作伙伴合作製造一輛專門製造的L4自動駕駛半卡車，該半卡車採用集成的汽車級組件和傳感器進行設計和製造，僅在我們的網絡上運行，將大規模提高我們的AFN的可靠性。通過與原始設備製造商和一級供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持資本充足，主要專注於開發專有自動駕駛技術。

我們已經開發了一個由託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和第三方服務提供商組成的生態系統，這些生態系統提供了驗證並增強了我們方法的網絡效應優勢。我們相信，AFN基礎設施和合作夥伴關係的增長將改善我們的用户體驗並吸引更多用户使用我們的平臺，我們相信這將使我們能夠進一步密集我們的戰略終端網絡並加強網絡的快速增長。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註1。我們的簡明合併財務報表中的業務描述和重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

除下述項目外，2022年前九個月，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2021年10-K表格第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。

投資和利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們的總現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息以及這些證券的公允價值。

截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為9億美元，短期投資為2億美元，主要包括銀行現金和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保護資本並滿足流動性需求。我們主要投資於高流動性的投資級債務證券，我們限制任何一家發行人的信貸敞口。我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的現金等價物和有價證券的期限通常很短，因此我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們投資的短期性質，我們沒有承受，也沒有預期會因為利率變化而面臨重大風險。截至2022年9月30日，假設的利率上調100個基點不會對我們的投資組合的公允價值產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的期間的簡明合併財務報表在所有重大方面都按公認會計原則公允列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在我們對截至2022年9月30日的三個月的評估中，我們發現，由於公司人員對公司關於識別、批准和披露關聯方交易的政策缺乏瞭解，財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們沒有對關聯方交易的披露保持有效的控制。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的財務報表的重大錯報很有可能無法防止或發現。除了上文披露的我們與 Hydron 的關聯方交易外，截至 2022 年 9 月 30 日，我們不是任何關聯方交易的當事方。

補救計劃

我們已開始採取措施糾正已發現的重大缺陷，包括：

•就公司識別和報告關聯方交易政策的範圍和適用情況，向某些人員提供有針對性的培訓；

•進一步制定、完善和實施與識別和報告關聯方交易有關的流程和文件程序；

儘管我們已經啟動了彌補這一重大缺陷的計劃，但這些行動和計劃中的行動仍需接受管理層的持續評估，並且需要測試和驗證未來財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要行動，糾正財務報告內部控制中的缺陷。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外，在截至2022年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

包括我們在內的任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

股東證券訴訟

2022年11月10日，代表一類假定的股東向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳莫、陸成、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商於2021年4月15日至2022年10月31日期間收購了其證券。2022年11月訴訟中的投訴稱，除其他外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員就公司與Hydron, Inc.（“Hydron”）的關聯方交易發表了虛假或誤導性陳述，或者沒有披露必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，以及未經公司批准，公司與 Hydron 共享機密信息和專有技術董事會。該申訴代表假定的階層要求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的行動已移交給加利福尼亞南區： Woldanski 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（S.D. Cal.）。

2022年8月訴訟和2022年11月訴訟中的投訴可能會在將來的某個日期進行修改，以增加有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟索賠。

2023年5月3日，公司提出了一項動議，要求合併2022年8月的行動和2022年11月的行動。該動議仍懸而未決。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

股東衍生行動

2022年11月28日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起了股東衍生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務與與 Hydron 的關聯方交易有關： Nusbaum 訴 Hou 等人， 2022-1095-NAC (Del.ch.)。股東衍生訴訟還指控該公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會重組而違反信託義務。

2022年12月15日，一位股東向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、盧成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第二起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022 年 11 月 28 日提起的訴訟： Young v. Hou 等人， 2022-1157-NAC (Del.ch.)。除其他外，第二股東衍生訴訟還主張有關公司技術安全以及涉嫌公司內部控制不足的索賠。

2023年3月6日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了第三起股東衍生訴訟，指控其某些現任和前任董事和高級職員（侯曉迪、布拉德·巴斯、陳墨、查爾斯·趙凱倫、弗朗西斯、温迪·海斯、陸成、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第三起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟： Wolfson 訴 Hou 等人， 2023-0279-NAC (Del.ch.)。此後，股東聲稱自願駁回了她的行動。

2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併上述所有股東衍生行為。法院批准了該動議，並於2023年5月5日合併了股東衍生訴訟。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

第 1A 項。風險因素。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註，這些報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險真的發生了，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和A類普通股的市場價格造成重大損害。

風險因素摘要

對我們的證券的投資涉及各種風險。在購買我們的證券之前，應仔細考慮此類風險，包括本第 1A 項重大風險摘要中列出的風險。

•我們可能會面臨與探索戰略替代方案相關的潛在交易相關的風險，未能完成潛在交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。

•我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告可能會導致我們的A類普通股退市。

•自動駕駛是一項新興技術，涉及重大風險和不確定性。

•我們在新市場的經營歷史有限，隨着行業的快速發展，我們面臨着重大挑戰。

•不利的媒體報道和宣傳不時會對我們的業務產生負面影響。

•我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會導致巨大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自保，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•我們依靠與原始設備製造商、業務合作伙伴和其他行業參與者的關係，並在AFN的很大一部分開發和整合中依賴他們。與合作伙伴的業務合作存在風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。

•我們預計需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法以有吸引力的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

•我們依賴高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，而失去任何執行官或關鍵員工，或者無法及時識別和招聘執行官、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

•我們最近裁員了，這可能會影響我們的業務發展速度以及我們留住和吸引人才的能力。

•如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

•如果我們的L4自動駕駛半卡車未能達到預期，那麼我們開發AFN和營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的能力可能會受到損害。未來產品召回涉及我們專門製造的L4自動駕駛半卡車或部署在L4自動駕駛半卡車上的硬件，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，將來也可能發現。

•如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，或者無法阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務已經並將繼續受到不利影響。

•對自動駕駛半卡車系統進行未經授權的控制或操縱可能會導致其操作不當或根本不運行，或者損害其安全和數據安全，這可能會導致人們對我們和我們的產品失去信心，終止與某些原始設備製造商或一級合作伙伴的合同並損害我們的業務。

•我們現在和可能繼續受到索賠、訴訟、政府行動、詢問或調查以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟。

•我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，對這些法規的不利修改或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

•我們在中國的業務受到嚴格的政府監管以及各種法律、政治和經濟風險。如果中國政府修改其法律法規，或者以不利於我們在中國的業務的方式解釋和執行這些法律法規，我們的合併業務和經營業績可能會受到重大損害。

•我們面臨着與國際業務和向新市場擴張相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。

•對我們的投資過去和可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制（包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求投票信託、修改治理、強制剝離或其他措施）。

•我們受國家安全局的各種要求和限制的約束，為了遵守這些要求，我們已經承擔並預計將產生鉅額費用，如果我們不遵守國家安全局的要求和限制，我們可能會受到罰款和/或任命第三方監督員。此外，國家安全局的限制可能會限制我們的業務活動。

•我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些股東，尤其是我們的創始人，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

•根據納斯達克上市規則的定義，我們是 “受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。您可能無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

•我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條和第404（b）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們現在和可能繼續面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力。

•我們的章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

•我們普通股的市場價格和交易量一直波動不定，可能繼續面臨負面壓力，包括未來普通股的銷售或分配。

與我們探索戰略替代方案相關的風險

我們可能會面臨與探索戰略替代方案（“潛在交易”）相關的潛在交易（“潛在交易”）相關的風險，由於各種原因，這些交易可能無法按預期的條款或時間表完成，或者根本無法完成，而未能完成潛在交易可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。

作為潛在交易的一部分，我們可能會決定剝離某些資產或業務。例如，2023年6月28日，我們宣佈正在評估和審查美國業務的戰略替代方案，目標是最大限度地提高股東價值。任何潛在的交易都需要我們管理層的高度關注，並可能導致我們現有業務的資源流失，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功識別或管理任何資產剝離或類似交易所涉及的風險，包括我們獲得合理收購價格的能力、剝離或類似交易後可能繼續適用於我們的潛在負債、潛在的税收影響、員工問題或其他事項。此外，戰略機會受到我們的聲譽的影響，包括不利的宣傳和其中提出的指控以及我們業務合作伙伴的信心

在我們的業務中。我們無法應對這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

即使啟動了潛在交易，也無法保證將獲得所有必需的批准，也無法保證所有成交條件都會得到滿足（或免除，如果適用），而且，如果獲得所有必需的批准並且所有成交條件都得到滿足（或免除，如果適用），我們無法就此類批准的條款、條件和時間提供保證。此外，如果我們發起潛在交易，我們可能會面臨許多重大風險，包括：

•我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，前提是普通股的市場價格反映了積極的市場假設，即潛在交易將啟動和完成，相關收益將實現；

•有義務支付鉅額交易費用，例如法律、會計和財務諮詢費用，這些費用不以交易為條件；

•我們的業務以及我們與第三方和員工的關係受到幹擾；

•將管理和資源轉移到潛在交易上，如果潛在交易沒有完成，我們將獲得很少或根本沒有收益；以及

•聲譽損害，包括由於對未能成功完成潛在交易的負面看法而與客户和業務合作伙伴的關係。

與納斯達克合規和退市相關的風險

我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告可能會導致我們的A類普通股退市。

由於本10-Q表季度報告第一頁的解釋性説明中描述的事件，我們無法及時向美國證券交易委員會提交這份報告，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們預計將無法及時提交截至6月的季度10-Q表季度報告 2023 年 30 日（統稱為 “延遲報告”）。

納斯達克上市資格工作人員在2023年5月5日的信中通知我們，由於截至該日的申報拖欠情況，我們沒有遵守關於及時向美國證券交易委員會提交定期報告的持續上市要求，我們的延期請求已被拒絕。我們要求並收到了納斯達克聽證會小組的聽證會，該聽證會於2023年6月22日舉行。納斯達克聽證會小組於2023年7月6日發佈決定，繼續公司在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，但延遲報告須在2023年9月30日之前提交。如果我們無法在2023年9月30日之前提交延遲報告，或者以其他方式未能遵守納斯達克的上市標準，我們的A類普通股可能會被納斯達克退市。如果我們的A類普通股退市，我們的股東可能更難在公開市場上出售我們的股票，我們的A類普通股的價格可能會受到不利影響。從納斯達克退市還可能導致其他負面結果，包括客户、業務合作伙伴和員工的信心可能喪失或降低，投資者利益的潛在損失或減少，以及商業和戰略機會的減少，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的技術、商業模式和行業相關的風險

自動駕駛是一項新興技術，涉及重大風險和不確定性。

我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，例如半卡車原始設備製造商和其他一級供應商。我們開發和整合我們的自動駕駛技術，並與原始設備製造商和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。

我們目前使用配備自動駕駛技術的AFN L4自動駕駛半掛卡車。我們將需要與一家尋求製造能夠採用我們的自動駕駛技術的專用L4自動駕駛半卡車的OEM建立合作伙伴關係。我們還需要尋找並依靠其他第三方來為我們的L4自動駕駛半卡車生產零部件。我們的自動駕駛項目的及時開發和績效取決於合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制用於批量生產的技術，例如制動器、換檔和轉向。無法保證這些應用程序能夠以具有成本效益和及時的方式按照 L4 自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們建立這些關係的能力以及我們對這些關係的依賴使我們面臨這樣的風險，即原始設備製造商或其他供應商製造的組件可能存在缺陷，從而導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。欲瞭解更多信息，請參閲 “我們需要與原始設備製造商、業務合作伙伴和其他行業參與者建立關係，並在AFN的很大一部分開發和整合中依賴他們。與合作伙伴的業務合作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。未能建立這些關係或我們與他們的合作發生任何不利變化，包括他們終止或縮小與我們的關係範圍，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術很有希望，但我們無法向您保證，我們的技術將在商業規模上實現L4自動駕駛所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，以處理道路上其他汽車的不合規駕駛行為和低反射率物體，以及在極端天氣條件（例如雪或大霧）下行駛。無法保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動駕駛半卡車運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，儘管我們於2021年9月發佈的為期10周、長達8萬英里的遠程信息處理研究的初步結果表明，我們的L4卡車減少了某些行業標準的惡劣駕駛事件，但無法保證同一項研究或類似研究的未來結果會產生實質相似的結果，也無法保證我們的L4卡車在商業運營中的表現會相似。

我們在新市場的經營歷史有限，隨着行業的快速發展，我們面臨着重大挑戰。

我們於 2015 年開始運營，並於 2020 年 7 月推出了 AFN，這是一個由 L4 自動駕駛半卡車、高清數字地圖路線、戰略佈局的終端和基於雲的專有自主運營監督系統 TuSimple Connect 組成的生態系統。我們預計大部分收入將來自我們的AFN，AFN仍處於開發和商業化的初期階段。雖然在 2021 年 12 月，我們在亞利桑那州完成了我們的第一輛全自動駕駛半卡車在亞利桑那州夜間在路面街道和高速公路上行駛 80 英里，車內沒有人，但我們的L4自動駕駛卡車仍處於商業化的初期階段。儘管我們繼續進行駕駛員出局跑步，但無法保證它們會成功。

您應該根據我們作為新興行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，除其他外，包括我們在以下方面的能力：

•應對不斷變化和複雜的監管環境；

•以優惠條件解決任何監管或政府行動、詢問或調查或證券訴訟（如果有的話）；

•與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠和優質的 L4 自動駕駛半卡車；

•在我們估計的時間表內，與 OEM 合作伙伴成功生產了一系列專門製造的 L4 自動駕駛半卡車；

•改進和增強我們的軟件和自動駕駛技術；

•建立和擴大我們的用户羣；

•成功推銷我們的 AFN 以及我們的其他產品和服務；

•在我們預期的時間表內成功完成在開放的公共道路上進行的額外駕駛員出行測試，或者完全完成；

•在預期的時間表上實現我們的驅動里程碑；

•在未來的研究中展示我們的 L4 自動駕駛半卡車的安全特性；

•適當地為我們的產品和服務定價；

•提高和維持我們的運營效率；

•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎架構；

•吸引、留住和激勵有才華的員工；

•預測和適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

•建立一個廣受認可和受人尊敬的品牌。

如果我們未能應對這些風險和挑戰中的任何或全部，我們的業務可能會受到重大和不利影響。L4自動駕駛還有許多其他挑戰，其中許多挑戰不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府的許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟（無論是否對我們作出判決），以及認為自動駕駛汽車因為沒有人類駕駛員而不安全的看法。2022年4月，聯邦汽車運輸安全管理局開始調查一起涉及我們一輛卡車的事故，該事故沒有造成人員傷亡，車輛受到輕微損壞。我們配合了調查，調查得出結論，沒有對我們進行任何處罰。但是，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術安全的負面宣傳。無法保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自動駕駛卡車運輸和貨運行業還處於初期階段，並且正在迅速發展。我們的自動駕駛技術尚未商業化。我們無法向您保證，我們將能夠快速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們不這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致鉅額負債超過我們的資源。

你應該意識到一個相對較新的企業在開始擴大業務規模時通常會遇到的困難，其中許多困難是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、進入新市場和開展營銷活動過程中的巨大風險和支出。必須根據這些風險、費用、複雜性、延誤以及我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，而且我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或實現盈利。我們將繼續遇到早期商業階段的公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並且可能會遇到與我們的增長相關的不可預見的支出、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本密集型性質，可以預期我們將繼續維持可觀的運營支出，而沒有足夠的收入來支付支出。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們能否繼續開發和成功商業化我們的L4自動駕駛技術、AFN以及我們計劃提供的其他貨運能力服務。我們開發、交付和商業化自動駕駛軟件和系統以支持或執行大型半卡車自動駕駛操作的能力仍未得到證實。

我們對自動駕駛技術的持續改進現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

•我們有能力繼續增強我們的數據分析和軟件技術；

•以可接受的條件及時設計、開發和獲得必要的部件；

•我們成功完成其他駕駛員出局試點計劃的能力；

•我們吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；

•未來的任何重組或裁員；以及

•我們有能力與卡車運輸和貨運行業的關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係。

迄今為止，我們在大規模應用自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前正在運營配備自動駕駛技術的自動駕駛半卡車，但我們尚未生產和向第三方出售我們專門製造的L4自動駕駛半卡車。即使我們成功地開發了我們的技術並將其商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括我們無法控制的因素，例如我們的技術不可預見的問題、供應商的問題以及不利的監管發展。如果未能在我們的預計成本和時間範圍內開發我們的技術，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們尚未在惡劣的天氣條件（包括雨雪）下測試我們的半卡車，在這種惡劣天氣條件下運行所涉及的風險仍不確定。

我們的L4自動駕駛半卡車的操作與非自動半卡車不同，我們的用户和其他道路使用者可能不熟悉。

我們使用我們的技術設計了我們的 L4 自動駕駛半卡車，該技術旨在提供感知、預測和應對現實駕駛情況的能力。我們專有的人工智能（“AI”）和機器視覺功能專為滿足商用卡車的需求而設計。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車駕駛員不熟悉的方式行事。例如，我們的 L4 自動駕駛半卡車的設計嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌處停留三秒鐘。人類駕駛員可能無法嚴格遵守這些安全規則，因此可能不熟悉或讓道路上的其他駕駛員感到驚訝。

此外，無法保證我們的用户能夠正確適應我們的L4自動駕駛半卡車的不同操作流程。例如，用户可能無法調整其業務流程以應對諸如調度卡車、出行前檢查、遠程監控和卡車檢索等活動。由於未能正確操作我們的L4自動駕駛半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不利的媒體報道和宣傳不時會對我們的業務產生負面影響。

過去，不利的宣傳已經對我們的聲譽產生了不利影響，將來也可能對我們的聲譽產生不利影響。例如，我們一直是媒體對我們的技術、高級管理層（包括執行官和董事會會的更替）、訴訟和監管或政府行動、詢問和調查的報道對象，我們可能會繼續收到與這些話題和其他話題相關的負面宣傳。此外，我們的業務合作伙伴對公司的不利媒體報道以及其中提出的指控表示擔憂，這削弱了他們繼續與我們開展業務的信心。任何此類負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、留住員工、潛在客户、進行戰略交易或機會的能力、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不時經歷過不同程度的此類不利影響。負面宣傳還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術未能獲得貨運行業用户和其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於給定市場的總體、經濟、政治和社會狀況。我們正在尋求的市場機會還處於開發的初期階段，很難預測用户對包括AFN在內的解決方案的需求或採用率，也很難預測我們運營所在市場的未來增長。儘管汽車行業在研究和測試L2和L3自動駕駛汽車方面投入了大量精力，但我們針對L4自動駕駛半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠無法在商業上取得大規模成功，或者根本無法取得成功。

此外，即使我們在商業規模上成功運營，由於我們的業務對貨運行業具有顛覆性，關鍵行業參與者也可能不接受我們的AFN，可能會開發競爭性服務，或者可能以其他方式試圖顛覆我們的努力。例如，自動駕駛半卡車可能會取代個人半卡車司機和小型車隊所有者。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式對其成員的就業機會產生負面影響表示擔憂，就像其他受自動化約束的行業一樣。過去，這導致了負面宣傳，將來也可能導致負面宣傳，向美國地方、州和聯邦立法機構或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等當局進行遊説，以實施使我們的業務更加困難的立法或法規，或者抵制我們或我們的用户。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成重大損害。

此外，監管、安全和可靠性問題或其感知（其中許多是我們無法控制的）也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自動駕駛解決方案失去信心。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户互動和用户，以及其他駕駛員、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，曾發生過幾起涉及其他製造商汽車的撞車事故，導致人員死亡或人身傷害。儘管這些事件與我們的AFN和技術無關，但此類案件還是導致了大量的負面宣傳，將來可能會導致自動駕駛汽車的暫停或禁止。此外，2022年4月，聯邦汽車運輸安全管理局開始調查一起涉及我們一輛卡車的事故，該事故沒有造成人員傷亡，車輛受到輕微損壞。我們配合了調查，調查得出結論，沒有對我們進行任何處罰。但是，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術安全的負面宣傳。如果自動駕駛技術的安全性和可靠性問題無法得到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會導致巨大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自保，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的技術用於自動駕駛，這會帶來重大傷害（包括死亡）的風險。產品責任索賠，即使是沒有根據的索賠或不涉及我們的半卡車的索賠，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

如果我們的半卡車或用户的半卡車發生事故，有人受傷或聲稱受傷，或者財產損壞，我們可能會受到索賠。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計工作，即使是毫無根據的索賠也可能要求我們為之辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，而且既昂貴又耗時。我們提供的任何保險都可能不夠，也可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛速度較慢的自動駕駛乘用車發生碰撞相比，重得多的快速行駛的自動駕駛半卡車造成嚴重傷害、死亡和重大財產損失的風險要高得多。

2022年4月，聯邦汽車運輸安全管理局開始調查一起涉及我們一輛卡車的事故，該事故沒有造成人員傷亡，車輛受到輕微損壞。我們配合了調查，調查結束時沒有對我們進行任何處罰。但是，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術安全的負面宣傳。如果我們無法快速解決產品的任何安全問題或缺陷，或者我們的產品發生其他事故，我們的業務、品牌、與用户的關係、運營業績和財務狀況都將受到不利影響。如果我們再次遇到這樣的事件或多個事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果無法以商業上合理的條件提供保險，或者根本無法獲得保險，我們可能需要進行自我保險。

此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動駕駛卡車運輸技術的使用或增加與其使用相關的責任。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們、我們的車輛和我們的AFN造成負面宣傳。

我們的自動駕駛技術和相關的硬件和軟件可能存在未被發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或錯誤，這可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大和不利影響的索賠。

我們的自動駕駛技術含量很高，而且非常複雜，過去和將來都可能在不同的開發階段出現缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，使我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在我們推出新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場中尤其普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延遲或阻礙自動駕駛技術在卡車中的採用。我們的產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才會被發現。在這種情況下，我們可能會產生大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用，或者更重要的是，對於此類錯誤或缺陷造成的人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，因為這些問題也可能導致對我們的索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大和不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能會因違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修而面臨重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成無法彌補的損害。此外，為訴訟辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險可能不足以應對索賠，以可接受的條件或根本無法獲得未來的保險。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有的資源比我們多得多。我們與大量成熟的競爭對手和新的市場進入者競爭。

自動駕駛卡車運輸和貨運解決方案的市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛卡車運輸和交付解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們能否及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在該市場的競爭對手正在努力實現自動駕駛技術的商業化，並且可能擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。

此外，我們還面臨來自傳統貨運公司的競爭，例如非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司。傳統的船隊和其他由人工駕駛員運營的承運人仍然是市場上的主要運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能有許多選民會抵制向自動貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的某些市場領導者可能會開始或已經開始大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們能夠有效地與他們競爭。如果一級供應商和其他技術和汽車供應公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛半卡車，我們也可能面臨來自一級供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些半卡車的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統的商業化有多近。

此外，儘管我們認為我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多成熟和新的市場參與者已經進入或已經宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。這些參與者中的大多數擁有比我們更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。如果現有競爭對手或新進入者能夠比預期更早地實現商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。

卡車運輸行業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務業績受到卡車貨運行業健康狀況的影響，這些行業依賴於第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本無法控制的風險的影響。

由於對運輸服務的需求增加和高速公路基礎設施的衰退，我們或我們的用户可能會遇到容量限制。糟糕的基礎設施狀況和道路擁堵可能會減慢服務時間，降低運營效率並增加卡車運營商的維護費用。一些州已經將基礎設施融資措施掌握在自己手中，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車的通行費、擁堵定價和提高燃油税。此外，包括颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為等惡劣天氣或自然災害在內的風險可能會進一步破壞現有基礎設施。公路基礎設施的損壞或進一步惡化可能會增加與卡車運輸相關的成本，從而對我們的合作伙伴產生負面影響，最終對我們的業務和運營業績產生負面影響。同樣，對高速公路基礎設施的持續投資失敗或將政府投資轉向鐵路或海運基礎設施可能會對卡車貨運行業產生負面影響，最終對我們產生負面影響。

卡車運輸行業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，其中任何因素都可能對我們和我們的業務產生重大不利影響。

卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多可能對我們的經營業績產生負面影響的因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何對卡車運輸行業產生負面影響的條件最終都可能影響對我們技術的需求。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：

•經濟衰退週期、利率上升和通貨膨脹；

•我們用户的庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及他們的營運資金可用性；

•與運輸需求相比，卡車容量過剩；

•燃料或設備價格的上漲，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而導致的由於俄羅斯入侵烏克蘭，這可能會影響我們的用户使用我們的服務或購買我們的卡車的能力；

•行業對現行監管要求的遵守情況；以及

•我們用户的商業週期下降，包括消費者支出下降所致。

此外，減少航運需求或增加可用卡車供應的經濟條件可能會對費率和設備利用率施加下行壓力。隨着美國經濟疲軟，與這些因素相關的風險就會增加。在此期間，一些主要風險如下：

•卡車運輸行業的整體運費水平可能較低，這可能會削弱對我們技術的需求；

•我們的某些用户可能面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而導致運費需求進一步下降；

•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的技術經過優化的地區與有需求的地理區域之間出現不平衡；以及

•我們的用户可能會向多家卡車運輸公司或選擇不使用我們的技術來降低成本或出於對我們技術的擔憂而不使用我們的技術的競爭對手招標貨物。

我們的用户可能會受到他們和我們無法控制的成本增加的影響，這可能會大大減少對我們技術的需求。此類成本上漲包括但不限於燃油價格的上漲，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭而導致的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率上升、通貨膨脹、税收、通行費、許可證和註冊費、保險和收入設備及相關維護、輪胎和其他部件。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依靠與原始設備製造商、業務合作伙伴和其他行業參與者的關係，並依賴他們來開發和整合我們的產品和服務的很大一部分。與合作伙伴的業務合作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與他們的關係的任何不利變化，包括他們終止或縮小與我們的關係範圍，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

戰略業務關係現在是並將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，例如半卡車原始設備製造商和其他一級供應商。我們必須開發和整合我們的自動駕駛技術，並與原始設備製造商和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。我們與亞洲卡車運輸和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，我們需要確定和談判更多的合作伙伴關係，以幫助我們努力繼續增強我們的技術，將我們的解決方案商業化，提高市場的接受度。

我們目前沒有，因此需要確定並與其他第三方談判新的關係在美國，例如那些能夠提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的人。我們可能無法成功地確定並與這些第三方談判最終協議，以有吸引力的條件或根本不提供我們需要的服務，這將導致我們在開發和提供這些能力方面承擔更多的成本。

與這些第三方的合作存在風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍。例如，2022年12月5日，TuSimple和Navistar宣佈根據2020年7月的聯合開發協議終止我們的共同開發。我們與半卡車製造商或領先的微芯片製造商的合作伙伴關係範圍縮小或終止已經並將繼續推遲或阻礙我們大規模生產專用L4自動駕駛半卡車的努力，我們在正常過程中開展業務的能力將受到影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，此類合夥協議過去和將來都可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會使我們無法與其他擁有卓越技術或出於其他原因我們可能更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴未能在商定的時間表上完成或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。將來還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭議，包括知識產權方面的爭議。對我們或合作伙伴卡車質量的看法也可能對我們的成功商業化能力產生不利影響。

如果我們的任何其他合作伙伴協議終止，我們可能無法根據我們可接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡以及確保在新的第三方合作伙伴工廠製造的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能超過預期。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的某些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，因此我們容易受到供應短缺、組件交貨時間長和供應變化的影響，這些問題已經中斷並可能繼續擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向用户交付我們的產品。

用於為半卡車配備我們的自動駕駛技術以及將用於製造我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的所有組件均來自第三方供應商。迄今為止，我們使用的半卡車已經在現有的半卡車設計中加入了我們的自動駕駛技術。我們在管理大型供應鏈以大規模製造和交付產品方面沒有任何經驗。

此外，用於製造我們的 L4 自動駕駛半卡車的一些關鍵部件來自有限或唯一的供應來源。例如，我們依靠執行器供應商來開發和設計用於轉向、制動和發動機變速箱的宂餘致動裝置。我們還依賴供應商的生產時間表來大規模供應汽車級 LiDAR。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨時間長的風險，以及我們的供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的製造、發佈和融資的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。在某種程度上，我們推遲了專門製造的L4自動駕駛半卡車的推出,我們的增長前景可能會受到不利影響。

此外，我們與第三方供應商簽訂的協議是非排他性的。我們的供應商可能會將更多資源用於其他公司，包括我們的競爭對手。我們已經而且將來可能會遇到組件短缺和某些關鍵部件和材料的價格波動，這些組件的供應和定價的可預測性可能受到限制。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢（例如烏克蘭局勢）而加劇，可能會對我們購買此類關鍵零部件或材料的能力產生負面影響。將來，組件短缺或價格波動可能會很嚴重。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價發生變化，我們可能無法及時開發替代來源，對於唯一或有限的來源，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能既耗時、困難又昂貴，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足用户訂單的能力。任何這些零件或組件的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些零件或組件，都可能對我們按計劃向用户交付產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括我們的合作伙伴生產專門製造的L4自動駕駛半卡車。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給用户，我們也可能要過一段時間才能做到這一點，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法有足夠的能力來滿足用户需求，這可能會導致用户使用競爭性服務而不是我們的服務。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。

截至2022年9月30日，我們尚未確認大量收入，累計赤字為15億美元。我們已經開發並推出了我們的產品和服務，但無法保證它會在大規模商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

•與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4自動駕駛半卡車；

•尋求實現我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的完全L4自主駕駛並將其商業化；

•尋求擴大我們的AFN；

•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；

•應對自動駕駛市場和來自傳統貨運供應商的競爭；

•應對新興自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展、訴訟和政府行動、詢問和調查；

•增加我們的銷售和營銷活動；以及

•管理我們的員工人數，以加快產品發佈速度並擴大我們的網絡。

由於在獲得任何增量收入之前，我們將承擔這些工作的成本和支出，因此我們預計未來時期的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生大量的研發（“研發”）成本。由於我們將研發記為運營費用，因此這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能無法取得成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外收入或實現盈利。

我們預計需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法以有吸引力的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

配備我們技術的L4自動駕駛半卡車、由我們的OEM合作伙伴製造的專用L4自動駕駛半卡車以及我們的AFN和相關技術的商業化是資本密集型的。迄今為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券為我們的運營提供資金。我們將需要籌集額外資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們獲得實施商業計劃所需的融資的能力取決於多種因素，包括總體市場波動、投資者對我們商業計劃的接受程度、監管要求（包括外國投資審查）以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。

我們可以通過發行股票、股票相關或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性。金融機構可能會要求信貸增強，例如第三方擔保和股權質押，以便向我們提供貸款。我們無法確定在需要時會以有吸引力的條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。此外，不利的宣傳及其中的指控、董事會和高級管理層的流失、我們的聲譽以及商業夥伴繼續與我們開展業務的意願可能會對任何必要的融資條款（如果有的話）產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們依賴高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，而失去任何執行官或關鍵員工，或者無法及時識別和招聘執行官、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行官和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能領域依賴我們的執行官和關鍵員工。我們經歷了幾次高級管理層變動，包括多位高管 2022年期間，由於高管或關鍵員工的招聘或離職，我們的執行管理團隊或關鍵員工可能會繼續發生變化，這可能會干擾我們的業務。例如，正如之前披露的那樣，董事會於2022年12月15日批准了一項廣泛的重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡我們的成本結構，包括裁員約350名員工，佔我們全球員工的25％。2023 年 5 月 16 日，董事會批准了一項額外的重組計劃，以進一步調整我們的成本結構與其戰略優先事項，包括裁員約 300 名員工，佔我們全球員工的 30%。無法保證未來的重組計劃或裁員可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，最近董事會和高級管理層的變動、對我們繼任計劃的不利宣傳或看法可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。我們不為高級管理團隊的任何成員或任何其他員工提供關鍵人物保險。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理聯邦證券法規定的上市公司報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要並將繼續需要我們的高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們最近裁員了，這可能會影響我們的業務發展速度以及我們留住和吸引人才的能力。

正如先前披露的那樣，董事會於2022年12月15日和2023年5月16日批准了重組計劃，其中包括裁員。無法保證未來的重組計劃或裁員可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為了執行我們的戰略，我們的業務需要吸引和留住高素質的人才。在科技行業，對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面具有豐富經驗的工程師而言。我們可能還需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。在招聘和留住具有適當資格的員工方面，我們不時會遇到困難，我們預計還會遇到困難。我們與之競爭經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬待遇。此外，正如之前披露的那樣，在他辭職之前，我們正在對侯曉迪博士就離開公司並加入侯博士計劃的新合資企業與TuSimple員工接觸的指控進行內部調查。侯博士在調查進行期間辭職。

此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源，並可能導致訴訟。此外，求職者和現有僱員通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能及時吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們可能無法及時將我們的產品和服務商業化然後擴展，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

儘管我們最近宣佈了重組計劃，但我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務，這可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源以及基礎設施帶來巨大壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否有效管理這一增長並執行我們的業務計劃。為了管理運營和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

我們嚴重依賴信息技術 (“IT”) 系統來管理關鍵業務職能。為了有效管理我們的業務，我們必須繼續改進和更新我們的基礎架構，包括我們的 IT、財務和管理系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要顯著擴展我們的 IT 基礎架構，這將要求我們既要利用現有的 IT 產品，又要採用新技術。如果我們無法以具有成本效益和安全的方式擴展我們的 IT 基礎架構，那麼我們提供有競爭力的解決方案的能力就會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

我們還必須繼續高效地管理員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，或者如果我們未能在高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的生產力和解決方案質量可能會受到不利影響。隨着我們的持續增長，我們將產生額外的開支，而且我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和維持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。

例如，正如之前披露的那樣，董事會於2022年12月15日批准了一項廣泛的重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡我們的成本結構，包括裁員約350名員工，佔我們全球員工的25％。2023 年 5 月 16 日，董事會批准了一項額外的重組計劃，以進一步調整我們的成本結構與其戰略優先事項，包括裁員約 300 名員工，佔我們全球員工的 30%。無法保證未來的重組計劃或裁員可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。未能有效管理我們的戰略可能會導致我們的業務遭受損失，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的L4自動駕駛半卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資才能購買或租賃半卡車。

由於購買半卡車然後為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，因此我們需要為自營車隊獲得承諾的融資能力以支持我們的增長，而且將來我們可能需要尋找融資解決方案，以幫助我們的用户或我們購買與原始設備製造商合作製造的專用L4自動駕駛半卡車或為其融資。我們吸引融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括我們或我們的用户的信譽感知以及整個信貸市場的狀況，包括利率的波動。如果我們無法獲得願意以對我們有利的條件為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們將需要投入大量資本支出來維護我們的L4自動駕駛半卡車車隊。

我們預計，我們的資本支出需求將主要與維護和升級我們的L4自動駕駛半卡車車隊有關，以服務我們的用户並保持競爭力。機隊的老化將要求我們定期進行資本支出以維持我們的服務水平。此外，不斷變化的競爭條件或自動駕駛技術出現的任何重大進步都可能要求我們投入大量資金購買額外的設備或產能，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金或以其他方式未能投資新車，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。

如果我們的L4自動駕駛半卡車未能達到預期，那麼我們開發AFN和營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的能力可能會受到損害。未來產品召回涉及我們專門製造的L4自動駕駛半卡車或部署在L4自動駕駛半卡車上的硬件，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的L4自動駕駛半卡車以及開始生產後，我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的設計和製造可能存在缺陷，這可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的L4自動駕駛半卡車目前使用大量的軟件，而我們專門製造的L4自動駕駛半卡車預計將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上很複雜，在首次推出時經常包含缺陷和錯誤。無法保證我們能夠在開始用户銷售之前或卡車的使用壽命內檢測和修復半卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的性能可能與用户的期望不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。任何產品缺陷或我們專門製造的L4自動駕駛半卡車未能達到預期的性能都可能損害我們的聲譽和開發AFN的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回、產品責任索賠以及鉅額保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的召回，這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。將來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、潛在客户、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。將來，如果我們專門製造的L4自動駕駛半卡車部件（包括激光雷達傳感器、攝像頭和其他部件）被證明存在缺陷或不符合適用的機動車輛安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回通常涉及鉅額開支，轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資本的機會可能會受到重大影響。

如果用户不相信我們的業務會成功，或者我們的服務和支持以及其他運營會長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動駕駛半卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們之間的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。負面宣傳，包括有關先前披露的審計委員會調查主題的負面宣傳，以及董事會和高級管理層的變動，是可能導致人們對我們業務失去信心的其他因素。保持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些基本上超出我們控制範圍的因素，例如我們的大規模運營歷史有限，用户對我們的解決方案不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營規模的任何延遲，自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們的表現與市場預期相比的表現。

我們已經發現並可能在將來發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

我們發現了財務報告內部控制的設計和實施中的控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。舉個例子,正如之前披露的那樣，根據我們審計委員會的調查，我們認為，在2022年期間，在我們評估Hydron Inc.（“Hydron”）作為潛在的OEM合作伙伴時，我們與Hydron及其合作伙伴共享了機密信息，但這些信息沒有提請審計委員會和政府安全委員會注意，然後才簽訂相關的保密協議和其他合作協議。信息披露後，我們與Hydron簽訂了涵蓋這些信息的保密協議。在簽訂該協議之前，我們不知道 Hydron 是否共享或公開披露了這些信息。根據審計委員會的調查，我們認為，共享的信息與資產負債表上反映的無形資產或專利無關。目前，我們還無法確定此類信息的價值（如果有）。在我們簽訂保密協議之前與 Hydron 共享此類機密信息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。與 Hydron 共享此類機密信息也可能影響我們在用户、證券和行業分析師之間以及我們行業內的長期業務前景。

公司的政策要求審計委員會報告、審查和批准關聯方交易或任何可能涉及實際或潛在利益衝突的交易。審計委員會的調查顯示，這種控制失誤是由於我們的人員對該政策的範圍和適用缺乏瞭解。審計委員會的調查部分得出結論，公司與Hydron之間發生了關聯方交易，該交易未根據公司的政策進行適當的審查、批准或披露。根據上述調查結果，管理層得出結論，其在美國證券交易委員會文件中有關關聯方交易的披露控制和程序存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制都可能對該期間的業績產生不利影響，包括管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。

正如本10-Q表季度報告第一部分第4項所述，我們將繼續糾正上述缺陷，並打算採取我們認為適當的其他行動，進一步加強對財務報告的內部控制。但是，由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。將來，我們可能會發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報。如果我們未能糾正此類重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，那麼我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。最後，這種重大弱點還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

疫情和流行病，包括 COVID-19 疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響，而我們受到的影響程度將取決於未來的發展，這是無法預測的。

COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例（例如員工差旅計劃和取消親自參加會議、活動和會議）。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地，但我們的備份系統無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭的影響或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級, 騷亂, 恐怖襲擊或類似事件.上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險

如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，或者無法阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務已經並將繼續受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們的競爭優勢喪失，收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密（包括專有技術）等知識產權，來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法律以及我們的程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭的市場中失去重要的優勢。

我們收到了第三方的來信，這些信件標明瞭第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可。我們與專利顧問合作，評估他們的索賠的是非曲直，有時我們可能會決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可（如果有）可能無法完全解決知識產權侵權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭，作為一家上市公司，對我們提出知識產權索賠的可能性越來越大。

其他人可能持有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，這些知識產權涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面，我們無法保證我們沒有侵犯或侵犯，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法保證我們將來不會被認定這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要很多年才能獲得專利，因此可能有一些我們不知道的申請正在審批，這可能會導致我們的產品可能侵犯已頒發的專利。我們預計，將來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者盜用或濫用了其他方的知識產權，尤其是在我們市場競爭對手數量增加的情況下。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能不足或無效，我們的任何知識產權都可能受到質疑，這可能會導致其範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他各方也可以獨立開發與我們的技術基本相似或優於我們的技術。我們還可能被迫向第三方提出索賠，或為第三方可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。為自己辯護免受第三方提出的任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，並可能導致高昂的成本和我們的資源被挪用。這些索賠和由此產生的任何訴訟，如果得到不利的解決，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營施加臨時或永久禁令，使我們的知識產權無效或無法執行，推遲新技術的引入和實施，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。

但是，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以保護其他人提供與我們的產品、服務或技術基本相似或優越並與我們的業務競爭的產品、服務或技術。

我們重新設計我們的技術以避免任何涉嫌侵權的嘗試也可能無法成功。成功提出針對我們的侵權索賠，或者我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或者按可接受的條件及時許可被侵權技術，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，此類訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並且會分散管理層對我們業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論成功與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。

此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在國外，那裏的法律可能不如美國那樣保護知識產權，知識產權執法機制可能薄弱。

此外，請參閲 “我們已經發現並可能在將來發現財務報告內部控制中的重大弱點。”

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

最近對專利法的許多修改可能會對我們保護技術和執行知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America 發明法》（“AIA”）導致專利立法發生了重大變化。美國建築師協會引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從 “先發明” 轉變為 “先申請” 制度，用於在主張同一發明的不同當事方提交兩份或更多專利申請時決定應向哪一方授予專利。在 “先申請人” 的制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，則無論另一位發明人是否早些時候發明了該發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們一項發明的專利，即使我們在該發明由第三方提出之前就創造了該發明。情況可能會使我們無法立即就我們的發明提交專利申請。

美國建築師協會還包括一些重大變更，這些變更會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利有效性進行攻擊的其他程序，各方之間複審和推導程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利索賠無效所必需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認為索賠無效的證據，儘管如果首次在地方法院訴訟中提出，同樣的證據不足以使索賠無效。因此，第三方可能會試圖利用美國專利商標局的程序使我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院的訴訟中首次提出質疑，我們的專利主張就不會失效。美國建築師協會及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執法或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預見的。例如，關於可申請專利的標的物或商業方法允許的索賠範圍，沒有統一的全球政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力通過專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至是不可預測的。

此外，近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，例如Impression Products, Inc.訴利盟國際公司、分子病理學協會訴Myriad Genetics, Inc.、Mayo Collaborational Services訴普羅米修斯實驗室公司和愛麗絲公司。Ltd. 訴CLS Bank International，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有者的權利。除了我們未來獲得專利的能力的不確定性增加外，這些事件的組合還給專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們的專利申請不得作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人商業利用與我們類似產品的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們是向其提交特定專利申請的主題的第一位發明者，或者我們是否是第一個提交此類專利申請的當事方。如果另一方提交的專利申請涉及與我們相同的主題事項，我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的所有權，或者以其他方式保護我們免受使用類似技術的競爭對手的侵害。此外，專利的頒發並不能確定其發明性、範圍、有效性或可執行性。我們的競爭對手可能會質疑或試圖使我們已頒發的專利無效，或者圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使激進的執法變得不切實際。

除了專利技術外，我們還依靠我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、流程和專有技術。

我們依靠專有信息（例如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能獲得我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能遭到違反，或者可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能會受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施。

此外，請參閲 “我們已經發現並可能在將來發現財務報告內部控制中的重大弱點。”

我們的第三方製造商和供應商可以訪問我們受保護的知識產權，這可能會對我們保護商業祕密的能力產生重大不利影響，並防止他人對類似我們的產品進行商業利用。

我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會以其他方式被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。為了強制執行和確定我們的所有權範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們就無權阻止他們使用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密向競爭對手或其他第三方披露（無論是合法還是其他方式）或由競爭對手或其他第三方獨立開發，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被泄露。第三方有可能未經授權訪問和不當使用或披露我們的專有信息，這會損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，也可能無法採取適當和及時的措施來減輕損失（或者損害可能無法減輕或補救）。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而損害我們的業務。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能會導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或在開源許可下許可給他人，這可能使我們的競爭對手或其他第三方無需花費開發精力即可自由使用我們的專有軟件，這可能會導致我們專有技術的競爭優勢喪失，從而導致我們的產品和服務的銷售喪失。我們受其約束的許多開源許可證的條款尚未由美國或外國法院解釋，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們對專有知識產權的所有權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款或指控違反了適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，但我們無法保證我們會取得成功。

此外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者能夠實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏對所有權、不侵權或性能的保證或保證，都無法消除，如果得不到妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有一些流程可以幫助緩解這些風險，包括審查開發人員提出的使用開源軟件的請求，但我們無法確定所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前是否已識別或提交批准。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、車輛的安全性或我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的軟件存在嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場接受度，並可能產生與被許可人、加盟商或其他方進行辯護或解決索賠的費用。

軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時成功發現或糾正這些錯誤、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或喪失以及我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨信息技術系統和網絡中斷以及複雜的網絡攻擊，並可能受到不利影響。

我們以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，並且我們的許多業務活動都依賴信息技術系統和網絡（“IT 系統”）。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能會或可能訪問我們的機密信息。我們的運營通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工有關的機密或敏感信息，以及其他敏感事項，包括知識產權、專有商業信息和個人信息。為了保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性，我們必須以安全的方式這樣做。我們已經制定了物理、電子和組織措施，旨在保護和保障我們的系統以防止數據泄露，並依靠市面上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的 IT 系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管實施了預防性和偵測性安全控制，但此類IT系統仍容易受到各種來源的破壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為導致的安全漏洞，或者受到惡意第三方的網絡攻擊（包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程以及其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段）。

我們經歷了數據泄露、網絡攻擊、企圖入侵我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是重大事件。但是，未來的任何網絡事件都可能嚴重破壞運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露有關用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵，總體上有所增加。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級導致可能直接或間接影響我們運營的網絡攻擊或網絡安全事件的可能性也越來越大。我們無法保證我們當前的 IT 系統或我們所依賴的第三方的 IT 系統得到充分保護，免受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件，而這些事件在很長一段時間內仍未被發現。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，其頻率和複雜性都在增加，可能導致我們承擔財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或者損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制，但是我們緩解和解決網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能無法成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對自動駕駛半卡車系統進行未經授權的控制或操縱可能會導致其操作不當或根本不運行，或者損害其安全和數據安全，這可能會導致人們對我們和我們的產品失去信心，終止與某些原始設備製造商或一級合作伙伴的合同並損害我們的業務。

有報道稱，某些原始設備製造商的車輛遭到 “黑客攻擊”，以允許未經授權的人員使用和操作此類車輛。我們的 L4 自動駕駛半卡車包含複雜的 IT 系統，並採用內置數據連接設計。我們設計、實施並測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問安裝在 L4 級自動駕駛半卡車上的信息技術網絡和系統。但是，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改我們的半卡車的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知，因此無法保證我們將能夠預測或採取適當的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致車輛功能和安全運行的意外控制或變化，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受各種美國和國際數據隱私和消費者保護法的約束。遵守與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務的變更所付出的代價，或者我們實際或被認為未能遵守這些法律，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

如果我們、我們的供應商或業務合作伙伴未能遵守與個人身份信息的處理、收集、使用、保留、安全和傳輸有關的聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，都可能導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續的審計要求和其他鉅額費用。為了保持對此類法律的遵守，可能需要大量開支和運營變革，即使客户或監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。風險和處罰可能包括持續的審計要求、數據保護機構的調查、國內和國際政府實體或其他機構提起的法律訴訟，導致強制披露敏感數據或其他商業不利條款。

此外，某些新興的隱私法在解釋、適用和影響方面仍然存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營變更，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或者導致負面宣傳並損害我們的聲譽。最後，新的隱私和網絡安全法已在中國生效，如下文 “與我們的國際運營相關的風險” 部分所述。

與監管相關的風險

我們現在和可能繼續受到索賠、訴訟、政府行動、詢問或調查以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟。

隨着我們業務的增長以及我們部署新產品，包括與我們的產品（包括我們的技術安全、我們的收購、證券發行或商業慣例）相關的訴訟，我們現在和可能繼續面臨索賠、訴訟、仲裁程序、監管或政府行動、詢問或調查以及其他法律和監管程序。正如我們之前在2022年11月7日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，關於我們於2022年10月31日提交的8-K表最新報告，我們主動聯繫了美國證券交易委員會，收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯活動以來，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件。我們已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。此外，自我們於2022年2月18日簽訂國家安全協議（“NSA”）以來，我們定期與美國外國投資委員會（“CFIUS”）就對我們遵守國家安全局的持續監督進行調查和溝通。我們正在配合CFIUS就其遵守國家安全局的情況進行的調查，該調查涉及TuSimple US與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對我們處以民事處罰。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，審計委員會、政府安全委員會、董事會和公司承諾充分合作。雖然我們目前無法對上述任何事情的結果提供任何保證，但上述任何問題的解決，包括對我們施加的任何補救措施、罰款或處罰，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些監管調查以及可能出現的任何其他此類索賠、訴訟、仲裁程序、監管或政府行動、詢問或調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。對我們的任何索賠、詢問或調查，無論是否有理，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟、大量的法律費用、損害賠償、和解費用、補救措施、罰款或處罰，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注，並從我們的業務中轉移大量資源或以其他方式損害我們的業務。確定訴訟和監管行動的儲備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。此類訴訟可能會導致鉅額損失、和解費用、補救措施、罰款和處罰，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致針對公司和/或我們現任和/或前任董事和高級管理人員的制裁、同意令、禁令或其他命令，要求我們改變業務慣例。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到汽車安全法規的變化、此類法規的實施或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府的車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃產生了重大影響。政府安全法規可能會根據我們無法控制的許多因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、與自動駕駛技術相關的行業召回和安全風險的負面宣傳、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車有關的訴訟。政府法規的變化，尤其是自動駕駛和貨運行業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題施加更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着運載我們系統的半卡車投入生產，我們將遵守1966年《國家交通和機動車輛安全法》（“車輛安全法”）中現有的嚴格要求，包括在嚴格的時機要求的前提下報告安全缺陷的責任。《車輛安全法》可能對違規行為（包括不遵守此類舉報行動）處以重大的民事處罰。我們還受現行的《美國交通召回增強、問責和文件法》（“TREAD法案”）的約束，該法要求機動車輛設備製造商，例如我們，通過向美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）報告某些信息，例如與缺陷或受傷報告有關的信息，來遵守 “預警” 要求。如果缺陷隨後導致死亡或人身傷害，《TREAD法》對違反此類要求的行為規定了刑事責任。此外，《國家交通和機動車輛安全法》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車輛安全標準的車輛。向國外銷售可能受到類似法規的約束。

我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，對這些法規的不利修改或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的L4自動駕駛半卡車受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車數量，限制運營中的車輛數量及其運營地點，或者對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任的要求。如果實施這種性質的法規，我們可能無法按照我們預期的方式或根本無法將我們的自動駕駛汽車技術商業化。此外，遵守此類法規的成本可能高得令人望而卻步，使我們無法按照預期的方式開展業務。

美國交通部於2016年發佈了法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體、如何向駕駛員顯示信息、採取了哪些網絡安全措施以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，我們可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們在監管嚴格的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本增加或違反法規的責任可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的運營受美國各聯邦和州機構的授權和監管，以及我們運營所在的國際司法管轄區，這些司法管轄區通常管理自動駕駛汽車的運營、測試和/或製造。此外，我們受國際、聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規涉及污染、環境保護以及職業健康和安全，包括與危險和有毒物質的使用、產生、儲存、管理、排放、運輸、處置、釋放和人類接觸有關的法律和法規。隨着時間的推移，此類法律和法規往往變得更加嚴格。

與此類現行或新法規或法律相關的罰款、處罰、成本或責任，包括因我們未能遵守而導致的罰款、處罰、成本或責任，可能巨大，在某些情況下是連帶的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們在中國的業務受到嚴格的政府監管以及各種法律、政治和經濟風險。如果中國政府修改其法律法規，或者以不利於我們在中國的業務的方式解釋和執行這些法律法規，我們的合併業務和經營業績可能會受到重大損害。

我們在中國的業務由我們的中國子公司（統稱為 “TuSimple China”）根據不確定且不斷變化的當地法律法規進行。這些法規包含對中國公司的許多財務和運營限制。中國各州、省和市級官員也可酌情解釋和執行這些法律和法規。中國的監管機構可能會修改現行法律法規，或者改變其解釋和執行方式。因此，無法保證中國政府當前或未來對現有和新法規的解釋和適用不會對我們在中國的業務產生負面影響，不會導致監管部門調查或導致對我們的罰款或處罰。

中國政府還對中國經濟行使重大控制，包括通過控制資本、外幣兑換、外匯匯率和税收法規，為某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放必要的經營許可證。中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對TuSimple China的業務和我們的合併經營業績產生重大不利影響。

中國的法律制度與美國的法律制度有很大不同，可能會給其法律、規章和法規的意圖、效力和執行帶來風險和不確定性。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法系不同，民法系下先前的法院判決可以作為參考，但其判例價值有限。由於中國的法律制度不斷快速發展，對這些法律法規的解釋和執行並不總是統一的，而且存在不確定性。此外，任何與外國投資和製造業有關的新的或修訂的法律和法規都可能對我們的業務和我們在中國開展業務的能力產生重大不利影響。

有時候，我們可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護水平可能比其他司法管轄區可能提供的更困難。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

此外，中國的法律制度部分以政府政策和內部規則為基礎，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生一段時間後才意識到自己違反了任何這些政策和規則。我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性，以及未能迅速應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生不利影響，阻礙我們在中國繼續運營和執行未來商業計劃的能力。

我們受到跨境數據傳輸的限制。從中國向外轉移信息很複雜，現有規則缺乏明確的指導。

在中國，《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”）於2017年6月1日生效。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，例如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體而言，它要求網絡運營商根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權的訪問、更改、披露或丟失，並制定應急計劃用於網絡安全事件和補救措施。它還要求符合特定閾值的網絡運營商子集成為關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”），將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國的服務器上。對哪些網絡運營商有資格獲得 CIIOS 的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於 CIIO 的額外要求的約束。如果認為適用，任何違反《網絡安全法》的行為都可能使我們受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消申報、關閉網站或承擔刑事責任，這可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們面臨着與國際業務和向新市場擴張相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與當前和未來的國際業務相關的風險，包括在我們以前沒有開展業務的司法管轄區，我們還預計我們的國際業務將擴大。我們在中國設有國際業務，在香港、歐洲、加拿大和日本設有子公司，這些子公司受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。

近年來，由於各種地緣政治因素，中美之間的政治緊張局勢升級。除了 2018 年以來貿易壁壘增加和 COVID-19 疫情等歷史事件外，中美關係繼續受到地緣政治不確定性的影響。例如，2021年，美國政府維持對中國進口商品的關税，制裁某些中國官員，將數十家中國公司列入黑名單，並擴大了對美國投資與軍方有聯繫的中國公司的禁令。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平，從而對我們的業務產生不利影響。此外，美國和各政府對技術和產品的進出口實施了管制、出口許可證要求和限制，特別是與半導體、人工智能和其他高科技領域相關的技術和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。中美之間現有的緊張局勢以及國際政治關係的任何進一步惡化都可能對全球的總體經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都會面臨與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要管理層的大力關注。這些風險包括：

•使配備我們自動駕駛技術的半卡車符合各種國際監管要求（如適用）；

•在為國外業務配備和管理方面存在困難；

•難以吸引新司法管轄區的用户；

•不同國家的駕駛和交通行為以及道路設計和基礎設施各不相同，這可能會延誤我們進入不同市場並在不同市場擴張的能力；

•外國政府的税收、法規和許可證要求；

•外幣匯率和利率的波動；

•美國和外國政府的貿易限制、關税以及價格或外匯管制；

•我們和我們的業務合作伙伴遵守進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁以及其他對我們在某些國際市場提供服務和產品的能力的監管限制；

•遵守美國和外國反賄賂法，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，違反這些法律可能會導致我們公司面臨鉅額罰款、處罰和附帶後果；

•難以在國際上吸引、招聘和留住人才；

•未來的任何重組或裁員；

•外國勞工法律、法規和限制；

•外交和貿易關係的變化;

•政治不穩定、自然災害、戰爭和其他敵對行動或恐怖主義事件的爆發；以及

•國際經濟的實力。

如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們依賴國際供應鏈，該供應鏈受到外國監管要求和貿易政策的風險。

我們裝配卡車所需的許多部件均來自國際第三方供應商。全球政治、監管和經濟狀況的變化，或者我們目前購買零部件的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。例如，美國新的出口管制法規已經並將繼續對國際汽車市場產生不利影響，也可能繼續對我們獲得半導體芯片等關鍵部件的能力產生不利影響，而半導體芯片是我們卡車的重要組成部分。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更多的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

貿易政策、關税和進出口法規的變化已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球政治、監管和經濟狀況的變化，或者在我們目前購買零部件、尋求提供服務或開展業務的地區或國家管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，此類變化可能會對汽車市場以及我們訪問或運輸關鍵組件（例如我們的 tuSimple 域控制器）的能力產生不利影響。調整業務運營以適應或遵守任何此類變化對我們來説可能既耗時又昂貴，任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國出口管制法律和法規，包括美國商務部的《出口管理條例》(EAR)，我們現在和可能繼續受到各種限制。美國出口管制法律包括限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，許多國家對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並且已經頒佈或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們的產品、技術或半卡車的變化，或進出口法律的變化，可能會延遲我們在國際市場上業務的引入和發展，使我們的國際業務用户無法使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的服務。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們服務的使用減少，或者我們向開展國際業務的現有或潛在用户出口或銷售服務的能力降低。例如，美國新的出口管制法規已經並將繼續對國際汽車市場以及我們獲得半導體芯片等關鍵部件的能力產生不利影響，而半導體芯片是我們卡車的重要組成部分。由於這些事態發展，國際貿易可能會受到更多的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果減少使用我們的服務或產品，或者限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。

對我們的投資過去和可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制（包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求投票信託、修改治理、強制剝離或其他措施）。

某些涉及收購或投資美國企業的投資可能需要CFIUS的審查和批准，具體取決於美國企業的結構、實益所有權和權益控制權。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，有權審查和調查外國人收購美國企業權益（包括某些少數股權投資）的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。導致外國人控制美國企業的投資受CFIUS的管轄。CFIUS的重要改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，除其他外，將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國企業，但為某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權的投資。此外，其他國家繼續加強自己的外國投資清算（“FIC”）制度，美國以外的投資和交易可能會受到非美國的審查。FIC監管機構如果認為此類投資涉及國家安全政策的優先事項。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他FIC監管機構審查了投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，則無法保證這些投資者能夠以此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。CFIUS和其他FIC監管機構可能會尋求限制或限制或禁止此類投資者的投資（包括但不限於限制購買我們的普通股、限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理或強制剝離等）。

2021年3月1日，CFIUS工作人員主席在委員會的指導下，要求我們就新浪公司（“新浪投資”）的子公司Sun Dream Inc. 在2017年購買我們的B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們的通知，該通知是與新浪公司聯合提交的。

在接受我們共同提交的通知後，CFIUS通知我們，其審查的交易（“2017年交易”）是TuSimple（開曼）有限公司在2017年收購TuSimple LLC的美國業務，而不是新浪投資。

2022年2月18日，CFIUS結束了對2017年交易的審查，並確定沒有懸而未決的國家安全問題。

作為該決議的一部分，我們於2022年2月18日簽訂了國家安全協議（“NSA”）。此外，代表我們的股東之一Sun Dream Inc. 的公司前董事已同意，在任期屆滿後，他們不會競選連任公司董事會成員，Sun Dream, Inc. 也同意不會提名替代候選人或增加其目前在公司的股權。在我們2022年的年度股東大會上，代表Sun Dream Inc.的兩位董事沒有被提名連任連任。

2022年11月10日，我們董事會的四名董事被免去董事會職務，其中包括政府安全委員會、公司董事會（“GSC”）董事會。因此，CFIUS通知我們，我們必須任命一名安全董事並重組GSC。2022年12月7日，董事會任命詹姆斯·盧為董事會獨立董事。2022年12月15日，董事會任命温迪·海斯和邁克爾·莫西爾為董事會獨立董事。邁克爾·莫西爾（Michael Mosier）在通過廣泛的背景調查並獲得CFIUS的無異議後被任命為我們的安全董事。2023 年 4 月 17 日，J. Tyler McGaughey 接替邁克爾·莫西爾擔任我們的安全董事。

我們受國家安全局的各種要求和限制的約束，為了遵守這些要求，我們已經承擔並預計將產生鉅額費用，如果我們不遵守國家安全局的要求和限制，我們可能會受到罰款和/或任命第三方監督員。此外，國家安全局的限制可能會限制我們的業務活動。

根據國家安全局，我們已同意限制對某些數據的訪問並通過技術控制計劃，任命一名安全官員和一名安全董事，成立由安全總監主持的GSC，並定期與某些CFIUS監測機構會面並向其報告。2022 年 4 月，我們成立了 GSC。如上所述，GSC目前由三名獨立董事組成，其中一人擔任安全董事。

我們不知道為遵守國家安全局需要花費多少時間和資源。儘管如此，為了執行國家安全局的這些要求和其他要求，我們已經花費了鉅額費用，預計還會產生鉅額費用。此外，管理層和我們的GSC成員已經投入了大量時間和精力來實施和遵守這些要求，我們希望我們將繼續投入大量時間和精力。此外，我們還定期收到CFIUS關於我們遵守國家安全局條款的詢問。

不遵守我們在國家安全局下的義務，包括治理要求，可能會導致罰款和/或任命第三方監督員，並可能限制未來業務活動的範圍，從而對我們的業務運營能力產生重大和不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些股東，尤其是我們的創始人，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的創始人陳沫和侯曉迪（統稱為 “創始人”）是我們B類普通股的唯一持有人。正如我們在2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，根據我們創始人之間的代理和投票協議，截至2023年7月，陳先生擁有已發行普通股約58％的投票權。2022年11月10日，根據書面同意，創始人同意罷免我們董事會四名成員。由於B類普通股和A類普通股之間的投票比例為十比一，以及我們的創始人之間的代理和投票協議，陳先生將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，並且已經而且將來可能會再次罷免董事會部分或全部成員，前提是B類普通股的股份代表為至少佔我們A類和B類普通股所有已發行投票權的50％。此外，對我們普通股的集中控制將限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力。

我們的創始人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，包括我們的每位創始人能夠將其B類普通股的投票代理授予另一位創始人。此外，我們的每股B類普通股將在 (i) 佔B類普通股已發行股份75％的B類普通股持有人投票指定的日期，（ii）最後一位創始人去世或喪失行為能力後的90天至270天（由董事會確定）自動轉換為A類普通股死亡或喪失行為能力，或 (iii) 董事會確定的61至180天之間的日期，太平洋時間2021年4月19日晚上 11:59，創始人（或其允許的關聯公司）持有的B類普通股已發行股份數量不到創始人（或其允許的關聯公司）集體持有的B類普通股總數的50％之後。有關雙重類別結構的描述，請參閲截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中標題為 “普通股” 的部分。

我們是《納斯達克上市規則》所定義的 “受控公司” 因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免.您可能無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

正如我們在2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，截至2023年7月，陳先生實益擁有已發行普通股約58％的投票權。因此，根據納斯達克上市規則，我們是 “受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括（i）董事會的大多數成員由獨立董事組成；（ii）董事會有薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成。

這些豁免並未修改審計委員會的獨立性要求，我們符合納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會關於審計委員會和提名和公司治理委員會的規則。目前，正如上述豁免所允許的那樣，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。作為 “受控公司”，我們保留充分利用這些豁免的選擇。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們的雙重階層結構，加上我們的創始人、董事、高級管理人員和員工及其關聯公司的集中控制，可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者產生負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多個類別股票結構的公司。2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許將大多數使用雙重或多類別資本結構的新上市公司納入其指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會使其中許多基金無法進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自2021年4月我們首次公開募股以來，我們的A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大。我們的A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而受到波動的影響，包括本10-Q表季度報告中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們的A類普通股公開交易價格波動的因素包括：

•股票市場的整體表現；

•我們的經營業績和其他類似公司的業績；

•我們向公眾提供的經營業績估計值發生變化，我們未能實現這些預測，或者選擇關注我們普通股的證券分析師的建議發生變化；

•我們或競爭對手發佈的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議的公告；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，其中可能包括賣空報告；

•我們的A類普通股的任何協調交易活動或大型衍生品頭寸，例如 “空頭擠壓”（當許多投資者持有股票的空頭頭寸不得不購買借來的證券才能平倉頭寸時，同一證券的其他賣空者也想平倉，從而導致股價飆升，即賣空股票的需求大於供應，就會發生空頭擠壓）；

•對我們、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•招聘或離職關鍵人員，包括今後的任何重組或裁員；

•供應鏈中斷；

•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或者監管機構對我們或競爭對手的運營採取的行動、詢問或調查；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•利率、整個經濟、我們行業的市場狀況以及我們用户的行業；

•有限數量的股東的交易活動，他們共同實益擁有我們大部分已發行普通股；

•市場僵局或合同封鎖協議的到期；以及

•我們或我們的股東出售我們的A類普通股。

我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東。

未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會在一次或多筆交易中以我們可能不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。此類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們業務的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時提供有關我們預期財務和業務業績的指導，其中可能包括對銷售和產量的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面（例如新產品的時機）也不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售、平均銷售價格、供應商和大宗商品成本以及計劃的成本削減相關的假設。如果由於我們無法滿足假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響，我們的指導不準確或與實際業績有所不同，那麼我們普通股的市值可能會大幅下降。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此投資者必須依靠我們的A類普通股的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的價格升值。無法保證我們的A類普通股的價值會升值，甚至無法維持您購買A類普通股的價格。您可能無法實現對我們A類普通股的投資回報，甚至可能損失對我們的A類普通股的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股發表負面或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導性意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上出售大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們現有的許多證券持有人在持有的股票價值上獲得了大量未被確認的收益，他們可能會採取或試圖採取措施直接或間接出售其股票，或者以其他方式保護或限制其在這些股票上未確認的收益的價值。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來重大壓力，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。此外，與公司治理和公開披露有關的不斷變化的法律、法規和標準，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，增加了並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規定也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職，或者擔任高級管理層成員。

此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們的戰略靈活性將降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利能力的能力產生不利影響。

我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條和第404（b）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須在10-K表年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條對上市公司所要求的標準比對作為私營公司的TuSimple所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效、及時地實施控制措施和程序，以充分應對從私營公司過渡後適用的越來越多的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第 404 (a) 條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。

如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。有關更多詳細信息，請參閲風險因素：“我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，將來也可能發現。

我們現在和可能繼續面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力。

證券市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟。我們目前是並將繼續成為證券集體訴訟或未來股東衍生品索賠的目標，或者受到其他爭議的影響，其中可能包括基於媒體報道或負面宣傳的索賠、與我們在美國證券交易委員會文件中披露的事項有關的索賠、援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他與監管合規和報告要求相關的索賠。例如，證券集體訴訟是代表收購我們證券的一類股東、針對我們、我們的某些現任和前任高管和董事以及承保我們首次公開募股的承銷商提起的。 2022年8月31日，代表自4月起收購其證券的假定股東向美國加州南區地方法院提起了證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），針對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、陸成、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷首次公開募股的承銷商 2021 年 15 日至 2022 年 8 月 1 日。Dicker 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（S. D. Cal.）。除其他外，在2022年8月的訴訟中提起的申訴稱，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員就我們的自動駕駛技術發表了重大虛假或誤導性陳述，或者沒有披露必須披露的信息，從而違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。該申訴代表假定的階層要求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。

2022年11月10日，美國紐約南區地方法院向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳莫、陸成、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫），以及承銷其首次公開募股的承銷商，代表收購該股的假定股東其證券期為2021年4月15日至2022年10月31日。2022年11月訴訟中的投訴稱，除其他外，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就我們與Hydron, Inc.（“Hydron”）的關聯方交易以及我們共享機密信息，作出虛假或誤導性陳述，或者未能披露必須披露的信息未經董事會批准，向 Hydron 提供信息和專有技術。在2022年11月的訴訟中提起的申訴代表假定的集體要求未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的訴訟已移交給加利福尼亞南區：Woldanski訴TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（S. D. Cal.）。

2022年8月訴訟和2022年11月訴訟中的投訴可能會在將來的某個日期進行修改，以增加有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟索賠。

2023 年 5 月 3 日，我們提出了一項動議，要求整合 2022 年 8 月行動和 2022 年 11 月行動。該動議仍懸而未決。我們無法估計與這起訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。我們也是某些股東衍生訴訟的當事方，無法估計與該訴訟或任何可能重大的類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有）。有關股東衍生行為的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的 “後續事件”。

無法保證我們能夠在辯護中獲勝或推翻任何不利的上訴判決，我們可能會決定以不利的條件和解訴訟。這些案件和任何其他此類案件的任何不利結果，包括原告對這些案件判決的任何上訴，都可能導致支付鉅額金錢賠償金或罰款，或者我們的商業慣例發生變化，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，無法保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，也無法保證這些問題可能產生的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們現金資源的很大一部分，轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。

我們現在和可能繼續面臨與這些和其他相關事項相關的賠償索賠。例如，2022年8月訴訟投訴中點名的承銷商要求我們賠償他們因該訴訟而產生的任何費用和損失。承銷商還要求我們賠償他們因2022年10月7日在加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起的證券集體訴訟而產生的任何費用和損失，該訴訟根據《證券法》第11條和第12條對承銷商提出索賠。我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生什麼影響。

我們的章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能限制他人獲得我們公司控制權的能力、可能修改我們的結構或可能導致我們進行控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。除其他外，章程文件規定：

•採用雙類普通股結構，這使我們的創始人能夠控制需要股東批准的事項的結果；

•在B類普通股的已發行股份首次佔普通股總投票權的40％之前，如果沒有事先獲得當時作為單獨類別投票的大多數已發行B類普通股持有人的贊成票，我們就不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易；

•對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修正案將需要獲得我們當時已發行的 A 類和 B 類普通股合併投票的三分之二的批准；

•在2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們的B類普通股的已發行股份佔普通股總投票權的40％以下（“投票門檻日期”），董事只能有理由被免職，並且必須獲得普通股至少三分之二投票權的持有人投贊成票；

•在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會將分為三類董事，任期錯開三年；

•在歸屬門檻日期之後的任何時候，根據當時已發行的任何系列優先股的權利，股東將無法再通過書面同意代替會議；以及

•我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院和特拉華州聯邦法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的專屬論壇，這可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除少數例外情況外，特拉華州財政法院和特拉華州聯邦法院將是任何：

•代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟；

•根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟；或

•其他對我們提出索賠的訴訟，受內政原則管轄。

該訴訟地選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或根據該法頒佈的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量一直波動不定，可能繼續面臨負面壓力，包括未來普通股的銷售或分配。

美國股票市場，包括我們交易普通股的納斯達克，過去和將來都可能經歷大幅的價格和交易量波動。結果，我們普通股的市場價格同樣波動，我們普通股的投資者已經而且將來可能會經歷股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

除了本 “風險因素” 部分中列出的風險外，還有許多因素可能會對我們的普通股的股價產生負面影響，或者導致我們普通股的價格或交易量的波動，包括：

•我們發行股票，或者我們的現有或未來股東未來出售大量普通股，或者認為此類發行或未來可能會出售；

•市場利率的提高或我們對股東的分配減少，導致普通股的購買者要求更高的收益率；

•類似公司的市場估值的變化；

•股票市場價格和交易量的波動；

•主要管理人員的增補或離職；

•我們的經營業績和競爭對手的業績；

•我們季度經營業績的實際或預期差異；

•對未來財務業績的預期變化；

•發佈有關我們或我們行業的研究報告或媒體報道；

•市場對我們可能承擔的任何債務的不利反應；

•我們或競爭對手的戰略決策，例如潛在交易或收購、撤資、分拆、合資企業、戰略投資或業務戰略變更；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•新聞界或投資界的投機；

•我們的收入變化；

•我們滿足納斯達克上市要求的能力；

•未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；

•機構或其他重要股東的行動；

•會計原則的變化；以及

•一般市場狀況，包括與我們的表現無關的因素。

過去，證券集體訴訟是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。我們目前面臨的此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、執行業務戰略的能力以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們依靠基於股權的薪酬來吸引、留住和激勵我們的高管和員工，這可能會導致股東稀釋。

我們依靠股權獎勵，包括股票期權獎勵和限制性股票單位，來吸引和留住關鍵人才。鑑於科技行業對人才的強勁需求，在我們的股價下跌期間，我們可能需要發行股票獎勵，涵蓋的股票數量超過預期，以滿足留住關鍵高管和員工所需的當前市場薪酬水平。因此，隨着員工向市場出售的股票超過預期，我們的股價可能面臨越來越大的下行壓力。此外，股東可能會面臨進一步的稀釋，因為我們必須尋求並獲得股東的批准，以擴大其員工股權激勵池的規模，以維持有競爭力的薪酬地位。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

所得款項的用途

美國證券交易委員會宣佈我們的首次公開募股（“IPO”）S-1表格（文件編號333-254616）的註冊聲明於2021年4月14日生效。與2021年4月16日根據經修訂的《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。展品。

以引用方式納入

展覽
數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔

在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

10-Q

001-40326

3.1

5/11/2021

3.2

經修訂和重述的章程

10-Q

001-40326

3.2

5/11/2021

10.1

TuSimple Holdings Inc. 和 James Mullen 之間的分離協議形式。

8-K

001-40326

10.1

9/06/2022

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TuSimple Holdings Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含任何一般的公司語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		TuSimple 控股公司

日期：2023 年 7 月 17 日	來自：	/s/ Cheng Lu
		程露
		首席執行官 (首席執行官）

日期：2023 年 7 月 17 日	來自：	/s/ 埃裏克·塔皮亞
		埃裏克·塔皮亞
		首席財務官 (首席財務官）


	截至9月30日，		% 變化
	2021	2022
研發 (R&D) 全職員工 (“FTE”)	~1,000	~1,130	13	%
全球全職員工	~1,300	~1,480	14	%
已頒發專利	357	473	32	%
累積道路里程（以千計）(1)	~5,400	~9,000	67	%
卡車總預訂量 (EOQ)(2)	6,875	7,485	9	%
總映射里程 (EOQ)(3)	~9,900	~11,400	15	%
收入里程（以千計）(4)(5)	~2,430	~3,390	40	%


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2021		2022		2021		2022
收入	$	1,785	$	2,653	$	4,211	$	7,511
收入成本	3,487		5,436		8,715		15,292
總虧損	(1,702)		(2,783)		(4,504)		(7,781)
運營費用：
研究和開發 (1)	84,506		84,931		204,774		248,608
銷售、一般和管理 (1)	29,741		31,119		86,166		85,351
運營費用總額	114,247		116,050		290,940		333,959
運營損失	(115,949)		(118,833)		(295,444)		(341,740)
認股權證負債公允價值的變化	—		—		(326,900)		—
貸款清償後的收益	—		—		4,183		—
利息收入	452		5,545		1,123		7,912
其他收入（支出），淨額	7		127		(141)		169
所得税準備金前的虧損	(115,490)		(113,161)		(617,179)		(333,659)
所得税準備金	—		—		—		—
淨虧損	(115,490)		(113,161)		(617,179)		(333,659)
可贖回可轉換優先股的增加	—		—		(4,135)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(115,490)	$	(113,161)	$	(621,314)	$	(333,659)


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
(以千計，百分比除外）	2021		2022		% 變化		2021		2022		% 變化

收入	$	1,785	$	2,653	49	%	$	4,211	$	7,511	78	%