附件4.44
執行版本
第1號修正案
日期為2023年5月22日的循環信貸協議(2020-1AA)的第1號修正案(“修正案”)，日期為2020年8月13日，由特拉華州的信託公司威爾明頓信託公司(不是以個人身份，而只是作為債權人間協議下的從屬代理人)作為AA類受託人(及其繼任者，“借款人”)和法國巴黎銀行(BNP Paribas，A)的代理人和受託人。匿名者協會根據法國法律組織，通過其紐約分支機構(“流動資金提供者”)(“信貸協議”)(在本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人和流動資金提供者最初訂立了信貸協議，根據該協議，流動資金提供者可以向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；
鑑於借款人和流動資金提供者希望對信貸協議作出本協議所述的某些修改；以及
鑑於此，本合同各方在此同意對信貸協議進行下述第2節所述的修改(信貸協議，經本修正案修改，即“經修訂的信貸協議”)。
因此，雙方特此達成如下協議：
第1節定義的術語。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。
第2條修訂借款人和流動資金提供者同意，《信貸協議》(不包括其所有附件，每個附件應在緊接第1號修正案生效日期(定義如下)之前保持有效)於第1號修正案生效日起生效，特此修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A的經修訂的信貸協議各頁中所述的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。
第三節生效的條件。本修正案將自下列條件滿足(或根據信貸協議第7.01條豁免)之日起生效(“修正案1號生效日期”)：
(A)流動資金提供者應已收到本修訂，並由借款人和流動資金提供者的正式授權人員籤立和交付；及
(B)借款人應已支付在第1號修正案生效日期或之前須支付的所有費用及所有合理和有文件記錄的開支(包括法律顧問向流動資金提供者支付的所有費用、收費和支出(如流動資金提供者提出要求，直接向該律師支付))。
第四節陳述和保證。自第1號修正案生效之日起，在本修正案生效後，借款人特此向流動資金提供者聲明並保證，本修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
第5款：無其他修正案或豁免；確認。本修正案不構成信貸協議項下任何義務的更新。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。本文所載修訂不得解釋為對經修訂信貸協議的任何其他條文的修訂或豁免，或為任何目的而作出的修訂或豁免，除非本協議明文規定或同意借款人採取任何需要流動資金提供者放棄或同意的進一步或未來行動。
第6節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本合同各方特此同意修改後的信貸協議第7.11條中的規定，如同該條已在本合同中完整闡述一樣。
第7條雜項(A)本修正案可按照信貸協議第7.12條的規定執行(並由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。
(B)本修正案的規定對本修正案雙方及其在本修正案生效前允許的各自繼承人和受讓人(包括全部或部分允許的預付款受讓人)的利益具有約束力並符合其利益。
第8節.可分割性如果本修正案或經修訂的信貸協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本修正案和經修訂的信貸協議的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第9節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
第10節借款人確認書。(A)借款人在此(I)明確承認經修訂信貸協議的條款，(Ii)批准及確認其在經修訂信貸協議項下的義務，(Iii)承認、續期及延長其在經修訂信貸協議項下的持續責任，並同意經修訂信貸協議仍然完全有效及有效，及(Iv)進一步確認經修訂信貸協議現正並將繼續全面有效，並於此在各方面予以批准及確認。
(B)借款人在此重申，自第1號修正案生效之日起，經修訂的信貸協議所載的契諾及協議，包括在本修訂生效後立即生效的契諾及協議，以及因此而擬進行的交易。
(C)自第1號修訂生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本修訂修訂的信貸協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。
| 威爾明頓信託公司， 不是以個人身份，而只是作為從屬代理、AA類信託的代理和受託人、作為借款人 |
||
| 發信人： | /S/亞當·R·沃格爾鬆 |
|
| 姓名：亞當·R·沃格爾鬆 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[循環信貸協議(2020-1 AA)第1號修正案的簽字頁]
| 法國巴黎銀行， 作為流動性提供者 |
||
| 發信人： | 撰稿S/史蒂文·帕森斯 |
|
| 姓名：史蒂文·帕森斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /發稿S/克里斯·福岡 |
|
| 姓名：克里斯·福岡 | ||
| 標題：董事 | ||
[循環信貸協議(2020-1 AA)第1號修正案的簽字頁]
附件A
修訂後的信貸協議
[附設]
根據日期為2023年5月22日的第1號修正案修正的
執行版本
循環信貸協議
(2020-1AA)
日期：2020年8月13日
之間
威爾明頓信託公司，
作為下屬特工，
作為受託人的代理人和受託人
聯邦快遞通過信託2020-1AA，
作為借款人
和
法國巴黎銀行通過其紐約分行採取行動，
作為流動性提供者
聯邦快遞通過信託2020-1AA
聯邦快遞
直通證書，2020-1AA系列
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義 |
|||||
| 第1.01節 |
定義 |
|||||
| 第二條 |
承諾額和承諾額 |
|||||
| 第2.01節 |
最新進展 |
|||||
| 第2.02節 |
墊付款項 |
|||||
| 第2.03節 |
費用 |
|||||
| 第2.04節 |
減少或終止最高承諾額 |
|||||
| 第2.05節 |
償還預付利息、特別終止預付款或最終預付款 |
|||||
| 第2.06節 |
供應商墊款的償還 |
|||||
| 第2.07節 |
根據債權人間協議向流動資金提供者付款 |
|||||
| 第2.08節 |
書本分錄 |
|||||
| 第2.09節 |
僅從可用資金中付款 |
|||||
| 第2.10節 |
延長到期日；不延期預付款 |
|||||
| 第三條 |
借款人的債務 |
|||||
| 第3.01節 |
成本增加 |
|||||
| 第3.02節 |
已保留 |
|||||
| 第3.03節 |
預提税金 |
|||||
| 第3.04節 |
付款 |
|||||
| 第3.05節 |
計算 |
|||||
| 第3.06節 |
在非工作日付款 |
|||||
| 第3.07節 |
利息 |
|||||
| 第3.08節 |
更換借款人 |
|||||
| 第3.09節 |
資金損失賠償 |
|||||
| 第3.10節 |
非法性 |
|||||
| 第3.11節 |
基準替換 |
29 | ||||
| 第四條 |
先行條件 |
|||||
| 第4.01節 |
第2.01節生效的先決條件 |
|||||
| 第4.02節 |
借款的前提條件 |
|||||
i
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
| 第4.03節 |
申述及保證 |
|||||
| 第五條 |
聖約 |
|||||
| 第5.01節 |
借款人的平權契諾 |
|||||
| 第5.02節 |
借款人的消極契約 |
|||||
| 第六條 |
違約和特殊終止的流動性事件 |
|||||
| 第6.01節 |
違約的流動性事件 |
|||||
| 第七條 |
其他 |
|||||
| 第7.01節 |
沒有口頭修改或繼續豁免 |
|||||
| 第7.02節 |
通告 |
|||||
| 第7.03節 |
沒有放棄；補救措施 |
|||||
| 第7.04節 |
進一步保證 |
|||||
| 第7.05節 |
彌償；某些條文的存續 |
|||||
| 第7.06節 |
流動資金提供者的責任 |
|||||
| 第7.07節 |
某些費用及開支 |
|||||
| 第7.08節 |
約束性；參與性 |
|||||
| 第7.09節 |
可分割性 |
|||||
| 第7.10節 |
治國理政法 |
|||||
| 第7.11節 |
服從司法管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免 |
|||||
| 第7.12節 |
同行 |
|||||
| 第7.13節 |
整體 |
|||||
| 第7.14節 |
標題 |
|||||
| 第7.15節 |
流動資金提供者的墊款義務 |
|||||
| 第7.16節 |
《愛國者法案》 |
|||||
| 第7.17節 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 |
|||||
| 第7.18節 |
總公司債務 |
|||||
| 第7.19節 |
費率 |
43 | ||||
II
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
循環信貸協議
(2020-1AA)
本循環信貸協議(2020-1AA)，日期為2020年8月13日，由特拉華州的一家信託公司Wilmington Trust Company簽訂，該公司並非以個人身份，而只是作為從屬代理人(在此使用的術語和其他資本化術語沒有定義，如第I條所規定的)，作為AA類受託人的代理人和受託人(以該身份，連同其以該身份的繼任者的身份，“借款人“)，法國巴黎銀行，a匿名者協會根據法國法律組織，通過其紐約分支機構(“流動資金提供者”).
W I T N E S E T H：
鑑於，根據AA類信託協議，AA類信託正在發行AA類證書；鑑於借款人為了支持按照AA類證書的條款及時支付AA類證書的部分利息，已要求流動性提供者簽訂本協議，其中部分規定借款人在特定情況下請求根據本協議提供墊款；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義。(A)本文所述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)本協定中對指定的“條款”、“節”、“附件”和其他分節的所有提及均指本協定的指定的條款、節、附件或其他分節，除非另有特別説明。
(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的條款、節、附件或其他部分。
(D)除文意另有所指外，凡在本文件中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”一詞。
(E)本協定中對一人的所有提及應包括該人的繼承人和經允許的受讓人。
1
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(F)為本協定的目的，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有下列含義：
“調整後的期限軟“就任何計算而言，在符合第3.11(A)節的規定的情況下，是指年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“預付款指利息預付款、最終預付款、提供者預付款、未使用的提供者預付款、適用的提供者預付款、特殊終止預付款、未使用的特別終止預付款、適用的特別終止預付款或未支付的預付款，視具體情況而定。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“協議“指本協議，本協議可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。
“適用流動資金利率“具有第3.07(H)節規定的含義。
“適用保證金“指(A)對於任何利息墊款、最終墊款、適用的提供者墊款或適用的特別終止墊款，年利率為2.50%；(B)對於任何未運用的提供者墊款，費用函中規定的年利率；或(C)對於任何未應用的特別終止墊款，費用函中規定的年率。
“已應用降級預付款“具有第2.06(A)節規定的含義。
“已核銷非延期預付款“具有第2.06(A)節規定的含義。
“應用提供商預付款“指適用的降級預付款或適用的非延期預付款。
“已核銷的特殊終止合同預付款“具有第2.05節規定的含義。
“可用男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該期限是或可以用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.11(D)節從”利息期“的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
2
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“基本費率“指不時生效的浮動年利率，年利率應始終等於(A)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率之和由聯邦基金經紀人安排，在將由紐約聯邦儲備銀行決定基本利率的期間內的每一天(或如該日不是營業日，則為前一營業日)公佈，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為流動資金提供者從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀(並令聯邦快遞合理滿意)收到的該等交易在該日的平均報價加(B)0.25%(0.25%)。
“基本費率預付款E“是指以基本利率為基礎計息的預付款。
“基準“最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.11(A)節取代了先前的基準利率。
“基準替換事件“意思是，關於倫敦銀行間同業拆借利率或任何後續利率對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個替代方案可由流動性提供商為適用的基準替代方案確定費率，適用於該費率的管理員(或其他適用來源)的事件永久或無限期停止提供該等費率，沒有任何繼任管理人(或其他適用的來源)繼續提供該費率。日期：
“基準置換率“指在基準置換事件發生後(關於倫敦銀行間同業拆放利率或任何當時適用的後續基準置換利率(”終止利率“))，或在管理人或監管機構(或其他適用當局或來源)發表標識該基準置換事件發生的特定日期的任何適用公開聲明後，應聯邦快遞或流動性提供者的要求而預期發生基準置換事件，適用於該終止利率的替代利率(包括任何相關的調整利差)，該利率適當考慮(I)當時確定以美元計價的信貸安排的利率的當時市場慣例(視適用情況而定)
3
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
根據聯邦快遞和流動資金提供者雙方的書面協議，(Ii)根據擬議的美國財政部條例第1.1001-6條和相關的任何後續法規或指導(在適用的範圍內)，將該終止利率替換為該替代利率和任何相關的變更不得被視為美國聯邦所得税的應税交換的要求)和(Ii)根據聯邦快遞和流動性提供者雙方的書面協議確定的。
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.11448釐(11.448個基點)的總和；或
(B)(I)流動資金提供者及聯邦快遞在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的雙邊信貸融資基準及(Ii)相關基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整“就以未經調整的基準取代當時的基準而言，指由流動資金提供者和聯邦快遞選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，此時，以美元計價的雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準取代這一基準。
“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或
4
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由監管監管人為該基準(或其部分)的管理人確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。
“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
5
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期限“指(A)從基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準替換根據第3.11節為本協議下的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換根據第3.11節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時。
“借款人“具有本協定導言段中規定的含義。
“借債“指交付借款通知所要求的墊款。
“工作日指除星期六、星期日或授權商業銀行在紐約、紐約、威爾明頓、特拉華州關閉的任何日子以外的任何日子，或只要有任何AA級證書未完成，則指AA級受託人、借款人或任何相關貸款受託人維持其公司信託辦公室或接收或支付資金的城市和州，以及如適用的營業日與在倫敦銀行同業拆息市場進行交易的任何以倫敦銀行同業拆息利率為基礎的預付款或其他計息金額有關.
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。
“合規變更“指使用或管理調整後的條件SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，第3.09節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，流動性提供者在與借款人和聯邦快遞協商後(這種協商的期限不超過三十(30)天)，可能決定適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許流動性提供者以基本上一致的方式使用和管理該利率
6
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
根據市場慣例(或者，如果流動性提供者認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果流動性提供者確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則在與借款人和聯邦快遞協商後採取其他管理方式(諮詢期限不超過三十(30)天)，並決定對本協議的管理是合理必要的)。
“適用税種“指法律要求從根據本協議應支付給流動資金提供者的任何金額中扣除或扣繳的由美國或其任何政治分區或徵税當局徵收的任何税收，但不包括(I)基於或以淨收益、特許經營權或業務行為衡量的任何此類税收，(Ii)由於流動資金提供者與美國或此類政治分區或徵税當局之間的任何聯繫而徵收、徵收、扣繳或評估的任何此類税收，但僅因流動性提供者根據或強制執行而執行、交付、履行其義務或收到付款而產生的聯繫除外。任何有效協議，可歸因於流動資金提供者不準確或違反其作為締約方的任何有效協議中所包含的任何陳述、擔保或契諾，或依據該協議提供的任何表格、證書或文件的不準確所導致的任何此類税收，(Iv)美國徵收的任何此類預扣税，除非在本守則或其下的《財政部條例》規定的日期之後的變化影響對實際上與在美國境內進行的貿易或企業有關的收入的豁免，否則此類預扣税不會被要求從本協議項下的付款中扣除或扣繳，(V)由於流動資金提供者沒有向借款人交付借款人任何表格、證書或文件(在流動資金提供者善意的判斷下，它在法律上有權提供的任何表格、證書或文件)而由美國徵收或增加的任何預扣税，而該表格、證書或文件是借款人合理要求的，以證明根據本協議支付的款項是免徵的(或有權享受降低的)預扣税，(Vi)如果沒有聯邦快遞事先書面同意，貸款辦公室發生任何變化就不會徵收的任何此類税款(同意不得無理扣繳)，或(Vii)根據FATCA徵收的任何税項。
“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由流動資金提供者與借款人和聯邦快遞協商(這種協商的期限不超過三十(30)天)，按照有關政府機構為確定商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的該利率的慣例；如果流動資金提供者認為任何此類公約在行政上對流動資金提供者是不可行的，則流動資金提供者可在與借款人和聯邦快遞協商後(協商期限不超過三十(30)天)，以其合理的酌情決定權制定另一項公約。
“降級預告“係指根據第2.02(B)(Ii)節支付的預付款。
“降級事件“指任何評級機構對流動資金提供者的任何降級、暫停或撤銷任何適用的評級，以致在此之後
7
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
降級、暫停或撤銷流動資金提供者沒有在“門檻評級”的定義中為該評級機構指定的最低長期評級。降級事件的發生應針對每個評級機構單獨確定。為免生疑問，任何評級機構不得發生降級事件，只要該流動性提供者擁有為該評級機構指定的適用門檻評級。
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期“具有第4.01節規定的含義。第4.01(E)節規定的流動資金提供者證書的交付應為生效日期已經發生的確鑿證據。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
“不含税指(A)對流動資金提供者的全部淨收入徵收的税，(B)對其貸款辦公室的“有效關聯收入”徵收的税，(C)根據本條例第3.03節規定予以賠償的税，以及(D)第(I)至(Vii)款定義中所述的税適用税種”.
“費用“指負債、義務、損失、損害、費用、罰款、索賠、訴訟、費用和支出(包括但不限於合理的法律顧問費用和支出)，但費用不應包括根據第7.07節對應付費用和費用徵收的銷售税、使用税和增值税以外的任何税種。
“到期日“指(A)流動資金提供者根據第2.10節向借款人提供不延期通知之日之後緊接關閉日的週年紀念日和(B)第15條中較早的一個這是AA級證書最終合法分發日期的第二天。
“FATCA指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且不具有實質性可比性的修訂或後續條款
8
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(B)任何現行或未來的條例或官方解釋；根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定；與上述任何一項有關的任何政府間協定；以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦儲備委員會“指美國聯邦儲備系統理事會。
“最終預付款“指根據第2.02(C)款支付的預付款。
“地板“指利率等於0%。
“總辦事處“具有第7.18節規定的含義。
“成本增加“具有第3.01節規定的含義。
“債權人間協議“指受託人、流動資金提供者、每項流動資金工具下的流動資金提供者(本協議除外)及次要代理之間的債權人間協議，日期為本協議日期，該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改。
“利息墊付“指根據第2.02(A)節支付的預付款。
“利息期“指，就任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，以下每一期間：
(I)在下列任一項之後的第三個營業日起計的期間：(A)流動資金提供者收到為下列項目借款的通知倫敦銀行同業拆借利率預付款或(B)從AA類現金抵押品賬户提取資金的日期，用於支付本協議第2.06(A)節所規定的AA類證書的利息，在每種情況下，均終止於下一個定期分發日期；以及
(2)自緊接的前一個利息期的最後一天起至下一個正常分配日止的每一後續期間；
然而，如果(X)已根據第2.02(C)或(Y)節支付最後預付款，且其他未償還預付款已根據第6.01(A)節轉換為最終預付款，則利息期限應為連續一個月，自(A)流動資金提供者收到該等最後預付款的借款通知後的第三個營業日(在上文(X)項的情況下)或(B)轉換後的定期分派日(在上文(Y)項的情況下)開始計算。
“出借處“指為本協議的目的而通過其行事的流動資金提供者的貸款辦事處，目前位於華盛頓大道600號525號，
9
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
新澤西州澤西城，新澤西州07310或其他流動資金提供者不時通知借款人為其本協議項下的借貸辦公室；但未經聯邦快遞事先書面同意，流動資金提供者不得更改其借貸辦公室(不得無理拒絕)。
“Libor先行“是指前進方向按利率計算的利息以倫敦銀行同業拆借利率為基準。
“倫敦銀行同業拆借利率“指，就任何利息期間，(A)年利率等於ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他繼承人)管理的美元存款的倫敦銀行同業拆息年利率，該利率於上午11點左右顯示在路透社LIBOR01屏幕(或可能取代該路透社屏幕的其他頁面或屏幕)上。(倫敦時間)那一天是兩點在該利息期限的第一天之前的營業日，於與上述利息期間相若的期間內，或(B)如該路透社屏幕上並無該等利率(或如上所述)，年利率相等於參考銀行於上午11：00左右提供的美元存款年利率的平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近百分之一)(或，如少於所有參考銀行所報的適用期間及金額的美元存款利率，則為該較少數目的參考銀行)。(倫敦時間)在該利息期間的第一天的前兩個工作日，向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供與該利息期間相當的期間，金額約等於在該利息期間未償還的LIBOR預付款的本金，或(C)如果沒有參考銀行為該期間和數額在倫敦銀行間市場上的美元存款報價利率，則年利率等於平均利率(如有必要，向上舍入，至參考銀行紐約主要辦事處美元存款利率的最接近1/100(或如參考銀行數目少於所有參考銀行，則參考銀行在紐約銀行同業市場報出適用期間及金額的美元存款利率，參考銀行數目較少)。(紐約時間)在該利息期第一天之前的兩個工作日內，向紐約銀行間市場的優質銀行提供與該利息期相當的期間，且金額約等於在該利息期內未償還的LIBOR預付款的本金，或(D)如果參考銀行在紐約的主要辦事處均沒有為適用期間和金額的紐約銀行間市場美元存款報價利率，則為基本利率；如果基準替代事件已經發生(或在該基準替代事件發生之前，以其他方式以商定的有效性確定了適用的基準替代利率)，則LIBOR利率應為(I)基本利率和(Ii)基準替代利率(如果當時已確定且有效)中的較低者；此外，如果按照以上規定就任何利息期間的任何LIBOR墊款確定的LIBOR利率將小於零，則關於該LIBOR墊款的LIBOR利率應被視為零。
“違約的流動性事件“指發生(A)所有設備票據的加速或(B)聯邦快遞破產事件。
10
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
“流動性彌償對象“指流動資金提供者、其董事、高級職員、僱員和代理人，以及其繼承人和獲準受讓人。
“流動資金提供者“具有本協定導言段中規定的含義。
“最大可用承諾量“在符合第2.02(A)節第三句但書的情況下，指在任何確定的時間，(A)當時的最大承付款減去(B)當時未清償的每筆利息墊款的總額；但在第2.06(D)節的規限下，在提供人墊款、特別終止墊款或最終墊款之後，可用的最大承付款應為零。
“最大承諾“指27,634,896.00美元，可根據第2.04(A)節不時減少。
“非延期預付款”指根據第2.02(B)(I)節支付的預付款。
“不延期通知”具有第2.10節中規定的含義。
“借款通知書”具有第2.02(E)節規定的含義。
“更換下屬代理的通知“具有第3.08節中規定的含義。
“參與。“具有第7.08(B)節規定的含義。
“執行音符缺失“指所有AA系列設備票據和A系列設備票據中當時未償還本金總額少於65%的任何時候都是履約設備票據。
“許可受讓人“指任何符合以下條件的人：
| (a) | 不是商業航空公司、聯邦快遞或聯邦快遞的任何附屬公司；以及 |
| (b) | 是以下任一項： |
(1)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立的商業銀行機構；
(2)根據法國、德國、荷蘭、瑞士或聯合王國的法律組織的商業銀行機構，(Y)有權在獲得任何參與之日起，對其從美國與其組織的上述司法管轄區之間生效的所得税條約下生效的經營協議所設想的交易中獲得的所有收入，完全免除美國聯邦所得税，並且(Z)在其組織的上述司法管轄區內從事銀行業務的積極經營，
11
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
在該司法管轄區內參與與該等銀行業務有關的業務，並由該司法管轄區的適當監管當局作為商業銀行機構進行監管；或
(3)商業銀行機構如(X)是根據加拿大、法國、德國、愛爾蘭、日本、盧森堡、荷蘭、瑞典、瑞士或聯合王國的法律組織的，並且(Y)有權在其參加任何活動之日起，對其根據在美國境內進行的貿易或商業活動有效的法律所規定的交易所產生的所有收入，完全免除美國聯邦所得税的扣繳。
“週期期限SOFR確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。
“招股説明書副刊“指日期為2020年7月30日的與AA級證書有關的招股章程副刊，因為該招股章程副刊可予修訂或補充。
“供應商預付款“意味着降級預付款或非延期預付款。
“差餉釐定通知書”具有第3.07(G)節規定的含義。
“參考銀行指德意志銀行、花旗銀行和摩根大通銀行在倫敦的主要辦事處，和/或聯邦快遞和流動資金提供者可能不時通過雙方協議指定的其他或其他銀行機構。
“監管方面的變化“係指(X)在本協定日期後，由美國聯邦政府或州政府或對該流動性提供者具有管轄權的任何政府制定、通過或頒佈任何法律或法規，或通過或作出適用於包括流動性提供者在內的一類銀行的任何解釋、指令或要求，或在本協定日期後，由美國的任何政府當局、法院、中央銀行或類似機構或對負責管理或應用該流動性提供者的任何政府當局、法院、中央銀行或類似機構對其進行任何修改，或對負責管理或應用該流動性提供者的任何政府作出任何改變。應強制、修改或視為適用，或(Y)流動資金提供者(或其總行)在本協議日期後遵守任何中央銀行或主管政府或其他當局關於以下事項的任何適用指示或要求(不論是否具有法律效力)：(A)任何準備金、特別存款或類似要求，以防止流動資金提供者的信貸或其他資產、存款或其他負債的展期，包括或由於墊款，或(B)要求流動資金提供者就任何墊款維持額外資本的任何資本充足性要求，或流動資金提供者提供任何此類墊款的義務，或(C)就流動資金提供者提供任何該等墊款的義務而維持流動資金或流動資產的任何要求，或(D)有關以下事項的任何税項(不包括税)
12
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
根據本協議應支付或支付給流動資金提供者的金額，或根據本協議應支付給流動資金提供者的任何金額的課税基礎的任何變化(不包括税項)。
“相關政府機構“指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會。
“補充額” 具有第2.06(B)節規定的含義。
“所需金額“指就任何一天而言，可於緊接該日之後的三個連續半年度定期分配日的每一天，或如該日為定期分配日，則在該日及其後兩個半年度定期分配日的每一天，可在AA級證書上分配的利息總額的總和，按該日的年利率計算，而無須考慮AA級證書未來預期的本金分配，而以該日的年利率計算。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR預付款“指根據本協議以調整後期限SOFR為基礎計息的預付款。
“特別終止合同預付款“指根據第2.02(D)款支付的預付款。
“特別終止通知“指實質上以下列形式發出的特別終止通知附件七加入本協議。
“術語較軟就任何關於SOFR預付款的計算而言，係指期限相當於當日(該日，即週期期限SOFR確定日“)這是兩(2)個美國政府證券利息期第一天之前的工作日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率
13
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
該期限的參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
“期限SOFR調整“指相等於每年0.42826%的百分率。
“任期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或流動性提供者以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。
“終止日期“指下列情況中最早出現的日期：(1)到期日；(2)借款人向流動資金提供者交付由借款人的一名負責人簽署的證書，證明所有AA級證書已全額支付(或已根據債權人間協議和AA級信託協議作出支付規定)或不再有權享受本協議的利益的日期；(Iii)借款人向流動資金提供者交付由借款人的負責人員簽署的證書的日期，證明根據債權人間協議第3.05(E)節的規定，替代流動資金安排已全部取代本協議；(Iv)借款人收到流動資金提供者根據第6.01(A)或6.01(B)條發出的終止通知或特別終止通知(視何者適用而定)後的第五個營業日；及(V)沒有或可能沒有預付款(包括因本協議規定的復職原因)可用於本協議項下借款的日期。
“終止通知“指實質上以下列形式發出的終止通知附件六加入本協議。
“英國金融機構指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經修訂)中定義表格或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“未使用的預付款“具有第3.07(E)節規定的含義。
“未應用的降級預付款“指任何降級預付款中不屬於應用降級預付款的部分。
14
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
“未核銷的非延期預付款“指任何非延期墊款中不屬於已應用的非延期墊款的部分。
“未應用的提供商預付款“指任何提供商預付款中不屬於已應用提供商預付款的部分。
“未核銷的特殊離職預付款“指任何特別終止合同預付款中不屬於適用的特別終止合同預付款的部分。
“未付預付款“具有第2.05節規定的含義。
“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“減值和折算權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，減記減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議機構的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
就本協議而言，下列術語應具有《債權人間協議》中規定的各自含義：
“加速”、“附加證書”、“飛機”、“證書”、“AA級現金抵押品賬户”、“AA級證書”、“AA級證書持有人”、“AA級信託”、“AA級信託協議”、“AA級受託人”、“截止日期”、“收款賬户”、“企業信託辦公室”、“分銷日期”、“美元”、“降級提取”、“降級設施”、“設備票據”、“聯邦快遞”、“聯邦快遞破產事件”、“費用函”，“最終法定分派日期”、“契約”、“利息支付日期”、“投資收益”、“流動資金”、“貸款受託人”、“長期評級”、“非延期貸款”、“營運協議”、“參與協議”、“履約設備票據”、“個人”、“集合餘額”、“評級機構”、“定期分派日期”、“置換流動資金安排”、“負責人”、“定期付款”、“AA系列設備票據”、“A系列設備票據”，“特別付款”、“聲明利率”、“次級代理”、“税收”、“門檻評級”、“財政部條例”、“信託協議”、“受託人”、“承銷商”、“承銷協議”和“美國”。
15
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第二條
承諾額和承諾額
第2.01節墊款。流動資金提供者在此不可撤銷地同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至到期日中午12：00(紐約市時間)期間的任何營業日內，不時向借款人預付款項(除非流動資金提供者的債務應根據第2.04(B)節的條款提前終止)，在任何未清償時間的總金額不得超過最大承諾額。
第2.02節墊付款項。(A)每筆利息墊款應由流動資金提供者在向流動資金提供者交付一份基本上採用附件一形式的書面和完整的借款通知時支付，該通知由借款人的一名負責人員簽署，該預付款的金額不得超過當時可用的最高承諾額，並應僅用於支付到期時按照債權人間協議第3.05(A)和3.05(B)節規定的利率支付的AA類證書的利息。根據本協議進行的每筆利息墊付應自動減少最大可用承諾額和根據本協議後續墊款可借入的金額，減去此類墊付利息的金額(但須按照下一句的規定恢復)。在向流動資金提供者全額或部分償還根據第2.02(A)條支付的任何利息預付款，連同其應計利息(如本規定)後，最高可用承諾額應恢復為與如此償還的預付利息金額相等的金額，但不得超過最高承諾額；但是，如果(X)存在履約票據不足，且違約的流動性事件將已發生且仍在繼續，或(Y)應已發生最終預付款、降級預付款、非延期預付款或特別終止預付款，則不得在任何時間恢復最大可用承諾額，但第2.06(D)節關於降級提取的規定除外。
(B)(1)如果本協議未按照《債權人間協議》第3.05(D)款延長，則流動資金提供方應在一次借款中提供不延期墊款，除非先前已按照第3.05(D)款向借款方交付替代本協議的替代流動資金安排，在向流動資金提供方交付一份基本上採用附件二形式的書面且完整的借款通知後，由借款方的一名負責官員簽署，金額等於當時可獲得的最大承諾額。並應根據債權人間協議第3.05(D)和3.05(F)節用於為AA類現金抵押品賬户提供資金。
(Ii)流動資金提供者應在本流動資金安排成為降級安排(如《債權人間協議》第3.05(C)節所規定)後的一次借款中墊付降級預付款，除非有替代的流動資金安排取代本協議
16
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
應事先按照上述第3.05(C)節的規定，在向流動資金提供者交付一份基本上採用附件III形式的書面和完整的借款通知後，由借款人的一名負責官員簽署，金額等於當時可用的最大承諾額，並應根據債權人間協議第3.05(C)和3.05(F)節用於為AA類現金抵押品賬户提供資金。
(C)在根據第6.01(A)節收到流動資金提供人根據第6.01(A)條發出的終止通知後，流動資金提供人應在一次借款中墊付最後一筆預付款，該通知實質上採用附件四的形式，並由借款人的一名負責人簽署，其金額相當於當時的最高可用承諾額，並應根據債權人間協議第3.05(F)和3.05(I)條用於為AA類現金抵押品賬户提供資金。
(D)借款人在收到流動資金提供人根據第6.01(B)條發出的特別終止通知後，應在一次借款中墊付一筆特別終止墊款，方式是向流動資金提供人交付一份基本上採用附件五形式的書面和完整的借款通知，該通知由借款人的一名負責人簽署，金額相當於當時可用的最高承諾額，並應根據債權人間協議第3.05(F)節和第3.05(K)節的規定用於為AA類現金抵押品賬户提供資金。
(E)每次借款應以書面通知(a“借款通知書“)實質上符合第2.02(A)、2.02(B)、2.02(C)或2.02(D)節(視屬何情況而定)所規定的形式，由借款人給予流動資金提供者。如果借款人在下午12：30之前就任何借款發出借款通知，(紐約市時間)在營業日，在滿足第4.02節中關於此類請求借款的先決條件後，流動性提供者應根據其付款指示，在下午4點之前向借款人提供以美元計價的借款金額和立即可用的資金。(紐約市時間)在這樣的工作日或下午12：30之前(紐約市時間)在該借款通知所指明的較後營業日。如果借款人在下午12：30之後就任何借款發出借款通知，(紐約市時間)在營業日，在滿足第4.02節中關於此類請求借款的先決條件後，流動性提供者應根據其付款指示，在下午1點前向借款人提供以美元計價的借款金額和立即可用的資金。(紐約市時間)在收到該借款通知的翌日的第一個營業日，或借款人在該借款通知內指明的較後營業日。借款所得款項的支付，應按照下列規定，通過電匯立即可用的資金給借款人
17
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
借款人應為此目的不時向流動資金提供者提供的電匯指示。每份借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。每份借款通知應在按照本協議第7.02節規定的地址和方式向流動資金提供者交付副本後生效。
(F)在按照借款人的付款指示作出依據借款通知而要求的任何墊款後，流動資金提供者須完全解除其根據本協議就該借款通知所負的義務，而該流動資金提供者此後無義務就該借款通知向借款人或任何其他人士(包括AA級受託人或任何AA級證書持有人)提供任何進一步的墊款。如果流動性提供者在第2.02(E)節規定的付款日期後的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)之前根據借款通知申請墊款，則流動性提供者應已完全履行本條款項下關於該項墊款的義務，並且不應發生本條款下的違約事件。在根據第2.02(B)、2.02(C)或2.02(D)條提供任何墊款為AA類現金抵押品賬户提供資金後，流動性提供者不得對AA類現金抵押品賬户、這類墊款或不時存入AA類現金抵押品賬户的任何其他金額擁有任何權益或權利；但上述規定不應影響或損害次要代理作出債權人間協議第3.05(C)(V)、3.05(E)或3.05(F)條所述分派的義務，此外，前述規定不得影響或損害流動資金提供者根據債權人間協議第2.02(B)條有權就AA類現金抵押品賬户中的金額的投資和再投資提供書面指示的權利。通過按照本協議的規定向借款人支付借款人要求的墊款的收益，流動資金提供者對如此提出和要求的墊款金額的正確性或充分性不作任何陳述，也不承擔任何責任。
第2.03條費用。借款人同意向流動資金提供者支付費用函中規定的費用。
第2.04節減少或終止最高承諾額。(A)自動減税。在因AA級證書的集合餘額減少而導致所需金額減少的每個日期之後，最大承諾額應自動減少到與所減少的所需金額相等的金額(由借款人計算)。借款人應在此後兩個工作日內向流動資金提供者和聯邦快遞發出任何此類自動減少最高承諾的通知。借款人未能提供任何此類通知，不應影響任何此類自動減少最高承諾額的做法。
18
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(B)終止。一旦任何提供方預支或特別終止預支，或支付或轉換為本合同項下的最終預支，或終止日期發生時，流動資金提供方在本合同項下提供進一步預支的義務應自動且不可撤銷地終止，借款人無權請求本合同項下的任何進一步借款，但第2.06(D)節規定的降級預支除外。
第2.05節償還預付利息、特別終止預付款或最後預付款。在符合本合同第2.06、2.07和2.09節的規定下，借款人特此同意，在不通知流動資金提供者預付款或要求償還的情況下(借款人在此免除通知和要求)，在流動資金提供者應預付利息、特別終止預付款或最終預付款的每一天，向流動資金提供者支付或促使支付一筆相當於該預付款金額的金額(任何此類預付款，直到償還為止，在本文中稱為未付預付款“)(如有多筆墊付利息，則按墊付利息的先後順序(從最早的開始)償還)，外加(B)按第3.07節規定的數額和日期對每筆墊付利息的利息；但如果(I)如果(I)流動資金提供者在根據本第2.05節支付了一筆或多筆尚未償還的利息墊款後，應在任何時間讓提供者墊款，或(Ii)在未償還的利息墊款將最大可用承諾額降至零的任何時間，本流動性安排應成為降級貸款或非延期貸款，則此類利息墊款應不再構成未付墊款，並應被視為已被視為已更改為適用的降級墊款或適用的非延期墊款(視情況而定)(包括但不限於，為根據第2.06節和第2.06(B)節的規定確定何時需要向流動性提供者償還預付利息)；此外，根據債權人間協議第3.05(F)節，從AA類現金抵押品賬户提取的特別終止預付款的金額，用於支付AA類證書的利息(未償還的特別終止預付款的部分等於任何此類提取的金額，但不超過未償還的特別終止預付款，屬於已核銷的特殊終止合同預付款“)此後應被視為本協議項下的利息墊款，以確定其應付利息的適用流動資金利率；此外，如果在作出特別終止墊款之後，流動資金提供者根據第6.01(A)條向借款人發出終止通知，則該特別終止墊款(包括其作為適用的特別終止墊款的任何部分)此後應被視為本協議項下的最終墊款，以確定其應付利息的適用流動性利率；此外，如在向提供人墊款後，流動資金提供人根據第6.01(B)節向借款人交付特別終止通知，則任何未運用的提供人墊款應轉換為本協議項下的特別終止墊款，並視為本協議項下的特別終止墊款，以確定其應付利息的適用流動資金利率以及債權人間協議項下的償還義務。借款人和流動資金提供者約定，在上述日期全額償還每筆利息預付款、特別終止預付款和最終預付款
19
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
預付款是指由流動資金提供者給予借款人的新價值的同期交換。為免生疑問，利息預付款、特別終止預付款或最終預付款的應付利息不應被視為逾期，除非該利息在根據第3.07節到期時未支付。
第2.06節償還提供人預付款。(A)根據本協議就提供人墊款而墊付的款項應存入AA類現金抵押品賬户，並如債權人間協議第3.05(C)、3.05(D)、3.05(E)及3.05(F)節所述，從AA類現金抵押品賬户投資及提取。在第2.07節和第2.09節的規限下，借款人同意在提供方墊款後的第一個定期分配日開始的每個定期分配日向流動性提供方支付任何此類提供方預付款本金的利息，金額按第3.07條所規定的數額確定；但是，根據債權人間協議第3.05(F)條，為支付AA級證書的利息而從AA類現金抵押品賬户提取的金額(任何此類提取的金額為(Y)，在降級預付款的情況下，為支付AA級證書的利息已應用降級預付款及(Z)如屬非延期預付款，已核銷非延期預付款與應用降級預付款一起，應用提供商預付款“此後(在第2.06(B)節的約束下)應被視為本協議項下的利息墊付，以確定其應付利息的適用流動資金利率和應付利息的日期；然而，如果在提供方墊款之後，流動資金提供方根據第6.01(A)條向借款人發出終止通知，則該提供方墊款此後應被視為本協議項下的最終墊款，以確定其應付利息的適用流動資金利率。在第2.07和2.09節的規限下，借款人在從AA類現金抵押品賬户中提取任何因所需金額減少而產生的金額後，應立即向流動資金提供者償還相當於該項減少的本金的一部分，外加第3.07節規定的償還本金的利息。
(B)在適用提供人墊款或適用特別終止墊款(或其任何部分)未清償的任何時間，根據債權人間協議第3.02節“第四”款，在AA類現金抵押品賬户中存入任何金額(任何該等金額為“補貨金額“)為了將其餘額補充或增加到此時所需的數額，(I)所有應用的服務提供方墊款和應用的特別終止墊款(以及為確定其應付利息的適用流動資金利率而被視為利息墊款的服務提供方墊款和特別終止墊款)的未償還本金總額應自動減去該補充金額的金額(如果有多個應用的服務提供方墊款未償還，則按照該等應用的服務提供方墊款的順序從最早開始進行償還)，以及(Ii)所有未使用的服務提供方預付款或未使用的特別終止預付款的未償還本金總額應自動增加該補充金額的金額。
20
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(C)於根據債權人間協議第3.05(E)節提供替代流動資金安排以取代本協議時，如債權人間協議第3.05(F)節所規定，在實施任何適用提供人墊款或適用特別終止墊款後，AA類現金抵押品賬户內的剩餘存款額應償還予被取代的流動資金提供人，但僅限於該等款項為向被取代的流動資金提供人全額償還本協議項下的所有款項所必需者。
(D)如果在作出降級預付款後的任何時間，流動性提供者滿足門檻評級，並在收到通知後的第二個營業日向借款人和聯邦快遞發出書面通知，(I)該流動性安排將不再是降級貸款，(Ii)任何未使用的降級預付款應從AA類現金抵押品賬户中提取並償還給流動資金提供者，(Iii)任何已應用的降級預付款應轉換為利息預付款，(Iv)可用最大承諾額應恢復，金額相當於如此償還的此類未使用的降級預付款的金額，(V)借款人應有權申請借款，及(Vi)第2.02(A)節最後一句但書中的但書及第2.02(A)節最後一句的但書(Y)不再適用於該項降級墊款。
第2.07節根據債權人間協議向流動資金提供者付款。為了向流動資金提供者支付或償還本協議項下的任何金額，債權人間協議規定，根據債權人間協議的條款(包括但不限於債權人間協議第3.05(F)節)，根據債權人間協議的條款(包括但不限於債權人間協議第3.05(F)節)，債權人間協議第II和III條所述的可用金額和所指金額應按照條款支付給流動資金提供者(但為免生疑問，不得重複或增加本協議項下應支付的任何金額)。向流動資金提供人支付的金額應由流動資金提供人按照債權人間協議第二條和第三條的適用條款要求的優先順序使用，並應全額履行借款人在本協議項下的相應義務。
第2.08節圖書條目。流動資金提供者應按照慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因不時墊款而產生的債務，以及根據本協議應支付並不時為此支付的本金和利息的數額；但流動資金提供者未能保存該賬户並不影響借款人就墊款承擔的義務。
第2.09節只能從可用資金中付款。借款人在本協議項下支付的所有款項應僅從構成執行協議項下的預定付款、特別付款和其他付款的金額中支付，包括
21
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
參與協議第4.02節下的付款和契約第2.14節下的付款，且只有在借款人有足夠的收入或收益，使借款人能夠在實施債權人間協議中規定的付款優先權的情況下，才能根據本協議的條款付款。流動資金提供者同意，其將只考慮債權人間協議及本協議所規定的可供其分配的金額，且借款人以其個人身份對本協議項下的任何應付款項或負債不承擔任何個人責任，除非本協議、債權人間協議或任何參與協議另有明文規定。借款人只能在債權人間協議第3.05(F)節明確規定的範圍和目的下，根據本協議向借款人提供AA類現金抵押品賬户中的存款金額。
第2.10節延長到期日；不延期預付款。如果流動資金提供者在60%之前以書面形式通知借款人和聯邦快遞這是截止日期的任何週年日的前一天，如在15日之前這是AA級證書的最終法定分發日期後的第二天(該通知、不延期通知“)其在本合同項下墊款的義務不得延長至緊隨其後的截止日期的週年日之後(如果沒有按照《債權人間協議》第3.05(E)條更換流動性提供者)，則借款人有權在25日及之後這是根據本協議第2.02(B)(I)節和債權人間協議第3.05(D)節，在該週年日之前一天(但在該週年日之前但在任何情況下在當時適用的到期日之前)要求不延期墊款。
第三條
借款人的債務
第3.01節增加了成本。在不復制第3.03節規定的任何權利的情況下，如果由於任何監管變更，流動性提供人合理地認為對流動性提供人支付、資助或維持任何墊款的實際成本或其提供此類墊款的義務的實際成本有任何增加，或流動性提供人合理地認為在流動性提供人根據本協議或債權人間協議就此應收到的金額中有重大減少，且在此類增加或減少的情況下，此類事件不是由於流動性提供人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，因其違反本協議或債權人間協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或因其未能遵守任何此類監管變更(任何此類增加或減少在本文中被稱為成本增加“)，則在符合第2.07和2.09節的規定下，借款人應在向借款人和聯邦快遞交付流動資金提供者的一份證書後10個工作日內，不時向流動資金提供者支付相當於該增加的成本的金額，該證書合理詳細地描述了它索賠該增加的成本的原因和確定該增加的成本的依據；但借款人只有義務就因該增加的成本而產生的任何增加的成本支付金額。
22
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
在該證書交付之日之前120天。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應被視為本協議中增加的成本數額的表面證據；但流動資金提供者對任何監管變更對維持墊款的成本或墊款義務的影響的任何確定和分配均應在合理的基礎上作出。為免生疑問，流動資金提供者無權根據本第3.01節就不含税或可歸因於不含税提出任何索賠。流動資金提供方在得知本協議日期後發生的使流動資金提供方有權根據本第3.01條獲得賠償的任何事件後，應儘快通知借款人和聯邦快遞。流動資金提供者同意調查所有商業上合理的替代方案，以降低任何增加的成本，並盡一切商業上合理的努力，最大限度地避免或最大限度地減少與增加的成本有關的任何索賠，包括但不限於，指定不同的貸款辦公室，如果這種指定或其他行動將避免需要任何此類索賠或減少此類索賠的金額；但前述規定並不責成流動資金提供者採取其合理判斷會導致流動資金提供者採取與其內部政策有重大牴觸或在其他方面對流動資金提供者有重大不利，或會導致流動資金提供者蒙受任何重大損失或成本的任何行動，除非借款人或聯邦快遞同意以流動資金提供者合理可接受的方式為此向流動資金提供者償還或賠償。如果沒有實施此類指定或其他行動，或者如果實施了此類通知，則無法避免需要就增加的成本提出任何索賠，聯邦快遞可根據債權人間協議第3.05(E)節安排替代流動性安排。
儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不應被要求根據本第3.01節支付：(A)對於任何適用的政府當局(包括立法機構的任何部門)提出的任何監管變更，法院，美國的中央銀行或類似機構或其貸款辦公室所在的組織或流動性提供者所在的司法管轄區，截至本協議簽署之日(雙方同意，根據巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的框架《巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(2011年6月修訂)、2013年1月公佈的《巴塞爾III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有要求、規則、自本協定之日起，根據本協定或與之相關發佈的指南或指令不應被視為已提出或待決)；(B)如果因流動資金提供人特有的情況而對增加的成本提出索賠，並且一般不影響同一司法管轄區內組織類似的商業銀行機構，並且該機構遵守了導致與該增加的成本有關的監管變化的法律、規則、條例或解釋；(C)如果流動資金提供人不履行第3.01或(D)條規定的義務，如果該流動性提供人沒有也在與航空業相關的其他類似情況下的交易中就類似增加的成本尋求付款。
第3.02節保留。
23
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第3.03節預提税金。(A)借款人根據本協議支付的所有款項不得因任何税款而扣除或扣繳，除非法律規定如此扣除或扣繳。如果根據本協議需要從應付給流動資金提供者的任何金額中扣繳或扣除任何税款，則借款人應向有關當局全額支付如此要求扣減或扣繳的税款，並且在不與第3.01節規定的任何權利重複的情況下，如果該等税款是已涵蓋的税款，向流動資金提供者支付必要的額外金額，以確保流動資金提供者實際收到的淨額(扣除或預扣所有承保税項後)應等於流動資金提供者在不要求預扣或扣除承保税項的情況下應收到的全部金額。流動資金提供者同意作出合理努力(與適用的法律及法規限制一致)更改其借貸辦事處的司法管轄權，前提是作出該等改變可避免需要或減少其後可能產生的任何該等額外金額，且在流動資金提供者的合理判斷下，不會在其他方面對流動資金提供者造成重大不利。
如果流動資金提供者收到了借款人根據第3.03節支付的任何額外税款的退款或實現了因此而無法獲得的税收淨額，流動資金提供者應向借款人支付退款金額(以及從税務機關收到的任何利息)或淨税收利益(以存入收款賬户)。
流動資金提供者將(I)在生效日期或之前(代表其本人及根據第7.08節持有參與的任何參與者)向借款人(X)提供兩份已填寫並已簽署的有效國税局表格W-9、W-8BEN-E或W-8ECI(以適用者為準)，其上包括有效的美國納税人識別號碼(或就任何該等參與者而言，該等其他表格或文件(視乎適用而定)涵蓋其與營運協議預期進行的交易有關的所有應收款項，以及(Y)其後不時提供必要的額外表格或文件，以豁免就本協議項下的付款預扣美國税，以使該等表格或文件在其作為流動資金提供者的所有期間均有效，及(Ii)如任何該等表格或文件不準確或變得不準確，則及時通知借款人。流動資金提供者應向借款人提交借款人合理要求或適用法律要求的其他表格或文件，以確定本合同項下的付款免徵或有權享受降低的覆蓋税税率。
(B)流動資金提供者根據本協議支付的所有款項(包括但不限於墊款)應免税和清償，且不得因任何税項而減少或因此而減少。如果需要從本協議項下應付給借款人的任何款項中預扣或扣除任何税款，流動資金提供者應(I)在適用法律規定的時間內向適當的政府或税務當局全額支付任何此類税款(以及根據本協議第(Ii)款應支付的額外金額的任何附加税)，並在有關時間和時間作出與此相關的報告或申報表。
24
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(I)以適用法律規定的方式支付給借款人；(Ii)向借款人支付額外的金額，該金額(在扣除所有此類税款後)將足以向借款人產生借款人在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的全部金額。在本合同項下的每筆付款後30天內，流動資金提供者應向借款人提供適用於該項付款的税款的正本或經認證的副本(或其他文件證據)。
在截止日期或之前，借款人應向流動資金提供者提供其完全簽署的國税局表格W-9，證明完全免除美國聯邦預扣税和備用預扣税，並應流動資金提供者的合理書面要求提供更新後的國税局表格W-9。如果根據本第3.03(B)條規定由流動資金提供者承擔的任何税款的任何豁免或減税可合理地提供給借款人，而沒有提供任何有關證書持有人或實益所有人的信息，則借款人應向流動資金提供者提交流動資金提供者合理地向借款人提交的一份或多份表格以及借款人有資格獲得此類豁免或減税的其他證據(但不要求提供有關證書持有人或實益擁有人的任何信息)，作為免除或降低該等税額的條件。
(C)如果流動資金提供者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括但不限於守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據本條例向流動資金提供者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，流動資金提供人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行FATCA項下的借款人義務，並確定流動資金提供人是否已遵守FATCA項下的流動資金提供人的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
第3.04節付款。除第2.07和2.09節另有規定外，借款人應根據本協議向流動資金提供者支付或安排向流動資金提供者支付每筆款項，以便流動資金提供者不遲於下午1：00收到款項。(紐約時間)在到期的那一天。借款人應通過電匯至BNP Paribas，New York，NY，SWIFT/Routing No.賬户，以美元向流動資金提供者支付所有該等款項。BNPAUS3N，ABA編號：026007689，帳户名稱：BNP Paribas，Loan Servicing Clearing Account，帳户編號：103-130-00103；或流動性提供者可能不時指示從屬代理的其他美國銀行帳户。
25
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第3.05節計算。所有以基本利率為基礎的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，所有利息計算應以倫敦銀行同業拆借利率調整後的SOFR期限應以一年360天為基礎，每種情況下均為應付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。
第3.06節非營業日付款。凡根據本協議須支付的任何款項須於營業日以外的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，因此不會產生額外利息(如已支付，則應視為已到期支付)。如果預付款利息的任何付款被如此推遲到下一個營業日，這種延遲不應延遲該預付款的下一個利息期間的開始(如果該預付款是倫敦銀行同業拆借利率預付款)或減少在該預付款的下一個付息日就該預付款支付利息的天數。
第3.07節利息。(A)除第2.07和2.09節另有規定外，借款人應支付或應促使支付以下各項的利息：(I)每筆墊款的未付本金金額，自該墊款之日起幷包括在內(或，就適用提供人墊款或適用特別終止墊款而言，自從AA類現金抵押品賬户提取其金額以支付AA類證書利息之日幷包括在內)，直至(但不包括)應全額支付該本金之日(或對於適用提供方墊款或適用特別終止墊款而言，(2)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，從到期日(包括到期日、提款日或其他到期日)起(包括到期日在內)未支付的根據本合同規定應支付的任何其他款項(無論是費用、佣金、支出或其他墊款利息或任何其他款項)，直至(但不包括)該款項的全額支付日期，在每一種情況下，該款項仍處於逾期未付且未支付的每一天的年利率等於該筆預付款或該其他金額的適用流動資金利率。視情況而定，如該日有效，但在任何情況下，上述第(I)或(Ii)款所指的年費率不得高於適用法律允許的最高費率；但是，如果第3.07節規定的其他適用利率在任何時候超過適用法律允許的最高利率，則在適用法律允許的最大範圍內，隨後對該利率的任何降低都不會使根據第3.07節規定的應付利率低於適用法律允許的最高利率，直到累計利息總額等於如果第3.07節規定的該適用利率在所有相關時間都有效時應計利息的絕對額(沒有額外利息)。
(B)每筆墊款(提供方墊款或特別終止墊款除外)將是自其借款之日起至(但不包括)流動資金提供方收到墊款借款通知後的第三個營業日期間的基本利率墊款。此後，此類預付款應為倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款、適用的提供商預付款和適用的特殊終止預付款應為倫敦銀行同業拆借利率從提款之日起預支
26
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
從AA類現金抵押品賬户中提取，除非借款人另有書面選擇，該等適用的提供者墊款或適用的特別終止貸款(視情況而定)應為基本利率墊款。
(C)每件倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款應在每個利息期內計息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率該利息期間的經調整期限SOFR另加適用於倫敦銀行同業拆借利率預付款在該利息期限的最後一天支付，如果支付了該利息的本金倫敦銀行同業拆借利率在除上述最後一天以外的另一天，在付款之日(以償還本金的應計利息為限)墊付。
(D)每筆基本利率預付款應按相當於基本利率加該基本利率預付款的適用差額的年利率計息，應在每個正常分配日拖欠支付，如果在定期分配日以外的某一天支付該基本利率預付款的本金，則在付款之日計息(以已償還本金的應計利息為準)。
(E)每筆未使用的未使用的非延期預付款、未使用的降級預付款或未使用的特別終止預付款(視情況而定)應計入利息，在每個正常分配日應以欠款形式支付，其數額等於：(1)在該未使用的預付款的存放日期和之前的正常分配日期中較晚的一天開始至該正常分配日期之前的最後一天為止的期間內，因該未使用的預付款而存入AA類現金抵押品賬户的金額的投資收益；另加(Ii)相當於上述期間未用預付款金額按適用保證金計算的利息的數額。
(F)根據本合同規定到期未支付的每筆款項(無論是費用、佣金、支出或其他預付款利息或分期付款，但不包括預付款)，在適用法律允許的範圍內，應按等於基本利率加2.0%的年利率計息，直至支付為止。
(G)如果在任何時候，流動資金提供人應已確定(這一決定應是決定性的並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤)，由於影響有關銀行間拆借市場的情況(基準除外)更換過渡事件)、倫敦銀行同業拆借利率為當前或下一個後續利息期間確定或將確定的基準不能充分和公平地反映流動性提供人(經流動性提供人最終證明，沒有明顯錯誤)支付或維持墊款的成本，流動性提供人應就此發出傳真或電話通知(a差餉釐定通知書“)給借款人和聯邦快遞。如果發出該通知，則未償還的本金倫敦銀行同業拆借利率SOFR墊款應轉換為基本利率墊款，自利率決定通知之日起生效；但適用於該等基本利率墊款的流動性利率應增加1%(1.00%)。流動資金提供者應當撤銷利率決定
27
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
當流動性提供人確定導致該利率確定通知的情況不再適用於該流動性提供人時，根據本法發出的通知，基本利率墊款應轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款自提款之日後下一個利息期間的第一天起生效。
(H)基本匯率的每一變化應立即生效。本第3.07節規定的任何預付款或其他金額的利率應稱為“適用流動資金利率”.
(I)在不損害本協議任何其他條款的情況下，本協議各方為另一方的利益承認：(I)倫敦銀行間同業拆借利率(A)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，和/或(B)可能永久停止；以及(Ii)上述事件和/或基準替換事件的發生可能會產生不利後果，從而可能對有效協議預期的交易的經濟產生重大影響。
(I)就調整條款SOFR的使用或管理而言，流動資金提供者在與借款人和聯邦快遞協商後(協商期限不超過三十(30)天)，將有權不時作出合規變更，且即使本協議有任何相反規定，實施此等合規變更的任何修訂均將生效，無需任何其他任何其他方的進一步行動或同意。流動資金提供者將立即通知借款人和聯邦快遞任何與調整後期限SOFR的使用或管理相關的符合性變更的有效性。
第3.08節更換借款人。在第5.02節的規限下，繼任借款人不時並在符合適用於次要代理的債權人間協議第6.09節所述的資格要求的情況下，在書面和完整的替換次要代理通知中規定的生效日期和時間，該通知的形式大致為附件八(a “更換從屬代理的通知“)由當時的借款人交付給流動資金提供者，則就本協議下的所有目的而言，其中指定的繼任借款人應成為借款人。
第3.09節資金損失賠償。借款人應應流動資金提供者的請求，向流動資金提供者支付一筆或多筆款項，其數額(流動資金提供者合理地認為)應足以補償因清算或重新部署流動資金提供者所獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出。倫敦銀行同業拆借利率由於下列原因而產生的預付款(但不包括適用保證金或預期利潤的損失)：
(1)任何償還倫敦銀行同業拆借利率在該墊款的利息期最後一天以外的日期墊付；或
28
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(2)借款人沒有借入倫敦銀行同業拆借利率在第2.02節規定的相關通知中指定的借款日期預支。
第3.10節違法。儘管本協議有任何其他規定，如果適用於流動性提供者或對其具有約束力的任何法律、規則或法規發生任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、法院、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或流動性提供者(或其總部)遵守任何此類當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應使流動性提供者(或其總部)維持或為其提供資金是非法的或不可能的倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款，然後在流動資金提供者通知借款人和聯邦快遞後，倫敦銀行同業拆借利率SOFR墊款應在下列情況下立即轉換為基本利率墊款：(A)在流動資金提供者的要求下(如果流動資金提供者合理地判斷該變更或遵從該請求需要立即轉換)；或(B)在任何該等變更或請求的生效日期之前的最後一個利息期屆滿時。流動資金提供者將在切實可行的情況下儘快通知借款人和聯邦快遞任何將會或據其所知很可能導致轉換倫敦銀行同業拆借利率SOFR根據第3.10節向基本利率墊款；但如果流動性提供者未能在確定該事件將導致此類轉換之前通知借款人或聯邦快遞合理可能導致此類轉換的事件，則不應損害該流動性提供者根據本第3.10節所享有的權利。流動資金提供者同意調查所有商業上合理的替代方案，以避免這種轉換的需要，包括但不限於，指定不同的借貸辦公室，如果這樣的指定或其他行動將避免需要轉換倫敦銀行同業拆借利率SOFR墊款至基本利率墊款；但上述規定不應責成流動資金提供者採取其合理判斷會導致流動資金提供者產生任何重大損失或成本的任何行動，除非借款人或聯邦快遞同意為此向流動資金提供者償還或賠償。如果沒有實施這種指定或其他行動，或者如果實施了，則未能避免需要將倫敦銀行同業拆借利率SOFR墊款至基本利率墊款時，聯邦快遞可根據債權人間協議第3.05(E)節安排替代流動性安排。
第3.11節基準替換。
(A)基準替換。儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定了基準替換，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議之下的所有目的中替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議和“調整術語SOFR”的定義應視為已修改，以刪除在任何計算中將術語“SOFR調整”添加到術語SOFR中，以及(Y)如果根據“基準”定義第(B)款確定了基準替換
29
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後就本協議規定的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的營業日內，將向流動資金提供者發出通知，而無需對本協議進行任何修訂、採取進一步行動或徵得本協議的任何其他當事方的同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，流動資金提供者在與借款人和聯邦快遞協商後(協商期限不超過三十(30)天)，將有權不時進行合規變更，即使本協議有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。流動資金提供者將立即通知借款人和聯邦快遞：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。流動資金提供者將通知借款人和聯邦快遞(X)根據本合同第3.11(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。流動性提供者根據第3.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到本協議任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本協議第3.11節明確要求的每種情況除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由流動性提供者以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則流動資金提供者可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕上或基準的信息服務(包括基準替換)上，或者(B)不再或不再受到其不是或不再受公告的約束
30
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
如果基準(包括基準替換)不具有代表性，則流動資金提供者可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人和聯邦快遞收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人或聯邦快遞可在任何基準不可用期間撤銷任何SOFR墊款借款通知，否則，借款人和聯邦快遞將被視為已將借款通知中的任何墊款請求轉換為基本利率墊款請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR墊款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率墊款。
第四條
先行條件
第4.01節第2.01節生效的先決條件。本協議第2.01節自生效之日起生效(“生效日期“)已符合下列先例的(或被適當的一方或多方當事人放棄)：
(A)流動資金提供人應在截止日期或之前收到下列每一份文件，就按照第(1)、(2)和(3)款交付的每份文件而言，每一份文件的形式和實質均應令流動資金提供人滿意：
(I)本協議及代表借款人妥為籤立的收費函件，如屬收費函，則為聯邦快遞；
(2)代表各方當事人(流動資金提供者除外)正式籤立的債權人間協議；
(3)在截止日期或之前簽署和交付的每一有效協議(本協議、收費函件和債權人間協議除外)的全部籤立副本；
(Iv)招股章程補編一份及AA級證書樣本一份；
(V)根據承銷協議於截止日期交付的每份意見(聯邦快遞內部律師及聯邦快遞特別律師Davis Polk&Wardwell LLP的負面保證函件，以及Milbank LLP特別律師的意見及負面保證函件除外)的籤立副本(就每項該等意見而言，
31
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
致送給流動資金提供人，或附有律師的信函，提出該意見，大意是該流動資金提供人有權在其日期之日依賴該意見，如同該意見是向該流動資金提供人發出的一樣)；
(Vi)在截止日期當日或之前依據AA類信託協議、債權人間協議及其他執行協議交付的每份文件、文書、證明書及意見的籤立副本(如屬每項該等意見，須致予流動資金提供者或附有提出該意見的大律師的函件，表明該流動資金提供者自其日期起有權依賴該意見，猶如該意見是致予流動資金提供者一樣)；
(Vii)聯邦快遞的協議，根據該協議，(X)聯邦快遞同意提供(A)聯邦快遞及其合併子公司截至每個財政年度的前三個季度的綜合資產負債表，以及該期間的相關綜合收益表，或(B)聯邦快遞公司以提交給證券交易委員會的表格10-Q就該期間提交的報告，以及(A)聯邦快遞及其綜合子公司截至每個財政年度結束的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表，由獨立公共會計師認證，或(B)聯邦快遞公司在提交給證券交易委員會的表格中就該年度提交的表格10-K的報告，以及(Y)聯邦快遞同意允許流動資金提供者與聯邦快遞的管理人員討論運營協議中預期的交易；但此類討論每年不得超過一次，除非已發生並仍在繼續的流動資金違約事件，以及有履約票據不足的情況；及
(Viii)流動資金提供者為滿足其“瞭解您的客户”政策而合理要求的其他文件。
(B)在生效日期及截至生效日期，不會發生或持續發生任何事件，亦不會因訂立本協議或支付任何墊款而構成違約的流動資金事件。
(C)根據收費函件，流動資金提供者應已於生效日期或之前收到全數須支付予流動資金提供者或為流動資金提供者賬户支付的費用及其他款項。
(D)根據信託協議發行證書的所有先決條件均已滿足或放棄，其他流動資金安排生效的所有先決條件均已滿足或放棄，承銷商購買AA級證書的所有先決條件均已滿足或放棄
32
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
承銷協議項下的任何條件應已獲滿足(除非包銷協議下的任何該等先決條件已獲承銷商豁免)。
(E)借款人和聯邦快遞應已收到由流動資金提供者正式授權的代表簽署的、日期為生效日期的證書，證明流動資金提供者已滿足或放棄了本第4.01節規定的所有先決條件。
第4.02節借款的先決條件。流動資金提供者在每次借款時提供墊款的義務應受生效日期已經發生的先決條件的約束，並且在借款發生之前，借款人應已交付符合本協議條款和條件的借款通知。
第4.03節陳述和保證。借款人在參與協議第5.01(A)、(B)、(C)和(D)節中作為從屬代理人的陳述和擔保應被視為已併入本協議，如同本協議全文所述，且該陳述和擔保是借款人向流動資金提供者作出的。
第五條
聖約
第5.01節借款人的肯定契諾。只要任何預付款仍未支付，或流動資金提供者在本協議項下有任何最高可用承諾額，或借款人有義務向本協議項下的流動資金提供者支付任何金額，除非流動資金提供者另有書面同意，否則借款人將：
(A)履行協議。在不違反第2.07條和第2.09條的情況下，準時支付或促使支付其根據本協議和債權人間協議應支付的所有款項，並在所有實質性方面遵守和履行本協議和債權人間協議中對其適用的條件、契諾和要求；
(B)報告要求。以合理的速度向流動資金提供者提供流動資金提供者可能不時合理要求的與經營協議所設想的交易有關的其他信息和數據；並允許流動資金提供者在合理通知後檢查借款人關於此類交易的賬簿和記錄，並與借款人的高級管理人員和僱員會面討論此類交易；以及
33
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(C)某些執行協議。以合理的速度向流動資金提供方提供流動資金提供方可能不時合理要求的、在本合同日期後簽訂的有效協議的副本。
第5.02節借款人的消極契諾。除債權人間協議第7.01(A)節及債權人間協議第7.01(B)節的第一及第四段另有規定外，只要任何預付款仍未支付，或流動資金提供人根據本協議須有任何最高可用承諾，或借款人有任何義務向本協議下的流動資金提供人支付任何款項，則未經流動資金提供人事先書面同意，借款人不得委任、準許或容受委任任何繼任借款人，而同意不得被無理拒絕或延遲。
第六條
違約和特殊終止的流動性事件
第6.01節違約的流動性事件。(A)如果任何流動性違約事件已經發生並仍在繼續，且存在履約票據短缺，則流動性提供者可酌情向借款人和聯邦快遞交付終止通知，其效果應為：(I)終止日期發生在借款人和聯邦快遞收到該終止通知之日後的第五個營業日，(Ii)借款人立即請求，流動性提供者根據本協議第2.02(C)節和債權人間協議第3.05(I)節迅速支付最終預付款，(Iii)所有其他未清償墊款自動轉換為最終墊款，以釐定應付利息的適用流動資金利率；及(Iv)除第2.07及2.09節另有規定外，所有墊款、其任何應計利息及本協議項下任何其他未清償款項須即時到期並應付予流動資金提供者。
(B)在截至2034年2月20日為止的18個月期間內的任何時間，如AA級證書的集合結餘大於AA系列設備票據(借款人先前出售的任何AA系列設備票據或與該AA系列設備票據有關的飛機已由貸款受託人處置的飛機除外)的未償還本金總額，則流動資金提供者可酌情決定向借款人及聯邦快遞交付特別終止通知，其效果應為：(I)終止日期發生在借款人和聯邦快遞收到該特別終止通知之日後的第五個營業日，(Ii)借款人根據本協議第2.02(D)節和債權人間協議第3.05(K)條迅速請求且流動性提供者迅速支付特別終止墊款，及(Iii)在第2.07和2.09節的規限下，所有墊款(包括但不限於任何未適用的設保人墊款)將自動視為特別終止墊款，但須受第6.01(A)節的規限。
34
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第七條
其他
第7.01節不得口頭修改或繼續放棄。本協議的任何條款或條款不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，只能通過借款人和流動性提供者簽署的書面文書以及根據本協議要求其同意的任何其他人簽署；但未經聯邦快遞事先書面同意，此類更改或其他行動不得影響聯邦快遞的付款義務或聯邦快遞的權利；對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。.此外，在根據第3.11節實施基準替換的情況下，流動性提供者在與借款人和聯邦快遞協商後(協商期限不超過三十(30)天)，將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議有任何相反規定，實施該等符合要求的更改的任何修訂均將生效，無需任何其他任何其他方的進一步行動或同意。流動資金提供者將立即通知借款人和聯邦快遞任何此類符合要求的變更的有效性。
第7.02節通知。除非本協議條款另有明確規定或允許，否則本協議條款和條款要求或允許的所有通知、請求、要求、授權、指示、同意、豁免或文件應以英文和書面形式，並通過美國掛號信或掛號信、專遞服務或傳真發出，任何此類通知在送達時(或如果通過傳真送達，則在發送者完成傳輸並確認(通過電話給接收者代表或機器確認)已收到此類傳輸時生效)，地址如下：
如果是對借款人，則為：
威爾明頓信託公司
1100北市場廣場
威爾明頓，DE 19890-1605年
關注：全球資本市場服務
參考：聯邦快遞2020-1AA EETC
電話：(302)636-6197
電話：(302)636-4141
如果是對流動資金提供者而言，則是：
中層辦公室
法國巴黎銀行
華盛頓大道525號600號
新澤西州澤西市07310
美國
35
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
注意：路易斯·蒙坦蒂
電子郵件：ito.redit.mo@us.bnpparibas.com
貸款服務
貸款服務團隊
法國巴黎銀行
2001年，羅伯特-布拉薩大道900號套房
蒙特利爾，OC H3A 2A6
加拿大
注意：Patrizia Rizzo，團隊負責人-租借服務
電子郵件：dl.nyk_ls_Region@us.bnpparibas.com
如果給聯邦快遞，給：
聯邦快遞公司
哈克斯十字路3610號
孟菲斯，田納西州38125
收件人：總法律顧問
副本發送至：
聯邦快遞公司
林蔭道942號
孟菲斯，田納西州38120
收信人：財務主管
另附聯邦快遞公司副本：證券與公司法公司副總裁總裁
任何一方可通過通知本合同的另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。凡在本協議中使用“通知”或“通知”或類似詞語時，均指第7.02節所述的正式通知的規定。
即使本協議或流動資金提供方參與的任何其他執行協議中有任何相反的規定，在適用法律不允許發出此類通知的範圍內，流動資金提供方不應被要求根據本協議或該等其他執行協議向聯邦快遞提供任何通知，包括由於破產法下的未決案件。
第7.03節不放棄；補救。流動資金提供方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
36
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第7.04節進一步保證。借款人同意作出流動資金提供者合理需要或認為合宜的額外轉讓、協議、權力及工具，以實施本協議及其他執行協議的目的，或向流動資金提供人更好地保證及確認其在本協議及其他執行協議下的權利、權力及補救措施。
第7.05節賠償；某些規定的存續。流動資金提供者應按照參與協議第4.02節所述的程度和方式在本合同項下獲得賠償。此外，借款人同意向每一流動資金受償人賠償、保護、辯護並使其不受損害，並應應要求支付任何種類或性質的費用(不包括第3.01、3.03、3.09或7.07節或費用函中所述的性質的任何費用(不論是否根據上述條款或該費用函所述的任何性質的費用))，該等費用可能以任何與任何行動有關、引起或產生或與任何行動有關的方式強加於該等流動性彌償人或由其招致或聲稱對其不利，任何第三方就本協議、費用函、債權人間協議或任何參與協議對此類流動性彌償人提起訴訟或訴訟；但是，借款人不應被要求就該流動性受償人的任何費用對任何流動性受償人進行賠償、保護、辯護和保持無害，只要該費用是(I)由於該流動性受償人或任何其他流動性受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)普通和通常的經營管理費用，(Iii)由於該流動性受償人或任何其他流動性受償人未能履行或遵守本協議、債權人間協議、費用函或其作為締約方的任何其他執行協議，或(Iv)以其他方式排除在參與協議第4.02節中的賠償條款之外。參與協議的第3.01、3.03、3.09、7.05和7.07節的規定以及第4.02節所包含的賠償在本協議終止後繼續有效。
第7.06節流動資金提供者的責任。(A)流動資金提供者及其任何高級職員、僱員或董事或關聯公司均不對以下情況負責或負責：(I)借款人或任何受益人或受讓人可能使用的與此有關的墊款或任何作為或不作為；(Ii)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不足、欺詐或偽造的；或(Iii)流動資金提供者在交付借款通知和其他不符合本協議條款的文件時墊款；然而，借款人有權向流動資金提供者索賠，而流動資金提供者因下列原因而遭受的任何損害應對借款人負責：(A)流動資金提供者在確定本協議項下提交的文件是否符合本協議條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(B)流動資金提供者違反本協議或債權人間協議項下的任何義務，包括但不限於，在借款人向其交付符合本協議條款和條件的借款通知後，流動資金提供者未能在本協議項下合法付款。然而，無論如何，
37
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
根據任何責任理論，流動性提供者是否應對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔責任。
(B)流動資金提供者及其任何高級職員、僱員或董事或聯營公司對(I)與本協議或根據本協議交付的任何借款通知有關的任何訊息或建議的任何傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，或(Ii)在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，流動資金提供者可能真誠地採取的任何行動、不作為或不作為(在此情況下，流動資金提供者對借款人的潛在責任程度應限於上一段所述)，概不負責。
第7.07節某些費用及開支。借款人同意立即支付或促使支付：(A)流動資金提供者的特別律師Hughes Hubbard&Reed LLP就操作協議和與此相關交付的任何其他文件的準備、談判、執行、交付、存檔和記錄，以及根據該協議提交的任何放棄或同意或其任何修訂(包括任何修訂)的合理費用、開支和支出與取代倫敦銀行間同業拆借利率作為LIBOR利率組成部分或其他方面有關與基準測試有關更換過渡事件或建立基準替代費率)、(B)如果發生流動資金違約事件，或與執行任何執行協議有關，則流動資金提供者發生的所有自付費用，包括與此類違約或執行的流動資金事件有關的合理費用和一名法律顧問的支出，以及與此相關的任何收集、破產、破產和其他執行程序；(C)聯邦快遞未支付的範圍內，流動資金提供者發生的任何費用，包括律師的合理費用和支出，與根據債權人間協議第3.05(D)(I)條以替代流動資金安排取代本協議有關，及(D)流動資金提供者因任何命令、強制令或其他法律程序或法令而招致的任何訴訟或法律程序所招致的任何開支，該等訴訟或法律程序或法令限制或試圖約束流動資金提供者根據本協議、債權人間協議或任何其他執行協議支付任何款項，或以其他方式影響AA類現金抵押品賬户的資金運用。此外，借款人應支付與本協議、任何其他有效協議和此類其他文件的簽署、交付、存檔和記錄相關的在美國應支付或確定應支付的任何和所有記錄、印花和其他類似税費，並同意免除流動資金提供者因延遲或遺漏支付該等税費或費用而不受損害的任何和所有責任。
第7.08節有約束力；參與。(A)本協議對借款人和流動資金提供者及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，但流動資金提供者(除第7.08節另有規定外)和借款人(第3.08節另有規定者除外)不得
38
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
有權轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益，但流動資金提供方有權根據第7.08(B)節授予參與權。
(B)流動資金提供方同意不給予任何參與(包括但不限於“風險參與”)(任何此類參與，a參與“)其在本協議或其他有效協議下的全部或部分權利和義務，除非滿足下列所有條件：(1)這種參與是允許受讓人的，(2)這種參與是按照所有適用法律進行的，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1939年《信託契約法》，實施美國經濟制裁措施的任何法律或法規或根據其發佈的任何命令或許可證以及與轉移類似利益有關的任何其他適用法律，以及(Iii)此類參與不得在需要根據修訂的1933年《證券法》註冊的情況下進行，或在需要根據修訂的1939年《信託契約法》進行任何契約資格的情況下進行。儘管有這種參與，流動資金提供方同意：(1)流動資金提供方在業務協議項下的義務應保持不變，且該參與者不享有相對於聯邦快遞或借款人或任何業務協議項下的任何權利或利益；(2)流動資金提供方仍應對業務協議的其他各方單獨負責履行此類義務；(3)流動資金提供方仍應是任何墊款的提供方，業務協議的其他各方應繼續單獨和直接地與流動資金提供方就墊款和業務協議項下的流動資金提供方的權利和義務打交道。(4)流動資金提供者應獨自對與此類參與有關的任何預扣税款或任何備案或報告要求負責，並應使借款人和聯邦快遞及其各自的繼承人、獲準受讓人、關聯公司、代理人和受僱人不受損害；(5)聯邦快遞和借款人根據第3.01節或第3.03節向流動資金提供者支付的金額，均不應高於如果沒有流動資金提供者給予參與許可的情況下應支付的金額。在根據本第7.08(B)節進行的任何參與或擬議參與中，流動資金提供者可向參與者或擬參與人披露根據該協議或與該協議相關而向流動資金提供者提供並被允許披露的任何與經營協議或協議各方有關的信息；但在任何此類披露之前，參與者或擬參與人應為借款人和聯邦快遞的明確利益以書面方式同意對其中包含的任何保密信息保密(除慣例例外情況外)。
借款人承認並同意，流動性提供者的資金來源可能部分來自其參與者。因此，在根據本協議第3.01節和第3.03節確定借款人應支付給流動資金提供者的金額時，本協議中提及的確定、準備金、流動性和資本充足性要求、增加的成本、減少的收入、根據第3.03節應支付的額外金額
39
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
與流動資金提供方有關的，應視為還包括其每個參與方的參與方，這些參與方是商業銀行機構，且借款人已被告知其參與，每一種情況下，最高限額為假若流動資金提供方不給予任何參與許可，則直接由流動資金提供方招致或歸因於該流動資金提供方的最高金額，在適用的情況下，在其中和在相關定義中提及流動資金提供方，應視為指此類參與方；但在任何情況下，聯邦快遞和借款人都不需要根據第3.01節或第3.03節支付比流動性提供者沒有任何參與許可的情況下需要支付的任何金額更多的金額。
流動資金提供者應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供流動資金提供者沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，流動資金提供者仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(C)儘管本第7.08節的其他規定另有規定，流動資金提供人可根據第7.08節A條的規定，轉讓和質押欠任何聯邦儲備銀行或美國財政部的全部或任何部分預付款，作為抵押品。世界銀行理事會理事會美聯儲系統董事會和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知；但借款人根據本協議的條款就該等轉讓預付款向流動資金提供者支付的任何款項，應在該付款的範圍內履行借款人在本協議項下就該等轉讓預付款承擔的義務。此類轉讓不得解除流動資金提供者在本協議項下的義務。
第7.09節可分割性。在適用法律允許的範圍內，本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.10節適用法律。本協議已在紐約州交付，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項。
40
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第7.11節服從管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免權。(A)就本協議、本協議的標的或本協議的任何一方或各方或其繼承人或允許受讓人提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，本協議的每一方，在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，為本協議的目的(I)不可撤銷地服從紐約市法院的非專屬管轄權，並接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的非專屬管轄權，(Ii)放棄，並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以動議作為抗辯或其他方式，聲稱該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當，或本協議或本協議的標的或本協議擬進行的任何交易不能在該等法院或由該等法院強制執行，(Iii)同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以郵寄掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)、預付郵資、按本合同第7.02節規定的地址，或已通知各方的其他地址發送至本協議的每一方，並且(Iv)同意本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制流動資金提供方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。
(B)借款人和流動資金提供者在此同意放棄各自對基於本協議或由本協議引起的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或放棄他們之間關於本協議標的和正在建立的關係的任何交易的權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法和法定索賠。借款人及流動資金提供者各自認股權證及聲明其已與其法律顧問審閲此豁免，並在諮詢該法律顧問後明知及自願放棄其陪審團審判權。在適用法律允許的範圍內，本免責聲明是不可撤銷的，不能以口頭或書面形式修改，本免責聲明應適用於對本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
(C)該流動資金提供者或其任何財產具有或此後可獲得任何豁免權，不論是否以主權豁免權為特徵，亦不論是根據《1976年美國外國主權豁免法》(或任何後續法例)或其他方式，以在美國或其他地方就本協定強制執行或收取法律程序，包括但不限於訴訟或送達法律程序文件的豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決的豁免權、判決的執行豁免權、或其任何財產在任何判決登錄前的扣押豁免權，或協助執行判決的扣押豁免權，流動性提供者在此不可撤銷地明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。
41
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
第7.12節對應方。本協議可以簽署任何數量的副本(各方不需要簽署相同的副本)。本協議的每一份副本，包括雙方簽署的一頁或多頁，應是本協議的原始副本，但所有這些副本應共同構成一份文書。
第7.13節全部。本協議和債權人間協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方先前達成的所有諒解和協議。
第7.14節標題。本協議中各條款和章節的標題以及本協議目錄中的標題僅供參考，不應對本協議的任何條款或規定進行定義或限制。
第7.15節流動資金提供者墊款的義務。除本協議明確規定外，流動資金提供者在本協議項下提供墊款的義務以及借款人根據本協議交付借款通知要求墊款的權利應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且應嚴格按照本協議的條款支付或履行。
7.16《愛國者法案》。流動資金提供者特此通知借款人，根據2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案》(“美國愛國者法案”)所需的適當工具的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許流動資金提供者根據該法案識別借款人的其他信息。
第7.17節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
42
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
第7.18節總公司的義務。流動性提供者是法國巴黎銀行，通過其紐約分行開展業務。流動資金提供方特此同意，無論預訂地點或其公司或組織的管轄權如何，流動資金提供方在本協議項下的義務也是法國巴黎巴黎總行的義務。總辦事處“)。因此，本協議的任何受益人將能夠直接向總行提起訴訟(受任何適用的破產、清算、清盤、破產、重組或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，包括與管理或破產程序有關的所有法律、調解、指定臨時接管人或類似程序)，前提是流動資金提供者未能履行其在本協議項下對該受益人的義務。
第7.19節差餉。流動資金提供者對(A)持續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。流動資金提供者及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人或聯邦快遞不利的方式進行。流動性提供者可在其合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其定義中所指的任何成分定義或其定義中所指的利率，在每種情況下都根據這些術語
43
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |
對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、聯邦快遞或任何其他人不對借款人、聯邦快遞或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
[簽名頁面如下]
44
| 循環信貸協議(AA類) (2020-1 EETC) |