附件5.1

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		2023年7月17日

比特幣倉庫公司。

桃樹路東北3343號，750號套房

亞特蘭大，佐治亞州，30326

女士們、先生們：

我們以特拉華州一家公司比特幣倉庫公司(BitCoin Depot Inc.)特別法律顧問的身份就將於2023年7月17日左右提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)發佈本意見。比特幣Depot Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，與1933年修訂後的《證券法》(SEC)下的註冊有關。註冊聲明涉及(A)發行最多48,848,750股A類普通股(認股權證)，每股面值0.0001美元(A類普通股)，可根據S公司的權證行使發行，包括 (I)最初以私募方式發行的A類普通股最多12,223,750股(私募認股權證)給特拉華州有限責任公司GSR II氣象保薦人有限責任公司(保薦人公司)，和(Ii)最多31,625,000股A類普通股，可通過行使認股權證(公開認股權證和連同私募認股權證，認股權證)發行，這些認股權證最初是作為GSR II氣象收購公司、特拉華州一家公司在首次公開發行中出售的單位的一部分發行的，以及(B)由登記聲明中所載招股説明書中點名的出售證券持有人及其任何補充或其許可受讓人(出售證券持有人)不時轉售或分發。

(i)

最多12,223,750份私人配售認股權證；以及

(Ii)

最多83,747,027股A類普通股(出售股東股份， 連同私募認股權證和認股權證股份，證券股份)，包括：

•

最多657,831股A類普通股，由GSRM前股東根據 (X)由GSRM和該等前股東之間於2023年5月18日、2023年5月22日或2023年5月23日(以適用為準)的某些投票和非贖回協議持有；以及(Y)截至2023年5月31日的某些 非贖回協議和截至2023年6月28日的相關協議(據此發行的股票， 非贖回股份)；

•

最多5,769,185股A類普通股，由保薦人的某些第三方和關聯公司以及GSRM前董事持有(保薦人股份)；

•

最多1,075,761股A類普通股，可通過授予和轉換S公司的E類普通股發行，每股面值0.0001美元，由保薦人和前董事的某些第三方和關聯公司持有(增發股份)；

•

在歸屬和轉換由特拉華州的BT Assets，Inc.直接持有的下列證券後，可發行最多59,100,000股A類普通股(BT Assets轉換股份) ：(I)特拉華州有限責任公司BT HoldCo LLC的15,000,000股收益單位(BT HoldCo LLC)， 和(Ii)44,100,000股BT HoldCo的普通股(相當於該公司44,100,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元)；

•

本公司轉換後可發行最多4,300,000股A類普通股 本公司A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，由GSRM、Lux Vending、LLC和該等認購人持有，日期為2023年6月23日的PIPE協議的PIPE訂閲方(轉換股份)；

•

根據比特幣倉庫公司2023綜合激勵股權計劃發行的最多500,000股A類普通股(激勵股權計劃及其發行的此類股票、計劃股票以及與非贖回股票和保薦人股票一起發行的已發行股票)；

•

最多120,500股A類普通股，在行使根據激勵股權計劃頒發的某些限制性股票單位 獎勵時可發行(計劃轉換股份，連同溢價股份和管道轉換股份，股本轉換股份)；以及

•

於行使私募認股權證時，最多可發行12,223,750股認股權證。

本公司根據GSRM與作為認股權證代理人的紐約公司Continental Stock{br>Transfer&Trust Company之間於2022年2月24日訂立的認股權證協議(認股權證協議)發行認股權證。

就本意見而言，我們已審查了我們認為為本意見的目的所需的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本，包括： (I)公司的公司和組織文件，包括本公司的第二份修訂和重新註冊的公司註冊證書和公司的A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書 每個日期為2023年6月30日(統稱為憲章)，(Ii)日期為6月30日的BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議，由BT HoldCo LLC、本公司及BT Assets(BT HoldCo LLC、BT HoldCo LLC及BT Assets)提供的(Iii)本公司有關證券發行及註冊的決議案、(Iv)登記聲明及其附件及(br}(V)認股權證協議，包括其內所載的認股權證格式)。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律 能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表公司以外的各方簽署的該等人的授權以及公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。對於本公司未獨立證實或核實的與本公司所表達意見有關的任何事實，我們依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.

私募認股權證構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

2.

假設認股權證股份於根據認股權證協議及根據該等認股權證協議、憲章及特拉華州一般公司法的規定獲支付後妥為發行及交付，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

3.

已發行股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

4.

假設根據憲章及特拉華州公司法的條文 適當發行及交付股本轉換股份，股本轉換股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

5.

假設BT資產轉換股份根據《憲章》、BT HoldCo LLCA和特拉華州一般公司法的規定適當發行和交付，BT資產轉換股份將被有效發行、足額支付和免税。

我們對本函件中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法律和特拉華州的一般公司法(公司是根據該法律註冊成立的)。

我們以上表達的意見受以下限制條件的限制：(br}我們不對以下方面的適用性、遵從性或效果發表意見：(I)任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律或司法發展的原則，在這一領域(如實質性合併或衡平法從屬地位)影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)衡平法的一般原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)可能限制當事各方獲得某些補救的權利的公共政策考慮；(5)任何關於以非美元計價的任何擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元的任何要求， (Vi)政府限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或貨幣單位付款，以及(Vii)任何法律，但紐約州國內法和特拉華州一般公司法除外。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在證券發行和銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見。本意見僅在本意見生效之日發表，如果特拉華州公司法或紐約州現行法律在本意見生效日期後因立法、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式用於任何其他目的。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們也同意註冊聲明中法律事項標題下對我公司的 引用。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。