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蒙特利爾，2023年7月17日——領先的全電動中型和重型城市車輛製造商獅子電氣公司（紐約證券交易所代碼：LEV）（多倫多證券交易所股票代碼：LEV）（“Lion” 或 “公司”）今天宣佈，公司已與投資者簽訂認購協議，考慮同時進行融資交易，使公司總收益約為1.42億美元（“融資”）。融資包括：(i) 以私募方式向魁北克投資局（“IQ”）、魁北克工人團結基金（F.T.Q.）和Fondaction發行 13% 的優先無抵押可轉換債券，公司總收益約為7400萬美元（“可轉換債券”），（ii）發行通過向一組公司私募11％的優先擔保不可轉換債券（“不可轉換債券”），公司總收益為9000萬加元（“不可轉換債券”）以馬赫集團和Mirella & Lino Saputo基金會為首的訂閲者，以及（iii）通過私募方式向不可轉換債券持有人發行多份普通股購買認股權證，使他們有權在下述期間以每股2.81加元的行使價購買公司資本中總共22,500,000股普通股（“普通股”）。

公司打算將融資的淨收益用於為營運資金提供資金，加強其財務狀況，並使其能夠繼續推行其增長戰略，包括公司在魁北克省米拉貝爾和伊利諾伊州喬利埃特的產能擴張項目。融資預計將在2023年7月19日左右或公司和訂閲者確定的其他日期結束，但每種情況都需要多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的批准以及其他慣例成交條件。

“這筆融資交易對Lion來説是一個重要的里程碑，因為它為我們提供了執行增長計劃的靈活性。我們非常感謝魁北克省和魁北克投資局對Lion的持續支持，也非常感謝加入本輪融資的新投資者，包括Fonds FTQ、Fondaction以及由馬赫集團和Mirella & Lino Saputo基金會領導的一羣私人投資者”，Lion首席執行官兼創始人馬克·貝達德説。“這個來自政府和私營部門的投資者羣體的多樣性説明瞭獅子在電動汽車領域的重要性”。

可轉換債券將按每年13％的利率計息。從 (i) 發行日期後的第三個月或 (ii) 獲得證券持有人批准（定義見下文）之日開始，每月的最後一天將按月複利。在任何應計日之前，公司將有權自行決定選擇以現金支付適用月份本金應計的利息（在這種情況下，以這種方式支付的任何利息均不得支付

可轉換債券將在發行後的五年之日到期，持有人可以選擇在 (i) 公司獲得證券持有人批准之日或 (ii) 發行之日後的第三個月之後的任何時候以每股普通股2.58美元的轉換價格轉換為普通股（比紐約普通股的5天成交量加權平均價格高出20％）SE 於 2023 年 7 月 14 日計算）。轉換價格將根據多倫多證券交易所有關反稀釋機制的規則和要求進行慣例調整，包括股票分拆或合併、股票分紅、供股、資產或其他分配以及高於市場的股票回購（包括高於市場交易所或要約）。

在發生 “根本性變化”（包括公司控制權變更）後，可轉換債券的持有人將（i）根據慣常的基於網格的 “整體” 調整轉換其所有可轉換債券（受轉換上限（定義見下文）的約束），或（ii）要求公司以相當於150％的回購價格以現金回購所有可轉換債券本金以及應計、複利和未付利息。可轉換債券將包含其性質工具的慣例契約和違約事件，此外還有與維持公司在魁北克省的當前總部、員工和設施有關的某些契約以及與資本支出發生有關的某些契約。違約事件發生後，或者（如果較晚）在任何商定的違約事件期限到期時（視情況而定），可轉換債券的持有人在向公司發出書面通知後，有權 (i) 要求公司贖回所有可轉換債券，或 (ii) 要求可轉換債券的本金（視情況而定）），再加上任何應計、複利和未付的利息，根據慣常的網格的 “make” 轉換為普通股-整體” 調整。

關於融資，公司已同意根據宣佈融資前夕紐約證券交易所普通股的5天交易量加權平均交易價格（“VWAP”），向每位可轉換債券持有人發行相當於每位持有人認購的可轉換債券本金的0.75％的多股普通股（“收盤費股份”）。

不可轉換債券將按每年11％的利率計息，並將每季度以現金支付。不可轉換債券將在發行後的五年之日到期。公司有權在不可轉換債券發行後六個月後的任何時候，在接到通知30天后隨時贖回該債券下的全部或部分本金，不收取罰款，價格等於所贖回本金的百分之百（100％），再加上贖回之日應計和未償還的本金的應計和未付利息。不可轉換債券將包含其性質的工具的慣例契約和違約事件。不可轉換債券將構成公司的優先擔保債務，並將由公司幾乎所有動產/個人財產以及與公司位於魁北克米拉貝爾的創新中心設施相關的不動產/不動產權作為抵押擔保。

關於融資，公司已同意向不可轉換債券普通股購買權證（“認股權證”）的持有人發行認股權證（“認股權證”），使他們有權在發行後六（6）個月後的任何時候購買總共22,500,000股普通股，行使價為每股普通股2.81加元（代表TSWAP）上普通股的5天VWAP X 截至 2023 年 7 月 14 日）。認股權證的行使價將根據慣例進行調整，包括股票分割或合併，

股票分紅、供股、資產或其他分配以及高於市場的股票回購（包括高於市場的交易所或要約），在每種情況下，都符合多倫多證券交易所關於反稀釋機制的規則和要求。公司控制權變更後，公司將有權根據認股權證的剩餘期限以及構成控制權變更的交易中每股普通股發行或應付的對價的價值，將所有未償還的認股權證以現金購買價格贖回所有未償還的認股權證。

根據多倫多證券交易所的規則，完成融資不需要證券持有人批准，因為 (i) 可轉換債券和認股權證將包括 “封鎖” 條款（“轉換上限”），以確保除非根據多倫多證券交易所的規則獲得證券持有人批准，否則與融資相關的普通股總數在未攤薄的基礎上不得超過已發行普通股數量的25％，在融資結束之日之前。此外，公司內部人士在本次融資中沒有任何直接或間接的權益。融資是根據該協議與訂閲者進行公平談判的。鑑於轉換上限，假設在融資結束之前已發行和流通的普通股數量沒有變化，除非獲得證券持有人批准，(i) 收盤時將發行258,155股收盤費股票；(ii) 轉換可轉換債券並根據其條款行使認股權證後，將發行56,223,539股普通股，佔已發行普通股總數的25％，在未稀釋的基礎上，截至本文發佈之日。

根據可轉換債券和認股權證的條款，公司打算尋求證券持有人批准 (i) 在轉換任何可轉換債券時發行普通股（考慮到收盤費股份，包括轉換複利時根據 “整體” 調整發行的普通股），以及行使總額超過已發行普通股數量25％的認股權證在融資結束之日之前，按非攤薄基準計算，根據《多倫多證券交易所公司手冊》第607 (g) (i) 條，以及 (ii) 在轉換可轉換債券的任何部分時發行普通股，代表任何應計、複利和未付利息（包括根據 “整體” 調整可發行的普通股），其價格可能低於每種應計利息複利時的市場價格減去適用的折扣每個案例均根據《多倫多證券交易所公司手冊》第 607 (e) 條和第 610 條確定（統稱為”證券持有人批准”）。為了代替舉行股東大會，公司打算依賴《多倫多證券交易所公司手冊》第604（d）條規定的豁免，並通過以多倫多證券交易所可接受的形式徵求書面同意來尋求證券持有人批准。公司正在通過書面同意獲得證券持有人批准，預計將在本公告發布後不久收到總共擁有50％以上已發行普通股的股東的書面同意，證券持有人批准及其任何發行將在本新聞稿發佈後的五（5）個工作日內生效。

根據融資，假設獲得證券持有人批准，假設在融資結束之前已發行和流通的普通股數量沒有變化，則在到期前不久發生的 “整體” 情景中，可轉換債券沒有支付利息，因此截至該日所有認股權證均已全額行使，則轉換和行使時將分別發行66,634,101股和22,500,000股普通股。在這種情況下，考慮到融資結束時發行的258,155股收盤費股票，融資總共將發行89,392,256股普通股，約佔融資結束之日之前按未攤薄計算已發行普通股數量的39.6％。

如上所述，可轉換債券將允許公司累積可轉換債券的利息直至到期，並在到期之前按月複利，根據可轉換債券的條款，此類利息可按與本金（每股普通股2.58美元）相同的轉換價格轉換為普通股。這可能導致公司發行普通股的價格可能低於根據多倫多證券交易所公司手冊第607（e）和610條確定的每種情況下的市場價格減去適用的折扣。

融資不會對公司的控制權產生重大影響，融資也不會在融資結束時產生任何新的內部人士。根據多倫多證券交易所的規則和政策，融資可能會導致IQ成為公司的內部人士。截至本文發佈之日，在融資結束之日之前，IQ實益擁有或行使對1,540,200股普通股的控制權或指導，約佔未攤薄基礎上已發行普通股數量的0.7％。假設證券持有人批准，IQ持有的可轉換債券將在到期前的 “整體” 情景下，在可轉換債券下沒有支付任何利息，因此在該日期之前應計和複利的情況下，IQ持有的可轉換債券將轉換為45,020,000股普通股。考慮到IQ目前持有的普通股以及根據融資將向IQ發行的收盤費股份，轉換後，在融資結束之日之前，IQ將擁有46,734,618股普通股，約佔已發行普通股數量的17.2％（即假設只有IQ將其可轉換債券轉換為普通股，公司沒有發行其他股票）。

Lion Electric 是一家創新的零排放汽車製造商。該公司為學校、輔助交通和公共交通領域製造、設計和製造全電動5級至8級商用城市卡車以及全電動公共汽車和小巴。Lion是北美電動交通領域的領導者，設計、製造和組裝其許多車輛部件，包括底盤、電池組、卡車艙和公共汽車車身。

Lion 車輛一直在積極尋求新的可靠技術，具有專門適應用户及其日常需求的獨特功能。Lion認為，向全電動汽車過渡將使我們的社會、環境和整體生活質量得到重大改善。Lion股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為LEV。

本新聞稿包含適用的證券法所指和1995年《美國私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”。本新聞稿中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述，包括關於融資收益完成和使用以及獲得證券持有人批准的陳述，均為前瞻性陳述，應按此進行評估。

前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“目標” 或其他類似表達方式以及任何其他預測或表明未來事件或趨勢的陳述來識別或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可能包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於許多估計和假設，公司認為這些估計和假設在作出時是合理的，而且本質上是合理的

涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括經濟因素。這些估計和假設是公司根據管理層的經驗、他們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及在這種情況下認為適當和合理的其他因素做出的。但是，無法保證這些估計和假設會被證明是正確的。許多風險、不確定性和其他因素可能導致實際業績與本新聞稿中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括公司2022財年年度MD&A中標題為 “風險因素” 的第23.0節以及向適用的加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素。提醒讀者在做出融資決策時要仔細考慮這些因素和其他因素，不要過分依賴前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，儘管前瞻性陳述基於公司認為合理的某些假設，但實際事件和業績可能與公司前瞻性陳述所表達或暗示的事件和業績存在重大差異。讀者無法保證上面討論的融資將按照上述條款完成，或者根本無法完成。除非適用法律明確要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限制。

本新聞稿不應構成出售要約或買入要約的邀請，也不得在任何州出售證券，如果此類要約、招攬或出售是非法的。所發行的證券沒有也不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）進行註冊，不得向沒有註冊或未獲得《美國證券法》和適用州證券法註冊要求的美國人或美國人的賬户或利益發行或出售。“美國” 和 “美國人” 在《美國證券法》的S條中定義。