根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-262441

招股説明書

衞安航空公司， 限量版

19,799,990 股普通股

本招股説明書涉及公司19,799,990股普通股， 每股面值0.003美元 (”普通股”) 本招股説明書中提到的賣出股東 可能會不時出售，其中包括：(i) 7,919,997 股普通股；以及 (ii) 11,879,993 股普通股（”認股證 股”）在行使認股權證時可向賣出股東發行（”認股證”），在2022年1月20日完成的私募配售中發行的每個 個案中（”私募配售”），根據我們與某些機構投資者簽訂的某些 證券購買協議（”投資者”)，日期為 2022 年 1 月 18 日的 （”證券購買協議”).

我們不會從出售的股東出售我們的普通股中獲得 的任何收益。但是，如果 認股權證以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有的話）用於收購和合作夥伴關係、投資技術 和擴大公司基礎設施、擴大公司的銷售團隊和營銷工作以及一般營運資金。

本招股説明書中提到的賣出股東 可以直接或通過一個或多個承銷商 經紀交易商或代理人出售他們持有並不時發行的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金 。普通股可以在一次或多筆交易中以 固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定 價格出售。

我們將承擔與 註冊特此發行的普通股有關的所有成本、費用和費用。有關出售股東可能使用的出售方式的更多信息，請參閲本招股説明書第18頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股和認股權證均在納斯達克資本 市場上市，代碼分別為 “GFAI” 和 “GFAIW”。2022年1月28日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 和認股權證的最新銷售價格分別為0.73美元和0.2699美元。

投資我們的證券涉及 高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁開頭的風險因素，並在此處以引用方式納入的 文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月9日

目錄

風險因素

對我們 證券的投資涉及很高的風險。我們在競爭激烈的環境中運營，在這種環境中，有許多因素可能 影響我們的業務、財務狀況或經營業績，也可能導致我們的普通股 的市值下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此很難預測。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。如果我們在美國證券交易委員會文件 或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

以下披露 旨在強調、更新或補充公司 公開文件中列出的公司先前披露的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他 文件中確定的任何其他風險因素。

與我們公司結構相關的風險

我們依靠結構 安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現行法律和法規。

泰國的法律和法規 對從事多項商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。泰國 外國商業法 B.E. 2542（1999）（FBA）要求外國人必須獲得FBA的批准才能從事大多數服務 業務。如果外國人持有該公司50％或以上的股份 ，在泰國註冊的公司將被視為外國人。《保安人員商業法》B.E. 2558（2015）（SGBA）還要求，申請批准通過提供持牌保安人員來保護人員或個人財產來從事保安服務業務的公司必須 擁有一半以上的股份歸泰國國籍股東所有，並且必須有超過一半的董事為泰國 國籍。

我們在泰國開展業務 活動採用分級股權結構，其中每個泰國實體的外國直接所有權低於50％。 FBA 會考慮公司的即時持股水平，以確定外國人持有該公司的股票數量 ，以確定該公司是否是 FBA 所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東 的股權，以確定該公司股東是否為外國人，但是 不使用累積計算來確定該公司的外國所有權地位一家擁有多個級別的外國股權的公司。 這種股權結構使我們能夠將泰國運營實體合併為子公司。

我們已經聘請了泰國的法律 法律顧問 Watson Farley & Williams（泰國）有限公司，他們認為，GF Cash（CIT）的股權結構不會導致GF Cash（CIT）成為FBA所指的外國人或未能遵守SGBA規定的國籍 要求。但是，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的 結論，這可能會導致通過行政命令或地方法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國 國民和非外國公司協助、協助、教唆或參與外國人業務的運營 ，前提是外國人需要獲得FBA的批准才能從事該業務，或者作為被提名人持有公司 的股份，使外國人能夠違反 FBA 經營業務。FBA沒有就 的援助在多大程度上違反了FBA提供詳細指導，但是，如果泰國股東沒有足夠的 資金來收購股票或沒有支付股票，或者如果他們同意不獲得 根據公司章程有權獲得的股息，他們很可能會被視為FBA的被提名人。

向商務部提交的文件 包括支持證據，證明持有AI Thailand股份的泰國國民有足夠的財力 來收購其股份，並證實AI Thailand已收到這些股票的應付金額。如果泰國當局 發現我們的安排不符合他們對我們業務領域外國投資的禁令或限制， 或者如果相關政府實體發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規 或缺乏在泰國經營業務所需的註冊、許可證或執照，他們將有廣泛的自由裁量權來處理 此類違規或失敗，包括：

這些行為中的任何一個 都可能嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們 無法指導對泰國子公司的經濟表現影響最大的活動，或者使我們無法從這些實體獲得經濟收益或吸收損失，則我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務 報表中。

與我們業務相關的風險

泰國和亞太地區其他地區的機器人行業 仍處於起步階段。在機器人制造領域，競爭激烈 ，因為大多數競爭對手都將機器人作為獨立產品銷售。

泰國和亞太地區其他地區的機器人行業 仍處於起步階段。在機器人制造領域，競爭激烈 ，因為大多數競爭對手都將機器人作為獨立產品銷售。我們的大多數競爭對手是中國和日本 機器人制造商。我們的商業模式要求我們基於第三方 機器人制造商製造的機器人來建立服務模式業務。無法保證這些機器人制造商不會改變其商業模式，在亞太地區提供機器人技術 作為服務解決方案並與我們競爭。如果發生這種情況，將對我們 的有效競爭能力產生負面影響，因此，這可能會對我們的業務戰略和推出機器人 解決方案的計劃產生不利影響。

泰國和亞太地區其他地區的網絡安全 行業極其分散，許多初創企業瞄準網絡安全市場的利基細分市場 ，而成熟的網絡安全服務提供商則在政府和大型公司領域競爭。

泰國和亞太地區其他地區的網絡安全行業 極其分散，許多初創企業瞄準網絡安全市場的利基細分市場，成熟的網絡安全服務提供商在政府和大型公司領域競爭。我們的 商業模式要求我們快速擴展泰國、香港和亞太地區 其他地區的網絡安全服務。未能及時、高效地開發和執行我們的服務產品可能會對我們 擴大客户羣的能力產生負面影響，因此，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 和現金流產生不利影響。

我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，這在某些方面與美國公認的會計原則有很大不同。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務 報表。國際財務報告準則與美國 公認的會計原則（美國公認會計原則）之間過去和將來都可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的 薪酬支出、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果我們的財務信息和過去 或未來時期報告的收益是根據美國公認會計原則編制的，則可能會有很大不同。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算 提供《國際財務報告準則》和《美國公認會計原則》之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制財務報表的公司與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息 。

我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息 ，因為我們預計我們會將未來的收益投資於業務的發展和增長。因此，除非我們證券的 持有人出售證券，否則他們將不會獲得任何投資回報，而持有人可能無法以優惠條件或根本無法出售其證券。

如果證券行業分析師不發佈關於我們的研究報告，或發佈對我們的不利報告，那麼我們的證券 的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們證券的任何交易市場都可能部分受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道我們，我們證券的市場價格 和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們受到分析師的報道，並且其中一位或多位此類分析師將我們的股票降級，或者以其他方式對我們進行不利報道，或者停止對我們的報道，則我們證券的市場價格和市場 交易量可能會受到負面影響。

在根據外國法律進行 送達法律程序、執行外國判決或對我們或招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。

我們根據 開曼羣島《公司法》註冊成立。我們在美國境外開展業務，幾乎所有資產都位於美國 以外。此外，除了一位董事外，我們的所有其他董事和執行官以及本招股説明書中名為 的專家都居住在美國境外，他們的大量資產位於美國境外。 因此，在美國境內向這些人送達法律程序可能很難或不可能生效。此外，由於 我們的很大一部分資產，以及我們董事和高級管理人員的幾乎所有資產都位於美國 州以外，因此在美國獲得的任何判決，包括根據美國聯邦 證券法的民事責任條款作出的針對我們或任何此類人員的判決，都可能無法在美國境內收取。

未來發行我們的普通股 或可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券，或 限制發行新普通股或交易已發行普通股的封鎖協議的到期，可能會導致我們的證券 的市場價格下跌，並導致您的持股稀釋。

未來發行我們的普通股或證券 可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股，或者限制新普通股發行或已發行普通股交易的封鎖協議到期，都可能導致我們證券的市場價格下跌。我們無法預測未來發行證券或封鎖協議的未來到期對我們 證券價格的影響（如果有的話）。無論如何，未來發行我們的證券將導致您的持股稀釋。此外，人們認為 可能會發行新的證券，或者認為封鎖方將在封鎖 到期時出售其證券，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。關於本次發行，我們將簽訂封鎖協議 ，該協議禁止我們在本次發行結束後的60天內發行額外股票，但某些例外情況除外。 除了這些封鎖協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的封鎖條款 可以隨時豁免，恕不另行通知。如果免除封鎖協議下的限制，我們的證券可能變得 可供轉售，但須遵守適用法律，包括不另行通知，這可能會降低我們證券的市場價格。

未來發行的債務證券， 在我們破產或清算時排名將高於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，優先股的排名可能高於我們的普通股，這可能會對你 從我們的證券投資中獲得的回報水平產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的 資本資源。破產或清算後，我們的債務證券持有人以及我們可能提供的其他借款 的貸款人將在向普通股持有人 進行任何分配之前獲得可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，則此類優先股的持有人可能有權在支付股息和支付清算分配方面比普通股持有人獲得優先權 。由於我們在未來任何發行中發行債務或優先股或向貸款人借款的決定 將部分取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計未來任何此類發行或借款的金額、時間或性質。我們證券的持有人 必須承擔風險，即我們未來進行的任何發行或借款都可能對他們從我們的證券投資中可能獲得的回報水平產生不利影響 （如果有）。

與在泰國做生意相關的風險

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期衰退 可能會對我們的收入和運營業績 產生重大不利影響。

我們主要在泰國經營 。全球經濟衰退導致的經濟狀況疲軟，以及由於數字現金在全球越來越受歡迎 而導致的需求和價格下降，可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格的下降將減少我們的 收入並削弱我們的業務。經濟狀況和對現金處理服務的需求仍然存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪以及泰國需求和價格的長期下跌都可能對我們的業務、 收入和經營業績產生不利影響。除此之外，以下因素也可能影響我們的業務：（1）泰國境內的恐怖主義威脅很高；（2）政治局勢不穩定，尤其是在軍事統治和治理下；（3）貨幣兑換 匯率；（4）賄賂和腐敗；（5）高税率；（6）能源價格不穩定。

我們 容易受到外幣匯率風險敞口的影響。

美元 美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化的影響。

我們的合併財務報表 以美元表示，美元是我們的報告貨幣。GF Cash（CIT）的大部分收入和支出均以泰銖計價 。同時，我們其他各子公司的本位貨幣是美元。如果我們的運營需要將 THB 轉換為美元，那麼美元兑泰銖的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響 。匯率波動還將影響我們向關聯方借入的以美元計價的 貸款的相對價值。

我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司， ，我們的主要運營子公司位於泰國。我們滿足現金需求的主要內部資金來源之一是子公司支付的股息（如果有）中我們的 份額。這些市場 以及我們經營的其他市場的子公司向我們分配股息受這些市場適用法律和法規的限制。 向泰國境外的收款人匯款的公司如果匯款超過等值50,000美元，則在匯款時必須獲得泰國銀行的批准 。實際上，這種批准由泰國銀行管理，如果能夠提供證明交易需要的證明文件的副本，通常會發放 。此外，儘管目前 沒有外匯管制法規限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的能力，但 相關法規可能會發生變化，這些子公司將來向我們分配股息的能力可能會受到限制。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售 普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從賣出股東持有的認股權證 的現金行使中獲得高達15,443,990美元的收入。

如果我們 收到任何收益，我們計劃將這些收益用於收購和合作夥伴關係、投資技術和擴大公司基礎設施、擴大公司 的銷售團隊和營銷工作以及一般營運資金。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何收購達成任何收購協議、諒解或承諾。

上述內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配 這些收益。但是，我們的管理層將在 使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

出售股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保 折扣和佣金以及他們在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔註冊本招股説明書所涵蓋的股份 所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於我們的律師和 我們的會計師的所有註冊和申請費用和開支。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，對 投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求我們、我們的高管、董事 和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國 以外。此外，我們的大多數董事和執行官都是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也很難執行在美國法院對我們或他們作出的判決 ，包括基於美國或美國任何州的證券 法的民事責任條款的判決。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們 開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman 告知我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認 或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任 條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或 (ii) 受理原始訴訟 尚不確定 } 根據美國證券法，在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟州 或美國的任何州。

Conyers Dill & Pearman 已通知我們， 儘管開曼羣島沒有強制執行美國聯邦或州法院作出的判決 （而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島的法院 將承認最終判決為有效判決 面對面在 外國法院對我們公司提起的訴訟中獲得，根據該法應支付一筆款項（不包括因多重損害賠償、 税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付金額），或者在某些情況下， 面對面判決 用於非金錢救濟，並將據此作出判決，前提是 (a) 此類法院對受此類判決約束的當事方 擁有適當的管轄權，(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則，(c) 此類判決 不是通過欺詐獲得的，(d) 執行判決不會違背開曼羣島的公共政策，(e) 在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新 可受理證據，而且 (f)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守.

我們已任命位於紐約州紐約市東 42 街 122 號，18 樓 10168 的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國 證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其提起訴訟。

出售股東

本招股説明書總共涵蓋了 之前向賣出股東發行的多達19,799,990股普通股，以及在行使未償還的認股權證時可向賣出的 股東發行的普通股，如下所述 。

普通股和認股權證的私募配售

普通股和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊要求豁免而發行的 (”《證券法》”）以及據此頒佈的條例D。每位投資者都表示自己是 “認可的 投資者”（根據《證券法》第501條的定義）。我們正在登記普通股和 認股權證的要約和轉售，以滿足公司與每位投資者之間的某些註冊權協議中的一項條款， 日期為2022年1月18日（”註冊權協議”），根據該協議，我們同意在一定時間內登記普通股和認股權證的轉售 。

根據截至2022年1月18日的配售代理協議（PAA），我們聘請了Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton作為我們的私募配售代理人。 根據PAA，我們同意向EF Hutton支付相當於私募總收益7.5％的現金配售費， 額外現金費，相當於私募總收益的0.5％，用於不記賬的費用，還同意向代表償還高達100,000美元的應計費用。

2022年1月20日，根據證券 購買協議，我們以每股1.30美元的收購價格向投資者發行並出售了7,919,997股普通股；以及認股權證 ，以相當於私募每股1.30美元的行使價購買總共11,879,993股普通股。

認股權證可在發行之日立即 行使，自發行之日起五年後到期。如果是股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易，認股權證的行使價格將按慣例 進行調整。認股權證有 某些向下定價調整機制，包括隨後任何被視為稀釋發行的股票出售， 在這種情況下，認股權證的最低價格為每股0.238美元，如認股權證所述。如果在行使的任何時候， 沒有根據《證券法》註冊轉售普通股標的認股權證的有效註冊聲明， 認股權證也可以根據認股權證中規定的公式通過無現金行使全部或部分行使。

在 執行證券購買協議的同時，公司高管和董事以及持有公司普通股5％或 以上的公司股東根據 簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），除其他外，他們已同意在接下來的六十 (60) 天內不出售或處置他們 實益擁有的任何普通股 證券購買協議中定義的生效日期。

有關出售股東的信息

賣出 股東發行的普通股是我們的普通股和普通股，可在行使認股權證時向賣出股東發行。有關發行認股權證的其他 信息，請參閲上面的 “普通股和認股權證的私募配售”。我們正在註冊認股權證的普通股和標的普通股，以允許出售的股東不時發售 股進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外，在過去三年中，出售的股東 與我們沒有任何實質性關係。

下表基於出售股東向我們提供的信息 ，列出了出售股東以及有關每位出售 股東持有的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其規章制度確定）的其他信息。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們的普通股 在該日期投票或處置這些股票的權利，或者該人有權在該日期後的60天內獲得投票權或處置權 ，則該人 “實益擁有” 我們的普通股。第二欄列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，其依據是 截至本招股説明書發佈之日他們各自對公司普通股和已發行認股權證的所有權，假設 行使了每位此類出售股東在該日持有的認股權證，但考慮到其中規定的任何行使限制。有關行使認股權證的限制的更多信息，請參閲下表附註1。

第四欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 ，沒有考慮到其中規定的對行使認股權證的任何限制。

根據註冊 權利協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售根據認股權證發行或發行的最大普通股數量的100％。雖然第四欄假設出售股東根據 本招股説明書發行的所有普通股，但賣出股東只能在本次發行中出售部分或不出售普通股。請參閲下面的 “分配計劃” 。

假設本招股説明書所涵蓋的所有普通股（行使認股權證時發行和收到）已轉售，本欄中列出的本專欄中列出的本次發行前擁有的股票數量和實益所有權百分比 基於截至本 招股説明書發佈之日的29,121,839股股票（不包括根據2022年股權激勵計劃向我們的董事、高級管理人員和員工授予的26萬股限制性普通股 股）tus ，並假設沒有行使公司發行的任何其他認股權證。為了計算本次發行後實益擁有的普通股數量並計算本次發行後的所有權百分比，我們假設 賣出股東持有的所有普通股將在本次發行中出售，賣出股東持有的所有私募認股權證將轉換 為普通股並在本次發行中出售。

分配計劃

我們正在登記已發行的 並在行使認股權證時發行的普通股，以允許普通股和認股權證 的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售這些普通股的股東 出售這些普通股中獲得任何收益。我們將承擔登記這些普通股的義務所產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此不時發行的全部或部分 普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的 現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售 可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售的股東也可以出售普通股 股，而不是根據本招股説明書出售。此外，出售的 股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行這種 交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人 可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以作為代理人或可以作為本金出售的普通股購買者 那裏獲得佣金（哪些折扣、優惠或佣金 特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超過了此類承銷商、經紀交易商或代理人的慣例涉及的交易）。在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還 與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以將普通股貸款或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的 擔保權益，如果他們在履行有擔保的 債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何 修正案或修訂《證券法》的第 424 (b) (3) 條或其他適用條款，不時發行和出售普通股，如有必要，提供出售股東名單 ，包括質押人、受讓人或其他利益繼承人根據本招股説明書出售股東。 在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、 質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通 股票分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣 或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。 在發行特定普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將 列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金 或優惠或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或 資格並得到遵守。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束， 在適用範圍內，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時間。在適用範圍內， M 法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何人 或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股 註冊的所有費用，估計總額為50,202.55美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費 和遵守州證券或 “藍天” 法的費用；但是，前提是出售股東將支付所有 承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》補償出售股東的負債，包括證券法規定的某些 負債，否則出售股東將有權 獲得出資。賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券 法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東根據相關的註冊權協議 向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書構成其一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

股本描述

下文描述了 我們的普通股，並總結了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的實質性條款， 基於我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的適用條款 ，並通過引用對其進行限定。本摘要並不完整。你應該閲讀我們經修訂和重述的組織備忘錄和章程 ，這些備忘錄和章程是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以瞭解 對你很重要的條款。

普通的

我們是一家開曼羣島豁免公司，擁有 有限責任，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》管轄。

根據《公司法》，我們於 2018 年 4 月 20 日在開曼羣島註冊成立。在完成 3:1 股票合併、面值變動和授權 股票增加後，我們的法定股本為90萬美元，分為3億股普通股，每股面值0.003美元，董事會可以在未經股東批准的情況下不時發行 。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為29,121,839股（不包括2022年1月25日根據 我們的2022年股權激勵計劃向我們的董事、高級管理人員和員工發放的26萬股限制性普通股）。在發行完成之前和之後，我們所有已發行和流通的普通股都已並將全額支付。

以下是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款 有關的重要條款的摘要。

豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免公司，擁有 有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同 ，但以下列出的豁免和特權除外：

普通股

普通的

我們所有已發行和 已發行普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊 時發行。我們可能不向持有人發行股票。我們的股東是非開曼羣島居民，他們可以自由持有普通股並對其進行投票。

分紅

我們的普通 股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的修訂和重述備忘錄 、公司章程和《公司法》。根據開曼羣島法律，我們公司可以從利潤或股份 溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不得支付股息。

會員名冊

根據開曼羣島 法律，我們必須保存一份成員登記冊，並且必須在其中輸入：

根據開曼羣島 法律，我們公司的成員登記冊是 初步證實《公司法》 指示或授權在其中插入任何事項的證據（即除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項進行事實推定） ，根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為對股份 的合法所有權，其在成員登記冊中與其名稱一致。

如果在沒有充分理由的情況下在成員登記冊中輸入或省略了任何人的姓名 ，或者在將任何人不再是成員的事實列入登記冊時出現了違約或出現不必要的延誤，則受侵害的個人或成員或我們的公司 本身可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，法院可以拒絕此類申請 ，或者，如果它確信案件的正當性，可以下令更正登記冊。

投票權

我們的普通股 股的持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言和投票。在任何股東大會上，提交大會表決的 決議 應以舉手方式決定，除非董事長或親自出席會議的一名或多名股東或代理人要求進行民意調查（在 舉手結果宣佈之前或之時），他們共同持有 已發行並有權投票的已繳股本所有投票權的10％。股東通過 的普通決議需要在股東大會 中獲得普通股所附選票的簡單多數的贊成票，而特別決議則要求股東大會上普通股 所附選票的贊成票不少於三分之二。在《公司法》和經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以通過由我們公司所有股東簽署 的一致書面決議通過。 對於重要事項，例如更改名稱或修改我們的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，將需要通過特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免的 公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會 ，在這種情況下，我們將在召集它的通知中具體説明會議，年度股東大會將在董事確定的時間 和地點舉行。

股東大會 可以由我們的董事會召集。《公司法》僅向股東提供有限的申請 股東大會的權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可在 公司的章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許在申購之日總共持有不少於已繳有表決權股本 百分之十的一名或 多名股東申請股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在不遲於存款之日起21天內將如此要求的決議 付諸表決請購單的。但是，我們的經修訂和 重述的備忘錄和公司章程不賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由代理人出席，至少持有公司 已繳有表決權股本的多數股東。如果公司只有一名股東，則無論出於何種目的，只有親自出庭或通過 代理人出席的股東才是法定人數。召開任何股東大會 都需要至少提前七個完整日曆日發出通知。

普通股的轉讓

根據下文所述經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的限制 ，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何 普通股。

我們的董事會 可自行決定拒絕登記任何普通股的任何轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們有義務在轉讓文書提交之日後的兩個月內，向受讓人發送拒絕轉讓的通知 。

在受讓人的姓名列入成員登記冊之前，任何普通股的轉讓人 均應被視為該股份的持有人。

為了確定 有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息 或其他分配的會員，或者為了出於任何其他目的確定成員，我們的董事會可以規定 成員登記冊應在規定的期限內關閉，不得超過四十 (40) 天。

清算

在 我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳納的全部資本 ，則盈餘應按清盤開始時繳納的 資本的比例分配給我們的股東，但要從有到期款項的股份中扣除 應向我們公司支付的未付電話或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還 所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按已繳資本 的比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的 “有限責任” 的豁免公司，根據《公司 法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們經修訂和重述的 組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任非常有限。

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會 可以在規定的付款時間和地點前至少十四天向股東 發出通知，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。在指定時間內被催收但仍未償還的普通股將被沒收 。

普通股的贖回、回購和交出

我們可以按照 條款發行股票，這些股票可以贖回，由我們選擇或由持有者選擇。我們公司也可以回購 的任何普通股，前提是此類購買的方式和條款已獲得董事會批准並與相關成員同意 。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤 中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新股票的收益中支付，也可以從股票溢價賬户中支付。 贖回或回購任何股份也可以從資本中支付，前提是公司能夠在正常業務過程中到期的 債務後立即償還債務。此外，根據《公司法》，除非已全額還清，否則不得贖回或回購此類股份 (a)；(b) 如果此類贖回或回購會導致除國庫股 之外沒有已發行股票，或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可以不收取對價接受交出任何已全額支付的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成 不同類別的股份，則除非該類別股票的發行條款另有規定，否則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者在單獨的股東大會上以不少於三分之二多數票通過的決議 的批准，可以更改任何類別股票所附的權利該類別的 股的持有者。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供 年度經審計的財務報表。請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

資本的變化

我們的股東可能會不時通過普通的 決議：

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少 我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司申請確認此類削減的命令 進行確認。

首次公開募股 （IPO）中發行的認股權證

表單。認股權證是根據 我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議發行的。特此發行的認股權證的實質性條款和條款總結如下。

可鍛鍊性。認股權證 可在發行後立即行使，此後自原始 發行之日起五 (5) 年內的任何時候均可行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們發出正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的股票數量（下文討論的無現金行權 除外）。

行使價格. 每份 認股權證代表以每股5.1875美元的行使價（相當於公開發行 價格的125％）購買一股普通股的權利。如果某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括 現金、股票或其他財產，行使價將進行適當的調整。在某些 情況下，認股權證行使價也會受到反稀釋調整的約束。

無現金運動。如果在認股權證期限內的任何時候 ，有效註冊聲明不涵蓋行使認股權證時發行的普通股 ，則允許持有人向 我們交付正式執行的行使通知，取消部分認股權證，以支付該數字 的應付購買價格，從而實現認股權證（全部或部分）的無現金行使行使時購買的普通股。

未能及時交付股票。 如果我們出於任何原因未能在 (i) 兩 (2) 天交易 天和 (ii) 行使通知送達之日 之日生效的主要交易市場的標準結算期的交易天數之前向持有人交付需行使的股票，則必須以現金向持有人支付違約金，而不是作為罰款，每持有 1,000 美元的 股進行此類行使的股票（基於適用 行使當日我們普通股的每日成交量加權平均價格）通知），每個交易日10美元（第五個交易日增加到每個交易日20美元（5^第四) 該日期之後的每個交易日 賠償金開始累積後的交易日），直到此類股票交付或持有人撤銷此類行使。此外 此外，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的 經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人 預計在行使時獲得的股票的出售，則我們將（A）以現金向持有人支付持有人 的金額（如果有）} 如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 乘以獲得的金額(1) 在發行時我們被要求向持有人交付的與行使有關的股票數量 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 認股權證的部分和等值數量的股票（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷 ）或者向持有人交付如果我們及時遵守 行使和交割本來可以發行的普通股數量義務。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過 已發行普通股數量的4.99％，則持有人 將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比 ，前提是該百分比的任何提高要等到持有人 向我們發出通知後61天才生效。

交易所上市。我們的認股權證 目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GFAIW”，並於2021年9月29日開始交易。

作為股東的權利。除認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外，在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人 不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律和司法管轄權。 認股權證代理協議和認股權證規定，認股權證代理協議和 認股權證的有效性、解釋和履行將受紐約州法律管轄，但不影響導致 適用另一個司法管轄區的實體法的衝突原則。此外，認股權證代理協議和認股權證規定， 因認股權證代理協議或認股權證而對任何一方提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都必須在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起 並執行。本次發行的投資者將受這些條款的約束。但是，我們不打算將上述條款適用於根據《證券 法》或《交易法》提起的訴訟。

代表的 認股權證

我們還發行了購買180,723股普通股的認股權證，相當於首次公開募股中承銷商的代表 。 代表的認股權證可按每股5.1875美元的行使價行使。代表的認股權證可在發行後六個月後的四年半期內隨時不時地全部或部分行使 。

私募認股權證

認股證

2022年1月20日，公司發行了購買11,879,993股普通股的認股權證 ，初始行使價為每股1.30美元，認股權證數量和行權 價格均需根據認股權證進行調整。認股權證可在發行之日 立即行使，自發行之日起五年後到期。

認股權證還有一定的向下定價 調整機制。如果認股權證在任何時候尚未償還，如果公司發行或出售普通股、可轉換證券 或可發行或可兑換成普通股的期權（“稀釋性發行”），根據這些普通股，以低於行使價的每股對價出售 ，則實際上，認股權證的行使價將根據認股權證標題中提供的公式調整為稀釋性 發行價格到底價。每股權證 股的最低價格為0.238美元。根據與私募配售相關的 簽訂的註冊權協議，認股權證還向買方提供了某些註冊權。

認股權證還有關於股票分割和股權分紅的慣常反稀釋條款 條款，根據這些條款，認股權證股份的行使價和認股權證下可購買的股票數量將按比例變化；某些資產分配和供股的參與權以及某些 的控制權變更和其他重大公司變更；如果向股東提供某些交易的替代對價的類似權利。如果沒有有效的註冊聲明登記買方轉售認股權證股份，或者沒有當前的招股説明書 可供買方轉售，則認股權證也可以通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使。如果購買者的行使生效後， 買方在發行認股權證後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則認股權證不得行使。在至少提前61天向公司發出通知後，認股權證持有人可以提高或 降低所有權限制，前提是所有權限制在任何情況下均不得超過認股權證發行後立即發行普通股 數量的9.99％。

證券發行的歷史

在我們的組織中，我們於2018年4月20日向創始人、初始管理人員和董事發行了 16,666,663股普通股，總收購價為50,000美元。

2019 年 12 月 16 日，我們與 VCAB 簽訂了合併 協議。合併於2020年3月10日生效後，VCAB與公司合併併入公司， 的獨立存在終止。根據合併協議的條款，在2020年3月10日左右，我們向大約 670名指定和破產法院批准的索賠持有人發放了689,427份債權。2021 年 3 月 19 日，我們向索賠持有人發放了剩餘的 187,598 筆款項。 總共向VCAB的第5類索賠持有人發行了877,025股計劃股份。我們根據《美國破產法》第1145條規定的豁免發行了計劃股份 。

2020年1月8日，Guardforce AI Service Ltd. 與我們的董事長葉永凱先生和我們的首席執行官王雷 女士簽訂了兩份協議，並將每股833,333股普通股轉讓給了我們的董事長。這些股票被我們視為發行，已轉讓給葉先生和王女士，以補償 分別擔任我們的董事長和首席執行官。

2021年2月4日，我們簽訂了收購 和出售協議，收購Handshake51％的權益，以換取價值255萬港元（合327,763美元）的43,700股普通股。此次 收購已於 2021 年 3 月 25 日完成。我們向其Handshake權益的賣方發行的限制性普通股 受為期兩年的封鎖和某些股份回購條款的約束，具體如下：(i) 如果 Handshake 未達到2021年500萬港元（合642,674美元）的收入目標，則必須將25％的已發行股票退還給我們；（ii）如果Handshake 未達到 2021年的淨利潤目標為20萬港元（合25,707美元）；（iii）如果Handshake 未達到2022年750萬港元（合964,010美元）的收入目標，則必須將25％的已發行股票退還給我們；以及 (iv) 如果Handshake 未達到2022年75萬港元（合96,401美元）的淨利潤目標，則必須將剩餘的25％的已發行股份退還給我們。

2022年1月20日，我們與幾位投資者完成了私募配售 ，共發行了7,919,997股普通股，收購價格為每股1.30美元，每位投資者 還收到了一份認股權證，可以購買相當於該投資者在私募中購買的普通股數量的150％，行使價為每股1.30美元（“買方認股權證”）， 的總收購價約為1,030萬美元。買方認股權證可在發行之日立即行使，自發行之日起五年 年後到期，並具有一定的向下定價調整機制，包括隨後任何被視為稀釋發行的股權 出售，在這種情況下，認股權證的最低價格為每股0.238美元，如買方認股權證中所述。

2022年1月25日，根據衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃，我們向我們的董事、高級管理人員和員工授予了26萬股限制性 普通股。根據該計劃授予的所有普通股 股在發行時已全部歸屬。

公司法的差異

《公司法》以英格蘭 和威爾士的法案為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法規。此外，《公司法》不同於適用於美國 公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司 法案的規定與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

根據開曼羣島法律，兩家或多家成分 公司的合併或合併要求合併或合併計劃必須得到每個組成公司 董事的批准，並由每個組成公司成員的特別決議授權。

開曼母公司與其 開曼子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是 公司，其中有資格投票的已發行股份中至少百分之九十（90％）歸母公司所有。

除非開曼羣島法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些情況外，開曼成分公司的持異議的股東 有權在對合並或合併持異議時獲得其股票的公允價值支付。 行使評估權將禁止行使任何其他權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些法律規定 促進公司的重建和合並，前提是該安排必須得到擬與之達成安排的每類 類股東和債權人的多數批准，而且他們必須佔75％。 代表每類股東或債權人（視情況而定）在為此目的召開的一次或多次會議上親自或通過代理人進行表決 的價值。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院 的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應該批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

當 持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時，要約人可以在該四個月期限屆滿之日起的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出 異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果一項安排和重組獲得批准， 持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常可供特拉華州公司持異議的 股東享有，他們有權根據司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告 ，通常，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（ 很可能在開曼羣島具有説服力的權威），上述原則也有例外，包括：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍 ，除非開曼羣島法院認為任何此類 條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許在 沒有欺詐或高管和董事故意違約的情況下，對包括律師費在內的開支，以及所有判決、罰款和 在和解中支付的 金額進行賠償。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的 相同。此外，我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償協議 ，除了 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還將為這些人提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為 有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會分一個或多個系列發行優先股，並指定 此類優先股的價格、權利、優先權、特權和限制的規定，而無需股東進一步投票或採取行動。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能行使我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂 並不時重述）賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法， 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和 忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人 在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項義務，董事必須向自己通報並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司地位謀取個人利益或利益。 該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且不由股東普遍共享的任何權益。總的來説， 董事的行為被認為是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動 符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島公司的董事 是該公司的信託人，因此被認為他對公司負有以下職責 ——採取行動的責任 善意為了公司的最大利益， 有責任不因其擔任董事的職位而獲利（除非公司允許他這樣做），並且有責任不讓自己 處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事 有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事 在履行職責時表現出的技能不必高於他或她 知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需的 技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權力。

經書面同意的股東行動

根據《特拉華州通用公司法》， 公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼 羣島法律和我們的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議 批准公司事務，他們本來有權在不舉行會議 的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召集特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

我們的公司章程允許我們的股東 根據一名或多名有權出席 股東大會並在其持有不少於已繳有表決權股本的百分之十（10%）的股東的書面申請召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累積投票

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累計 投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東 在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島法律的允許，我們的公司章程未規定 用於累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利絲毫不亞於特拉華州一家公司 的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的 董事只有在獲得大多數有權投票的已發行股的批准的情況下才可以被免職。根據我們的公司章程，董事可通過普通股東決議被免職 。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改公司註冊證書特別選擇不受 的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與 “利害關係股東” 進行某些業務合併 。 感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權 股票15％或以上的個人或團體。這限制了潛在收購方對 目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利害關係股東的交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判 。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易 善意符合公司的最大利益和適當的公司目的，而不是 對少數股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據《特拉華州通用公司法》，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權 100% 的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過 開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議來清盤，或者如果公司無法償還 到期的債務，則可以通過其成員的普通決議來清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們的公司章程， 我們公司可以由三分之二股票的持有人在股東大會上投票表決，解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准， 公司可以變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本分成多個類別的股份，則只有在獲得該類別已發行股份三分之二 的持有人書面同意或該類別股票持有人大會通過的特別決議批准的情況下，我們才能變更任何類別所附的權利。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改 公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 只能通過股東特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 的權利沒有施加任何限制。此外，我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權 門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力

根據適用法律，我們的董事會 有權發行或分配股票，或授予有或沒有優先權、遞延權、合格權利或其他特殊權利 或限制的期權和認股權證。

清單

我們的普通股和認股權證均在納斯達克資本市場上市 ，代碼分別為 “GFAI” 和 “GFAIW”。

過户代理人和註冊商

我們在美國的普通 股票的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC 還充當我們的認股權證代理人。vStock Transfer, LLC 的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號，11598，電話號碼是 212 828-8436。

法律事務

根據本招股説明書 發行的與開曼羣島法律有關的任何證券的有效性將由Conyers Dill & Pearman轉交給我們。

專家們

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至本註冊報表中包含的截至該年度的合併財務報表已由 獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，如本文發佈的報告所述。此類財務報表包含在該公司作為會計和審計專家授權下提交的報告 中。

Wei, Wei & Co., LLP 的辦公室位於紐約法拉盛第 39 大道 133-10 號， 11354。

發行和分配費用

以下是我們根據本註冊 聲明註冊證券所產生的費用的報表，所有這些費用都將由我們承擔。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

賠償

根據我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制 公司的人員補償根據《證券法》產生的責任，或者以其他方式，我們被告知，在 中，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就所提供的證券成功地為任何 訴訟、訴訟或程序進行辯護， ， 我們將向具有相關 管轄權的法院提出此類賠償是否通過控制先例得到解決的問題，否則 我們違反《證券法》中規定的公共政策，將受 管轄對此類問題作出最終裁決。

財務報表

衞安人工智能有限公司及其附屬公司

合併財務報表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中

獨立註冊會計師事務所報告 致衞安人工智能有限公司董事會和股東 對財務報表的意見 我們 審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Guardforce AI Co., Limited及其子公司（“公司”） 的合併財務狀況表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關合並損益、綜合收益（虧損）、權益變動 和現金流報表，以及相關票據（統稱 財務報表）。我們認為，根據國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年中 每年的經營業績和現金流。 意見依據 這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立。 我們 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便 對財務報表是否存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐）獲得合理的保證。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請進行審計。作為 審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達 這樣的觀點。 我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。 /s/{ br} Wei, Wei & Co., LLP Flushing， 紐約 2021 年 4 月 29 日，但日期為 2021 年 9 月 14 日的註釋 2、17、18、21 和 24 除外 自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

Guardforce AI 有限公司及其子公司

合併財務狀況表

（以美元表示 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Guardforce AI 有限公司及其子公司

合併損益表

（以美元表示 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Guardforce AI 有限公司及其子公司

合併綜合收益（虧損）表

（以美元表示 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Guardforce AI 有限公司及其子公司

合併 權益變動表（赤字）

（以美元表示 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

Guardforce AI 有限公司及其子公司

合併 現金流量表

（以美元表示 ）

這個 隨附的 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

衞安人工智能有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

（以美元表示）

Guardforce AI Co., Limited（“Guardforce”） 是一家根據《公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊和註冊的公司。其註冊辦事處 的地址是泰國曼谷 Laksi Talad Bangkhen Vibhavadi Rangsit Road 96 號，曼谷 10210。衞安由衞安人工智能科技 有限公司（“AI Technology”）控制。

衞安人工智能控股有限公司（“AI Holdings”）於2018年5月22日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdings 是衞安全資的子公司。AI Holdings的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島。

衞安人工智能機器人有限公司（“AI Robots”）於2018年5月22日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robots 是 衞安全資子公司。

衞安人工智能（香港）有限公司 （“AI Hong Kong”）於2018年5月30日根據《香港公司條例》（第622章）在香港註冊成立。 AI Hong Kong 是衞安全資的子公司。從 2020 年 3 月開始，AI Hong Kong 開始銷售 機器人的機器人人工智能解決方案業務。

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，Southern Ambition Limited（“Southern Ambition”）於2018年8月3日在英屬維爾京羣島註冊成立。Southern Ambition 是 AI Robots 的全資子公司。

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，Horizon Dragon Limited（“Horizon Dragon”）於2018年7月3日在英屬維爾京羣島註冊成立。Horizon Dragon 是 AI Holdings 的全資子公司。

Guardforce AI Group Co., Limited（“AI Thailand”）於2018年9月21日根據民商法典在泰國曼谷 大都會合夥企業和公司註冊處註冊成立，已發行10萬股普通股加優先股。AI Thailand 的48,999股股份歸Southern Ambition Limited所有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，普通股共49,000股， 或 49%，累計51,000股優先股由兩名泰國人擁有。截至2018年12月31日，尚未收到價值約為16,000美元的49,000股普通股，累計優先股價值約為17,000美元。累計 優先股申報時有權獲得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日 ，優先股的累計未付股息約為1,700美元。根據AI Thailand的關聯公司條款，普通股的持有人可以在股東大會上每股投一票 ，優先股持有人可以在股東大會上每持有20股優先股 投一票。Southern Ambition有權在股東大會上投出超過95％的選票。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有宣佈分紅。

Guardforce Cash Solutions Security Thailand Co., Limited (“GF CAS (CIT)”) 於 1982 年 7 月 27 日在泰國曼谷大都會合夥企業 和公司註冊處註冊成立，擁有 3,799,544 股普通股和 21,599 股已發行股份（約佔廣發現金（CIT）的99.07％ GF Cash (CIT)) 的股份由 AI Thailand 擁有，其中一股由 Southern Ambition 持有，33,600 股普通股和 2,400 股優先股 (曼谷銀行公共有限公司持有的GF Cash（CIT））中約0.933％的股份 。根據聯營公司章程，股東可以在股東大會上每股投一票 票。AI Thailand 有權在股東大會 上投出 99.07% 的選票。GF Cash（CIT）的總部位於泰國 曼谷拉克西區塔拉德邦肯分區 Vibhavadi-Rangsit 路96號。從2020年3月開始，GF Cash（CIT）開始銷售和租賃機器人的機器人人工智能解決方案業務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有宣佈分紅 。

GF Cash（CIT）97％的股份 歸AI Thailand和Southern Ambition所有，後者以前由衞安TH Group Co., Ltd和Guardforce 3 Limited持有， 是同一大股東。

衞安及其 子公司（統稱 “公司”）的重組已於 2018 年 12 月 31 日完成。根據重組， Guardforce 成為這些公司的控股公司，這些公司在重組之前由控股股東共同控制， 在重組後由控股股東共同控制。因此，公司的財務報表是在合併基礎上編制的，採用先前價值法 ，就好像重組是在最早的報告期初完成一樣。該公司 主要在泰國提供現金管理和處理服務。

下圖説明瞭 公司截至2020年12月31日的法人實體所有權結構：

以下是編制這些合併財務報表時使用的重要 會計政策的摘要。

財務報表已獲董事會批准 ，並於2021年4月29日獲準發佈。

衞安及其子公司的合併財務報表 是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”） 編制。所有金額均以美元 (“USD”) 表示，四捨五入至最接近的美元。前一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2021年8月20日，公司股東 批准對公司授權和已發行的普通股進行1比3的反向拆分，即每三股 合併為一股（“反向拆分”）。此外，每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映反向拆分。

此外，隨附的財務報表 是在公司為持續經營企業的基礎上列報的。持續經營假設考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。

在截至2020年12月31日的年度中，公司淨虧損約為310萬美元。截至2020年12月31日，該公司的赤字約為220萬美元 ，現金及現金等價物和限制性現金約為1,010萬美元。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司未來的盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行其 債務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。這些合併財務報表 不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整， 如果公司無法繼續經營下去，則可能需要對這些調整。

公司預計主要通過運營現金流以及金融機構和關聯方的借款為運營融資 。如果公司 需要額外資金來為公司當前和預期的未來業務的增長以及實現 我們的戰略目標提供資金，則關聯方表示有意和能力提供額外的股權融資。

這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於 公司是否有能力在債務到期時履行債務，以及在能夠產生足夠的經常性收入來源之前獲得 為運營提供資金所需的額外股權或另類融資。儘管無法保證公司 會成功實施上述計劃或以可接受的條件吸引股權或另類融資，但公司管理層 認為，根據其對20201年的最新預測，公司有能力在未來12個月內滿足其營運資金 的需求。

公司在相關時期的利潤 或虧損以及其他綜合（虧損）收益、權益變動（赤字）和現金流的合併報表包括 自最早公佈之日起或自子公司 和/或業務首次由控股股東共同控制之日起的業績和現金流，無論期限較短。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況 報表是為了從控股股東的角度使用現有賬面價值列報子公司 的資產和負債。

控股股東以外的各方持有的子公司 的股權作為非控股權益列報。

合併後，所有集團內和公司間交易 和餘額均已抵消。

《國際財務報告準則3》企業合併 不包括共同控制下的實體之間業務或子公司轉讓的具體衡量指南。因此， 公司考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他 標準制定機構的聲明，對此類交易進行了核算。公司按轉讓人財務報表的賬面價值記錄了因共同控制的實體之間的交易而確認的資產和負債，並使合併的財務狀況、 損益、綜合收益、權益變動和現金流變動表反映出轉讓人共同控制下的所有期間合併實體的結果，無論合併何時進行。

非控股權益代表 子公司股權（淨資產）中不直接或間接歸屬於公司的部分。非控股權益 在合併財務狀況、損益、綜合收益 以及歸屬於控股權益和非控股權益的權益變動報表中作為單獨的權益組成部分列報。

根據《國際財務報告準則》編制合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額，以及財務報表發佈之日或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 期間的重要估計包括銷售申報準備金、應收預扣税款補貼、可疑賬目補貼 、固定資產的使用壽命和遞延所得税資產的估值。據估計，2020年12月31日銷售機器人的銷售保脩金額 為零。

公司的申報貨幣 為美元（“USD”）。衞安、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition 的功能貨幣是美元。AI Hong Kong 的功能貨幣是港元。AI Thailand 和 GF Cash (CIT) 兑泰銖（“泰銖” 或 “THB”）的本位貨幣。

影響 我們業務的貨幣匯率如下表所示：

公司的活動使其面臨各種金融風險：外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的整體風險管理 計劃側重於金融市場的不可預測性，旨在最大限度地減少對公司財務 業績的潛在不利影響。

公司面臨各種貨幣敞口所產生的外匯 風險，主要是泰銖、港元和美元。當未來的商業交易或已確認的資產和負債的計價貨幣不是公司子公司的相應申報貨幣 時，就會產生外匯風險。公司及其大部分海外子公司的本位幣是 美元，而在泰國運營的子公司的本位幣是泰銖。公司目前不對衝以外幣進行的交易 ，而是通過定期審查公司的淨外匯 外匯敞口來管理其外匯風險。

如果泰銖兑美元匯率上漲/下跌1.56％（截至2020年12月31日的兩年期間的平均月度差異，而所有其他變量 保持不變，那麼截至2020年12月 31日和2019年12月 的年度，由於淨貨幣資產折算的外匯淨收益/虧損，税後利潤將分別增加/下跌約21萬美元和19.3萬美元以 泰銖/美元計價，這不是各自公司實體的功能貨幣。

公司受利率變化的影響 主要歸因於其借款和貸款。在報告日，如果借款利率上升/降低100個基點，而所有其他變量保持不變，則截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司今年的税後業績將分別降低約12,000美元和13.2萬美元，這主要是由於浮動利率借款的利息支出增加/降低 。

謹慎的流動性管理意味着 保持足夠的現金和現金等價物，並通過充足的承諾信貸額度提供資金。

公司的主要現金需求 用於運營費用和購買固定資產。公司主要通過運營產生的現金以及銀行借款和融資租賃的收益為其營運資金需求提供資金。

公司的政策是定期 監測當前和預期的流動性需求，以確保其維持足夠的現金和現金等價物以及足夠數量的承諾信貸額度 ，以滿足其短期和長期的流動性需求。

截至報告日，公司流動金融負債的合同 未貼現現金流與其 期限較短的相應賬面金額相似。

下表根據報告日到合同 到期日的剩餘期限，將公司的 非衍生金融負債分析為相關的到期日分組。表中披露的金額是合同中未貼現的現金流，包括利息（如果適用）。

公司管理 資本的目標是維護公司繼續作為持續經營企業的能力，支持公司 的可持續增長，以便為股東提供回報，為其他利益相關者提供收益，並維持最佳資本結構，從而長期提高 股東的價值。

為了維持或調整資本 結構，公司可能會調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或 出售資產以減少債務。

公司的董事認為，該公司的資本風險很低。

冠狀病毒病（COVID-19）的爆發 以及為遏制疫情蔓延而採取的措施給全球經濟前景帶來了高度的不確定性， 這影響了公司2020年的運營和財務業績。隨着 COVID-19 繼續演變，存在顯著的不確定性，公司管理層無法合理估計 COVID-19 對公司 2021 年 財務業績的全部財務影響。該公司正在密切關注情況，為了減輕財務影響，它正在認真地管理成本，採取運營成本削減策略，並通過與主要債權人合作，使還款 債務與應收賬款收款保持一致，從而保護流動性。根據公司對2021年的最新預測以及超過800萬美元的現金和現金等價物，公司管理層認為，在可預見的將來，至少在未來12個月內，公司將能夠繼續作為持續經營企業 運營。

公允價值是 在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。 在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司 會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在對資產或負債進行定價時會使用的假設。

會計指導建立了公平 價值層次結構，要求實體在衡量 公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。會計指導規定了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入 。

第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入 。

級別 3-無法觀察的輸入 ，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。

會計指導還描述了衡量資產和負債公允價值的三種 主要方法：（1）市場方法，（2）收益法和（3）成本 方法。市場方法使用從涉及相同或可比資產或負債的市場交易中生成的價格和其他相關信息。收入方法使用估值技術將未來的金額轉換為單一的現值金額。衡量標準 基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的值。成本方法基於 當前更換資產所需的金額。

公司的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易和其他應收賬款、關聯方應付金額、 和其他流動資產、貿易應付賬款、應付關聯方的款項、應計額和其他負債。截至2020年12月31日和 2019，由於這些工具的短期到期，現金及現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、關聯方應付金額、預付款 和其他流動資產、應付給關聯方的金額、應計額和其他負債的賬面價值接近其公允價值 。

現金和現金等價物包括流動性高、原始到期日為三個月或更短的投資。

限制性現金是指向當地銀行質押的現金 ，作為這些銀行就項目績效和用電量發放的銀行擔保的抵押品。 預計將在一年內完成的項目的限制性現金歸類為流動資產。

賬户和其他應收賬款按可變現淨值入賬 ，包括賬面金額減去所需的可疑賬户備抵額。可疑 賬户備抵額是公司對公司現有賬户以及其他 應收賬款和關聯方應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史收款經驗、客户特定事實和經濟狀況來確定合同客户應收賬款的備抵額。當金額被視為無法收回時，公司會註銷 應收賬款。公司在正常業務過程中向客户提供無抵押信貸 ，但通過進行信用檢查和積極追查逾期賬目來降低相關風險。

在確定2020年1月1日之前的可疑賬款備抵金額 時，公司使用了以下百分比：5％用於61至90天的應收賬款； 30％用於91至180天的應收賬款，60％用於181至365天的應收賬款。在所有收款手段用盡（從法律和商業上講）之後，超過一年的賬户餘額從備抵中扣除 ，收回的可能性被認為微乎其微。沒有為公司應付的關聯方和其他應收賬款設立備抵金，因為 這些款項被視為完全可以收回。在截至2020年12月31日的年度中，公司將其備抵方法修改為 的特定準備金基礎，即根據管理層對其客户信用記錄和與客户當前關係的評估 來確定和記錄可疑賬户備抵額。截至2019年12月31日，備抵方法的修訂對公司的應收賬款淨額沒有產生任何 重大影響。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司沒有任何註銷 。該公司確認在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，其壞賬支出分別收回了2872美元和19,554美元。

庫存僅由機器人 組成，按成本中較低者列報，根據加權平均值或可變現淨值確定。可變現淨價值是正常業務過程中估計的 銷售價格減去估計的完成成本和出售所需的估計成本。 出售庫存時，其賬面金額在確認收入期間記作支出。 可變現淨值下降或庫存損失的減記在減值或虧損發生期間確認為支出。 截至2020年12月31日的年度中，沒有記錄緩慢流動或過時的庫存備抵金。

在截至2020年12月31日的年度中， 所有庫存都是從關聯方購買的。

預扣税是從 向提供服務的供應商支付的款項中扣除的。預扣税率可能因收入類型和收款人的納税狀態 而異。根據目前生效的税收規定，泰國商業合同的預扣税率為3％，政府 合同的預扣税率為1％，這些金額可以退還。對於上一年度扣除的預扣税，公司通常在次年 五月底之前提出預扣税退税申請。預扣税退税申請提交給泰國税務局後 ，該申請將接受審計和審查。由於很難預測 泰國税務局完成審計和批准相關退款所需的時間，除了在未來12個月內收取的已知金額外，該公司已將其應收預扣税作為非流動資產反映在其財務狀況表 中，用於應向税務局支付的款項。

應收預扣税款在扣除税務機關可能質疑的金額的相關準備金後入賬 。此類準備金代表了公司根據最近的收款歷史得出的最佳 估計。向關聯方貸款

公司承認 按需收款或在固定或可確定的日期作為應收貸款收取款項的合同權利。對於合同到期日 少於一年的企業，公司將記錄為短期應收貸款。

公司在固定或可確定的日期使用直線法按應計制確認利息收入 。

固定資產按成本減去 累計折舊計算。成本表示資產的購買價格以及將資產用於現有 用途所產生的其他成本。維護、維修和改善，包括更換次要物品，均記作開支；物理特性的主要增建部分記作資本。

折舊是使用 直線法在以下估計使用壽命內計算的：

在建資產按成本減去減值損失（如果有）列報 。成本包括施工的直接成本以及施工和安裝期間資本化的利息支出和匯兑差額 。這些成本的資本化將停止，在建的相關資產 轉移到不動產、廠房和設備上，準備資產以備其預定用途 所需的幾乎所有活動都已完成。在建資產完工並準備好用於預期用途之前，不為其提供折舊。

無形資產代表計算機 軟件。無形資產按歷史收購成本入賬，並在其估計的 使用壽命內按直線攤銷。

與維護計算機 軟件程序相關的成本在發生時被確認為支出。當滿足無形 資產標準時，直接歸因於公司控制的可識別和獨特軟件產品的設計和測試 的開發成本將被確認為無形資產。

如果無形資產的使用壽命被評估為無限期，則不攤銷 。每年對未攤銷的無形資產的使用壽命進行審查 ，以確定事件和情況是否繼續支持對該資產進行無限期使用壽命評估。否則， 使用壽命評估從無限期變為有限的變化將從變更之日起按前瞻性核算，並根據 上文所述的有限壽命無形資產攤銷政策。

在每個報告期結束時， 公司都會審查其長期資產的賬面金額，以確定是否有跡象表明這些資產 遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象，則估算資產的可收回金額，以確定 減值損失的程度（如果有）。如果無法估計個人資產的可收回金額，則公司 估算該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司沒有出現任何減值損失 。

貿易和其他應付賬款按公允價值確認 。

計息借款 最初按公允價值減去應佔交易成本進行確認。在初始確認後，計息借款按攤銷成本列報 ，使用實際利息法，最初確認的金額與在借款期間確認的損益 中確認的贖回價值之間的任何差額，以及任何應付的利息和費用。

公司的收入主要來自提供以下服務 ：（i）在途現金——非專用車輛（非DV）；（ii）在途現金——專用車輛 （DV）；（iii）自動櫃員機管理；（iv）現金處理（CPC）；（v）現金中心運營（CCT）；（vii）支票中心服務（CDC）；（vii）Express Cash；（vii）Express Cash；（vii）Express Cash；（vii）) 硬幣處理服務；(ix) 現金存款管理解決方案和 (x) 機器人人工智能解決方案。

當 將對所提供服務的控制權移交給客户時，公司就會確認收入。控制權是指客户指導和獲得 幾乎所有轉讓服務的好處的能力。此外，這意味着客户有能力阻止第三方 指導使用並獲得所轉讓服務的幾乎所有好處。公司管理層運用 以下注意事項來分析服務控制權移交給客户的時刻。

上述 的所有條件通常在向客户提供服務時實現，當公司在一段時間內或時間點履行履約 義務時，收入就會被確認，具體取決於下表中所述的服務類型。報告的收入反映了按合同或商定價格交付的 服務。

當相關的 履約義務得到履行時，即確認收入。

公司不向其客户提供促銷 付款、客户優惠券、折扣或其他現金兑換優惠。除機器人銷售外，客户的 賬單通常在收到服務交付報告並與客户確認發票金額後按月編制一次 。標準付款為 45 天，但可能需要 45 到 60 天，具體取決於個人客户合同。

按服務 類型劃分的收入分類信息如下：

在截至2020年12月31日的年度中，來自第三方和關聯方的收入分別為37,433,467美元和215,315美元。

收入成本主要包括內部勞動力成本和相關收益，以及其他直接歸因於所提供服務的管理費用。

在截至2020年12月31日的年度中，第三方和關聯方分別產生了30,478,783美元和895,315美元的收入成本。

所得税支出代表當前應繳税款和遞延税款的總和 。所得税在發生時從合併損益表中扣除。

當期所得税記錄在 發生當年的業績中。

遞延所得税根據合併財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應納税損益時使用的相應税基 之間的暫時差額進行確認。遞延所得税負債通常針對所有應納税的臨時 差額進行確認。遞延所得税資產通常用於所有可扣除的臨時差額，包括税收損失結轉 和某些税收抵免，前提是未來的應納税利潤、現有的應納税臨時差額的逆轉 在考慮了未來的税收籌劃策略後，可以利用這些可扣除的臨時差額。 如果臨時差額源於交易中其他資產和負債的初始確認（企業合併中的 除外），而該交易既不影響應納税利潤，也不影響會計 利潤，則不確認此類遞延所得税資產和負債。

所有可扣除的臨時差額、未使用的税收抵免的結轉和任何未使用的税收結轉虧損均確認遞延所得税資產 。遞延所得税 資產的確認條件是 有可能出現應納税利潤和現有應納税臨時差額的逆轉，可使用可扣除的臨時差額，以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉 。遞延所得税資產的賬面金額在每個申報日進行審查，並減少到不可能再有足夠的應納税利潤來使用全部或部分遞延所得税資產。未確認的 遞延所得税資產在每個申報日重新評估，並在未來應納税 利潤和現有應納税臨時差額的逆轉有可能使遞延所得税資產得以收回的範圍內予以確認。

與子公司、聯營公司和合資企業權益的投資相關的應納税臨時差額確認遞延所得税負債 ，除非公司能夠控制臨時差額的逆轉，並且在可預見的將來 臨時差額可能不會逆轉 。與此類投資和利息相關的可扣除臨時差額產生的遞延所得税資產 只有在可能有足夠的應納税利潤可以利用臨時差額的收益 並且預計在可預見的將來會逆轉的情況下，才會確認遞延所得税資產。

遞延所得税淨額被歸類為非流動資產或負債，無論臨時差異預計何時會逆轉。

如果存在用流動納税資產抵消流動納税負債的合法權利，並且遞延 税與同一個應納税實體和同一個税務機關有關，則遞延所得税資產和遞延所得税 負債將被抵消。

遞延所得税資產和負債 是根據報告期結束前頒佈或實質性頒佈的税率（和税法），按預計在負債結算或資產變現期間適用的税率來衡量。 遞延納税負債和資產的衡量反映了公司預計在報告期結束時 收回或結算其資產和負債賬面金額的方式所產生的税收後果。

當公司因過去的事件而承擔法律或推定義務時，將確認時間或金額不確定的負債 的準備金，清償債務可能需要經濟利益外流，並且可以可靠地估算金額。如果時間 的貨幣價值很重要，則按預計用於清償債務的支出的現值列報準備金。

如果可能需要經濟利益外流 ，或者無法可靠地估算金額，則該債務作為或有負債披露， ，除非經濟利益外流的可能性很小。除非經濟利益外流的可能性很小，否則只有未來發生或不發生一起或多起事件才能確認可能的債務的存在，也作為或有負債披露。

根據泰國勞動法，公司規定應向其在泰國子公司的員工支付退休 福利；並在核算相關的 債務時遵循國際財務報告準則第19號。根據僱員個人的工資和服務年限，相關債務由獨立的 精算師使用預計單位積分法計算。債務的現值是通過使用政府債券的利率 來確定的，這些債券以支付福利的貨幣計價，到期日接近相關負債的條款 。靈敏度分析由 i) 貼現率；ii) 工資增長率；iii) 營業額 率；以及 iv) 預期壽命決定。

公司退休金債務的所有重新計量影響，例如經驗調整和精算 假設變化產生的精算收益和損失，均直接在其他綜合收益中確認。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除税款後的精算虧損分別為8,772美元和131,713美元，已計入其他綜合收益。

自2019年1月1日起，根據國際財務報告準則第16號 ，期限超過12個月的租賃在租賃資產可供公司使用之日被確認為使用權資產（“ROU”）和相應的 租賃負債。合同可能同時包含租賃和非租賃 部分。公司根據租賃和非租賃部分的相對獨立價格 將合同中的對價分配給租賃和非租賃部分。租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括固定付款的淨現值 。

根據合理的 某些延期選項支付的租賃款項也包含在負債的衡量中。

租賃付款使用租賃中隱含的利率 進行折扣。如果無法輕易確定該利率（公司租賃通常是這種情況），則使用承租人的增量借款利率，即個人承租人為在類似的經濟環境中獲得與使用權資產價值相似的資產 而必須支付的利率 ，條件相似。為了確定增量借款利率，公司使用個人 承租人最近獲得的第三方融資作為起點，並進行調整以反映融資條件的變化。

租賃付款在 本金和財務成本之間分配。財務成本計入租賃期內的損益，以便對每個期間的負債餘額產生恆定的週期利率 。

使用權資產以 成本計量，包括以下內容：

使用權資產在資產的使用壽命或租賃期限內按直線折舊 。建築物和其他建築物的租賃期限 通常分別少於十年和少於五年。

與 租賃期為12個月或更短的公司設備和車輛以及所有低價值資產租賃相關的款項按直線法確認為損益支出。

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方 施加重大影響，則視為相關方 。如果各方受到共同控制或重大 影響，例如家庭成員或親戚、股東或關聯公司，則也被視為關聯方。

基本每股收益的計算方法是 將普通股持有人可獲得的淨利潤（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益的計算方法是使用經過調整的已發行普通股的加權平均數，包括已發行股票獎勵和可轉換債務工具的潛在攤薄效應 ，除非將其納入計算是反稀釋的。

在自2020年1月1日開始的年度報告期內生效的所有新標準和修正案均已由公司適用於截至2020年12月31日的財年。這些新的和經修訂的準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。 自2020年1月1日起的一年中，許多新準則和準則修正案尚未生效，而且 公司在編制這些合併財務報表時也未提早採用。這些新準則和準則修正案 預計都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

截至2020年12月31日的財年，沒有記錄緩慢流動或過時的 庫存備抵金。

下表詳細列出了截至公司的淨賬户 應收賬款：

2020年12月31日

2019年12月31日

以下是可疑 賬户備抵金的結轉情況：

2020年，公司收到了與公司2013年至2015年的預扣税 退税申請（總額為89,268,913泰銖，約合290萬美元）有關的47,812,370泰銖（約合150萬美元）的預扣税退税 ：2021年1月收到的退税餘額為20,724,273泰銖（約合70萬美元）。該公司註銷了約70萬美元，相當於記錄的應收賬款與泰國税務局已知退款金額之間的差額 。在截至2019年12月31日的年度中，該公司沒有任何註銷 。

出於謹慎考慮，根據與2013年至2015年相關的應收賬款的註銷金額 ，公司在2016年至2020年的應收預扣税 中記錄了約110萬美元的備抵額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有記錄固定資產減值 。沒有抵押任何固定資產作為銀行借款的擔保。

使用權資產的賬面金額為 如下：

租賃負債以 剩餘租賃付款的現值計量，使用承租人的增量借款利率進行貼現。2020年和2019年適用於新租賃的加權平均增量借款利率分別為3.25％和4.08％。

在截至2020年12月31日的年度中，租賃負債產生的146,723美元的利息支出包含在財務成本中。截至2020年12月31日的一年中，與使用權 資產相關的折舊費用為2,506,446美元。