正如 於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-273089

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3
註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

能源保險庫控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

4360 公園露臺大道
Suite 100
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 852-0000

（註冊人首席執行官的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號
辦公室）

羅伯特·皮科尼
首席執行官
4360 公園露臺大道
Suite 100
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 852-0000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大概日期 ：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果本表格上註冊的唯一的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 以下複選框。 ¨

如果根據1933年 證券法第415條延遲或持續發行本表格上註冊的 證券中的任何證券，僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 複選框。 x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 是為了註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是 根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的證券 法案註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是 根據一般指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 時生效，請選中以下複選框。 ¨

如果本表格 是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明是根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明註冊聲明，以註冊其他證券 或其他類別的證券，請選中以下複選框。

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在 必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明應根據經修訂的1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述規定行事 之日生效第8 (a) 節可能決定。

解釋性説明

Energy Vault Holdings, Inc. 正在提交最初於2023年6月30日 30日提交的S-3表格（333-273089）的註冊聲明 第1號修正案（“第1號修正案”），作為僅限展覽的申請，僅用於提交更新的審計師同意作為附錄 23.1 並相應更新展品清單。本第 1 號修正案僅包括正面、本解釋性説明、註冊聲明的第二部分 、註冊聲明的簽名頁、附錄索引和與 本第 1 號修正案一起提交的附錄。註冊聲明的第一部分保持不變，已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用估算（所有 均由註冊人支付）。

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第 145 條第 (a) 款授權公司通過以下方式賠償任何曾經或現在是 參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、 行政或調查（公司採取的或根據公司權利採取的行動除外）該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，支付該人在 此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，而且有理由認為該人不符合其最大利益 公司，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 一個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權 公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成 訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為其一方的任何個人提供賠償，理由是該人以上述任何身份行事（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決如果該人本着善意和以某種方式行事，則該人 在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時合理蒙受的損失合理地認為 符合或不反對公司最大利益的人，除非且僅在 大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 該人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償 br} 的責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的費用 。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟 進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人 應獲得補償，以補償該人實際和合理承擔的相關費用（包括律師費） 因此；第 145 條規定的賠償不得被視為不包含任何其他權利受賠的 方可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的 繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 145 條還授權公司代表任何 個人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求任職 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔或由此產生的 他本身的身份， 公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定 公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任， 提供的此類條款 不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司 或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 對非誠信或涉及故意不當行為或故意違反 法律的行為或不行為所承擔的責任，(iii) DGCL 第 174 條規定的責任，或 (iv) 對董事從中獲得不當個人 的任何交易所承擔的責任 {} 好處。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議 均可要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。我們已經簽訂並預計 將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償。 根據此類賠償協議的條款，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內 向每位董事和高級管理人員提供賠償，前提是受保人蔘與的理由是 受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份為另一實體任職。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償 的所有合理費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括 在調查、辯護、作證、參與 （包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、 索賠或訴訟中支付或產生的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，還是確立或強制執行一項權利賠償協議下的賠償 。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、 費用、費用和其他費用， 提供的如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款 。我們的董事 和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們可用資金，以滿足第三方對我們的成功索賠，也可能減少 可供我們使用的資金。

*將通過修正案提交或以引用方式納入 與證券發行有關。

† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已省略 。Energy Vault Holdings, Inc. 特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供 任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 對於 檔案，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 將 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算 ” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 將 先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何實質性更改 包括在註冊聲明中；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或者以提及方式納入註冊聲明，或者以提及方式包含 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案 取消任何在發行終止 時仍未出售的已註冊證券的註冊。

(4) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期 起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份 招股説明書，作為依賴第 430B 條 的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行要約 信息自發行中第一份證券銷售合同 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券 有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為 的初始生效日期 善意為此提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前 的買方，在註冊聲明或 招股説明書中作出、作為註冊聲明一部分的 招股説明書或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 部分的任何聲明} 註冊聲明或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配 證券時對任何購買者的責任， 註冊人承諾，在根據本 註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券採用何種承銷方式，如果證券是向買方出售 或出售給該購買者通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方 並將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 免費書面招股説明書，與下列簽名的註冊人編制或由下述簽名的註冊人使用或提及的發行有關的任何 免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由下述簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（以及 適用，每次根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告） 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 在允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，已告知註冊人，證券 和交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付的 費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外），則註冊人將，除非 的律師認為此事已通過控制先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上提交本第 1 號修正案的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 正式授權在加利福尼亞州西湖村代表其簽署。