附錄 3.3

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第 2 號附則

與董事提名有關的章程
PROMIS 神經科學公司
（“公司”）

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內容:

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1.口譯

2. 董事提名

3. 提名股東對董事的提名

4. 提名候選人的資格要求

5. 董事會酌情權

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第 2 號附則

PROMIS 神經科學公司
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公司承諾：(i) 促進有序高效的年度會議或必要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東收到關於董事提名的充分通知以及有關所有被提名人的足夠信息；(iii) 允許公司和股東評估所有被提名人作為公司董事的資格和適合性；以及 (iv) 允許股東進行知情投票。

本第2號章程的目的是為公司的股東、董事和管理層提供有關董事提名的指導。本第2號章程是公司尋求確定公司普通股登記持有人在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限的框架，並規定了股東在發給公司的通知中必須包含的信息，才能以適當的書面形式發出通知。

公司的立場是，第2號章程有利於股東和其他利益相關者。本第2號章程將接受年度審查，並將反映證券監管機構或證券交易所要求的變更，或者為了滿足行業標準。

1. 解釋

1.01章程之間的衝突——本第 2 號章程在必要範圍內對公司的現有章程進行了修訂，以使本第 2 號章程生效。如果第 2 號章程與公司現行章程不一致，則第 2 號章程的規定優先於公司現行章程中不一致的條款。

1.02定義 — 在第 2 號章程中，除非上下文另有要求：

“法案” 是指 《商業公司法》 （安大略省），以及任何可能因此被取代的法規，不時修訂。

“關聯公司” 在用於表示與某人的關係時，是指直接或通過一個或多箇中介人間接控制該特定人員，或由該特定人員控制或共同控制的人。

“適用的證券法” 是指 《證券法》 （安大略省）以及加拿大其他省份和地區的相應立法（不時修訂）、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、條例和表格，以及加拿大每個適用省份和地區的證券委員會和類似監管機構公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知。

“同事” 用於表示與特定人員的關係時，是指：

(a)該人直接或間接實益擁有的有表決權的證券的任何公司或信託，其表決權超過該公司或信託目前未償還的所有表決權證券的10％，

第 2 號附則

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(b)該人的任何伴侶，

(c)該人擁有大量實益權益或該人擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或財產，

(d)該特定人士的配偶，

(e)與該特定人員在婚外有夫妻關係的任何人，不分男女，或

(f)該特定人員或本定義第 (iv) 或 (v) 條中提及的人的任何親屬，前提是該親屬與該特定人員的住所相同。

“衍生品合約” 是指雙方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，該合同旨在使接受方承受經濟利益和風險，這些利益和風險與接受方對公司資本中一些股份或可轉換為此類合同中規定或提及的此類股份（與此類經濟利益和風險相對應的數字，“名義證券”）的所有權基本對應，無論此類義務是否為此類債務合同是必需的或允許的通過交付現金、公司資本中的股份或可轉換為此類股份或其他財產的證券進行結算，不考慮同一或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場股票籃子的權益不應被視為衍生品合約。

“股東大會” 是指提名股東提名一人或多人蔘加董事會選舉的年度股東大會或特別會議。

“提名股東” 是指以下任何人：

(a)在發出下文第 2 號附則規定的通知之日和該會議通知的記錄日期，作為在該會議上擁有表決權的一股或多股股份的持有人，或者實益擁有有權在該會議上表決的股份，而該人作為有權在該會議上投票的股份的實益所有權登記在證券登記冊中，以及

(b)誰遵守本第 2 號章程中下文規定的通知程序。

“實益擁有”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 是指個人對公司資本股份的所有權：

(a)該人或該人的任何關聯公司或關聯公司依法或股權擁有的任何此類股份，或有權收購或成為法律或股權所有者的任何此類股份，前提是該權利可以在時間流逝後立即行使，無論是否在行使任何轉換權、交易權或購買權時發生任何意外情況或支付任何款項

第 2 號附則

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附屬於任何證券，或根據任何協議、安排、質押或諒解，無論是否以書面形式，

(b)該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有權投票或有權指導表決的任何此類股份，前提是該權利可以立即行使，也可以在時間流逝後立即行使，不論是否在發生任何意外情況或支付任何款項的情況下，無論是否以書面形式，

(c)根據任何衍生品合約（不考慮同一或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸），由交易對手（或該交易對手的任何關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的任何此類股份；但是，前提是該人根據本條款 (iii) 受益擁有的與特定股權相關的股份數量衍生品合約不得超過名義數量與此類衍生品合約有關的證券；此外，就本條款而言，每個交易對手（包括其各自的關聯公司和關聯公司）在衍生品合約下實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯方）在任何衍生品合約下直接或間接實益擁有的所有證券關聯公司或聯營公司）是接收方和本但書應酌情適用於連續的交易對手，並且

(d)在本定義所指的範圍內，由與該人就公司或其任何證券共同或協調行事的任何其他人實益擁有的任何此類股份。

“公開公告” 是指加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或者公司或其代理人根據其在電子文件分析和檢索系統www.sedar.com上的個人資料公開提交的文件中的披露。

2. 提名董事

2.01 資格——僅受該法的約束，只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。可以在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集該特別會議的人的指示下進行的）：

(a)由公司董事會或授權官員或其指示，包括根據會議通知；

(b)根據根據該法規定提出的提案或根據股東根據該法規定提出的要求，由一名或多名股東的指示或要求；或

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(c)由任何提名股東提名。

3. 提名股東提名董事的提名

3.01形式要求 — 除了任何其他適用的要求外，提名股東必須提供以下提名才能提名：

(a)根據本第 2 號章程，及時以適當的書面形式將此事通知公司主要行政辦公室的首席執行官；以及

(b)根據第 4.01 節的要求並在規定的時間內就每位提名候選人發表的陳述和協議。

3.02 及時通知 — 根據第 3.01 (a) 條，提名股東必須向公司首席執行官發出通知：

(a)如果是年度股東大會，則在年度股東大會舉行日期前不少於30天或65天；但是，如果年度股東大會的召集日期距離首次公開宣佈年會日期（“通知日期”）不到40天，則提名股東可以在不遲於第十次發佈年度會議日期後發出通知 (10)^第四) 通知日期後的第二天；以及

(b)如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（不論是否出於其他目的），則不遲於第十五次（15）^第四）首次公開宣佈股東特別會議日期的次日。儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄本第 3.02 節中的任何要求。

3.03適當的書面通知形式 — 要採用正確的書面形式，提名股東根據第 2.01 (a) 條向公司首席執行官發出的通知必須載明

(a)對於提名股東提議提名參選董事的每位人士：

(i)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(ii)該人的主要職業或工作，

(iii)截至股東大會記錄日期（如果該日期已公開並應已舉行）以及截至該通知發佈之日，公司資本中由該人控制或實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量，

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(iv)一份聲明，説明如果該人在該會議上當選為董事，是否會 “獨立” 公司（根據國家儀器52-110——加拿大證券管理機構審計委員會第1.4和1.5節，因為此類條款可能會不時修訂），以及做出這種決定的原因和依據，以及

(v)根據該法和適用的證券法，持不同政見者的委託通知中需要披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息與徵求代理人競選董事有關；以及

(b)至於發出通知的提名股東：

(i)根據該法和適用的證券法，持不同政見者的委託通知中要求提供的與該提名股東有關的任何信息，這些信息與徵求代理人選舉董事有關，以及

(ii)截至股東大會記錄日期（如果該日期已公開並應已舉行）以及截至該通知發佈之日，提名股東控制或實益擁有或記錄在案的公司資本中的股份類別或系列和數量。

4. 提名候選人的資格要求

4.01書面同意、資格陳述和遵守協議 — 要有資格成為公司董事候選人並獲得正式提名，候選人必須按照本第 2 號章程規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是其他提名，都必須事先在公司主要執行辦公室提交給公司首席執行官，不少於會議之日前 5 天股東，書面同意擔任股東公司董事，以公司可接受的形式陳述提名候選人沒有被取消擔任董事的資格，並同意（以公司提供的形式）提名候選人如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股份所有權和內幕交易政策以及公司適用於董事並在此期間生效的其他政策和指導方針人董事的任期（而且，如果任何候選人要求提名，公司首席執行官應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針）。

4.02違規的影響——除非根據本第2號章程的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事；但是，前提是本第2號章程中的任何內容都不應被視為禁止股東（與提名董事不同）在股東大會上討論根據該法規定有權提交提案的任何事項。會議主席應有權和有責任決定是否

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提名是根據上述條款規定的程序作出的，如果任何擬議的提名不符合上述規定，則宣佈將不考慮這種有缺陷的提名。

4.03通知的交付——儘管本第 2 號章程有任何其他規定，但根據本第 2 號章程向公司首席執行官發出的通知或任何送達只能通過親自送達、傳真或電子郵件發出（前提是公司首席執行官已為本通知的目的規定了電子郵件地址，不時規定的電子郵件地址），並且只能被視為是在以下地址發出和發出的通過個人快遞送達的時間，電子郵件（地址為如上所述）或通過傳真發送（前提是已收到此類傳送確認的收據）發送給公司主要執行辦公室地址的首席執行官；前提是如果此類交付或電子通信是在非工作日或工作日晚於下午 5:00（温哥華時間）進行的，則此類交付或電子通信應被視為在當天發出第二天是工作日。

4.04不得延長通知期——在任何情況下，股東大會的延期或推遲或公告均不得開始新的期限，以發出第 3.03 (a) 節所述的提名股東通知或交付第 4.01 節所述的同意、陳述和協議。

5.董事會自由裁量權

5.01豁免 — 儘管有上述規定，但董事會可自行決定放棄本第 2 號章程的任何要求。

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截至22年，上述章程已獲得公司董事的批准^和2023 年 5 月 29 日經公司股東確認，未作任何修改^第四2023 年 6 月的那一天。

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簽名 “Gail Farfel”

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董事 — Gail Farfel