附錄 3.2

經修訂和重述

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第 1 號章程

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的

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PROMIS NUEROSCIENES INC.

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（截至2023年7月13日）

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目錄

頁面

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PROMIS 神經科學公司

經修訂和重新闡述的第1號附則

是與 Promis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）事務處理有關的章程

1.1定義。在公司的這些章程中，除非上下文另有規定或要求：

2.1Number。在不違反公司條款和任何一致同意的股東協議的前提下，董事人數應由董事確定，如果沒有確定，則應為在公司前一屆年會上當選或繼續擔任董事的董事人數。

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公司的業務和事務應由董事會管理，董事會中至少有25％應為加拿大居民，如果公司的任何已發行證券是或曾經是向公眾分配的一部分，則至少有兩人不得是公司或公司任何關聯公司的高級管理人員或僱員。

2.2 選舉和罷免。在公司的每一次年會上，所有董事都應退休，有權在會上投票的股東應選出一個董事會，該董事會由當時根據章程確定的董事人數組成。

2.3即將退休。即將退休的董事有資格連選連任。

2.4 不開會。如果公司未能根據該法舉行年會，則當時在任的董事應被視為在根據該法和章程本可以舉行年會的最後一天當選或被任命為董事，他們可以任職到其他董事被任命或選出為止，或者直到下一次年會舉行之日，以先舉行者為準。

2.5 繼續。如果在任何本應選舉董事的會議上，任何即將退休的董事的職位都沒有通過該選舉填補，則未按新當選董事的要求再次當選的退休董事如果願意，應繼續任職，以完成根據章程確定的董事人數，直到為此目的召開的股東大會上選出更多的新董事。如果任何此類董事的選舉或延任沒有導致董事人數的當選或延續，則該人數應固定為實際當選或繼續任職的董事人數。

2.6臨時空缺。其餘董事或董事有權不時任命任何人為董事，以填補董事會中出現的任何臨時空缺。

2.7 其他董事。在連續的年度會議之間，董事有權任命一名或多名額外董事，但額外董事人數不得超過上次年會上當選或任命的董事人數的三分之一。如此任命的任何董事只能任職至下一次公司年會，但有資格在該會議上當選，而且，只要他是額外董事，董事人數就應相應增加。

2.8 故意刪除

2.9辦公室休假。如果董事破產或暫停償還債務，或者與債權人妥協，或進行授權轉讓或被宣佈破產，則董事的職位應根據事實空出；（b）如果發現他是精神上無行為能力的人；或（c）如果他通過向公司發出書面通知辭職。

2.10Ceasing。董事在以下情況下停止任職：

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2.11辭職。董事的每一次辭職在向公司提交書面辭職時或辭職中規定的時間（以較晚者為準）生效。

2.12移除。根據該法，公司可以通過普通決議在任何董事任期屆滿之前將其免職，並可以通過普通決議任命另一人代替他。

2.13Powers。董事應管理或監督公司事務和業務的管理，並有權行使公司在股東大會上行使的所有權力，而該法或章程或章程未要求公司行使的所有權力。

2.14律師。董事可不時通過委託書或其他印章文書任命任何人為公司的受託人，並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權力，但董事與董事會及其任何委員會的組成以及高級管理人員的任命或罷免以及宣佈分紅的權力有關的權力除外），支付的報酬和條件包括董事可以認為合適，任何此類任命都可能有利於公司的任何董事或任何股東，也可能有利於任何公司，或任何公司、公司或合資企業的任何股東、董事、被提名人或經理，任何此類授權書都可能包含董事認為合適的保護或便利與該律師打交道的人員的條款。董事可以授權任何此類律師將暫時屬於他的全部或任何權力、權力和自由裁量權轉授給他。

2.15 董事委員會。董事可以從其成員中任命一個董事委員會，並在遵守該法的前提下，可以將董事的任何權力委託給該委員會。

2.16股東資格。不得要求董事持有公司資本的股份作為其任職資格，但應符合該法的要求有資格成為或擔任董事。任何非股東的董事均應被視為已同意受公司章程和章程規定的約束，其程度與他是公司股東的程度相同。

3.1 會議地點。董事會和董事委員會（如果有）的會議可以在加拿大境內或境外舉行。

3.2Call。董事可隨時召開董事會會議，祕書或助理祕書應根據董事的要求隨時召開董事會會議。任何會議均應發出合理的通知，具體説明會議的地點、日期和時間，並應通過郵寄方式發給每位董事，郵資已預付，寄給公司賬簿上顯示的地址，或者將其留在他通常的辦公或居住地址，或者通過電話、電報、傳真、電子郵件或任何傳送清晰記錄的信息的方法。意外遺漏向任何董事發出董事會議通知，或董事未收到通知，均不得使該會議的議事無效。

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3.3放棄通知。公司的任何董事均可向祕書提交一份由他簽署的文件，放棄向他發送過去、現在或將來的任何董事會議或會議的通知，並可隨時撤回對之後舉行的會議的此類豁免。在就未來會議提出此類豁免後，在撤回此類豁免之前，無需向該董事發出任何董事會議的通知，或者，除非董事另有書面要求，否則以這種方式舉行的所有董事會議均應被視為沒有因未向該董事發出通知而召開或組建不當。

3.4暫不另行通知。如果董事會議是在選舉董事的股東大會之後立即舉行的，或者是任命該董事的董事會議，則無需向任何董事發出董事會議的通知。

3.5Chair。董事會主席（如果有），或在他缺席的情況下，任何副主席或總裁應以主席身份主持每一次董事會議，或者如果董事會主席、副主席或總裁在指定舉行會議後的十五分鐘內均未出席或不願意擔任主席，或者，如果董事會主席（如果有），任何副主席和總裁已通知祕書他們不會出席會議，出席會議的董事應從其人數中選擇一人擔任董事長會議。經會議同意，公司的律師可以擔任董事會議的主席。

3.6空缺職位。董事可以在其機構中出現任何空缺的情況下采取行動，但是，如果董事人數減少到根據公司章程確定的必要法定董事人數以下，董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或者召集公司特別會議，但不得用於其他目的。如果董事未能召開會議，或者當時沒有董事在職，則任何股東都可以召集會議。

3.7缺陷。在不違反該法規定的前提下，在任何董事會議或董事委員會會議上或任何擔任董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何此類董事或該委員會成員或按上述方式行事的人的資格、選舉或任命存在一些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，都應與每個此類人員都是正式當選一樣有效或被任命並有資格擔任董事。

3.8法定人數。董事會可以不時在董事會會議上確定業務交易所需的法定人數，在確定之前，法定人數將是當時董事人數的多數，或者如果董事人數固定為一人，則應為一名董事。

3.9通過電話或電子會議舉行會議。董事可以通過會議電話或其他通信設施參加董事會或任何董事委員會的會議，所有參與會議的董事都可以通過這些設施互相聽見。根據本章程參加會議的董事應被視為出席會議並經會議同意，並應計入會議法定人數，並有權在會上發言和表決。

3.10投票。董事們可以在他們認為合適的情況下一起開會處理事務、休會或以其他方式規範會議。任何會議上提出的問題應以過半數票決定。在票數相等的情況下，主席不得投第二票或決定票。定期舉行的董事會會議可以在董事會不時通過決議確定的地點、時間和通知（如果有）舉行。

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3.11以決議代替會議。儘管本章程有上述任何規定，但所有董事以書面形式同意的決議，無論是通過文件、電報、電報、傳真還是任何傳輸清晰記錄的信息的方法，其有效性和效力應與在正式召集和舉行的董事會議上通過的一樣有效和有效。此類決議可以由兩個或多個對應的決議提出，這些決議加在一起應被視為構成一項書面決議。該決議應與董事會議記錄一起提交，並應在其中規定的日期或任何對應方註明的最後一天生效。一項決議可以由與決議標的物有利益關係的董事同意，前提是他在其他方面遵守了條款、章程和該法的規定。

3.12秒。在董事會議上提出的決議無需獲得支持，任何會議的主席均可提出動議或提出決議。

4.1薪酬待遇。董事的薪酬可以不時由董事確定，或者，如果董事決定，則由股東的普通決議確定。此類報酬可以是對以公司高級管理人員或僱員身份向任何董事支付的任何工資或其他報酬的補充。董事在公司業務中產生的合理差旅費、酒店費和其他費用應獲得報銷，如果任何董事為公司提供任何專業服務或其他服務，而董事認為這些服務不在董事的正常職責範圍內，或者應以其他方式專門從事公司業務或與公司業務有關，則可以向他支付報酬，由董事會決定，也可以由公司在股東大會上確定，而這種報酬可以是作為他可能有權獲得的任何其他報酬的補充, 或取而代之.除非普通決議另有決定，否則代表公司的董事可以向曾在公司擔任過任何職位或職位的任何董事或其配偶或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼，也可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

5.1批准。董事會可自行決定將任何合同、法案或交易提交任何年度股東大會或任何股東特別會議批准或批准，以審議這些合同、法案或交易，以及根據該法，任何應由任何此類會議以多數票通過的決議批准、批准或確認的任何此類合同、法案或交易（除非該法或公司施加任何不同或額外的要求）的條款或任何其他章程）應為有效，對公司和所有股東具有約束力，就好像它已得到公司每位股東的批准、批准或確認一樣。

6.1衝突。作為對該法賦予董事的任何權利的補充，而不是限制該法賦予董事的任何權利，宣佈任何董事都不得因為在公司或公司為股東的任何法人團體下董事任何職位或利潤地點，或者以任何方式直接或間接與公司簽訂合同或以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同或與公司簽訂合同而被取消職務資格或離職或已作出或提議作出的安排他以賣方、買方或其他身份以任何方式直接或間接與公司簽訂的協議，也不得以任何方式直接或間接擁有權益

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董事有責任就任何此類辦公室或利潤場所產生的任何利潤向公司或其任何股東或債權人負責；而且，根據該法，公司或代表公司簽訂的任何董事應以任何方式直接或間接擁有任何利益的合同或安排均不得撤銷或撤銷，任何董事均不得就任何此類合同實現的任何利潤向公司或其任何股東或債權人負責或因任何信託關係而作出的安排.

7.1賠償。根據該法，公司可以賠償公司或公司現在或曾經是股東或債權人的公司的董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員以及任何此類人員的繼承人和法定代表人因其所參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額因為他是或曾經是董事而結成一方或公司的高級職員或該公司的董事或高級管理人員，包括公司或任何此類公司提起的任何訴訟。公司的每位董事或高級管理人員在當選或被任命時應被視為已就上述賠償條款與公司簽訂了合同。

7.2 失敗。公司董事或高級管理人員未能遵守該法或條款或章程的規定，不得使他根據章程有權獲得的任何賠償無效。

7.3保險。董事可以促使公司購買和維持保險，以使任何現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或公司現在或曾經是股東的任何公司的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人或個人代表的人的利益，免除他作為該董事、高級職員、僱員或代理人所承擔的任何責任。

8.1預約。董事會應每年或根據需要隨時任命公司高管，其中可能包括董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、首席執行官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或一名財務主管、一名或多名助理祕書和/或一名或多名助理財務主管。董事可以被任命為公司的任何職位，但除董事會主席、董事會副主席和董事董事經理外，其他高級職員均不必是董事會成員。上述兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。如果和每當同一個人擔任祕書和財務主管一職時，他可以（但不必是）被稱為祕書兼財務主管。董事會可不時任命其認為必要的任何其他高級管理人員和代理人，他們應擁有董事會不時規定的權力和職責。

8.2 空缺職位。如果公司任何高級管理人員的職位因死亡、辭職、取消資格或其他原因而空缺，則董事應通過決議，就總裁而言，董事們應通過決議任命一個人來填補該空缺，如果是任何其他職位，則可以任命一個人來填補該空缺。

8.3薪酬和免職。任何高級管理人員或僱員是公司的董事或股東這一事實均不應取消其作為高級管理人員或僱員獲得董事會可能確定的薪酬的資格。在沒有達成協議的情況下，所有官員

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相反，無論是否有理由，均應由董事會隨時通過決議將其免職。

8.4權力和職責。所有高級職員均應簽署要求各自簽署的書面合同、文件或文書，並應分別擁有和履行其各自辦公室附帶的所有權力和職責，以及董事會不時分配給他們的其他權力和職責。

8.5職責可以委託。如果公司任何高管缺席或無法採取行動，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將該高管的全部或任何權力委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

8.6董事會主席。董事會主席（如有）應在出席時主持董事會、董事執行委員會（如有）和股東的所有會議。

8.7 董事會副主席。如果董事會主席缺席或無法或拒絕採取行動，則董事會副主席（如果有）應在出席時主持董事會、董事執行委員會（如果有）和股東的所有會議。

8.8 董事經理。董事經理應為加拿大居民，並應行使董事會根據該法授予他的權力和權力。

8.9總統。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。如果沒有任命董事會主席和/或董事會副主席，或者董事會主席和董事會副主席缺席或無法或拒絕採取行動，他應擁有並可以行使所有權力，並應履行董事會主席和/或董事會副主席的所有職責；但是，除非他是董事，否則他不得擔任任何董事會議或董事執行委員會（如果有的話）的主席，或者，除第9.9段另有規定外根據本章程，在任何股東大會上。

8.10 副總統。副總裁或（如果不止一人），按資歷順序排列，應賦予副總裁的所有權力，並在總統缺席、無法或拒絕行董事時履行總統的所有職責；但是，非董事的副總裁不得主持任何董事會議或董事執行委員會（如果有）的主席，或在不違反本章程第9.9段的前提下，在任何股東大會。

8.11祕書。祕書應根據指示向董事會、董事執行委員會（如果有）和股東的所有會議發出通知或安排發出通知，並應負責公司的會議記錄，並在不違反本章程規定的前提下，負責該法中提及的記錄（會計記錄除外）。

8.12財務主管。在不違反董事會任何決議規定的前提下，財務主管應保管和保管公司的所有資金和證券，並應以公司的名義將其存入董事會可能指示的一個或多個銀行或其他存管機構或存管機構。他或她應保留或安排保存該法所述的會計記錄。為了忠實履行董事會不受控制的自由裁量權所要求的職責，他或她可能被要求提供此類保證金，但任何董事均不對未能要求任何此類保證金、任何此類保證金不足或因公司未能獲得由此提供的任何賠償而造成的任何損失承擔責任。

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8.13助理祕書兼助理財務主管。在祕書或財務主管缺席、無能或拒絕採取行動的情況下，助理祕書或按資歷順序排列的助理財務主管（如果不止一人）和助理財務主管（如果不止一人），應分別履行祕書和財務主管的所有職責。

8.14總經理或經理。董事會可以不時任命一名或多名總經理或經理，並可將管理法律規定必須由董事會和/或股東處理或履行的事項和職責的全部權力授予他或他們，僱用和解僱公司的代理人和僱員，也可以將任何較小的權力委託給他或他們。總經理或經理應遵守公司董事會向其下達的所有合法命令，並應在所有合理的時間向董事或其中任何人提供他們可能需要的有關公司事務的所有信息。總經理或經理任命的任何代理人或僱員均應由董事會解僱。

8.15 衝突。公司的每位高管如果擔任任何職務或擁有任何財產，無論是直接還是間接地產生職責或利益，而這些職責或利益可能與其作為公司高管的職責或利益相沖突，均應根據該法的規定，以書面形式向總統披露衝突的事實以及性質、性質和程度。

9.1 年度會議。在不違反該法和條款的前提下，年度股東大會應在每年的某一天舉行，時間由董事們通過決議決定，在加拿大境內的任何地方舉行，如果所有有權在該會議上投票的股東都同意，則在加拿大境外舉行。

9.2 特別會議。在不違反該法和條款的前提下，股東特別會議可根據董事會命令在加拿大境內的任何日期和時間和任何地點召開，如果所有有權在該會議上投票的股東都同意，則可以在加拿大境外召開。

9.3 通過電話或電子會議舉行會議。股東可以通過會議電話或其他通信設施參加股東大會，參加會議的所有股東都可以通過這些設施聽到對方的聲音。根據本章程以此類方式參加會議的人應被視為出席會議，並經同意後，有權通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。

9.4通知。應按照本章程第15.1段規定的方式或董事規定的方式，向根據法律或本章程有權收到公司通知的人發出通知，説明會議日期、時間和地點，不少於二十一天或超過五十天（在每種情況下均不包括通知送達或發送之日以及通知的日期）在會議當天之前發出通知）。處理特殊業務的會議通知應説明：(a) 該業務的性質足夠詳細，以便股東能夠就此做出合理的判斷；以及 (b) 向會議提交的任何特別決議的文本。除非該法另有規定，否則如果股東大會上的任何特殊事務包括審議、批准、批准、通過或授權任何文件或其執行或生效，則就此類文件而言，召開會議的通知如果説明該文件或擬議文件的副本已經或將要在註冊辦事處或記錄辦公室可供股東查閲，則該通知就足夠了

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公司或通知中指定的其他地點，在截至該股東大會之日的正常工作時間內。

9.5免除通知。股東和有權出席股東大會的任何其他人可以以任何方式放棄通知或縮短股東大會的通知期限，任何此類人員出席股東大會均構成對會議通知的豁免，除非該人以會議不合法召開為由出席會議的明確目的是反對任何業務的交易。

9.6遺漏通知。公司的任何股東或股東、董事或審計師在任何會議通知中意外遺漏通知或任何會議通知中存在任何違規行為，均不得使任何股東大會通過的任何決議或採取的任何程序無效。

9.7 票。根據該法，提交給任何股東大會的每個問題都應首先通過舉手決定，除非（在舉手結果宣佈之前或之時）由主席指示進行民意調查，或者有權在會議上投票的股東或代理持有人要求投票，在票數平等的情況下，會議主席應在舉手或投票中不進行第二次投票或投票除了他作為成員或代理持有人可能有權獲得的一張或多張選票外，還要投票儘管主席對決議的主題感興趣, 但本規定仍應適用.

9.8聲明。在任何會議上，除非要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數獲得通過，或以特定多數獲得通過或通過，或已失敗或未獲特定多數通過，均為事實的確鑿證據。

9.9椅子。董事會主席（如果有），或在他缺席的情況下，公司總裁或公司副總裁（如果有）有權以董事長身份主持公司的每一次股東大會。儘管有上述規定，但經會議同意（任何出席並有權投票的人均未提出異議即可表示同意），公司的律師可以擔任股東大會的主席。如果在任何股東大會上，董事會主席、總裁或副總裁在指定會議舉行時間後的十五分鐘內均未出席或願意擔任董事長，則出席會議的董事應選擇同等人數的人或公司的律師擔任董事長。如果所有在場的董事和公司的律師拒絕擔任主席或未能這樣選擇，或者如果沒有董事在場，則出席會議並有權投票的人應選擇出席會議但不一定是股東的人擔任董事長。

9.10Ballot。任何有權在會議上投票的人均可在任何表決之前或之後以舉手方式要求投票。不得要求就主席的選舉進行民意調查。如果在任何會議上要求就休會問題進行投票，則應立即進行投票，不得休會。如果在任何會議上要求就任何其他問題或董事選舉進行投票，則應按照會議主席的指示立即進行、會議晚些時候或休會後以投票方式進行表決，但無論如何不得遲於會議結束後七天。投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。除了要求進行民意調查的事項外，任何其他事項都可以在民意調查進行之前繼續進行。投票要求可以撤回。

9.11決心。如果對承認或拒絕表決有任何爭議。無論是舉手還是通過民意調查，主席均應作出同樣的決定，他本着誠意作出的決定是最終和決定性的。

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9.12Action。除非該法、條款或細則另有規定，否則股東決議採取的任何行動均可通過普通決議採取。

9.13 票。在遵守任何類別股份所附的任何特殊投票權或限制以及對共同註冊股份持有人的限制的前提下：

9.14 未註冊。任何未註冊為股東但有權在任何會議上就股票進行投票的人，可以像他是股東一樣對股份進行表決：但是，除非董事事先承認他在該會議上對股份的投票權。他應在他提議的舉行會議或延期會議（視情況而定）之前滿足董事對股份的投票權投票。

9.15 公司代表。任何不是公司股東的子公司的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何股東大會或集體會議上擔任其代表。獲授權的人有權代表公司行使與他所代表的公司親自出席會議時所能行使的同樣權力，包括但不限於任命代理人代表該公司的權利，如果出席會議，則應計算為形成法定人數，除非受到該決議的限制。任何此類代表的任命證據均可通過書面文書、電報、電報、傳真或任何傳輸清晰記錄的信息的方法以書面形式發送給公司。儘管有上述規定，作為股東的公司可以任命代理持有人。

9.16Unsound Mind。有權出席和投票的頭腦不健全的股東，如果任何具有管轄權的法院已下達命令，則可以由其委員會或策展人獎金或其他人以該法院任命的委員會或策展人獎金的性質進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或策展人獎金或其他人都可以任命代理持有人。主席可要求提供他認為合適的任命證明。

9.17聯名註冊持有人。對於股份的共同註冊持有人，無論是親自還是由代理持有人行使表決權的資深人士的投票，均應被接受，但不包括其他共同註冊持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在股東登記冊中的順序確定。就本章程而言，以其個人名義註冊股份的已故股東的幾名法定個人代表應被視為共同註冊持有人。

9.18代理持有者。持有一股以上股東有權投票的股東有權指定一名或多名（但不超過五名）的代理持有人出席。在同一場合採取行動並投票支持他。如果這樣的股東應該為同一股東指定多個代理持有人

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他應具體説明每位代理持有人有權投票的股份數量。股東也可以指定一名或多名替代代理持有人代替缺席的代理持有人。

9.19代理持有者。任何達到成年年齡的人，無論他是否有權代表自己出席他作為代理持有人的會議並投票，都可以擔任代理持有人。在該法允許的範圍內，代理人可以授權被任命的人在任何一次或多次會議上擔任指定人的代理持有人。

9.20ProxyHolder。由代理人任命的人不必是股東。

9.21Proxies。委託人應以書面形式由委任人或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上公司的印章，或者由該公司的正式授權官員或律師簽發。

9.22代理人的存款。除非董事確定必須交存代理人的其他時間，否則簽署委託書或委託書或其他權力（如果有）或經公證認證的副本應存放在公司的註冊辦事處或召開會議的通知或委託書形式中為此目的規定的其他地點，不遲於會議舉行時間前48小時（不包括星期六和節假日）該文書中指名的人就是為此而任命的。

9.23代理人的存款。除了章程中規定的任何其他存放代理人的方法外，董事們還可以通過決議制定與在任何地方存放代理人以及確定存放代理人的時間有關的規定。如果公司是或成為申報公司，則在召開股東大會並規定以書面或信件、電報、電報、傳真或任何傳送清晰錄製信息的方法將此類代理人的詳細信息發送給公司或公司的任何代理人的會議或休會之前 48 小時（不包括星期六和節假日），以便在會議開始之前送達或在公司辦公室或任何公司的辦公室休會為接收此類詳細信息而任命的公司代理人，並規定可以對如此交存的代理人採取行動，就好像代理人本身是按照本部分的要求交存一樣。

9.24死亡或喪失工作能力。儘管提供委託書的股東此前去世或喪失行為能力，或者委託書執行時所依據的授權被撤銷，或者委託書所依據的股份的轉讓，根據委託書條款進行的表決仍然有效，前提是公司的註冊辦事處或會議主席未收到有關此類死亡、喪失行為能力、撤銷或轉讓的書面通知或在表決前發出委託代表的會議休會被拿走了。

9.25保留選票。在民意調查中投出的每張選票和任命在民意調查中投票的代理人的每位代理人均應由祕書保留期限，並接受該法可能規定的檢查。

在民意調查中投了9.26票。在民意調查中，有權投多張選票的人如果投票，則不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

9.27 裁決。會議主席可決定交存供該會議使用的委託書，如果該委託書可能不嚴格符合本部分在形式、執行、隨附文件、提交時間或其他方面的要求，是否在該會議上有效，而本着誠意作出的任何此類決定均應為最終決定，對該會議具有約束力。

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9.28委任代表表格。在不違反《條例》第四部分規定的前提下，委託書可以採用以下形式，也可以採用董事或會議主席應批准或接受的任何其他形式：

“下列簽署人_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________其範圍和權力與下列簽署人出席上述會議或休會時相同；或休會。

日期為 ___________________，____ 的這個日子。

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股東簽名

9.29撤銷。每份委託書均可通過書面文書撤銷：

或以法律規定的任何其他方式。

9.30 休會。任何會議的主席可以而且應根據會議的指示，不時將會議延期至固定的時間和地點，除非會議因一次或多次休會而休會總共三十天或更長時間，否則無需向股東發出休會通知，在這種情況下，延期會議的通知應與原始會議相同。任何事務都可以在任何不需要通知的休會會議上提交或處理，而這些延期會議本來可以根據召集相同的通知在最初的會議上提交或處理。

9.31 秒。在股東大會上提出的議案無需獲得支持，主席可以提出議案。

9.32法定人數。除本協議另有規定外，股東大會的法定人數應為兩名股東，或代表股東的兩名代理持有不少於三分之三和三分之一（33％）有權在會議上投票的已發行和流通股的任意組合。如果只有一名股東，則法定人數為一個在場併成為該股東或通過代理人代表該股東的人。公司的董事、祕書或在他缺席時的助理祕書和律師有權出席任何股東大會，但除非該人是有權在任何股東大會上投票的股東或代理持有人，否則不得計入法定人數，也無權在任何股東大會上投票。

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9.33Quorum。如果自股東大會指定時間起半小時內未達到法定人數，則應解散會議，如果股東要求召開。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，但不得處理任何其他事務。如果在延期會議上，自指定會議時間起半小時內沒有達到法定人數，則出席會議併成為或通過代理人代表有權出席會議並投票的股東的人即為法定人數。

9.34 開幕法定人數。除選舉主席或會議休會外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非在大會開始時有法定人數的股東出席，但整個會議期間不必達到法定人數。

9.35代替會議的決議。儘管本章程有上述任何規定，但根據該法，所有有權在股東會議上對該決議進行表決的股東簽署的書面決議與在股東大會上通過的一樣有效。此類決議可以由兩個或多個對應的決議提出，這些決議加在一起應被視為構成一項書面決議。該決議應與股東的議事記錄一起提交，並應在其中規定的日期或任何對應方註明的最後一天生效。

9.36 課堂會議。除非該法、條款或章程另有規定，否則本章程中與會議有關的條款應在經過必要的修改後適用於持有特定類別股份的股東集體大會，並在適用範圍內。

10.1 配股和發行。在不違反該法規定的前提下，股份應由董事控制，董事可以在不違反公司目前已發行股份持有人的權利的前提下，根據此類條款和條件，以這種方式向這些人（包括董事）發行、分配、出售或以其他方式處置、和/或授予期權或以其他方式交易公司在此時持有的已發行股份並以董事的絕對代價或以這種代價支付董事的絕對代價自由裁量權，可以決定。

10.2 已全額支付。在全額支付之前，不得發行任何股份，公司應獲得現金、財產或過去為公司實際提供的服務的全部對價。就本章程而言，財產或服務的價值應為董事通過決議確定的價值，在所有交易情況下，均為其公允市場價值，而通過股息發行的股票所獲得的全部對價應為董事宣佈的股息金額。

10.3折扣。根據該法，公司或代表公司的董事可以向任何人支付佣金或允許折扣，因為他絕對或有條件地認購或同意認購公司的任何股份、債券、股權、認股權證或債券，或者以絕對或有條件的方式獲得或同意購買任何此類股票、債券、股權、認股權證或債券股票，前提是佣金和折扣率不得在合計超過此類股票認購價格的25％。公司還可以支付合法的經紀費。

10.4證書。每位股東都有權免費獲得代表其持有的每個類別或系列的一個或多個股份的股票證書，或者獲得一份不可轉讓的書面確認書，證明他有權獲得股票證書，説明證券登記冊上顯示的他持有的股份數量和類別或系列；前提是

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由多人共同持有的股份，公司無義務簽發超過一份股票證書或書面確認證書（視情況而定），向幾個共同註冊持有人中的一個或其正式授權的代理人交付股票證書或書面確認證書足以交付給所有人；此外，如果這些股票要在其中兑換，則公司沒有義務簽發代表可贖回股份的證書自他們當天起一個月已分配。任何證書都可以通過郵寄方式通過預付費郵件發送給有權獲得該證書的股東，公司和任何過户代理人均不對因郵寄的任何此類證書在郵件中丟失或被盜而給股東造成的任何損失負責。

10.5證書。公司發行的每份股票證書均應採用董事批准的形式，並應符合該法。

10.6替換證書。如果是股票證書：

根據本章程簽發的每份證書，應向公司支付董事可能不時確定的款項。

10.7Trust。除非法律、法規或章程要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式迫使公司承認（即使已收到通知）任何股份或股份任何部分的任何衡平、或有、未來或部分權益，或（僅限於法律、法規或有管轄權法院提供或下令的章程除外）任何股份的任何其他權利，但對其全部股份的絕對權利除外註冊持有人。

10.8兩個名字。代表以兩個或更多人的名義註冊的股份的證書應交付給股東登記冊上最先被點名的個人。

10.9股票的贖回。根據該法、條款以及公司任何類別股份所附的特殊權利和限制，公司可以通過董事的決議並根據該法，根據其所附的特殊權利和限制購買其任何股份。如果公司在擬議的收購或贖回時破產，或者擬議的收購或贖回會使公司破產，則不得進行此類購買或贖回。根據該法，公司購買或贖回的任何股票均可由公司出售，如果取消，則可以重新發行，但在持有此類股票的同時

​

由公司。它不得對此類股份行使任何表決權，也不得為此支付或進行任何股息或其他分配。如果公司提議選擇贖回任何類別或系列的部分但不是全部股份，則董事可以在遵守此類股票所附的特殊權利和限制的前提下，決定如何選擇要贖回的股份，這種贖回可以在董事可能確定的持有任何此類股份的每位股東之間按比例進行，也可能不是。

10.10簽名。根據該法，董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、副總裁或公司任何其他董事或高級管理人員的簽名可以在公司股票證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製。如此簽署的證書應視為由董事會主席、董事會副主席、董事總經理、總裁、副總裁、董事或其簽名在上面印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製的高管手工簽署，並且無論出於何種意圖和目的，都應與手工簽名一樣有效。如果公司為公司的股份（或任何類別的股份）指定了註冊商、過户代理人、分支機構註冊商或分行過户代理人，則祕書或助理祕書的簽名也可以在代表公司股份（或任何此類任命的類別或類別的股份）的證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製代表註冊商、過户代理人、分行註冊商或分支轉賬代理。如此簽署的此類證書在所有意圖和目的上都應像手動簽署一樣有效。儘管該人已不再是公司的高級職員，並且其有效性應與簽發之日的高管一樣有效，但仍可以簽發一份載有個人簽名的股票證書，該證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製。

11.1股份的轉讓。在遵守章程細則和章程中規定的限制（如果有的話）的前提下，任何股東均可通過由該股東簽訂或代表該股東簽訂並交付給公司或其過户代理人的書面文書，轉讓其任何股份。公司任何股份的轉讓文書應採用公司股票證書背面的形式（如果有），或董事可能不時批准或接受的其他形式。如果董事如此決定，則每份轉讓文書只能涉及一個類別的股份。除非該法另有規定，否則在受讓人的姓名被列入股東登記冊或股東分支登記冊之前，應將轉讓人視為股份的持有人。

11.2簽名。任何股份的註冊所有者或其正式授權的律師在授權轉讓文書上的簽名應構成公司及其董事、高級管理人員和代理人以轉讓文書中指定的受讓人的名義登記其中規定的股份數量，或者（如果沒有指定數字）註冊所有者的所有股份，這些股份由與轉讓文書一起存放的股票證書所代表的註冊所有者的全部股份。如果轉讓文書中沒有指定受讓人，則轉讓文書應構成公司及其董事、高級管理人員和代理人以其名義向公司存放任何待轉讓股份證書以登記轉讓的股份的完整而充分的權力、轉讓文書中註明的股份數量，或者（如果沒有指定數字）所有股票證書所代表的所有股份與轉讓文書一起存放。

11.3受讓人。公司及其任何董事、高級管理人員或代理人均無義務詢問以轉讓形式被指定為受讓人的人的頭銜，或者，如果沒有人

​

其中指定為受讓人，代表其向公司存放證書以登記轉讓的人，或者對該註冊所有者或證書或其所代表的任何股份或其中的任何權益的任何中間所有者或持有人就登記轉讓提出的任何索賠承擔責任，轉讓在登記後，應賦予以其名義註冊股份的人對此類股份的有效所有權。

11.4轉讓文書。每份轉讓文書均應由出讓人簽署，留在公司的註冊辦事處或其過户代理人或登記處的辦公室登記，連同待轉讓股份的股票證書以及董事、過户代理人或註冊服務商可能要求的其他證據（如果有），以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利以及受讓人登記轉讓的權利。如果轉讓已登記，則所有轉讓文書均應由公司或其過户代理人或註冊服務商保留，任何轉讓文書，如果轉讓未登記，則應在投標註冊時與隨附的股票證書一起退還給存放該票據的人。

11.5費用。對於任何轉讓的登記，均應向公司支付董事可能不時確定的款項（如果有）。

11.6對轉讓的限制。儘管章程有任何其他規定，但儘管公司現在或將成為一家不是《證券法》（安大略省）所定義的申報發行人的公司，但未經董事會決議事先表示同意，不得轉讓任何股份並將其記入股東名冊，也不得要求董事提供任何理由拒絕同意任何此類擬議的轉讓。本章程所要求的董事會同意可以針對特定的擬議交易或一般交易，無論是否在規定的時間內，也可以是特定人員或董事可能確定的其他限制或要求。

11.7股份的傳輸。在股東死亡的情況下，如果死者是共同註冊持有人，則遺屬和死者的法定個人代表（他是唯一持有人）應是公司承認對其股份權益擁有所有權的人。在承認任何法定個人代表之前，董事可以要求他向公司交付安大略省遺囑認證書或遺產管理書的原件或法院認證的副本，或者董事認為適當的其他證據和文件，以確定個人代表對已故股東的股份權益擁有此類所有權。

11.8死亡或破產。股東死亡或破產後，其個人代表或破產受託人，儘管不是股東，但應擁有與已故或破產股東以前持有的股份相同的權利、特權和義務，前提是該法所要求的文件已存放在公司。本章程不適用於以股東名義註冊的股份和以共同租賃的另一人的名義註冊的股東死亡。

11.9死亡或破產。任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在向公司出示該法所要求的文件和證據後，或者根據主管司法管轄權法院的命令或法規獲得股份的權利，有權以其代表身份註冊為該股份的股東，或者，如果他是個人代表，則無需親自登記盡死者或破產人所能轉讓股份已作出；但是，對於破產中的個人代表或受託人的轉讓，董事應擁有相同的權利（如果有）

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拒絕或暫停受讓人的登記，就像死者或破產人去世或破產前轉讓股份一樣。

11.10過户代理人和註冊商。董事們可以不時通過決議，為公司以註冊形式發行的證券（或任何類別的此類證券）指定或罷免一個或多個過户代理人和/或分行過户代理人和/或註冊服務商和/或分行註冊商（可能是也可能不是同一個個人或法人團體），並可能規定在一個或多個地方對此類證券（或任何類別的此類證券）的轉讓進行登記，以及此類過户代理人和/或分支機構過户代理人和/或註冊商和/或分支機構註冊服務機構應保存公司所有必要的賬簿和登記冊，以註冊此類證券（或已作出任何此類任命的一個或多個類別的證券）。如果對公司的股份（或任何類別或類別的股份）作出任何此類任命，則公司就公司股份（或作出此類任命的一個或多個類別的股份）簽發的所有股票證書均應由上述過户代理人和/或分行過户代理人之一或由上述註冊商和/或分行註冊商之一或代表其進行會籤，如果有的話。

11.11證券登記處。公司的中央證券登記冊應保存在公司的註冊辦事處或董事會決議可能不時指定的加拿大其他辦事處或地點，分支機構證券登記冊可以在公司的一個或多個辦公室或加拿大境內外不時通過董事決議指定的其他地點保存。

11.12股東欠公司款項。如果公司的章程或章程有此規定，則公司對以股東或其法定代表人的名義註冊的股份擁有留置權，以償還該股東欠公司的債務。通過執行此類留置權，董事可以拒絕允許登記此類股份的轉讓。

12.1股息。董事可以不時申報和授權支付他們認為可取的股息（如果有的話），並且無需將此類聲明通知任何股東。除非使用可用於支付股息的資金和/或資產，否則不得支付任何股息，董事關於可用於分紅的此類資金或資產金額的聲明應具有決定性。公司可以通過分配特定資產，特別是通過公司或任何其他公司的已繳股份、債券、債券或其他證券，或以公司或董事可能授權的任何一種或多種方式支付任何此類股息，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以確定此類分配的價值特定資產或其任何部分，並可確定現金支付作為替代，任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產應根據調整各方權利的固定價值分配給任何股東，並且可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸於有權獲得股息的人的受託人。

12.2 付款日期。董事對任何類別的股票申報的任何股息均可在董事確定的日期支付。

12.3聲明。根據持有具有股息特定權利的股東（如果有的話）的權利，任何類別股票的所有股息均應根據持有的此類股份的數量申報和支付。

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12.4Funds。在宣佈任何股息之前，董事可以從適當可用於支付股息的資金中撥出他們認為合適的款項作為儲備金或儲備金。董事可自行決定，這些款項應適用於應付意外開支、均衡股息，或用於公司此類資金可能適當地使用的任何其他目的，在申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務或投資於董事可能不時進行的投資時間思考合適。董事們也可以在不將其存入儲備金的情況下結轉他們認為謹慎行事不要分割的資金。

12.5關節持有人。如果有幾個人登記為任何股份的共同持有人，則其中任何一人均可提供該股份的任何股息、獎金或其他應付款項的有效收據。

12.6沒利息。任何股息均不得對公司產生利息。如果股東有權獲得的股息包括一分錢的一部分，則在支付股息時應不考慮該部分，該款項應被視為全額支付。

12.7配送。任何以現金支付的股票股息、獎金或其他款項均可通過支票或認股權證支付，郵寄到持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則寄往登記冊上最早提名的聯名持有人的註冊地址，或者寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的人和地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的訂單付款。郵寄此類支票或認股權證應在所代表的金額（加上法律要求扣除的任何税款）的範圍內，免除所有股息責任，除非此類支票或認股權證不得在出示時支付，也不得將如此扣除的税款支付給相應的税務機關。

12.8盈餘。無論章程中有何規定，董事們均可不時將公司手頭的任何未分配盈餘資本化，並可不時將公司任何未發行的股票或任何債券、債券或債務作為股息發行，作為代表手頭或其任何部分未分配盈餘的股息。

12.9Fractions。儘管章程有任何其他規定，如果任何股息導致任何股東有權獲得公司股份的一小部分，則董事有權向這些股東支付部分股份，代替該部分股份，即根據已經或被視為發行此類股票的價格或對價計算的現金等價物，並應有進一步的權利和完全自由裁量權進行此類分配並調整股東在這方面的權利既實用又公平儘可能包括通過財政代理人或其他方式安排代表公司股東出售、合併或以其他方式處置這些部分股份的權利。

13.1投票其他證券。公司不時持有的任何其他法人團體的所有股份或其他具有表決權的證券可以在其他法人團體的股東、債券持有人、債券持有人或其他證券（視情況而定）的任何和所有會議上進行表決，並以公司董事會不時確定的方式和個人進行表決。公司的適當簽署官員還可以不時為公司代理人執行和交付和/或安排以他們可能確定的名義簽發投票證書和/或其他投票權證據，而無需董事會通過決議或其他行動。

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14.1信息。除該法另有規定外，任何股東都無權發現與公司業務的任何細節或行為有關的任何信息，而董事們認為向公眾傳達這些信息不符合公司的利益。

14.2檢查。在不違反該法賦予的權利的前提下，董事們可以不時決定公司或其中任何一份的文件、賬簿和登記冊以及會計記錄是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及根據什麼條件或條例向股東開放，除非法規或董事會授權或決議授權，否則任何股東都無權查閲公司的任何文件、賬簿、登記冊或會計記錄的股東。

15.1服務。該法、《條例》、章程或章程要求發送給任何股東或董事或審計師的任何通知或其他文件均應親自送達，或通過預付費郵件、傳真、電子郵件、電報、電報或電傳發送給任何此類股東，如公司或其過户代理人的記錄所顯示的最新地址，以及公司記錄中顯示的最後通知中顯示的任何此類董事的最新地址該法第 106 或 113 條。以及審計師的營業地址；前提是經有權獲得通知的人的書面同意，可以隨時放棄或縮短髮出通知的時間。如果根據本款通過預付費郵件向股東發送通知或文件，並且由於找不到股東而連續三次退回通知或文件，則在股東以書面形式告知公司其新地址之前，無需向股東發送任何進一步的通知或文件。

15.2 以多個名稱註冊的股票。與以多個名稱註冊的任何股份有關的所有通知或其他文件均應發給公司記錄中首先提及的任何人，如此發出的任何通知或其他文件均應足以通知或交付給此類股份的所有持有人。

15.3根據法律規定獲得權利的人。根據該法，每個通過法律、轉讓或任何其他方式有權獲得任何股份的人都應受有關此類股份的每份通知或其他文件的約束，這些通知或其他文件在公司記錄中輸入其姓名和地址之前，應正式提供給他獲得此類股份所有權的個人或個人。

15.4已故股東。根據該法，通過郵寄、傳真、電子郵件、電報、電報或電報發送或留在公司記錄中顯示的任何股東地址的任何通知或其他文件，無論該股東當時已經去世，無論公司是否收到其去世的通知，均應被視為已就該股東持有的股份（無論是單獨持有還是與任何其他人或個人共同持有）已正式送達直到其他人代替他記錄在公司的記錄中無論出於何種目的，持有人或其持有人之一以及此類送達均應被視為向其繼承人、遺囑執行人或管理人以及與他對此類股份感興趣的所有人（如果有的話）送達了此類通知或文件。

15.5通知的簽名。公司任何董事或高級管理人員對公司發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、蓋章、打字或打印，也可以部分書寫、蓋章、打字或打印。

15.6時間的計算。如果根據公司章程或章程的任何規定，需要在當天發出給定天數的通知或延長一段時間的通知

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除非另有規定，否則通知或文件的送達或張貼應計入該天數或其他期限。

15.7服務證明。對於通過郵寄方式發送的每份通知或其他文件，只要證明裝有通知或其他文件的信封或包裝紙已按照本章程第15.1段的規定正確填寫並放入郵局或信箱即可。關於向任何股東、董事、高級管理人員或審計師發送或交付任何通知或其他文件或發佈任何通知或其他文件或發佈任何通知或其他文件的事實的公司任何類別股份過户代理人或任何過户代理人的公司在職高管的證明應是其確鑿證據，對公司的每位股東、董事、高級管理人員或審計師均具有約束力視情況而定。

15.8 記錄日期。董事們可以提前將任何股東會議（包括集體和系列會議）、支付任何股息、參與清算分配或擬議採取任何其他需要確定股東的適當行動的日期確定為確定有權獲得通知或出席和投票的股東的記錄日期，該日期不得超過該法允許的最大天數會議及其任何休會，或有權接受支付任何此類股息或用於任何其他適當目的，在這種情況下，無論章程中另有規定，出於上述目的，只有在如此確定的日期的登記股東才被視為股東。

15.9 記錄日期。如果沒有按照前一項章程的規定確定股東的記錄日期，則確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期應為：

除確定股東收取會議通知或表決的權利外，出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事通過與會議有關的決議之日營業結束之日。

16.1Cheques。所有支票、匯票或匯票以及所有紙幣、承兑匯票和匯票均應由董事會不時通過決議指定的高級管理人員或個人或個人（無論是否為公司高管）簽署。

17.1監護權。公司擁有的所有股份和證券可以（以公司的名義）存放在特許銀行或信託公司或保險箱中，或者，如果董事會決議授權，則可以存放在其他存管機構或董事會可能不時確定的其他方式。

17.2被提名者。屬於公司的所有股票證書、債券、債券、票據或其他債務均可以公司的被提名人或被提名人的名義發行或持有（而且

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以多名被提名人的名義簽發或持有，應以被提名人的名義持有（連同生存權），並應以空白背書，並保證背書，以便完成轉讓和登記。

18.1執行。需要公司簽署的書面合同、文件或文書，可由以下人員簽署：

所有以這種方式簽署的書面合同、文件和文書，均對公司具有約束力，無需任何進一步的授權或手續。董事會有權不時通過決議任命任何董事或董事、高級管理人員或任何人代表公司以書面形式簽署合同、文件和文書，或以書面形式簽署特定的合同、文件或文書。

18.2Seal。公司的公司印章（如果有的話）可以貼在合同、文件和文書上，也可以按上述方式簽署，也可以由董事會決議按上述方式任命，但任何此類合同、文件或文書都不會僅僅因為沒有蓋上公司印章而無效。

18.3定義。本章程中使用的 “書面合同、文件或文書” 一詞應包括契約、抵押貸款、抵押權、押記、轉讓、不動產或動產財產的轉讓和轉讓、用於支付金錢或其他債務的協議、釋放、收據和解除、股份的轉讓、轉讓和轉讓、股票認股權證、股票、債券、債券或其他證券以及所有紙質著作。

18.4證券。尤其是在不限制上述內容的普遍性的前提下：

應有權出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或轉讓公司擁有或以公司名義註冊的任何和所有股份、股票、債券、債券、權利、認股權證或其他證券，並簽署和執行（蓋有公司印章或其他方式）所有出售、轉讓、轉讓、轉讓、委託書和其他文書。轉讓、交換、轉換或傳送任何此類文書股票、股票、債券、債券、權利、認股權證或其他證券。

18.5簽名。董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、首席執行官、副總裁的簽名或簽名

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祕書、財務主管、助理祕書或助理財務主管或公司任何董事和/或董事會決議任命的任何其他高級管理人員、個人或個人，如果董事會決議特別授權，可以在公司執行或發行的任何合同、文件或工具或債券、債券或其他證券上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製代表公司和所有合同、文件或公司的書面票據或債券、債券或其他證券，根據董事決議的特別授權，上述任何高級管理人員或人員的簽名或簽名應被視為由其簽名或簽名複製的高級管理人員或人員手動簽署，無論出於何種意圖和目的，其有效性都應與手動簽署一樣有效，儘管這些高級管理人員或人員是簽名或簽名是或以這種方式複製，可能在公司交付或發行此類合同、書面文件或票據或債券、債券或其他證券之日已停止任職。

19.1 年底。公司的財政年度應在每年的董事不時通過決議確定的日期終止。

20.1借款。根據該法的規定，董事可以不時授權公司：

20.2董事可以將公司根據其條款發行的任何債券、債券或其他債務進行轉讓，不受公司與可能發行債券的人或通過轉讓、購買或其他方式合法收購債券、債券或其他方式合法收購債券、債券或其他任何其他人之間的任何股權進行轉讓。

20.3董事可授權以折扣、溢價或其他方式發行公司的任何債券、債券或其他債務，並享有贖回、退出、提款、配發、轉換成或交換股份、出席公司股東大會和投票以及董事在發行時或發行之前可能確定的其他特殊或其他權利或特權。

20.4公司應根據該法在其註冊辦事處保存或安排將其債券登記冊和債券持有人登記冊保存，這兩個登記冊可以合併。

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而且，在不違反該法規定的前提下，可以在董事可能不時確定的一個或多個地點保存或安排保存其債券持有人的一份或多份分支機構登記冊，董事們可以通過決議、監管或其他方式就保存此類分支機構登記冊作出他們認為合適的規定。

20.5公司的每份債券、債券或其他債務義務均應由公司至少一名董事或高級管理人員手工簽署，或由受託人、註冊商、分支機構登記員、過户代理人或分行過户代理人或代表公司指定的債券、債券或其他債務債務或根據發行債券、債券或其他債務債務的任何文書籤署，任何其他簽名均可打印或以機械方式複製在此情況下，還包括債券、債券或其他債務如此簽署的義務與手工簽署的義務一樣有效，儘管任何以這種方式印刷或機械複製簽名的人在發行債券、債券或其他債務義務之日應停止擔任他在該債券、債券或其他債務義務上所規定的職務。

20.6根據該法的規定，公司應保存或安排保存其對公司任何董事或高級管理人員或其任何合夥人的債務的登記冊。

21.1衝突。董事如果以任何方式直接或間接對與公司簽訂的現有或擬議的合同或交易感興趣，或者擔任任何職務或擁有任何財產，從而直接或間接地產生與其作為董事的職責或利益相沖突的責任或權益，則應申報其在該合同或交易中的權益的性質和範圍，或者與其作為董事的職責和利益的衝突或潛在衝突（視情況而定）該法的規定。

21.2A 董事不得就其感興趣的與公司簽訂的任何此類合同或交易進行投票，如果他這樣做，他的選票將不計算在內，但他應計入參加此類表決的會議的法定人數。根據該法的規定，本章程中的禁令不適用於：

這些例外情況可能會不時被暫停或在任何程度上修改

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公司在股東大會上並得到該法案的允許，無論是一般性的，還是就任何特定的合同或交易或任何特定時期而言。

21.3 故意刪除。

21.4A董事可以與董事辦公室一起在公司擔任任何職務或職位，但須遵守董事可能確定的薪酬或其他條件，其辦公室不得取消其在任何其他職位或職位的任期或作為供應商、買方或其他職位的任期與公司簽訂合同的資格，以及遵守規定的前提下，其辦公室不得取消其與公司簽訂合同的資格，前提是遵守規定根據該法的規定，不得簽訂合同或交易由公司或代表公司簽訂的，如果董事以任何方式感興趣，則可能因此而無效。

21.5 在遵守該法規定的前提下，董事或其公司可以以專業身份為公司行事，他或他的公司有權像不是董事一樣獲得專業服務報酬。

21.6董事可以是或成為公司作為股東或其他公司可能感興趣的任何公司或公司的董事或其他高級管理人員或僱員或以其他方式感興趣，而且，在遵守該法規定的前提下，該董事不得就其作為該其他公司或公司的董事、高級管理人員或僱員或其權益所獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

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上述章程已於2023年5月22日獲得公司董事的批准，並於29日得到公司股東的確認，未作任何修改^第四2023 年 6 月的那一天。

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簽名 “Gail Farfel”

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董事 — Gail Farfel