BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

延續條款

《商業公司法》

1.公司名稱

PROMIS 神經科學公司

2.公司成立/合併日期

2005年9月21日

3.公司即將離開的司法管轄區名稱

加拿大-聯邦

4.該延續由本土司法管轄區批准於

2023年6月29日

5.該公司以安大略省的名義繼續運營

PROMIS 神經科學公司

6.註冊辦公室地址

加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號 4400，M5J 2T3

7.董事人數

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8.董事是/是：

9.對公司可能行使的業務或公司可能行使的權力的限制（如果有的話）。如果沒有，請輸入 “無”：

沒有。

10.公司獲準發行的股票類別和任何最大數量：

公司應有權發行以下數量和類別的股份：（i）無限數量的普通股；（ii）無限數量的優先股，可系列發行；以及（iii）70,000,000股第一系列優先股。

11.每類股票所附的權利、特權、限制和條件（如果有），以及董事對任何類別可能分批發行的股票的權限。如果只有一種股票類別，請輸入 “不適用”：

1.普通股的權利、特權、限制和條件如下：1.1 投票普通股持有人有權收到通知和出席公司所有股東大會，在公司所有股東大會上舉行的每股普通股應有一票表決權，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有權作為一個類別或系列單獨投票的會議除外；1.2 股息。

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普通股持有人有權從所有可用於分紅的利潤或盈餘中獲得公司為普通股發放的任何股息；1.3 參與或清算。如果公司進行清算、解散或清盤，或者為了清算其事務而對其資產進行任何分配，則在支付已申報但未支付的股息之後，普通股持有人有權平等地獲得公司的任何剩餘財產，但須遵守優先股持有人的任何權利。2.優先股的權利、特權、限制和條件如下：2.1 一個或多個系列。董事可以發行一個或多個系列的優先股；2.2 系列的創建或刪除。董事可以通過決議修改公司章程或公司章程（如果適用），以確定或更改每個系列優先股的股份數量，並確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件；2.3 表決。董事可以授予任何系列優先股的持有人在公司任何股東大會上收到通知、親自或通過代理人出席或投票的權利，但優先股持有人或一系列優先股持有人單獨的會議除外；2.4 股息。董事可能對任何系列優先股設立、定義或附加的特殊權利或限制可能允許董事僅申報普通股的分紅，或者僅就任何系列的優先股或兩個或兩個以上此類類別或系列類別的任意組合申報分紅；2.5 如果系列有權獲得累積股息。如果優先股或一個或多個系列的優先股有權獲得累積股息，並且優先股或一系列優先股的累積股息未全額支付，則有權獲得累積股息的所有系列優先股的股份應按比例參與累積股息，前提是所有累積股息都已全額支付後應支付的金額；2.6 所有系列優先股按比例參與Windinging的累積股息向上。如果清盤時應付的款項沒有全額支付，或者在發生任何其他事件時，所有系列優先股的持有人都有權獲得資本回報但未全額支付，則所有系列優先股的股份應按比例參與優先股的資本回報，如果所有應付金額都已全額支付，則應按比例參與優先股的資本回報；2.7 沒有優先級。一系列優先股所附的任何特殊權利或限制均不得賦予該系列優先股優先於當時已發行的另一系列優先股：2.7.1股息，或2.7.2資本回報：清盤時為2.7.2.1；或發生導致所有系列優先股持有人有權獲得資本回報的其他事件為2.7.2.2；2.8 已發行系列的特殊權利和限制。在發行該決議所涉及的系列股票之前，必須通過上文第2.2段規定的董事決議，在發行該系列的股票之後，只能根據《商業公司法》（安大略省）添加、修改、變更或廢除該系列的股份數量、指定以及附帶的特殊權利和限制，董事應以規定的形式向董事提交修正條款；以及 2.9 清算優先權。除此處另有規定外，如果Cor-poration被清算、解散或清盤，或者為了清算其事務而對其資產進行任何分配，則在支付了申報但未支付的股息之後，優先股的持有人有權獲得與此類股份相關的特殊權利和限制所規定的金額，或者在沒有任何明確規定的情況下，他們持有的每股優先股按其支付的資本金額，優先於公司任何普通股持有人之間任何資本資產或款項的任何支付或分配，並優先於公司的資產。這些條款的上述規定應適用於所有優先股，除非董事可能設立、定義或附加到任何系列優先股的特殊權利和限制中明確規定。

3.第一系列優先股的權利、特權、限制和條件如下：3.1 股息。3.1.1 第一系列優先股的持有人應有權獲得股息，公司應在董事用適當適用於支付股息的資金中宣佈普通股分紅時，按董事不時確定的金額和形式向普通股支付股息。第一系列優先股支付的股息將按比例支付，股息支付給普通股持有人。3.2 清算後的優先權。3.2.1 向系列1優先股持有人支付的優先付款。如果公司為了清算其事務而進行任何清算、解散或清盤，或對其資產進行任何分配，則公司應贖回當時發行的第一系列優先股，贖回價格應在因普通股持有人所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從可供分配的公司資產中支付。贖回價格應為每股系列1優先股0.10美元。在滿足每股系列1優先股的贖回價格後，系列1優先股的持有人將不再擁有對公司剩餘資產的任何權利。3.3 Op-

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可選轉換。第一系列優先股的持有人擁有的轉換權如下（“轉換權”）：3.3.1 轉換權。3.3.1.1 轉換率。每股1系列優先股應根據持有人選擇隨時和不時進行兑換，持有人無需支付額外對價，每股1系列優先股將獲得一股已全額支付且不可徵税的普通股。轉換應按以下規定進行調整。3.3.1.2 終止轉換權。如果公司進行清算、解散或清盤，轉換權應在支付在此情況下可分配給第一系列優先股持有人的任何此類金額的固定日期之前的最後一整天營業結束時終止；前提是上述轉換權的終止不影響清算後根據第 3.2.1 節向第一系列優先股持有人支付或應支付的金額，公司的解散或清盤。3.3.2轉換機制。

3.3.2.1 轉換通知。為了讓第一系列優先股的持有人自願將第一系列優先股轉換為普通股，該持有人應 (a) 向公司的註冊辦事處提供書面通知，説明持有人選擇轉換持有人的全部或任意數量的第一系列優先股，如果適用，轉換涉及的任何事件；(b) 如果持有人的第一系列優先股獲得認證，則交出一份或多份證書系列1優先股（或者，如果註冊持有人聲稱證書已丟失、被盜或銷燬，公司可以合理接受的證書丟失、證件和協議，以賠償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬證書而對公司提出的任何索賠），在公司的註冊辦事處。此類通知應註明持有人的姓名或持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出進行轉換的證書均應由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署的書面文書或轉讓文書，其形式令公司滿意。公司收到此類通知以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之日的營業結束時間應為轉換時間（“轉換時間”），轉換第一系列優先股時可發行的普通股應被視為截至該日已過期。在轉換時間過後，公司應儘快向第一系列優先股的持有人或其被提名人簽發並交付一份證書、證書或DRS聲明，説明根據這些規定轉換後可發行的全部普通股數量，以及一份關於交出證書所代表的未轉換為普通股的第1系列優先股數量（如果有）的證書，以及（ii）支付所有款項已申報但未支付的已轉換系列1優先股的股息。3.4強制轉換。3.4.1 觸發事件。2022年6月30日之後，公司通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券（“強制轉換事件”）籌集了3000萬美元的總收益，則根據第3.3.2. 3.4.2節轉換機制，所有流通的第一系列優先股應自動按轉換比率轉換為普通股。應向所有記錄在案的1系列優先股持有人發送強制轉換事件的書面通知。此類通知無需在強制轉換事件發生之前發出。收到此類通知後，以認證形式持有第一系列優先股的每位持有人均應交出他或其所有第一系列優先股的證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則交出公司可以合理接受的丟失證書宣誓書和協議，以賠償公司因涉嫌的損失而對公司提出的任何索賠，或銷燬此類證書）到該地點的公司在禁令中指定。如果公司有要求，任何交出進行轉換的證書均應以公司滿意的形式背書或附有書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。根據第 3.4 節轉換的第 1 系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有）（普通股持有人除外），將在強制轉換活動中終止（儘管持有人在此時間或之前未能交出任何證書），但第一系列優先股持有人的權利（或證書丟失）除外宣誓書和協議），但只有以下權利除外其持有人將獲得普通股作為交換，並獲得第一系列優先股已申報但未支付的任何股息。3.5 General。

3.5.1 沒有部分股份。轉換第一系列優先股後，不得發行部分普通股。第一系列優先股轉換後要起訴的普通股數量應四捨五入至最接近的整股，以代替持有人本應有權獲得的任何部分普通股。3.5.2 保留股份。在第一系列優先股為未償還儲備金時，公司應隨時從其授權但未發行的普通股中保留該數量的股份，以實現第一系列優先股的轉換

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其不時獲得正式授權的普通股足以實現所有已發行的 1 系列優先股的轉換。3.5.3 轉換的影響。所有轉換為普通股的系列1優先股都將不再被視為已發行股份，與該系列1優先股有關的所有權利將在改版時立即終止，但持有人獲得普通股以換取普通股以及獲得已申報但未支付的系列1優先股的任何股息的權利除外。3.5.4 其他股息和分配的調整。如果公司在任何時候或不時以公司證券（普通股的已發行普通股分配除外）或其他財產發行、發行或確定有權獲得股息或其他分配的記錄日期，而第 1 節不適用於此類股息或分配，則在每種情況下，第一系列優先股的持有人都應獲得，同時分配給普通股持有人和pro與普通股持有人的比例、此類證券或其他財產的股息或其他分配，其金額等於在該事件發生之日所有已發行的一系列優先股轉換為普通股時他們本應獲得的證券或其他財產的金額。

3.5.5 合併或重組的調整。如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併或其他類似交易，將普通股（但不是第一系列優先股）轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易之後，每股第一系列優先股均應可轉換，代替之前可轉換的普通股此類事件，包括普通股持有人在發生此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

12.股份的發行、轉讓或所有權受到/不受限制，限制（如果有）如下。如果沒有，請輸入 “無”：

沒有。

13.其他條款

董事可以再任命一名或多名董事，其任期應不遲於下次年度股東大會閉幕時屆滿，但如此任命的董事總數不得超過上一次年度股東大會當選董事人數的三分之一。

14.根據《商業公司法》，公司將繼續運作，其範圍與根據該法註冊公司相同。

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15.公司遵守了《商業公司法》第180 (3) 分節。

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支持文件-來自管轄司法管轄區的合併文件

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支持信息-Nuans 報告信息

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PROMIS 神經科學公司

公司名稱/取消社交提名

1678696

安大略省公司編號/安大略省公司編號

2023 年 7 月 13 日/2023 年 7 月 13 日

董事 /導演
商業公司法/Loi sur les sour les sociétés par