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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月13日

PROMIS 神經科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(416) 847-6898

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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第 3.03 項：對證券持有人權利的重大修改。

《延續》

2023年7月13日，Promis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）繼續從一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊成立的公司，根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“延續”）進入安大略省。在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了延續。

延續的影響

收到持續經營證書後，公司受OBCA的約束，就好像它是根據OBCA註冊一樣，在收到終止證書後，CBCA停止向公司申請，從而完成了延續。Continuance沒有創建新的法人實體，也沒有影響公司的連續性或導致其業務發生變化。但是，延續影響了股東的某些權利，因為這些權利目前存在於CBCA和公司現有條款和章程之下。載於下文 “— CBCA 和 OBCA 的比較” 總結了CBCA和OBCA之間公司法的一些主要區別。

OBCA規定，外國公司在根據此類立法繼續經營時：

延續不影響公司作為多倫多證券交易所或納斯達克上市公司的地位，也不影響加拿大任何司法管轄區證券立法規定的申報發行人或美國註冊人的地位，公司仍受其各自要求的約束。

自延續生效之日起，公司目前的固定文件——CBCA下的章程和章程——已被OBCA下的條款和章程所取代，公司的法定住所為安大略省，公司不再受CBCA規定的約束。

公司股東的某些權利也因延續而發生變化，如公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“2023年委託書”）中所述，標題為 “提案3——延續到安大略省” 的部分，該説明以引用方式納入此處。

延續不影響公司與任何第三方簽訂的任何重大合同，公司在這些重大合同安排下的權利和義務在延續後仍然是公司的權利和義務。延續並未導致公司總部、業務、職位、管理、員工人數、資產、負債或淨資產發生任何變化。

CBCA 和 OBCA 的比較

該公司現在由OBCA管理。OBCA中關於股東權利和保護的條款通常與CBCA中包含的條款相似。公司股東不會因為延續而失去或獲得任何重要的權利或保護。以下是 OBCA 和 CBCA 某些條款的摘要比較。本摘要並非詳盡無遺，全部受CBCA和OBCA的全部條款（如適用）的限制。

章程文件

在受這些法規管轄的公司的章程文件方面，CBCA和OBCA之間沒有顯著差異。上述對章程文件的描述並不完整，而是參照OBCA條款和章程的全文進行全面限定，其副本作為本表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

股東提案和股東申請

這兩項法規都規定了股東提案。根據CBCA，有權在股東大會上投票的股東可以 (i) 向公司提交提案通知，以及 (ii) 在會議上討論該股東本來有權提交提案的任何事項。註冊股東或受益股東必須：（i）擁有不少於公允市場價值至少為2,000美元的有表決權股份或有表決權股份總數的1％至少六個月，或（ii）得到總共至少六個月持有表決權股票或公允市場價值至少為2,000美元的有表決權股份總數的1％的人的支持。

根據OBCA，提案可以由有權在股東大會上投票的註冊股東和實益股東提交。每項法規都載有關於提案的內容、時間和交付等方面的某些要求。此外，每項法規都包含允許公司在類似情況下拒絕處理提案的條款。這兩項法規都規定，持有不少於5％的已發行有表決權股份的持有人可以要求召開股東大會，並允許申購的註冊股東在公司收到股東大會申請後的21天內在公司董事會沒有這樣做的情況下召開會議。

異議權和評估權

OBCA規定，對公司採取的某些行動持異議的股東，包括受益持有人，可以行使異議權，要求公司以此類股票的公允價值購買該股東持有的股份。如果公司提議，股東可以獲得異議權，無論其股票是否具有投票權：

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CBCA包含類似的異議補救措施，但前提是除上述規定外，CBCA還明確規定了擠出交易的異議權。根據CBCA和OBCA，持異議的股東通常必須在決議通過時或之前發出異議通知。

壓迫補救措施

根據CBCA和OBCA，股東、實益股東、前股東或實益股東、公司或其任何關聯公司的董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員，或任何其他根據法院的自由裁量權是尋求壓迫補救措施的人，如果是根據OBCA發行公司，則安大略省證券委員會可以向法院申請下令糾正所投訴的事項就公司或其任何關聯公司而言，公司的任何作為或不作為或其關聯公司影響結果，公司或其關聯公司的業務或事務的行使方式對任何證券持有人、債權人、董事或高級管理人員具有壓迫性或不公平的偏見，或不公平地無視其利益。OBCA允許法院在僅僅威脅對股東產生不利影響的情況下給予救濟，而CBCA只允許法院在影響確實存在的情況下給予救濟（也就是説，它必須不僅僅是受到威脅）。根據《加拿大邊境管制法》，根據《加拿大邊境管制法》第260條任命的加拿大邊境管制董事也可以獲得此類補救措施。

股東衍生行動

每項CBCA和OBCA都包含提起衍生訴訟的廣泛權利，該權利延伸到公司或其關聯公司的高級管理人員、前股東、董事或高級管理人員，以及任何由法院酌情向法院申請提起衍生訴訟的人。此外，這兩項法規都允許以公司或其任何子公司的名義和代表公司提起衍生訴訟。根據CBCA和OBCA，申訴人提起衍生訴訟的先決條件是，申訴人至少提前14天通知公司董事，申訴人打算向法院申請提起此類衍生訴訟。但是，根據OBCA，如果公司的所有董事都是訴訟的被告，則申訴人無需通知公司董事，申訴人打算向法院申請提起衍生訴訟。根據CBCA，根據CBCA第260條任命的CBCA董事也可以提起衍生訴訟。

董事的居留要求

根據CBCA，至少四分之一的董事必須是加拿大居民，除非公司的董事少於四名，在這種情況下，至少有一名董事必須是加拿大居民。除某些例外情況外，個人必須是加拿大公民或通常居住在加拿大的永久居民，才能被視為加拿大居民。OBCA 沒有居留要求。

獨立董事

根據OBCA，至少三分之一的董事會成員不能是公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。根據CBCA，要求至少有兩名董事不能是公司或其關聯公司的高級管理人員或僱員。在董事獨立性方面，公司還受適用的證券法和證券交易所要求的約束。

通知和訪問

這兩項法規都允許使用國家儀器 51-102 下的通知和准入交付系統（“通知和准入”）— 持續披露義務和國家儀器 54-101 —與申報發行人證券的受益所有人的溝通。但是，CBCA目前要求公司根據CBCA第151（1）和156條向CBCA董事尋求豁免救濟，這使公司免於向股東發送委託書的要求、與中介機構相關的職責以及向股東發送年度財務報表才能使用通知和訪問的要求。根據OBCA，公司無需獲得此類豁免救濟即可使用通知和准入。

會議地點

根據OBCA，在遵守公司條款和任何一致同意的股東協議的前提下，股東大會可以根據董事的決定在安大略省內外（包括加拿大境外）舉行，如果沒有這樣的決定，則可以在公司的註冊辦事處所在地舉行。除某些例外情況外，CBCA規定，股東大會應在章程規定的加拿大境內地點舉行，如果沒有此類規定，則應在董事確定的加拿大境內地點舉行。如果條款中規定了會議地點，或者所有有權在會議上投票的股東都同意會議將在該地點舉行，則可以在加拿大境外舉行會議。OBCA和CBCA允許虛擬或混合股東大會，包括面對面和虛擬元素，除非公司的條款或章程另有規定。

憲法管轄權

法規中的其他重大差異源於聯邦和省政府憲法管轄權的差異。例如，CBCA公司有能力在加拿大各地開展業務，這是一項權利。OBCA公司只能在另一個省份允許其註冊的省份開展業務。CBCA公司受普遍適用的省級法律的約束，但一個省不能通過專門限制CBCA公司在該省開展業務的能力的法律。但是，如果另一個省份這樣選擇，可能會限制OBCA公司在該省內開展業務的能力。此外，如果CBCA公司想在已經有類似名稱的公司的省份開展業務，則不必更改其名稱，而如果已經使用該名稱或類似名稱，則可能不允許OBCA公司在另一個省份使用其名稱。

註冊辦事處

根據OBCA，註冊辦事處必須位於安大略省，並且可以通過股東的特別決議搬遷到安大略省內的另一個直轄市，也可以通過董事的決議在同一個城市內搬遷。根據CBCA，註冊辦事處必須位於條款中規定的省份，並且可以通過股東的特別決議搬遷到另一個省份，也可以通過董事的決議在同一省內搬遷。

賣空

根據CBCA，禁止公司的內部人士賣空公司的任何證券，除非出售證券的內幕人士擁有或已全額支付所出售的證券。OBCA 沒有類似的禁令。

第 5.03 項：公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

本表格8-K最新報告第3.03項下列出的信息以引用方式納入此處。

項目9.01財務報表和附錄。

(d) 展品.

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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