EX-3.2

附錄 3.2

章程

的

RTX 公司

如修正並重報生效

2023年7月17日

第一節股東大會

第 1.1 節 年度會議.

年度股東大會應在董事會可能確定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和處理會議前可能出現的其他適當事務。

第 1.2 節 特別會議.

(A) 董事會、董事長、公司首席執行官或公司祕書應擁有（出於本第 1.2 節規定的所有目的，如本章程第 1.12 (A) (3) 節所定義）或代表一個或多個受益所有人行事的登記股東的有效書面要求不時召開特別股東大會擁有，至少佔有表決權股份（特別會議申請所需股份）15％的股本，並且誰繼續擁有特別會議申請在所有權記錄日期（定義見本第 1.2 節 (B) 段）和適用的股東大會之日之間的任何時候都需要股份。特別會議只能出於公司發佈的會議通知中規定的目的而舉行。就本章程而言，有投票權股票是指有權對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股本。

(B) 任何記錄在案的股東（無論是代表他、她自己行事，還是受益所有人的指示）均可通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期，以確定有權提出召開特別會議的書面請求（此類記錄日期，所有權記錄日期）的記錄股東。根據本第 1.2 節 (D) 段的規定，確定所有權記錄日期的有效書面請求應包括召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在祕書收到修改所有權記錄日期的有效書面請求後的10天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議的日期，也不得超過10天。如果董事會沒有在上述期限內確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到第一份關於擬在特別會議上提交股東批准的擬議業務的召開特別會議的有效書面請求的日期。

(C) 希望提交召開特別會議的書面請求的受益所有人必須促使被提名人或其他作為該受益所有人股票的記錄股東的人簽署召開特別會議的書面請求。如果記錄股東是股票的多個受益所有人的提名人，則記錄股東可以提出有效的書面請求，要求召開特別會議，僅就受益所有人實際擁有的公司股本舉行特別會議，受益所有人指示記錄股東簽署這種書面要求召開特別會議的請求。

(D) 每份有效的召開特別會議的書面請求均應包括以下內容，並應送交公司祕書：

(1) 提交此類請求的記錄股東的簽名以及該請求的簽署日期；

(2) 希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本；以及

(3) 關於受益所有人（如果有）指示該記錄股東簽署召開特別會議的書面請求，以及該記錄股東（除非該記錄股東僅作為受益所有人的提名人）（每位此類受益所有人和每位不完全作為被提名人的記錄股東，為披露方）：

(a) 根據本章程第 1.10 (A) (2) 條要求披露的所有信息，每個披露方 (i) 在確定有權通知特別會議（該記錄日期，會議記錄日期）並有權在特別會議（該記錄日期，會議記錄日期）上投票的記錄股東應在記錄之日起 10 天內對這些信息進行補充（向祕書提交）截至會議記錄日期的信息以及 (ii) 不遲於特別會議或任何休會或推遲前的第 5 天並在特別會議舉行之前10天披露上述信息，或任何此類休會或推遲（視情況而定）；

(b) 關於在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，一份聲明是否有任何披露方將向擁有本章程、公司註冊證書和提出該提案的法規（此類聲明，招標聲明）所要求的公司所有有表決權的股份的持有人提交委託書和委託書；以及

在向祕書提交上述信息後，每次披露方的有表決權股票所有權頭寸下降，該披露方應在減少後的10天內或特別會議前的第5天（以較早者為準）將其、她或其投票權股票所有權減少的情況以及董事會為核實該頭寸而合理要求的任何信息通知公司。

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(E) 根據本第 1.2 節 (A) 條，祕書不得接受原本有效的召開特別會議的書面請求，也應將其視為無效：

(1) 不符合本第 1.2 節的規定；

(2) 與根據適用法律不是股東訴訟的適當標的業務項目有關；

(3) 在前一屆年會年會通知發佈之日前 90 天開始到下次年會之日止的期限內交付；

(4) 如果董事會在祕書收到召開特別會議的書面請求後不超過 90 天召集或召集召開年度股東大會或特別股東大會，而董事會召集的此類股東大會的目的（除正式提交會議的任何其他事項外）包括相同或基本相似的項目（由董事會真誠確定，類似項目）召開特別會議的書面請求中指明的目的；或

(5) 如果在祕書收到召開特別會議的書面請求前 180 至 91 天內在舉行的任何股東大會上提交了除董事選舉以外的類似項目 (a)，或 (b) 在祕書收到召開特別會議的書面請求前 90 天內在任何股東大會上提出（為清楚起見，為此第 (b) 條，董事的選舉應被視為與涉及以下內容的所有業務項目相似的項目選舉或罷免董事）。

(F) 撤銷：

(1) 記錄股東可以在特別會議之前的任何時候向公司祕書發出書面撤銷通知，撤銷召開特別會議的請求。

(2) 所有要求召開特別會議的書面請求均應視為已撤銷：

(a) 在撤銷和所有權減少通知生效後的第一天（分別根據第 1.2 (D) (3) 節和第 1.2 (D) 節的最後一句），所有在未撤銷的有效書面請求上上市的所有披露方就適用提案召開特別會議的總有表決權股票所有權頭寸都會減少獲得少於特別會議申請所需股份的有表決權股票的數量；

(b) 如果任何披露方就該特別會議上提交給股東批准的任何商業提案提供了招標聲明，但沒有按照其中規定的陳述行事；或

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(3) 如果在祕書召開特別會議之後，實際或被視為撤銷了所有有效的書面召開特別會議的請求，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。

(G) 根據本第 1.2 節，董事會可以提交自己的提案或提案，供在應一名或多名股東的要求召開的特別會議上審議。任何特別會議的會議記錄日期以及任何特別會議的地點、日期和時間應由董事會確定； 提供的，任何此類特別會議的日期不得超過特別會議持有人根據本第 1.2 節向公司祕書提交有效特別會議申請之日起天。

第 1.3 節 的時間和地點 會議.

在不違反第1.1節和第1.2節規定的前提下，每次股東大會應在董事會確定的日期、時間和舉行，或在公司發佈的會議通知中確定的日期、時間和舉行，如果是延期會議，則按照公司在休會會議上宣佈的那樣舉行。

第 1.4 節 的通知 會議.

公司應親自向有權在會議上投票的每位股東發出每次股東大會的通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的。除非法規另有規定，否則通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發出，如果郵寄，則應以美國郵政形式存放，郵資已預付，寄給股東公司記錄上顯示的地址。無需向任何與之非法通信的人發出通知，也沒有任何義務申請任何許可證或執照向任何此類人員發出通知。如果公司在休會會議上宣佈延期的股東大會的時間和地點，則無需就延期會議發出通知，除非休會超過30天，或者除非休會後為續會確定了新的記錄日期。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司可以按照《特拉華州通用公司法》（DGCL）第232條規定的方式通過電子傳輸方式向股東發出任何根據公司註冊證書和本章程向股東發出的通知。

第 1.5 節 豁免通知.

儘管本協議中有任何相反的規定，但任何股東大會的通知均不必發給任何股東，該股東在會議之前或之後親自或通過代理人以書面形式放棄會議通知，或者應親自或通過代理人出席會議，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集而反對任何業務的交易或召開。

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第 1.6 節 法定人數和行為方式.

在不違反本章程、公司註冊證書和關於特定行動所需表決的法規的前提下，有權在任何股東大會上投票的公司大多數已發行股份的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數，而構成該法定人數的多數股份持有人親自或代理人投票 um 對公司的所有股東均具有約束力。董事會主席或首席執行官或大多數親自出席或通過代理人出席並有權投票的股份，無論其是否構成法定人數，均可將會議延期至其他時間和地點。除非適用法律要求，否則無需通知休會的時間和地點（如果有）。儘管有足夠的股東退出不足法定人數，但出席正式召集的會議並有法定人數出席的股東可以繼續進行業務交易，直到休會。在最初的會議上可能已處理的任何業務都可以在任何有法定人數出席的休會會議上進行交易。

第 1.7 節投票.

股東可以通過代理人授權其他人為他、她或自己投票。此類授權可以由股東或其、她或其授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面或通過任何合理的方式（包括傳真簽名）或通過電子方式將他、她或的簽名粘貼到此類書面上，或者通過電子傳輸給將成為代理持有人的人或代理招標公司、代理支持服務機構或預定代理持有人正式授權的類似代理人來完成傳輸; 提供的，任何此類電子傳輸都必須載明或提交的信息，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託人之日起三年後，不得對其進行表決或採取行動。

第 1.8 節 選舉監察員；開幕和閉幕 民意調查.

董事會可以在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員，這些檢查員可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任高管、員工、受託人或代理人，在會議上採取行動並就此提出書面報告。董事會可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席可在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，盡其所能。選舉檢查員應履行法律規定的職責。會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。

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第 1.9 節 股東名單.

應編制一份有權在每次股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並註明地址和以每位股東的名義註冊的股票數量，供任何股東在正常工作時間內出於與會議有關的任何目的進行審查。該清單應在會議開始前不少於10天和整個會議期間在公司主要營業地點提供給本類審查。

第 1.10 節 股東業務和提名通知.

(A) 的年度會議 股東.

(1) 提名候選人蔘加公司董事會成員以及股東考慮的業務提案可在年度股東大會上提出 (a) 根據公司會議通知，(b) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (c) 在發出本第 1 節規定的通知時是登記在冊股東的公司的任何股東 10 而且，在年會舉行時，誰有權在會議上投票，誰遵守了通知在本第 1.10 節中規定的有關此類業務或提名的程序；(c) 條應是股東在年度會議之前提名或提交其他事務（根據本章程第 1.12 條在年會上提名以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 14a-8 條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）股東大會。

(2) 如果沒有資格，股東要根據本第 1.10 節 (A) (1) 段 (c) 款在年會上妥善提出任何提名或任何其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，而其他業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第 120 天營業結束時向公司主要執行辦公室祕書發出，不遲於前一年年會一週年前第 90 天營業結束時； 提供的, 然而，如果年會的日期是該週年紀念日之前30天以上或之後超過60天，則股東的及時通知必須不早於該年會日期前120天營業結束時送達，也不得遲於該年會舉行之日前第90天或其後的第10天營業結束之日公司首次公開宣佈此類會議日期的日期。在任何情況下，年會或其公告的任何延期或推遲均不得開始新的期限，也不得延長如上所述向股東發出通知的任何期限。為了保持適當的狀態，這樣

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股東通知（無論是根據本段 (A) (2) 還是第 1.10 節 (B) 段發出）必須：(a) 説明提名通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（該股東或受益所有人，持有人），(i) 每位此類持有人的姓名和地址（如公司上所示）賬簿（就記錄持有人而言），（ii）（A）直接或間接擁有的公司股份的類別或系列以及數量（B）任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或者其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，無論該工具或權利是否受制於以公司的標的類別或系列股本或其他方式進行結算 (a衍生物工具），由每個持有人直接或間接實益擁有或記錄在案，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(C) 任何此類持有人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(D) 任何公司任何證券的空頭權益（就本章程而言，一個人應為如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤），(E) 每位持有人實益擁有或記錄在案的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，則被視為在證券中持有空頭權益，(F)) 持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，直接或間接、受益或記錄在案的普通合夥企業或有限合夥企業，其中每位此類持有人都是普通合夥人，或者直接或間接、受益或記錄在案地擁有普通合夥人的權益，以及 (G) 每位此類持有人直接或間接有權根據公司衍生工具股票價值的任何增加或減少收取的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）（如果有），自通知發出之日起，包括但不限於直接持有的任何此類權益或間接地，由共享同一個家庭的此類持有人的直系親屬提供或記錄在案（該持有人應在記錄日期後的10天內補充這些信息，以披露記錄日期的等所有權），以及（iii）與每位此類持有人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與招標有關的文件中披露提案和/或董事選舉的代理人（如適用）根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度進行有爭議的選舉；(b) 如果通知涉及股東提議向會議提名的一名或多名董事以外的任何業務，則應列出 (i) 簡要描述希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因以及任何此類持有人在該業務中的任何重大利益，以及 (ii) 對任何協議之間的所有協議、安排和諒解的描述該持有人以及與該股東提出此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）；(c) 規定如下

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股東提議提名競選或連任董事會成員的每個人（如果有）（i）根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度在有爭議的選舉中徵求代理人選舉董事而需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息（包括此類個人書面同意在委託書中被指定為被提名人並擔任董事（如果當選）；(ii) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重要的貨幣協議、安排和諒解，以及任何此類持有人與其關聯公司和聯營公司或與之一致行事的其他人之間或之間的任何其他物質關係，另一方面每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他共同行動，包括但不限於需要的所有信息根據根據第 S-K 條例頒佈的第 404 條披露，如果任何此類持有人或其關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則所指的註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及 (d) 對於每位競選或連任董事會成員的被提名人，請附上第 (C) 段所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議本節 1.10。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者對於合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。

(3) 儘管本第 1.10 節第 (A) (2) 段第二句中有任何相反的內容，但如果公司在前一年一年一週年前至少 100 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明董事會擴大的規模會議，本第 1.10 節所要求的股東通知也應被視為及時，但是僅限於此類增加所產生的任何新職位的被提名人，前提是該職位應在公司首次公開發布此類公告之日後的第 10 天營業結束前提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(B) 股東特別會議。只能在股東特別會議上進行根據公司會議通知提交會議的業務。要適當地提交特別會議，必須在公司會議通知（或其任何補充文件）中具體説明業務提案（a）由董事會發出或根據董事會的指示發出，或（b）公司根據本章程第1.2條的有效股東書面請求提出； 提供的, 然而，此處的任何內容均不禁止董事會任何此類特別會議上向股東提交其他事項。在不附帶任何條件的情況下，股東必須在第 1.10 節中及時發出通知，並在第 1.10 節第 1.10 節第 (A) (2) 段的前提下，股東必須及時發出通知，並在中及時更新和補充

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每種情況均以書面形式寫給祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。可在特別股東大會上提名參選董事的人選，屆時將根據公司會議通知選出董事 (a) 董事會或根據董事會的指示選出董事，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由在發出通知時為登記在冊股東的公司任何股東在該會議上選出本第 1.10 節以及在特別會議舉行時，誰有權投票會議以及誰遵守本第 1.10 節規定的有關此類提名的通知程序。如果公司召開股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 1.10 節 (A) (2) 段要求股東就任何提名（包括已完成和簽署的提名）發出通知應交付本節 (C) 段所要求的問卷、陳述和協議（第 1.10 節）不早於該特別會議舉行之日前第 120 天營業結束時向公司主要執行辦公室的祕書，也不得遲於該特別會議日期前第 90 天營業結束時或首次公開發布特別會議日期以及董事會提名的候選人（如果適用）之日後的第 10 天營業結束之日將在該會議上選舉的董事。在任何情況下，特別會議或其公告的任何延期或推遲均不得開始新的時限，也不得延長如上所述向股東發出通知的任何期限。本第 1.10 節 (B) 段（在不違反第 1.2 節的前提下）應是股東在特別股東大會上提名或商業提案（根據《交易法》第 14a-8 條適當提出的事項以及包含在公司會議通知中的事項除外）的專有手段。

(C) 提交問卷、陳述和協議。要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，一個人必須（按照本章程第 1.10 節或本章程第 1.12 節規定的發出通知的時限，如適用）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份填寫並簽署的書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表該人的背景和任何其他個人或實體的背景提名正在進行中（應是哪份問卷）由祕書應書面要求提供）以及書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），即該人 (1) 不是也不會成為 (a) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題採取行動或投票作出任何承諾或保證，或尚未向公司披露的問題（a 投票承諾）或（b）任何可能限制的投票承諾或幹擾這些人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方，而且（3) 以此類人員的個人身份並代表其所代表的任何個人或實體代表提名，如果當選為公司董事，將符合所有適用法律和《公司行為準則》、公司治理準則、利益衝突政策、保密政策、股票所有權和交易政策和指導方針，以及公司通過的任何其他行為準則、政策和指導方針，或任何規則、條例和上市標準，在每種情況下都適用於其他成員董事會。

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(D) 普通的.

(1) 只有根據本章程第 1.10 節或第 1.12 節（如適用）規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本第 1.10 節規定的程序在股東大會上開展本應提交會議的業務。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和義務根據本章程第 1.10 節或第 1.12 節（如適用）中規定的程序，確定提名或任何擬議的提名或業務是否不符合本章程第 1.10 節或第 1.12 節（如適用）提出，或提議提交會議的提名或任何業務是否符合本章程第 1.10 節或第 1.12 節章程（如適用），宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

(2) 就本第 1.10 節而言，公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本章程第 1.10 條和/或本章程第 1.12 節（如適用）的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其有關本章程第 1.10 節和/或第 1.12 條規定的事項的所有適用要求（如適用）； 提供的, 然而，本章程第1.10條和/或本章程第1.12條（如適用）中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容，均無意也不得限制適用於根據本章程第1.10 (A) (1) (c) 條、第1.10 (B) 條或第1.12條（如適用）考慮的任何其他業務的提名或提案的要求。本第 1.10 節或本章程第 1.12 節（如適用）中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響任何系列優先股持有人的任何權利，前提是公司註冊證書或本章程有規定。

第 1.11 節

(A) 同意公司行動。根據本第 1.11 節 (B) 和 (C) 小節的規定，公司任何年度股東大會或特別股東大會必須採取或可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，如果書面同意，也無需表決，説明所採取的行動，

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應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權就此進行表決的股票都出席並進行了表決； 提供的, 然而，應立即向那些未以書面形式表示同意的股東發出在不舉行會議且未經一致書面同意的情況下采取公司行動的通知。

(B) 通過書面同意確定訴訟的記錄日期。確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應由公司董事會確定。任何登記在冊的股東尋求未經會議以書面同意授權或採取公司行動，均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。收到此類請求後，祕書應在董事會下一次定期會議上向董事會提出此類請求； 提供的, 然而，如果股東在此類請求中表示他或她打算並準備在《交易法》及其相關條例和其他適用法律允許的情況下儘快開始徵求同意，則祕書應在可行的情況下立即召開董事會特別會議，該會議應儘快召開。在這樣的例行或特別會議上，董事會應按照DGCL第213條（或其後續條款）的規定確定記錄日期。如果董事會未能按照本小節 (B) 的規定確定記錄日期，則記錄日期應為首次表示書面同意的日期。

(C) 書面同意程序。如果向公司提交了聲稱代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所必需的投票權的書面同意或同意，則祕書應規定妥善保管此類同意和撤銷，應儘快聘請全國公認的獨立選舉法官，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。在這些法官完成審查，確定授權或採取同意書中規定的行動已獲得必要數量的有效和未撤銷的同意，並將該決定記錄在為記錄股東會議記錄而保存的公司記錄之前，經書面同意和未經會議的任何行動均無效。

第 1.12 節 將股東董事提名納入公司s 代理材料.

(A) 在遵守本章程中規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託材料中包括符合本第 1.12 節要求的股東或股東集團提名參選董事會的任何個人（股東提名人）的姓名以及所需信息（定義見下文），並明確説明在提供本第 1.12 節所要求的書面通知時選出 (代理訪問通知），根據本第 1.12 節，將其被提名人納入公司的代理材料。

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(1) 就本第 1.12 節和本章程第 1.2 節而言，成分持有人是指符合條件的基金（定義見下文 (E) 段）中包含的任何股東、實益持有人或集體投資基金，其股票所有權被計算為有資格持有特別會議申請所需股份（見第 1.2 節）或代理訪問請求所需股份（在本第 1.12 節，定義見第 (E) 段）) 下文）或有資格成為合格股東（在本第 1.12 節中，定義見下文 (E) 段);

(2) 就本章程第 1.12 條和第 1.2 節而言，關聯公司和關聯公司應具有《交易法》第 405 條規定的含義； 提供的, 然而，關聯人定義中使用的合夥人一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(3) 就本章程第1.12節和第1.2節而言，股東應被視為只擁有股東（或任何成分股持有人）同時擁有 (a) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (b) 這些股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據上述條款 (a) 和 (b) 計算的股票數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成的以下任何安排，則應減少）該股東（或其任何關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份 (x)，包括任何賣空，（y) 該股東（或其任何關聯公司）出於任何目的借入或由該股東（或其任何關聯公司）購買根據轉售協議或 (z) 受該股東（或其任何關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類票據或協議是根據有投票權股票的名義金額或價值用股票還是現金結算，或者如果由其中任何一方行使，則具有 (i) 以任何方式、任何程度或任何時間減少的目的或效果在將來，此類股東（或關聯公司）完全有權投票或指導任何此類股票的表決，和/或（ii）對該股東（或關聯公司）對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行任何程度的套期保值、抵消或變更，但僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排除外此類索引的比例值。股東應擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉對股份進行投票的權利以及指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東借出此類股份或通過代理人、委託書或其他文書或安排對此類股份授予任何表決權的任何期間，股東對股票的所有權應被視為繼續，無論哪種情況，股東都可以隨時撤銷這些文書或安排。擁有、擁有和單詞 own 的其他變體等術語應具有相關的含義。

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(B) 就本第 1.12 節而言，公司將在其委託書中包含的必要信息是 (1) 根據《交易法》頒佈的法規公司認為必須在公司委託書中披露的有關股東提名人和合格股東的信息；(2) 如果符合條件的股東選擇，則為聲明（定義見下文）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，且儘管有本章程的任何其他規定，但公司可以自行決定徵求任何符合條件的股東和/或股東被提名人的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書中納入自己的陳述或其他信息。

(C) 為了及時起見，股東代理訪問通知必須不早於公司第150天營業結束之前，也不得遲於公司首次發佈前一年年會委託書之日前120天營業結束時，向公司主要執行辦公室送達股東代理訪問通知。在任何情況下，公司已宣佈日期的年會的任何延期或推遲都不得從發出代理訪問通知的新時間開始。

(D) 公司年度股東大會委託材料中出現的股東被提名人（包括符合條件的股東根據本第 1.12 節提交的納入公司委託材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東被提名人）應為 (x) 一個和 (y) 未提名的最大整數超過上屆在職董事人數的 20% 根據本第 1.12 節規定的程序可以發出代理訪問通知的日期（數字較大，即允許的數字）； 提供的, 然而，允許的數量應減少為：

(1) 根據本章程第 1.10 (A) (1) (c) 條，公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人人數；

(2) 根據與任何股東或股東集團達成的任何協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購有投票權股票而達成的任何此類協議、安排或諒解除外），作為未經公司反對的（公司）提名人將包含在公司委託材料中的在職董事或董事候選人人人數，但中提及的任何此類董事除外本條款 (2) 在該年度會議舉行時，誰將作為董事會提名人連續擔任董事，任期至少為兩個年度任期，但前提是本條款 (2) 削減後的允許人數等於或超過一個；和

(3) 公司委託材料中將包含的在職董事人數，這些董事先前已根據本第 1.12 節獲得公司代理材料，但本條款 (3) 中提及的任何此類董事除外，他在年度會議舉行時將作為董事會提名人連續擔任董事會至少兩個年度任期；

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提供的, 更遠的，如果董事會決定在年會之日或之前縮小董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第 1.12 節提交的股東提名人數超過允許人數，則每位符合條件的股東將選擇一名股東提名人納入公司代理材料，直到達到允許數量，按每位符合條件的股東在提交給公司的代理訪問通知中披露為擁有的有表決權股票的數量（最大到最小）的順序排列。如果在每位符合條件的股東選擇一名股東提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。

(E) 符合條件的股東是指自公司根據本第 1.12 節收到代理訪問通知之日起，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄日，連續擁有和擁有（每種情況均如上所定義）的一名或多名登記在冊的股東，或代表他們行事，這些受益所有人擁有並擁有（在每種情況下均如上所定義），至少佔有投票權股票（代理訪問請求所需股份）總投票權的3％，以及誰從公司收到此類代理訪問通知之日到適用的年會之日之間的任何時候，繼續擁有所需的代理訪問請求股份； 提供的 為滿足上述所有權要求而計算其股票所有權的股東總數，以及代表一個或多個受益所有者行事的股東總數不得超過20人。在確定本段 (E) 中的股東總數時，屬於同一基金家族或由同一僱主贊助的兩個或多個集體投資基金（合格基金）應被視為一個股東； 提供的 合格基金中包含的每隻基金都符合本第 1.12 節中規定的要求。根據本第 1.12 節，任何股份均不得歸屬於構成合格股東的多個集團，也沒有股東可以是多個此類集團的成員。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人在受益所有人所擁有的股份方面不會被單獨計為股東，這些記錄持有人被書面指示行事，但在不違反本款 (E) 其他規定的前提下，為了確定持股可被視為合格股東持股的一部分的股東人數。為避免疑問，只有截至代理訪問通知發佈之日，此類股票的受益所有人在截至該日期的三年內以及上述其他適用日期（此外還滿足其他適用要求）持續個人實益擁有此類股份，才有資格獲得代理訪問請求必需的股份。

(F) 在根據本第 1.12 節向公司提交提名的最終日期之前，符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

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(1) 對於每位成分持有人，本章程第 1.10 (A) (2) (a) 條所要求的信息；

(2) 股份記錄持有人的一份或多份書面聲明（以及在必要的三年持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問通知提交給公司之日前七個日曆日內的某一日期，該人擁有並在過去三年中持續擁有代理訪問請求所需股份，以及這些人同意提供：

(a) 在年會記錄日期後的10天內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，證實這些人在記錄之日之前持續擁有代理訪問請求所需股份，以及為核實這些人對代理訪問請求必需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會之前停止擁有任何代理訪問申請必需股份，則立即發出通知；

(3) 陳述這樣的人：

(a) 在正常業務過程中收購了代理訪問請求所需股份，其意圖不是變更或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(b) 除了根據本第 1.12 節被提名的股東被提名人外，尚未提名也不會提名除股東提名人以外的任何人蔘加年度會議的董事會選舉；

(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年會的任何形式的委託書；以及

(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，鑑於發表陳述的情況，不會也不會遺漏陳述陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，否則將遵守與根據該聲明採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例第 1.12 節；

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(4) 如果由一羣合計為此類合格股東的股東提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事宜行事，包括撤回提名；以及

(5) 承諾該人：

(a) 對於符合條件的股東持有或控制的任何股份，在原本允許累積投票的範圍內，同意不累積贊成該合格股東提名的任何股東提名人的選票；

(b) 同意承擔公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和顧問因符合條件的股東違反法律或監管而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查性的）所產生的所有責任，並對公司及其每位董事、高級管理人員或僱員進行賠償並使其免受損害（包括此類人員）與公司的股東或符合條件的股東（包括該人）向公司提供的信息；以及

此外，在根據本第 1.12 節提交代理訪問通知的最終日期之前，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會相當滿意的文件，證明合格基金中包含的資金要麼屬於同一個基金家族，要麼由同一個僱主贊助。為了被認為是及時的，本第 1.12 節要求向公司提供的任何信息都必須補充（通過交給公司祕書）（1）不遲於適用的年會記錄之日起 10 天，披露截至該記錄之日的上述信息；（2）不遲於年會前的第五天，披露截至當日的上述信息不遲於該年度會議前10天。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何符合條件的股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人，也不應被視為糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程）。

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(G) 符合條件的股東可以在最初提供本第 1.12 節所要求的信息時，向公司祕書提供一份書面聲明，以支持此類符合條件的股東提名人（以下簡稱 “聲明”）的候選人資格，該聲明不超過500字，以支持此類符合條件的股東提名人的候選人資格。儘管本第 1.12 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，不陳述任何重大事實或將違反任何適用的法律或法規。

(H) 不遲於根據本第 1.12 節向公司提交提名的最終日期，每位股東被提名人必須：

(1) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式提供一份已執行的協議（該表格應由公司根據股東的書面要求合理地立即提供），説明該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格（並且不同意在任何其他人的委託書或代理卡表格中被提名為被提名人）和擔任董事公司（如果當選）；

(2) 完成、簽署並提交本章程（包括本章程的第 1.10 (C) 節）或公司董事所要求的所有問卷、陳述和協議；以及

(3) 提供必要的其他信息，使董事會能夠確定該股東提名人是否：

(a) 根據公司普通股上市的每家主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準是獨立的；

(b) 擔任董事會成員不會違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(d) 現在和過去都沒有受到美國證券交易委員會條例 S-K（或後續規則）第 401 (f) 項規定的任何事件的約束。

如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者省略了發表陳述所必需的重大事實，則視情況而定，不誤導每位符合條件的股東或股東提名人，

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應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書；為避免疑問，不得將提供任何此類通知視為糾正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(I) 任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本第 1.12 節或本章程、公司註冊證書或其他適用法規的任何其他條款的資格要求的股東被提名人將沒有資格參加此類年度股東大會。

(J) 根據本第 1.12 節，不得要求公司在任何年度股東大會的委託材料中包括股東提名人，或者，如果委託書已經提交，則不要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書：

(1) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，在每種情況下，均由董事會確定，誰不是獨立的；

(2) 其擔任董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、交易公司普通股的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(3) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未履行其根據本第 1.12 節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

(4) 如果符合條件的股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前不擁有代理訪問請求所需股份。

就本款 (J)、條款 (1) 和 (2) 而言，如果與股東被提名人的違規或失敗有關，第 (3) 條將導致根據本第 1.12 節將不符合資格的的特定股東提名人排除在委託材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人沒有資格被提名； 提供的, 然而，第 (4) 條以及合格股東（或任何成分股持有人）違規或失敗有關的第 (3) 條，將導致該符合條件的股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問申請所需股份之外（如果因此合格股東不再提交代理訪問通知，則根據本節將代理材料排除在代理材料之外 1.12 適用年會的所有適用股東股東提名人股東，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東（股東提名人）都沒有資格被提名）。

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第 2 節董事會

第 2.1 節 的數量和期限 辦公室.

董事人數不得少於8人，也不得超過19人。在這些限制範圍內，確切的人數應由董事會不時確定。每位董事應每年當選，任期至下一財年舉行的年度股東大會，其任期應直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 2.2 節選舉.

在有法定人數出席的董事選舉會議上，如果此類被提名人選舉的選票超過該候選人選舉的選票的50％，則董事候選人應當選為董事會成員。所投的選票應包括反對票，但不包括對被提名人選舉或一般董事選舉的棄權票。

儘管有上述規定，如果有爭議的董事選舉，董事應通過在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票選出。就本第 2.2 節而言，有爭議的選舉是指任何董事候選人人數超過待選董事人數的董事選舉，由祕書 (a) 在本章程第 1.12 節和第 1.10 節規定的適用提名期通知結束時根據一份或多份提名通知是否及時作出決定根據上述第 1.12 節和/或第 1.10 節提交，或者 (b) 如果稍後提交，合理地立即遵循任何具有管轄權的法院或其他法庭裁定根據上述第 1.12 節和/或第 1.10 節及時提交了一份或多份提名通知； 提供的，，祕書根據第 (a) 或 (b) 條確定選舉是有爭議的選舉，僅對提名通知的及時性具有決定性，在其他方面不能決定其有效性。如果在公司首次將此類會議的會議通知郵寄給股東的第十天之前，一份或多份提名通知被撤回（或被任何具有管轄權的法院或其他法庭宣佈無效或不合時宜），導致董事候選人人數不再超過當選董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，選舉一經選舉確定為是有爭議的選舉，董事應由以下成員投票選出佔所投選票的多數。

第 2.3 節 組織會議.

在每次年度股東大會之後，董事會應儘快舉行組織會議，以便組織和處理其他業務，如果董事會決定，則更頻繁地舉行組織會議。

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第 2.4 節 已宣佈的會議.

董事會可以規定董事會召開規定的會議。

第 2.5 節 特別會議.

董事會特別會議可由任何四名董事、董事長、首席董事（如適用）或首席執行官不時召集。

第 2.6 節 會議事務.

除非本章程中另有明確規定，否則任何和所有業務都可以在任何董事會會議上進行交易； 提供的，如果在會議通知中如此規定，則在特別會議上處理的業務應僅限於通知中規定的一個或多個目的。

第 2.7 節 的時間和地點 會議.

在不違反第 2.3 節規定的前提下，董事會每次會議應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，或者在會議通知或豁免通知中確定的日期、時間和地點舉行，如果是延期會議，則在休會會議上宣佈的那樣。

第 2.8 節 的通知 會議.

董事會已確定日期、時間和地點的任何組織會議或規定的董事會會議，無需發出通知。所有其他組織和規定會議以及所有特別會議的日期、時間和地點的通知應親自通過電話、郵寄或電子傳送方式發送給每位董事。如果通過郵寄方式發出，則應不遲於會議前四天將通知發送給董事的住所或通常營業地點，如公司賬簿上所示。如果通過電子傳送方式發出，則通知應不遲於會議前一天的任何時間發送給董事。如果是親自或通過電話發出通知，則應不遲於會議前一天的任何時間發出通知。

第 2.9 節 豁免通知.

儘管本協議中有任何相反的規定，但不必向任何應在會議之前或之後以書面形式放棄會議通知或應出席該會議的董事發出董事會任何會議的通知，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第 2.10 節 通過電話或其他通訊方式出席.

董事可以通過通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的董事都可以互相聽見，這種參與應構成親自出席會議。

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第 2.11 節 法定人數和行為方式.

在第2.1節規定的時候，董事總數的三分之一應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，除非本章程、公司註冊證書或法規另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的行為應為董事會行為。出席任何會議的大多數董事，無論他們是否構成法定人數，均可將會議延期至另一個時間或地點。在最初的會議上可能已處理的任何事務都可以在任何有法定人數出席的休會會議上進行交易。

第 2.12 節 不開會就行動.

如果所有董事都以書面或電子傳輸方式同意行動，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸已在董事會會議記錄中提交，則可以在董事會會議上採取的任何行動，無需開會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，應採用電子形式。

第 2.13 節 董事薪酬.

公司的每位董事如果不是公司或公司子公司的受薪官員或僱員，可以因擔任董事和擔任董事會任何委員會成員而獲得報酬，也可以因出席董事會或董事會任何委員會會議而獲得費用，董事會可以不時確定此類薪酬和費用的支付金額和方式； 提供的，除非根據股東在為此目的召開的會議上批准的計劃，否則公司董事不得獲得任何獎金或分享公司或公司任何子公司的收益或利潤。董事會還可以通過多數無私董事的投票，為向公司提供服務的董事提供服務並支付公平的報酬，而通常不是由董事本人提供。

第 2.14 節 董事辭職.

任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，除非通知中另有規定，否則辭職無需接受辭職即可生效。

第 2.15 節 罷免董事.

任何董事均可隨時通過有權在為此目的召開的股東大會上投票的大多數已發行股票的記錄持有人投贊成票免職，無論有無理由，任何此類罷免造成的董事空缺均可由股東在該會議上或在隨後的任何會議上填補； 提供的，沒有董事以低於所有已發行股份的集體投票選出

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只要此類集體投票權繼續有效， Corporation 就可以根據本第 2.15 節被撤銷，除非有理由，而且在為此目的召開的會議上大多數已發行股份的持有人投贊成票，而因罷免任何此類董事而造成的董事會空缺可以由以下人員填補在該會議或任何隨後的會議上持有此類已發行股份的持有人。

第 2.16 節 填補不是由撤職引起的空缺.

因董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補； 提供的，如果在整個董事會選舉中，有待填補的空缺由少於公司所有已發行股份的集體投票填補，並且如果任何剩餘的董事是由同一個類別選出的，則董事的多數票只有在獲得該類別選出的剩餘董事的多數同意或由該類別選出的唯一剩餘董事的同意後才有效這樣的課。如果出於任何原因沒有董事在職，則任何高管、任何股東或任何執行人、管理人、受託人或股東的監護人，或其他對股東的人身或財產負有類似責任的信託人，均可根據本章程的規定召開股東特別大會，以選舉董事。

第 2.17 節 董事會主席.

董事會應每年選舉一名成員擔任董事會主席（主席），並應在董事會確定的時間和方式填補該職位的任何空缺。董事長應在出席時主持每一次股東大會以及董事會和執行委員會的所有會議，，並應擁有董事會不時向他或她規定的其他權力和職責。董事會可指定主席為執行或非執行主席。

第 3 節董事會各委員會

第 3.1 節 執行委員會.

通過全體董事會多數贊成票通過的決議，董事會可以任命一個執行委員會，由擔任公司首席執行官一職的董事、董事長和兩名或多名其他董事組成，如果認為可取，還可以任命一名或多名董事作為候補成員，他們可以在執行委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果如此任命，執行委員會應在董事會閉會期間擁有董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，這些權力和權力不是根據第 3.3 節保留給董事會的。執行委員會應保存其行為和程序的記錄，並應不時向董事會報告。

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第 3.2 節 其他委員會.

通過以全體董事會多數贊成票通過的決議，董事會可不時任命董事會中的這些委員會，包括一名或多名董事以及一名或多名董事（如果認為可取），他們應擔任候補成員，可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員，並可將董事會在委員會任何會議上的任何權力和權力委託給每個此類委員會根據以下規定，對公司業務和事務的管理未保留給董事會第 3.3 節。每個此類委員會應保存其行為和會議記錄。

第 3.3 節 保留的權力 板.

董事會任何委員會均不得采取任何行動修改公司註冊證書或本章程，通過任何協議合併或合併公司，申報任何分紅或向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部資產和財產，解散公司或撤銷公司的解散。董事會任何委員會均不得采取本章程、公司註冊證書或法規要求通過全體董事會特定比例的表決採取的任何行動。

第 3.4 節 選舉委員會成員； 空缺.

在可行的情況下，應在董事會的每次組織會議上任命董事會委員會成員及其候補成員（如果有），除非提前以全體董事會多數的贊成票解任，否則其任期應直到董事會下次組織會議以及各自的繼任者被任命為止。在董事會委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席委員會任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員（包括候補成員），無論他、她或他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一位董事代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。因死亡、辭職或罷免而產生的董事會委員會空缺可由全體董事會多數的贊成票填補。

第 3.5 節會議.

董事會各委員會可規定該委員會的規定會議。每個委員會的特別會議可以由委員會的任意兩名成員召集（或者，如果只有一名成員，則由該成員與董事長共同召集，除非該成員是主席，則由董事會主席召集）或公司的董事會主席和/或首席執行官召開。第 2 節關於業務、時間和地點、會議通知的通知和豁免、出席會議和不開會採取行動的規定應適用於董事會的每個委員會，但此類條款中提及董事和董事會的應分別被視為指委員會成員和委員會。

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第 3.6 節 法定人數和行為方式.

董事會任何委員會的過半數成員構成在委員會會議上處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數出席的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。出席任何會議的多數成員，無論他們是否構成法定人數，均可將會議延期至其他時間或地點。在最初的會議上可能已處理的任何事務都可以在任何有法定人數出席的休會會議上進行交易。

第 4 節官員

第 4.1 節 選舉和任命.

公司的民選官員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁，包括首席財務官和總法律顧問、財務主管、祕書以及董事會可能不時選出的其他民選官員。董事會還可以不時任命或規定任命其他在處理公司事務時可能認為必要或可取的高級管理人員和代理人。同一個人可以擔任多個職務。

第 4.2 節 行政長官的職責 警官.

在董事會的全面監督下，在董事會缺席的情況下，公司首席執行官應主持所有股東大會，除非本章程或董事會另有規定，否則應擁有以公司的名義執行任何和所有文件的一般權力，並對公司的所有業務和事務進行全面和積極的監督和控制。在首席執行官缺席的情況下，他或她的職責應由首席執行官官以書面形式指定的其他官員行使，也可由執行委員會或董事會（未指定）行使。

第 4.3 節 其他人的職責 軍官.

公司其他高級管理人員應擁有董事會決議中或根據董事會決議不時賦予他們的與本章程不一致的權力和職責，並應擁有與任何主管上級官員不時分配給他們的決議不矛盾的額外權力和職責。董事會應將股東和董事會會議記錄在為此目的保存的賬簿中的職責分配給公司的一名或多名高管。

第 4.4 節 任期和 空缺.

在可行的情況下，應在理事會的每次組織會議上選出當選的主席團成員，任期至董事會下一次組織會議，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何民選職位出現空缺，董事會可以為剩餘任期選出繼任者。被任命的官員應隨董事會或董事會授權作出此類任命的一名或多名官員隨意任職。任何高級職員均可通過向公司發出書面通知辭職。

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第 4.5 節 罷免當選者 軍官.

在為此目的召開的會議上，經全體董事會多數成員投贊成票，可以隨時罷免當選的官員，無論有無理由。

第 4.6 節 當選者薪酬 軍官.

公司所有當選高管的薪酬應不時由董事會確定； 提供的，除非根據股東在為此目的召開的會議上批准的計劃，否則公司的任何民選高管都不得獲得任何獎金或分享公司或公司任何子公司的收益或利潤。

第 5 節股份和股份轉讓

第 5.1 節證書.

公司的股份應以證書為代表，或者，如果董事會決定，則應為無憑證股票。儘管董事會作出任何此類決定，但每位股東都有權獲得由董事長、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署的證書，證明該股東在公司擁有的股份類別和數量； 提供的，如果此類證書由過户代理人或註冊商會籤，則任何此類主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書的簽名可以是傳真。如果在公司簽發此類證書或證書之前，任何本應簽署或應在任何此類證書上使用傳真簽名或簽名的高級職員均不再是該等或多名高級職員，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，則公司可以簽發此類證書或證書，其效力與該人在該日繼續為這些高級職員服務問題的。

第 5.2 節 轉賬代理和 註冊商.

董事會可自行決定在紐約市或董事會認為可取的其他城市（如果有）不時任命一家或多家負責任的銀行或信託公司擔任公司股票的過户代理人和註冊商；而且，在作出此類任命時，公司股票證書在由其中一人會籤之前均無效此類過户代理人並由其中一位註冊商註冊。

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第 5.3 節 股份轉讓.

公司的股份可以在記錄持有人的授權下進行轉讓，也可以由經正式簽署並向祕書或過户代理人和註冊服務商提交的委託書授權的律師授權，並通過交付相應的證書進行轉讓， 提供的 此類股份以證書為代表，要麼附有證書背面的書面轉讓，要麼附有由記錄持有人簽署的出售、轉讓或轉讓股票的書面委託書，但任何轉讓均不得影響公司向的記錄持有人支付股票的任何股息的權利，或者出於所有目的將記錄持有人視為實際持有人的權利；任何轉讓均無效, 但有關各方之間除外, 直至此種轉讓記入賬面為止公司的。

第 5.4 節 證書丟失.

如果公司股票的任何證書丟失、被盜或銷燬，董事會可自行決定或董事會正式授權的任何過户代理人可授權簽發替代證書，以代替丟失、被盜或銷燬的證書，並可能使此類替代證書由相應的轉讓代理人（如果有）會籤並由相應的註冊商（如果有）登記； 提供的，在每種情況下，替代證書的申請人應向公司及其過户代理人和註冊服務商提供可能要求的相同證據，讓他們自行決定該證書及其所有權的丟失、被盜或銷燬，以及他們可能要求的擔保或賠償。

第 5.5 節 記錄日期.

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或者有權在不舉行會議的情況下以書面形式採取行動，或者有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股份或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以修改，提前指定記錄日期，該日期不得超過 60 天也不少於 10 天在任何股東大會舉行之日之前，且不超過任何其他行動之前的60天。在這種情況下，無論隨後在公司賬簿上進行任何股份轉讓，這些股東，以及只有那些在董事會確定的日期是登記在冊的股東的股東，才有權獲得有關該股東大會或其任何續會的通知和表決，或者有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意此類公司行動，或者有權獲得此類股息或其他分配或分配權利，或有權就任何此類變更行使權利，轉換或交換股份或參與任何其他此類合法行動。

第 6 節其他

第 6.1 節 財政年度.

公司的財年應為日曆年。

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第 6.2 節 保證金 債券.

首席財務官、主計長、財務主管、每位助理財務主管以及董事會可能不時指示的公司其他高級管理人員和代理人應以犧牲公司為代價，以董事會不時確定的金額和擔保公司為代價。

第 6.3 節 可轉讓的簽名 樂器.

所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應按董事會決議不時規定的方式簽署或會籤。

第 6.4 節 獨立會計師.

在每次年會上，股東應任命一名獨立的公共會計師或獨立公共會計師事務所，在下次年會之前擔任公司的獨立會計師。除其他職責外，被任命的獨立會計師有責任對公司的賬簿和賬目進行定期審計。在財政年度結束後在合理可行的情況下，應儘快向股東提供公司及其合併子公司的合併財務報表，該報表由獨立會計師認為必要或可取的附註或評論供股東參考，但須附上獨立會計師認為必要或可取的附註或評論，供股東參考。如果股東在任何時候未能任命獨立會計師，或者股東任命的獨立會計師拒絕採取行動或辭職或以其他方式無法行事，董事會應任命獨立會計師來履行本協議中規定的職責。根據本協議任何條款任命的任何獨立會計師應直接對股東負責，任何此類獨立會計師的費用和開支均應由公司支付。

第 6.5 節 高管、董事、僱員和受託人的賠償；保險.

(A) 公司應根據本第 6.5 節通過時生效的特拉華州法律，或此類法律可能不時修訂（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權），公司應賠償並使其免受損害在修改之前提供），任何人（以及任何該等人的繼承人和法定代理人）已作出或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、立法聽證會或調查或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱訴訟）的當事方，因為該人是或曾經是公司吸收的任何組成公司的董事、高級職員或僱員在公司子公司的合併或合併中，或服務或應公司、任何此類組成部分的要求，以信託身份在另一家企業任職

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公司或子公司，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或僱員的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或僱員期間以任何其他身份對任何此類人員合理產生的所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及已支付或將在和解中支付的金額）提起訴訟與此類訴訟有關。

(B) 為了推進上述賠償條款，不在的限制範圍內，公司應支付或報銷任何現任或曾經擔任公司、任何此類組成公司或任何子公司的董事或高級管理人員以及任何應上述實體的要求在另一家企業任職或以信託身份任職或以信託身份任職的人合理產生的所有費用（包括律師費）公司收到任何此類訴訟的最終處置情況後立即予以通知如果最終由最終司法裁決確定該人無權獲得公司賠償，則該人承諾償還此類費用，則該裁決沒有進一步的上訴權。經批准 (i) 首席執行官或 (ii) 總法律顧問和首席財務官共同行動，並根據批准人認為適當的條款和條件，公司可以提供獨立法律顧問，支付或報銷任何現為或曾經是公司、任何組成公司或任何子公司僱員的人以及任何此類人員合理產生的費用（包括律師費）br} 以信託身份提供服務或提供服務，或者以信託身份在在最終處置任何此類訴訟之前，上述實體之一向另一家企業提出申請，在公司收到該人償還此類費用的承諾後，如果最終司法裁決最終確定該人無權獲得公司的賠償，則該人無權獲得公司的賠償。

(C) 本第 6.5 節向任何擔任或擔任公司、組成公司公司或子公司的董事或高級職員或以信託身份在另一家企業任職或應上述實體之一的要求以信託身份在另一家企業任職的人所享有的權利應為該人對公司強制執行的合同權利，應假定該人在決定任職或繼續在該公司任職時依賴此類權利資格, 並應在該人開始以這種身份任職時授予.此外，本第 6.5 節向任何此類人員提供的權利應在該人以任何此類身份的服務終止後繼續有效。只要該人受到任何可能的訴訟，這種權利就應繼續存在。對本第 6.5 節的任何修正均不得損害任何此類個人在任何時候因修訂之前發生的事件而產生的權利。

(D) 儘管本第 6.5 節中有任何內容，但執行本第 6.5 節規定的權利的訴訟除外，根據本第 6.5 節，公司沒有義務向任何董事、高級職員、僱員或其他人提起的訴訟（不包括他人提起的反訴或交叉索賠）提供任何賠償、任何付款或報銷，除非董事會董事已授權或同意此類訴訟（或部分（其中）載於理事會通過的一項決議中。

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(E) 就本第 6.5 節而言，“子公司” 一詞是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司直接或間接擁有多數經濟或表決權益或投票權，可以選舉該實體的多數董事； “其他企業” 一詞應包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體任何員工福利計劃；在提供服務公司的要求應包括擔任公司、組成公司或子公司的董事、高級職員、僱員或信託人，這些公司或子公司對員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及該人提供服務；就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税均應被視為可補償的費用；以及個人就僱員福利計劃採取的行動該人有理由認為這符合該人的利益該計劃的參與者和受益人應被視為不違背公司最大利益的行動。

(F) 本第 6.5 節中的任何內容均不限制公司或董事會向董事、高級職員、員工、代理人、受託人和其他人提供賠償權以及支付和報銷包括律師費在內的費用（包括律師費）的權力。本第 6.5 節賦予的賠償權和在訴訟最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、協議或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(G) 如果本第 6.5 節的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第 6.5 節其餘條款（包括沒有限制，本第 6.5 節任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性，均不得因此受到影響或損害；以及 (2)）盡最大可能遵守本第 6.5 節的條款（包括但不限於每項此類條款）本第 6.5 節任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款（被視為無效、非法或不可執行）的部分應解釋為使該條款所表現的意圖生效，被視為無效、非法或不可執行。

(H) 經 (i) 首席執行官或 (ii) 總法律顧問和首席財務官共同批准，並根據批准人認為適當的條款和條件，公司可以向任何曾經是或曾經是公司、組成公司、子公司或其中一個實體的僱員福利計劃的人提供賠償權並獲得費用付款或報銷（包括在最終處置任何費用之前訴訟），包括律師費，最大限度地遵守本第 6.5 節關於賠償、支付或報銷公司、組成公司、子公司或其他企業董事和高級管理人員的開支的規定。任何此類權利（如果提供）應具有與本第 6.5 節賦予這些權利時相同的效力和效力。

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(I) 經首席財務官或副總裁財務主管批准，公司可以按董事會認為適當的金額購買和維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司、組成公司或子公司的董事、高管、員工、代理人或信託人，或者現在或曾經是應其中一個實體的要求任職的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人企業不論根據本第 6.5 節的規定和特拉華州法律，公司是否有權賠償該人以任何此類身份承擔的任何責任，無論公司是否有權向該人賠償此類責任。如果公司維持任何提供此類保險的保單，則每位此類現任或前任董事、高級管理人員或僱員，以及根據本第 6.5 節 (H) 段獲得賠償權的每位此類代理人或信託人，均應根據其條款在任何此類現任或前任董事、高級職員的最大承保範圍內受該保單的保障、員工、代理人或受託人。

第 6.6 節 Secture 的獨家裁決論壇 爭議.

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何對公司或任何董事提出索賠的訴訟或根據特拉華州將軍的任何條款產生的公司的高級職員或其他僱員公司法、公司註冊證書或本章程（可能不時修訂），或（iv）對公司或公司任何董事或受內政原則管轄的公司的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟均應由位於特拉華州的州法院（或者，如果位於特拉華州的州法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院管轄特拉華州）。

第 7 節章程修正案

第 7.1 節 由股東撰寫.

股東可以在為此目的召開的會議上以不違背任何法律規定或公司註冊證書的任何方式對本章程進行修改。

第 7.2 節由導演.

本章程可通過全體董事會多數成員的贊成票進行修改，其修改方式不得與任何法律規定或公司註冊證書相牴觸； 提供的，董事會不得修改本第 7.2 節，也不得修改第 2.13 節（董事薪酬）、第 2.15 節（罷免董事）、第 4.5 節（罷免民選官員）或第 4.6 節（民選官員的薪酬）的獎金附帶條件。

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