根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-268103

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招股説明書補充文件

（至日期為2022年11月8日的招股説明書）

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PROMIS 神經科學公司

最多 1,383,755 股普通股標的單位

高達 345,939 股普通股標的認股權證

本招股説明書補充文件第10號（本 “招股説明書補充文件”）修訂和補充了ProMis Neurosciences Inc.（“公司”）2022年11月8日的招股説明書（“招股説明書”），該説明書是我們在S-1表格（註冊號333-268103）（我們的 “註冊聲明”）上的註冊聲明。提交本招股説明書補充文件是為了修改和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件中包含的信息。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的賣出證券持有人（“賣出股東”）轉售我們總共不超過1,729,694股無面值的普通股（“普通股”），其中包括 (i) 最多1,383,755股普通股，這些普通股可發行給簽訂2022年10月11日單位購買協議的某些賣出股東（“單位購買協議”）；以及（ii）最多345,939股普通股，可向作為該協議一方的某些出售股東發行單位購買協議，即行使認股權證，購買我們在與單位購買協議相關的私募中向賣出股東發行的普通股。

本招股説明書補充文件包括我們於2023年7月14日提交的8-K表最新報告中的信息，該報告報告了公司從一家根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司延續到安大略省（安大略省）。

本招股説明書補充文件應與先前提交的招股説明書一起閲讀，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代了招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及的風險見招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月14日。

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 13 日

PROMIS 神經科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號：(416) 847-6898

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條發出的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條（17 CFR 240.14d-2 (b)）進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 240.13e-4 (c)）進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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第 3.03 項：對證券持有人權利的重大修改。

《延續》

2023年7月13日，Promis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）繼續從一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊成立的公司，根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“延續”）進入安大略省。在2023年6月29日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了延續。

延續的影響

收到持續經營證書後，公司受OBCA的約束，就好像它是根據OBCA註冊一樣，在收到終止證書後，CBCA停止向公司申請，從而完成了延續。Continuance沒有創建新的法人實體，也沒有影響公司的連續性或導致其業務發生變化。但是，延續影響了股東的某些權利，因為這些權利目前存在於CBCA和公司現有條款和章程之下。載於下文 “— CBCA 和 OBCA 的比較” 總結了CBCA和OBCA之間公司法的一些主要區別。

OBCA規定，外國公司在根據此類立法繼續經營時：

延續不影響公司作為多倫多證券交易所或納斯達克上市公司的地位，也不影響加拿大任何司法管轄區證券立法規定的申報發行人或美國註冊人的地位，公司仍受其各自要求的約束。

自延續生效之日起，公司目前的固定文件——CBCA下的章程和章程——已被OBCA下的條款和章程所取代，公司的法定住所為安大略省，公司不再受CBCA規定的約束。

公司股東的某些權利也因延續而發生變化，如公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“2023年委託書”）中所述，標題為 “提案3——延續到安大略省” 的部分，該説明以引用方式納入此處。

延續不影響公司與任何第三方簽訂的任何重大合同，公司在這些重大合同安排下的權利和義務在延續後仍然是公司的權利和義務。延續並未導致公司總部、業務、職位、管理、員工人數、資產、負債或淨資產發生任何變化。

CBCA 和 OBCA 的比較

該公司現在由OBCA管理。OBCA中關於股東權利和保護的條款通常與CBCA中包含的條款相似。公司股東不會因為延續而失去或獲得任何重要的權利或保護。以下是 OBCA 和 CBCA 某些條款的摘要比較。本摘要並非詳盡無遺，全部受CBCA和OBCA的全部條款（如適用）的限制。

章程文件

在受這些法規管轄的公司的章程文件方面，CBCA和OBCA之間沒有顯著差異。上述對章程文件的描述並不完整，而是參照OBCA條款和章程的全文進行全面限定，其副本作為本表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

股東提案和股東申請

這兩項法規都規定了股東提案。根據CBCA，有權在股東大會上投票的股東可以 (i) 向公司提交提案通知，以及 (ii) 在會議上討論該股東本來有權提交提案的任何事項。註冊股東或受益股東必須：（i）擁有不少於公允市場價值至少為2,000美元的有表決權股份或有表決權股份總數的1％至少六個月，或（ii）得到總共至少六個月持有表決權股票或公允市場價值至少為2,000美元的有表決權股份總數的1％的人的支持。

根據OBCA，提案可以由有權在股東大會上投票的註冊股東和實益股東提交。每項法規都載有關於提案的內容、時間和交付等方面的某些要求。此外，每項法規都包含允許公司在類似情況下拒絕處理提案的條款。這兩項法規都規定，持有不少於5％的已發行有表決權股份的持有人可以要求召開股東大會，並允許申購的註冊股東在公司收到股東大會申請後的21天內在公司董事會沒有這樣做的情況下召開會議。

異議權和評估權

OBCA規定，對公司採取的某些行動持異議的股東，包括受益持有人，可以行使異議權，要求公司以此類股票的公允價值購買該股東持有的股份。如果公司提議，股東可以獲得異議權，無論其股票是否具有投票權：

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CBCA包含類似的異議補救措施，但前提是除上述規定外，CBCA還明確規定了擠出交易的異議權。根據CBCA和OBCA，持異議的股東通常必須在決議通過時或之前發出異議通知。

壓迫補救措施

根據CBCA和OBCA，股東、實益股東、前股東或實益股東、公司或其任何關聯公司的董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員，或任何其他根據法院的自由裁量權是尋求壓迫補救措施的人，如果是根據OBCA發行公司，則安大略省證券委員會可以向法院申請下令糾正所投訴的事項就公司或其任何關聯公司而言，公司的任何作為或不作為或其關聯公司影響結果，公司或其關聯公司的業務或事務的行使方式對任何證券持有人、債權人、董事或高級管理人員具有壓迫性或不公平的偏見，或不公平地無視其利益。OBCA允許法院在僅僅威脅對股東產生不利影響的情況下給予救濟，而CBCA只允許法院在影響確實存在的情況下給予救濟（也就是説，它必須不僅僅是受到威脅）。根據《加拿大邊境管制法》，根據《加拿大邊境管制法》第260條任命的加拿大邊境管制董事也可以獲得此類補救措施。

股東衍生行動

每項CBCA和OBCA都包含提起衍生訴訟的廣泛權利，該權利延伸到公司或其關聯公司的高級管理人員、前股東、董事或高級管理人員，以及任何由法院酌情向法院申請提起衍生訴訟的人。此外，這兩項法規都允許以公司或其任何子公司的名義和代表公司提起衍生訴訟。根據CBCA和OBCA，申訴人提起衍生訴訟的先決條件是，申訴人至少提前14天通知公司董事，申訴人打算向法院申請提起此類衍生訴訟。但是，根據OBCA，如果公司的所有董事都是訴訟的被告，則申訴人無需通知公司董事，申訴人打算向法院申請提起衍生訴訟。根據CBCA，根據CBCA第260條任命的CBCA董事也可以提起衍生訴訟。

董事的居留要求

根據CBCA，至少四分之一的董事必須是加拿大居民，除非公司的董事少於四名，在這種情況下，至少有一名董事必須是加拿大居民。除某些例外情況外，個人必須是加拿大公民或通常居住在加拿大的永久居民，才能被視為加拿大居民。OBCA 沒有居留要求。

獨立董事

根據OBCA，至少三分之一的董事會成員不能是公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。根據CBCA，要求至少有兩名董事不能是公司或其關聯公司的高級管理人員或僱員。在董事獨立性方面，公司還受適用的證券法和證券交易所要求的約束。

通知和訪問

這兩項法規都允許使用國家儀器 51-102 下的通知和准入交付系統（“通知和准入”）— 持續披露義務和國家儀器 54-101 —與申報發行人證券的受益所有人的溝通。但是，CBCA目前要求公司根據CBCA第151（1）和156條向CBCA董事尋求豁免救濟，這使公司免於向股東發送委託書的要求、與中介機構相關的職責以及向股東發送年度財務報表才能使用通知和訪問的要求。根據OBCA，公司無需獲得此類豁免救濟即可使用通知和准入。

會議地點

根據OBCA，在遵守公司條款和任何一致同意的股東協議的前提下，股東大會可以根據董事的決定在安大略省內外（包括加拿大境外）舉行，如果沒有這樣的決定，則可以在公司的註冊辦事處所在地舉行。除某些例外情況外，CBCA規定，股東大會應在章程規定的加拿大境內地點舉行，如果沒有此類規定，則應在董事確定的加拿大境內地點舉行。如果條款中規定了會議地點，或者所有有權在會議上投票的股東都同意會議將在該地點舉行，則可以在加拿大境外舉行會議。OBCA和CBCA允許虛擬或混合股東大會，包括面對面和虛擬元素，除非公司的條款或章程另有規定。

憲法管轄權

法規中的其他重大差異源於聯邦和省政府憲法管轄權的差異。例如，CBCA公司有能力在加拿大各地開展業務，這是一項權利。OBCA公司只能在另一個省份允許其註冊的省份開展業務。CBCA公司受普遍適用的省級法律的約束，但一個省不能通過專門限制CBCA公司在該省開展業務的能力的法律。但是，如果另一個省份這樣選擇，可能會限制OBCA公司在該省內開展業務的能力。此外，如果CBCA公司想在已經有類似名稱的公司的省份開展業務，則不必更改其名稱，而如果已經使用該名稱或類似名稱，則可能不允許OBCA公司在另一個省份使用其名稱。

註冊辦事處

根據OBCA，註冊辦事處必須位於安大略省，並且可以通過股東的特別決議搬遷到安大略省內的另一個直轄市，也可以通過董事的決議在同一個城市內搬遷。根據CBCA，註冊辦事處必須位於條款中規定的省份，並且可以通過股東的特別決議搬遷到另一個省份，也可以通過董事的決議在同一省內搬遷。

賣空

根據CBCA，禁止公司的內部人士賣空公司的任何證券，除非出售證券的內幕人士擁有或已全額支付所出售的證券。OBCA 沒有類似的禁令。

第 5.03 項：公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

本表格8-K最新報告第3.03項下列出的信息以引用方式納入此處。

項目9.01財務報表和附錄。

(d) 展品.

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

延續條款

《商業公司法》

1.公司名稱

PROMIS 神經科學公司

2.公司成立/合併日期

2005年9月21日

3.公司即將離開的司法管轄區名稱

加拿大-聯邦

4.該延續由本土司法管轄區批准於

2023年6月29日

5.該公司以安大略省的名義繼續運營

PROMIS 神經科學公司

6.註冊辦公室地址

加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號 4400，M5J 2T3

7.董事人數

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

8.董事是/是：

9.對公司可能行使的業務或公司可能行使的權力的限制（如果有的話）。如果沒有，請輸入 “無”：

沒有。

10.公司獲準發行的股票類別和任何最大數量：

公司應有權發行以下數量和類別的股份：（i）無限數量的普通股；（ii）無限數量的優先股，可系列發行；以及（iii）70,000,000股第一系列優先股。

11.每類股票所附的權利、特權、限制和條件（如果有），以及董事對任何類別可能分批發行的股票的權限。如果只有一種股票類別，請輸入 “不適用”：

1.普通股的權利、特權、限制和條件如下：1.1 投票普通股持有人有權收到通知和出席公司所有股東大會，在公司所有股東大會上舉行的每股普通股應有一票表決權，但只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有權作為一個類別或系列單獨投票的會議除外；1.2 股息。

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

普通股持有人有權從所有可用於分紅的利潤或盈餘中獲得公司為普通股發放的任何股息；1.3 參與或清算。如果公司進行清算、解散或清盤，或者為了清算其事務而對其資產進行任何分配，則在支付已申報但未支付的股息之後，普通股持有人有權平等地獲得公司的任何剩餘財產，但須遵守優先股持有人的任何權利。2.優先股的權利、特權、限制和條件如下：2.1 一個或多個系列。董事可以發行一個或多個系列的優先股；2.2 系列的創建或刪除。董事可以通過決議修改公司章程或公司章程（如果適用），以確定或更改每個系列優先股的股份數量，並確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件；2.3 表決。董事可以授予任何系列優先股的持有人在公司任何股東大會上收到通知、親自或通過代理人出席或投票的權利，但優先股持有人或一系列優先股持有人單獨的會議除外；2.4 股息。董事可能對任何系列優先股設立、定義或附加的特殊權利或限制可能允許董事僅申報普通股的分紅，或者僅就任何系列的優先股或兩個或兩個以上此類類別或系列類別的任意組合申報分紅；2.5 如果系列有權獲得累積股息。如果優先股或一個或多個系列的優先股有權獲得累積股息，並且優先股或一系列優先股的累積股息未全額支付，則有權獲得累積股息的所有系列優先股的股份應按比例參與累積股息，前提是所有累積股息都已全額支付後應支付的金額；2.6 所有系列優先股按比例參與Windinging的累積股息向上。如果清盤時應付的款項沒有全額支付，或者在發生任何其他事件時，所有系列優先股的持有人都有權獲得資本回報但未全額支付，則所有系列優先股的股份應按比例參與優先股的資本回報，如果所有應付金額都已全額支付，則應按比例參與優先股的資本回報；2.7 沒有優先級。一系列優先股所附的任何特殊權利或限制均不得賦予該系列優先股優先於當時已發行的另一系列優先股：2.7.1股息，或2.7.2資本回報：清盤時為2.7.2.1；或發生導致所有系列優先股持有人有權獲得資本回報的其他事件為2.7.2.2；2.8 已發行系列的特殊權利和限制。在發行該決議所涉及的系列股票之前，必須通過上文第2.2段規定的董事決議，在發行該系列的股票之後，只能根據《商業公司法》（安大略省）添加、修改、變更或廢除該系列的股份數量、指定以及附帶的特殊權利和限制，董事應以規定的形式向董事提交修正條款；以及 2.9 清算優先權。除此處另有規定外，如果Cor-poration被清算、解散或清盤，或者為了清算其事務而對其資產進行任何分配，則在支付了申報但未支付的股息之後，優先股的持有人有權獲得與此類股份相關的特殊權利和限制所規定的金額，或者在沒有任何明確規定的情況下，他們持有的每股優先股按其支付的資本金額，優先於公司任何普通股持有人之間任何資本資產或款項的任何支付或分配，並優先於公司的資產。這些條款的上述規定應適用於所有優先股，除非董事可能設立、定義或附加到任何系列優先股的特殊權利和限制中明確規定。

3.第一系列優先股的權利、特權、限制和條件如下：3.1 股息。3.1.1 第一系列優先股的持有人應有權獲得股息，公司應在董事用適當適用於支付股息的資金中宣佈普通股分紅時，按董事不時確定的金額和形式向普通股支付股息。第一系列優先股支付的股息將按比例支付，股息支付給普通股持有人。3.2 清算後的優先權。3.2.1 向系列1優先股持有人支付的優先付款。如果公司為了清算其事務而進行任何清算、解散或清盤，或對其資產進行任何分配，則公司應贖回當時發行的第一系列優先股，贖回價格應在因普通股持有人所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從可供分配的公司資產中支付。贖回價格應為每股系列1優先股0.10美元。在滿足每股系列1優先股的贖回價格後，系列1優先股的持有人將不再擁有對公司剩餘資產的任何權利。3.3 Op-

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

可選轉換。第一系列優先股的持有人擁有的轉換權如下（“轉換權”）：3.3.1 轉換權。3.3.1.1 轉換率。每股1系列優先股應根據持有人選擇隨時和不時進行兑換，持有人無需支付額外對價，每股1系列優先股將獲得一股已全額支付且不可徵税的普通股。轉換應按以下規定進行調整。3.3.1.2 終止轉換權。如果公司進行清算、解散或清盤，轉換權應在支付在此情況下可分配給第一系列優先股持有人的任何此類金額的固定日期之前的最後一整天營業結束時終止；前提是上述轉換權的終止不影響清算後根據第 3.2.1 節向第一系列優先股持有人支付或應支付的金額，公司的解散或清盤。3.3.2轉換機制。

3.3.2.1 轉換通知。為了讓第一系列優先股的持有人自願將第一系列優先股轉換為普通股，該持有人應 (a) 向公司的註冊辦事處提供書面通知，説明持有人選擇轉換持有人的全部或任意數量的第一系列優先股，如果適用，轉換涉及的任何事件；(b) 如果持有人的第一系列優先股獲得認證，則交出一份或多份證書系列1優先股（或者，如果註冊持有人聲稱證書已丟失、被盜或銷燬，公司可以合理接受的證書丟失、證件和協議，以賠償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬證書而對公司提出的任何索賠），在公司的註冊辦事處。此類通知應註明持有人的姓名或持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出進行轉換的證書均應由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署的書面文書或轉讓文書，其形式令公司滿意。公司收到此類通知以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之日的營業結束時間應為轉換時間（“轉換時間”），轉換第一系列優先股時可發行的普通股應被視為截至該日已過期。在轉換時間過後，公司應儘快向第一系列優先股的持有人或其被提名人簽發並交付一份證書、證書或DRS聲明，説明根據這些規定轉換後可發行的全部普通股數量，以及一份關於交出證書所代表的未轉換為普通股的第1系列優先股數量（如果有）的證書，以及（ii）支付所有款項已申報但未支付的已轉換系列1優先股的股息。3.4強制轉換。3.4.1 觸發事件。2022年6月30日之後，公司通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券（“強制轉換事件”）籌集了3000萬美元的總收益，則根據第3.3.2. 3.4.2節轉換機制，所有流通的第一系列優先股應自動按轉換比率轉換為普通股。應向所有記錄在案的1系列優先股持有人發送強制轉換事件的書面通知。此類通知無需在強制轉換事件發生之前發出。收到此類通知後，以認證形式持有第一系列優先股的每位持有人均應交出他或其所有第一系列優先股的證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則交出公司可以合理接受的丟失證書宣誓書和協議，以賠償公司因涉嫌的損失而對公司提出的任何索賠，或銷燬此類證書）到該地點的公司在禁令中指定。如果公司有要求，任何交出進行轉換的證書均應以公司滿意的形式背書或附有書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。根據第 3.4 節轉換的第 1 系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有）（普通股持有人除外），將在強制轉換活動中終止（儘管持有人在此時間或之前未能交出任何證書），但第一系列優先股持有人的權利（或證書丟失）除外宣誓書和協議），但只有以下權利除外其持有人將獲得普通股作為交換，並獲得第一系列優先股已申報但未支付的任何股息。3.5 General。

3.5.1 沒有部分股份。轉換第一系列優先股後，不得發行部分普通股。第一系列優先股轉換後要起訴的普通股數量應四捨五入至最接近的整股，以代替持有人本應有權獲得的任何部分普通股。3.5.2 保留股份。在第一系列優先股為未償還儲備金時，公司應隨時從其授權但未發行的普通股中保留該數量的股份，以實現第一系列優先股的轉換

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

其不時獲得正式授權的普通股足以實現所有已發行的 1 系列優先股的轉換。3.5.3 轉換的影響。所有轉換為普通股的系列1優先股都將不再被視為已發行股份，與該系列1優先股有關的所有權利將在改版時立即終止，但持有人獲得普通股以換取普通股以及獲得已申報但未支付的系列1優先股的任何股息的權利除外。3.5.4 其他股息和分配的調整。如果公司在任何時候或不時以公司證券（普通股的已發行普通股分配除外）或其他財產發行、發行或確定有權獲得股息或其他分配的記錄日期，而第 1 節不適用於此類股息或分配，則在每種情況下，第一系列優先股的持有人都應獲得，同時分配給普通股持有人和pro與普通股持有人的比例、此類證券或其他財產的股息或其他分配，其金額等於在該事件發生之日所有已發行的一系列優先股轉換為普通股時他們本應獲得的證券或其他財產的金額。

3.5.5 合併或重組的調整。如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併或其他類似交易，將普通股（但不是第一系列優先股）轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易之後，每股第一系列優先股均應可轉換，代替之前可轉換的普通股此類事件，包括普通股持有人在發生此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

12.股份的發行、轉讓或所有權受到/不受限制，限制（如果有）如下。如果沒有，請輸入 “無”：

沒有。

13.其他條款

董事可以再任命一名或多名董事，其任期應不遲於下次年度股東大會閉幕時屆滿，但如此任命的董事總數不得超過上一次年度股東大會當選董事人數的三分之一。

14.根據《商業公司法》，公司將繼續運作，其範圍與根據該法註冊公司相同。

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15.公司遵守了《商業公司法》第180 (3) 分節。

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這些文章已由所需人員正確執行。

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

支持文件-來自管轄司法管轄區的合併文件

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BCA-延續條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

支持信息-Nuans 報告信息

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PROMIS 神經科學公司

公司名稱/取消社交提名

1678696

安大略省公司編號/安大略省公司編號

2023 年 7 月 13 日/2023 年 7 月 13 日

董事 /DirecteurBusiness Corporations Actions /Loi sur les

附錄 3.2

經修訂和重述

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第 1 號章程

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的

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PROMIS NUEROSCIENES INC.

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（截至2023年7月13日）

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目錄

頁面

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PROMIS 神經科學公司

經修訂和重新闡述的第1號附則

是與 Promis Neurosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）事務處理有關的章程

1.1定義。在公司的這些章程中，除非上下文另有規定或要求：

2.1Number。在不違反公司條款和任何一致同意的股東協議的前提下，董事人數應由董事確定，如果沒有確定，則應為在公司前一屆年會上當選或繼續擔任董事的董事人數。

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公司的業務和事務應由董事會管理，董事會中至少有25％應為加拿大居民，如果公司的任何已發行證券是或曾經是向公眾分配的一部分，則至少有兩人不得是公司或公司任何關聯公司的高級管理人員或僱員。

2.2 選舉和罷免。在公司的每一次年會上，所有董事都應退休，有權在會上投票的股東應選出一個董事會，該董事會由當時根據章程確定的董事人數組成。

2.3即將退休。即將退休的董事有資格連選連任。

2.4 不開會。如果公司未能根據該法舉行年會，則當時在任的董事應被視為在根據該法和章程本可以舉行年會的最後一天當選或被任命為董事，他們可以任職到其他董事被任命或選出為止，或者直到下一次年會舉行之日，以先舉行者為準。

2.5 繼續。如果在任何本應選舉董事的會議上，任何即將退休的董事的職位都沒有通過該選舉填補，則未按新當選董事的要求再次當選的退休董事如果願意，應繼續任職，以完成根據章程確定的董事人數，直到為此目的召開的股東大會上選出更多的新董事。如果任何此類董事的選舉或延任沒有導致董事人數的當選或延續，則該人數應固定為實際當選或繼續任職的董事人數。

2.6臨時空缺。其餘董事或董事有權不時任命任何人為董事，以填補董事會中出現的任何臨時空缺。

2.7 其他董事。在連續的年度會議之間，董事有權任命一名或多名額外董事，但額外董事人數不得超過上次年會上當選或任命的董事人數的三分之一。如此任命的任何董事只能任職至下一次公司年會，但有資格在該會議上當選，而且，只要他是額外董事，董事人數就應相應增加。

2.8 故意刪除

2.9辦公室休假。如果董事破產或暫停償還債務，或者與債權人妥協，或進行授權轉讓或被宣佈破產，則董事的職位應根據事實空出；（b）如果發現他是精神上無行為能力的人；或（c）如果他通過向公司發出書面通知辭職。

2.10Ceasing。董事在以下情況下停止任職：

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2.11辭職。董事的每一次辭職在向公司提交書面辭職時或辭職中規定的時間（以較晚者為準）生效。

2.12移除。根據該法，公司可以通過普通決議在任何董事任期屆滿之前將其免職，並可以通過普通決議任命另一人代替他。

2.13Powers。董事應管理或監督公司事務和業務的管理，並有權行使公司在股東大會上行使的所有權力，而該法或章程或章程未要求公司行使的所有權力。

2.14律師。董事可不時通過委託書或其他印章文書任命任何人為公司的受託人，並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權力，但董事與董事會及其任何委員會的組成以及高級管理人員的任命或罷免以及宣佈分紅的權力有關的權力除外），支付的報酬和條件包括董事可以認為合適，任何此類任命都可能有利於公司的任何董事或任何股東，也可能有利於任何公司，或任何公司、公司或合資企業的任何股東、董事、被提名人或經理，任何此類授權書都可能包含董事認為合適的保護或便利與該律師打交道的人員的條款。董事可以授權任何此類律師將暫時屬於他的全部或任何權力、權力和自由裁量權轉授給他。

2.15 董事委員會。董事可以從其成員中任命一個董事委員會，並在遵守該法的前提下，可以將董事的任何權力委託給該委員會。

2.16股東資格。不得要求董事持有公司資本的股份作為其任職資格，但應符合該法的要求有資格成為或擔任董事。任何非股東的董事均應被視為已同意受公司章程和章程規定的約束，其程度與他是公司股東的程度相同。

3.1 會議地點。董事會和董事委員會（如果有）的會議可以在加拿大境內或境外舉行。

3.2Call。董事可隨時召開董事會會議，祕書或助理祕書應根據董事的要求隨時召開董事會會議。任何會議均應發出合理的通知，具體説明會議的地點、日期和時間，並應通過郵寄方式發給每位董事，郵資已預付，寄給公司賬簿上顯示的地址，或者將其留在他通常的辦公或居住地址，或者通過電話、電報、傳真、電子郵件或任何傳送清晰記錄的信息的方法。意外遺漏向任何董事發出董事會議通知，或董事未收到通知，均不得使該會議的議事無效。

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3.3放棄通知。公司的任何董事均可向祕書提交一份由他簽署的文件，放棄向他發送過去、現在或將來的任何董事會議或會議的通知，並可隨時撤回對之後舉行的會議的此類豁免。在就未來會議提出此類豁免後，在撤回此類豁免之前，無需向該董事發出任何董事會議的通知，或者，除非董事另有書面要求，否則以這種方式舉行的所有董事會議均應被視為沒有因未向該董事發出通知而召開或組建不當。

3.4暫不另行通知。如果董事會議是在選舉董事的股東大會之後立即舉行的，或者是任命該董事的董事會議，則無需向任何董事發出董事會議的通知。

3.5Chair。董事會主席（如果有），或在他缺席的情況下，任何副主席或總裁應以主席身份主持每一次董事會議，或者如果董事會主席、副主席或總裁在指定舉行會議後的十五分鐘內均未出席或不願意擔任主席，或者，如果董事會主席（如果有），任何副主席和總裁已通知祕書他們不會出席會議，出席會議的董事應從其人數中選擇一人擔任董事長會議。經會議同意，公司的律師可以擔任董事會議的主席。

3.6空缺職位。董事可以在其機構中出現任何空缺的情況下采取行動，但是，如果董事人數減少到根據公司章程確定的必要法定董事人數以下，董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或者召集公司特別會議，但不得用於其他目的。如果董事未能召開會議，或者當時沒有董事在職，則任何股東都可以召集會議。

3.7缺陷。在不違反該法規定的前提下，在任何董事會議或董事委員會會議上或任何擔任董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何此類董事或該委員會成員或按上述方式行事的人的資格、選舉或任命存在一些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消資格，都應與每個此類人員都是正式當選一樣有效或被任命並有資格擔任董事。

3.8法定人數。董事會可以不時在董事會會議上確定業務交易所需的法定人數，在確定之前，法定人數將是當時董事人數的多數，或者如果董事人數固定為一人，則應為一名董事。

3.9通過電話或電子會議舉行會議。董事可以通過會議電話或其他通信設施參加董事會或任何董事委員會的會議，所有參與會議的董事都可以通過這些設施互相聽見。根據本章程參加會議的董事應被視為出席會議並經會議同意，並應計入會議法定人數，並有權在會上發言和表決。

3.10投票。董事們可以在他們認為合適的情況下一起開會處理事務、休會或以其他方式規範會議。任何會議上提出的問題應以過半數票決定。在票數相等的情況下，主席不得投第二票或決定票。定期舉行的董事會會議可以在董事會不時通過決議確定的地點、時間和通知（如果有）舉行。

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3.11以決議代替會議。儘管本章程有上述任何規定，但所有董事以書面形式同意的決議，無論是通過文件、電報、電報、傳真還是任何傳輸清晰記錄的信息的方法，其有效性和效力應與在正式召集和舉行的董事會議上通過的一樣有效和有效。此類決議可以由兩個或多個對應的決議提出，這些決議加在一起應被視為構成一項書面決議。該決議應與董事會議記錄一起提交，並應在其中規定的日期或任何對應方註明的最後一天生效。一項決議可以由與決議標的物有利益關係的董事同意，前提是他在其他方面遵守了條款、章程和該法的規定。

3.12秒。在董事會議上提出的決議無需獲得支持，任何會議的主席均可提出動議或提出決議。

4.1薪酬待遇。董事的薪酬可以不時由董事確定，或者，如果董事決定，則由股東的普通決議確定。此類報酬可以是對以公司高級管理人員或僱員身份向任何董事支付的任何工資或其他報酬的補充。董事在公司業務中產生的合理差旅費、酒店費和其他費用應獲得報銷，如果任何董事為公司提供任何專業服務或其他服務，而董事認為這些服務不在董事的正常職責範圍內，或者應以其他方式專門從事公司業務或與公司業務有關，則可以向他支付報酬，由董事會決定，也可以由公司在股東大會上確定，而這種報酬可以是作為他可能有權獲得的任何其他報酬的補充, 或取而代之.除非普通決議另有決定，否則代表公司的董事可以向曾在公司擔任過任何職位或職位的任何董事或其配偶或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼，也可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

5.1批准。董事會可自行決定將任何合同、法案或交易提交任何年度股東大會或任何股東特別會議批准或批准，以審議這些合同、法案或交易，以及根據該法，任何應由任何此類會議以多數票通過的決議批准、批准或確認的任何此類合同、法案或交易（除非該法或公司施加任何不同或額外的要求）的條款或任何其他章程）應為有效，對公司和所有股東具有約束力，就好像它已得到公司每位股東的批准、批准或確認一樣。

6.1衝突。作為對該法賦予董事的任何權利的補充，而不是限制該法賦予董事的任何權利，宣佈任何董事都不得因為在公司或公司為股東的任何法人團體下董事任何職位或利潤地點，或者以任何方式直接或間接與公司簽訂合同或以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同或與公司簽訂合同而被取消職務資格或離職或已作出或提議作出的安排他以賣方、買方或其他身份以任何方式直接或間接與公司簽訂的協議，也不得以任何方式直接或間接擁有權益

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董事有責任就任何此類辦公室或利潤場所產生的任何利潤向公司或其任何股東或債權人負責；而且，根據該法，公司或代表公司簽訂的任何董事應以任何方式直接或間接擁有任何利益的合同或安排均不得撤銷或撤銷，任何董事均不得就任何此類合同實現的任何利潤向公司或其任何股東或債權人負責或因任何信託關係而作出的安排.

7.1賠償。根據該法，公司可以賠償公司或公司現在或曾經是股東或債權人的公司的董事或高級管理人員或前董事或高級管理人員以及任何此類人員的繼承人和法定代表人因其所參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額因為他是或曾經是董事而結成一方或公司的高級職員或該公司的董事或高級管理人員，包括公司或任何此類公司提起的任何訴訟。公司的每位董事或高級管理人員在當選或被任命時應被視為已就上述賠償條款與公司簽訂了合同。

7.2 失敗。公司董事或高級管理人員未能遵守該法或條款或章程的規定，不得使他根據章程有權獲得的任何賠償無效。

7.3保險。董事可以促使公司購買和維持保險，以使任何現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或公司現在或曾經是股東的任何公司的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人或個人代表的人的利益，免除他作為該董事、高級職員、僱員或代理人所承擔的任何責任。

8.1預約。董事會應每年或根據需要隨時任命公司高管，其中可能包括董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、首席執行官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或一名財務主管、一名或多名助理祕書和/或一名或多名助理財務主管。董事可以被任命為公司的任何職位，但除董事會主席、董事會副主席和董事董事經理外，其他高級職員均不必是董事會成員。上述兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。如果和每當同一個人擔任祕書和財務主管一職時，他可以（但不必是）被稱為祕書兼財務主管。董事會可不時任命其認為必要的任何其他高級管理人員和代理人，他們應擁有董事會不時規定的權力和職責。

8.2 空缺職位。如果公司任何高級管理人員的職位因死亡、辭職、取消資格或其他原因而空缺，則董事應通過決議，就總裁而言，董事們應通過決議任命一個人來填補該空缺，如果是任何其他職位，則可以任命一個人來填補該空缺。

8.3薪酬和免職。任何高級管理人員或僱員是公司的董事或股東這一事實均不應取消其作為高級管理人員或僱員獲得董事會可能確定的薪酬的資格。在沒有達成協議的情況下，所有官員

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相反，無論是否有理由，均應由董事會隨時通過決議將其免職。

8.4權力和職責。所有高級職員均應簽署要求各自簽署的書面合同、文件或文書，並應分別擁有和履行其各自辦公室附帶的所有權力和職責，以及董事會不時分配給他們的其他權力和職責。

8.5職責可以委託。如果公司任何高管缺席或無法採取行動，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將該高管的全部或任何權力委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

8.6董事會主席。董事會主席（如有）應在出席時主持董事會、董事執行委員會（如有）和股東的所有會議。

8.7 董事會副主席。如果董事會主席缺席或無法或拒絕採取行動，則董事會副主席（如果有）應在出席時主持董事會、董事執行委員會（如果有）和股東的所有會議。

8.8 董事經理。董事經理應為加拿大居民，並應行使董事會根據該法授予他的權力和權力。

8.9總統。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官。如果沒有任命董事會主席和/或董事會副主席，或者董事會主席和董事會副主席缺席或無法或拒絕採取行動，他應擁有並可以行使所有權力，並應履行董事會主席和/或董事會副主席的所有職責；但是，除非他是董事，否則他不得擔任任何董事會議或董事執行委員會（如果有的話）的主席，或者，除第9.9段另有規定外根據本章程，在任何股東大會上。

8.10 副總統。副總裁或（如果不止一人），按資歷順序排列，應賦予副總裁的所有權力，並在總統缺席、無法或拒絕行董事時履行總統的所有職責；但是，非董事的副總裁不得主持任何董事會議或董事執行委員會（如果有）的主席，或在不違反本章程第9.9段的前提下，在任何股東大會。

8.11祕書。祕書應根據指示向董事會、董事執行委員會（如果有）和股東的所有會議發出通知或安排發出通知，並應負責公司的會議記錄，並在不違反本章程規定的前提下，負責該法中提及的記錄（會計記錄除外）。

8.12財務主管。在不違反董事會任何決議規定的前提下，財務主管應保管和保管公司的所有資金和證券，並應以公司的名義將其存入董事會可能指示的一個或多個銀行或其他存管機構或存管機構。他或她應保留或安排保存該法所述的會計記錄。為了忠實履行董事會不受控制的自由裁量權所要求的職責，他或她可能被要求提供此類保證金，但任何董事均不對未能要求任何此類保證金、任何此類保證金不足或因公司未能獲得由此提供的任何賠償而造成的任何損失承擔責任。

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8.13助理祕書兼助理財務主管。在祕書或財務主管缺席、無能或拒絕採取行動的情況下，助理祕書或按資歷順序排列的助理財務主管（如果不止一人）和助理財務主管（如果不止一人），應分別履行祕書和財務主管的所有職責。

8.14總經理或經理。董事會可以不時任命一名或多名總經理或經理，並可將管理法律規定必須由董事會和/或股東處理或履行的事項和職責的全部權力授予他或他們，僱用和解僱公司的代理人和僱員，也可以將任何較小的權力委託給他或他們。總經理或經理應遵守公司董事會向其下達的所有合法命令，並應在所有合理的時間向董事或其中任何人提供他們可能需要的有關公司事務的所有信息。總經理或經理任命的任何代理人或僱員均應由董事會解僱。

8.15 衝突。公司的每位高管如果擔任任何職務或擁有任何財產，無論是直接還是間接地產生職責或利益，而這些職責或利益可能與其作為公司高管的職責或利益相沖突，均應根據該法的規定，以書面形式向總統披露衝突的事實以及性質、性質和程度。

9.1 年度會議。在不違反該法和條款的前提下，年度股東大會應在每年的某一天舉行，時間由董事們通過決議決定，在加拿大境內的任何地方舉行，如果所有有權在該會議上投票的股東都同意，則在加拿大境外舉行。

9.2 特別會議。在不違反該法和條款的前提下，股東特別會議可根據董事會命令在加拿大境內的任何日期和時間和任何地點召開，如果所有有權在該會議上投票的股東都同意，則可以在加拿大境外召開。

9.3 通過電話或電子會議舉行會議。股東可以通過會議電話或其他通信設施參加股東大會，參加會議的所有股東都可以通過這些設施聽到對方的聲音。根據本章程以此類方式參加會議的人應被視為出席會議，並經同意後，有權通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。

9.4通知。應按照本章程第15.1段規定的方式或董事規定的方式，向根據法律或本章程有權收到公司通知的人發出通知，説明會議日期、時間和地點，不少於二十一天或超過五十天（在每種情況下均不包括通知送達或發送之日以及通知的日期）在會議當天之前發出通知）。處理特殊業務的會議通知應説明：(a) 該業務的性質足夠詳細，以便股東能夠就此做出合理的判斷；以及 (b) 向會議提交的任何特別決議的文本。除非該法另有規定，否則如果股東大會上的任何特殊事務包括審議、批准、批准、通過或授權任何文件或其執行或生效，則就此類文件而言，召開會議的通知如果説明該文件或擬議文件的副本已經或將要在註冊辦事處或記錄辦公室可供股東查閲，則該通知就足夠了

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公司或通知中指定的其他地點，在截至該股東大會之日的正常工作時間內。

9.5免除通知。股東和有權出席股東大會的任何其他人可以以任何方式放棄通知或縮短股東大會的通知期限，任何此類人員出席股東大會均構成對會議通知的豁免，除非該人以會議不合法召開為由出席會議的明確目的是反對任何業務的交易。

9.6遺漏通知。公司的任何股東或股東、董事或審計師在任何會議通知中意外遺漏通知或任何會議通知中存在任何違規行為，均不得使任何股東大會通過的任何決議或採取的任何程序無效。

9.7 票。根據該法，提交給任何股東大會的每個問題都應首先通過舉手決定，除非（在舉手結果宣佈之前或之時）由主席指示進行民意調查，或者有權在會議上投票的股東或代理持有人要求投票，在票數平等的情況下，會議主席應在舉手或投票中不進行第二次投票或投票除了他作為成員或代理持有人可能有權獲得的一張或多張選票外，還要投票儘管主席對決議的主題感興趣, 但本規定仍應適用.

9.8聲明。在任何會議上，除非要求進行投票，否則會議主席宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數獲得通過，或以特定多數獲得通過或通過，或已失敗或未獲特定多數通過，均為事實的確鑿證據。

9.9椅子。董事會主席（如果有），或在他缺席的情況下，公司總裁或公司副總裁（如果有）有權以董事長身份主持公司的每一次股東大會。儘管有上述規定，但經會議同意（任何出席並有權投票的人均未提出異議即可表示同意），公司的律師可以擔任股東大會的主席。如果在任何股東大會上，董事會主席、總裁或副總裁在指定會議舉行時間後的十五分鐘內均未出席或願意擔任董事長，則出席會議的董事應選擇同等人數的人或公司的律師擔任董事長。如果所有在場的董事和公司的律師拒絕擔任主席或未能這樣選擇，或者如果沒有董事在場，則出席會議並有權投票的人應選擇出席會議但不一定是股東的人擔任董事長。

9.10Ballot。任何有權在會議上投票的人均可在任何表決之前或之後以舉手方式要求投票。不得要求就主席的選舉進行民意調查。如果在任何會議上要求就休會問題進行投票，則應立即進行投票，不得休會。如果在任何會議上要求就任何其他問題或董事選舉進行投票，則應按照會議主席的指示立即進行、會議晚些時候或休會後以投票方式進行表決，但無論如何不得遲於會議結束後七天。投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。除了要求進行民意調查的事項外，任何其他事項都可以在民意調查進行之前繼續進行。投票要求可以撤回。

9.11決心。如果對承認或拒絕表決有任何爭議。無論是舉手還是通過民意調查，主席均應作出同樣的決定，他本着誠意作出的決定是最終和決定性的。

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9.12Action。除非該法、條款或細則另有規定，否則股東決議採取的任何行動均可通過普通決議採取。

9.13 票。在遵守任何類別股份所附的任何特殊投票權或限制以及對共同註冊股份持有人的限制的前提下：

9.14 未註冊。任何未註冊為股東但有權在任何會議上就股票進行投票的人，可以像他是股東一樣對股份進行表決：但是，除非董事事先承認他在該會議上對股份的投票權。他應在他提議的舉行會議或延期會議（視情況而定）之前滿足董事對股份的投票權投票。

9.15 公司代表。任何不是公司股東的子公司的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何股東大會或集體會議上擔任其代表。獲授權的人有權代表公司行使與他所代表的公司親自出席會議時所能行使的同樣權力，包括但不限於任命代理人代表該公司的權利，如果出席會議，則應計算為形成法定人數，除非受到該決議的限制。任何此類代表的任命證據均可通過書面文書、電報、電報、傳真或任何傳輸清晰記錄的信息的方法以書面形式發送給公司。儘管有上述規定，作為股東的公司可以任命代理持有人。

9.16Unsound Mind。有權出席和投票的頭腦不健全的股東，如果任何具有管轄權的法院已下達命令，則可以由其委員會或策展人獎金或其他人以該法院任命的委員會或策展人獎金的性質進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或策展人獎金或其他人都可以任命代理持有人。主席可要求提供他認為合適的任命證明。

9.17聯名註冊持有人。對於股份的共同註冊持有人，無論是親自還是由代理持有人行使表決權的資深人士的投票，均應被接受，但不包括其他共同註冊持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在股東登記冊中的順序確定。就本章程而言，以其個人名義註冊股份的已故股東的幾名法定個人代表應被視為共同註冊持有人。

9.18代理持有者。持有一股以上股東有權投票的股東有權指定一名或多名（但不超過五名）的代理持有人出席。在同一場合採取行動並投票支持他。如果這樣的股東應該為同一股東指定多個代理持有人

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他應具體説明每位代理持有人有權投票的股份數量。股東也可以指定一名或多名替代代理持有人代替缺席的代理持有人。

9.19代理持有者。任何達到成年年齡的人，無論他是否有權代表自己出席他作為代理持有人的會議並投票，都可以擔任代理持有人。在該法允許的範圍內，代理人可以授權被任命的人在任何一次或多次會議上擔任指定人的代理持有人。

9.20ProxyHolder。由代理人任命的人不必是股東。

9.21Proxies。委託人應以書面形式由委任人或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上公司的印章，或者由該公司的正式授權官員或律師簽發。

9.22代理人的存款。除非董事確定必須交存代理人的其他時間，否則簽署委託書或委託書或其他權力（如果有）或經公證認證的副本應存放在公司的註冊辦事處或召開會議的通知或委託書形式中為此目的規定的其他地點，不遲於會議舉行時間前48小時（不包括星期六和節假日）該文書中指名的人就是為此而任命的。

9.23代理人的存款。除了章程中規定的任何其他存放代理人的方法外，董事們還可以通過決議制定與在任何地方存放代理人以及確定存放代理人的時間有關的規定。如果公司是或成為申報公司，則在召開股東大會並規定以書面或信件、電報、電報、傳真或任何傳送清晰錄製信息的方法將此類代理人的詳細信息發送給公司或公司的任何代理人的會議或休會之前 48 小時（不包括星期六和節假日），以便在會議開始之前送達或在公司辦公室或任何公司的辦公室休會為接收此類詳細信息而任命的公司代理人，並規定可以對如此交存的代理人採取行動，就好像代理人本身是按照本部分的要求交存一樣。

9.24死亡或喪失工作能力。儘管提供委託書的股東此前去世或喪失行為能力，或者委託書執行時所依據的授權被撤銷，或者委託書所依據的股份的轉讓，根據委託書條款進行的表決仍然有效，前提是公司的註冊辦事處或會議主席未收到有關此類死亡、喪失行為能力、撤銷或轉讓的書面通知或在表決前發出委託代表的會議休會被拿走了。

9.25保留選票。在民意調查中投出的每張選票和任命在民意調查中投票的代理人的每位代理人均應由祕書保留期限，並接受該法可能規定的檢查。

在民意調查中投了9.26票。在民意調查中，有權投多張選票的人如果投票，則不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

9.27 裁決。會議主席可決定交存供該會議使用的委託書，如果該委託書可能不嚴格符合本部分在形式、執行、隨附文件、提交時間或其他方面的要求，是否在該會議上有效，而本着誠意作出的任何此類決定均應為最終決定，對該會議具有約束力。

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9.28委任代表表格。在不違反《條例》第四部分規定的前提下，委託書可以採用以下形式，也可以採用董事或會議主席應批准或接受的任何其他形式：

“下列簽署人_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________其範圍和權力與下列簽署人出席上述會議或休會時相同；或休會。

日期為 ___________________，____ 的這個日子。

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股東簽名

9.29撤銷。每份委託書均可通過書面文書撤銷：

或以法律規定的任何其他方式。

9.30 休會。任何會議的主席可以而且應根據會議的指示，不時將會議延期至固定的時間和地點，除非會議因一次或多次休會而休會總共三十天或更長時間，否則無需向股東發出休會通知，在這種情況下，延期會議的通知應與原始會議相同。任何事務都可以在任何不需要通知的休會會議上提交或處理，而這些延期會議本來可以根據召集相同的通知在最初的會議上提交或處理。

9.31 秒。在股東大會上提出的議案無需獲得支持，主席可以提出議案。

9.32法定人數。除本協議另有規定外，股東大會的法定人數應為兩名股東，或代表股東的兩名代理持有不少於三分之三和三分之一（33％）有權在會議上投票的已發行和流通股的任意組合。如果只有一名股東，則法定人數為一個在場併成為該股東或通過代理人代表該股東的人。公司的董事、祕書或在他缺席時的助理祕書和律師有權出席任何股東大會，但除非該人是有權在任何股東大會上投票的股東或代理持有人，否則不得計入法定人數，也無權在任何股東大會上投票。

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9.33Quorum。如果自股東大會指定時間起半小時內未達到法定人數，則應解散會議，如果股東要求召開。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，但不得處理任何其他事務。如果在延期會議上，自指定會議時間起半小時內沒有達到法定人數，則出席會議併成為或通過代理人代表有權出席會議並投票的股東的人即為法定人數。

9.34 開幕法定人數。除選舉主席或會議休會外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非在大會開始時有法定人數的股東出席，但整個會議期間不必達到法定人數。

9.35代替會議的決議。儘管本章程有上述任何規定，但根據該法，所有有權在股東會議上對該決議進行表決的股東簽署的書面決議與在股東大會上通過的一樣有效。此類決議可以由兩個或多個對應的決議提出，這些決議加在一起應被視為構成一項書面決議。該決議應與股東的議事記錄一起提交，並應在其中規定的日期或任何對應方註明的最後一天生效。

9.36 課堂會議。除非該法、條款或章程另有規定，否則本章程中與會議有關的條款應在經過必要的修改後適用於持有特定類別股份的股東集體大會，並在適用範圍內。

10.1 配股和發行。在不違反該法規定的前提下，股份應由董事控制，董事可以在不違反公司目前已發行股份持有人的權利的前提下，根據此類條款和條件，以這種方式向這些人（包括董事）發行、分配、出售或以其他方式處置、和/或授予期權或以其他方式交易公司在此時持有的已發行股份並以董事的絕對代價或以這種代價支付董事的絕對代價自由裁量權，可以決定。

10.2 已全額支付。在全額支付之前，不得發行任何股份，公司應獲得現金、財產或過去為公司實際提供的服務的全部對價。就本章程而言，財產或服務的價值應為董事通過決議確定的價值，在所有交易情況下，均為其公允市場價值，而通過股息發行的股票所獲得的全部對價應為董事宣佈的股息金額。

10.3折扣。根據該法，公司或代表公司的董事可以向任何人支付佣金或允許折扣，因為他絕對或有條件地認購或同意認購公司的任何股份、債券、股權、認股權證或債券，或者以絕對或有條件的方式獲得或同意購買任何此類股票、債券、股權、認股權證或債券股票，前提是佣金和折扣率不得在合計超過此類股票認購價格的25％。公司還可以支付合法的經紀費。

10.4證書。每位股東都有權免費獲得代表其持有的每個類別或系列的一個或多個股份的股票證書，或者獲得一份不可轉讓的書面確認書，證明他有權獲得股票證書，説明證券登記冊上顯示的他持有的股份數量和類別或系列；前提是

​

由多人共同持有的股份，公司無義務簽發超過一份股票證書或書面確認證書（視情況而定），向幾個共同註冊持有人中的一個或其正式授權的代理人交付股票證書或書面確認證書足以交付給所有人；此外，如果這些股票要在其中兑換，則公司沒有義務簽發代表可贖回股份的證書自他們當天起一個月已分配。任何證書都可以通過郵寄方式通過預付費郵件發送給有權獲得該證書的股東，公司和任何過户代理人均不對因郵寄的任何此類證書在郵件中丟失或被盜而給股東造成的任何損失負責。

10.5證書。公司發行的每份股票證書均應採用董事批准的形式，並應符合該法。

10.6替換證書。如果是股票證書：

根據本章程簽發的每份證書，應向公司支付董事可能不時確定的款項。

10.7Trust。除非法律、法規或章程要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式迫使公司承認（即使已收到通知）任何股份或股份任何部分的任何衡平、或有、未來或部分權益，或（僅限於法律、法規或有管轄權法院提供或下令的章程除外）任何股份的任何其他權利，但對其全部股份的絕對權利除外註冊持有人。

10.8兩個名字。代表以兩個或更多人的名義註冊的股份的證書應交付給股東登記冊上最先被點名的個人。

10.9股票的贖回。根據該法、條款以及公司任何類別股份所附的特殊權利和限制，公司可以通過董事的決議並根據該法，根據其所附的特殊權利和限制購買其任何股份。如果公司在擬議的收購或贖回時破產，或者擬議的收購或贖回會使公司破產，則不得進行此類購買或贖回。根據該法，公司購買或贖回的任何股票均可由公司出售，如果取消，則可以重新發行，但在持有此類股票的同時

​

由公司。它不得對此類股份行使任何表決權，也不得為此支付或進行任何股息或其他分配。如果公司提議選擇贖回任何類別或系列的部分但不是全部股份，則董事可以在遵守此類股票所附的特殊權利和限制的前提下，決定如何選擇要贖回的股份，這種贖回可以在董事可能確定的持有任何此類股份的每位股東之間按比例進行，也可能不是。

10.10簽名。根據該法，董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、副總裁或公司任何其他董事或高級管理人員的簽名可以在公司股票證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製。如此簽署的證書應視為由董事會主席、董事會副主席、董事總經理、總裁、副總裁、董事或其簽名在上面印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製的高管手工簽署，並且無論出於何種意圖和目的，都應與手工簽名一樣有效。如果公司為公司的股份（或任何類別的股份）指定了註冊商、過户代理人、分支機構註冊商或分行過户代理人，則祕書或助理祕書的簽名也可以在代表公司股份（或任何此類任命的類別或類別的股份）的證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製代表註冊商、過户代理人、分行註冊商或分支轉賬代理。如此簽署的此類證書在所有意圖和目的上都應像手動簽署一樣有效。儘管該人已不再是公司的高級職員，並且其有效性應與簽發之日的高管一樣有效，但仍可以簽發一份載有個人簽名的股票證書，該證書上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製。

11.1股份的轉讓。在遵守章程細則和章程中規定的限制（如果有的話）的前提下，任何股東均可通過由該股東簽訂或代表該股東簽訂並交付給公司或其過户代理人的書面文書，轉讓其任何股份。公司任何股份的轉讓文書應採用公司股票證書背面的形式（如果有），或董事可能不時批准或接受的其他形式。如果董事如此決定，則每份轉讓文書只能涉及一個類別的股份。除非該法另有規定，否則在受讓人的姓名被列入股東登記冊或股東分支登記冊之前，應將轉讓人視為股份的持有人。

11.2簽名。任何股份的註冊所有者或其正式授權的律師在授權轉讓文書上的簽名應構成公司及其董事、高級管理人員和代理人以轉讓文書中指定的受讓人的名義登記其中規定的股份數量，或者（如果沒有指定數字）註冊所有者的所有股份，這些股份由與轉讓文書一起存放的股票證書所代表的註冊所有者的全部股份。如果轉讓文書中沒有指定受讓人，則轉讓文書應構成公司及其董事、高級管理人員和代理人以其名義向公司存放任何待轉讓股份證書以登記轉讓的股份的完整而充分的權力、轉讓文書中註明的股份數量，或者（如果沒有指定數字）所有股票證書所代表的所有股份與轉讓文書一起存放。

11.3受讓人。公司及其任何董事、高級管理人員或代理人均無義務詢問以轉讓形式被指定為受讓人的人的頭銜，或者，如果沒有人

​

其中指定為受讓人，代表其向公司存放證書以登記轉讓的人，或者對該註冊所有者或證書或其所代表的任何股份或其中的任何權益的任何中間所有者或持有人就登記轉讓提出的任何索賠承擔責任，轉讓在登記後，應賦予以其名義註冊股份的人對此類股份的有效所有權。

11.4轉讓文書。每份轉讓文書均應由出讓人簽署，留在公司的註冊辦事處或其過户代理人或登記處的辦公室登記，連同待轉讓股份的股票證書以及董事、過户代理人或註冊服務商可能要求的其他證據（如果有），以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利以及受讓人登記轉讓的權利。如果轉讓已登記，則所有轉讓文書均應由公司或其過户代理人或註冊服務商保留，任何轉讓文書，如果轉讓未登記，則應在投標註冊時與隨附的股票證書一起退還給存放該票據的人。

11.5費用。對於任何轉讓的登記，均應向公司支付董事可能不時確定的款項（如果有）。

11.6對轉讓的限制。儘管章程有任何其他規定，但儘管公司現在或將成為一家不是《證券法》（安大略省）所定義的申報發行人的公司，但未經董事會決議事先表示同意，不得轉讓任何股份並將其記入股東名冊，也不得要求董事提供任何理由拒絕同意任何此類擬議的轉讓。本章程所要求的董事會同意可以針對特定的擬議交易或一般交易，無論是否在規定的時間內，也可以是特定人員或董事可能確定的其他限制或要求。

11.7股份的傳輸。在股東死亡的情況下，如果死者是共同註冊持有人，則遺屬和死者的法定個人代表（他是唯一持有人）應是公司承認對其股份權益擁有所有權的人。在承認任何法定個人代表之前，董事可以要求他向公司交付安大略省遺囑認證書或遺產管理書的原件或法院認證的副本，或者董事認為適當的其他證據和文件，以確定個人代表對已故股東的股份權益擁有此類所有權。

11.8死亡或破產。股東死亡或破產後，其個人代表或破產受託人，儘管不是股東，但應擁有與已故或破產股東以前持有的股份相同的權利、特權和義務，前提是該法所要求的文件已存放在公司。本章程不適用於以股東名義註冊的股份和以共同租賃的另一人的名義註冊的股東死亡。

11.9死亡或破產。任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在向公司出示該法所要求的文件和證據後，或者根據主管司法管轄權法院的命令或法規獲得股份的權利，有權以其代表身份註冊為該股份的股東，或者，如果他是個人代表，則無需親自登記盡死者或破產人所能轉讓股份已作出；但是，對於破產中的個人代表或受託人的轉讓，董事應擁有相同的權利（如果有）

​

拒絕或暫停受讓人的登記，就像死者或破產人去世或破產前轉讓股份一樣。

11.10過户代理人和註冊商。董事們可以不時通過決議，為公司以註冊形式發行的證券（或任何類別的此類證券）指定或罷免一個或多個過户代理人和/或分行過户代理人和/或註冊服務商和/或分行註冊商（可能是也可能不是同一個個人或法人團體），並可能規定在一個或多個地方對此類證券（或任何類別的此類證券）的轉讓進行登記，以及此類過户代理人和/或分支機構過户代理人和/或註冊商和/或分支機構註冊服務機構應保存公司所有必要的賬簿和登記冊，以註冊此類證券（或已作出任何此類任命的一個或多個類別的證券）。如果對公司的股份（或任何類別或類別的股份）作出任何此類任命，則公司就公司股份（或作出此類任命的一個或多個類別的股份）簽發的所有股票證書均應由上述過户代理人和/或分行過户代理人之一或由上述註冊商和/或分行註冊商之一或代表其進行會籤，如果有的話。

11.11證券登記處。公司的中央證券登記冊應保存在公司的註冊辦事處或董事會決議可能不時指定的加拿大其他辦事處或地點，分支機構證券登記冊可以在公司的一個或多個辦公室或加拿大境內外不時通過董事決議指定的其他地點保存。

11.12股東欠公司款項。如果公司的章程或章程有此規定，則公司對以股東或其法定代表人的名義註冊的股份擁有留置權，以償還該股東欠公司的債務。通過執行此類留置權，董事可以拒絕允許登記此類股份的轉讓。

12.1股息。董事可以不時申報和授權支付他們認為可取的股息（如果有的話），並且無需將此類聲明通知任何股東。除非使用可用於支付股息的資金和/或資產，否則不得支付任何股息，董事關於可用於分紅的此類資金或資產金額的聲明應具有決定性。公司可以通過分配特定資產，特別是通過公司或任何其他公司的已繳股份、債券、債券或其他證券，或以公司或董事可能授權的任何一種或多種方式支付任何此類股息，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以確定此類分配的價值特定資產或其任何部分，並可確定現金支付作為替代，任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產應根據調整各方權利的固定價值分配給任何股東，並且可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸於有權獲得股息的人的受託人。

12.2 付款日期。董事對任何類別的股票申報的任何股息均可在董事確定的日期支付。

12.3聲明。根據持有具有股息特定權利的股東（如果有的話）的權利，任何類別股票的所有股息均應根據持有的此類股份的數量申報和支付。

​

12.4Funds。在宣佈任何股息之前，董事可以從適當可用於支付股息的資金中撥出他們認為合適的款項作為儲備金或儲備金。董事可自行決定，這些款項應適用於應付意外開支、均衡股息，或用於公司此類資金可能適當地使用的任何其他目的，在申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務或投資於董事可能不時進行的投資時間思考合適。董事們也可以在不將其存入儲備金的情況下結轉他們認為謹慎行事不要分割的資金。

12.5關節持有人。如果有幾個人登記為任何股份的共同持有人，則其中任何一人均可提供該股份的任何股息、獎金或其他應付款項的有效收據。

12.6沒利息。任何股息均不得對公司產生利息。如果股東有權獲得的股息包括一分錢的一部分，則在支付股息時應不考慮該部分，該款項應被視為全額支付。

12.7配送。任何以現金支付的股票股息、獎金或其他款項均可通過支票或認股權證支付，郵寄到持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則寄往登記冊上最早提名的聯名持有人的註冊地址，或者寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的人和地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的訂單付款。郵寄此類支票或認股權證應在所代表的金額（加上法律要求扣除的任何税款）的範圍內，免除所有股息責任，除非此類支票或認股權證不得在出示時支付，也不得將如此扣除的税款支付給相應的税務機關。

12.8盈餘。無論章程中有何規定，董事們均可不時將公司手頭的任何未分配盈餘資本化，並可不時將公司任何未發行的股票或任何債券、債券或債務作為股息發行，作為代表手頭或其任何部分未分配盈餘的股息。

12.9Fractions。儘管章程有任何其他規定，如果任何股息導致任何股東有權獲得公司股份的一小部分，則董事有權向這些股東支付部分股份，代替該部分股份，即根據已經或被視為發行此類股票的價格或對價計算的現金等價物，並應有進一步的權利和完全自由裁量權進行此類分配並調整股東在這方面的權利既實用又公平儘可能包括通過財政代理人或其他方式安排代表公司股東出售、合併或以其他方式處置這些部分股份的權利。

13.1投票其他證券。公司不時持有的任何其他法人團體的所有股份或其他具有表決權的證券可以在其他法人團體的股東、債券持有人、債券持有人或其他證券（視情況而定）的任何和所有會議上進行表決，並以公司董事會不時確定的方式和個人進行表決。公司的適當簽署官員還可以不時為公司代理人執行和交付和/或安排以他們可能確定的名義簽發投票證書和/或其他投票權證據，而無需董事會通過決議或其他行動。

​

14.1信息。除該法另有規定外，任何股東都無權發現與公司業務的任何細節或行為有關的任何信息，而董事們認為向公眾傳達這些信息不符合公司的利益。

14.2檢查。在不違反該法賦予的權利的前提下，董事們可以不時決定公司或其中任何一份的文件、賬簿和登記冊以及會計記錄是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及根據什麼條件或條例向股東開放，除非法規或董事會授權或決議授權，否則任何股東都無權查閲公司的任何文件、賬簿、登記冊或會計記錄的股東。

15.1服務。該法、《條例》、章程或章程要求發送給任何股東或董事或審計師的任何通知或其他文件均應親自送達，或通過預付費郵件、傳真、電子郵件、電報、電報或電傳發送給任何此類股東，如公司或其過户代理人的記錄所顯示的最新地址，以及公司記錄中顯示的最後通知中顯示的任何此類董事的最新地址該法第 106 或 113 條。以及審計師的營業地址；前提是經有權獲得通知的人的書面同意，可以隨時放棄或縮短髮出通知的時間。如果根據本款通過預付費郵件向股東發送通知或文件，並且由於找不到股東而連續三次退回通知或文件，則在股東以書面形式告知公司其新地址之前，無需向股東發送任何進一步的通知或文件。

15.2 以多個名稱註冊的股票。與以多個名稱註冊的任何股份有關的所有通知或其他文件均應發給公司記錄中首先提及的任何人，如此發出的任何通知或其他文件均應足以通知或交付給此類股份的所有持有人。

15.3根據法律規定獲得權利的人。根據該法，每個通過法律、轉讓或任何其他方式有權獲得任何股份的人都應受有關此類股份的每份通知或其他文件的約束，這些通知或其他文件在公司記錄中輸入其姓名和地址之前，應正式提供給他獲得此類股份所有權的個人或個人。

15.4已故股東。根據該法，通過郵寄、傳真、電子郵件、電報、電報或電報發送或留在公司記錄中顯示的任何股東地址的任何通知或其他文件，無論該股東當時已經去世，無論公司是否收到其去世的通知，均應被視為已就該股東持有的股份（無論是單獨持有還是與任何其他人或個人共同持有）已正式送達直到其他人代替他記錄在公司的記錄中無論出於何種目的，持有人或其持有人之一以及此類送達均應被視為向其繼承人、遺囑執行人或管理人以及與他對此類股份感興趣的所有人（如果有的話）送達了此類通知或文件。

15.5通知的簽名。公司任何董事或高級管理人員對公司發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、蓋章、打字或打印，也可以部分書寫、蓋章、打字或打印。

15.6時間的計算。如果根據公司章程或章程的任何規定，需要在當天發出給定天數的通知或延長一段時間的通知

​

除非另有規定，否則通知或文件的送達或張貼應計入該天數或其他期限。

15.7服務證明。對於通過郵寄方式發送的每份通知或其他文件，只要證明裝有通知或其他文件的信封或包裝紙已按照本章程第15.1段的規定正確填寫並放入郵局或信箱即可。關於向任何股東、董事、高級管理人員或審計師發送或交付任何通知或其他文件或發佈任何通知或其他文件或發佈任何通知或其他文件的事實的公司任何類別股份過户代理人或任何過户代理人的公司在職高管的證明應是其確鑿證據，對公司的每位股東、董事、高級管理人員或審計師均具有約束力視情況而定。

15.8 記錄日期。董事們可以提前將任何股東會議（包括集體和系列會議）、支付任何股息、參與清算分配或擬議採取任何其他需要確定股東的適當行動的日期確定為確定有權獲得通知或出席和投票的股東的記錄日期，該日期不得超過該法允許的最大天數會議及其任何休會，或有權接受支付任何此類股息或用於任何其他適當目的，在這種情況下，無論章程中另有規定，出於上述目的，只有在如此確定的日期的登記股東才被視為股東。

15.9 記錄日期。如果沒有按照前一項章程的規定確定股東的記錄日期，則確定有權收到股東大會通知的股東的記錄日期應為：

除確定股東收取會議通知或表決的權利外，出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事通過與會議有關的決議之日營業結束之日。

16.1Cheques。所有支票、匯票或匯票以及所有紙幣、承兑匯票和匯票均應由董事會不時通過決議指定的高級管理人員或個人或個人（無論是否為公司高管）簽署。

17.1監護權。公司擁有的所有股份和證券可以（以公司的名義）存放在特許銀行或信託公司或保險箱中，或者，如果董事會決議授權，則可以存放在其他存管機構或董事會可能不時確定的其他方式。

17.2被提名者。屬於公司的所有股票證書、債券、債券、票據或其他債務均可以公司的被提名人或被提名人的名義發行或持有（而且

​

以多名被提名人的名義簽發或持有，應以被提名人的名義持有（連同生存權），並應以空白背書，並保證背書，以便完成轉讓和登記。

18.1執行。需要公司簽署的書面合同、文件或文書，可由以下人員簽署：

所有以這種方式簽署的書面合同、文件和文書，均對公司具有約束力，無需任何進一步的授權或手續。董事會有權不時通過決議任命任何董事或董事、高級管理人員或任何人代表公司以書面形式簽署合同、文件和文書，或以書面形式簽署特定的合同、文件或文書。

18.2Seal。公司的公司印章（如果有的話）可以貼在合同、文件和文書上，也可以按上述方式簽署，也可以由董事會決議按上述方式任命，但任何此類合同、文件或文書都不會僅僅因為沒有蓋上公司印章而無效。

18.3定義。本章程中使用的 “書面合同、文件或文書” 一詞應包括契約、抵押貸款、抵押權、押記、轉讓、不動產或動產財產的轉讓和轉讓、用於支付金錢或其他債務的協議、釋放、收據和解除、股份的轉讓、轉讓和轉讓、股票認股權證、股票、債券、債券或其他證券以及所有紙質著作。

18.4證券。尤其是在不限制上述內容的普遍性的前提下：

應有權出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或轉讓公司擁有或以公司名義註冊的任何和所有股份、股票、債券、債券、權利、認股權證或其他證券，並簽署和執行（蓋有公司印章或其他方式）所有出售、轉讓、轉讓、轉讓、委託書和其他文書。轉讓、交換、轉換或傳送任何此類文書股票、股票、債券、債券、權利、認股權證或其他證券。

18.5簽名。董事會主席、董事會副主席、董事董事經理、總裁、首席執行官、副總裁的簽名或簽名

​

祕書、財務主管、助理祕書或助理財務主管或公司任何董事和/或董事會決議任命的任何其他高級管理人員、個人或個人，如果董事會決議特別授權，可以在公司執行或發行的任何合同、文件或工具或債券、債券或其他證券上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製代表公司和所有合同、文件或公司的書面票據或債券、債券或其他證券，根據董事決議的特別授權，上述任何高級管理人員或人員的簽名或簽名應被視為由其簽名或簽名複製的高級管理人員或人員手動簽署，無論出於何種意圖和目的，其有效性都應與手動簽署一樣有效，儘管這些高級管理人員或人員是簽名或簽名是或以這種方式複製，可能在公司交付或發行此類合同、書面文件或票據或債券、債券或其他證券之日已停止任職。

19.1 年底。公司的財政年度應在每年的董事不時通過決議確定的日期終止。

20.1借款。根據該法的規定，董事可以不時授權公司：

20.2董事可以將公司根據其條款發行的任何債券、債券或其他債務進行轉讓，不受公司與可能發行債券的人或通過轉讓、購買或其他方式合法收購債券、債券或其他方式合法收購債券、債券或其他任何其他人之間的任何股權進行轉讓。

20.3董事可授權以折扣、溢價或其他方式發行公司的任何債券、債券或其他債務，並享有贖回、退出、提款、配發、轉換成或交換股份、出席公司股東大會和投票以及董事在發行時或發行之前可能確定的其他特殊或其他權利或特權。

20.4公司應根據該法在其註冊辦事處保存或安排將其債券登記冊和債券持有人登記冊保存，這兩個登記冊可以合併。

​

而且，在不違反該法規定的前提下，可以在董事可能不時確定的一個或多個地點保存或安排保存其債券持有人的一份或多份分支機構登記冊，董事們可以通過決議、監管或其他方式就保存此類分支機構登記冊作出他們認為合適的規定。

20.5公司的每份債券、債券或其他債務義務均應由公司至少一名董事或高級管理人員手工簽署，或由受託人、註冊商、分支機構登記員、過户代理人或分行過户代理人或代表公司指定的債券、債券或其他債務債務或根據發行債券、債券或其他債務債務的任何文書籤署，任何其他簽名均可打印或以機械方式複製在此情況下，還包括債券、債券或其他債務如此簽署的義務與手工簽署的義務一樣有效，儘管任何以這種方式印刷或機械複製簽名的人在發行債券、債券或其他債務義務之日應停止擔任他在該債券、債券或其他債務義務上所規定的職務。

20.6根據該法的規定，公司應保存或安排保存其對公司任何董事或高級管理人員或其任何合夥人的債務的登記冊。

21.1衝突。董事如果以任何方式直接或間接對與公司簽訂的現有或擬議的合同或交易感興趣，或者擔任任何職務或擁有任何財產，從而直接或間接地產生與其作為董事的職責或利益相沖突的責任或權益，則應申報其在該合同或交易中的權益的性質和範圍，或者與其作為董事的職責和利益的衝突或潛在衝突（視情況而定）該法的規定。

21.2A 董事不得就其感興趣的與公司簽訂的任何此類合同或交易進行投票，如果他這樣做，他的選票將不計算在內，但他應計入參加此類表決的會議的法定人數。根據該法的規定，本章程中的禁令不適用於：

這些例外情況可能會不時被暫停或在任何程度上修改

​

公司在股東大會上並得到該法案的允許，無論是一般性的，還是就任何特定的合同或交易或任何特定時期而言。

21.3 故意刪除。

21.4A董事可以與董事辦公室一起在公司擔任任何職務或職位，但須遵守董事可能確定的薪酬或其他條件，其辦公室不得取消其在任何其他職位或職位的任期或作為供應商、買方或其他職位的任期與公司簽訂合同的資格，以及遵守規定的前提下，其辦公室不得取消其與公司簽訂合同的資格，前提是遵守規定根據該法的規定，不得簽訂合同或交易由公司或代表公司簽訂的，如果董事以任何方式感興趣，則可能因此而無效。

21.5 在遵守該法規定的前提下，董事或其公司可以以專業身份為公司行事，他或他的公司有權像不是董事一樣獲得專業服務報酬。

21.6董事可以是或成為公司作為股東或其他公司可能感興趣的任何公司或公司的董事或其他高級管理人員或僱員或以其他方式感興趣，而且，在遵守該法規定的前提下，該董事不得就其作為該其他公司或公司的董事、高級管理人員或僱員或其權益所獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

_____________________________________________________________________

上述章程已於2023年5月22日獲得公司董事的批准，並於29日得到公司股東的確認，未作任何修改^第四2023 年 6 月的那一天。

​

簽名 “Gail Farfel”

​ ​​

董事 — Gail Farfel

附錄 3.3

​

​

第 2 號附則

與董事提名有關的章程
PROMIS 神經科學公司
（“公司”）

​

​

​

​

內容:

​

1.口譯

2. 董事提名

3. 提名股東對董事的提名

4. 提名候選人的資格要求

5. 董事會酌情權

​

​

​

​

第 2 號附則

PROMIS 神經科學公司
​ ​

公司承諾：(i) 促進有序高效的年度會議或必要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東收到關於董事提名的充分通知以及有關所有被提名人的足夠信息；(iii) 允許公司和股東評估所有被提名人作為公司董事的資格和適合性；以及 (iv) 允許股東進行知情投票。

本第2號章程的目的是為公司的股東、董事和管理層提供有關董事提名的指導。本第2號章程是公司尋求確定公司普通股登記持有人在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限的框架，並規定了股東在發給公司的通知中必須包含的信息，才能以適當的書面形式發出通知。

公司的立場是，第2號章程有利於股東和其他利益相關者。本第2號章程將接受年度審查，並將反映證券監管機構或證券交易所要求的變更，或者為了滿足行業標準。

1. 解釋

1.01章程之間的衝突——本第 2 號章程在必要範圍內對公司的現有章程進行了修訂，以使本第 2 號章程生效。如果第 2 號章程與公司現行章程不一致，則第 2 號章程的規定優先於公司現行章程中不一致的條款。

1.02定義 — 在第 2 號章程中，除非上下文另有要求：

“法案” 是指 《商業公司法》 （安大略省），以及任何可能因此被取代的法規，不時修訂。

“關聯公司” 在用於表示與某人的關係時，是指直接或通過一個或多箇中介人間接控制該特定人員，或由該特定人員控制或共同控制的人。

“適用的證券法” 是指 《證券法》 （安大略省）以及加拿大其他省份和地區的相應立法（不時修訂）、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、條例和表格，以及加拿大每個適用省份和地區的證券委員會和類似監管機構公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知。

“同事” 用於表示與特定人員的關係時，是指：

(a)該人直接或間接實益擁有的有表決權的證券的任何公司或信託，其表決權超過該公司或信託目前未償還的所有表決權證券的10％，

第 2 號附則

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(b)該人的任何伴侶，

(c)該人擁有大量實益權益或該人擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或財產，

(d)該特定人士的配偶，

(e)與該特定人員在婚外有夫妻關係的任何人，不分男女，或

(f)該特定人員或本定義第 (iv) 或 (v) 條中提及的人的任何親屬，前提是該親屬與該特定人員的住所相同。

“衍生品合約” 是指雙方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，該合同旨在使接受方承受經濟利益和風險，這些利益和風險與接受方對公司資本中一些股份或可轉換為此類合同中規定或提及的此類股份（與此類經濟利益和風險相對應的數字，“名義證券”）的所有權基本對應，無論此類義務是否為此類債務合同是必需的或允許的通過交付現金、公司資本中的股份或可轉換為此類股份或其他財產的證券進行結算，不考慮同一或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場股票籃子的權益不應被視為衍生品合約。

“股東大會” 是指提名股東提名一人或多人蔘加董事會選舉的年度股東大會或特別會議。

“提名股東” 是指以下任何人：

(a)在發出下文第 2 號附則規定的通知之日和該會議通知的記錄日期，作為在該會議上擁有表決權的一股或多股股份的持有人，或者實益擁有有權在該會議上表決的股份，而該人作為有權在該會議上投票的股份的實益所有權登記在證券登記冊中，以及

(b)誰遵守本第 2 號章程中下文規定的通知程序。

“實益擁有”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 是指個人對公司資本股份的所有權：

(a)該人或該人的任何關聯公司或關聯公司依法或股權擁有的任何此類股份，或有權收購或成為法律或股權所有者的任何此類股份，前提是該權利可以在時間流逝後立即行使，無論是否在行使任何轉換權、交易權或購買權時發生任何意外情況或支付任何款項

第 2 號附則

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附屬於任何證券，或根據任何協議、安排、質押或諒解，無論是否以書面形式，

(b)該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有權投票或有權指導表決的任何此類股份，前提是該權利可以立即行使，也可以在時間流逝後立即行使，不論是否在發生任何意外情況或支付任何款項的情況下，無論是否以書面形式，

(c)根據任何衍生品合約（不考慮同一或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸），由交易對手（或該交易對手的任何關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的任何此類股份；但是，前提是該人根據本條款 (iii) 受益擁有的與特定股權相關的股份數量衍生品合約不得超過名義數量與此類衍生品合約有關的證券；此外，就本條款而言，每個交易對手（包括其各自的關聯公司和關聯公司）在衍生品合約下實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯方）在任何衍生品合約下直接或間接實益擁有的所有證券關聯公司或聯營公司）是接收方和本但書應酌情適用於連續的交易對手，並且

(d)在本定義所指的範圍內，由與該人就公司或其任何證券共同或協調行事的任何其他人實益擁有的任何此類股份。

“公開公告” 是指加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或者公司或其代理人根據其在電子文件分析和檢索系統www.sedar.com上的個人資料公開提交的文件中的披露。

2. 提名董事

2.01 資格——僅受該法的約束，只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。可以在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集該特別會議的人的指示下進行的）：

(a)由公司董事會或授權官員或其指示，包括根據會議通知；

(b)根據根據該法規定提出的提案或根據股東根據該法規定提出的要求，由一名或多名股東的指示或要求；或

第 2 號附則

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(c)由任何提名股東提名。

3. 提名股東提名董事的提名

3.01形式要求 — 除了任何其他適用的要求外，提名股東必須提供以下提名才能提名：

(a)根據本第 2 號章程，及時以適當的書面形式將此事通知公司主要行政辦公室的首席執行官；以及

(b)根據第 4.01 節的要求並在規定的時間內就每位提名候選人發表的陳述和協議。

3.02 及時通知 — 根據第 3.01 (a) 條，提名股東必須向公司首席執行官發出通知：

(a)如果是年度股東大會，則在年度股東大會舉行日期前不少於30天或65天；但是，如果年度股東大會的召集日期距離首次公開宣佈年會日期（“通知日期”）不到40天，則提名股東可以在不遲於第十次發佈年度會議日期後發出通知 (10)^第四) 通知日期後的第二天；以及

(b)如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（不論是否出於其他目的），則不遲於第十五次（15）^第四）首次公開宣佈股東特別會議日期的次日。儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄本第 3.02 節中的任何要求。

3.03適當的書面通知形式 — 要採用正確的書面形式，提名股東根據第 2.01 (a) 條向公司首席執行官發出的通知必須載明

(a)對於提名股東提議提名參選董事的每位人士：

(i)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(ii)該人的主要職業或工作，

(iii)截至股東大會記錄日期（如果該日期已公開並應已舉行）以及截至該通知發佈之日，公司資本中由該人控制或實益擁有或記錄在案的股份的類別或系列和數量，

第 2 號附則

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(iv)一份聲明，説明如果該人在該會議上當選為董事，是否會 “獨立” 公司（根據國家儀器52-110——加拿大證券管理機構審計委員會第1.4和1.5節，因為此類條款可能會不時修訂），以及做出這種決定的原因和依據，以及

(v)根據該法和適用的證券法，持不同政見者的委託通知中需要披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息與徵求代理人競選董事有關；以及

(b)至於發出通知的提名股東：

(i)根據該法和適用的證券法，持不同政見者的委託通知中要求提供的與該提名股東有關的任何信息，這些信息與徵求代理人選舉董事有關，以及

(ii)截至股東大會記錄日期（如果該日期已公開並應已舉行）以及截至該通知發佈之日，提名股東控制或實益擁有或記錄在案的公司資本中的股份類別或系列和數量。

4. 提名候選人的資格要求

4.01書面同意、資格陳述和遵守協議 — 要有資格成為公司董事候選人並獲得正式提名，候選人必須按照本第 2 號章程規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是其他提名，都必須事先在公司主要執行辦公室提交給公司首席執行官，不少於會議之日前 5 天股東，書面同意擔任股東公司董事，以公司可接受的形式陳述提名候選人沒有被取消擔任董事的資格，並同意（以公司提供的形式）提名候選人如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股份所有權和內幕交易政策以及公司適用於董事並在此期間生效的其他政策和指導方針人董事的任期（而且，如果任何候選人要求提名，公司首席執行官應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針）。

4.02違規的影響——除非根據本第2號章程的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事；但是，前提是本第2號章程中的任何內容都不應被視為禁止股東（與提名董事不同）在股東大會上討論根據該法規定有權提交提案的任何事項。會議主席應有權和有責任決定是否

第 2 號附則

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提名是根據上述條款規定的程序作出的，如果任何擬議的提名不符合上述規定，則宣佈將不考慮這種有缺陷的提名。

4.03通知的交付——儘管本第 2 號章程有任何其他規定，但根據本第 2 號章程向公司首席執行官發出的通知或任何送達只能通過親自送達、傳真或電子郵件發出（前提是公司首席執行官已為本通知的目的規定了電子郵件地址，不時規定的電子郵件地址），並且只能被視為是在以下地址發出和發出的通過個人快遞送達的時間，電子郵件（地址為如上所述）或通過傳真發送（前提是已收到此類傳送確認的收據）發送給公司主要執行辦公室地址的首席執行官；前提是如果此類交付或電子通信是在非工作日或工作日晚於下午 5:00（温哥華時間）進行的，則此類交付或電子通信應被視為在當天發出第二天是工作日。

4.04不得延長通知期——在任何情況下，股東大會的延期或推遲或公告均不得開始新的期限，以發出第 3.03 (a) 節所述的提名股東通知或交付第 4.01 節所述的同意、陳述和協議。

5.董事會自由裁量權

5.01豁免 — 儘管有上述規定，但董事會可自行決定放棄本第 2 號章程的任何要求。

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截至22年，上述章程已獲得公司董事的批准^和2023 年 5 月 29 日經公司股東確認，未作任何修改^第四2023 年 6 月的那一天。

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簽名 “Gail Farfel”

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董事 — Gail Farfel