MidCap 金融服務有限責任公司

伍德蒙特大道 7255 號，300 號套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

www.midcap金融.com

借款人：

Viewray, Inc. 和 Viewray Technologie

MidCap 金融信託

DIP 貸款人：

MidCap Financial Trust、硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司（“SVB”）、MidCap Financial Investment Corporation 以及選擇參加 DIP 融資的 MidCap Financial Trust 其他關聯公司

MidCap 金融服務

多次提取的有擔保定期貸款額度（“DIP機制”，以及此類DIP機制下的所有貸款，統稱為 “DIP貸款”，每筆都是 “DIP貸款”），本金最高為600萬美元（“總承諾金額”），每種情況下均受預算（定義見下文）的約束和依據。DIP融資機制下所有未償還的DIP貸款（以及所有應計和未付的利息、費用、費用和其他未償金額）應在到期日（定義見下文）到期並應付。

彙總：

根據最終的DIP訂單（定義見下文），DIP融資機制應包括申請日期（定義見下文）之前向借款人累計的1800萬美元申請前擔保債務（定義見下文）（“累計”，連同總承諾金額，“DIP融資金額”），以及所有應計但未付的利息、費用、支出和其他未償債務。

案例：

借款人的破產案件（“破產案件”）將根據《美國破產法》（“破產法”）第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提起訴訟。

可用性：

前提是破產法院下達了令DIP貸款人滿意的最終命令（“最終DIP令”，以及破產法院下達的任何臨時DIP令、“臨時DIP令” 以及最終的DIP令 “DIP令”），並由借款人滿足本條款表 “初始借款先決條件部分” 中規定的先決條件，應允許借款人借入不超過100萬美元的款項（或類似金額）根據預算（定義見下文），由DIP貸款人自行批准）（“初始借款”），用於下文所述目的和預算（定義見下文）。

在借款人滿足本條款表 “每次後續借款的先決條件” 部分規定的先決條件的前提下，應允許借款人在後續一次或多次借款（每筆借款都是 “後續借款”）中借入的金額不超過總承諾金額減去 (y) 初始借款的本金（“剩餘承諾金額”）之和借款”）用於下文所述目的並根據預算（如定義見下文）；前提是借款人在任何後續借款中借款不得少於50萬美元，則在DIP融資機制期限內，後續借款不得超過六（6）次，並且在初始借款或先前的後續借款後的五（5）個工作日內不得申請或進行後續借款。

期限：

除非DIP貸款人自行決定以書面形式另行延長，否則從融資日期（定義見下文）到最早的期限：（i）預定到期日（定義見下文）；（ii）違約事件的發生（定義見下文）；以及（iii）根據《破產法》第363條（該日期）完成借款人資產（“購買資產”）的出售，“到期日”）。

“預定到期日” 是指2023年9月27日（或DIP貸款人自行決定同意的較晚日期）。

資助日期：

滿足以下初始借款條件的日期（“融資日期”）。

所得款項的用途：

根據DIP令的規定，根據預算，借款人可以將DIP貸款的收益用於：（a）為其營運資金需求提供資金和任何其他一般公司用途；（b）支付與破產案件有關和為破產案件而產生的相關交易成本、費用、負債和支出（包括所有專業費用和開支）以及其他管理費用。除非DIP令允許並根據預算，否則DIP令中的任何內容均不得授權在正常業務過程中處置借款人的任何資產或其財產，也不得授權任何借款人使用由此產生的任何收益。DIP貸款的收益不得用於資助委員會的任何調查，也不得用於資助針對DIP Agent或DIP貸款人的任何索賠或訴訟。

DIP機制下的DIP貸款將按相當於每年15.00％的固定利率對DIP機制下所有未償債務的未償本金支付360天的利息，按月複利計算。所有利息應從DIP貸款（不包括累計）中累計，並在首次借款後的每個月的第一天每月以現金支付。到期日之後產生的所有利息應根據DIP貸款人的要求以現金支付。

在違約事件持續期間（定義見下文），DIP融資機制下的任何未償還金額將按每年3.00％的額外利息支付。

費用：

作為對DIP貸款人向借款人發放DIP貸款的實質性誘因，借款人應向DIP貸款人支付以下費用：

1. 相當於總承諾金額3.00％的費用，該費用應在簽訂臨時DIP令時全額賺取（“承諾費”），這些費用應由DIP貸款人根據其在總承諾金額中的按比例分配；以及

2.相當於DIP融資額度4.00％的費用，該費用應在簽訂最終DIP訂單時全額賺取（“DIP退出費”，連同承諾費，“DIP融資費”），這些費用應由DIP貸款人根據其在DIP融資金額中的比例份額賺取。

一旦賺取，DIP 融資費應按非違約或違約利率（如適用）累計利息。所有DIP融資費用（連同應計利息）應在到期日或DIP融資機制下債務的全額償還之前的任何日期支付給DIP貸款人。

不提早還款或預付DIP機制允許的任何債務。

強制性預付款：

強制性預付DIP貸款的金額應等於 (i) 借款人出售資產或一系列相關資產出售所得的現金收益的100％，僅扣除完成此類出售或出售所需的實際成本，每種情況下均由DIP貸款人自行決定；（ii）借款人收到的保險和譴責收益（包括未賺取的保費返還）的100％；以及（iii）) 借款人或以借款人名義收到的任何特別款項的收益，包括但不限於，產生任何債務或任何股權出資所得的收益。

僅在例外條款的前提下，借款人根據DIP機制在任何時候所欠的所有款項都將構成破產案件中允許的超優先管理費用索賠，優先於針對借款人的任何形式或性質的所有索賠和管理費用索賠，包括但不限於第105、326、327、328、330、331條規定或下令的各類管理費用、361、362、363、364、365、503 (a)、503 (b)、507 (a)、507 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、552 (b)、726、1113、1114以及《破產法》的任何其他條款，在破產案件或任何繼承案件（定義見下文）中，應始終優先於借款人和任何繼任受託人或債權人的權利。

自申請之日（定義見下文），根據破產法院簽訂的批准DIP融資的DIP令授權和授予的所有留置權均應被視為有效和完善，無需進一步提交、通知或採取行動即可實現這種完善。

應允許但不要求DIP貸款人提交任何申報、發出任何通知、進行記錄、進行任何搜查或採取州法律規定的任何其他行動，以反映本文所述的DIP貸款人索賠的安全性、完善性或優先權，包括在申請日期（定義見下文）之前。

抵押品：

借款人在 DIP 融資下的所有義務均應通過以下方式擔保：(i) 根據《破產法》第 364 (d) (1) 條，第一優先權、借款人所有資產（包括但不限於所有知識產權）的優先留置權和擔保權益（包括但不限於所有知識產權）的有效、完善和不可避免的留置權或擔保權益，這些留置權或擔保權益優先於競選留置權（定義見下文）申請前貸款文件（定義見下文）（a “允許的抵押權”）和例外條款；（ii）根據第 364 (c) (3) 條，借款人所有資產的次要留置權受申請前代理人以外的任何人的留置權約束；以及 (iii) 根據《破產法》第 364 (c) (2) 條，不受申請中現有留置權約束的借款人所有資產的第一優先留置權和擔保權益日期（定義見下文），包括第 5 章的撤銷訴訟（視最終的 DIP 命令的輸入而定），無論位於何處，無論是現在還是之後存在臨時DIP令的條目 ((i) — (iii)，統稱為 “DIP 留置權” 和受DIP留置權約束的此類資產，即 “DIP 抵押品”）。

借款人應使用與其申請前現金管理系統相同或基本相似的現金管理系統；但是，除非DIP貸款人和申請前有擔保方（定義見下文）另有書面授權，否則只能根據預算（定義見下文）從其賬户中提取或轉賬為借款人開支提供資金所必需的款項，除非DIP貸款人和申請前有擔保方（定義見下文）的書面授權以及破產法院的命令。此類申請前現金管理系統的任何變更都必須得到DIP貸款人和競標前有擔保方的書面批准。DIP令應向DIP貸款人提供借款人銀行賬户中持有的現金的有效、完善和可執行的第一優先擔保權益和留置權，但僅受允許的抵押權約束，前提是此處或DIP令中的任何內容均不構成破產法院承認任何所謂的允許抵押權是有效的、優先的、可執行的、先前的、完善的或不可避免的。

Carve-out：

在任何情況下，DIP 留置權、申請前擔保債務（定義見下文）、申請前留置權、充分保護超級優先權索賠（定義見下文）和充分保護留置權（定義見下文）均應受豁免先支付的約束和次要地位。“例外” 是指：(i) 根據《美國法典》第28章第1930 (a) 條要求向破產法院書記員和美國受託人辦公室支付的所有費用加上按法定利率計算的利息（不考慮下文 (iii) 中規定的通知）的總和；(ii) 在破產法允許的範圍內，不超過相應預算項目中規定的金額法院，借款人根據第 327、328 條聘請的個人或公司產生的所有未付費用和開支（“允許的專業費用”）或《破產法》第363條（“債務人專業人員”）和在破產案件中任命的任何債權人委員會（“委員會專業人員”，以及債務人專業人員，“專業人士”），在申請前有擔保方送達例外觸發通知後一個工作日或之前的任何時間，無論破產法院在提交例外觸發通知之前還是之後允許的；以及（iii）允許的專業費用專業人員在交付後產生的總金額不超過100,000美元在本法院允許的範圍內（本條款 (iii) 中規定的金額為 “分割後觸發通知上限”）的申請前擔保方；前提是，在任何情況下，都不得從例外中支付任何成功、完成、交易或類似費用。就本條款表而言，“例外觸發通知” 是指申請前有擔保方通過電子郵件（或其他電子方式）向借款人律師、美國受託人和債權人委員會律師（如果有）發出的書面通知，該通知可以在違約事件發生後和持續期間發出，説明已援引了驅逐後的觸發通知上限。

在發出例外觸發通知之前，借款人應每週將資金電匯到Stretto Escrow賬户（以實際存入的此類資金為限，即 “專業費用儲備賬户”），金額等於但不超過專業人員預算中規定的每個此類周的專業費用和成本。Stretto, Inc.（“Stretto”）應從專業費用儲備賬户中持有的此類資金中向專業人士發放根據破產法院適用的命令應付的款項，包括批准第11章案件中臨時補償程序的命令以及任何批准專業人員臨時或最終費用申請的命令（均為 “費用令”）。為避免疑問，(a) 在從專業費用儲備賬户付款時，Stretto有權依賴每位專業人士的書面證明，以確定該專業人員從專業費用儲備賬户中應得和應付的金額；(b) 在任何情況下，Stretto都沒有義務向任何專業人士支付除專業費用儲備賬户中不時持有的資金以外的任何專業人員付款。根據案例中規定的程序（“臨時費用程序”），專業費用儲備賬户中持有的資金應用於申請日期之後產生的允許的專業費用。在發出 Carve-Out 觸發通知之前向專業人員支付的款項和報銷應減少該專業人員在 Carve-Out 第 (ii) 節下可獲得的金額，專業費用託管及其付款均不得以任何方式增加豁免額。根據破產法院的命令向專業人員支付的所有款項應首先從專業費用儲備賬户中剩餘的資金（如果有）中支付，並在用盡後從Carve-Out中支付，因為此類費用應根據臨時費用程序支付。為避免疑問，DIP留置權、申請前留置權和充足保護留置權應在滿足允許的專業費用的豁免後扣除專業費用儲備賬户中的任何多餘資金，這些資金應用於支付DIP機制、申請前擔保債務和充足保護金額（如適用）下的到期金額。

初始DIP貸款的先決條件：

操作文件（定義見下文）將包含DIP融資機制生效的先決條件（“初始借款條件”），通常出現在類似債務人持有融資的貸款協議中，以及DIP貸款人認為適合特定交易的其他條件（最終的DIP條款表以及DIP貸款人與借款人之間的任何貸款協議、擔保文件和其他協議，以及DIP令，視情況而定）操作文件”），無論如何，包括但不限於：

1. 在2023年7月17日或之前（該日期，即 “申請日期”）向破產法院提起破產案件；

2. 在申請日期前後輸入的所有 “首日訂單” 均應與本 DIP 條款表一致，並且在形式和實質內容上均令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意；

3. 初步預算的交付（定義見下文）；

4. 編寫、批准和執行有關DIP融資機制的操作文件，其形式和實質內容令DIP貸款人滿意；

5. 借款人在執行文件下的陳述和保證應在資金生效之前和生效後真實正確，除非此類陳述和保證特別與較早的日期有關；

6. 在申請日期後的三（3）個工作日內，破產法院應以令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意的形式和實質內容下達臨時DIP令，授權和批准DIP融資機制及其所設想的交易，包括但不限於授予有利於DIP貸款人的有效、可執行、不可避免和完全完善的超級優先擔保權益和留置權以及超級優先債權。

7. 在申請日後的28天內，破產法院應以令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意的最終DIP令，自行決定授權和批准DIP融資機制及其所設想的交易，包括但不限於向DIP貸款人授予有效、可執行、不可避免和完全完善的超級優先擔保權益和留置權以及超級優先債權；

8.未經DIP貸款人和申請前擔保方的事先書面同意，DIP令（如適用）應完全有效，不得撤銷、撤銷或暫停，也不得修改、補充或以其他方式修改；

9. DIP 貸款人和申請前有擔保方已在最終的 DIP 命令中獲得 (i) 根據《破產法》第552 (b) 條對任何 “案件股權” 索賠的豁免，(ii) 對《破產法》第506 (c) 條規定的豁免。在任何情況下，任何DIP貸款人和申請前有擔保方均不得受有關抵押品和 (iii) 彙總的公平原則或任何類似原則的約束；

10.借款人應遵守DIP令的所有條款；

11.不存在違約事件（定義見下文），也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件（定義見下文）的條件；

12.借款人應在形式和實質內容上與買方簽訂一份完全執行的實地考察資產購買協議，該協議是DIP貸款人和有擔保方自行決定接受的（“Stalking Horse 購買協議”）；

13. 收到借款人的借款通知，其形式和實質內容令DIP貸款人滿意；以及

14. DIP貸款人應滿足或免除運營文件中為DIP貸款提供資金的所有其他條件。

每次後續借款的先決條件：

除非另有説明，否則在初始DIP貸款後提供每筆DIP貸款的義務應符合初始借款條件和類似債務人持有融資的貸款協議中通常存在的額外先決條件，以及DIP貸款人認為適合特定交易的其他條件，無論如何，包括但不限於：

1. 所有初始借款條件均已得到滿足，在DIP貸款的任何後續借款生效之前和之後，借款人仍然遵守所有此類條件的條款；

2. 借款人應遵守DIP令的所有條款；

3. 不存在違約事件（定義見下文），也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件（定義見下文）的條件；

4. 借款人在執行文件下的陳述和保證應在資金生效之前和生效後真實正確，除非此類陳述和保證特別與較早的日期有關；

5. Stalking Horse 購買協議應完全有效，除非借款人在 Stalking Horse 購買協議終止的同時，根據競標程序令（定義見下文），另一份形式和實質內容均為DIP貸款人和申請前有擔保方可以接受的購買資產的購買協議（“替代購買協議”），否則不得終止，在這種情況下，另類購買協議應完全生效，不得終止；

6.DIP 貸款人已自行決定向借款人預付額外的 DIP 貸款；以及

7. DIP貸款人應滿足或免除執行文件中為DIP貸款提供資金的所有其他條件。

陳述和保證：

執行文件將包含借款人作出的陳述和保證，這些陳述和保證通常出現在類似債務人的佔有融資協議中，以及DIP貸款人認為適當或他們對本特定交易的其他要求的陳述和擔保，包括但不限於以下方面：有效存在、必要權力、正當授權、與適用法律不衝突、執行文件的可執行性、操作文件規定的無違約、收益的使用、否保險、必要的知識產權、財產所有權和租賃下的佔有權、重大協議、子公司、有效擔保、適用命令的持續有效性，以及破產案件開始後產生的任何合同義務或根據《破產法》承擔的任何執行合同或未到期租約的違約。

DIP貸款人將 (i) 聲明沒有DIP貸款人是借款人的內部人士或關聯公司（每個術語的定義見《破產法》），也沒有在融資日期之前的十二個月內成為借款人的內部人士或關聯公司，或（ii）披露任何作為借款人現任或前任內部人士或關聯公司的DIP貸款人的身份。

財務報告要求：

借款人應向DIP貸款人和申請前有擔保方提供慣常且適合類似債務人佔有融資的類似貸款協議的財務報告，或者DIP貸款人和申請前有擔保方認為適當或以其他方式要求的與該特定交易有關的財務報告，包括但不限於：(i) 向破產法院提交的月度運營報告的副本；(ii) 預算（定義見下文）和預算報告；(iii) 查看對銀行賬户的訪問權限和每月銀行對賬單; 以及 (iv) 固定資產和知識產權明細表.

初始預算（定義見下文）交付後，借款人將在隨後10周的適用預算期（定義見下文）結束之前的每個星期五向DIP貸款人和申請前擔保方提供最新的預算。

所有預算均須經DIP貸款人和申請前有擔保方的批准，自行決定。

其他報告要求：

執行文件將包含其他報告要求，通常出現在類似債務人佔有融資的貸款文件中，以及DIP貸款人和申請前有擔保方認為適當或以其他方式要求的與特定交易有關的其他報告要求，包括但不限於有關訴訟、或有負債、重大不利影響、重大合同、環境事件的通知，以及與借款人、借款人業務或有關的任何其他信息DIP 貸款人和申請前有擔保方可能會不時要求破產案件。

報告應包括但不限於：(i) 向DIP貸款人和申請前有擔保方提供申請前貸款文件（定義見下文）所要求的財務和其他報告；以及（ii）向DIP貸款人和申請前有擔保方提供與借款人出售過程有關的信息，包括但不限於訪問任何可用的虛擬數據室潛在投標人或投標人，以及向其提供的任何重要信息的副本或從任何潛在投標人那裏收到的，包括任何 “預告片”、機密信息備忘錄、書面或錄製的管理層陳述、對詢問的答覆狀態報告、興趣表示、意向書、投標、財務一攬子計劃、資產購買協議草案或類似協議等。就上述第 (ii) 條而言，借款人應在向潛在競標人傳輸或接收信息後，在合理可行的情況下儘快提供此類信息，並且在任何情況下，都應在收到或傳輸後的兩 (2) 個工作日內提供此類信息。

此外，借款人向破產法院提交併提交給破產法院的所有重大動議和其他文件，包括與DIP融資或現金抵押品的使用有關的文件，或者以其他方式可以合理預期會影響DIP貸款人或申請前有擔保方的權利、利益或補救措施的文件，均應合理地提前提供給DIP貸款人和申請前有擔保方，其形式和實質內容應令DIP貸款人和有擔保人滿意締約方。

預算和預算差異要約：

借款人、DIP 貸款人和申請前有擔保方應同意附於此處的初始預算和/或臨時撥款令，包括為期10周的現金流預測，列出每週所有預計的現金收入和現金支出（“初始預算”）。

借款人將在適用的預算期（定義見下文）結束前的下週五向DIP貸款人和申請前有擔保方提供初步預算剩餘週數的最新預算。初始預算期應於2023年7月23日結束，此後每個預算期應每週結束（每個預算期均為 “預算期”）。除非DIP代理人或申請前代理人在收到更新預算（每份此類批准的預算、“補充批准的預算” 以及初始預算 “預算”）後的三（3）個工作日內將對更新預算的任何異議通知借款人；前提是，如果根據臨時DIP命令及時通知借款人提出異議，則借款人應受初步預算條款的約束和約束，或補充批准的預算（如適用），然後根據DIP命令生效。對於每個預算期，借款人應在適用的預算期之後的下一個星期五向DIP貸款人和申請前有擔保方提供預算差異報告/對賬（“預算差異報告”），預算差異報告應合理詳細地列出實際支出，以及證明遵守下文規定的預算契約（定義見下文）的聲明。借款人不得允許或承受與預算中規定的金額相比淨現金流的5％或以上的負差異（每項都是 “允許的差異”），該差異是累計滾動四（4）周（“預算盟約”）。

DIP貸款人和申請前有擔保方沒有義務允許使用DIP貸款或現金抵押品的收益，除非根據預算，根據預算契約和DIP命令的規定，借款人無權使用DIP貸款或現金抵押品的收益。

執行文件將包含財務契約，通常出現在類似債務人持有融資的貸款協議中，以及DIP貸款人認為與該特定交易相適應或以其他方式要求的其他財務契約，包括但不限於預算契約。

肯定契約：

執行文件將包含平權契約，通常出現在持有融資的類似債務人的貸款協議以及DIP貸款人認為適當或以其他方式要求的與該特定交易有關的其他肯定契約，包括但不限於以下內容：遵守里程碑和預算、遵守報告和信息交付要求、遵守DIP令、維持存在、維護保險、維護賬簿和記錄，獲得財產和檢查權、財產的運營和維護、收益的使用、進一步的保證和抵押品、代表借款人向破產法院提交的所有訴狀、動議和其他文件交給DIP貸款人及其律師、遵守與 “預算差異契約” 一節一致的契約以及遵守里程碑（定義見下文）。

借款人應在合理可行的情況下，在借款人獲得任何信息後，儘快向DIP貸款人和申請前有擔保方提供向潛在競標人提供的任何信息包的副本，以及與拍賣有關的任何命令草案、所有代理協議草案或銷售協議草案、收取出價的最後期限，以及應DIP貸款人和申請前有擔保方的要求，提供與此類動議有關的最新信息的副本從任何提議中收到的任何出價出價人全部或任何部分資產以及對此類信息和材料的任何更新、修改或補充。

負面契約：

執行文件將包含負面契約，通常出現在持有融資的類似債務人的貸款協議中，以及DIP貸款人認為與該特定交易相適應或以其他方式要求的其他負面契約，包括但不限於以下內容：對產生或允許留置權或抵押權的限制；正常業務過程之外的債務、超級優先債權或給予充分保護；對維持存款、證券或大宗商品賬户的限制；出售正常業務過程之外的資產；以任何不利的方式修改或更改借款人業務的性質或其組織文件；對支付申請前債務的限制；對投資、債務償還或分紅的限制；以及更改任何順序和對承擔、承擔和轉讓能力的限制，或拒絕（除非借款人提前3天通知DIP貸款人並且DIP貸款人未能反對此類拒絕）任何執行合同或未到期的合同未經同意根據《破產法》進行租賃的 DIP 貸款人。

默認事件：

執行文件將包含通常出現在類似債務人佔有融資的貸款協議中的違約事件（每個事件都是 “違約事件”），以及DIP貸款人認為與本特定交易相適應或以其他方式要求的其他違約事件，包括但不限於以下內容：

1. 除非DIP貸款人和申請前擔保方自行決定以書面形式延長，否則借款人未能及時達到任何里程碑（定義見下文）；

2. 借款人未能在根據執行文件條款到期時向DIP貸款人或申請前有擔保方支付任何款項；

3. 借款人不遵守預算契約；

4. 借款人不遵守執行文件、Stalking Horse 購買協議或另類購買協議（如適用，“購買協議”）或其他相關文件（連同購買協議，“363銷售文件”）中的其他契約，或違反陳述和保證；

5. 終止《Stalking Horse 購買協議》或《替代購買協議》（如適用）；

6. 借款人在操作文件或363銷售文件中作出的任何陳述或保證在作出時或在其中規定的任何其他時間均應證明在任何重大方面均不正確；

7. 對執行文件或 363 銷售文件的任何其他重大違規行為；

8. 借款人未能履行或暫停執行超過規定金額的判決；

9. 任何未投保的判決是針對任何借款人的申請後非普通課程索賠作出的，或者除非暫緩執行，否則總金額超過25萬美元；

10. 任何借款人通過 “第一天” 命令或其他方式支付任何申請前索賠或應付款（無論是通過充分保護還是其他方式），但以下情況除外：(i) DIP 貸款人和申請前有擔保方的同意，(ii) 預算授權（包括允許的差異），以及 (iii) 執行文件條款允許的；

11. 根據執行文件向DIP貸款人提供的權利受到重大損害；

12. 下達命令：(a) 任命受託人、接管人或審查員，其權力擴大，包括管理任何借款人的業務；(b) 駁回借款人的任何第11章案件；(c) 將借款人的任何案件轉為《破產法》第7章規定的案件，或 (d) 根據第1121條終止或縮短借款人的排他期無論出於何種原因，《破產法》，或該期限到期不得延期；

13. 借款人提出任何動議或其他訴狀，要求或以其他方式同意輸入上述任何命令，或者借款人未能及時對另一方提出的任何此類動議或訴狀提出異議；

14. 准予免於任何中止程序（包括但不限於自動中止）的救濟，以允許第三方對借款人的任何資產提起訴訟，總額超過待確定的金額（DIP 貸款人和申請前有擔保方自行決定可以接受）；

15. 借款人未經DIP貸款人和申請前有擔保方的書面同意，提出動議，要求以優先權等於或高於DIP留置權、申請前留置權或充分保護留置權的留置權擔保，或者根據《破產法》第364（c）條被賦予超級優先管理費用地位，除非該動議規定此類債務的收益用於不可行的事情全額支付 DIP 貸款、申請前擔保債務、充足保護金額以及欠DIP貸款人和申請前有擔保方或其中任何一方的任何和所有其他款項；

16. 下達授予任何留置權或超級優先權債權的命令，其優先權如上所述；

17. 未經DIP貸款人和申請前有擔保方事先書面同意，借款人根據《破產法》第363（c）條或相關適用法律的任何同等條款提出動議，要求使用DIP貸款人或申請前有擔保方的現金抵押品；

18. 尋求限制或下達限制DIP貸款人或申請前有擔保方 “信貸出價” DIP貸款、申請前擔保債務或充足保護金額的任何部分或全部權利的借款人；

19. 向除本協議規定的以外的任何實體支付（或任何借款人申請付款授權）足夠的保護，或者就DIP貸款人和申請前有擔保方以書面形式同意的任何 “第一天” 動議除外；

20. 未經DIP貸款人和申請前擔保方的事先書面同意，借款人提出（或支持另一方提交）一項動議，要求下令批准任何關鍵員工激勵計劃、員工留用計劃或類似計劃；

21. 任何借款人應 (i) 質疑或質疑 DIP 命令或任何申請前貸款文件或執行文件的有效性或可執行性，或否認其根據這些文件承擔進一步的責任，(ii) 質疑或質疑 DIP 貸款、DIP 留置權、DIP 超優先權索賠、操作文件、申請前擔保債務、申請前留置權下的義務的性質、範圍、金額、可執行性、有效性、優先權或完善，申請前貸款文件、充足的保護留置權、充足的保護金額，或充分保護超優先權索賠，(iii) 主張任何旨在避免、重新定性、從屬地位（無論是公平從屬關係還是其他方式）、放棄、拒絕、損害或抵消DIP融資下的全部或任何部分債務、DIP留置權、DIP超級優先權索賠、操作文件、申請前擔保債務、申請前留置權、申請前貸款文件、充分的索賠、抗辯或訴訟理由保護留置權、充足的保護金額或充足的保護超優先權索賠，(iv)調查、加入或提交任何動議、申請或其他訴狀，以支持或公開支持任何其他實體，這些實體提出了上文 (i)-(iii) 條所設想的任何索賠、質疑或其他請求的救濟，或者未能本着誠意及時對此類索賠、質疑或其他請求的救濟提出異議（前提是迴應官方委員會或其他方就其性質、範圍、金額、可執行性進行的任何調查，, 申請前擔保債務的優先權或完善,申請前留置權、或申請前貸款文件（在每種情況下均受DIP令約束）本身不構成違約事件，對簽訂DIP令的任何異議也不構成違約事件）；或（B）在任何破產案件中作出判決或命令，以支持上文第 (i)-(iii) 條所設想的任何索賠、質疑、訴訟理由或其他救濟）。

22. 除非獲得DIP貸款人和申請前有擔保方的書面同意，否則根據《破產法》第363條（競標程序令所設想的除外）提出尋求批准出售的動議，或者在任何一種情況下，都沒有規定以不可避免的現金全額支付DIP貸款和申請前有擔保債務以及任何其他未償金額的重組或清算計劃根據操作文件和申請前貸款文件，在或在此類銷售結束或該計劃生效日期之前；

23. 除非獲得DIP貸款人和申請前有擔保方的書面同意，否則根據《破產法》第363條完成對任何借款人的全部或幾乎所有資產的出售，或者任何第11章對任何借款人的計劃的生效日期；

24. 以未經DIP貸款人和申請前有擔保方書面同意的任何方式終止、不續約、承擔或拒絕任何重大合同或租約，除非是任何拒絕，但如果是借款人已通知DIP貸款人打算拒絕此類重大合同或租約，並且DIP貸款人未能在收到此類通知後的三（3）天內以書面形式反對此類拒絕；

25. 以未經DIP貸款人和申請前有擔保方書面同意的任何方式下達暫停、撤銷、撤銷或以其他方式修改DIP融資或DIP令的命令；

26. 借款人提交任何尋求修改、撤銷或修改臨時DIP令任何條款的動議或訴狀，但與DIP貸款人和申請前有擔保方同意的最終DIP令有關的除外；

27. 借款人未能及時履行或遵守包括DIP命令和預算契約在內的執行文件規定的任何條款、規定、條件、契約或義務；

28.a 任何借款人的控制權均應發生變更（出售所購資產的結果除外）；

29. 執行文件或363銷售文件中的任何重要條款將不再有效，對借款人具有約束力，或者借款人應在任何法院提交的任何訴狀中這樣主張；

30. 下達命令，確定 (i) 抵押品的任何重要部分不是借款人或其財產的財產，(ii) 根據《破產法》第363條，借款人的資產無法出售，或 (iii) 借款人資產的任何重要部分存在留置權或其他抵押權，但不屬於允許抵押權；

31. 根據《破產法》第 506 (c) 條或以其他方式對任何 DIP 貸款人、申請前有擔保方或抵押品提出或與之有關的任何索賠或索賠；以及

32. 終止DIP命令中授予的留置權或超級優先權主張在所有方面均有效、完善和可執行，並具有本文所述的優先權。

補救措施：

除了其他習慣條款和補救措施，以及DIP貸款人和申請前有擔保方在法律上或衡平法上可獲得的其他權利和補救措施，在違約事件發生和持續期間，DIP貸款人和申請前有擔保方可以立即 (x) 發出事件通知違約；(y) 終止任何待處理的 DIP 貸款和現金抵押品的使用；以及 (z) 終止DIP Facility，自動中止應被視為已解除，以允許上述任何和所有內容。

里程碑：

操作文件和DIP命令應明確授權並要求借款人遵守以下里程碑（統稱為 “里程碑”）：

1. 在申請日期後的三 (3) 個工作日或之前，破產法院應以令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意的形式和實質內容簽訂臨時DIP令，臨時授權和批准DIP融資機制及其所設想的交易；

2. 在申請日期後的28天或之前，破產法院應以令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意的形式和實質內容簽訂授權和批准DIP融資及其所設想的交易的最終DIP令；

3. 除上述內容外，借款人還應實現或滿足以下所有銷售里程碑，這些里程碑由DIP貸款人和申請前擔保方自行決定：

a.file [投標程序動議]，其形式和實質內容令DIP貸款人和申請前有擔保方滿意，在四分之內 [(4) 申請日期後的 (4) 天];

b. 獲得參賽資格 [招標程序令]在申請日期後的二十八（28）天內，其形式和實質內容令DIP貸款人和申請前有擔保方（“競標程序令”）感到滿意；

c. 在申請日期後的三十五 (35) 天內執行《Stalking Horse 購買協議》；

d. 在2023年9月14日當天或之前進行拍賣（定義見《競標程序令》）；

e. 在2023年9月19日當天或之前，獲得一份或多份批准出售借款人全部或幾乎所有資產的命令，DIP貸款人和申請前有擔保方均可接受；以及

f. 在2023年9月27日當天或之前完成借款人資產的任何及所有此類出售。

發佈：

臨時DIP令簽訂後，在申請前有擔保方及其關聯代表（定義見下文）（以其身份）的慣常質疑權的前提下，每位借款人及其遺產均代表自己並代表其過去、現在和未來的前任、繼承人、繼承人、子公司和受讓人或任何代表他們行事或通過他們提出索賠的人，無條件地，不可撤銷、永久釋放、減刑、無罪釋放、放棄、不可撤銷地放棄和解除 DIP貸款人、DIP 代理人、申請前擔保方、SVB，在每種情況下，還包括其各自的關聯公司、前任、現任或未來的高管、員工、董事、僕人、代理人、代表、所有者、成員、合夥人、財務顧問、法律顧問、股東、經理、顧問、會計師、律師、關聯公司、受讓人、繼承人、利益前任以及代表他們中的任何人行事的每個人，每個人都以自己的身份行事因此（統稱為 “代表”），以及任何和所有索賠、要求、負債，責任、爭議、補救措施、訴訟原因、債務和義務、權利、主張、指控、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、傷害、律師費、費用、開支或各種類型的判決，無論是已知的、未知的、未主張的、可疑的、未決的、可疑的、未計的、固定的、有的、待處理的還是威脅的，包括但不限於所有關於追回的法律和公平理論根據普通法、法規或規章或合同，每種性質和描述的每種性質和描述截至本文發佈之日存在的案例，以及借款人隨時擁有、現在擁有或可能擁有的案例，或者其繼任者或受讓人可以或可能擁有與DIP融資、操作文件、申請前擔保債務、申請前抵押品（定義見下文），包括就此採取的任何行動或不作為，或申請前留置權（如適用），包括, 但不限於:(i) 任何所謂的 “貸款人責任” 或衡平排序居次索賠或抗辯或重新描述索賠或抗辯，（ii）根據《破產法》產生的任何和所有索賠和訴訟理由，（iii）與DIP代理人、DIP貸款人、申請前有擔保方和SVB的留置權或債權的有效性、優先權、範圍、可執行性、完善性或可撤銷性有關的任何和所有索賠和訴訟理由，以及（iv）與其他持有成本、罰款、法律有關的任何和所有索賠和訴訟理由, 會計和其他專業費用, 以及應付給第三方的間接和懲罰性賠償.

在簽訂臨時DIP令的前提下，借款人應以現金支付DIP代理人、DIP貸款人和申請前有擔保方的所有實際、有記錄和合理的自付費用和開支（包括但不限於律師的費用和支出，包括當地律師以及財務和會計顧問）與 (i) 操作文件的談判、準備、執行和錄入（如適用）有關的，無論是在之前還是之前發生的執行文件執行後, (ii) 任何訴訟, 異議,以任何方式與操作文件或借款人事務有關的爭議、訴訟、訴訟或訴訟（無論是由 DIP Agent、DIP 貸款人和申請前有擔保方、借款人或任何其他人提起），以及 (iii) 執行文件規定的任何權利和補救措施的執行。

賠償：

借款人應向DIP代理人、DIP貸款人和申請前有擔保方、其各自的關聯公司及其各自的高管、董事、員工、代理人、顧問、律師和代表（均為 “受賠償方”）提供賠償並使其免受損害，包括但不限於律師和財務顧問的合理費用和支出，這些索賠、損害賠償、損失、負債和開支（包括但不限於律師和財務顧問的合理費用和支出）可能由任何受賠償方承擔、主張或判給任何受賠償方 (包括但不限於與任何調查、訴訟或訴訟或與之相關的任何辯護準備工作有關或與之有關或由此引起的每起案件）、操作文件或由此設想的任何交易，或DIP融資機制收益的任何實際或擬議用途，除非在最後的非上訴中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要由具有管轄權的法院作出的判決免受該受賠償方的重大過失或故意不當行為。對於本款賠償適用的調查、訴訟或其他訴訟，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受賠償方或任何其他人提起，或受賠償方是否是其中的一方，以及此處設想的交易是否已完成，此類賠償均應有效。

作業和參與：

未經DIP貸款人事先書面同意，借款人不得出售、轉讓或轉讓DIP融資機制或操作文件下的任何義務或其任何部分，包括借款人的權利、所有權、權益、補救措施、權力和責任。

DIP貸款人可以自由出售、轉讓或轉讓DIP融資機制或操作文件中的任何權益，或其下的任何義務或其中的任何部分，並可以將DIP貸款（或其任何部分）聯合給DIP貸款人自行選擇的任何一個或多個人。在不違反上述規定的前提下，執行文件對借款人和DIP貸款人的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

申請前擔保債務：

2022年11月14日，借款人與MidCap Funding IV Trust簽訂了某些信貸、證券和擔保協議（不時修訂、重述、修改或補充，即 “申請前信貸協議”），MidCap Financial Trust作為定期貸款服務商（以此身份為 “定期貸款服務商”），金融機構和其他機構不時作為貸款人的實體（“申請前貸款人”），以及與申請前代理人和定期貸款服務商一起，“申請前有擔保方”），它為借款人提供了信貸額度，包括（i）7500萬美元的第一批定期貸款；（ii）2500萬美元的第二批定期貸款；（iii）1500萬美元的循環貸款。申請前信貸協議和其他擔保文件（定義見申請前信貸協議）為借款人對 “抵押品”（定義見申請前信貸協議）以及借款人的所有其他抵押品或資產提供持續、合法、有效、具有約束力、適當完善、可執行、不可避免的第一優先留置權和擔保權益（“申請前留置權”）和借款人的所有其他抵押品或資產到任何其他證券文件，包括現金抵押品（“申請前抵押品”），以及DIP 抵押品，“抵押品”）。

申請前代理人、定期貸款服務商、申請前貸款人和SVB簽訂了自2022年11月14日起的某些債權人間協議（可能已在申請日期修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “請願前債權人間協議”），該協議規定了申請前有擔保方和SVB之間在資產和財產方面的某些權利、權益、義務、優先權和地位借款人。

截至2023年5月2日，根據申請前信貸協議，發生了多起違約事件，這些違約事件仍在繼續，該協議載於申請前代理人於2023年5月2日向借款人交付的某些《違約事件通知；權利保留信》。與此相關的是，2023年5月10日，申請前有擔保方同意與借款人簽訂某些暫停協議，根據該協議，申請前有擔保方同意不就申請前信貸協議（經暫停協議第1號修正案修訂）、“暫停協議” 以及申請前信貸協議下的持續違約事件對借款人行使某些權利和補救措施、《債權人間申請前協議》及其他融資文件（定義見申請前信貸協議），“申請前貸款文件”）。

截至申請日，根據申請前信貸協議，定期貸款的未償還本金總額不少於5,750萬美元，外加與之相關的應計和未付利息，以及根據或與申請前信貸協議（統稱為 “申請前擔保債務”）所欠的任何額外費用、成本和開支。

申請前有擔保方的現金抵押品：

截至申請日，借款人的所有現金，無論位於何處，包括存款賬户中持有的現金，無論是作為原始抵押品還是其他申請前抵押品的收益，均構成現金抵押品（定義見下文），並且是申請前有擔保方的申請前抵押品。“現金抵押品” 是指幷包括《破產法》第363（a）條所定義，申請前有擔保方擁有留置權、擔保權益或其他權益的所有 “現金抵押品”。

現金抵押品的使用：

在不違反DIP令的條款和條件的前提下，借款人將被授權根據預算使用現金抵押品，從申請之日起至最早出現的日期（a）補救措施通知期（定義見DIP令）；（b）如果破產法院尚未進入最終申訴日期，則為申請日之後的二十八（28）天在該日期或之前的 DIP 訂單（除非經申請前代理人的書面同意延長該日期）和申請前有擔保方）。

根據DIP令的規定，根據預算，借款人可以在指定期限內使用現金抵押品來：(a) 為其營運資金需求和任何其他一般公司用途提供資金；(b) 支付與破產案件有關和為破產案件而產生的相關交易成本、費用、負債和支出（包括所有專業費用和開支）以及其他管理費用。DIP 命令中的任何內容均不得授權在正常業務過程之外處置借款人的任何資產或其財產，也不得授權任何借款人使用任何現金抵押品或由此產生的收益，除非DIP令允許並符合預算。

為避免疑問，不得允許借款人使用向SVB質押的現金抵押品來獲得銀行服務（包括商務信用卡），並存放在SVB的凍結賬户中，除非用於償還銀行服務義務（受申請前債權人間協議的約束）。

對使用現金抵押品和 DIP 貸款收益的限制：

任何現金抵押品或其他抵押品、DIP 融資的收益或上述任何收益、產品或後代均不得用於（除非申請前有擔保方在迴應借款人的書面請求時以書面形式明確同意）(i) 以任何方式反對、質疑或質疑任何內容的有效性、範圍、金額、完善、優先權或可執行性，或提出任何抗辯申請前擔保債務或申請前留置權，或任何其他權利或權益申請前有擔保方或 (ii) 對申請前有擔保方或其任何關聯公司、代理人、律師、顧問、專業人員、高級職員、董事或僱員提出、啟動或起訴任何索賠或訴訟理由，包括但不限於根據《破產法》第5章提起的任何訴訟，但是，最高25,000美元的現金抵押品可用於支付僅由債權人委員會產生的允許費用和開支, 如果有的話, 在調查 (但未開始或起訴) 時, 其有效性, 可執行性, 完善性, 優先權或申請前有擔保方的留置權和債權的範圍.

充足的保護：

根據《破產法》第361、362、363 (c) (2)、363 (e)、364 (d) 和507條，申請前有擔保方有權充分保護其在申請前抵押品（包括現金抵押品）中的權益，其金額等於申請前有擔保方在申請前抵押品（包括現金抵押品）中權益的總減額申請日期（如果有），出於《破產法》規定的任何原因，包括使用現金抵押品、申請前抵押品和通過DIP融資機制為他們在申請前抵押品中的權益做好準備（這種價值的縮減，“充足的保護金額”）。作為對充足保護金額的充分保護，並且僅在相同範圍內，DIP 命令中將向申請前有擔保方授予以下內容：

(i) 充足的保護留置權。根據《破產法》第361、363 (e) 和364 (d) 條，作為充分的保護，防止申請前抵押品（包括現金抵押品）的價值下降，自申請之日起生效，無需借款人執行，也無需申請前有擔保方記錄或以其他方式提交擔保協議、控制協議、質押協議、融資聲明或其他類似文件或佔有權或申請前有擔保方對任何充足保護抵押品的控制（如定義見下文），申請前有擔保方，僅在申請前抵押品價值縮減的範圍內，才應授予借款人申請前和申請後任何有形和所有有形和無形財產的有效、有約束力、持續、可執行、完全完善、第一優先優先優先置換留置權和擔保權益（統稱為 “充分保護留置權”），作為支付充足保護金額的擔保，在申請日或之後，以及任何收益、產品、租金以及上述所有內容（統稱為 “充足保護抵押品”）的利潤，無論是根據《破產法》第552 (b) 條還是其他條款產生，包括借款人根據《破產法》第502 (d)、542、544、545、548、549、550和553條以及任何條款提出的任何索賠或訴訟理由《破產法》規定的其他撤銷或類似訴訟，或《破產法》第5章規定的類似州法律撤銷訴訟。

(ii) 充足的保護留置權應僅次於DIP留置權、豁免權和任何允許的抵押權。否則，充分保護留置權應優先於任何充足保護抵押品的所有其他擔保權益、留置權或對任何充分保護抵押品的索賠。充分保護留置權是不可避免的，不受破產法第510、549、550或551條的約束。充分保護留置權對借款人、其遺產及其任何繼承人具有強制執行和約束力，包括但不限於在借款人破產案件中任命的任何受託人或其他遺產代表，或在任何借款人破產案件轉換後根據《破產法》第7章任命的任何案件，或取代上述任何案件或與之相關的任何其他程序（均為 “繼承案件”）。

(iii) 充分保護超優先索賠。按照《破產法》第507（b）條的規定，應向申請前有擔保方支付的充足保護金額應構成對借款人及其遺產的允許的超優先管理費用索賠，其金額為申請前抵押品（包括現金抵押品）價值的任何縮減，優先於針對借款人的任何和所有索賠和管理費用索賠（DIP 融資機制和豁免下到期的金額除外），付款優先於目前存在或此後產生的，不論其種類或性質如何，包括但不限於第 105、326、327、328、330、331、361、361、362、363、364、365、503 (a)、503 (b)、507 (a)、507 (b)、546 (d)、552 (b)、726 (b)、726、1113 條中規定或下令支付的各類管理費用，1114 以及《破產法》的任何其他條款，並且始終優先於破產案件或任何繼承案件（“充分保護超優先索賠”）中借款人和任何繼任受託人或債權人的權利。

(iv) 充足的保護金。為了申請前有擔保方的利益，借款人應向申請前代理人支付根據申請前貸款文件到期的所有申請後利息、費用和費用，當這些款項根據申請前貸款文件的條款到期時。

(v) 申請前有擔保方的費用和開支。借款人應向申請前有擔保方支付合理且有據可查的申請前和申請後費用以及法律顧問和顧問的費用。

(vi) 報告和信息。至少包括上文 “財務報告要求” 和 “其他報告要求” 中所述的報告。

信用競標：

DIP 貸款人和申請前有擔保方有權在不向破產法院進一步申請或批准的情況下 “信貸出價” 與出售借款人全部或任何部分資產（包括但不限於根據《破產法》第 363 條進行的出售或作為任何計劃的一部分根據第 1129 (b) (2) 條進行確認的計劃的一部分所涉及的 DIP 融資和申請前擔保債務）（A）（ii）—（ii）（ii），（iii）。與上述內容有關，申請前有擔保方應有權將其對DIP融資或申請前擔保債務的 “信貸出價” 全部或任何部分 “信貸出價” 的權利轉讓給新成立的收購工具。

使用現金抵押品的其他條款和條件：

DIP令應包含通常在雙方同意使用現金抵押品的命令中出現的條款和條件，包括但不限於關於申請前擔保債務和申請前留置權的有效性和可執行性的規定，以及申請前有擔保方的解除和免責的規定，但須遵守慣常的質疑權（包括提出此類質疑的規定期限）。

DIP 設施文檔：

DIP貸款和現金抵押品的使用受包括DIP令在內的最終文件的約束，由DIP貸款人和申請前有擔保方自行決定。DIP貸款人自行決定，DIP融資機制的最終文件還可能包括DIP貸款機構的最終條款表、信貸協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、質押協議、控制協議和擔保，所有這些文件的形式和實質內容均應由DIP貸款人自行決定。

適用法律和服從司法管轄權：

紐約州法律，但受《破產法》管轄的除外。破產法院的非排他性管轄權，包括DIP貸款人行使補救措施和維護抵押品的價值。