目錄
2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號333-271191​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第2號修正案
至
表格F-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
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Baytex Energy Corp.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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艾伯塔省
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1381
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不適用
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
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(美國國税局僱主
識別碼)
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西南第三大道2800520 - 路
阿爾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
(587) 952-3000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Baytex Energy USA，Inc.
1000街西路5444號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
(346) 202-2078
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
副本發送至：​
​
詹姆斯·R·麥克林
Baytex Energy Corp.
西南第三大道2800520 - 路
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R3
(587) 952-3000
​ ​
邁克爾·S·泰勒
蘭德Spottswood
Vinson&Elkins LLP
得克薩斯大道845號，St.4700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 758-2222
​ ​
凱瑟琳·J·瑞安
遊俠石油公司
聖彼得堡公園十廣場16285號500人
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
(713) 722-6500
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朱利安·J·塞格爾，P.C.
安妮·G·皮茨
P.C.肖恩·惠勒
Debbie Yee，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609號，St.47000
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 836-3600
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和所附的委託書/招股説明書中所述的交易完成後，在切實可行範圍內儘快開始。
如果本表格是根據1933年《證券法》(經修訂)下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
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註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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目錄
本委託書/招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售這些證券，而此類要約、徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。
初步 - 待完成 - 日期為2023年5月10日
蘭格石油公司委託書/
Baytex Energy Corp.的招股説明書。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/lg_rangeroilcorp-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/lg_baytexenergycorp-4clr.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
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尊敬的蘭傑石油公司股東：
我們謹代表Ranger Oil Corporation(“Ranger”或“公司”)董事會(“Ranger董事會”)附上有關Ranger與Baytex Energy Corp.合併的委託書/招股説明書，Baytex Energy Corp.是一家根據《商業公司法(艾伯塔省)》(“Baytex”)成立的公司。我們要求您作為Ranger股東採取某些行動。
於2023年2月27日，蘭格與Baytex訂立經日期為2023年5月3日的若干合併協議修訂的合併協議及計劃，據此，Baytex的間接全資附屬公司星雲合併附屬公司(“合併附屬公司”)同意受該協議(包括相關合並計劃及經不時修訂的“合併協議”)的條款及條件所約束。合併協議(其中包括)規定Ranger和Baytex通過合併子公司與Ranger合併並併入Ranger(“公司合併”)，Ranger在公司合併後繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)作為Baytex的間接全資附屬公司而存在。合併協議預期的交易，包括公司合併和Opco單位交易所(定義見下文)，稱為“合併交易”。
Ranger和Baytex的董事會一致通過並批准了合併協議和合並交易的完成。
(Br)特拉華州有限責任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉華州有限責任公司JSTX Holdings，LLC已與Rocky Creek一起簽署並向Baytex交付了一份支持協議(“支持協議”)，根據該協議，除在有限情況下外，B類股東同意(I)投票贊成公司合併，(Ii)不轉讓其B類普通股，每股面值0.01美元。於簽署合併協議及完成合並交易之間，(Iii)行使彼等(“Opco單位交換”)彼等所有Opco普通股及Ranger B類普通股股份以換取Ranger A類普通股股份(“Ranger A類普通股”及連同Ranger B類普通股為“Ranger普通股”)的權利。B類持有者合計擁有超過大多數有權就Ranger合併提案(定義如下)進行投票的Ranger普通股流通股。
如果公司合併完成，Ranger股東將有權獲得在緊接公司合併生效時間(“合併生效時間”)之前由他們擁有的每股Ranger A類普通股(包括根據Opco單位交易所發行的任何股份，但不包括Baytex或合併子公司持有的Ranger A類普通股)，(I)Baytex資本中的7.49股普通股，無面值或面值(“Baytex普通股”及其對價，“股份對價”)；及(Ii)現金13.31元，不計利息(“現金代價”，連同股份代價，稱為“合併代價”)。
公司合併完成後，預計在緊接公司合併前是Baytex和Ranger股東以及Ranger基於股份獎勵的持有人將分別擁有合併後公司約63%和37%的股份，為此，包括轉換獎勵相關的股份。
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Ranger將就擬議中的公司合併召開股東特別大會(“Ranger特別大會”)。在Ranger特別會議上，Ranger普通股的持有者將被要求考慮和表決以下建議：(I)批准合併協議的條款，其中規定公司合併(以下簡稱Ranger合併建議)；(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給基於公司合併或與公司合併有關的Ranger指定高管的某些薪酬(“Ranger薪酬諮詢建議”)；以及(Iii)如有必要或適當，將Ranger特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，如果在遊騎兵特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議(“遊騎兵休會提案”)，則徵集額外的委託書。
遊俠普通股持有者將在遊俠特別會議上作為一個類別投票。Ranger普通股的持有者有權就將在Ranger特別會議上提出的所有事項，以每股Ranger普通股一票的方式投票。
Ranger合併提議的批准需要在Ranger特別會議上對Ranger合併提議投下多數贊成票。B類股東合計擁有超過大多數有權就Ranger合併建議投票的Ranger普通股流通股，根據支持協議，除在有限情況下外，有義務投票支持Ranger合併建議，這將確保其獲得批准。批准護林員補償諮詢提案和護林員休會提案要求投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。
遊騎兵特別會議將於2023年中部時間上午8點在               on               舉行，通過音頻網絡直播進行。Ranger董事會一致建議Ranger股東投票支持Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案。

Ranger和Baytex完成公司合併的義務取決於合併協議中所載的若干條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為附件A附在所附的委託書/招股説明書之後。隨附的委託書聲明/招股説明書介紹了Ranger特別會議、將在會上考慮的提案、公司合併以及與公司合併相關的文件和協議。它還包含或引用有關Ranger和Baytex以及某些相關協議和事項的信息。請仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括第18頁開始的“風險因素”，以討論與擬議的公司合併有關的風險。您還可以從Ranger和Baytex提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得有關Ranger和Baytex的信息。有關如何獲取此類信息的説明，請參閲隨附的委託書/招股説明書第197頁開始的“在哪裏可以找到其他信息”。
誠摯的，
達林·J·亨克
總裁和首席執行官
遊俠石油公司
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的與公司合併相關的證券發行，也未確定隨附的委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為               ，2023年，並首先郵寄給               ，2023年或關於該公司的Ranger股東。
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其他信息
Ranger向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息，Baytex向美國證券交易委員會以及加拿大各省和地區適用的證券委員會和證券監管機構提交年度和其他報告和信息。由於Baytex是“外國私人發行人”，根據1934年經修訂的美國證券交易法(“交易法”)通過的規則，它不受交易法的某些要求的約束，包括交易法第14節的代理和信息條款，以及交易法第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。
本委託書/招股説明書引用了有關蘭格和貝特斯的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/​招股説明書中未包括或交付的文件。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。您可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取通過引用方式納入本委託書/招股説明書的文件副本。您還可以在電子文件分析和檢索系統上獲取Baytex提交的文件的副本，該系統是加拿大版的美國證券交易委員會的EDGAR系統，網址為www.sedar.com。
您還可以從Ranger的網站www.ir.rangeroil.com/all-美國證券交易委員會-filings獲取Ranger向美國證券交易委員會提交的文件的副本，以及從Baytex的網站www.baytexenergy.com/investors/reports-filings/.獲取Baytex向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的某些文件的副本
我們不會將Ranger或Baytex網站的內容納入本委託書/​招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。
您還可以通過以下地址和電話向適當的公司免費索要通過引用併入本委託書/​招股説明書的此類文件的副本(不包括所有證物，除非通過引用將證物明確併入本委託書/招股説明書)：
​
遊俠石油公司
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
注意：凱瑟琳·J·瑞安
電話：(713)722-6500
 ​ ​
Baytex Energy Corp.
西南第三大道2800520 - 路
阿爾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
注意：詹姆斯·R·麥克林
電話：(587)952-3000
 ​
您不會為您請求的任何文檔收費。如果您想要索取文件，請在2023年          之前(也就是遊騎兵特別會議日期前五個工作日)提交，以便在遊騎兵特別會議之前收到。
 
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儲量和產量信息的列報
Baytex的儲量信息包含在Baytex的Form 40-F年度報告中，並以引用方式併入本文中，這些信息是根據National Instrument 51中規定的指導方針編制的-加拿大證券管理人採用的《 - 石油和天然氣活動披露標準》(“NI 51-101”)和《加拿大石油和天然氣評估手冊》(《COGE手冊》)。遊俠的儲量信息是按照S-K法規1200分部(以下簡稱“美國標準”)中的“美國證券交易委員會”披露要求編制的。根據美國標準和NI 51-101，披露的儲量類型和確定儲量的基礎存在重大差異，因此，兩種披露標準下報告的儲量之間的差異可能是重大的。例如，COGE手冊和NI 51-101要求披露基於預測價格和成本的儲量和相關未來淨收入估計，而美國標準要求儲量和相關未來淨收入使用前12個月的平均價格估計，標準化衡量標準反映與公司運營相關的貼現未來淨所得税。此外，COGE手冊和NI 51-101允許以“公司毛額”(代表扣除特許權使用費之前公司的工作利益份額)和“公司淨額”(在扣除特許權使用費和類似付款後)的基礎上列報儲量估計數，而美國標準只要求在扣除特許權使用費和類似付款後列報準備金估計數淨額。NI 51-101和COGE手冊中適用的技術儲量估算標準與美國標準下適用的標準也存在差異，NI 51-101要求的產品類型分類比美國標準要求的更細粒度。NI 51-101還要求，如果開發沒有按之前的計劃進行，則應每年審查已探明的未開發儲量的保留情況或重新分類，而美國標準則對已探明的未開發儲量的開發在初始登記後規定了五年的限制。最後，美國證券交易委員會禁止在美國證券交易委員會備案文件中披露油氣資源，包括或有資源，而加拿大證券監管機構允許披露油氣資源。資源不同於儲量，不應被解釋為儲量。以上並不是加拿大或美國儲量報告要求的詳盡摘要。
Baytex和Ranger還根據財務會計準則委員會的ASC932主題 - 石油和天然氣(“ASC932”)的規定提供補充儲量信息和對貼現未來現金流量的標準化衡量，該主題通常使用與美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第4-10條一致的已探明儲量的定義和估計，但不一定包括美國標準要求的所有披露。這些補充披露通過引用分別從Baytex和Ranger的Form 40-F和Form 10-K併入本招股説明書/委託書，並將根據ASC 932提交的備考綜合儲備信息作為“未經審計備考合併財務報表”的附註7包括在本招股説明書/委託書中。
除根據Baytex的Form 40-F年度報告附件99.10所載的ASC 932條款編制的補充儲備信息和未來貼現現金流量的標準化計量外，Baytex通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中包含的所有石油和天然氣儲量數據一般都是根據NI 51-101和COGE手冊編制和展示的，這些數據在所有方面都無法與美國標準或其他外國披露標準相比較。因此，除了根據ASC 932提供的儲量信息外，Baytex的儲量估計和某些總產量可能無法與Ranger根據美國標準提供的儲量進行比較。
 
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關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是Baytex提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書(文件編號：1333-271191)的一部分，本委託書/招股説明書構成Baytex根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節就將根據合併協議向Ranger股東發行的Baytex普通股的招股説明書。
本委託書/招股説明書亦構成根據交易所法案第(14)(A)節就Ranger特別會議發出的會議通知及Ranger的委託書，會上將要求Ranger股東考慮及表決批准合併協議的建議及其他事項。
您只應依賴本委託書/招股説明書中所載或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書中包含的信息只有在封面上所列日期或在通過引用併入的文件中的信息截至該文件的日期時才是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。向Ranger股東郵寄本委託書/​招股説明書或Baytex根據合併協議發行普通股都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區提出任何此類要約或招攬委託書是違法的。
本委託書/​招股説明書中所包含或引用的有關Baytex的信息由Baytex提供，而本委託書/招股説明書中所包含或引用的有關Ranger的信息已由Ranger提供。
除非另有説明，本委託書/招股説明書中提及的貨幣金額均以美元為單位。除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“美元”均為美元。本委託書/招股説明書中對“C$”或“CAD”的所有提及均指加元。
Baytex向Baytex股東郵寄了一份關於2023年5月15日Baytex股東年度及特別大會的管理資料通函，目的是獲得Baytex股東批准發行與公司合併相關的Baytex普通股以及某些年度會議事宜。該管理信息通函的副本可在Baytex(https://www.baytexenergy.com/investors/shareholder-meetings/​)維護的網站上獲得，並在Baytex的SEDAR電子檔案下存檔，並在EDGAR上提供。Baytex管理信息通函和網站不作為參考併入本委託書/​招股説明書，也不構成本説明書的一部分。
 
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股東特別大會通知
第 個，共 個
遊俠石油公司
將於2023年在          舉行
致股東：
蘭傑石油公司(以下簡稱“蘭傑”或“本公司”)股東特別大會將於2023年美國中部時間上午          (     )通過網絡音頻直播舉行(“蘭傑股東特別大會”)，特此奉告。您可以在線參加遊俠特別會議，並在遊俠特別會議期間通過訪問               提交問題。您還可以在Ranger特別會議上以電子方式投票您的股票。Ranger將以虛擬方式召開Ranger特別會議，因此股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參與。蘭格認為，這提高了所有股東參加蘭格特別會議的機會，並減少了其活動的碳足跡。您將不能親自出席遊俠特別會議。就出席Ranger特別會議而言，本通知及隨附的委託書/招股説明書中所提及的“出席”、“親自出席”或“親自出席”均指實際出席Ranger特別會議。
正在召開遊騎兵特別會議，審議和表決以下事項：
​
1.
批准Ranger與Baytex Energy Corp.(根據《商業公司法》(艾伯塔省)成立的公司，Baytex Energy Corp.，根據《商業公司法》(Alberta)(以下簡稱Baytex)成立，日期為2023年5月3日的特定合併協議，根據該協議，Baytex的間接全資子公司，星雲合併子，有限責任公司，同意受該協議的條款和條件約束的協議和計劃，該協議的日期為2023年2月27日)的提案(以下簡稱《Ranger合併提案》)，根據該協議，Baytex的間接全資子公司星雲合併子有限責任公司同意作為一方受該協議的條款和條件的約束(包括相關的合併計劃，經不時修訂的《合併協議》)，其中除其他事項外，規定Ranger和Baytex通過合併子公司與Ranger合併並併入Ranger(“公司合併”)，Ranger在公司合併後繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)作為Baytex的間接全資子公司而存在；
​
2.
通過不具約束力的諮詢投票，批准基於公司合併或與公司合併有關的、可能支付或將支付給Ranger指定的高管的某些薪酬的提案(“Ranger薪酬諮詢提案”)；以及
​
3.
建議在必要或適當的情況下將遊騎兵特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在遊騎兵特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的代表(“遊騎兵休會建議”)。
​
遊騎兵將不會在遊騎兵特別大會或其任何續會或延期會議上處理任何其他事務，但可由遊騎兵董事會(“遊騎兵董事會”)或在其指示下根據經修訂的遊騎兵第七次修訂和重啟附例適當地提交給遊騎兵特別會議的事務除外。這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述。遊騎兵董事會已將2023年          的交易結束日期指定為記錄日期(“遊騎兵記錄日”)，以確定持有遊騎兵A類普通股每股面值0.01美元(“遊騎兵A類普通股”)和遊騎兵B類普通股每股面值0.01美元(“遊騎兵B類普通股”，連同遊騎兵A類普通股、“遊騎兵普通股”及該等持有人，統稱為“遊騎兵股東”)的持有者。他們有權收到遊騎兵特別會議的通知，並在會議上投票，除非與遊騎兵特別會議的任何延期或推遲有關的新的遊騎兵記錄日期被確定。只有在Ranger記錄日收盤時登記在冊的Ranger股東才有權在Ranger特別大會以及任何休會或延期會議上通知Ranger並在其上投票。
特拉華州有限責任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉華州有限責任公司JSTX Holdings，LLC(“JSTX”，與Rocky Creek，“B類持有人”)簽署並向Baytex交付了一份支持協議(“支持協議”)，根據該協議，B類持有人除在有限情況下外，還同意其他事項
 
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(I)投票贊成公司合併，(Ii)在簽署合併協議與完成合並交易(定義見下文)之間，不得轉讓其持有的Ranger能源控股有限公司的Ranger B類普通股和普通股(“Opco普通股”)，以及(Iii)行使其權利(“Opco單位交易所”)以其所有Opco普通股和Ranger B類普通股換取Ranger A類普通股。B類持有者合計擁有超過多數的Ranger普通股流通股，有權對Ranger合併提議進行投票。
Ranger董事會已一致(I)已確定合併協議及擬進行的交易(統稱為“合併交易”)對Ranger及Ranger股東公平，並符合其最佳利益，(Ii)已通過合併協議及合併交易，包括公司合併，(Iii)指示將Ranger合併建議提交Ranger股東特別會議表決，及(Iv)決議建議Ranger股東批准合併協議及合併交易，包括公司合併，在遊騎兵特別會議上。Ranger董事會一致建議Ranger股東投票支持Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案。
未在代理卡上顯示任何指示的正確執行的代理卡將被投票支持遊騎兵合併提案、遊騎兵薪酬諮詢提案和遊騎兵休會提案。即使您計劃親自出席Ranger特別會議，Ranger也要求您在Ranger特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在隨附的信封中，以確保如果您後來決定不參加或無法虛擬出席，您的股票將在Ranger特別會議上代表並投票。
您也可以使用隨附的代理卡上的互聯網地址通過互聯網提交代理，或使用隨附的代理卡上的免費電話號碼通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀商、銀行、信託或其他代理人以“街道名義”持有您的股票，您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他代理人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在Ranger特別會議上投票。
請儘快投票，無論您是否計劃參加虛擬遊騎兵特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書，以便通過(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或(Iii)使用所提供的自我地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡，以儘快投票您的股票。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權就此投票並親自出席Ranger特別會議的合格Ranger普通股持有人均可投票，從而撤銷任何先前的委託書。此外，委託書也可以在Ranger特別會議之前按照隨附的委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面形式撤銷。
如果您對公司合併或委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Ranger普通股，請聯繫Ranger：
遊俠石油公司
聯繫人：公司祕書
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
董事會命令
凱瑟琳·J·瑞安
總裁副首席法律顧問、公司祕書
休斯敦，得克薩斯州
           , 2023
 
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​ ​ 無論您持有多少Ranger普通股，您的投票都非常重要。除非Ranger的股東批准Ranger的合併提議，否則公司合併無法完成。無論您是否計劃虛擬參加Ranger特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在Ranger特別會議上有代表。 ​ ​
 
目錄​
 
目錄
​
常用術語
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
有關交易和遊騎兵特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 十三 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
合併交易和合並協議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
合併考慮因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
遊俠董事會推薦
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
每股市價對比信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
蘭格財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
護林員特別會議
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
遊騎兵董事會的推薦；遊騎兵合併交易的原因
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Ranger董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Baytex年度和特別會議及股東批准
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Baytex普通股上市
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
遊俠普通股退市和註銷
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司合併對遊騎兵A類普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
合併交易的會計處理
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
合併交易需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
遊騎兵權益獎的處理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
對交易中收到的Baytex普通股轉售的限制
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
維護協議
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
投資者和註冊權協議
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
交易條件
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
請勿徵集
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
債務融資
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
您作為Baytex股東的權利將不同於您作為護林員的權利
股東
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
歷史和未經審計的預計合併財務信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
彙總形式結合探明儲量和產量數據
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
風險因素摘要
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
與合併交易相關的風險
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
與Ranger和Baytex業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
公司合併後與Baytex普通股投資和所有權相關的風險
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
每股市價和股息比較信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
交易結構
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
合併考慮因素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
合併背景
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
遊騎兵董事會的推薦；遊騎兵合併交易的原因
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
Baytex合併交易的原因
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
美國銀行證券公司 - 財務顧問對Ranger的意見
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
某些未經審計的潛在遊騎兵財務信息
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
合併交易後Baytex的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Baytex普通股上市
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
遊俠普通股退市和註銷
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Ranger董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Baytex年度和特別會議及股東批准
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
合併交易的會計處理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
合併交易需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
對合並交易中收到的Baytex普通股轉售的限制
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
合併中的股份交換
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
債務融資
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
護林員特別會議
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
參加遊俠專場會議
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
護林員特別會議的目的
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
遊騎兵董事會推薦
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
記錄日期；有權投票的股東
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
法定人數和休會
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
需要投票
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
棄權票和經紀人否決票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
投票失敗
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
遊俠的董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
在護林員特別會議上投票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
吊銷代理
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
評價權
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
護林員專場會議資料入駐
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
問題
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
遊俠提案1 - 遊俠合併提案
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
遊俠提案2 - 遊俠薪酬諮詢提案
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
遊騎兵提案3 - 遊騎兵休會提案
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
有關公司的信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
Baytex Energy Corp.
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
遊俠石油公司
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合併子公司
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
 
II
目錄​
 
​
合併後公司相關信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
關於合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
合併條款；合併考慮因素
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
公司合併完成
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
兑換和付款程序
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
公司合併後的公司管理層和公司合併後的Baytex董事會
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
開展業務
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
員工事務
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
遊騎兵權益獎的處理
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
請勿徵集；建議更改
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
完成合並、高鐵和其他監管審批的努力
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
舉辦Baytex和Ranger特別會議的努力
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
其他公約和協議
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
完成公司合併的條件
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
與終止合併協議有關的費用和終止費用
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
沒有第三方受益人
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
具體表現
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
維護協議
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
通常為
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
同意投票
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
轉移限制
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
非邀請函
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
税務問題
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
終止
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
《投資者與註冊權協議》
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
通常為
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
護林員任命
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
鎖定
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
一般轉賬限制
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
註冊權
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
停頓限制
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
Baytex普通股的受益所有權
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
Baytex和Ranger股東權利對比
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
 
III
目錄​
 
​
Baytex和Ranger股東權利的實質性差異
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
Baytex
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
遊俠
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
未來股東提案
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
遊俠
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
招股説明書中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
​
展品索引
​ ​ ​ ​ II-3 ​ ​
​
簽名
​ ​ ​ ​ II-5 ​ ​
​
註冊人授權美國代表簽字
​ ​ ​ ​ II-6 ​ ​
​
附件A：合併協議
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B：蘭格財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：護林員支持協議
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：投資者和註冊權協議
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：Ranger石油公司代理卡格式
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
iv
目錄​
 
常用術語
本委託書/招股説明書中定義並經常使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除非另有説明或上下文另有要求，就本委託書/招股説明書而言，下列術語具有以下含義：
•
“ABCA”指的是修訂後的《商業公司法》(艾伯塔省)。
​
•
“聯屬公司”是指任何人，直接或間接地通過一個或多箇中間人或以其他方式控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人；但為免生疑問，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投資組合公司都不會是Ranger的聯屬公司。在本定義中使用的“控制”​(包括其相關含義)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
​
•
“反壟斷機構”是指聯邦貿易委員會、司法部、美國任何州的任何司法部長、歐盟委員會或任何司法管轄區的任何其他競爭主管機構。
​
•
“ASC932”指的是財務會計準則委員會的ASC932主題：採掘活動 - 石油和天然氣。
​
•
“Baytex”是指Baytex Energy Corp.，一家根據ABCA註冊成立的公司。
​
•
Baytex 8.500%優先債券是指Baytex於2023年4月27日發行的本金總額為8.500%的2030年到期優先債券。
​
•
“Baytex年度股東特別大會”是指將於2023年5月15日召開的Baytex股東年度特別大會及其任何休會或延期。
​
•
[br}“Baytex章程”是指Baytex於2010年10月22日、2010年12月31日及2018年8月22日訂立的公司章程。
​
•
“Baytex銀行貸款”是指根據Baytex、BNS和某些其他貸款人之間於2022年4月1日簽訂的第二份修訂和重述的信貸協議而簽訂的8.5億美元可擴展擔保循環信貸安排。
​
•
Baytex董事會是指Baytex董事會。
​
•
“Baytex過橋貸款”的含義與第10頁標題為“ - 債務融資摘要”一節中的含義相同。
​
•
[br}《Baytex章程》是指2010年10月22日的Baytex章程第1號和2014年3月12日的第2號章程。
​
•
Baytex普通股是指Baytex資本中的普通股，沒有面值或面值。
​
•
“Baytex競爭性提案”的含義與第125頁題為“合併協議 - 不徵求；建議的變更”一節中的含義相同。
​
•
“Baytex信貸安排”是指：(I)Baytex銀行安排和(Ii)加拿大出口發展局擔保的2000萬加元無承諾無擔保需求循環信用證安排。
​
•
“Baytex新銀行貸款”的含義與第10頁標題為“ - 債務融資摘要”一節中的含義相同。
​
•
Baytex優先股是指Baytex資本中的優先股。
​
•
Baytex股票發行是指根據合併交易，以Baytex的資本發行普通股，無面值或面值。
​
•
Baytex股票發行決議是指根據多倫多證券交易所適用的規則和規定，由Baytex已發行普通股持有人親自或委託代表和 投票通過的關於Baytex股票發行的普通決議
​
 
v
目錄
 
有權根據適用的證券法、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則和法規(如適用)、ABCA和Baytex的組織文件在Baytex年度和特別會議上投票。
•
Baytex股東批准是指Baytex股票發行決議的批准。
​
•
Baytex股東是指Baytex普通股的持有者。
​
•
“Baytex高級提案”的含義與第130頁標題為“合併協議”的章節中所述含義相同。
​
•
“Baytex定期貸款”的含義與第10頁標題為“ - 債務融資摘要”一節中的含義相同。
​
•
“桶”是指石油或其他液態碳氫化合物桶。
​
•
“BNS”是指豐業銀行。
​
•
“boe/d”是指每天的桶油當量。
​
•
“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，與合併交易有關的Ranger的財務顧問。
​
•
“營業日”是指紐約州銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的任何日子。
​
•
“加拿大證券監管機構”是指加拿大各省和地區適用的證券委員會或證券監管機構。
​
•
《加拿大税法》是指《所得税法(加拿大)》，R.S.C.，1985年，c.1(第五補充版)。以及在此基礎上的規定。
​
•
“加拿大帝國商業銀行”是指加拿大帝國商業銀行。
​
•
“CIBC資本市場”是指CIBC World Markets Inc.
​
•
B類持有者是指Rocky Creek和JSTX，統稱為。
​
•
合併交易的結束是指合併交易的結束。
​
•
“成交日”是指合併交易成交之日。
​
•
“代碼”是指修訂後的1986年美國國税法。
​
•
《COGE手冊》是指加拿大證券管理人和《加拿大石油和天然氣評估手冊》。
​
•
“合併公司”是指在公司合併完成後，與Ranger合併後的Baytex。
​
•
“公司合併”是指合併子公司與Ranger合併，Ranger作為尚存的公司繼續存在，並作為Baytex的間接全資子公司。
​
•
“補償性發行”指Baytex各相關附屬公司向Baytex或相關Baytex附屬公司(視何者適用而定)發行普通股及/或債務，代價為及補償Baytex根據公司合併而鬚髮行的Baytex普通股。
​
•
“合規”就所需融資信息而言，是指：(A)根據所需融資信息所載陳述是在何種情況下作出的，所需融資信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使所需融資信息不具誤導性；(B)“所要求的融資信息”定義第(A)款所述的財務報表在各重要方面是否符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例和S-X條例中適用於以S-3格式登記的聲明上的債務證券發售的所有要求(規則144A高價要約中不習慣遵守的規定除外)
​
 
vi
目錄
 
(br}收益率債務證券)；(C)所需融資信息中包含的財務報表不會根據S-X規則第3-12條的財務報表要求的年齡而被要求更新(且不會“過時”)，就像此類財務報表已包括在該日的備案文件中一樣；(D)Ranger的獨立審計師不應撤回對所需融資信息中所包含的任何經審計財務報表的任何審計意見或授權書；(E)(1)所需融資信息中所包含的財務報表和其他財務信息在整個營銷期內是否足以允許蘭格獨立註冊公共會計師事務所就此類融資信息發出慣常安慰函，包括慣常負面保證舒適度，在營銷期內的任何日期，就包含財務報表的最近一個財政季度結束後的期間，以及(2)審查或審計此類財務報表和所需財務信息的蘭格獨立註冊會計師事務所已確認準備出具慣常安慰函，在涉及債務融資的任何債務融資中，包括在這種債務證券“定價”時以及在整個截至推銷期最後一天的期間內(須由此類會計師完成與此有關的習慣程序)的慣常消極保證舒適；和(F)Ranger不應表示有意重述所需融資信息中包含的任何歷史財務報表(或其部分)。
•
“轉換Baytex TRSU獎勵”是指針對Baytex普通股的時間既得性獎勵。
​
•
“債務承諾函”是指加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行、英國國民銀行和Baytex之間於2023年2月27日發出的某一債務承諾函(以下簡稱“債務承諾函”)和相關的費用函(S)(統稱為“費用函”)(前提是債務承諾函和費用函在費用、經濟條款、“市場靈活性”條款和其他習慣用語方面已按慣例編輯)，並可根據合併協議予以修改、修改、補充或替換。據此，訂約方金融機構(“貸款方”)已同意，在條款及條件的規限下，為合併交易提供總額及條款及條件的債務融資，以資助合併交易，包括支付部分現金代價、償還Ranger信貸安排下的未償還借款及贖回Ranger優先票據。
​
•
“債務融資文件”是指融資所預期的協議、文件、附表和證書，包括：(A)所有信貸協議、貸款文件、購買協議、承銷協議、代理協議、配售協議、契據、債權證、票據、債權人間協議和擔保文件，根據這些文件，融資將由債務承諾函管轄或考慮；(B)高級職員、祕書、完善證書、法律意見、組織文件、良好信譽證書、留置權查詢、其他慣例成交證書以及債務承諾函所預期的或Baytex或其融資來源所要求的決議；以及(C)根據Baytex或其融資來源的要求，為擔保融資的留置權的設立、完善或執行提供便利的協議、文件或證書(包括所有經認證的證券(帶有空白執行的轉讓權力)、控制協議、發行人確認、所有權保險、房東同意和訪問信函的原件)。
​
•
“DLLCA”是指特拉華州有限責任公司法。
​
•
EDGAR是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。
​
•
遊俠A類普通股中的“合資格股份”及“合資格”是指在緊接合並生效日期前發行及發行的所有遊俠A類普通股流通股(包括根據Opco單位交易所發行的任何股份，但不包括因轉換任何遊俠股權獎勵而發行的任何遊俠A類普通股股份，以及在緊接合並生效日期前由Baytex或合併附屬公司擁有的任何遊俠A類普通股，在每種情況下，均不代表第三方持有)。
​
 
vii
目錄
 
•
“產權負擔”是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、先行轉讓、許可、再許可或其他負擔、任何種類的選擇權或產權負擔，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)。
​
•
《交易法》是指美國1934年修訂的《證券交易法》。
​
•
“匯兑代理”是指Baytex和Ranger根據合併協議指定的轉讓代理或銀行或信託公司，作為匯兑代理。
​
•
“融資”是指根據債務承諾書發生或擬發生的債務融資，包括髮行任何優先票據或證券以代替其任何部分。
​
​
•
“融資信息”是指(A)在截止日期前至少45天(但不包括任何財政年度的第四季度)結束的最近一個財政年度結束後開始的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、權益和現金流量的變化，以及在每一種情況下，上一財政年度的可比期間，連同所有相關的附註和附表，均按照公認會計準則編制；(B)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表；Ranger截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股權和現金流變化(條件是，就上文(B)、(X)項而言，構成Ranger美國證券交易委員會文件和/或截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一部分的任何該等財務報表、合併時間表或其他信息，包括對該等文件的任何修訂，應視為已通過該等文件交付)，(C)提供Baytex根據債務承諾書的要求編制形式財務報表所合理需要的信息，以及(D)包括通常包括在發售備忘錄中的僅關於Ranger及其子公司的所有其他財務報表和運營、業務和其他財務數據，以完善根據證券法頒佈的規則144A規則下的不可轉換、高收益債務證券的終身發售(該信息被理解為不包括(I)財務報表、信息和S-X規則3-09、3-10或3-16規則所要求的其他披露，薪酬討論與分析或美國證券交易委員會相關高管薪酬及相關人披露規則第402項要求的其他信息，發佈編號33-8732A、34-54302A和IC-27444A，(Ii)2020年12月31日之前的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，以及(Iii)規則(144A要約備忘錄)通常排除的其他信息或財務數據。
​
•
“融資來源”是指代理人、安排人、賬簿管理人、承銷商、貸款人及其他人士(包括貸款人)，該等代理人、安排人、賬簿管理人、承銷商及其他人士(包括貸款人)已承諾提供或安排或以其他方式訂立協議，涉及與合併交易有關的所需融資或另類債務融資，或根據Baytex或其任何聯屬公司可能取得的為現金代價提供資金的債務承諾書條款所準許的其他協議，包括根據該等協議或相關訂立的任何聯名協議或信貸協議，連同其各自的聯營公司、高級人員、董事、僱員、代理人及參與融資的代表及其繼承人和受讓人。
​
•
“表格F-4”是指本委託書/​招股説明書作為其組成部分的表格F-4上的註冊説明書及其任何補充。
​
•
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
​
•
“政府實體”是指任何聯邦、州、省、領地、部落、地方或市政法院、政府、監管或行政機構、部或委員會或其他政府當局或機構，無論是國內的還是國外的(該實體對適用的人具有管轄權)或公共或私人仲裁機構。
​
•
“高鐵法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
​
•
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
​
 
viii
目錄
 
•
任何人的“負債”，不重複地指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的賬户出具或接受的開出或接受的信用證或類似票據的償還義務；(D)該人在租約下的債務，只要這些債務需要在該人的資產負債表上按照公認會計原則分類並作為資本租賃入賬；以及(E)上述(A)至(D)款所述的他人的債務，由該人擔保；但債務不包括(1)應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，(2)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中收款，以及(3)來自金庫服務、銀行產品和現金管理服務的債務。
​
•
“IRRA”是指Baytex、Rocky Creek和JSTX之間於2023年2月27日簽署的特定投資者和註冊權協議。
​
•
“美國國税局”是指美國國税局。
​
•
“JSTX”是指JSTX Holdings，LLC。
​
•
《管理信息通函》是指與Baytex年會和特別會議有關的管理信息通函(及其任何修訂或補充)。
​
•
“營銷期”是指註冊聲明根據證券法生效後的第一個連續十五(15)個營業日內的第一個營業日，在此期間所需的融資信息一直保持合規；倘於營銷期內任何時間未能符合所需融資資料，營銷期將不會被視為已開始，而營銷期將於所需融資資料再次符合時開始，及(B)期間並無發生任何事情，亦不存在任何會導致未能符合合併協議股東批准及聯交所上市條款所載任何條件的情況(假設交易安排於該期間的任何時間完成)；但(X)此類連續十五(15)個營業日應在2023年8月14日或之前完成或不早於2023年9月5日開始，並且不包括從2023年5月26日至2023年5月29日或2023年6月30日至2023年7月4日這段時間內確定連續營業日的期間。如果Ranger善意地合理地認為它已經交付了所需的融資信息，並且該所需的融資信息是合規的，則它可以向Baytex發出書面通知，説明它認為何時完成了適用的交付，在這種情況下，根據本定義第一句中的但書，在向Baytex交付適用的通知的日期，所需的融資信息將被視為已經交付，並且除非Baytex善意地認為，Ranger沒有完成所需的融資信息的交付或所需的融資信息不符合，否則不會被視為合規。在收到此類通知後的兩(2)個工作日內，Baytex向Ranger書面指定(詳細説明Baytex合理地認為Ranger未交付哪些所需融資信息或所需融資信息不符合的原因)，之後，一旦Ranger向Baytex提供所需融資信息的該特定部分，Baytex將被視為已收到所需融資信息。
​
•
“重大不利影響”具有第115頁標題為“合併協議-陳述和保證”一節中的含義。
​
•
“Mboe/d”指的是每天1000桶油當量。
​
•
“mcf”是指一千立方英尺的天然氣。
​
​
•
“合併協議”是指由Ranger和Baytex之間於2023年2月27日簽署的、經日期為2023年5月3日的特定合併協議修訂的某些協議和合並計劃，根據該協議，合併子公司同意作為協議一方受該協議的條款和條件的約束，並經不時修訂。
​
 
ix
目錄
 
•
“合併對價”是指7.49股Baytex普通股和13.31美元現金，不包括緊接合並生效時間前擁有的每股Ranger A類普通股的利息。
​
•
“合併生效時間”是指弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書的時間，或Baytex和Ranger書面商定並在提交給弗吉尼亞州公司委員會的合併條款中規定的較晚時間。
​
•
“合併子公司”是指星雲合併子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Baytex的間接全資子公司。
​
•
“合併交易”指Opco單位交易所、公司合併及合併協議及交易文件所預期的其他交易，包括但不限於與合併協議有關而籤立及交付的其他協議，以及為提高確定性而包括Baytex股份發行及補償性發行。
​
•
“MMbbl”指的是100萬桶石油或其他液態碳氫化合物。
​
•
“MMboe”指的是100萬桶油當量。
​
•
MMcf指的是100萬立方英尺的天然氣。
​
•
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
​
•
“NI 51-101”是指國家儀器51中規定的指南--《石油和天然氣活動披露 - 標準》。
​
•
“非居民持有人”的含義與第99頁標題為“The Merge - 某些加拿大聯邦所得税後果”一節中的含義相同。
​
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
​
•
“Opco”指的是特拉華州的有限合夥企業ROCC Energy Holdings，L.P.。
​
•
“OPCO公用單位”是指ROCC Energy Holdings，L.P.(光伏能源控股公司)於2021年10月6日簽署的第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議(F/k/a PV Energy Holdings，L.P.)中界定的公用單位，該協議由ROCC Energy Holdings GP LLC、Ranger、JSTX和Rocky Creek共同簽署。
​
•
歐普科單位交換是指以B類持有者持有的歐普科全部普通股單位及流浪者B類普通股股份，換取流浪者A類普通股股份。
​
•
“組織文件”是指(A)就公司、適用的章程、章程或公司章程、合併或延續及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
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•
外部日期是指2023年10月15日。
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“許可產權負擔”是指合併協議中定義的許可產權負擔。
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“生效後時間股息”是指在合併生效日期後，就Baytex普通股宣佈或作出的任何股息或其他分配。
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“PV-10”是指一種非GAAP計量方法，表示估計的未來石油和天然氣收入的現值，扣除估計的直接成本後，以每年10%的貼現率貼現。
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“遊俠”指的是遊俠石油公司，弗吉尼亞州的一家公司。
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“Ranger休會建議”是指Ranger股東在必要或適當的情況下批准Ranger股東特別會議休會，以爭取額外票數批准Ranger合併建議的建議。
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“遊俠章程”是指遊俠第四次修訂並重新修訂的公司章程。
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x
目錄
 
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遊俠董事會是指遊俠董事會。
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《護林員章程》是指修訂後的護林員第七次修訂和重新修訂的附則。
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流浪者A類普通股是指流浪者A類普通股，每股票面價值0.01美元。
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“遊俠B類普通股”是指遊俠的B類普通股，每股票面價值0.01美元。
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護林員普通股是指護林員A類普通股和護林員B類普通股，統稱為。
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“Ranger Compensation Consulting Proposal”指的是Ranger股東通過不具約束力的諮詢投票，批准基於合併交易或與合併交易相關的、可能支付給或將支付給Ranger指定的高管的某些薪酬的建議。
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“護林員競爭提案”的含義與第128頁標題為“合併協議 - 不徵求；建議的變更”一節中的含義相同。
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“Ranger信貸安排”是指由Ranger、ROCC Holdings，LLC(f/k/a Penn弗吉尼亞控股，LLC)擔保方、作為行政代理的富國銀行、National Association和其他各方(可不時修訂、重述或以其他方式修改)簽訂的、日期為2016年9月12日的信貸協議。
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“指定遊騎兵”指的是傑弗裏·E·沃賈恩和蒂凡尼·託姆·切帕克。
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“遊俠董事TRSU獎”是指由遊俠董事會的非僱員成員持有的遊俠TRSU獎項。
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“遊俠權益獎”統稱為遊俠TRSU獎和遊俠PBRSU獎。
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《流浪者股權計劃》統稱為流浪者2019年管理激勵計劃，可不時修改，或任何激勵獎勵協議。
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遊俠合併提案是指遊俠股東批准合併協議的提案。
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“Ranger PBRSU獎”是指根據Ranger股權計劃頒發的受業績歸屬的限制性股票和單位的每一項獎勵。
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“護林員提案”是指護林員休會提案、護林員薪酬諮詢提案和護林員合併提案，統稱為。
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“Ranger推薦”是指Ranger董事會向Ranger股東推薦批准合併協議和合並交易。
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“Ranger優先票據”是指根據日期為2021年8月10日的某一契約發行的2026年到期的9.250%優先票據，由Ranger、擔保方和花旗銀行作為受託人發行。
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“蘭杰特別大會”是指將於2023年               舉行的蘭傑股東特別大會，包括其任何休會或延期，目的是獲得蘭傑股東對蘭傑提議的批准。
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“Ranger股東批准”指(I)就Ranger合併建議而言，對建議投下多數贊成票；(Ii)就Ranger Compensation Consulting建議而言，“贊成”該建議的票數超過“反對”該建議的票數；及(Iii)就Ranger休會建議而言，“支持該建議的票數超過反對該建議的票數”。
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“遊俠股東”是指遊俠普通股的持有者。
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“護林員高級提案”具有第133頁標題為“合併協議”一節中所述的含義。
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“Ranger TRSU獎”是指根據Ranger股權計劃頒發的每一份受限股票和受時間歸屬單位的獎勵。
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Xi
目錄
 
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“遊俠記錄日期”指的是2023年的               。
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“紅細胞”指的是加拿大皇家銀行。
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“代表”是指某一方的官員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人以及其他代表。
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“所需金額”是指根據債務承諾書預期的融資總收益，如果按照債務承諾書的條款和條件(在費用函中包含的任何“市場靈活性”條款生效之前和之後)提供資金，則與可用現金、信用額度或其他立即可用資金來源一起，足以供Baytex完成合並交易。包括支付現金代價及Baytex根據合併協議支付或應付的任何費用及開支，以及於完成日期到期及應付的債務承諾函。
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“Rocky Creek”是指Rocky Creek Resources，LLC。
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“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
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“美國證券交易委員會官網”是指www.sec.gov。
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“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
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“SEDAR”是指加拿大證券管理人的電子文件分析和檢索系統。
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“SEDAR網站”是指www.sedar.com。
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“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
​
•
“支持協議”是指由Rocky Creek和JSTX簽署並交付給Baytex的支持協議，日期為2023年2月27日，該協議可能會不時修改。
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•
“尚存公司”是指根據合併協議，在合併生效時，根據弗吉尼亞州聯邦法律，作為Baytex的間接全資子公司，在公司合併中倖存下來的公司。
​
•
“收購法規”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他形式的反收購法規或類似法規。
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•
[br}美國標準是指S-K法規1200分節對註冊人從事油氣生產活動的美國證券交易委員會信息披露要求。
​
•
《美國財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的臨時性、提議性和終局性法規，此類法規可能會不時修訂(包括後續法規的相應規定)。
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“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。
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“美國”指的是美利堅合眾國。
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“VSCA”指弗吉尼亞州證券公司法。
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十二
目錄​
 
有關交易的問答和
護林員特別會議
以下是作為Ranger股東的您對合並交易和Ranger特別會議上正在考慮的其他事項可能存在的某些問題的簡要解答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。有關合並協議及合併交易的重要資料摘要，請參閲第1頁“摘要”一節。其他重要信息載於本委託書/​招股説明書的附件以及通過引用併入其中的文件。您可以按照第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為Ranger已同意被Baytex通過合併子公司與Ranger合併而被收購，而Ranger將作為Baytex的間接全資子公司繼續存在。合併協議規範合併交易的條款和條件，作為附件A附於本委託書/招股説明書。
​
Ranger正在將這些材料發送給Ranger股東，以幫助他們決定如何就合併協議的批准等重要事項投票表決他們的股份。
Q:
Ranger股東被要求對什麼進行投票？
​
A:
Ranger正在召開股東特別大會，審議並表決一項批准合併協議條款的提案(“Ranger合併提案”)。詳情請參閲《遊騎兵提案1 - 遊騎兵合併提案》一節和合並協議，其副本作為附件A附於本文件。
​
此外，Ranger的股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准基於公司合併或與公司合併有關的可能支付或將支付給Ranger指定高管的薪酬(“Ranger Compensation Consulting Proposal”)。有關更多信息，請參閲標題為“護林員提案2 - 護林員薪酬諮詢提案”的部分。
如有需要，Ranger股東將被要求批准將Ranger特別會議延期至一個或多個較後日期的建議(“Ranger休會建議”，以及“Ranger合併建議”和“Ranger薪酬諮詢建議”)，以便在必要或適當的情況下，在Ranger特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議時徵集額外的代表。有關更多信息，請參閲標題為《護林員提案3 - 護林員休會提案》的章節。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。Ranger合併提議的批准是Ranger完成公司合併義務的一個條件。
Q:
遊騎兵提案中是否有任何提案是以其他提案為條件的？
​
A:
不。Ranger合併提議的批准不以Ranger Compensation Consulting提議的批准為條件，反之亦然。同樣，批准遊騎兵休會的提議也不以任何其他遊騎兵提議為條件或條件。
​
Q:
護林員專場會議何時何地舉行？
​
A:
遊騎兵特別會議將於2023年      舉行，時間為中部時間     上午。Ranger股東將能夠通過訪問      和使用他們的代理材料中包含的16位控制號碼來參加Ranger特別會議。Ranger正在完全在線舉行Ranger特別會議，這樣其股東就可以在任何地理位置通過互聯網連接參加會議。遊騎兵相信，這提高了遊騎兵特別會議對其所有成員的訪問性
​
 
第十三屆
目錄
 
並減少其活動的碳足跡。Ranger致力於提供與面對面會議相同的參與權利和機會，同時為所有股東提供在線體驗，無論他們身在何處。
關於如何出席和參與虛擬遊俠特別會議的説明發布在      上。你應該確保你有一個強大的互聯網連接，並留出足夠的時間登錄，並確保你可以在Ranger特別會議開始之前聽到流媒體音頻。Ranger將為參加Ranger特別會議的所有股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在      的虛擬會議平臺上提供。
Q:
誰有權在遊俠特別會議上投票？
​
A:
遊俠特別會議的記錄日期為2023年      (遊俠記錄日期)。只有在Ranger記錄日交易結束時持有Ranger普通股記錄的持有者才有權在Ranger特別會議上投票。Ranger普通股的持有者將在Ranger特別會議上作為一個類別一起投票。Ranger普通股的持有者有權就將在Ranger特別會議上提出的所有事項，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，在遊騎兵特別會議上可能會投出高達    的選票。所有由妥善簽署和交付的委託書代表的股份將在Ranger特別會議上投票表決。有關如何在不參加突擊隊員特別會議的情況下投票的説明，請參閲“突擊隊員特別會議 - 投票”。
​
Q:
作為遊俠股東，我的投票有多重要？
​
A:
您在Ranger特別會議上的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。沒有Ranger股東對Ranger合併提議的批准，公司合併將無法完成。B類股東合計持有Ranger普通股約54%的未償還投票權，他們是與Baytex的支持協議的締約方，根據該協議，他們同意(I)投票贊成公司合併，(Ii)不轉讓他們在ROCC Energy Holdings的Ranger B類普通股和普通股，除其他外，在有限情況下，於簽署合併協議及完成合並交易之間，彼等將行使彼等(“Opco單位交換”)彼等所有Opco普通股及Ranger B類普通股股份以換取Ranger A類普通股股份的權利。詳情請參閲《The Merge - the Support協議》。
​
Q:
法定人數是多少，在護林員特別會議上通過每個提案需要多少票？
​
A:
召開有效會議需要達到Ranger股東的法定人數。親身或委派代表出席有權於Ranger特別會議上投票的已發行股份的過半數投票權即構成法定人數。棄權將計入確定法定人數的目的。在Ranger特別會議上，除非經紀人、銀行或其他被提名人被指示對至少一項提案進行投票，否則將不計算經紀人非投票的票數。
​
如出席Ranger特別大會的人數不足法定人數，則出席或由受委代表出席的有權投票的過半數股份持有人有權不時將Ranger特別會議延期，而無須另行通知，但在Ranger特別會議上宣佈續會的時間及地點則除外，直至出席人數達到法定人數為止。此外，根據遊騎兵附例，遊騎兵董事會主席有權以任何理由不時將遊騎兵特別會議延期，而無需通知，但宣佈休會的時間和地點除外，前提是沒有設定新的創紀錄日期。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何可能在護林員特別會議上處理的事務都可以處理。
若要批准Ranger合併提議，需要獲得對Ranger合併提議投下的多數贊成票。棄權、經紀人未投票和投票失敗將不被算作已投的選票，因此，不會對Ranger合併提案的結果產生影響。B類
 
XIV
目錄
 
持股人合共擁有超過大多數有權就Ranger合併建議投票的Ranger普通股流通股，根據支持協議，除在有限情況下外，該等股份有責任投票支持Ranger合併建議，以確保其獲得批准。
要批准護林員補償諮詢提案和護林員休會提案中的每一項提案，需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。棄權、中間人未投票和未能投票將不算作已投的選票，因此，不會對護林員補償諮詢提案或護林員休會提案的結果產生影響。
Q:
如果合併交易完成，遊俠股東持有的遊俠A類普通股或遊俠B類普通股將獲得什麼？
​
A:
作為完成合並交易的一項條件，緊接公司合併前，B類持有人將在Opco單位交易所以其持有的全部Ranger B類普通股和Opco普通股股份交換Ranger B類普通股和Opco A類普通股。因此，在Opco單位交易所之後和緊接合並生效時間之前，Ranger B類普通股將不會流通股。根據合併協議，於合併生效時，每股合資格股份將轉換為有權收取(I)7.49股有效發行、繳足股款及不應評税的Baytex普通股(“股份代價”)及(Ii)13.31美元現金(“現金代價”及連同股份代價的“合併代價”)。Ranger A類普通股的每位持有人將獲得現金(不含利息)，以代替該股東在合併交易中作為股票對價獲得的任何零星Baytex普通股。
​
股票對價是固定的，不會進行調整，以反映合併生效時間前Ranger A類普通股或Baytex普通股的價格變化。Baytex的普通股目前在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BTE”。根據Ranger普通股、根據Ranger股權獎勵可發行的Ranger A類普通股股份和Baytex普通股(每種情況下均在       ，2023年發行)的股份數量，在合併生效時，前Ranger股東和Ranger股權獎勵持有人合計預計將擁有約37%的已發行Baytex普通股，而緊接合並交易前的Baytex普通股持有人將擁有約63%的已發行Baytex普通股，為此，包括轉換後的Baytex TRSU獎勵的相關股份。遊俠A類普通股在納斯達克上交易，代碼為“ROCC”。當公司合併完成後，遊俠A類普通股將停止在納斯達克交易，並將根據交易法註銷註冊。Ranger鼓勵您獲取Baytex普通股和Ranger A類普通股的當前報價。
由於Baytex將發行固定數量的Baytex普通股，以換取每股Ranger A類普通股，因此Ranger股東在合併交易中獲得的合併對價價值將取決於合併生效時Baytex普通股的市場價格，在Ranger股東就合併交易進行投票時將不會獲知。Ranger股東在合併生效時收到的Baytex普通股的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或Ranger特別會議時的Baytex普通股的市場價格。根據2023年2月27日，也就是宣佈公司合併的前一個完整交易日，Baytex普通股在紐約證券交易所的收盤價為4.31美元，Ranger股東對合並對價的隱含價值約為每股Ranger A類普通股45.59美元。在       ，2023年，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個可行交易日，Baytex普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股      美元，導致Ranger股東對合並對價的隱含價值為Ranger A類普通股每股      美元。
股價變化可能由多種因素引起，包括石油和天然氣價格的變化、Baytex或Ranger各自的業務、運營或前景、監管考慮以及一般商業、市場、行業或經濟狀況。然而，合併考慮將
 
XV
目錄
 
在合併生效日期前發生任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、資本重組、合併或涉及Ranger A類普通股或Baytex普通股的其他類似交易時，公平調整以向Ranger和Baytex股東提供合併協議預期的相同經濟影響。
有關合並交易完成後蘭格股東將收到的合併對價的更多信息，請參閲第45頁標題為“The Merge - Merge Resitions”的章節。
Q:
遊俠股權獎勵持有人將在公司合併中獲得什麼？
​
A:
在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個Ranger TRSU獎勵(任何Ranger董事TRSU獎勵除外)和每個Ranger PBRSU獎勵將在合併結束時轉換為轉換的Baytex TRSU獎勵，受轉換的Baytex TRSU獎勵約束的Baytex普通股數量等於以下乘積：(I)符合該Ranger TRSU獎勵或Ranger PBRSU獎勵(以最高業績水平)的Ranger普通股股票數量，乘以(Ii)乘以現金代價的總和(X)除以緊接截止日期前五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代價所述)，四捨五入至最接近的整股Baytex普通股。有關Ranger TRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將繼續遵守相同的歸屬時間表，而關於Ranger PBRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將基於最佳業績時應付的股份數量進行轉換，並將繼續遵守相同的時間歸屬時間表。
​
儘管有上述規定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司在沒有“原因”​(定義見Ranger Equity Plan)的情況下非自願終止持有人的僱傭或服務時，或(Ii)僅就從Ranger股權獎勵轉換而來的Baytex TRSU獎勵(根據該獎勵協議有此類規定)，持有人因“好的理由”​(定義見該適用獎勵協議)辭職，在每種情況下，在合併生效後12個月內或在合併生效後12個月內，自終止之日起，此類獎勵將立即全額授予。
與Ranger股權獎勵有關的任何應計股息等價物將在標的轉換的Baytex TRSU獎勵歸屬時按比例支付。
每筆遊俠董事TRSU獎勵將於合併生效時間全數歸屬，並因交易完成而被註銷並轉換為有權就受該遊俠董事TRSU獎勵規限的每股Ranger普通股收取合併代價，另加截至合併生效時間仍未支付的與該Ranger董事TRSU獎勵有關的任何股息等價物的金額。不會就遊俠董事特魯蘇獎勵發行貝塔斯普通股，而是以現金支付任何此類貝特斯普通股。
有關如何處理遊騎兵股權獎勵的其他信息，請參閲《遊騎兵股權獎勵的合併協議 - 待遇》。
Q:
我如何投票我持有的Ranger普通股？
​
A:
如果您是截至Ranger記錄日期的Ranger普通股的記錄持有人，您可以通過以下方式之一在Ranger特別會議之前提交您的委託書：
​
•
撥打 - 使用您的代理卡上顯示的免費號碼；
​
•
互聯網 - 通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或
​
•
郵寄 - 請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資的信封內寄回。
​
如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。對此，您
 
XVI
目錄
 
必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望虛擬出席Ranger特別會議並在線投票，請從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得委託書。
Q:
遊騎兵董事會如何建議我在遊騎兵特別會議上投票？
​
A:
遊騎兵董事會一致就每個遊騎兵提議提出以下建議：
​
•
“支持”Ranger合併提議；
​
•
“支持”護林員薪酬諮詢提案；以及
​
•
支持遊騎兵休會提案。
​
有關遊騎兵董事會建議的其他信息，請參閲“遊騎兵董事會的Merge - 建議；遊騎兵合併交易的原因。”
Q:
如果我的Ranger普通股由實物股票表示，我是否應該現在發送我的股票證書？
​
A:
不。如果您以認證形式持有Ranger普通股，您將在合併交易完成後收到交易所代理的傳送表，其中包含交出您的Ranger股票的指示。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。
​
Q:
如果合併交易沒有完成怎麼辦？
​
A:
如果Ranger股東未批准Ranger合併建議，或Baytex股東未批准Baytex股票發行決議，或合併交易因任何其他原因而未完成，Ranger股東將不會收到合併對價或與合併交易相關的任何其他對價，其Ranger普通股將保持流通股狀態。
​
如果合併交易沒有完成，Baytex和Ranger將各自保持獨立的上市公司地位，Ranger A類普通股將繼續在納斯達克上市交易，代碼為“ROCC”，Baytex普通股將繼續在紐約證券交易所和多倫多證交所交易，代碼為“BTE”。
如果合併協議在特定情況下終止，Ranger可能需要向Baytex支付6,000萬美元的終止付款。如果合併協議在特定情況下終止，Baytex可能需要向Ranger支付100.0美元的終止付款。有關終止付款的更詳細討論，請參閲第141頁標題為“合併協議 - 終止合併協議”一節。
Q:
為什麼我被要求考慮和投票護林員薪酬諮詢提案？
​
A:
根據美國證券交易委員會規則，蘭格須尋求股東就可能支付或將支付給蘭格指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，該薪酬基於合併協議預期的合併交易或與合併協議預期的合併交易有關。
​
Q:
如果Ranger股東不批准Ranger薪酬諮詢提案，會發生什麼情況？
​
A:
由於批准Ranger Compensation Consulting建議的投票是諮詢性質的，投票結果將對Ranger或合併後的公司沒有約束力，合併交易的完成不受Ranger Compensation Consulting建議批准的條件或依賴。因此，在本委託書/招股説明書第80頁標題為“合併中的蘭傑董事和高管的合併 - 權益”一節中描述的受表決影響的薪酬可以支付給蘭傑指定的高管，即使蘭格的股東不批准蘭傑薪酬諮詢建議。
​
 
xvii
目錄
 
Q:
登記在冊的股東和以街頭名義持有Ranger普通股的股東有什麼區別？
​
A:
已登記的股東。如果您持有的Ranger普通股是以您的名義在Ranger的轉讓代理機構AST註冊的，那麼您就是這些股票的股東，並且委託書材料直接發送給了您。
​
街道名稱持有者。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人的賬户中持有您的股票，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。委託書材料是由您的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您的，他們被認為是在Ranger特別會議上投票的登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您賬户中持有的股票。
Q:
如果我持有的Ranger普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我？
​
A:
根據納斯達克的規則，如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您的銀行、經紀人或其他被指定人將僅被允許就“例行公事”事項投票您持有的遊俠普通股。所有計劃在突擊隊員特別會議上審議的提案都是“非常規”事項。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您持有的Ranger普通股將不會被視為出席Ranger特別會議以確定法定人數，也不會對Ranger的任何提議進行投票。如果您就一個或多個Ranger提案向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，而不是就一個或多個其他提案提供投票指示，則您持有的Ranger普通股將被視為存在，以確定法定人數，但不會對您未能提供指示的任何提案進行投票。為確保您的股票就每個Ranger提案進行投票，您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人根據您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您股票投票的程序，如何投票您持有的Ranger普通股。
​
未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的Ranger普通股，不會對Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案或Ranger休會提案的結果產生任何影響。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Ranger普通股，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的遊俠普通股登記在一個以上的名稱，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有Ranger普通股投票。
​
Q:
如果遊俠股東委託代理，遊俠普通股的投票權如何？
​
A:
無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您所持有的遊俠普通股進行投票。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的Ranger普通股是否應該投票贊成或反對，或放棄投票表決所有、部分或不投票的特定業務項目，以在Ranger特別會議之前進行。
​
Q:
如果我返回空白委託書，我的Ranger普通股將如何投票？
​
A:
如果您簽署、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您持有的Ranger普通股，則您持有的Ranger普通股將投票支持Ranger合併建議、Ranger薪酬諮詢建議和Ranger休會建議。
​
 
xviii
目錄
 
Q:
提交已執行的代理卡後，我是否可以更改投票？
​
A:
是的。您可以通過以下地址向Ranger的公司祕書發送一張日後簽署的代理卡，以便Ranger的公司祕書在Ranger特別會議之前收到您的投票，或者通過在線參加Ranger特別會議並投票來更改您的投票。您也可以通過向Ranger的公司祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在Ranger特別會議之前收到。委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加Ranger特別會議和投票的權利。書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：
​
遊俠石油公司
聯繫人：公司祕書
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
有關詳細信息，請參閲《護林員特別會議 - 代理撤銷》。
Q:
如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名者提交投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您持有的Ranger普通股是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。
​
Q:
遊俠專場投票結果在哪裏？
​
A:
遊俠特別大會的初步投票結果將在會上公佈。此外，在遊俠特別會議後四個工作日內，遊俠打算將遊俠特別會議的最終投票結果提交給美國證券交易委員會，目前的報告為Form 8-K。
​
Q:
誰來計票？
​
A:
遊騎兵特別會議的選票將由遊騎兵董事會任命的選舉檢查人員製表和認證。
​
Q:
遊俠股東是否擁有異議或評估權？
​
A:
不。對於公司合併或任何其他合併交易，將不會有異議或評估權。
​
Q:
在決定是否投票批准Ranger合併提議時，我是否應該考慮任何風險？
​
A:
是的。你應該閲讀並仔細考慮第18頁“風險因素”一節中列出的風險因素。你還應該閲讀並仔細考慮與Ranger和Baytex相關的風險因素，這些因素包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。
​
Q:
Ranger的任何高管或董事在公司合併中是否擁有與我作為Ranger股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考慮Ranger董事會建議Ranger股東投票批准Ranger合併提議和Ranger Compensation Consulting建議時，Ranger股東應該意識到，除了他們作為Ranger股東的利益外，Ranger的一些董事和高管在公司合併中擁有的利益可能不同於Ranger股東的一般利益，或者不同於Ranger股東的一般利益。Ranger董事會在評估、談判和採納合併協議、批准合併交易和建議批准Ranger提議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
​
 
XIX
目錄
 
有關這些權益的更多信息以及其中某些權益的量化，請參閲“合併中游騎兵董事和高管的合併 - 權益”。
Q:
如果我在Ranger記錄日期之後但在Ranger特別會議之前出售我的Ranger普通股，會發生什麼情況？
​
A:
護林員記錄日期早於護林員特別會議日期。如果您在Ranger記錄日期之後但在Ranger特別會議之前轉讓您持有的Ranger普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在Ranger特別會議上的投票權。
​
Q:
誰將徵集和支付與護林員特別會議相關的代理徵集費用？
​
A:
Ranger董事會正在就Ranger特別會議徵集您的委託書，Ranger將承擔徵集此類委託書的費用，包括打印和郵寄本委託書/招股説明書的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和代理材料的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給Ranger普通股的實益所有者，在這種情況下，這些各方將獲得合理的自付費用報銷。代理也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由某些Ranger的董事、高級管理人員和員工徵求，而不需要額外的補償。
​
Q:
Baytex年會和特別會議在何時何地舉行？
​
A:
Baytex年會和特別會議預計將於2023年5月15日舉行。欲瞭解更多信息，請參閲第87頁標題為“合併 - Baytex年度和特別會議及股東批准”一節。
​
Q:
Baytex對Ranger的收購預計何時完成？
​
​
A:
須符合或豁免第140頁“合併協議 - 完成合並前的條件”一節所述的成交條件，包括Ranger股東批准Ranger合併建議及Baytex股東批准Baytex股份發行決議案。合併交易預計將在2023年第二季度或2023年第三季度初完成。然而，Ranger和Baytex都無法預測合併交易完成的實際日期，也無法預測合併交易是否會完成，因為合併交易的完成受制於兩家公司控制之外的條件和因素，包括收到某些所需的反壟斷批准。合併協議要求Baytex對Ranger的收購必須在2023年10月15日的外部日期前完成。
​
Q:
合併交易完成後，Ranger股東將立即持有Baytex的哪些股權？
​
A:
根據Ranger普通股、根據Ranger股權獎勵可發行的Ranger A類普通股和Baytex普通股的股份數量，在合併生效時，前Ranger股東和Ranger股權獎勵持有人合計預計將擁有約37%的已發行Baytex普通股，包括未來結算轉換獎勵時可發行的股份，而在緊接合並交易之前是Baytex股東的人士預計將擁有約63%的已發行Baytex普通股，包括就這些目的而言，轉換後的Baytex TRSU獎勵的基礎股票。Baytex股東和前Ranger股東在緊隨合併交易後在Baytex的相對所有權權益將取決於緊接合並生效時間之前發行和發行的Baytex普通股和Ranger普通股的數量。
​
Q:
如果我是遊俠A類普通股的持有者，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
​
A:
如果您以簿記形式持有Ranger A類普通股，無論是通過存託信託公司還是其他方式，您都不需要採取任何具體行動將您的Ranger A類普通股交換為Baytex普通股和現金對價。您的
​
 
xx
目錄
 
在合併生效時，遊騎兵A類普通股的股票將自動交換為您有權獲得的Baytex普通股和現金(包括代替部分Baytex普通股的任何現金)。如果您以認證形式或在AST直接註冊的形式持有您持有的Ranger A類普通股，則在收到您在合併交易完成後提供的適當和完整的文件後，交易所代理將向您交付您有權作為合併對價獲得的Baytex普通股和現金(包括任何現金，以代替任何部分Baytex普通股)。更多信息可在第45頁標題為“Merge - Merge Resitions”的部分找到。
Q:
合併生效時將向Ranger股東發行的Baytex普通股將在交易所交易嗎？
​
A:
是的。完成合並交易的一個條件是，根據正式發行通知，將發行的與公司合併相關的Baytex普通股獲得批准在紐約證券交易所上市，並在符合慣例上市條件的情況下在多倫多證交所上市。Baytex的普通股目前在紐約證券交易所和多倫多證交所交易，代碼為“BTE”。當公司合併完成後，遊俠A類普通股將停止在納斯達克交易，並將根據交易法註銷註冊。
​
將向Ranger股東發行的與合併交易相關的Baytex普通股將可自由轉讓，但根據證券法向被視為Baytex“關聯方”的任何股東發行的Baytex普通股除外。將向Ranger股東發行的與合併交易相關的Baytex普通股將不會成為傳奇，並可通過註冊交易商在加拿大轉售，前提是：(I)Baytex在緊接交易前四個月內是並一直是加拿大的報告發行人，(Ii)交易不是加拿大證券管理人National Instrument 45-102 - 證券轉售中定義的“控制分配”，(Iii)沒有做出任何異常努力為市場做好準備或創造對作為交易標的的Baytex普通股的需求，(Iv)如並無就該等交易向任何人士或公司支付特別佣金或代價，及。(V)如出售證券持有人為Baytex的內部人士或高級人員，則出售證券持有人並無合理理由相信Baytex違反證券法例。欲瞭解更多信息，請參閲第88頁標題為“合併 - 對在合併交易中收到的Baytex普通股轉售的限制”一節。
Q:
公司合併對遊騎兵A類普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
根據公司合併，接受現金和Baytex普通股以換取Ranger A類普通股預計將是美國聯邦所得税目的的應税交易。強烈鼓勵Ranger A類普通股的持有者就合併交易在他們特定情況下對他們產生的具體税收後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響。請參閲本委託書/招股説明書第91頁題為“合併 - 材料美國聯邦所得税考慮 - 材料公司合併的美國聯邦所得税後果”一節。
​
Q:
我現在應該做什麼？
​
A:
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，並將您填好、簽名並註明日期的委託書(S)郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的股票將按照您的指示進行投票。
​
Q:
如何找到有關Ranger或Baytex的更多信息？
​
A:
有關Ranger或Baytex的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的各種來源。
​
 
xxi
目錄
 
Q:
我如何向Ranger特別會議提交問題？
​
A:
出席虛擬Ranger特別會議的Ranger股東將處於只聽模式，並且不能在會議期間發言。然而，股東們將能夠在2023年       上的交易結束前通過訪問      在Ranger特別會議之前提交任何問題。
​
Q:
如果我對Ranger特別會議或公司合併有問題，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您是Ranger股東，對Ranger特別會議或公司合併有疑問，或者希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他代理卡的副本，您可以聯繫：
​
遊俠石油公司
聯繫人：公司祕書
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
 
xxii
目錄​​
 
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。Ranger和Baytex敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括附件、通過引用併入本委託書/招股説明書的文件以及Ranger和Baytex向您推薦的其他文件。你可以按照第197頁標題為“你可以找到更多信息的地方”一節的説明，免費獲得通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，以指導您對本摘要中所介紹的主題進行更完整的描述。
公司信息(第109頁)
Baytex Energy Corp.
Baytex的法定名稱是Baytex Energy Corp.，在加拿大西部沉積盆地和美國鷹灘從事原油和天然氣的收購、開發和生產。Baytex約84%的產量用於原油和天然氣液體(“NGL”)。Baytex及其前身已經開展業務超過2500年，運營團隊建立良好，擁有技術熟練和運營成功的記錄。縱觀Baytex的歷史，它一直努力通過開發資產和完成選擇性收購來增加價值。
根據ABCA的註冊證書，Baytex成立於2010年10月22日。Baytex的高管和公司總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市 - Third Avenue西南520號2800，T2P 0R3，註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第8大道525號2400，T2P 1G1。Baytex普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BTE”。
有關Baytex的更多信息可在其網站www.baytexenergy.com上找到。Baytex網站包含的信息或可以通過Baytex網站訪問的信息不包含在本委託書/招股説明書中。有關Baytex的更多信息，請參見第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
遊俠石油公司
遊俠的法定名稱是遊俠石油公司，於1882年在弗吉尼亞州註冊成立。Ranger總部位於德克薩斯州休斯敦，是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於德克薩斯州南部鷹灘頁巖中原油、NGL和天然氣的陸上開發和生產。遊俠A類普通股在納斯達克掛牌交易，股票代碼為“ROCC”。蘭格公司的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦16285號公園十廣場，Suite500，郵編：77084。
有關Ranger的更多信息，請訪問其網站www.RangerOil.com。本委託書/招股説明書不包含Ranger網站中包含的信息或可通過Ranger網站訪問的信息。有關遊俠的更多信息，請參見第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
星雲合併子公司，有限責任公司
星雲合併子公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立的唯一目的是實現公司合併。在合併生效時，Merge Sub將與Ranger合併並併入Ranger，Ranger將作為Baytex的間接全資子公司繼續存在，合併Sub的單獨存在將終止。
合併交易和合並協議(第45頁)
合併協議規定(其中包括)，根據條款及在滿足或豁免其中所載條件的情況下，於合併生效時，合併附屬公司將與Ranger合併並併入Ranger，而Ranger將作為Baytex的間接全資附屬公司繼續存在。
 
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合併交易的條款和條件包含在合併協議中，該協議在本委託書/招股説明書中描述，並作為附件A附在本委託書/招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並交易的法律文件。本摘要及本委託書/招股説明書中對合並協議條款及條件的所有描述均參考合併協議全文予以保留。有關合並協議的摘要，請參閲第110頁標題為“合併協議”的部分。
合併考慮(第45頁)
根據合併協議，在合併生效時，每股合資格股份將被轉換為獲得(I)7.49股Baytex普通股和(Ii)13.31美元現金的權利，不包括利息。
如果合併生效前發生任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、涉及Ranger普通股或Baytex普通股的股票合併或交換，合併對價將進行公平調整，而不會重複，以按比例反映此類變化。此外，Ranger A類普通股的每位持有者將獲得現金(不含利息)，以取代該等股東在合併交易中作為股票對價獲得的任何零星Baytex普通股。
遊俠董事會推薦(第55頁)
Ranger董事會一致建議您投票支持Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案。有關Ranger董事會在決定採納合併協議時考慮的一些因素的説明，以及有關Ranger董事會建議Ranger股東投票批准合併協議的更多信息，請參閲第55頁標題為“Ranger董事會的Merge - 建議及其公司合併的原因”的章節。
每股市場價格比較信息(第43頁)
下表列出了(I)2023年2月27日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個完整交易日，以及(Ii)           ，2023年，本委託書/招股説明書郵寄前的最後一個可行交易日，Baytex普通股在多倫多證券交易所和紐約證交所的收盤價，以及納斯達克A類普通股的收盤價。該表還顯示了每股Ranger A類普通股應付的合併對價的隱含價值，計算方法是將Baytex普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以股票對價，再加上13.31美元的現金對價。
​ ​ ​
Baytex
普通股
​ ​
遊俠
A類
普通股
​ ​
等值於
合併
每股對價
基於遊俠股票的
關於Baytex的價格
普通股
​
日期
​ ​
多倫多證券交易所
​ ​
紐約證券交易所(1)
​ ​
納斯達克
​ ​
紐約證券交易所
​
​ ​ ​
(C $)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​
2023年2月27日
 ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 41.22 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​
           , 2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Baytex普通股於2020年12月3日從紐約證券交易所退市，並於2023年2月23日在紐約證券交易所重新上市。
​
​
 
2
目錄​​
 
蘭格財務顧問意見(第61頁)
關於公司合併，Ranger的財務顧問美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)於2023年2月27日向Ranger董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發佈之日，就Ranger普通股持有人將收到的合併對價的公平性發表了意見。日期為2023年2月27日的美國銀行證券的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和對所進行的審查的限制，作為本委託書/招股説明書的附件B，並通過引用將其全文併入本文。美國銀行證券向Ranger董事會提供了其意見(以其身份)，以便Ranger董事會從財務角度對合並考慮進行評估，從而使Ranger董事會受益和使用。美銀證券的意見並不涉及公司合併的任何其他方面，亦沒有就公司合併與Ranger可能可採用或參與的其他策略或合併交易的相對優劣，或就Ranger進行或實施公司合併的基本業務決定，發表任何意見或意見。美國銀行證券的意見不涉及公司合併的任何其他方面，也不構成對任何Ranger股東關於如何就擬議的公司合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。
遊騎兵特別會議(第101頁)
遊騎兵特別會議將於2023年中部時間上午                    通過音頻網絡直播虛擬舉行。正在召開護林員特別會議，審議和表決以下提案：
•
遊俠合併提議；
​
•
護林員薪酬諮詢提案；以及
​
•
遊騎兵休會提案。
​
只有在2023年          交易結束時持有遊俠普通股記錄的持有者才有權在遊俠特別會議上投票。所有由妥善簽署和交付的委託書代表的股份將在Ranger特別會議上投票表決。於          ，2023年(“Ranger Record Date”)，有流通股          的遊俠A類普通股及          的遊俠B類普通股(根據合併生效時間前的Opco單位交易所將全部轉換為遊俠A類普通股)流出並有權投票。
遊俠普通股持有者將在遊俠特別會議上作為一個類別一起投票。Ranger普通股的持有者有權就將在Ranger特別會議上提出的所有事項，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，至多               可能會在遊騎兵特別會議上進行投票。所有由妥善簽署和交付的委託書代表的股份將在Ranger特別會議上投票表決。
召開有效會議需要達到Ranger股東的法定人數。親身或委派代表出席有權於Ranger特別會議上投票的已發行股份的過半數投票權即構成法定人數。棄權將計入確定法定人數的目的。在Ranger特別會議上，除非經紀人、銀行或其他被提名人被指示對至少一項Ranger提案進行投票，否則不會為了確定Ranger特別會議的法定人數而計算經紀人非投票。
如出席Ranger特別大會的人數不足法定人數，則出席或由受委代表出席的有權投票的過半數股份持有人有權不時將Ranger特別會議延期，而無須另行通知，但在Ranger特別會議上宣佈續會的時間及地點則除外，直至出席人數達到法定人數為止。此外，根據遊騎兵附例，遊騎兵主席有權隨時以任何理由將遊騎兵特別會議延期，而無需通知，但宣佈休會的時間和地點除外，前提是沒有設定新的創紀錄日期。在任何此類有法定人數的休會上，任何可能已在護林員特別會議上處理的事務都可以處理。
若要批准Ranger合併提議，需要獲得對Ranger合併提議投下的多數贊成票。棄權、中間人未投票和投票失敗將不被算作已投的選票，因此，不會對Ranger合併提案的結果產生影響。
 
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要批准護林員補償諮詢提案和護林員休會提案中的每一項提案，需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。棄權、中間人未投票和未能投票將不算作已投的選票，因此，不會對護林員補償諮詢提案或護林員休會提案的結果產生影響。作為諮詢投票，Ranger Compensation Consulting提案對Ranger、Baytex或它們各自的董事會沒有約束力，該提案的批准不是完成公司合併的條件。
遊騎兵董事會的推薦；遊騎兵合併交易的理由(第55頁)
Ranger董事會已認定合併協議及據此擬進行的合併交易(包括公司合併)對Ranger及其股東公平且符合其最佳利益，並已採納合併協議及據此擬進行的合併交易(包括公司合併)並宣佈為宜。Ranger董事會一致建議Ranger股東投票支持Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案。有關遊騎兵董事會在作出這一決定時考慮的因素和遊騎兵董事會的建議的更多信息，請參見“遊騎兵董事會的合併 - 建議；遊騎兵進行合併交易的原因。”
Ranger董事和高管在合併中的利益(第80頁)
Ranger股東應該意識到，除了他們作為Ranger股東的利益外，Ranger的董事和高管在合併交易中也有不同於其他Ranger股東的利益，或者除了這些利益之外的其他利益。Ranger董事會在審議合併交易的價值時，以及在決定建議Ranger股東在Ranger特別會議上投票支持Ranger合併提議時，就意識到了這種利益。
這些興趣包括：
•
如果公司合併完成後有資格終止僱傭，Ranger的高管將有權獲得某些遣散費或福利，並加速授予某些基於股權的獎勵；
​
•
合併協議規定加速授予Ranger非僱員董事持有的與合併交易相關的基於股權的獎勵；以及
​
•
{br]合併生效後，Ranger的某些高管和董事可能會繼續擔任職務。
​
Ranger董事會知悉Ranger董事和高管的這些額外利益，並在評估和談判合併協議和公司合併、採納合併協議以及建議Ranger股東在Ranger特別會議上批准Ranger合併提議時考慮了這些潛在利益。有關遊俠董事和高管在公司合併中的利益的進一步討論，請參閲第80頁開始的“合併中游俠董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge‘s Director and Executions Offers in the Merge)。Ranger股東在決定是否投票支持Ranger合併提議時，應將這些利益考慮在內。
Baytex年度和特別會議及股東批准(第87頁)
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611節，如果上市發行人為支付收購收購價而發行或可發行的證券數量超過上市發行人在收購前非攤薄基礎上未償還證券數量的25%，則需要獲得證券持有人的批准。根據合併協議的條款，Baytex已同意發行7.49Baytex普通股，以換取每股合資格股份及13.31美元現金(不包括利息)，並將緊接合並生效日期前尚未償還的每項Ranger董事獎勵及每項Ranger PBRSU獎勵轉換為經轉換的Baytex TRSU獎勵(詳情見第124頁“合併協議 - 對待遊俠股權獎勵”一節)。因此，如果公司合併完成，Baytex預計在合併交易中將發行或可發行最多      Baytex普通股，約佔 的37%
 
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當時已發行和已發行的Baytex普通股，就這些目的而言，包括轉換後的Baytex TRSU獎勵的相關股份。
由於合併交易中發行的Baytex普通股數量將超過收購前非攤薄基礎上已發行Baytex普通股數量的25%，根據多倫多證券交易所公司手冊第611節，Baytex股東將須根據合併協議批准發行該數量的Baytex普通股，除非Baytex股票發行決議案獲得批准，否則Baytex將無法滿足多倫多證交所的上市要求。
根據合併協議將發行或預留供發行的Baytex普通股的實際數量將在緊接合並生效時間之前根據股份對價、當時已發行的Ranger A類普通股數量和當時已發行的Ranger股權獎勵數量來確定。
[br}Baytex已安排於2023年5月15日召開Baytex股東周年及特別大會(我們將其任何延會或延期稱為“Baytex年度及特別大會”)，就Baytex股份發行決議案及其他事項進行表決，供Baytex股東在該年度及特別大會上審議。Baytex已根據適用的加拿大證券和公司法，單獨編制並向Baytex股東發送與Baytex年度和特別會議相關的管理信息通函。這些管理信息和通函的副本可在Baytex(https://www.baytexenergy.com/​investors/shareholder-meetings/)維護的網站上獲得，並在Baytex在SEDAR(www.sedar.com)上的電子檔案下存檔，並在EDGAR上提供。Baytex管理信息通函和網站不作為參考併入本委託書/招股説明書，也不構成本委託書/招股説明書的一部分。
Baytex普通股上市(第80頁)
合併交易的完成條件是在合併生效時間之前，根據合併協議可發行的Baytex普通股在紐約證券交易所上市的有條件上市批准，受正式發行通知的限制，以及多倫多證券交易所的上市條件，受慣例上市條件的限制。
2023年4月19日，多倫多證交所有條件地批准Baytex根據合併協議預期發行的股票上市。Baytex已申請將根據合併協議在紐約證券交易所發行的Baytex普通股上市。
遊俠普通股退市和註銷(第80頁)
遊俠A類普通股目前在納斯達克上交易，股票代碼為“ROCC”。當公司合併完成後，Ranger將不復存在，Ranger A類普通股將停止在納斯達克交易，並將根據交易法註銷註冊。
公司合併對遊騎兵A類普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果(第91頁)
根據公司合併，接受現金和Baytex普通股以換取Ranger A類普通股預計將是美國聯邦所得税目的的應税交易。強烈鼓勵Ranger A類普通股的持有者就合併交易在他們特定情況下對他們產生的具體税收後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響。有關與公司合併有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲標題為“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Resitions”的小節。
合併交易的會計處理(第87頁)
根據國際財務報告準則，Baytex在會計方面將被視為收購方，並將使用企業合併會計的收購方法對合並交易進行會計處理。
 
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本委託書/招股説明書所載的未經審核備考綜合財務資料乃根據Baytex及Ranger截至2022年12月31日及截至該年度的經審核歷史財務報表，以及Baytex及Ranger於截至2023年3月31日及截至三個月的未經審核中期財務報表而編制。截至2023年3月31日的未經審計的備考合併財務狀況報表顯示了Baytex和Ranger的財務狀況，使合併交易具有預計效果，就像合併交易發生在2023年3月31日一樣。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的未經審核備考綜合收益表呈列Baytex及Ranger的經營業績，使合併交易具有備考效力，猶如合併交易發生於2022年1月1日。
有關合並交易的會計處理的更詳細討論，請參閲第87頁標題為“護林員合併提案 - 合併交易的會計處理”一節。
合併交易需要監管審批(第88頁)
2023年4月12日(晚上11：59東部時間)高鐵法案規定的等待期已過。《高鐵法案》規定的等待期屆滿符合合併交易的條件之一。Ranger和Baytex目前不知道除本委託書/招股説明書中描述的以外，在Baytex和Ranger合併之前需要獲得任何實質性同意或提交其他文件。
雖然Baytex和Ranger相信他們將獲得本文所述的必要授權和批准以完成合並交易，但不能保證這些同意和批准的時間、Baytex或Ranger獲得此類同意或批准(或任何其他可能成為必要的額外同意或批准)的最終能力，或此類批准可能包含或施加的條件或限制。有關可能影響合併交易完成的因素的更多信息，請參閲第18頁標題為“風險因素”的部分。
有關完成合並交易所需的監管批准的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第140頁和第88頁中標題分別為“完成公司合併所需的合併協議 - 條件”和“合併交易所需的合併 - 批准”的章節。
遊騎兵權益獎的處理
Ranger TRSU獎和Ranger PBRSU獎
在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個Ranger TRSU獎勵(任何Ranger董事TRSU獎勵除外)和每個Ranger PBRSU獎勵將在合併結束時轉換為轉換的Baytex TRSU獎勵，受轉換的Baytex TRSU獎勵約束的Baytex普通股數量等於以下乘積：(I)符合該Ranger TRSU獎勵或Ranger PBRSU獎勵(以最高業績水平)的Ranger普通股股票數量，乘以(Ii)乘以現金代價的總和(X)除以緊接截止日期前五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代價所述)，四捨五入至最接近的整股Baytex普通股。有關Ranger TRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將繼續遵守相同的歸屬時間表，而關於Ranger PBRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將基於最佳業績時應付的股份數量進行轉換，並將繼續遵守相同的時間歸屬時間表。
儘管有上述規定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司非自願終止持有人的僱傭或服務時(如Ranger股權計劃中所定義)，或(Ii)僅就從Ranger股權獎勵轉換而來的Baytex TRSU獎勵而言，在授予此類Ranger股權獎勵的獎勵協議中有此類規定時，在每種情況下，持有人應因“好的理由”​(定義見該適用獎勵協議)而辭職，在合併生效日期當日或之後12個月內發生的，該等裁決將於終止日期起立即全數歸屬。
 
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目錄​​​​
 
與Ranger股權獎勵有關的任何應計股息等價物將在標的轉換的Baytex TRSU獎勵歸屬時按比例支付。
遊俠董事特魯蘇大獎
在合併生效時，遊俠董事的每一股特雷蘇獎勵將全數歸屬於合併生效時間，並且由於交易結束的發生，取消並轉換為有權在合併生效時獲得受該遊俠董事獎勵限制的每股遊俠董事普通股的合併對價，外加截至合併生效時仍未支付的與該遊俠董事獎勵有關的任何股息等價物的金額。在合併生效時間之後，在緊接合並生效時間之前尚未頒發的董事流浪者TRSU獎項將不會繼續存在。不會就遊俠董事特魯蘇獎勵發行貝塔斯普通股，而是以現金支付任何此類貝特斯普通股。
沒有評估權
對於公司合併或合併協議所考慮的任何其他合併交易，將不會有異議人士或評估權。
對合並交易中收到的Baytex普通股轉售的限制
與合併交易相關而發行的Baytex普通股將根據證券法註冊，並可根據證券法和交易法自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向任何股東發行的股份除外。此外，將獲得與合併交易相關的Baytex普通股的B類持有者已同意在合併交易完成後的某些轉讓限制。有關轉讓限制條款的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第112頁開始的題為“投資者和註冊權協議”的章節。
將向Ranger股東發行的與合併交易相關的Baytex普通股將不會被記述，並可通過註冊交易商在加拿大轉售，前提是：(I)Baytex在緊接交易前四個月內是並一直是加拿大的報告發行人，(Ii)交易不是加拿大證券管理人National Instrument 45-102 - 證券轉售中定義的“控制分配”，(Iii)沒有做出任何異常努力為市場做好準備或創造對作為交易標的的Baytex普通股的需求，(Iv)若並無就該等交易向任何人士或公司支付特別佣金或代價，及(V)若出售證券持有人為Baytex的內部人士或高級人員，則出售證券持有人並無合理理由相信Baytex沒有適用的加拿大證券法律。
有關支持協議條款的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第88頁開始的題為“限制轉售在合併交易中收到的Baytex普通股”的章節。
《維護協議》(第144頁)
於2023年2月27日，於簽署合併協議後，Baytex與B類持有人訂立支持協議，據此，除在有限情況下，在符合支持協議的條款及條件下，他們同意(I)在簽署合併協議與完成合並交易之間，(I)投票贊成公司合併，(Ii)不轉讓其Ranger B類普通股及Opco普通股，及(Iii)完成Opco單位交換。
有關支持協議條款的進一步討論，請參閲第144頁開始的本委託書聲明/招股説明書標題為“支持協議”的部分。支持協議的副本也作為附件C附在本委託書/招股書之後。
投資者和註冊權協議(第146頁)
2023年2月27日，在簽署合併協議的同時，Baytex和B類持有人簽訂了IRRA。除其他事項外，IRRA還規定了慣例
 
7
目錄​
 
合併交易結束後B類持有人的可登記證券的登記權。根據IRRA，Baytex董事會將通過任命現任遊騎兵董事的傑弗裏·E·沃賈恩和另外一名董事提名人來擴大Baytex董事會，Ranger將從目前在Ranger董事會任職的董事中選擇一名額外的董事被提名人，前提是這些董事必須獨立於Baytex。這些額外的董事將被提名在2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉中在Baytex董事會任職。此外，根據IRRA，B類持有人同意(I)遵守從交易結束起適用的慣例停頓限制，直至B類持有人不再實益擁有至少5%的已發行和已發行Baytex普通股，以及(Ii)同意：(A)在交易結束後的頭90天內，他們不會轉讓根據合併交易收到的任何Baytex普通股；(B)在此後的90天內，他們可以處置最多33%的此類股份；(C)在其後的90天內，他們可出售最多66%的該等股份，以及(D)在此之後，他們可出售最多100%的該等股份。有關IRRA條款的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第146頁開始的題為“投資者和註冊權協議”的部分。IRRA的副本也作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。
完成公司合併的條件(第140頁)
完成的相互條件
Baytex和Ranger完成合並交易的義務須在合併交易完成時或之前滿足以下條件：
•
持有多數票的人對Ranger合併提議投了贊成票；
​
•
有權投票並親自或委託代表出席Baytex年度和特別會議的Baytex股東合併交易相關Baytex股票發行決議的多數已發行Baytex普通股投贊成票；
​
•
根據《高鐵法案》適用於合併交易的任何等待期應已終止或應已到期；
​
•
任何對任何一方都有管轄權的政府機構不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成包括公司合併在內的合併交易的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不得通過任何法律將完成合並交易包括公司合併定為非法或以其他方式禁止；
​
•
Baytex就公司合併中發行Baytex普通股提交的F-4表格登記聲明，以及本委託書/招股説明書的一部分，應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；以及
​
•
根據公司合併發行的Baytex普通股應已獲得在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的授權，受正式發行通知的限制，並滿足慣常的上市條件。
​
合併協議規定，在適用法律允許的範圍內，可以免除這些條件。
遊騎兵義務的條件
遊騎兵完成合並交易的義務還取決於遊騎兵滿足或放棄以下條件：
•
在符合合併協議規定的重要性標準的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，Baytex和合並子公司的陳述和保證的準確性(除非該等陳述和保證截至指定日期或時間段的範圍，在這種情況下，該陳述和保證在該日期或時間段將是真實和正確的)，以及護林員收到Baytex的高級人員證明；
​
​
 
8
目錄​
 
•
在合併生效時間之前，Baytex和合並子公司根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾在所有實質性方面的履行或遵守情況，以及護林員收到Baytex頒發的表明這一點的高級人員證書；以及
​
•
自2023年2月27日以來，無論是單獨發生還是總體上發生的事件、變化、影響或發展，均未對Baytex產生或將合理預期產生重大不利影響。
​
Baytex義務的條件
Baytex實施合併交易的義務還取決於Baytex滿足或放棄以下條件：
•
在符合合併協議規定的重要性標準的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，遊俠的陳述和擔保的準確性(除非該陳述和擔保在指定日期或時間段有所説明，在這種情況下，該陳述和保證在該日期或時段將是真實和正確的)，以及Baytex收到了來自Ranger的高級官員的證明；
​
•
在合併生效時間之前，遊騎兵根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾在所有實質性方面的履行情況或遵守情況，以及Baytex收到遊騎兵頒發的表明這一點的高級官員證書；
​
•
自2023年2月27日以來，沒有發生任何事件、變化、影響或發展，無論是單獨發生的還是總體上發生的，都沒有對Ranger產生或將合理地預計會對Ranger產生實質性不利影響；以及
​
•
Opco單位交換應已根據支持協議的條款完成。
​
請勿徵集(第125頁)
自合併協議日期起及之後，直至合併生效時間及合併協議終止之前，Baytex及Ranger及彼等各自的高級職員及董事將促使彼等各自的附屬公司及彼等各自的高級職員及董事，並將盡其合理的最大努力促使彼等的其他代表立即停止及安排終止Baytex或Ranger或彼等各自的附屬公司或代表迄今與任何人士就構成或可合理預期會導致競購的任何詢價、建議或要約而進行的任何討論或談判。適用一方應立即終止與以前授予此類人員的任何潛在競標有關的任何實物和電子數據訪問。
根據合併協議的規定，自合併協議之日起至合併生效時間和終止日期中較早者，Baytex和Ranger已同意各自不會，且各自將促使各自的子公司及其各自的董事和高級管理人員，並將盡合理最大努力使其其他代表不直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成任何詢問，或作出構成或合理預期將導致競爭性提議的任何提議或要約；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於、有關或促進競爭性提案的任何討論或談判，或與合理預期會導致競爭性提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判；
​
•
向任何人提供與該方或其子公司有關的任何信息，或對該方或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，以與競爭性提案或合理預期將導致競爭性提案的任何查詢、提案或要約相關或作為迴應；
​
​
 
9
目錄​​
 
•
簽訂任何意向書或原則上的協議或其他規定競標的協議(以下討論的許可保密協議除外)；或
​
•
將相互競爭的建議提交股東表決(但當事各方或其任何代表可(I)迴應第三方的主動查詢或建議，尋求澄清該查詢或建議的條款和條件，以確定該查詢或建議是否構成更高的建議；及(Ii)迴應第三方的主動查詢或建議，將合併協議施加的限制告知第三方或其代表，而不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，除非該協議另有明確許可)。
​
有關更多詳細信息，請參閲第125頁標題為“合併協議 - 不徵求；建議的更改”一節。
債務融資(第90頁)
2023年2月27日，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS與Baytex簽署了一份債務承諾書，規定進行債務融資交易，交易收益將用於為合併交易提供部分資金。根據債務承諾函，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行承諾提供一項新的10億美元循環信貸安排(“Baytex新銀行貸款”)和最高2.5億美元的定期信貸安排(“Baytex定期貸款”)，加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行承諾提供本金總額為5億美元的364天過橋貸款安排(“Baytex過橋貸款”)。
2023年4月27日，Baytex完成了本金總額為8億美元的非公開發行，本金總額為8.500%2030年到期的優先債券(“Baytex 8.500%優先債券”)，淨收益為776.7美元。發行的總收益存入第三方託管，等待某些第三方託管釋放條件的滿足，包括完成合並交易。在滿足託管解除條件後，Baytex擬使用發行所得款項淨額，連同其信貸安排下的借款，支付部分合並代價，償還Ranger信貸安排下的未償債務，支付任何因Ranger的對衝協議提前終止而應付的終止付款，償還、解除和贖回Ranger優先票據，償還Baytex銀行貸款項下欠任何退出貸款人的債務，並支付與上述相關的費用和開支。
在公司合併完成時，Baytex打算將Baytex新銀行融資的循環能力從目前承諾的10億美元增加到11億美元，目前的到期日2026年4月1日保持不變，並修改融資以提供Baytex定期貸款，該貸款將於公司合併結束日期起兩年內到期。由於Baytex 8.500%的高級債券發售完成，Baytex過橋貸款項下沒有任何借款可用。
有關Baytex債務融資的更詳細討論，請參閲“合併 - 融資 - 債務融資”一節。
終止合併協議(第141頁)
根據合併協議中所述的條件和情況，合併協議可在合併生效前的任何時間終止和放棄，無論是在Ranger股東或Baytex股東批准與合併交易有關的事項之前或之後：
•
經Ranger和Baytex雙方書面同意；
​
•
Ranger或Baytex，如果：
​
•
對任何一方具有管轄權的任何政府實體應發佈任何命令、法令、裁決或強制令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合併，這些命令、法令、裁決或強制令或其他行動將成為最終且不可上訴，或者如果通過了任何法律，永久地將完成公司合併定為非法或以其他方式永久禁止；但不得根據本條款終止合併協議的權利
​
​
 
10
目錄​​
 
未根據合併協議履行任何契約或協議的任何一方，其未能履行本項目符號中所述行為或事件的主要原因或結果；
•
公司合併未於2023年10月15日(“外部日期”)或之前完成；但未能根據合併協議履行任何契諾或協議是導致公司合併未能在該日期或之前發生的主要原因的任何一方，均無權根據本項目終止合併協議；
​
•
另一方已造成可終止違約(定義見“合併協議 - 終止合併協議”)；但條件是終止方當時並未可終止地違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
​
•
Ranger股東對Ranger合併建議的批准不應在正式舉行的Ranger特別會議上投票通過；或者Baytex股東對Baytex股票發行決議的批准不應在正式舉行的Baytex股東年度和特別會議上投票獲得。
​
此外，合併協議可在下列情況下終止：
•
在遊騎兵股東批准遊騎兵合併提議之前而不是之後，如果遊騎兵董事會或其委員會已作出遊騎兵建議變更(定義見“合併協議 - 終止合併協議”)(無論合併協議是否允許此類遊騎兵建議變更)；以及
​
•
若Baytex董事會或其委員會已作出Baytex建議變更(定義見“合併協議 - 終止合併協議”)，則由Ranger在Baytex股東批准Baytex股票發行決議案之前(但非之後)(不論該Baytex推薦變更是否經合併協議允許)。
​
有關合並協議終止條款的更詳細解釋，以及關於終止和潛在終止付款的影響的討論，請參閲第141頁標題為“合併協議的 - 終止合併協議”一節。
您作為Baytex股東的權利將不同於您作為Ranger股東的權利(第43頁)
在合併生效時，每一股符合條件的股份將轉換為獲得合併對價的權利，包括每股7.49股Baytex普通股換取Ranger A類普通股和13.31美元現金，不含利息。因此，由於Baytex和Ranger的組織文件之間的差異，以及組建Ranger的弗吉尼亞州法律和組建Baytex的艾伯塔省法律之間的差異，Ranger股東一旦成為Baytex的股東將擁有不同的權利。關於Baytex股東的權利和Ranger股東的現有權利之間的實質性差異的摘要，請參閲第169頁標題為“Baytex和Ranger股東的權利比較”的部分。
歷史和未經審計的預計合併財務信息
下表列出了Baytex和Ranger的淨收入和調整後的EBITDA、Baytex的預計淨收入和調整後的EBITDA，以及每個此類調整後EBITDA指標與適用的淨收入指標的對賬，每種情況下，截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月期間。下列歷史及未經審核備考綜合財務資料乃根據Baytex及Ranger截至2022年12月31日及截至該年度的經審核歷史財務報表以及Baytex及Ranger於截至2023年3月31日及截至三個月的三個月期間的未經審核中期財務報表而編制，並有若干備考調整以賦予合併交易的備考效果。關於備考交易會計調整的説明，見“未經審計的備考綜合財務資料”。
截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月期間的未經審計備考合併計算經調整EBITDA為合併非國際財務報告準則
 
11
目錄
 
Baytex和Ranger為合併交易提供形式上的效果的衡量標準，好像合併交易發生在2022年1月1日。調整後的EBITDA是Baytex用來監測其財務槓桿和遵守財務契約情況的非IFRS衡量標準，並通過調整融資和利息支出、所得税、非經常性項目以及下表所述的某些未實現和非現金交易的淨收益或虧損來計算。經調整的EBITDA沒有IFRS或GAAP規定的標準化含義，可能無法與其他報告發行人提出的類似衡量標準進行比較。調整後的EBITDA允許Baytex的管理層評估其財務業績並比較不同時期的結果，而無需考慮資本結構。Baytex管理層認為，調整後的EBITDA為評估其財務狀況、運營結果和現金流提供了有用的信息，並被行業和投資界廣泛使用。
期間已結束
2023年3月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
遊俠
​ ​
CAD
遊俠(1)
​ ​
演示文稿
符合要求
調整
​ ​
備註(2)
​ ​
CAD
遊俠
調整後的
餘額
(注3G)
​ ​
融資
交易記錄
(注3h)
​ ​
備註(2)
​ ​
合併
交易記錄
​ ​
備註(2)
​ ​
形式
合併
​
​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​
公認會計原則
​ ​
公認會計原則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​
淨收入
 ​ ​ ​
$
51,441
 ​ ​ ​ ​ $ 113,791 ​ ​ ​ ​ $ 153,928 ​ ​ ​ ​ $ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,857 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,896) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
134,578
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​ ​ 8,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,205) ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
探索和評估
 ​ ​ ​
​
163
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
163
 ​ ​
損耗和折舊
 ​ ​ ​
​
165,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,303 ​ ​ ​ ​ ​ 115,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 143,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​ ​ 323,248 ​ ​
非現金持股
薪酬
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
融資和
利息
 ​ ​ ​
​
23,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,718 ​ ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 21,133 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,682 ​ ​
未實現金融衍生品(收益)
損失
 ​ ​ ​
​
(9,210)
 ​ ​ ​ ​
​
(33,016)
 ​ ​ ​ ​
​
(44,661)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,661) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(53,871)
 ​ ​
未實現外匯收益
 ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(213)
 ​ ​
處置損失
 ​ ​ ​
​
336
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
336
 ​ ​
非現金其他
收入
 ​ ​ ​
​
(1,271)
 ​ ​ ​ ​
​
349
 ​ ​ ​ ​
​
472
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(799)
 ​ ​
當期所得税支出
 ​ ​ ​
​
1,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,370
 ​ ​
遞延所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 15,523 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​ ​ 38,701 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​
$
256,484
 ​ ​ ​ ​ $ 182,136 ​ ​ ​ ​ $ 246,377 ​ ​ ​ ​ $ 6,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 252,485 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
508,969
 ​ ​
 
12
目錄​
 
年終了
2022年12月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
遊俠
​ ​
CAD
遊俠(3)
​ ​
演示文稿
符合要求
調整
​ ​
備註(2)
​ ​
CAD
遊俠
調整後的
餘額
(注3G)
​ ​
融資
交易記錄
(注3h)
​ ​
備註(2)
​ ​
合併
交易記錄
​ ​
備註(2)
​ ​
形式
合併
​
​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​
公認會計原則
​ ​
公認會計原則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​
淨收入
​ ​ ​
$
855,605
 ​ ​ ​ ​ $ 464,518 ​ ​ ​ ​ $ 604,430 ​ ​ ​ ​ $ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 479,084 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (228,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,055,800
 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
100,843
 ​ ​
勘探和評估
​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​
損耗和折舊
​ ​ ​
​
587,050
 ​ ​ ​ ​ ​ 244,455 ​ ​ ​ ​ ​ 318,085 ​ ​ ​ ​ ​ 119,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 437,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
1,100,567
 ​ ​
減值沖銷
​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​
非現金股份薪酬
​ ​ ​
​
3,159
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
10,386
 ​ ​
融資和
利息
​ ​ ​
​
104,817
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,774 ​ ​ ​ ​ ​ 60,862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 66,488 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
222,171
 ​ ​
未實現財務
衍生品(收益)
虧損
​ ​ ​
​
(135,471)
 ​ ​ ​ ​
​
(20,706)
 ​ ​ ​ ​
​
(26,943)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(162,414)
 ​ ​
未實現匯兑損失
​ ​ ​
​
45,073
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
45,073
 ​ ​
處置收益
​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​
非現金其他
收入
​ ​ ​
​
(4,009)
 ​ ​ ​ ​
​
(361)
 ​ ​ ​ ​
​
(470)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,479)
 ​ ​
當期所得税支出
​ ​ ​
​
3,594
 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,588
 ​ ​
遞延所得税
費用
​ ​ ​
​
31,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
87,637
 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​
$
1,249,131
 ​ ​ ​ ​ $ 738,866 ​ ​ ​ ​ $ 961,411 ​ ​ ​ ​ $ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 968,638 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
2,217,769
 ​ ​
​
​
(1)
Ranger截至2023年3月31日的合併財務信息是使用1.35美元的期間平均匯率從美元折算為加元。
​
(2)
有關備考交易會計調整的説明，請參閲“未經審計的備考綜合財務信息”。
​
​
(3)
Ranger截至2022年12月31日的年度綜合財務信息使用2022年1.30美元的平均匯率從美元轉換為加元。
​
彙總形式結合探明儲量和產量數據
下表列出了截至2022年12月31日已探明和未開發的石油、天然氣、瀝青和天然氣淨儲量的預計總和。
形式上的綜合儲量信息使合併交易生效，猶如它們已於2022年1月1日完成；然而，以下提供的已探明儲量代表Baytex和Ranger分別於2022年12月31日作出的估計，當時它們是獨立的公司。對於在2022年12月31日之後或合併交易完成後已經發生或可能發生的發展計劃或其他因素的變化，這些估計尚未更新。本備考資料僅作説明之用，並不是對合並後業務未來業績的預測。就以下披露而言，有關金額乃參考Baytex於截至2022年12月31日止年度之Form 40-F年報附件99.10所載的“有關採掘活動的補充披露 - 石油及天然氣(未經審核)”及於Ranger截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的Ranger綜合財務報表附註而釐定，以上各項均以參考方式併入本委託書/招股説明書內。按照《美國證券交易委員會》規定的要求，可在上述Baytex 40-F表格和綜合財務説明中找到所採用的基本方法的説明
 
13
目錄
 
通過引用併入的Ranger聲明和其他文件。請參閲本委託書/招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
有關預計合併探明儲量的更多信息，請參閲未經審計的預計合併財務報表附註7。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
Baytex Pro
形式組合
​
探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 123,017 ​ ​ ​ ​ ​ 169,232 ​ ​ ​ ​ ​ 292,250 ​ ​
天然氣(MMCF)
​ ​ ​ ​ 235,729 ​ ​ ​ ​ ​ 245,069 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ 44,408 ​ ​ ​ ​ ​ 97,303 ​ ​
瀝青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​
總計(MB)
​ ​ ​ ​ 219,666 ​ ​ ​ ​ ​ 254,485 ​ ​ ​ ​ ​ 474,151 ​ ​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 66,496 ​ ​ ​ ​ ​ 69,881 ​ ​ ​ ​ ​ 136,377 ​ ​
天然氣(MMCF)
​ ​ ​ ​ 123,947 ​ ​ ​ ​ ​ 106,566 ​ ​ ​ ​ ​ 230,513 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 23,160 ​ ​ ​ ​ ​ 19,136 ​ ​ ​ ​ ​ 42,296 ​ ​
瀝青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
總計(MB)
​ ​ ​ ​ 111,213 ​ ​ ​ ​ ​ 106,778 ​ ​ ​ ​ ​ 217,991 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 56,521 ​ ​ ​ ​ ​ 99,351 ​ ​ ​ ​ ​ 155,872 ​ ​
天然氣(MMCF)
​ ​ ​ ​ 111,782 ​ ​ ​ ​ ​ 138,503 ​ ​ ​ ​ ​ 250,285 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 29,735 ​ ​ ​ ​ ​ 25,272 ​ ​ ​ ​ ​ 55,007 ​ ​
瀝青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​
總計(MB)
​ ​ ​ ​ 108,453 ​ ​ ​ ​ ​ 147,707 ​ ​ ​ ​ ​ 256,160 ​ ​
下表列出了截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月Baytex和Ranger的個人和估計平均日銷售量。這一形式上的綜合銷售量數據使合併交易生效，就像它們在2022年1月1日完成一樣；然而，下面提供的銷售量數據代表了Baytex和Ranger作為獨立公司時各自的業績。這些結果沒有因發展計劃或其他因素的變化而更新，這些變化已經或可能在2022年12月31日、2023年3月31日或合併交易完成後發生。這份形式信息是為了説明目的而準備的，並不打算作為對合並後業務未來結果的預測。下表中顯示的金額是扣除版税和類似付款後的淨額，並基於美國標準。Ranger數據基於Ranger截至2022年12月31日的年度Form 10-K和截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中提供的平均日銷售量，而Baytex的數據根據Baytex在截至2022年12月31日的年度信息表和後續提交給美國證券交易委員會的文件中提供的平均日生產量進行了調整，以反映與美國標準一致的淨銷售額。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
Baytex Pro
形式組合
​
日均銷量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
液體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 47,060 ​ ​ ​ ​ ​ 29,227 ​ ​ ​ ​ ​ 76,288 ​ ​
NGL(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 14,162 ​ ​
液體總量(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 55,181 ​ ​ ​ ​ ​ 35,268 ​ ​ ​ ​ ​ 90,450 ​ ​
天然氣(mcf/d)
 ​ ​ ​ ​ 67,759 ​ ​ ​ ​ ​ 33,151 ​ ​ ​ ​ ​ 100,910 ​ ​
總計(boe/d)
 ​ ​ ​ ​ 66,474 ​ ​ ​ ​ ​ 40,793 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​
 
14
目錄​
 
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三個月
 ​
​ ​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
Baytex Pro
形式組合
​
日均銷量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
液體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 53,476 ​ ​ ​ ​ ​ 35,458 ​ ​ ​ ​ ​ 88,934 ​ ​
NGL(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 5,856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 12,581 ​ ​
液體總量(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 59,332 ​ ​ ​ ​ ​ 42,183 ​ ​ ​ ​ ​ 101,515 ​ ​
天然氣(mcf/d)
​ ​ ​ ​ 66,627 ​ ​ ​ ​ ​ 39,283 ​ ​ ​ ​ ​ 105,909 ​ ​
總計(boe/d)
​ ​ ​ ​ 70,437 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ 119,167 ​ ​
風險因素摘要(第18頁)
合併協議擬進行的合併交易涉及風險。在考慮合併交易，包括是否投票支持Ranger的提議時，您應仔細考慮第18頁“風險因素”一節中列出的有關這些風險的信息，其摘要如下所述，以及本委託書/招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。
與合併交易相關的風險
•
由於構成合並對價一部分的Baytex普通股的數量是固定的，而Baytex普通股的市場價格已經並將繼續波動，Ranger股東無法確定他們在合併交易結束前將在合併交易中獲得的合併對價的價值。
​
•
合併生效時Ranger股東收到的Baytex普通股將擁有與Ranger A類普通股不同的權利。
​
•
合併交易取決於各種成交條件，包括監管和股東批准以及其他不確定因素，無法保證是否以及何時可能完成。
​
•
為了完成合並交易，Baytex和Ranger必須獲得某些政府批准，如果此類批准不被批准或批准的條件對雙方都適用，合併交易的完成可能會被推遲、危及或阻止，合併交易的預期收益可能會減少。
​
•
Baytex與Ranger合併後，Baytex可能無法實現合併的預期收益，這可能會對Baytex普通股的價值產生不利影響。
​
•
合併交易的公告和懸而未決可能會對Ranger和Baytex的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
​
•
Ranger和Baytex將產生與合併交易相關的大量交易費用和成本。
​
•
合併交易的完成可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變化，而Ranger是協議的一方。
​
•
由於兩家公司的合併，將對Baytex和Ranger提出重大要求。
​
•
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考儲量及產量數據僅供參考，並不代表合併後公司在Baytex與Ranger合併後的儲量或產量。
​
•
Ranger和Baytex未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，可能不能反映合併後的公司在Baytex和Ranger合併後的運營結果或財務狀況。
​
​
 
15
目錄
 
•
Baytex或Ranger可以放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准。
​
•
Ranger的財務顧問向Ranger董事會提交的意見並不反映在簽署合併協議和完成合並交易之間的情況變化。
​
•
在合併交易懸而未決期間，Baytex和Ranger受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對Baytex和Ranger的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，或導致員工、供應商、供應商或客户的損失。
​
•
為了完成合並交易併為合併後公司的運營提供資金，Baytex預計將通過新的承諾信貸安排和Baytex 8.500的優先票據的組合為Ranger信貸安排和優先票據進行再融資。規定新的承諾信貸安排的債務承諾函包含某些關閉條件。
​
•
如果Baytex未能成功執行其關於合併後公司業務的業務戰略和目標，可能會對合並後公司的未來業績以及Baytex普通股的市值產生重大不利影響。
​
•
未能完成合並交易可能會對遊俠A類普通股的價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
​
•
Ranger的董事和高管在合併交易中擁有可能與Ranger股東的一般利益不同的權益，包括在合併交易完成後獲得財務和其他利益。
​
•
除特定情況外，如果合併生效時間到外部日期仍未發生，Ranger或Baytex均可選擇不繼續進行合併交易。
​
•
作為外國私人發行人，Baytex遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求，這可能會降低投資者有權獲得信息和保護的頻率和範圍。
​
•
作為外國私人發行人，Baytex不受FD監管規定或美國委託書規則的約束，並將免於提交某些交易所法案報告，這可能會導致Baytex普通股對投資者的吸引力降低。
​
•
Baytex未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
​
•
Baytex按照加拿大標準披露儲量信息，Ranger根據美國標準披露儲量信息。根據美國標準和加拿大標準，披露的數量類型以及確定數量的經濟依據存在顯著差異，因此，這兩個披露標準下報告的數量之間的差異可能是實質性的。
​
•
Baytex是根據艾伯塔省的法律組織的，其大部分資產都在美國以外，而且其許多董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，股東可能無法對Baytex、其高級管理人員或Baytex董事會成員執行美國證券法中的民事責任條款。
​
•
適用於Baytex及其股東的加拿大法律法規可能會對其採取可能被認為有利於Baytex股東的行動的能力產生不利影響。
​
•
合併交易後轉售Baytex普通股可能導致Baytex普通股市值下降。
​
•
Baytex普通股市值可能會因為Baytex和Ranger的合併而縮水。
​
•
合併交易後，Baytex和Ranger的現有股東的所有權和投票權將減少，對合並後公司管理層的投入也將減少。
​
​
 
16
目錄
 
•
Ranger和Baytex可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併交易的完成。
​
•
合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
​
​
 
17
目錄​​
 
風險因素
在就Ranger的提議作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書/招股説明書中所載並以引用方式併入的其他信息。作為Baytex股東合併後的生效時間，Ranger股東除承擔與Ranger相關的風險外，還將承擔Baytex業務固有的所有風險。Baytex普通股的市值將反映業務相對於Baytex和Ranger競爭對手的表現，以及總體經濟、市場和行業狀況。您的投資價值可能會增加，也可能會減少，並可能導致虧損。
此外，Ranger和Baytex各自的業務都會受到許多風險和不確定性的影響，包括Ranger在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定因素，Baytex在截至2022年12月31日的Form 40-F年度報告和相應的年度信息表格中描述的風險和不確定性，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性，這些文件通過引用併入本委託書/招股説明書。
有關更多信息，請參閲第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
與合併交易相關的風險
由於構成合並對價一部分的Baytex普通股的數量是固定的，而Baytex普通股的市場價格已經並將繼續波動，Ranger股東無法確定他們在合併交易結束前將在合併交易中獲得的合併對價的價值。
在合併生效時，每股符合條件的股票將被轉換為獲得7.49股Baytex普通股和13.31美元現金的權利，不包括利息。由於構成合並對價一部分的Baytex普通股的數量是固定的，合併對價的價值將取決於合併生效時Baytex普通股的市場價格。自合併交易宣佈之日起，Baytex普通股的市場價格一直在波動，預計將從本委託書/招股説明書發佈之日起持續波動至截止日期，這可能在本委託書/招股説明書發佈之日後相當長一段時間內發生。Baytex普通股價格的變化可能由多種因素引起，其中包括原油和天然氣價格、一般市場和經濟狀況、Baytex和Ranger各自業務、運營和前景的變化、各自業務的固有風險、市場對完成合並交易的可能性和/或合併交易可能產生的價值的評估的變化，以及關於合併交易時間和監管考慮的預期的變化。其中許多因素都超出了Ranger和Baytex的控制範圍。
Ranger股東在合併生效時收到的Baytex普通股將擁有與Ranger A類普通股不同的權利。
合併生效時，Ranger股東將不再是Ranger的股東，而是有權成為Baytex的股東。然後，前Ranger股東的權利將受艾伯塔省法律以及Baytex章程和Baytex章程的條款管轄，這些條款在某些方面與目前管轄Ranger股東權利的Ranger章程和Ranger章程的條款有重大不同。有關與Baytex普通股和Ranger普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/招股説明書第169頁題為“Baytex和Ranger股東的權利比較”一節。
合併交易取決於各種成交條件，包括監管和股東批准以及其他不確定因素，無法保證是否以及何時可能完成。
合併交易的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並交易的完成產生重大不利影響。這些條件包括
 
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目錄
 
情況：(1)收到Ranger股東的批准；(2)收到Baytex股東的批准；(3)根據證券法的規定，F-4表格(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的有效性，以及沒有停止令暫停已經發布並仍然有效的F-4表格的有效性，也沒有為此開始的訴訟；(4)沒有任何禁止或類似命令禁止或非法完成合並交易；(5)獲得適用的反壟斷機構的批准；(6)在公司合併中可發行的Baytex普通股已被批准在紐約證券交易所上市，受發行正式通知的約束，以及多倫多證券交易所的上市，受慣例上市要求的約束；(7)根據合併協議中規定的某些重大標準，各方陳述和擔保的準確性；(8)各方在所有實質性方面遵守合併協議下各方的義務；以及(9)關於Baytex，沒有Ranger重大不利影響，以及對於Ranger，沒有Baytex重大不利影響；和(10)完善Opco單位交易所。
需要獲得授權的政府當局在管理有關法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在考慮合併協議預期的合併交易時考慮各種事實和情況。這些政府當局可以啟動程序或以其他方式尋求阻止合併交易。作為授權合併協議預期的合併交易的條件，這些政府當局還可在收到最終反壟斷批准後，對Baytex和Ranger合併後的Baytex業務行為施加要求、限制或成本、要求剝離或對Baytex的業務行為施加限制。此外，如果在滿足或豁免合併協議所載條件時營銷期尚未結束，則關閉可推遲至營銷期最後一天之後的第二個工作日(前提是Baytex可在不少於兩個工作日通知Ranger的情況下選擇提前終止營銷期)。
Baytex和Ranger無法保證將獲得所有必需的同意和批准，或將以其他方式滿足所有成交條件(或放棄(如適用))，且如果獲得所有必需的同意和批准且滿足所有成交條件(或放棄(如適用))，Baytex和Ranger不能就該等同意和批准的條款、條件和時間或完成合並交易的時間提供任何保證。完成合並交易的許多條件都不在Ranger或Baytex的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件(或放棄這些條件，如果適用)。完成合並交易的任何延遲可能導致Ranger和/或Baytex無法實現各自預期的部分或全部好處，如果合併交易在預期時間框架內成功完成的話。此外，如果公司合併在2023年10月15日前仍未完成，Baytex或Ranger可以選擇不繼續進行公司合併，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，Baytex和Ranger可在合併協議中進一步詳細説明的某些其他情況下選擇終止合併協議。
為了完成合並交易，Baytex和Ranger必須獲得某些政府批准，如果此類批准不被批准或批准的條件對雙方都適用，合併交易的完成可能會被推遲、危及或阻止，合併交易的預期收益可能會減少。
2023年4月12日(晚上11：59東部時間)，《高鐵法案》規定的等待期已過。《高鐵法案》規定的等待期屆滿符合合併交易的條件之一。不能保證將獲得其他所需的同意、命令和批准，或將滿足完成合並交易所需的條件。即使獲得所有此類同意、命令和批准，並滿足這些條件，也無法保證此類同意、命令和批准的條款、條件和時間。例如，這些同意、命令和批准可能對Ranger和Baytex的部門、運營或資產施加條件或要求剝離，或可能對Ranger或Baytex的業務行為施加要求、限制或成本或限制，如果該等同意、命令和批准需要更長的時間才能獲得，則這種延長的時間段可能會增加Ranger或Baytex發生不利事件的機會。這種延長的時間也可能增加與Ranger或Baytex有關的其他不利影響發生的機會，例如失去關鍵人員。甚至
 
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目錄
 
如果獲得所有必要的批准，則不能保證此類批准的條款、條件和時間。有關更多信息，請參閲第88頁和第140頁標題分別為“合併交易所需的合併 - 監管審批”和“完成公司合併的合併協議 - 條件”的章節。
護林員特別會議可能在獲得所有必需的監管批准之前以及在瞭解此類批准的所有條件(如果有)之前舉行。儘管如此，如果Ranger的合併提議獲得Ranger股東的批准，Ranger可能不需要尋求Ranger股東的進一步批准。
Baytex與Ranger合併後，Baytex可能無法實現合併的預期收益，這可能會對Baytex普通股的價值產生不利影響。
Baytex和Ranger已經運營，在公司合併完成之前，將繼續獨立運營。Baytex與Ranger合併的成功在一定程度上將取決於Baytex能否實現合併後Ranger和Baytex業務的預期收益，包括Baytex和Ranger相信合併後公司將獲得的運營和財務收益。Baytex與Ranger合併的預期好處可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生Baytex和Ranger目前沒有預見到的其他不利影響。已經做出的一些假設，包括但不限於增加股東回報、增加庫存和較低的資產水平自由現金流盈虧平衡價格，可能無法實現。對於Ranger和Baytex來説，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致。可能存在與合併交易相關的潛在未知負債和不可預見的費用，這些債務和費用在進行盡職調查的過程中未被發現。在Baytex和Ranger合併後，與Ranger協調Baytex的運營和人員的某些方面將涉及複雜的運營、技術和人員相關挑戰。此外，在合併之後，整合將需要大量的時間和管理層的關注，這可能會擾亂合併後公司的業務。
合併交易的公告和懸而未決可能會對Ranger和Baytex的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
合併交易的宣佈和懸而未決可能會導致Ranger和Baytex的業務中斷並造成不確定性，包括影響Ranger和Baytex與其現有和未來客户、供應商和員工的關係，這可能會對Ranger或Baytex的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，無論合併交易是否完成。特別是，Ranger和Baytex可能會因為員工的離職而失去重要人員，這些員工決定根據合併交易尋求其他機會。Ranger和Baytex也可能失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或減少。Ranger‘s和Baytex各自管理層的注意力可能指向完成合並交易，包括獲得所需的批准和其他與交易相關的考慮因素，並可能從Ranger和Baytex的日常業務運營中轉移，與合併交易相關的事項可能需要投入本來可以用於可能對Ranger和Baytex有利的其他機會的時間和資源承諾。此外，合併協議要求每一方在合併交易懸而未決時，在採取某些特定行動之前，必須徵得對方的同意。這些限制可能會阻止Baytex和Ranger在合併交易完成之前尋求其他有吸引力的商業機會。任何這些事項都可能對Ranger或Baytex的業務產生不利影響，或損害Ranger或Baytex的運營、財務狀況或現金流以及Ranger A類普通股或Baytex普通股的市值。
如果合併交易沒有完成，Ranger A類普通股和Baytex普通股的價格可能會下跌，以至於Ranger A類普通股和Baytex普通股的當前價格反映了市場對合並交易將結束的假設。此外，未能完成合並交易可能會導致投資界對Ranger或Baytex的負面宣傳或負面印象，並可能影響Ranger和Baytex與員工、客户、供應商和商界其他合作伙伴的關係。
 
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目錄
 
Ranger和Baytex將產生與合併交易相關的大量交易費用和成本。
Ranger和Baytex已經發生並預計將產生與合併交易相關的額外重大非經常性費用，包括與獲得所需批准有關的成本，就Ranger而言，還包括因合併交易導致Ranger控制權變更而向其高管支付的補償。Ranger和Baytex在談判和評估合併交易條款的過程中產生了大量的金融服務、會計、税收和法律費用。在協調和合並Ranger和Baytex的業務過程中，可能會產生額外的重大意外成本。即使合併交易沒有完成，Ranger和Baytex也需要支付與合併交易被放棄之日之前發生的合併交易相關的某些成本，如財務諮詢、會計、税務、法律、備案和印刷費。此類費用可能很大，並可能對雙方未來的業務成果、現金流和財務狀況產生不利影響。除了自身的費用和開支外，如果合併協議在特定情況下終止，Ranger將需要向Baytex支付6,000萬美元的終止付款。除了自身的費用和開支外，如果合併協議在特定情況下終止，Baytex可能需要向Ranger支付100.0-10萬美元。詳情見第141頁“合併協議--合併協議的終止”一節。
合併交易的完成可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變化，而Ranger是協議的一方。
合併交易的完成可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變化，而Ranger是協議的一方。如果遊騎兵無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議，或尋求金錢損害賠償。即使遊騎兵能夠談判豁免，交易對手也可能要求為這種豁免收取費用，或者尋求以對遊騎兵不太有利的條款重新談判協議。
由於兩家公司的合併，將對Baytex和Ranger提出重大要求。
作為Baytex和Ranger合併的結果，將對Baytex和Ranger的管理、運營和財務人員和系統提出重大要求。Baytex和Ranger不能向您保證，他們各自的系統、程序和控制將足以支持兩家公司合併後和合並後的業務擴張。合併後公司未來的經營業績將受到其高級管理人員和主要員工管理不斷變化的業務狀況以及實施和擴大其運營和財務控制以及報告系統以應對合並交易的能力的影響。
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考儲量及產量數據僅供參考，並不代表合併後公司在Baytex與Ranger合併後的儲量或產量。
本委託書/招股説明書中的備考儲量及產量資料僅供參考，以若干假設為基礎，涉及假設情況，並反映有限的歷史儲量及產量數據。因此，預計儲量和產量信息不一定能反映合併後公司的實際儲量或產量數據，如果合併交易在指定日期完成，或合併後公司未來的儲量或產量。因此，合併後的公司的儲量和產量可能與本委託書/招股説明書中包含的預計儲量和產量信息所顯示的儲量和產量大不相同。有關更多信息，請參閲第149頁標題為“未經審計的預計綜合財務信息”的章節。
Ranger和Baytex未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，可能不能反映合併後的公司在Baytex和Ranger合併後的運營結果或財務狀況。
本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是使用Baytex和Ranger的合併歷史財務報表編制的，
 
21
目錄
 
僅用於説明目的，不應被視為合併後的公司在Baytex和Ranger合併後的運營結果或財務狀況的指標。此外，本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的預計綜合財務信息部分是基於有關合並交易的某些假設。這些假設可能被證明是不準確的，在Baytex和Ranger合併後，其他因素可能會影響合併後公司的運營結果或財務狀況。因此，本委託書/招股説明書中以引用方式併入的歷史信息以及本委託書/招股説明書中包含的未經審核的備考綜合財務信息不一定代表Ranger和Baytex在所述期間作為合併實體運營的合併公司的運營結果和財務狀況，或合併後的公司在Baytex和Ranger合併後的運營結果和財務狀況。合併後的公司未來業務成功的潛力和經營盈利能力必須考慮到最近合併的公司通常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。
在編制本委託書/招股説明書所載未經審核備考綜合財務資料時，Baytex已落實(其中包括)Baytex與Ranger的合併、支付合並代價及Baytex在實施Baytex與Ranger的合併後的負債，包括Ranger的負債。未經審計的備考合併財務信息可能不會反映Ranger和Baytex與合併交易相關的預期成本。更多信息，見第149頁題為“未經審計的形式綜合財務信息”一節。
Baytex或Ranger可以放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准。
在法律允許的範圍內，可以單方面或通過Baytex和Ranger的協議，免除Baytex和Ranger分別完成合並交易的義務的某些條件，全部或部分。如果任何此類豁免不需要重新徵求Baytex或Ranger的股東或修改本委託書/招股説明書(視情況而定)，各方將有權酌情結束合併交易，而無需尋求Baytex或Ranger股東的進一步批准(以適用為準)。
Ranger的財務顧問向Ranger董事會提交的意見並不反映在簽署合併協議和完成合並交易之間的情況變化。
Ranger董事會已收到Ranger的財務顧問美國銀行證券於2023年2月27日提出的意見，大意是，截至意見日期，根據其書面意見中所述的各種假設和限制，從財務角度來看，Ranger股東將收到的合併對價對Ranger股東是公平的，但截至本委託書/招股説明書的日期尚未獲得最新意見。Baytex或Ranger的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Baytex或Ranger控制範圍的因素的變化，以及美國銀行證券在表達其意見時使用的預測和假設可能已經基於的因素，可能會在合併交易完成時顯著改變Baytex或Ranger的價值或Baytex普通股或Ranger A類普通股的價格。截至合併交易將完成的時間，或截至該意見發表日期以外的任何日期，該意見尚未發表，Ranger董事會預計不會要求美國銀行證券更新其意見。然而，Ranger董事會建議Ranger股東投票支持Ranger合併提議，這一建議是在本委託書/招股説明書發佈之日作出的。
有關護林員董事會從美國銀行證券收到的意見的説明，請參閲第61頁題為“美國銀行證券公司的合併 - 意見。 - 財務顧問對護林員的意見”一節。美國銀行證券的意見副本作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書後，全文以引用方式併入本文。
在合併交易懸而未決期間，Baytex和Ranger受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對Baytex和Ranger的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，或導致員工、供應商、供應商或客户的損失。
合併協議一般要求Baytex和Ranger在終止之前在正常過程中盡合理的最大努力開展各自的業務
 
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(br}合併協議截止日期，包括盡其合理最大努力保持其現有業務組織、商譽和資產基本完好無損，並維護其與政府實體及其重要客户、供應商和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係。此外，合併協議包括對雙方業務行為的各種指定限制，如果合併協議沒有提前終止，這些限制將於截止日期失效。除其他事項外，在符合合併協議其他條款及若干其他例外及限制的情況下，Baytex及Ranger不得在正常業務過程以外招致額外債務、在其股權激勵計劃以外增發其股份、回購普通股、派發股息、收購資產、證券或財產、處置業務或資產、訂立若干重大合約或作出若干額外資本開支。雙方可能會發現，合併協議中的這些和其他合同限制推遲或阻止了他們在此期間做出某些改變，或限制了他們做出某些改變的能力，即使他們的管理層認為做出某些改變可能是明智的。合併交易的懸而未決也可能轉移管理層的注意力，轉移雙方對正在進行的業務和運營的資源。
Baytex和Ranger的員工、供應商、供應商或客户可能會遇到合併交易影響的不確定性。由於擬議的收購，與Baytex和Ranger有業務關係的一些員工、供應商、供應商或客户以及其他方可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與Baytex或Ranger的關係。同樣，合併交易完成後，現有員工和未來員工在Baytex和Ranger的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會對Baytex和Ranger吸引和留住關鍵員工的能力產生重大不利影響。如果這些影響中的任何一種發生，都可能對Baytex和Ranger的經營業績、財務狀況、現金流和/或股票價格產生實質性的不利影響。
為了完成合並交易併為合併後公司的運營提供資金，Baytex預計將通過新的承諾信貸安排和Baytex 8.500%優先票據的組合為Ranger信貸安排和優先票據進行再融資。規定新的承諾信貸安排的債務承諾函包含某些關閉條件。
2023年2月27日，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS與Baytex簽訂債務承諾書，規定進行債務融資交易，交易所得將用於為合併交易提供部分資金。根據債務承諾函，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS承諾提供Baytex新銀行融資和Baytex定期貸款，CIBC和RBC承諾提供Baytex過橋貸款。
2023年4月27日，Baytex完成了Baytex 8.500%高級債券的非公開發行，淨收益為776.7美元。發行的總收益存入第三方託管，等待某些第三方託管釋放條件的滿足，包括完成合並交易。於託管解除條件獲得滿足後，Baytex擬使用發售所得款項淨額，連同其信貸安排下的借款，支付部分合並代價、償還Ranger信貸安排下未清償的債務、支付因Ranger的對衝協議提前終止而應付的任何終止款項、清償及贖回Ranger優先票據、償還Baytex銀行安排下欠任何現有貸款人的債務，以及支付與上述事項相關的費用及開支。
在公司合併完成時，Baytex打算將Baytex新銀行融資的循環能力從目前承諾的10億美元增加到11億美元，目前的到期日2026年4月1日保持不變，並修改融資以提供Baytex定期貸款，該貸款將自公司合併結束日期起兩年到期。由於Baytex 8.500%高級債券發售已完成，Baytex過橋貸款項下並無可供借貸。
債務承諾書中描述了Baytex定期貸款和Baytex新銀行貸款的承諾。然而，Baytex尚未就這種債務融資達成最終協議，貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受到一些慣例條件的制約。不能保證Baytex將能夠根據債務承諾書獲得債務融資。如果上述債務融資不是
 
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可能無法以可接受的條款及時或根本無法獲得其他融資。如果Baytex無法獲得債務融資，合併交易可能會推遲或無法完成。Baytex完成合並交易的義務不以獲得任何融資為條件。
如果Baytex未能成功執行其關於合併後公司業務的業務戰略和目標，可能會對合並後公司的未來業績以及Baytex普通股的市值產生重大不利影響。
Baytex和Ranger合併的成功在一定程度上將取決於Baytex成功執行合併後公司業務戰略的能力。如果Baytex不能及時實現其業務戰略，Baytex和Ranger合併的預期收益可能無法完全或根本實現，合併可能對合並後公司的運營業績、財務狀況和前景以及Baytex普通股的市值產生重大不利影響。
未能完成合並交易可能會對遊俠A類普通股的價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併交易因任何原因未能完成，Ranger正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，Ranger將面臨一系列風險，包括但不限於以下風險：
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Ranger可能會受到金融市場的負面反應，包括對Ranger A類普通股交易價格的負面影響，以及來自Ranger的員工、供應商、供應商、監管機構或客户的負面影響；
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如果合併協議在某些情況下終止，遊騎兵將被要求向Baytex支付6000萬美元的終止金，包括因為遊騎兵董事會改變了建議，支持合併交易；
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合併協議對Ranger的業務行為施加了某些限制，這些限制的豁免取決於Baytex的同意，可能會阻止Ranger在合併交易懸而未決期間進行某些重大收購、簽訂或修改某些合同、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機，如果沒有這些限制，Ranger就會進行、採取或追求這些商機；以及
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與合併交易(包括整合計劃)相關的事項將需要Ranger管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於日常運營和其他可能對Ranger作為獨立公司有利的機會。
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此外，Ranger可能會受到與未能完成合並交易或與明確執行Ranger在合併協議下的履約義務的任何訴訟有關的訴訟。
如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對Ranger的業務、財務狀況、財務業績和股價產生實質性的不利影響。
Ranger的董事和高管在合併交易中擁有可能與Ranger股東的一般利益不同的權益，包括在合併交易完成後獲得財務和其他利益。
在考慮Ranger董事會的建議時，Ranger的股東應該意識到，除了作為Ranger股東的利益外，Ranger的董事和高管在合併交易中也有不同於其他Ranger股東的利益，或者除了這些利益之外的其他利益。除其他外，這些利益包括可能支付遣散費和福利，以及加快某些基於股權的獎勵。
 
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這些權益在第80頁標題為“The Merge - Interest of the Merge Ranger‘s Director and Execution Offers in the Merge”的章節中有更詳細的描述。
除特定情況外，如果合併生效時間到外部日期仍未發生，Ranger或Baytex均可選擇不繼續進行合併交易。
如果合併生效時間截至2023年10月15日(即外部日期)仍未發生，Ranger或Baytex均可終止合併協議。然而，如果Ranger或Baytex一方未能履行合併協議下的任何契諾或協議，而該契諾或協議是未能在外部日期或之前完成合並交易的主要原因或原因，則Ranger或Baytex將無法獲得終止合併協議的權利。更多信息，見第141頁題為“合併協議 - 終止合併協議”一節。
作為外國私人發行人，Baytex遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求，這可能會降低投資者有權獲得信息和保護的頻率和範圍。
作為一家外國私人發行人，根據紐約證券交易所允許外國私人發行人遵循其母國公司治理做法的規則，Baytex被允許遵循某些加拿大公司治理做法，而不是美國國內發行人公司治理標準中另外要求的做法，包括例如某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。Baytex必須在提交給美國證券交易委員會的年報或其網站上披露其公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下的美國國內公司所遵循的公司治理做法有何重大不同。Baytex在某些稀釋事件獲得股東批准等事項上遵循加拿大母國的做法。因此，Baytex的股東可能得不到紐約證交所公司治理規則規定的同等保護。遵循加拿大母國治理做法，而不是適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求，提供的保護可能比給予美國國內發行人投資者的保護要少。
作為外國私人發行人，Baytex不受FD監管規定或美國委託書規則的約束，並將免於提交某些交易所法案報告，這可能會導致Baytex普通股對投資者的吸引力降低。
作為外國私人發行人，Baytex不受美國證券法中適用於非外國私人發行人的上市公司的一系列要求的約束。特別是，Baytex獲豁免遵守交易所法案下有關委託書的提供及內容的規則及規定，而Baytex的高級管理人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第(16)節所載的申報及收回短期週轉利潤的條文。此外，根據交易法，Baytex將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及財務報表，並且Baytex通常將根據交易法豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。Baytex還將不受FD法規的規定的約束，該法規禁止在可合理預見持有人將根據信息交易Baytex的證券的情況下，向經紀自營商和公司證券持有人等選擇性披露重大非公開信息。此外，Baytex可能會根據加拿大法律提供某些信息，這可能在實質上或時間上不同於《交易法》下的此類披露要求。例如，Baytex的財務報表目前按照國際財務報告準則列報，其儲量和產量披露是根據加拿大證券監管機構的規則列報的。此外，有關Baytex年度股東大會的披露將受加拿大法律管轄。這些豁免和寬大可能會減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
Baytex未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如果Baytex的大部分股份由美國居民持有，並且其大多數董事或高管是美國公民或居民，超過其資產的一半，則Baytex將失去其外國私人發行人的地位
 
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位於美國，或其業務主要在美國管理。在合併交易生效後，Baytex認為其一半以上的資產可能位於美國，美國對其股份的所有權將大幅增加。因此，Baytex未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這將使其強制遵守某些美國監管規定。根據美國證券法，Baytex作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於Baytex作為有資格使用多司法管轄區披露系統(MJDS)的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果Baytex不再是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛，並根據美國標準報告儲量和生產信息。Baytex還可能被要求修改其某些政策，以遵守美國國內發行人的治理義務。這樣的修改將涉及額外的費用。此外，Baytex將失去依賴紐約證交所某些公司治理要求豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可以獲得的。
Baytex按照加拿大標準披露儲量信息，Ranger根據美國標準披露儲量信息。根據美國標準和加拿大標準，披露的數量類型和經濟上確定數量的基礎存在重大差異，因此，兩種披露標準下報告的數量之間的差異可能是實質性的。
Baytex的儲量信息包含在Baytex的Form 40-F年度報告中，並以引用方式併入本文中，這些信息是根據加拿大證券管理人採納的國家儀器51-101COGE-石油和天然氣活動披露標準(“NI 51-101”)和加拿大石油和天然氣評估手冊(“ 手冊”)中規定的準則編制的。遊俠的儲量信息是根據美國標準中提出的美國證券交易委員會披露要求準備的。根據美國標準和NI 51-101，披露的儲量類型和確定儲量的基礎存在重大差異，因此，兩種披露標準下報告的儲量之間的差異可能是重大的。例如，COGE手冊和NI 51-101要求披露基於預測價格和成本的儲量和相關未來淨收入估計，而美國標準要求儲量和相關未來淨收入使用前12個月的平均價格估計，標準化衡量標準反映與公司運營相關的貼現未來淨所得税。此外，COGE手冊和NI 51-101允許以“公司毛額”(代表扣除特許權使用費之前公司的工作利益份額)和“公司淨額”(在扣除特許權使用費和類似付款後)的基礎上列報儲量估計數，而美國標準只要求在扣除特許權使用費和類似付款後列報準備金估計數淨額。NI 51-101和COGE手冊中適用的技術儲量估算標準與美國標準下適用的標準也存在差異，NI 51-101要求的產品類型分類比美國標準要求的更細粒度。NI 51-101還要求，如果開發沒有按之前的計劃進行，則應每年審查已探明的未開發儲量的保留情況或重新分類，而美國標準則對已探明的未開發儲量的開發在初始登記後規定了五年的限制。最後，美國證券交易委員會禁止在美國證券交易委員會備案文件中披露油氣資源，包括或有資源，而加拿大證券監管機構允許披露油氣資源。資源不同於儲量，不應被解釋為儲量。以上並不是加拿大或美國儲量報告要求的詳盡摘要。
除根據Baytex的Form 40-F年度報告附件99.10所載的ASC 932條款編制的補充儲備信息和未來貼現現金流量的標準化計量外，Baytex通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中包含的所有石油和天然氣儲量數據一般都是根據NI 51-101和COGE手冊編制和展示的，這些數據在所有方面都無法與美國標準或其他外國披露標準相比較。因此，除了根據ASC 932提供的儲量信息外，Baytex的儲量估計和某些總產量可能無法與Ranger根據美國標準提供的儲量進行比較。
 
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Baytex是根據艾伯塔省的法律組織的，其大部分資產都在美國以外，而且其許多董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，股東可能無法對Baytex、其高級管理人員或Baytex董事會成員執行美國證券法中的民事責任條款。
Baytex是根據艾伯塔省的法律組織的。Baytex的大部分資產位於美國境外，而Baytex的許多董事和高級管理人員以及本委託書/招股説明書中點名的一些專家都是美國境外司法管轄區的居民，這些人的資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向Baytex及其董事、高級職員和專家送達服務，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的針對Baytex或這類人的判決，或在美國以外司法管轄區的法院執行鍼對Baytex或這類人的判決，在任何基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中。不確定完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在加拿大執行，無論是通過原始訴訟還是通過尋求執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在加拿大可能無法執行。
適用於Baytex及其股東的加拿大法律法規可能會對其採取可能被認為有利於Baytex股東的行動的能力產生不利影響。
因為Baytex是根據艾伯塔省的法律成立的，所以Ranger股東將受到不同於根據美國州法律成立的公司的公司保護和要求。Baytex章程和Baytex條款規定了適用於Baytex作為艾伯塔省公司的各種權利和義務。這些要求可能會限制或以其他方式不利地影響Baytex股東採取行動的能力，這與他們作為Ranger股東的能力有關。
艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的規定也可能具有延遲或防止控制權變更或Baytex管理層變更的效果。例如，ABCA包括的條款規定，任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，這些股份總計相當於該公司有權在提交該提案的會議上投票的股份總數的5%或某一類別股份的5%。
《加拿大投資法》要求，非加拿大人必須向創新、科學和工業部部長提出審查申請，並獲得部長的批准，才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，即超過規定的財務門檻。作為一家“加拿大企業”，如果超過這些門檻，非加拿大人收購Baytex股份的控制權將受到暫停審查。此外，對超過某些門檻的Baytex普通股的收購可能會受到《競爭法(加拿大)》(“競爭法”)的暫停審查。這項立法允許根據《競爭法》任命的競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、對Baytex的控制權或對Baytex的重大利益。
合併交易後轉售Baytex普通股可能導致Baytex普通股市值下降。
基於截至2023年          已發行的Ranger普通股和Ranger股權獎勵的股份數量，Baytex預計將在合併生效時就合併交易發行或儲備總計約     Baytex普通股。發行這些新的Baytex普通股可能會壓低Baytex普通股的市值。Baytex普通股數量的增加可能導致此類Baytex普通股的出售或可能發生此類出售的看法，這兩種情況中的任何一種都可能對Baytex普通股的市場和市值產生不利影響。
Baytex普通股市值可能會因為Baytex和Ranger的合併而縮水。
如果合併後的公司無法實現預期的增長，Baytex普通股的市值可能會因為Baytex和Ranger的合併而下降
 
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收入和收益，或與Ranger和Baytex業務整合相關的運營成本節省估計未實現，或與合併交易相關的成本高於預期。如果合併後的公司沒有像市場預期的那樣迅速或達到市場預期的程度，或者合併對合並後公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，Baytex普通股的市值也可能下降。此外，一些Ranger股東可能決定不繼續持有他們因合併交易而獲得的Baytex普通股，而任何此類Baytex普通股的出售可能會壓低其市場價格。此外，股票市場的普遍波動可能會對Baytex普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論Baytex與Ranger合併後Baytex的實際運營表現如何。
合併交易後，Baytex和Ranger的現有股東的所有權和投票權將減少，對合並後公司管理層的投入也將減少。
根據Ranger普通股、根據Ranger股權獎勵可發行的Ranger A類普通股股份和Baytex普通股(每種情況下均在          ，2023年發行)的股份數量，在合併生效時，前Ranger股東和基於股份的獎勵持有人合計預計將擁有約37%的已發行Baytex普通股，為此，包括轉換後的Baytex TRSU獎勵的相關股份。有關更詳細的解釋，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 對待遊騎兵股權獎勵”的章節。因此，目前的Baytex股東對合並後公司的管理和政策的總體投入將少於他們目前對Baytex的管理和政策的投入，而Ranger股東對合並後公司的管理和政策的投入將顯著少於他們目前對Ranger的管理和政策的投入。
Ranger和Baytex可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併交易的完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對進行企業合併交易的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併交易的完成。
Ranger和Baytex的聲稱股東已致函Ranger和Baytex，聲稱委託書/招股説明書包含重大誤導性和不完整的陳述，並要求Ranger和Baytex根據《交易法》第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條提供補充披露。Ranger和Baytex認為，要求函中的指控是沒有根據的。未來可能會收到或提起因合併協議和合並交易而引起或與之相關的額外要求或訴訟，這些要求或訴訟可能尋求(除其他救濟外)禁止合併交易。如果沒有新的或不同的指控，或根據美國聯邦證券法的披露義務，Ranger和Baytex不一定會披露此類額外的要求或投訴。
合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
由於Baytex的業務和Ranger的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響，或者可能對合並後的公司的經營造成幹擾。
鑑於Baytex和Ranger的合併，Baytex和Ranger可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。
Baytex完成合並交易後的成功將在一定程度上取決於Baytex留住關鍵高管和其他具有關鍵技能和知識的員工的能力，這些技能和知識對Baytex至關重要
 
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合併公司，實現關鍵里程碑和協同實現。合併交易對Baytex和Ranger員工的影響的不確定性可能會分別對Baytex和Ranger各自產生不利影響，從而對合並後的公司產生不利影響。這種不確定性可能會削弱Baytex和/或Ranger吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在合併交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Baytex和Ranger的員工可能會面臨未來在合併後公司中扮演的角色的不確定性。
此外，Ranger的高級管理人員和員工可以持有Ranger A類普通股，如果合併交易完成，該等高級管理人員和員工將有權就該等Ranger A類普通股的股份獲得合併對價。
此外，如果Baytex或Ranger的關鍵員工離職或面臨離職風險，包括涉及整合的不確定性和困難、財務安全或不願成為合併後公司的員工的問題，Baytex可能不得不在留住這些人員或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，合併後公司實現合併交易預期效益的能力可能會受到重大不利影響。不能保證合併後的公司將能夠像Baytex和Ranger過去能夠吸引或留住員工一樣吸引或留住關鍵員工。
合併協議包含的條款使Ranger更難尋求合併交易的替代方案，並可能阻止其他公司嘗試收購Ranger。
合併協議包含一些條款，使得Ranger更難將其業務出售給Baytex以外的其他方。這些條款包括全面禁止遊騎兵徵求任何相互競爭的建議。此外，只有在有限的情況下，遊騎兵可以終止合併協議以接受競爭的提議，以及遊騎兵董事會不會以不利於Baytex的方式撤回或修改遊騎兵董事會支持採納合併協議的建議的有限例外。如果Ranger董事會作出不利的推薦變更，Baytex因此終止合併協議，則Ranger將被要求向Baytex支付6,000,000美元的終止付款。見本委託書/招股説明書第125頁和第141頁上的“合併協議 - 不徵求；建議的變更”和“合併協議 - 終止合併協議”。
此外，B類股東(約佔Ranger普通股流通股的54%)已同意投票贊成合併協議和合並交易，但在有限情況下除外。這些條款可能會阻止潛在的第三方收購者或合併合作伙伴，如果他們可能有興趣收購Ranger的全部或很大一部分股份，或尋求與Ranger進行替代交易，就不會考慮或提出這樣的交易，即使第三方收購者準備以高於公司合併中提議的每股價格的價格支付對價。
如果提出了收購Ranger或Baytex的競爭性提議，合併交易的完成可能會延遲或受阻。
如果提出收購Ranger或Baytex的競爭性要約，Ranger和Baytex各自管理層的注意力可能會從合併交易上轉移開，這可能會推遲或阻礙合併交易的完成。與這種相互競爭的提議有關的事項，包括任何潛在的相關訴訟，可能需要雙方當事人及其各自的代表承諾投入時間和資源，否則這些時間和資源本可以專門用於合併交易。
財務預測基於各種可能無法實現的假設。
第69頁標題為“合併-某些未經審計的未來遊騎兵財務信息”一節下的預測中提出的財務估計是基於準備時遊騎兵管理團隊的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出了遊騎兵的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本“風險”中概述的風險
 
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“因素”部分以及“有關前瞻性陳述的警示聲明”中描述的事件或情況，將對確定合併後公司的未來業績具有重要意義。由於這些或有事項，未來的實際結果可能與估計有很大不同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的陳述。

匯率波動可能對Baytex普通股的外幣價值和任何股息產生不利影響。
Baytex普通股在多倫多證交所以加元報價，在紐約證交所以美元報價。Baytex普通股的股息(如果有的話)預計將以加元宣佈。Baytex的財務報表是以加元編制的。美元和加元之間匯率的波動將影響Baytex普通股的美元價值，無論是否在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，以及與該等股票有關的任何股息。
在擬議的公司合併中，Ranger股東將無權獲得評估權。
由於遊俠A類普通股將於遊俠股東特別大會的遊俠備案日在納斯達克上市，而遊俠股東僅收取Baytex普通股(且該等股份於遊俠備案日在紐約證券交易所上市)及現金(包括代替部分現金)作為合併代價，以換取其遊俠A類普通股，因此根據VSCA第15條，概無評估權可用於公司合併或其他合併交易。
公司合併完成後，Ranger股東將成為Baytex股東，Baytex普通股的市場價格可能會受到與歷史上影響Ranger的因素不同的因素的影響。
公司合併完成後，Ranger股東將成為Baytex股東。Baytex的業務與Ranger的不同，因此Baytex的運營結果將受到一些不同於目前影響Ranger運營結果的因素的影響。有關Ranger和Baytex的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中引用。
與Ranger和Baytex業務相關的風險。
您應該閲讀並考慮Ranger和Baytex業務的特定風險因素，這些因素也將在合併交易後影響合併後的公司。這些風險在Ranger的 中有描述
 
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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告、Baytex截至2022年12月31日的Form 40-F年度報告、以及通過引用併入本委託書/招股説明書的後續提交給美國證券交易委員會的報告，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件。有關本委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第197頁標題為“您可以找到其他信息的地方”一節。
投資Baytex普通股涉及若干風險因素以及下文所述風險因素中披露的風險。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行的實際事件或擔憂，可能會對Baytex或Ranger當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。雖然Baytex和Ranger在任何目前處於接管狀態的金融機構的任何重大信用證或任何其他類似工具下都沒有存款賬户，或者都不是任何重大信用證或任何其他類似工具的借款人或當事人，但如果它們的任何貸款人或此類工具的交易對手被接管，他們可能無法獲得這些資金。此外，如果Baytex或Ranger的任何供應商或與其有業務往來的其他方無法根據該等工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則該等各方向Baytex或Ranger支付債務或訂立要求向Baytex或Ranger支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，已經進入破產管理程序或經歷流動性短缺的機構的交易對手可能會受到金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。
{br]通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外，Baytex和Ranger在第三方金融機構的現金餘額超過FDIC標準保險限額，並且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來此類銀行或金融機構關閉時提供未投保資金的渠道，或他們是否會及時這樣做。
影響Baytex、與Baytex直接訂立信貸協議或安排的任何金融機構或整體金融服務業或整體經濟的上述因素，可能會嚴重影響Baytex獲得足夠金額的資金來源及其他信貸安排，以資助合併交易或Baytex完成交易後的業務運作。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與Baytex或Ranger有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對Baytex或Ranger當前和預計的業務運營以及Baytex或Ranger的財務狀況和運營結果的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
 
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延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
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無法獲得信貸安排或其他營運資金資源；
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潛在或實際違反合同義務，要求Baytex和Ranger維持信用證或其他信貸支持安排；或
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終止現金管理安排和/或延遲獲取或實際損失受現金管理安排制約的資金。
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此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使Baytex和Ranger更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對Baytex和Ranger履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力造成不利影響，導致Baytex和Ranger違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所產生的任何其他影響，均可能對Baytex及Ranger的流動資金及其當前及/或預期業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致Baytex或Ranger的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對Baytex和Ranger當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款，根據與Baytex或Ranger的協議違約，破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再將Baytex和Ranger作為客户進行交易。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對Baytex和Ranger造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致Baytex和Ranger遭受重大損失，並可能對其業務產生重大不利影響。
Baytex預計與合併交易有關的額外債務可能會對Baytex的財務狀況產生不利影響，包括降低其業務靈活性或對其履行債務義務或實現預期信用評級的能力造成不利影響。
截至2023年3月31日，Baytex的合併借款約為7億美元。Baytex已經產生了8億美元的債務，並預計將由於獲得完成合並交易的融資和對合並交易中承擔的債務進行再融資而額外產生約4億美元的與合併交易相關的債務。如果在2023年3月31日完成對Ranger的收購，Baytex於2023年3月31日的預計借款將約為19億美元，其中7億美元將按浮動利率計算。截至2023年3月31日，Baytex在給予合併交易和預期融資形式上的效力後，在Baytex新的銀行信貸安排下將有6億美元的可用借款能力。
借款水平的增加可能會降低Baytex的流動性以及合併後的公司應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。此外，合併後的公司償還債務本金和利息的能力將取決於其未來的表現，這將受到總體經濟、財務和商業狀況、足夠的現金流、與Ranger整合的實施以及其他影響其運營的因素的影響，其中許多因素將超出合併後公司的控制範圍。
因此，在Baytex和Ranger合併後，為滿足合併後公司增加的借款水平所需的現金量，以及對合並後公司現金資源的需求，將超過之前為Baytex借款所需的現金流金額
 
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組合。如果Baytex完成了對Ranger的收購併獲得了Ranger的控制權，但沒有達到收購的預期收益和成本節約，或者如果合併後公司的財務業績沒有達到目前的預期，那麼Baytex的償債能力可能會受到不利影響。Baytex和Ranger合併後借款水平的增加也可能減少合併後公司可用於投資的資金，包括資本支出和其他活動，以及支付股息，並可能為合併後的公司創造相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。
將管轄Baytex與合併交易相關的債務的協議可能包含各種肯定和否定契約，這些契約可能會限制合併後的公司對其財產設定留置權、改變其業務線和/或與任何其他人合併或合併或將其某些資產出售或轉讓給另一人的能力，但某些慣常例外情況除外。此外，將管理合並後公司新債務融資的一些協議可能包含要求公司保持一定財務比率的財務契約。合併後的公司無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響其遵守這些公約的能力，如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不能治癒或免除違約，可能會加速償還義務。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。
在合併交易的同時，Baytex可能會發行債務證券，這些證券將由各種信用評級機構進行評級。其中一些債務證券的信用評級可能會被公開披露，可能會影響未來借款的成本和可用性，從而影響Baytex的資本成本。Baytex的信用評級反映了每個信用評級機構對Baytex的財務和業務實力、經營業績以及償還Baytex債務的能力的看法。如果Baytex未來的任何信用評級不如預期或被下調，Baytex可能無法按時間或利率出售額外的債務證券、借入資金或為其債務進行再融資，或根據Baytex目前的信用評級可能獲得的更優惠的條款和條件。
合併後的公司可能需要繳納新的或額外的收入或其他税費，這可能會波動並影響其運營業績和現金流。
合併後的公司及其子公司將在加拿大、美國和其他司法管轄區繳納所得税和其他税。合併後的公司及其子公司成立或開展業務所在司法管轄區的税法或其解釋或税率的變化可能會對合並後公司的運營業績、股東回報和現金流產生不利影響。合併後公司的有效税率還可能受到法定税率不同國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或税法解釋變化的影響。雖然Baytex及Ranger相信彼等及其附屬公司遵守現行現行税法及規定，但一個或多個税務管轄區可尋求徵收增量税或新税，而Baytex、Ranger及其附屬公司或須接受任何此等税務管轄區的評估、重新評估、審計、調查、查詢或司法或行政訴訟。任何此類評估、重新評估、審計、調查、查詢或司法或行政訴訟的時間或影響，或税法的任何未來變化，包括擬議法規的影響，都無法預測。任何不利的税務發展，包括立法變化、司法控股或行政解釋，都可能對合並後公司的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
税法或税法解釋的變化或徵收新的或增加的税收或費用可能會增加合併後公司未來的納税義務，並對合並後公司的運營和現金流產生不利影響。
不時有人提出美國聯邦和州一級的立法，如果通過成為法律，將對税法進行重大修改，包括對天然氣和石油勘探開發公司目前可用的某些關鍵的美國聯邦和州所得税條款進行修改。這些立法變化包括但不限於：(一)取消石油和天然氣資產的減值準備百分比，(二)取消無形鑽探和開發費用的現行扣除額，(三)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限，(四)
 
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(Br)取消石油和天然氣公司以前可以獲得的某些其他税收減免和減免，以及(V)提高適用於公司的美國聯邦所得税税率。例如，拜登政府於2023年3月9日公佈的預算提案包括將適用於企業的美國聯邦所得税税率從21%提高到28%，以及將最初作為2022年通脹削減法案的一部分制定的股票回購消費税從1%提高到4%。此外，美國財政部和美國國税局已經發布了初步指導意見，可能會導致Baytex的美國子公司在某些情況下對Baytex進行的任何股票回購徵收股票回購税。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。此外，合併後的公司將在哪些州運營或擁有資產，可能會對天然氣和石油開採徵收新的或增加的税收或費用。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，或者對天然氣和石油開採徵收新的或增加的税收或費用，都可能增加合併後公司未來的税收負擔，並對合並後公司的運營和現金流產生不利影響。
合併後的公司可能需要繳納額外的美國聯邦所得税，原因是公司替代最低税(“CAMT”)。
《2022年通脹削減法案》包括CAMT等。根據CAMT，在2022年12月31日之後的納税年度內，將對“適用公司”的某些財務報表收入徵收15%的最低税率。CAMT通常將美國公司在下列納税年度後的任何納税年度視為適用公司：(I)公司及其某些子公司和附屬公司在指定的三個納税年度內的“平均年度調整財務報表收入”超過10億美元；(Ii)對於外資跨國公司，如合併後的公司，該公司及其某些美國子公司和附屬公司在該期間的財務報表收入超過1億美元。根據Baytex目前對CAMT相關規則的解釋，以及一些運營、經濟、會計和監管假設，Baytex預計合併後的公司不會因公司合併而受到CAMT的約束。然而，合併後公司的美國子公司可能在未來幾年被視為適用的公司。此外，儘管美國財政部和美國國税局預計將發佈與CAMT相關的法規和解釋性指導，但目前關於CAMT規則的應用指導有限。在合併Baytex和Ranger各自因公司合併而產生的財務報表收益結果的情況下，CAMT規則的適用更加複雜。因此，Baytex目前對CAMT適用性的期望受到許多不確定因素的影響，其預期立場也並非沒有疑問。與Baytex目前對CAMT規則的解釋有任何重大差異，都可能導致對CAMT對合並後公司的應用及其對合並後公司運營和現金流的影響的分析發生變化。
合併後的公司利用合併後獲得的Ranger現有淨營業虧損(“NOL”)來抵銷未來繳納美國聯邦所得税的收入的能力將受到一定的限制。
截至2023年3月31日，Ranger的美國聯邦NOL結轉金額約為7.15億美元，受各種限制。例如，使用2018年1月1日或之後產生的Ranger美國聯邦NOL結轉，通常限制在Ranger應納税所得額的80%。此外，Ranger的一些美國聯邦NOL結轉在2032年至2037年之間到期，而另一些則沒有到期日。合併後的公司利用美國NOL結轉來減少未來繳納美國聯邦所得税的收入的能力也將受到各種限制，包括根據守則第382節(“第382節”)的限制。第382條一般對當公司經歷了“所有權變更”​(根據第382條確定)時可用於抵銷應納税所得額的淨資產結轉金額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東組)，他們每個人被認為至少擁有該公司股票的5%，在滾動三年期間，他們的所有權變化比他們的最低所有權百分比累計變化超過50%。作為公司合併的結果，Ranger預計將經歷這樣的所有權變更。因此，Ranger的NOL結轉的使用預計將受到第382節的年度限制，通常通過乘以 來確定。
 
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Ranger在公司合併時的股票價值除以所有權變更發生當月有效的適用長期免税税率，但須進行某些調整。這一限制預計將是相當大的，儘管任何未使用的年度限制可能會延續到以後的幾年，但這一限制可能會導致遊俠的NOL結轉的一部分在使用之前到期。此外，如果合併後的公司受到CAMT的限制，此類NOL不能用於減少CAMT限制下的收入。
Br}Baytex的運營受到許多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使Baytex和合並後的公司承擔鉅額成本和責任。
Baytex的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括與向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料，產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置危險材料和廢物，以及Baytex員工和其他人員的健康和安全有關的法律和法規。Baytex不時收到政府實體的違規通知，稱其運營未能遵守此類法律和法規。不遵守此類法律和法規可能會導致對制裁進行評估，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止Baytex或合併後公司的部分或全部業務的命令。
投資者對石油和天然氣行業的看法可能會影響Baytex的資本獲取，因為不斷髮展的環境、社會和治理披露標準正吸引利益相關者更嚴格的審查，並可能導致實施成本更高的政策和做法，從而可能對Baytex的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Br}與Baytex的運營相關的多個因素，包括石油和天然氣作業對環境的影響、碳氫化合物的使用對氣候變化的影響、與生產和運輸過程中的石油產品泄漏有關的生態破壞以及人權，可能會影響某些投資者投資石油和天然氣行業的情緒。由於這些擔憂，一些機構、散户和政府投資者已宣佈，他們不再願意為石油和天然氣行業的公司提供資金或進行投資，或者正在隨着時間的推移減少投資金額。對石油和天然氣行業感興趣或願意投資的投資者基礎的任何減少都可能導致Baytex獲得資金的渠道受到限制，增加其資本成本，並降低Baytex證券的價格和流動性。此外，對環境(包括氣候變化)的更嚴格監管，以及對環境、社會和治理(“ESG”)問題的更多關注，可能會導致對獲得資本的限制，這兩者都可能對Baytex開發其儲量的能力產生不利影響。
此外，與ESG事項有關的做法和披露(包括但不限於氣候變化和排放、多樣性和包容性、數據安全和隱私、道德採購以及水、廢物和生態管理)正吸引着利益攸關方越來越多的關注。某些利益相關者正在要求發行人制定和實施更強有力的ESG政策和做法，如減排目標和環境目標。就Baytex宣佈這樣的目標而言，這些目標是令人嚮往的，Baytex不能保證它能夠在最初估計的時間表上實現這些目標，或者根本不能。制定和實施此類政策和做法可能涉及大量成本，需要Baytex董事會、執行管理團隊和Baytex員工投入大量時間，並受許多假設、不確定性和估計的影響，並依賴於可能因Baytex無法控制的因素而被證明不準確的情景或預測。此外，如果未能按照Baytex利益相關者的要求或預期執行政策和做法，可能會導致這些投資者減少對Baytex的投資，或者根本不投資Baytex。Baytex對解決ESG問題的迴應及其任何負面看法也可能影響Baytex的聲譽、業務前景、僱用和留住合格員工的能力，以及對維權股東的脆弱性。這些風險可能會對Baytex的業務、未來的運營和盈利能力產生不利影響。
Baytex的業務運營、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
新冠肺炎的最初爆發對全球經濟產生了負面影響，並導致全球原油需求減少、全球供應鏈中斷和大幅波動
 
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以及對金融和大宗商品市場的擾亂。為了應對新冠肺炎最初的爆發，許多州和地方司法管轄區對其居民進行了隔離和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這種隔離和限制導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動等影響。在2021年至2022年期間，新冠肺炎疫苗的分發取得了進展，政府施加的大多數限制已經放鬆或取消。儘管原油價格和需求已經回升，但新冠肺炎病毒的進一步爆發或新毒株的出現，可能會導致國內和國際上重新實施指示個人呆在家裏的監管規定，限制旅行，要求關閉設施並實施隔離。這些或類似限制的廣泛實施可能導致大宗商品價格波動和對原油和天然氣的需求減少，這可能對Baytex的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Baytex可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
工資、材料、零部件、設備和其他成本的上漲可能會增加我們的整體成本結構，從而對Baytex的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，特別是在石油和天然氣價格下降或保持停滯的情況下。此外，經濟中通脹的存在已經並可能繼續導致利率上升，這可能會導致借貸成本上升、供應短缺、勞動力成本增加、匯率走弱和其他類似的影響。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對Baytex的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
[br}2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，兩國之間的戰鬥仍在繼續。雖然Baytex在這兩個國家都沒有業務、人員或資產，但這場持續的軍事衝突的結果非常不可預測，可能導致進一步的市場混亂和其他可能對Baytex產生不利影響的破壞，例如原油和天然氣價格的波動、供應鏈限制和中斷、某些原材料和零部件價格上漲、金融市場不穩定、通脹上升、匯率變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。由於這場衝突，歐盟、美國、英國、瑞士等國政府紛紛對俄羅斯和俄羅斯利益實施制裁。這種制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對這種制裁現有的和可能的進一步反應，都可能加劇上述風險。任何這些事態發展都可能對Baytex的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Baytex無法預測它是否能夠成功識別、收購、開發或盈利地管理未來的收購。
Br}Baytex可能會不時通過在現有或新市場收購或開發更多業務或資產來擴大其業務和運營。Baytex預計將通過收購實現戰略機遇和其他好處。然而，不能保證是否或在多大程度上會實現這些好處或機會。Baytex無法預測它是否能夠成功地識別、收購、開發或盈利地管理其他收購，或成功將任何收購的業務或資產整合到Baytex的業務中，或因此類收購而調整以適應擴大的業務範圍。未來的任何收購都有可能對Baytex的運營和業績產生不利影響。
Baytex面臨外幣風險，包括交易風險和換算風險。
Baytex以加元向公眾報告其財務業績；然而，其某些收入和支出正在或將以加元以外的貨幣計價，包括合併交易完成後的Ranger。大多數石油價格是以美元報價的，因此加拿大生產商收到的價格受到加拿大/美國匯率的影響，這種匯率可能會隨着時間的推移而波動。加元的大幅升值可能會對Baytex的收入產生負面影響。Baytex的大部分業務和生產將在美國進行，因此，如果加元相對於美元貶值，該公司在收入和成本方面都將面臨更大的外匯風險。此外，Baytex還暴露在外來環境中
 
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貨幣風險，因為其債務以美元計價，其應付利息以美元支付。未來加拿大/美國的匯率也可能影響Baytex獨立評估員確定的Baytex儲備的未來價值。
加元相對於美元的貶值為收購加拿大石油和天然氣資產的美國公司提供了競爭優勢，可能會使Baytex更難通過收購來取代儲量。
Baytex監控重大交易貨幣風險。為了應對匯率的波動，Baytex可能會利用各種衍生品金融工具和實物銷售合同來管理其對衝計劃下的風險敞口。這些安排的條款可能會限制這些因素的有利變化對Baytex的好處。此外，交易對手信用風險的敞口也在增加。就Baytex目前的套期保值協議對Baytex有利的程度而言，這些好處將僅在該期間和該等合同中的數量實現。此外，Baytex是否能夠以與Baytex相同的價格獲得額外的對衝並不確定，這可能會對Baytex未來的收益產生不利影響。
公司合併後與Baytex普通股投資和所有權相關的風險
公司合併可能會導致Baytex被視為美國公司或美國聯邦所得税的“代理外國公司”。
根據當前的美國聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，就美國聯邦所得税而言，根據加拿大法律成立的公司通常將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民)。然而，法典第7874節及其頒佈的美國財政部條例包含了一些規則，這些規則可能會導致收購美國公司股票的非美國公司在某些情況下被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税(“倒置公司”)。如果Baytex是一家倒置公司，除了其他後果外，出於美國聯邦所得税的目的，它在全球範圍內的收入通常都要繳納美國聯邦所得税。因此，Baytex支付的股息(如果有的話)將作為美國公司的股息由美國徵税，Baytex進行的任何股票回購可能需要繳納股票回購税。無論是否適用《守則》第7874節，就加拿大税務目的而言，Baytex預計將被視為加拿大税務居民。因此，如果Baytex是一家倒置公司，根據《守則》第7874節，就美國聯邦所得税而言，它可能需要同時繳納美國和加拿大的税款，Baytex向其股東支付的股息可能同時需要繳納美國和加拿大的預扣税。
此外，即使Baytex不是守則第7874節所指的倒置公司，在某些情況下(“代理外國法團”)，它可能會受到作為“代理外國公司”​(符合守則第7874(A)(2)(B)節的涵義)的不利待遇。如果Baytex根據守則第7874節及其頒佈的美國財政部條例被確定為美國聯邦所得税的代理外國公司，Baytex作出的股息(如果有的話)將不符合“合格股息收入”待遇，並且在公司合併完成後Baytex的美國關聯公司，包括Ranger及其附屬公司，可能需要根據守則第7874和59A節增加税收，並對Baytex進行的任何股票回購徵收股票回購税。
Baytex不希望在美國聯邦所得税中成為倒置公司或代理外國公司，Baytex打算在其納税申報單上採取這一立場。然而，Baytex沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，公司合併的完成也不以獲得任何特定税務待遇或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問的意見為條件。此外，不能保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意Baytex不是倒置公司或代理外國公司的立場，根據《守則》第7874節。Baytex並不向您表示Baytex將不會是根據《守則》第7874節規定的美國聯邦所得税目的的倒置公司或代理外國公司。對於美國聯邦所得税而言，確定非美國公司是倒置公司還是代理外國公司的規則很複雜，
 
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不清楚，以及正在進行的監管變化的主題。Baytex的預期立場並非毋庸置疑。此外，這些規則的適用必須在公司合併完成後最終確定，屆時相關事實、法律和其他情況可能會發生不利變化。請參閲標題為“Merge - 材料美國聯邦所得税考慮因素 - 材料美國聯邦所得税考慮因素與Baytex普通股 - 税收居住地的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項”。
如果就美國聯邦所得税而言，Baytex是一家被動型外國投資公司(“PFIC”)，Baytex普通股的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。
如果Baytex在任何課税年度被視為守則第1297節所指的PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(如標題為“合併材料的美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有人和非美國持有人的定義”一節所定義)持有Baytex普通股(無論Baytex在隨後的納税年度是否仍為PFIC)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，例如，對資本利得和某些實際或視為分配的最高邊際普通所得税率徵税，對某些被視為遞延的税項收取利息，以及額外的報告要求。在某些情況下，Baytex普通股的美國持有者可能會進行某些選舉，以減輕因PFIC身份而產生的一些不利税收後果。
PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。根據Baytex收入和資產的預測構成，Baytex預計在公司合併的納税年度內它不是PFIC，但這樣的立場並不是沒有疑問的。Baytex在公司合併的納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將在每個此類納税年度結束後才能確定，Baytex不能向您保證在公司合併的納税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。如果Baytex後來被確定為PFIC，您可能無法就您對Baytex普通股的所有權做出某些有利的選擇，以減輕Baytex的PFIC身份帶來的不利後果，或者追溯做出這樣的選擇可能會對您造成不利的税務後果。Baytex並不代表Baytex在公司合併的納税年度或未來的任何納税年度不會被視為PFIC。Baytex沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，公司合併的完成也不以獲得任何特定税務待遇或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問的意見為條件。此外，不能保證你的税務顧問、美國國税局或法院會同意Baytex不是PFIC的立場。請參閲標題為“合併 - 材料美國聯邦所得税考慮因素-關於Baytex普通股 - 被動型外國投資公司所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素”一節。
Baytex普通股現在並將繼續在多個市場交易，這可能會導致價格波動。
Baytex普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以不同的貨幣(紐約證券交易所的美元和多倫多證券交易所的加元)進行交易，並且在不同的時間(由於美國和加拿大不同的交易日和不同的公共假日)進行交易。由於這些和其他因素，Baytex普通股在這兩個市場的交易價格有時可能會有所不同。Baytex普通股在多倫多證券交易所的任何價格下降都可能導致Baytex普通股在紐約證券交易所的交易價格下降，反之亦然。
如果Baytex未能維持有效的財務報告內部控制系統，其未來財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規章制度要求管理層每年報告Baytex對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估Baytex的披露控制和程序的有效性。有效的內部控制對於Baytex提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。
 
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如果Baytex未能保持適當和有效的內部控制，Baytex編制準確財務報表的能力可能會受到損害，從而可能對Baytex的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。此外，如果不能保持適當的財務和管理流程和控制，可能會導致Baytex的財務報告出現欺詐或錯誤，並可能損害其管理開支或收取服務協議的能力。對Baytex的內部控制實施任何必要和適當的改變可能需要大量成本來修改Baytex的現有會計和信息技術系統，可能需要相當長的一段時間才能完成，並可能分散其高級管理人員、董事和員工對Baytex業務運營的注意力。未能對財務報告保持足夠的內部控制，或因此而無法編制準確的財務報表，都可能增加Baytex的運營成本，並可能嚴重削弱其運營業務的能力。
此外，在評估財務報告內部控制時，如果Baytex發現其財務報告內部控制有任何重大弱點和不足，或者如果Baytex無法在其年報中得出其披露控制和程序有效的結論，投資者可能會對Baytex財務報告的準確性和完整性失去信心，其普通股的市場價格可能會受到負面影響，Baytex可能會受到其證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果Baytex未能彌補任何重大弱點，其財務報表可能不準確，Baytex可能面臨進入資本市場的限制。
Baytex支付未來現金股息的方式可能因Baytex無法控制的各種因素和條件而異，Baytex減少或暫停派發現金股息將對Baytex普通股的市值產生負面影響。
Baytex未來支付現金股息的金額和頻率(如有)取決於Baytex董事會的酌情決定權，並可能因各種因素和條件而異，這些因素和條件包括(但不限於)大宗商品價格的大幅下跌和波動、受限的現金流、資本支出要求、償債要求、運營成本、匯率、本文通過參考納入或納入的風險因素，以及適用公司法對股息的申報和支付施加的流動性和償付能力測試的滿足度。根據上述因素及各種其他因素(其中許多因素並非Baytex所能控制)，Baytex可能無法在完成合並交易後開始派發股息，或該等股息可能會減少或完全暫停或減少派息的次數。如果不支付、減少或暫停現金股息，Baytex普通股的市值可能會惡化。
 
39
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
Baytex和Ranger不時根據某些證券法的含義作出書面或口頭的前瞻性聲明。本委託書/招股説明書中的某些陳述，包括通過引用納入本委託書/招股説明書的信息，可能包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。在一些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“展望”、“潛在”、“項目”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或暗示未來結果、事件或業績的類似詞語來識別。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日的情況，並明確受本警告性聲明的限制。
具體地説，本委託書/招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，涉及但不限於：
•
合併交易的時間和完成情況，包括收到監管部門和股東的批准以及其他先決條件的滿足情況；
​
•
出價最高的潛力；
​
•
合併交易預期收益的實現情況及其時間和數量；
​
•
整合計劃是否成功以及實施此類整合計劃所需的時間；
​
•
業務戰略、計劃和目標的變化；
​
•
通過股息、股票回購和債務削減將年度自由現金流分配給股東回報的意圖發生變化；
​
•
Baytex有意修改和增加Baytex銀行設施的循環能力；以及
​
•
Baytex的目標是通過開發資產和完成有選擇的收購來創造價值。
​
由於前瞻性表述包括風險、不確定性和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和或有事項包括在Ranger的10-K和10-Q年度和中期報告以及Baytex的年度信息表中通過引用納入的風險因素中包含的風險因素，以及以下內容：
•
與合併交易有關的所有風險和不確定性，包括合併交易結束的條件未得到滿足的風險；
​
•
與已完成的收購相關的風險，包括合併交易，包括收購的好處可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險，以及管理層的注意力將轉移到與整合有關的問題上；
​
•
原油、天然氣和天然氣的大宗商品價格持續的市場不確定性和波動性；
​
•
總體經濟狀況，包括金融服務業的潛在危機，以及政府採取行動應對勞動力短缺、供應短缺和需求增加造成的高通脹水平以及其他通脹壓力的結果；
​
•
世界衞生事件的影響，包括新冠肺炎疫情、經濟放緩、政府行動、在家工作訂單以及我們或客户運營中斷；
​
•
與實際或預期發生的其他世界衞生事件有關的風險及其影響；
​
•
滿足短期和長期流動性需求的能力，包括從運營中產生足夠的現金流或以有利的條件獲得足夠的融資，包括進入資本市場，為資本支出提供資金和滿足營運資本需求的能力；
​
 
40
目錄
 
•
能夠在需要時獲得資本，包括通過貸款安排和資本市場；
​
•
負面事件或宣傳對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力產生不利影響；
​
•
本報告中包含的非歷史記錄的計劃、目標、預期和意圖；
​
•
在動盪的商品價格環境中執行合併後公司的業務計劃的能力；
​
•
開發合併後公司的預期鑽探地點以及以其他方式勘探、獲取和取代石油和天然氣儲量並維持生產的能力；
​
•
在我們的開發業務中產生利潤或實現目標儲量的能力；
​
•
能夠滿足指導、市場預期和內部預測，包括類型曲線；
​
•
我們的儲備或資產發生減值、沖銷或沖銷；
​
•
石油、天然氣和天然氣的預計供需情況；
​
•
能夠以合理的成本簽訂鑽機、壓裂人員、材料、供應和服務合同；
​
•
產生足夠現金流宣佈分紅的能力；
​
•
能夠以可接受的條件續訂或更換即將到期的合同；
​
•
能夠以合理的成本獲得足夠的管道運輸能力或用於石油和天然氣生產的其他運輸，並能夠以市場價或以合理折扣出售產品；
​
•
預測油井未來產量所固有的不確定性，以及實際產量與我們已探明石油和天然氣儲量估計的不同程度；
​
•
在我們的開發中使用新技術，包括扼流管理和更長的側支；
​
•
鑽井、完井和運營風險，包括與井距和活動高度集中相關的不利影響；
​
•
與其他石油和天然氣公司有效競爭的能力；
​
•
在生產建立之前租賃期限到期的風險，以及我們更換到期租賃的能力；
​
•
有效的賠償或保險不包括的環境義務、成本和責任的產生；
​
•
收到必要的監管許可的時間；
​
•
繳納物質所得税；
​
•
税法或其解釋的變更或潛在變更，以及税率；
​
•
與其他當事方的商品和金融衍生品安排的影響，以及與這些當事方履行其未來義務的能力有關的交易對手風險；
​
•
出現異常天氣或運行狀況，包括不可抗力事件；
​
•
留住或吸引高級管理層和關鍵員工的能力；
​
•
遵守和改變政府法規或執法做法，特別是在環境、健康和安全方面；
​
•
物理、電子和網絡安全漏洞；
​
•
與一般國內和國際經濟和政治狀況有關的不確定性和經濟事件，包括政治緊張局勢或戰爭；以及
​
•
與訴訟或其他法律事務相關的影響和成本。
​
Baytex和Ranger提醒，前面列出的可能導致實際結果與預測結果不同的前瞻性陳述和因素並不是詳盡的，是截至本新聞稿發佈之日的。
 
41
目錄
 
有關這些和其他假設、風險和不確定性的更多信息，可以在Baytex和Ranger向加拿大和美國證券監管機構提交的報告和文件中找到，包括與合併交易相關的任何委託書、招股説明書、重大變更報告、管理信息通告或登記聲明。應參考 - 年度和中期報告、Baytex年度報告和Form 40-F以及Baytex或Ranger隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。由於這些因素的相互依存性和相關性，以及其他因素，任何一種假設、風險或不確定性對前瞻性陳述的影響都不能確定。
除非法律要求，否則Baytex和Ranger不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限制。
有關可能導致Baytex和Ranger的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲第18頁題為“風險因素”的部分，以及Ranger和Baytex提交給美國證券交易委員會和SEDAR的報告(視情況而定)，這些報告在197頁的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。
 
42
目錄​
 
每股市價和股息比較信息
Baytex普通股目前在紐約證券交易所和多倫多證交所上市，代碼為“BTE”，遊俠A類普通股目前在納斯達克上市，代碼為“ROCC”。
下表列出了在所示期間內，紐約證券交易所和多倫多證交所報告的Baytex普通股以及納斯達克報告的遊俠A類普通股的每股最高和最低銷售價格，每種情況下都基於收盤價。
​ ​ ​
Baytex普通股
​ ​
遊俠A類普通股
​
​ ​ ​
多倫多證券交易所
​ ​
紐約證券交易所(1)
​ ​
納斯達克
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
​ ​ ​
(單位：C$)
​ ​
(單位：美元)
​ ​
(單位：美元)
​
過去五個歷年的年度信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.78 ​ ​ ​ ​ ​ 27.31 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.77 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 2.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 32.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 57.73 ​ ​ ​ ​ ​ 23.80 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 4.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 93.62 ​ ​ ​ ​ ​ 33.96 ​ ​
過去兩年的季度信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第二季度(截至5月8日)
​ ​ ​ ​ 5.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​ ​ ​ ​ 3.35 ​ ​ ​ ​ ​ 43.60 ​ ​ ​ ​ ​ 38.13 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 6.17 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ 44.73 ​ ​ ​ ​ ​ 36.11 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 7.75 ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43.98 ​ ​ ​ ​ ​ 34.08 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 5.37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.69 ​ ​ ​ ​ ​ 27.31 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.78 ​ ​ ​ ​ ​ 30.83 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.38 ​ ​ ​ ​ ​ 28.33 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.77 ​ ​ ​ ​ ​ 23.58 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 3.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.67 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.23 ​ ​ ​ ​ ​ 12.03 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.58 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​
​
(1)
Baytex普通股從紐約證交所退市，自2020年12月3日起生效，並於2023年2月23日在紐約證交所重新上市。
​
上表僅顯示歷史數據。在決定是否批准合併協議時，這些數據可能不會為Ranger股東提供有意義的信息。敦促蘭格股東在考慮是否批准合併協議時，獲得蘭格A類普通股和Baytex普通股的當前市場報價，並仔細審查本委託書/​招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
下表顯示：(I)2023年2月27日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個完整交易日；(Ii)          ，2023年，本委託書/招股説明書郵寄前的最後一個可行交易日，Baytex普通股在多倫多證交所和紐約證交所的每股收市價；以及(Ii)蘭格普通股在納斯達克的收市價。該表還顯示了每股Ranger A類普通股應付的合併對價的隱含價值，計算方法是將Baytex普通股在紐約證券交易所的收盤價乘以合併對價中包括的Baytex普通股數量，再加上13.31美元的現金對價。
 
43
目錄
 
​ ​ ​
Baytex
普通股
​ ​
遊俠
普通股
納斯達克
​ ​
等值的
合併價值
考慮因素
每股
遊俠常用
基於庫存的
價格為
Baytex Common
紐約證交所的股票
​
日期
​ ​
多倫多證券交易所
​ ​
紐約證券交易所(1)
​
​ ​ ​
(C$)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​
2023年2月27日
 ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 41.22 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​
           , 2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Baytex普通股從紐約證交所退市，自2020年12月3日起生效，並於2023年2月23日在紐約證交所重新上市。
​
Ranger股東在合併生效時間之前不會收到合併對價，合併生效時間可能會在Ranger特別會議之後很長一段時間內發生，或者根本不會。無法保證Ranger A類普通股或Baytex普通股在合併生效時的交易價格。Ranger A類普通股和Baytex普通股的市場價格在合併生效時間之前可能會波動，無法預測。Baytex和Ranger敦促您獲取Ranger A類普通股和Baytex普通股的當前市場報價。
從歷史上看，遊俠從未支付過任何股息，直到2022年7月7日遊俠董事會宣佈首次現金股息為每股0.075美元的遊俠A類普通股，並於2022年11月2日和2023年3月3日宣佈額外的現金股息為每股0.075美元的遊俠A類普通股。相關股息分別於2022年8月4日、2022年11月28日和2023年3月30日向截至2022年7月25日、2022年11月16日和2023年3月17日收盤的遊俠A類普通股持有者支付。對於任何股息，Opco也將向其普通單位持有人進行相應的分配。合併協議禁止Ranger在未經Baytex同意的情況下向其股東支付任何股息，但Ranger和Opco每股0.075美元的季度現金股息除外。Baytex在過去三年中沒有支付股息。2023年5月5日，Ranger董事會宣佈第一季度現金股息為每股A類普通股0.075美元，支付給截至2023年5月22日收盤登記在冊的Ranger A類普通股股東。
 
44
目錄​​​
 
合併
本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併交易的各個方面和相關事宜。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程全文及以參考方式併入本委託書/招股章程的文件，包括合併協議全文，其副本作為附件A附於本委託書/招股章程後，以便更全面地瞭解合併交易。此外，有關Ranger和Baytex各自的重要業務和財務信息包含在本委託書/招股説明書中，或通過引用納入本委託書/招股説明書中。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
交易結構
合併協議規定(其中包括)，在符合其中所載條款及條件的情況下，於合併生效時，合併附屬公司將與Ranger合併並併入Ranger，而Ranger將作為Baytex的間接全資附屬公司繼續存在。合併交易的條款及條件載於本委託書/招股説明書中所述的合併協議，並作為附件A附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵閣下仔細閲讀合併協議，因為該協議是規管合併交易的法律文件。本摘要及本委託書/招股説明書中對合並交易條款及條件的所有描述均參考合併協議全文予以保留。
合併考慮因素
B類持有者目前持有(I)Opco普通股和(Ii)相應數量的Ranger B類普通股。B類持有者持有的Opco普通股(連同相應的遊俠B類普通股)可一對一交換為遊俠A類普通股。在公司合併前，B類持有者將其持有的Opco普通股全部換成Ranger A類普通股，與此相關，其持有的Ranger B類普通股將被註銷。
根據合併協議，如果公司合併完成，Ranger股東將有權獲得每股符合條件的股份(I)7.49股Baytex普通股和(Ii)13.31美元現金，不含利息。
在合併生效前發生涉及遊俠A類普通股或Baytex普通股的任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或換股時，合併對價將進行公平調整，不重複，以按比例反映此類變化。此外，Ranger A類普通股的每位持有者將獲得現金(不含利息)，以取代該等股東在合併交易中作為股票對價獲得的任何零星Baytex普通股。
基於截至2023年          已發行的遊俠普通股和遊俠股權獎勵的股份數量，Baytex預計將在合併生效時發行或儲備發行約        Baytex普通股。根據合併協議將發行或預留供發行的Baytex普通股的實際數量將在緊接合並生效時間之前根據股份對價、Ranger A類普通股的股份數量和當時已發行的Ranger股權獎勵數量確定。
基於2023年2月27日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，Baytex普通股在紐約證券交易所的收盤價為4.31美元，Ranger股東對合並對價的隱含價值約為每股Ranger A類普通股45.59美元。根據Baytex普通股和Ranger A類普通股在2023年2月27日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日的收盤價，合併對價向Ranger股東提供了約10%的溢價。然而，合併對價的隱含價值將隨着Baytex普通股的市場價格波動而波動，因為Ranger A類普通股每股應支付的股票對價是一個固定數字
 
45
目錄​
 
Baytex普通股。因此，Ranger股東在合併交易完成時收到的合併對價價值可能大於、小於或等於本委託書/招股説明書日期或Ranger特別會議時的合併對價價值。因此，鼓勵您在決定如何就合併協議的批准進行投票之前，獲得Ranger A類普通股和Baytex普通股的當前股價報價。遊俠A類普通股在納斯達克交易，代碼為“ROCC”，Baytex普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼為“BTE”。Baytex普通股在多倫多證交所的價格以加元報告。
合併背景
Baytex董事會和Ranger董事會在正常過程中，根據其受託職責，不斷評估各自公司的運營和未來業務前景，重點是通過利用資產創造效率、增加自由現金流和向股東返還現金來創造長期價值。在此類評估方面，兩家公司的Baytex董事會、Ranger董事會和高級管理團隊還審查和評估潛在的戰略選擇，包括合併和收購交易。作為這種評估的一部分，每個高級管理團隊都與財務和戰略各方進行了接觸，包括其他公共和私營勘探和生產公司，並定期聽取投資銀行和其他第三方關於潛在合併和收購機會的介紹。
以下是導致簽署合併協議的事件摘要，以及在公司合併公開宣佈之前Baytex、Ranger及其各自顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動。
自2014年以來，Baytex在Eagle Ford擁有大量未運營的英畝頭寸，Baytex不時評估與該英畝頭寸相關的戰略交易，包括通過與Ranger的交易，Baytex於2022年9月開始評估。Baytex考慮到這些目標，開始審查Ranger及其資產，作為其正常業務發展活動的一部分。
2021年12月7日，Ranger首席執行官兼董事首席執行官總裁先生和Ranger首席財務官兼財務主管小羅素·T·凱利先生會見了一家專注於二疊紀盆地開發的上市勘探和生產公司(以下簡稱甲方)的首席執行官兼首席財務官，討論兩家公司潛在業務合併的預期好處，包括潛在的協同效應和運營。2021年12月8日晚，亨克在晚宴上討論了與遊騎兵董事會的潛在業務合併等問題，由於當時沒有可起訴的情況，亨克同意隨時向遊騎兵董事會通報任何進展。
2022年1月21日，甲方在與Ranger董事會的幾名成員會面時，表示有興趣與Ranger進行潛在的業務合併。在2022年2月至6月期間，甲方和Ranger的高級管理層舉行了幾次會議，討論Ranger和A方各自的非機密商業和財務盡職調查。Ranger的高級管理層斷斷續續地向Ranger董事會報告了這些會議的結果。
2022年1月24日，總部位於美國的一家上市石油和天然氣公司(“乙方”)會見了Ranger董事會的一名成員，並表達了收購Ranger的興趣。在2022年2月至10月期間，乙方和Ranger的高級管理層舉行了幾次會議，討論Ranger和乙方各自的非保密商業和財務盡職調查。Ranger的高級管理層斷斷續續地向Ranger董事會報告了這些會議的結果。
2022年第一季度，Ranger開始與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)就戰略機遇進行談判，包括可能出售Ranger，並於2022年12月20日正式與美國銀行證券接洽。Ranger董事會根據美銀證券在類似公司合併的交易中的經驗、美銀證券在投資界的聲譽以及對Ranger業務的熟悉程度，選擇美銀證券協助Ranger評估戰略機遇。
 
46
目錄
 
2022年4月8日，一家上市的石油和天然氣勘探生產公司(簡稱C方)通過電話聯繫了遊騎兵董事會的一名成員。C方首席執行官表示有興趣與Ranger進行潛在的業務合併。經過雙方的進一步討論，並於2022年6月16日，丙方與流浪者簽訂了相互保密協議，以便利丙方與流浪者之間的討論和信息披露。Ranger的高級管理層斷斷續續地向Ranger董事會報告了這些會議的結果。
2022年7月2日，甲方與流浪者簽訂相互保密協議，方便甲方與流浪者之間的討論和信息披露。
2022年7月29日，遊騎兵董事會通過電話召開會議，討論了每一項潛在的業務合併，包括甲、乙、丙方各自表達的興趣，但均未得到指示性定價或任何其他條款的支持。Ranger董事會根據Ranger高級管理層迄今的報告討論了每一家潛在交易對手的可取之處，當時沒有可提起訴訟的情況，因此亨克先生同意隨時向Ranger董事會通報任何進展。
2022年10月30日，Ranger收到甲方的主動要約，以每股40.14美元的價格收購Ranger的所有已發行股權證券，其中包括每股20.00美元的現金和甲方普通股的其餘部分。根據Ranger普通股在2022年10月28日的收盤價，甲方提案中概述的建議對價代表不高於Ranger當時的交易價格的溢價。
2022年10月31日，遊俠董事會召開會議。在這次會議上，Ranger董事會討論了Ranger可用的戰略選擇，包括繼續作為一家獨立公司，最大限度地向股東返還資本，以及啟動Ranger的出售程序。經過討論，並基於各方在2022年表現出的興趣，Ranger董事會指示Ranger的高級管理層成員在美國銀行證券的協助下開始競標者外聯程序，以評估第三方對收購Ranger的興趣。根據甲方的主動要約，以及Ranger董事會對Eagle Ford盆地最近的收購和資產剝離的考慮，Ranger董事會認為，與繼續保持獨立公司相比，出售該公司可能具有提高股東價值的潛力。在接下來的幾周裏，Ranger的高級管理層成員在美國銀行證券公司和Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)的協助下，啟動並準備了出售過程。
從2022年11月3日到年底，美國銀行證券聯繫了超過24家潛在收購者。作為這些討論的結果，Ranger與12家潛在收購者簽署了保密協議，其中包括B方、D方、E方、F方、I方和J方，每一方都是一家上市的石油和天然氣勘探和生產公司，以及G方，一家能源和基礎設施私募股權公司。美國銀行證券的代表代表Ranger就出售過程聯繫了丙方，但丙方拒絕參與。
從2022年11月16日開始，Ranger向簽署保密協議的每一方提供機密信息，以便在虛擬數據室進行評估。此後，某些方面詢問，蘭格的高級管理層迴應了各種補充盡職調查請求。
2022年11月中旬，Baytex瞭解到Ranger的銷售流程，並與Ranger進行了接觸，表達了自己的興趣。
2022年11月18日，Baytex和Ranger簽訂了保密協議，以幫助Baytex審查Ranger的機密信息。在2022年11月28日至2022年12月2日期間，美國銀行證券和Ranger的代表親自或通過視頻會議與Baytex、A方、B方、D方、E方、F方、G方、H方和I方各自主持了管理演示。在此過程中，額外的調查材料被上傳到虛擬數據室。各方還有機會向Ranger的高級管理層詢問有關盡職調查材料的補充問題，以供投標人評估。
2022年12月2日，Ranger向每個潛在競購者提供了一封更詳細的信，列出了出售過程的程序，並要求如果競標者希望繼續探索收購Ranger的可能性，請在2022年12月15日之前提交初步意向。
 
47
目錄
 
2022年12月5日，遊俠將合併協議初稿上傳到虛擬數據室，供參與者審閲和評論。合併協議草案包括一項説明，潛在交易的最終結構以及若干交易保障條款可能會根據潛在買家的身份、該等潛在買家提出的代價的形式、性質和組合以及Ranger董事會決定的其他因素而發生變化。
同樣在2022年12月5日，Ranger正式聘請K&E擔任其外部法律顧問，與Ranger對潛在出售的考慮有關。
2022年12月7日，Baytex董事會召開會議。在這次會議上，Baytex的高級管理層與Baytex董事會討論了各種合併、收購和撤資的機會及其優點，並向Baytex董事會介紹了與Ranger的潛在交易。Baytex董事會授權管理層繼續對Ranger進行評估，會議結束後，Baytex開始與McDaniel&Associates Consulters Ltd.(簡稱McDaniel&Associates)合作，根據NI 51-101獨立評估Ranger的儲量。
整個2022年12月，美國銀行證券每天向Ranger的高級管理層發送最新信息，總結每個流程參與者的參與情況，如提出的盡職調查問題所示，與Ranger在虛擬數據室的機密信息的互動，以及流程參與者是否請求電話討論財務模型。截至2022年12月12日，積極的流程參與者由Baytex和A方、B方、D方和J方組成。
2022年12月6日，Ranger開始與富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)就可能出售Ranger進行談判，並於2023年2月8日正式與富國銀行接洽。富國銀行向Ranger提供了對Ranger潛在收購者的分析，包括選定的潛在交易對手的財務實力，以及尋求與這些交易對手合併的優勢和考慮。
在提交意向書的截止日期2022年12月15日之前，Baytex管理層在加拿大帝國商業銀行資本市場的支持下，繼續就可能與Ranger的交易進行盡職調查。作為盡職調查審查的一部分，在幾次會議和討論過程中，CIBC Capital Markets為Baytex管理層提供了與Ranger交易的戰略優勢和考慮因素的詳細審查，包括對財務業績、資產質量和戰略匹配的評估。在完成此類盡職調查審查後，Baytex管理層在CIBC Capital Markets的協助下起草了一份不具約束力的建議書，其中概述了Baytex有興趣就可能與Ranger進行進一步盡職調查、分析和談判的主要商業條款。
2022年12月14日，Baytex董事會召開了一次會議，會上高級管理層向Baytex董事會介紹了與Ranger的潛在交易及其提交全股票交易的非約束性提案的意圖(“初始Baytex提案”)。管理層成員前往會議的一部分，以便可以舉行獨立董事的閉門會議，以便獨立董事能夠在管理層缺席的情況下審議會議事務和任何其他事項。
在2022年12月15日，也就是之前表示的提交意向的最後期限，Ranger收到了Baytex、A方和B方的興趣指示。最初的Baytex提議以每股9.3股Baytex普通股換取Ranger普通股的全股票交易，這比Ranger A類普通股和Baytex普通股的5天和20天成交量加權平均價格都有大約10%的溢價。甲方和乙方的每一項提議都規定了一項市面交易，乙方的對價包括30%的現金和70%的普通股，甲方的對價基於Ranger的A類普通股的7日成交量加權平均價，包括在Ranger股東選舉中分配的現金和股票組合，但有現金上限。D方堅持認為，它正在繼續評估2022年12月15日之前的潛在交易，但沒有提交提案。在先前規定的提交意向書的最後期限或之前，J方向美國銀行證券的代表表示，該方不再有興趣參與出售過程。
 
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2022年12月19日，Ranger董事會召開了一次會議，Ranger的高級管理層、美國銀行證券和K&E的成員也出席了會議。Ranger董事會獲提供有關Ranger A類普通股股價的最新資料、Ranger面臨的市況及其他相關資料，包括Baytex、甲方及乙方提交的非約束性建議摘要，以及美銀證券對每項建議在全面攤薄基礎上的隱含價值的分析、對Ranger股東的價格保障及各交易對手的交易能力，包括成交的確定性、預期的監管批准及尚未完成的法律及財務盡職調查。Ranger董事會討論了通知Baytex和乙方，他們需要提高估值才能繼續這一過程，以及停止與甲方談判的明智之舉，因為收購要約意味着比Ranger的A類普通股在2022年12月15日的收盤價有4.6%的折扣。在Ranger董事會開會後，美銀證券的代表立即按照Ranger董事會的指示，通知甲方已將其從這一過程中剔除，並通知Baytex和乙方，應考慮增加其提案中反映的對價。此後，乙方通知美國銀行證券的代表，由於乙方不願增加其對價，因此拒絕繼續進行這一過程。
在2022年12月19日至2023年1月5日期間，Baytex的代表，包括Baytex的埃裏克·格里格先生、Baytex的總裁先生和加拿大帝國商業銀行資本市場部首席執行官兼美國銀行證券通過電話會議召開會議，討論Ranger董事會願意進行交易的潛在交易的經濟條款，包括Baytex是否願意以現金支付部分對價，以確保為Ranger的股東提供即時和一定的價值。
2022年12月21日，Baytex提交了對Baytex初始提議的更新，反映了每股Ranger普通股10.5股Baytex普通股的隱含交換比率，其中80%以Baytex普通股支付，其餘20%以現金支付。根據Baytex普通股在2022年12月20日的收盤價，Baytex的提案更新中概述的擬議對價為每股Ranger A類普通股8.4Baytex普通股和8.72美元現金。
2022年12月27日，Baytex和Ranger按與2022年11月18日的保密協議基本相似的條款簽訂了第二份保密協議，根據該協議，Baytex將成為披露方，以便於Ranger審核Baytex的機密信息，因為預期Baytex將發行Baytex普通股作為潛在交易的對價。
2023年1月5日，格里格先生向蓋澤先生表示，Baytex董事會可能願意考慮以現金支付更大比例的合併對價。
第二天，2023年1月6日，遊俠董事會主席愛德華·蓋澤先生和遊俠首席執行官兼董事首席執行官達林·亨克、總裁授權美國銀行證券向遊俠董事會發出還價。還價規定的隱含交換比率為每股10.8股Baytex普通股Ranger普通股，其中75%以Baytex普通股支付，其餘25%以現金支付。根據Baytex普通股2023年1月5日的收盤價，Ranger還價中概述的擬議合併對價為每股Baytex普通股換8.1股Baytex普通股，現金11.57美元。還價還規定了一種價格保護機制，即在合併協議簽署至合併交易結束之間的一段時間內，對股票成分徵收10%的價格保護機制。最後，還價包括要求Baytex普通股在合併交易結束前在多倫多證交所和紐約證交所兩地上市。
2023年1月11日，Greager先生和Geiser先生通了電話，討論合併交易的條款。格里格先生指出，Baytex已準備將其普通股在紐交所上市，並表示他將繼續與Baytex董事會討論Ranger提出的條款，根據對Ranger還價的初步審查，Baytex董事會不會接受套領機制。
2023年1月13日，格里格先生和蓋澤先生再次通電話，討論合併交易的條款。格雷格先生指出，在與Baytex董事會商議後，Baytex的提議
 
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將進行修訂，以反映每股Ranger普通股10.7股Baytex普通股的隱含交換比率，其中21%的對價以現金支付。格雷格先生表示，Baytex董事會不會接受領子機制。
2023年1月13日，K&E、V&E、Burnet、Duckworth&Palmer LLP(BDP)和Stikeman Elliott LLP(Stikeman Elliott LLP)的代表參加了一次電話會議，討論美國/加拿大跨境交易的法律和程序問題。同一天，Baytex提供了一個包含某些機密信息的虛擬數據室，以方便Ranger及其顧問進行財務和法律盡職調查審查。
2023年1月23日，Baytex向Ranger提交了一份不具約束力的意向書草案和條款説明書，其中包括Ranger普通股每股10.7股Baytex普通股，有待商定的部分以現金支付。這份不具約束力的意向書還規定，在Baytex和Ranger各自公開發布其截至2022年12月31日的年度財務業績並提議在2023年3月31日之前實現相互排他性之前，合併協議將不會生效。在隨後的討論中，Baytex和CIBC Capital Markets的代表補充了意向書，向Ranger和美國銀行證券口頭表示，對價的現金部分預計等於25%。此後，蓋澤先生向Ranger董事會轉達了Baytex的建議，並在第二天一大早與Ranger董事會的某些成員討論了擬議的迴應。
2023年1月25日，格里格先生和蓋澤先生通了電話。K.Geiser先生表示，根據1月23日要約中提出的交易條款的談判情況，如果合併對價的現金部分包括每股Ranger普通股14.00美元的現金，並且如果Baytex董事會的董事人數在交易完成後增加到9名董事，其中3名董事將是現有Ranger董事會的成員，則Ranger將願意進行最終交易。蓋澤先生進一步明確指出，Ranger董事會目前並不認為排他性是合適的。蓋澤表示，蘭格將以書面形式記住討論的條款，讓格里格與Baytex董事會分享。格里格先生隨後提供了Baytex普通股重新在紐約證券交易所交易的最新情況，並表示預計Baytex普通股將在2月份的最後一週開始交易。
2023年1月27日，K&E向V&E提交了一份合併協議修訂草案，該草案最初於2022年12月5日提供給所有投標人，更新後反映了適用於Baytex的某些條款。在其他方面，經修訂的合併協議草案與最初上傳到虛擬數據室的草案大體一致。
同樣在2023年1月27日，蓋澤先生代表Ranger董事會回覆了對Baytex 1月23日報價的評論，包括對蓋澤和格里格在2023年1月25日討論的條款的修改。K.Geiser先生還表示，在Baytex提交合並協議修訂草案以及Baytex關於股東協議和註冊權協議的建議重大條款清單後，Ranger將願意在14天內與Baytex達成排他性協議。
於2023年2月2日，V&E向K&E提交了合併協議的修訂草案以及不具約束力的投資者和註冊權協議條款説明書(“IRRA條款説明書”)的草稿。合併協議草案包括(I)通過腳註發表聲明，説明由B類持有人提交的支持協議必須在合併協議籤立後24小時內交付，並且在Ranger董事會改變其關於合併交易的建議的情況下不會有失效條款；(Ii)各方有義務同時召開各自的股東大會；(Iii)任何一方均不能終止合併協議以訂立更佳建議，因此，即使Baytex董事會或Ranger董事會的建議有所改變，各方仍須召開股東大會，及(Iv)提出對Baytex有利的條件，即合併交易的預期税務處理不得有重大改變。此外，IRRA條款説明書規定，除其他條款外，Baytex董事會的一名任命人員須經雙方同意，B級持有者在長達18個月的時間內受到某些轉讓限制，以及其他限制B級持有者能力的禁令
 
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出售其股份，B類持有人有義務根據Baytex董事會的建議投票表決其Baytex普通股。
2023年2月7日，蓋澤和格里格通過電話見面。格雷格先生向蓋澤先生表示，Baytex董事會願意考慮的最高現金對價是每股13.31美元的Ranger普通股。格雷格還表示，Baytex預計其股票將於2023年2月23日在紐約證交所開始交易。格里格和蓋澤都同意親自會面，進行互惠的管理層介紹。
同樣在2023年2月7日，蓋澤和亨克授權美國銀行證券向格蘭傑董事會發出還價，美國銀行證券也是如此。還價規定的隱含交換比率為每股10.7股Baytex普通股Ranger普通股，其中72%以Baytex普通股支付，其餘28%以現金支付，不包括套領機制。根據Baytex普通股在2023年2月6日的收盤價，Ranger還價中概述的擬議對價為每股Ranger普通股換取7.6股Baytex普通股和13.31美元現金。
2023年2月8日，Ranger董事會通過視頻會議與Ranger的高級管理層成員以及出席會議的美國銀行證券和K&E各自的代表舉行了會議。在這次會議上，除其他事項外，K&E的代表與Ranger董事會一起審查了其受託責任，一般情況下，並在公司可能出售的背景下，以及在出售過程中保密的必要性。美國銀行證券的代表向Ranger董事會通報了自Ranger董事會上次會議以來的討論狀況，包括出售過程的摘要和Ranger收到的提案，以及在此期間與Baytex代表的討論。在這次會議上，Ranger董事會討論了Ranger相對於同行的相對股票表現，以及Baytex和Ranger各自在過去12個月的相對隱含交換比率。K&E的代表審查了Baytex 2023年2月2日的合併協議草案和Irra條款説明書的關鍵條款。Ranger董事會討論了其關於合併交易的戰略，並決定Ranger的高級管理層應繼續推進對Baytex的盡職調查工作，更新Ranger和Baytex的管理預測以納入年終數據點，並在兩次會議之間繼續更新Ranger董事會的最新情況。
同樣在2023年2月8日，K&E向V&E提交了合併協議和IRRA條款説明書的修訂草案。經修訂的合併協議草案，除其他條款外，(1)刪除了B類持有人必須在合併協議籤立後24小時內提交支持協議的聲明，並且在護林員董事會改變其關於合併交易的建議的情況下不會有失效條款，而是規定此類支持協議必須在表格F-4登記聲明宣佈生效後24小時內提交；(2)包括雙方實質上的互惠陳述、保證和臨時經營契約；(Iii)其中包括Baytex有責任在切實可行範圍內儘快召開Baytex特別會議，即使在美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格登記聲明之前亦是如此；(Iv)明確規定Baytex只能就並最終建議一項不要求Baytex放棄與Ranger合併交易的更高建議進行討論和談判；及(V)取消Baytex受惠於合併交易的預期税務處理不得有重大改變的條件。此外，修訂的IRRA條款説明書規定，除其他條款外，Baytex董事會的兩名任命人員須經雙方同意，B類持有人可在交易結束後90天內隨時處置其Baytex普通股，並拒絕B類持有人有義務根據Baytex董事會的建議投票的概念。
2023年2月13日和14日，Baytex高級管理層成員、Ranger高級管理層成員、美國銀行證券和加拿大帝國商業銀行資本市場成員在K&E位於德克薩斯州休斯頓的辦公室舉行了互惠管理層演示。
2023年2月14日下午，Baytex首席運營與可持續發展官Chad Lundberg先生對Ranger的運營進行了實地考察。
2023年2月14日，V&E向K&E提交了合併協議和IRRA條款説明書的修訂草案。修訂後的合併協議草案，除其他條款外，(I)通過腳註包括一項聲明
 
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(br}B類持有人將提交的支持協議必須在合併協議簽署後24小時內交付，並且在遊騎兵董事會改變其關於合併交易的建議的情況下不會有失效條款；(Ii)拒絕Baytex只能就合併交易進行討論和談判並最終推薦一項更好的提議，該提議不要求Baytex放棄與Ranger的合併交易；以及(Iii)恢復對Baytex有利的條件，即合併交易的預期税務處理不得有實質性變化。此外，IRRA條款説明書規定，除其他條款外，Baytex董事會的兩名任命人員須經各方和獨立人士相互同意，B類持有人須遵守某些轉讓限制，最長可達12個月，以及限制B類持有人出售其Baytex普通股的能力的其他禁令。
2023年2月15日，Ranger董事會與Ranger的高級管理層成員以及美國銀行證券和K&E各自的代表舉行了特別會議。在這次會議上，Ranger董事會討論了Ranger相對於同行的相對股票表現，以及過去12個月Baytex和Ranger各自的相對隱含交換比率。美國銀行證券的代表還討論了股市的狀況。K&E的代表與Ranger董事會一起審查了其受託責任，包括在可能出售Ranger的情況下，以及在過程中保密的必要性，並促使Ranger董事會考慮是否存在任何未披露的利益衝突。由於沒有，K&E的代表隨後概述了合併協議中的一系列交易保護以及與Baytex就此進行討論的狀況，包括Baytex年度和特別會議的時間、Baytex和Ranger在每次B類持有人交付支持協議之前和之後考慮替代交易的能力(或缺乏能力)，以及雙方為審議合併交易而召開股東大會的目的。Ranger董事會決定，美國銀行證券和K&E的代表應繼續與Baytex及其顧問就合併協議的實質性條款進行談判，以縮小最近修訂的合併協議草案中提出的問題。
2023年2月16日，Baytex董事會召開會議，審查與Ranger的潛在交易，並收到了有關盡職調查和談判的最新情況。此外，Baytex董事會正式批准保留CIBC Capital Markets和RBC作為合併交易的財務顧問。在那次會議上，管理層向Baytex董事會提供了關於擬議交易條款的詳細財務分析和建議，並審查了CIBC Capital Markets就此提供的陳述。管理層成員前往會議的一部分，以便可以舉行獨立董事的閉門會議，以便獨立董事能夠在管理層缺席的情況下審議會議的事務和任何其他事項。在適當考慮了一些戰略、財務、運營和其他因素後，Baytex董事會授權管理層繼續與Ranger就合併協議的可能條款進行討論。
2023年2月17日，Ranger、Baytex、美國銀行證券和加拿大帝國商業銀行資本市場各自的代表通過電話會議召開會議，討論潛在合併交易的狀況，包括尚未完成的商業和金融盡職調查。
[br}2023年2月18日，Katherine Ryan女士、Ranger首席法律顧問兼公司祕書副總裁、Baytex總法律顧問兼公司祕書James Maclean先生、Baytex總法律顧問兼公司祕書總裁先生，以及K&E、V&E、Stikeman和BDP各自的代表參加了電話會議，討論Baytex年會和特別會議的可能時間、管理信息通告中適用法律要求的披露，以及將包括在管理信息通告中的重大財務和運營披露的預期時間和可用性。同一天，亨克和格里格通過電話會面，討論了Ranger的員工留任問題，包括薪酬、留任激勵和遣散費問題。
2023年2月19日，K&E向V&E發送了合併協議和IRRA條款説明書的修訂草案。修訂後的合併協議草案除其他條款外，(I)包括Baytex有義務在可行的情況下儘快召開Baytex年度和特別會議；(Ii)明確規定Baytex只能就以下事項進行討論和談判，並最終推薦一項更好的方案，該方案不要求Baytex放棄與Ranger的合併交易，以及(Iii)已被取消
 
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對Baytex有利的條件是，合併交易的預期税務處理不應有實質性變化。該文件還包括Ranger向合併協議提交的披露信函的初稿。
2023年2月20日，Ranger和Baytex的高級管理層代表以及各自的準備金審計師和財務顧問通過電話會議參加了商業盡職調查電話會議，Ranger和Baytex都有機會詢問和回答商業盡職調查請求。
2023年2月22日，瑞安女士、麥克林先生和K&E的代表參加了一次電話會議，以補充迄今為止通過Baytex在其內部託管的虛擬數據室提供的書面材料進行的法律盡職調查工作。此外，當天下午，Baytex還收到了Ranger 2022 Form 10-K的草稿。
[br]2023年2月23日上午，Baytex普通股在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為BTE。同一天，Baytex董事會召開了一次會議，審查擬議中的合併交易，加拿大帝國商業銀行資本市場、加拿大皇家銀行、BDP和V&E各自的代表都出席了會議。會上，CIBC Capital Markets提供了對Ranger的收購分析，並討論了合併協議的關鍵條款、市場狀況、大宗商品價格前景、Baytex和Ranger各自相對於各自同行的表現、類似收購交易的指標、擬議交易的戰略理由和相關考慮、Baytex和Ranger同行的交易指標、Baytex管理團隊準備的兩家公司和合並後公司的財務和運營預測，以及考慮到各種指標和考慮因素後擬議交易的詳細價值和交易分析。加拿大皇家銀行審查了與Baytex董事會就擬議的合併交易進行的演示文稿，包括預期的市場反應、可能引入股息、如何處理B類股東在交易完成後持有的股份頭寸，以及合併交易與最近的類似交易相比如何。V&E與Baytex董事會審查了合併協議、IRRA和支持協議的關鍵條款。BDP審查了董事對擬議合併交易的受託責任以及迄今採取的程序。BDP進一步審查了合併協議中包括的交易保護條款，包括Ranger正在尋求的條款。
同樣在2023年2月23日，Geiser先生、Henke先生、Greager先生和Baytex董事會主席Mark R.Bly先生通過視頻會議討論了K&E於2月19日起草的合併協議草案中提出的條款，包括對Baytex和Ranger各自的交易確定性、支持協議、合併交易完成後Baytex董事會的組成，以及Baytex對擬議合併交易結構的持續税務分析。同一天，格里格先生代表Baytex董事會打電話給Geiser先生，代表Baytex董事會傳達了一份進一步修改後的報價。修訂後的要約規定隱含交換比率為每股10.6股Baytex普通股Ranger普通股，其中70%以Baytex普通股支付，其餘30%以現金支付。根據Baytex普通股於2023年2月24日的收盤價，Baytex修訂後的要約中概述的擬議對價為每股Ranger普通股7.49股Baytex普通股和13.31美元現金。
2023年2月24日，V&E向K&E發送了合併協議修訂草案和IRRA初稿。經修訂的合併協議草案，除其他條款外，(I)包括通過腳註確認，由B類持有人提交的支持協議必須在合併協議籤立後24小時內交付，並且在遊騎兵董事會改變其關於合併交易的建議的情況下不會有撤銷條款；(Ii)包括Baytex有義務在不遲於向美國證券交易委員會提交登記聲明之日起45天內召開Baytex年會和特別會議；(Iii)將遊騎兵終止費定為6,000萬美元，Baytex終止費定為9,000萬美元；以及(Iv)其中包括Baytex只能就不要求Baytex放棄與Ranger的合併交易的討論和談判並最終建議更好的方案的條款。2023年2月25日上午，Ranger董事會通過視頻會議召開了特別會議，Ranger的高級管理層成員以及美國銀行證券和K&E各自的代表出席了會議。K&E的一名代表向Ranger董事會提供了交易文件摘要，包括自Ranger董事會2023年2月15日會議以來合併協議的重大變化摘要。
 
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應Ranger董事會的要求，美國銀行證券審查了其初步財務分析，包括擬議的10.6倍隱含交換比率(包括13.31美元現金和7.49股Baytex普通股以換取一股Ranger普通股)將導致現值高於Ranger的獨立貼現現金流，無論是否考慮協同效應，以及對預計合併公司的分析。
同樣在2023年2月25日，K&E向V&E發送了支持協議的初稿。支持協議草案包括，除其他條款外，B類持有人有義務投票支持公司合併，並在合併生效前完成Opco單位交換。此外，如Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交F-4表格之日起第45天內，為取得Baytex股東批准而召開Baytex年度及特別會議，則支持協議將終止。
2023年2月25日，K&E還向V&E發送了合併協議修訂草案。經修訂的合併協議草案，其中包括：(I)包括由B類持有人交付的支持協議必須在合併協議籤立後24小時內交付；(Ii)包括Baytex有義務在不遲於向美國證券交易委員會提交F-4表格登記聲明之日起45天內召開Baytex年度和特別會議；及(Iii)將母公司終止費定為1億美元，幷包括公司終止費為6000萬美元。
2023年2月26日，蓋澤和格里格通了電話。蓋澤先生代表Ranger董事會表示，2月24日的合併協議草案和2月25日的支持協議草案中反映的交易保護條款總體上是可以接受的。關於IRRA，Geiser先生還溝通説，Baytex董事會的兩名任命人員將由各方相互同意，並與B類持有人沒有關聯，B類持有人不能有義務投票贊成Baytex的控制權變更交易。格雷格先生表示，他理解B級持有者的立場，並將與Baytex董事會討論，以促進最終敲定IRRA草案。
當天晚些時候，Baytex董事會召開會議，審查和考慮基於7.49股Baytex普通股和13.31美元現金的合併交易，每股Ranger普通股不收取利息。經商議後，Baytex董事會批准了合併交易，但須以Baytex滿意的形式敲定交易文件，並授權代表Baytex的Bly和Greager先生在法律顧問的協助下談判並在適當情況下同意交易文件的最終條款。
在2月26日期間，Ranger和Baytex高級管理層、V&E、K&E、Stikeman和BDP的代表分別敲定了合併協議、披露時間表和輔助文件，包括IRRA和支持協議。
2023年2月26日晚，Ranger董事會通過視頻會議召開了特別會議，Ranger的高級管理層、美國銀行證券和K&E的成員也出席了會議。K.Geiser先生為Ranger董事會指出，Th Greager先生打電話給他指出，Baytex董事會有條件地準備推進Ranger和Baytex之間擬議的合併交易，條件是以Baytex滿意的形式敲定所有文件，並授權Bly和Greager先生與Baytex的法律顧問協商，最終敲定交易文件。由於V&E和K&E正在繼續敲定交易文件草案，Ranger董事會決定休會，直到交易文件的條款可以向Ranger董事會確認。
在上述董事會會議之後，V&E向K&E發送了合併協議和支持協議各自的修訂草案。K&E向V&E發送了IRRA和Baytex公開信的修訂草案。除其他條款外，合併協議的修訂草案包括Baytex終止費9,500萬美元，以及支持協議修訂草案及其他條款，如果由於Baytex實質性違反其在合併協議下的義務，Baytex不在最初向美國證券交易委員會提交表格F-4的登記聲明之日起60天內召開Baytex年度和特別會議以獲得Baytex股東批准，則支持協議修訂草案將終止。
2023年2月26日晚，Ranger董事會再次通過視頻會議召開特別會議，Ranger的高級管理層、美國銀行證券和K&E的成員也出席了會議。
 
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美銀證券和K&E的代表向Ranger董事會提供了交易文件的最新狀態，包括合併協議和支持協議將於當晚退回V&E，Ranger董事會同意在最終解決此類文件上的任何懸而未決的問題後，於2月27日重新召開會議，批准合併交易。
2023年2月27日，K&E向V&E發送了合併協議和IRRA的修訂草案。此外，Ranger和Baytex各自的高級管理層代表及其各自的法律顧問舉行會議，討論K&E於2023年2月26日和27日傳閲的合併協議和支持協議草案中提出的條款。除其他條款外，雙方還討論了，只有在題為“--支持協議”的一節中所述的特定情況下，支持協議下的義務才會失效；以及在簽署合併協議之前，不能點名並確定兩名被任命者是獨立的。
2023年2月27日，Ranger董事會通過視頻會議召開了特別會議，出席會議的有Ranger的高級管理層成員以及美國銀行證券和K&E各自的代表。K&E的一名代表向Ranger董事會提供了交易文件的摘要，包括自Ranger董事會2023年2月26日會議以來此類交易文件的重大變化摘要，包括當天早些時候在電話會議上討論的內容。關於支持協議，K&E指出，在以下情況下，B類持有人根據支持協議承擔的義務將失效：(I)Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交F-4表格之日起60天前召開Baytex年度和特別會議，(Ii)遊騎兵董事會的建議發生變化，以及(Iii)Baytex股東尚未批准合併交易。同樣在這次會議上，美國銀行證券與Ranger董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，並向Ranger董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2023年2月27日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，Ranger股東將收到的合併對價對該等持有人是公平的。在進一步討論和考慮Ranger董事會在本委託書“董事會的建議和公司合併的原因”一節中所描述的因素後，Ranger董事會一致(I)確定合併協議和合並交易對Ranger和Ranger股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)通過並宣佈合併協議和合並交易，包括公司合併，(Iii)指示批准Ranger合併建議於Ranger股東特別大會上提交予Ranger股東表決，及(Iv)決議建議Ranger股東於Ranger特別大會上批准合併協議及合併交易，包括公司合併。
2023年2月27日，Maclean先生與Bly先生和Greager先生就合併協議、支持協議和IRRA的變更進行了定期溝通，因為這些草案已於2023年2月26日提交Baytex董事會，因為該等變更正在敲定。在Ranger董事會批准合併協議後，於2023年2月27日晚，Bly先生和Greager先生在諮詢了法律顧問後確認，這些文件現在的形式令Baytex滿意。
2023年2月27日晚，雙方簽署了合併協議和IRRA。在簽署合併協議的同時，Baytex交付了已簽署的債務融資文件，規定了其承諾的債務融資。當天晚些時候，B類持有者簽署並交付了支持協議。Baytex和Ranger分別在2023年2月28日市場開盤前發佈了一份新聞稿，宣佈了合併交易。
Ranger董事會的建議及其合併公司的原因
[br}2023年2月27日，遊騎兵董事會一致認為合併協議(包括合併相關計劃和合並交易)對遊騎兵和遊騎兵股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)通過並宣佈合併協議(包括合併相關計劃)和合並交易(包括公司合併)，(Iii)指示批准遊騎兵休會建議提交遊騎兵股東特別會議表決，並(Iv)決議建議遊騎兵股東批准遊騎兵
 
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目錄
 
遊騎兵特別會議上的合併提案。Ranger董事會一致建議Ranger普通股的持有者投票支持Ranger的合併提議。
也是在這次會議上，美國銀行證券與Ranger董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，並向Ranger董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2023年2月27日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，Ranger普通股持有人將收到的合併對價對該等持有人是公平的。
在達成決定和建議的過程中，Ranger董事會多次開會考慮潛在的交易，並諮詢了Ranger的高級管理層及其外部法律顧問和財務顧問。在建議Ranger股東投票支持通過Ranger合併提議時，Ranger董事會還考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性的順序列出)，Ranger董事會認為這些因素在做出決定和提出建議時總體上是積極或有利的：
具有吸引力的價值和合並考慮。Ranger董事會認為Ranger股東將在公司合併中收到的對價具有吸引力的價值和性質，包括：
•
股票對價允許Ranger股東參與合併後公司的價值，包括預期的未來自由現金流，Ranger董事會認為這對Ranger股東來説是一個重要機會，如果他們決定保留他們將在公司合併中獲得的Baytex普通股作為股票對價，而現金對價為公司股東提供確定性、即時價值和流動性；
​
•
根據Baytex普通股在2023年2月24日(Ranger董事會批准公司合併之日前最後一個交易日)的收盤價5.74加元計算，合併對價相當於Ranger普通股每股44.36美元的隱含價值，較Ranger A類普通股截至2023年2月24日的收盤價溢價8.9%；
​
•
根據與Baytex的討論和談判，Ranger董事會認為Baytex願意支付的最高價格是7.49股普通股和13.31美元現金，Baytex不會願意增加股票對價或現金對價；
​
•
緊接公司合併前的Ranger股東將在緊隨公司合併完成後擁有約37%的Baytex普通股；以及
​
•
股票對價規定了固定數量的Baytex普通股，這為Ranger股東提供了在公司合併結束前從Baytex普通股交易價格上漲中受益的機會。
​
合併後公司的利益。Ranger董事會相信，合併後的公司將處於有利地位，能夠實現未來的自由現金流增長，併為Ranger的前股東帶來卓越的回報，包括以下結果：
•
合併後的公司通過協同效應實現額外的年化節省的能力提升，以及合併交易導致的税基提升帶來的額外税收節省；
​
•
與獨立的Ranger相比，由於規模擴大、流動性增加和波動性降低，資金成本有所改善；
​
•
某些Ranger員工(包括某些高級管理人員)的才能，他們將繼續留在合併後的公司，增加寶貴的專業知識和經驗，並對合並後的公司的美國資產有深入的瞭解，這將增加實現預期從公司合併中獲得的戰略利益的可能性；以及
​
•
Baytex董事會成員的素質和經驗，預計他們將繼續留在合併後的公司董事會，以及現任Ranger董事會的兩名董事會成員預計將加入合併後公司的Baytex董事會。
​
 
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繼續使用獨立遊騎兵的更好選擇。Ranger董事會對Ranger的業務、前景和其他戰略機會的考慮，包括：
•
遊騎兵董事會對Baytex的業務、運營、財務狀況、收益、前景、競爭地位和Baytex所在行業的性質的瞭解；
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•
Ranger董事會對Ranger以及Ranger和Baytex各自競爭的行業所面臨的風險、不確定性和挑戰的瞭解，包括Ranger如果繼續獨立運營將面臨的風險；以及
​
•
相信合併後的公司可以更有效地緩解行業趨勢和動態帶來的風險。
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另類組合合併交易。Ranger董事會考慮了替代交易，並在Ranger管理層的協助下並諮詢了美國銀行證券和富國銀行後對該等替代交易進行了審查，並在考慮了題為“-合併的背景”一節所述的投標過程的結果後，認為替代投標人不太可能以更優惠的條款完成交易，併為Ranger股東提供比公司合併所提供的更有價值的對價。
合併協議的其他條款。Ranger董事會在諮詢Ranger的法律顧問後得出結論，合併協議的其他條款整體而言是合理的，包括各方的陳述、保證書、契諾和完成交易的條件，以及合併協議可以終止的情況。
獲得替代收購建議書的機會。Ranger董事會審議了合併協議中與Ranger對主動收購提議作出迴應的能力有關的條款。在這方面，遊騎兵董事會考慮：
•
Ranger董事會向被認為最有能力和願意支付最高價格收購Ranger的第三方徵集要約的程序，包括與美國銀行證券和富國銀行接洽，為這些第三方提供進行盡職調查和與Ranger高級管理層成員會面的機會，如上文題為“合併-合併的背景”一節所述，因此沒有產生任何其他以優於公司合併的條款提出的收購提議；
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B類持有人簽訂支持協議的事實，以及支持協議下的某些投票義務將在Baytex未能舉行Baytex年度和特別會議時不再有效，如標題為“合併協議-支持協議”的部分所述；和
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雖然合併協議包含6000萬美元的終止費，約佔Ranger截至合併協議日期股權價值的3%，但在某些情況下，Ranger將被要求向Baytex支付合並協議，包括如果(I)Baytex因Ranger董事會就批准和採納合併協議向股東提出的建議發生變化而終止合併協議，或(Ii)在某些情況下，在合併協議終止後12個月內，Ranger就任何收購提議簽訂或建議協議，或有關Ranger的任何收購建議的交易已完成，且相信該費用就合併協議的情況及整體條款而言屬合理，與可比交易的費用一致，且不排除上述考慮因素所述情況下的其他要約。
​
合併後的公司治理。突擊隊員董事會認為，IRRA規定Baytex應採取適當行動，促使Jeffrey.E.Wojahn及Tiffany Thom Cepak當選或委任為合併後公司的董事成員，或假若S.Wojahn先生或Tiffany Thom Cepak女士在獲委任時不願意或不能擔任Baytex董事會成員，則Baytex董事會提名委員會決定獨立於其在Baytex董事會的職務而獨立的一名或多名突擊隊員董事會成員。
美國銀行證券公司的公平意見。Ranger董事會審議了與美國銀行證券代表審查和討論的財務分析，以及美國銀行證券提交的口頭意見
 
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目錄
 
於2023年2月27日向Ranger董事會提交意見，該意見其後以書面確認，大意是，截至該意見發表日期，在其意見所述的各種假設和限制的規限下，從財務角度而言，Ranger A類普通股持有人將收到的合併代價對該等持有人是公平的。請參閲下文標題為“美國銀行證券公司的合併意見--遊騎兵財務顧問”的章節。
Ranger董事會在審議公司合併和合並協議時，還考慮了它認為總體不利或不利的一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括以下內容(不一定按相對重要性順序列出)：
固定匯率。Ranger董事會認為，由於合併對價基於固定交換比率而非固定價值，Ranger股東承擔了公司合併懸而未決期間Baytex普通股交易價格下跌的風險；
臨時運營契約。Ranger董事會審議了合併協議中規定的在合併協議簽署至公司合併完成期間對Ranger及其子公司的業務行為的限制；
與公司合併懸而未決相關的風險。Ranger董事會考慮了與公司合併的宣佈和懸而未決有關的風險和或有事項(包括Ranger股東或Baytex股東或其代表對公司合併和合並協議中考慮的其他交易提出訴訟或其他反對的可能性)，以及如果公司合併沒有及時完成或公司合併根本沒有完成，Ranger面臨的風險和成本，包括潛在的員工流失、對Ranger與第三方關係的影響以及合併協議的終止可能對Ranger A類普通股的交易價格和Ranger的經營業績產生的影響；
Baytex更改推薦；Baytex股東投票。Ranger董事會考慮了Baytex董事會在某些情況下更改其對Baytex股東的建議的權利，但須符合某些條件(包括考慮對Ranger提出的合併協議進行任何調整，以及向Ranger支付1億美元的終止費)。Ranger董事會還考慮，即使合併協議得到Ranger股東的批准，Baytex股東也可能不會批准Baytex的股票發行決議，這是公司合併的結束條件；
收到收購建議書的機會；終止費；費用報銷。Ranger董事會考慮了第三方可能願意以比公司合併更有利的條款與Ranger達成戰略合併的可能性，即使考慮到Ranger將無權終止合併協議以接受更高的提議。在這方面，Ranger董事會考慮了合併協議中關於無店鋪契約和終止費的條款，以及該等條款可能會阻止可能願意向Ranger提交收購建議的替代競購者。遊騎兵董事會還考慮，在特定情況下，如果合併協議終止，遊騎兵可能需要支付終止費或費用，以及這可能對遊騎兵產生的影響，包括：
•
終止費可能會阻礙其他潛在各方提出收購建議，儘管Ranger董事會認為終止費在金額上是合理的，不會不適當地阻止任何可能有興趣提出收購建議的其他方；
​
•
如果公司合併未完成，Ranger一般有義務支付準備、訂立和履行合併交易項下義務的相關費用，但合併協議因Baytex未能獲得Baytex股東對Baytex股票發行決議的批准而終止的情況除外；以及
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•
如果合併協議因Ranger股東未能獲得Ranger合併提議的批准而終止，Ranger有義務向Baytex償還與合併協議相關的2000萬美元費用；
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目錄​
 
監管審批。Ranger董事會認為，公司合併和相關交易需要監管機構批准才能完成此類交易，以及適用的政府實體可能尋求強加不利條款或條件，或以其他方式不批准此類交易的風險；
某些遊騎兵董事和高管的利益以及與衝突或可能出現的衝突有關的其他關切。Ranger董事會認為，Ranger的董事和高管可能在公司合併中擁有不同於Ranger股東的權益，或除了Ranger股東的權益外。有關此類權益的更多信息，請參閲標題為“The Merge -Ranger‘s董事和高管在合併中的權益”的章節；
合併成本。與完成公司合併相關的成本，包括遊騎兵管理層的時間和精力，以及合併後的公司將因公司合併而產生的潛在機會成本，如題為“遊騎兵董事和高管在公司合併中的合併 - 權益”一節所述；和
其他風險。Ranger董事會審議了題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分所述類型和性質的風險。
Ranger董事會認為，總的來説，公司合併給Ranger股東帶來的潛在好處超過了與合併交易相關的風險和不確定性。
前述關於遊騎兵董事會在得出結論和建議時考慮的因素的討論包括遊騎兵董事會考慮的主要因素，但並不打算詳盡無遺，可能不包括遊騎兵董事會考慮的所有因素。鑑於在評估合併協議及交易時所考慮的各種因素，Ranger董事會認為對在作出其決定及建議時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不切實可行，亦沒有這樣做。此外，Ranger董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。Ranger董事會的建議是基於所提供的全部信息，包括與Ranger的高級管理層以及Ranger董事會的外部法律和財務顧問進行徹底的討論和詢問。
在考慮Ranger董事會批准合併協議的建議時，Ranger普通股的持有者應該意識到，Ranger的高管和董事在交易中可能擁有某些不同於Ranger股東的利益，或者可能不同於Ranger股東的利益，或者除了這些利益之外。見第80頁開始的題為“合併--Ranger的董事和執行人員在公司合併中的利益”的章節。
應該指出的是，本部分對Ranger董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據第40頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中提出的因素進行閲讀。
Baytex合併交易的原因
Baytex董事會經考慮其認為相關的事宜後，一致：(I)在收到法律及財務意見後，決定合併協議及公司合併，包括根據公司合併發行Baytex普通股，符合Baytex的最佳利益；(Ii)批准公司合併及訂立合併協議、支持協議及IRRA；及(Iii)建議Baytex股東投票贊成Baytex股份發行決議案。Baytex董事會一致建議Baytex股東投票支持Baytex的股票發行決議。
合併交易的原因和好處
合併交易的預期收益主要來自作為合併實體實現的財務和運營協同效應。支持Baytex董事會批准合併交易的戰略理由如下(不一定按相對重要性順序列出)：
 
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提高了股東回報。Baytex認為，合併交易將為Baytex股東帶來額外的自由現金流，從而提高股東回報，因為預計合併交易完成後，每股自由現金流將增加。Baytex打算通過引入股息和增加股票回購，尋求在交易完成後將其直接股東回報增加到自由現金流的約50%。基於此，在合併交易完成後，Baytex管理層預計將向Baytex董事會建議Baytex宣佈並支付季度股息每股Baytex普通股0.0225美元(年化每股0.09美元)，根據Baytex於2023年2月24日在多倫多證交所的收盤價5.74加元計算，股息率約為1.6%。
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打造質量規模和卓越的運營能力。合併交易通過增加以下內容大幅增加Baytex的存在及其在德克薩斯州的Eagle Ford業務規模：
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Eagle Ford頁巖的原油窗口淨佔地162,000英畝，高度集中在Gonzales、Lavaca、Fayette和Dewitt縣，這與Baytex目前在卡恩斯海槽西南部的非運營位置是一致的。
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預計合併交易完成後12個月的平均日產量為67至70 Mboe/d(工作權益)，約96%運營(72%輕油、15%NGL和13%天然氣)。
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截至2022年12月31日的已探明儲量為254,485 Mboe(包括169,232 Mbbls石油，44,408 Mbbls天然氣和245,069 MMcf天然氣)。
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在合併交易預計完成後的12個月內，Baytex的估計平均日產量預計為155,000至160,000 boe/d(74%石油、12%天然氣和14%天然氣)。增加Baytex在德克薩斯州Eagle Ford業務的存在和規模是有益的，因為Baytex目前在Eagle Ford的資產是非運營的，增加Ranger的運營資產和能力將為Baytex提供更大的能力和機會來優化其Eagle Ford業務和投資。
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增強鑽井庫存。Baytex估計，Ranger的種植面積將支持741個淨未鑽探地點，相當於12至15年的庫存壽命(基於平均每年運行2.3個鑽井平臺)，包括523個下鷹福特地點和218個額外的上鷹福特和奧斯汀粉筆地點。
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打造更具彈性的業務。在預計合併交易完成後的12個月內，預計合併交易完成後12個月內，Baytex的營業產量增加到約82%，而在沒有合併交易的情況下，這一比例為70%。Baytex還認為，Ranger資產的增加將使其資產水平自由現金流盈虧平衡價降低約7美元/桶至41美元/桶WTI。此外，Ranger資產基礎的增加增加了對美國墨西哥灣沿岸溢價的敞口，並將Baytex在Eagle Ford的輕油產量增加到預計產量的約42%，而在沒有合併交易的情況下，這一比例為18%，這將獲得WTI定價加上約2美元/桶的價格變現。最後，Ranger的佔地面積得到了大量基礎設施的支持，運營和運輸成本很低。
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保持資產負債表實力和財務靈活性。如“合併 - 債務融資”一節所述，Baytex已完成發行Baytex 8.500%優先票據，預計將加入Baytex新的銀行融資，並將其下的承諾增加至11億美元，並在此基礎上增加2.5億美元的Baytex定期貸款，所得款項將用於支付部分現金對價，併為Ranger和Baytex的現有債務進行再融資。在完成合並交易後的45天內，Baytex預計將有大約40%的原油淨產量敞口在完成交易後的12個月期間進行對衝。
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致力於實現強勁的ESG性能。Baytex認為，公司合併將導致Baytex的平均温室氣體排放強度降低，因為更低的温室氣體強度Ranger資產將被添加到Baytex的投資組合中。
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紀律嚴明的領導和治理。合併後的業務將受益於現有Baytex執行團隊和Baytex董事會的經驗豐富的領導。Baytex打算添加一個
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將高級運營主管調至Baytex領導團隊，並保留在休斯頓運營的Ranger技術團隊。最後，Baytex打算任命Jeffrey E.Wojahn和Tiffany Thom-Cepak為Baytex董事會成員。熟悉Baytex董事會的Ranger資產以及與Ranger技術團隊的連續性將使Ranger資產能夠有效地整合到Baytex投資組合中。
美國銀行證券公司 - 財務顧問對Ranger的意見
Ranger已聘請美國銀行證券擔任與公司合併有關的Ranger的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務和證券的估值。根據美國銀行證券在類似公司合併的交易中的經驗、其在投資界的聲譽以及對Ranger及其業務的熟悉程度，Ranger選擇美國銀行證券擔任與公司合併有關的Ranger的財務顧問。
在2023年2月27日，在Ranger董事會為評估公司合併而舉行的會議上，美國銀行證券向Ranger董事會提交了一份口頭意見，並通過提交日期為2023年2月27日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，Ranger普通股持有人將收到的合併對價對該等持有人是公平的。
美國銀行證券提交給Ranger董事會的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本委託書/招股説明書的附件B，並在此全文引用作為參考。以下是美銀證券的意見摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券向Ranger董事會提交了其意見，以使Ranger董事會(以其身份)在與合併考慮有關的情況下併為從財務角度評估合併考慮的目的而使用。美銀證券的意見並不涉及公司合併的任何其他方面，亦沒有就公司合併與Ranger可能可用或可能參與的其他策略或交易的相對優劣，或就Ranger進行或實施公司合併的基本業務決定，發表任何意見或意見。美國銀行證券的意見不涉及公司合併的任何其他方面，也不構成對任何股東就如何就擬議中的公司合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。
關於發表意見，美國銀行證券：
(i)
查看了與Ranger和Baytex相關的某些公開的商業和財務信息；
​
(Ii)
審查了Baytex管理層向美國銀行證券提供或與其討論的有關Baytex業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括Baytex管理層編制的與Baytex相關的某些財務預測，但在Ranger管理層的指示下，美國銀行證券假定商品價格的當前條帶定價(而不是Baytex管理層假設的統一定價)(此類預測，即“Baytex預測”)；
​
(Iii)
審查了Ranger管理層提供給美國銀行證券或與美銀證券討論的有關Ranger的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括Ranger管理層編制的與Ranger相關的某些財務預測(此類預測，即“Ranger預測”)；
​
(Iv)
與Ranger和Baytex高級管理人員討論Ranger過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，與Ranger和Baytex高級管理成員討論Baytex過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
​
 
61
目錄
 
(v)
回顧了公司合併對Baytex未來財務業績的潛在形式財務影響，包括對Baytex預計每股收益的潛在影響；
​
(Vi)
查看了Ranger普通股和Baytex普通股的交易歷史，並將這些交易歷史彼此以及與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；
​
(Vii)
將Ranger和Baytex的某些金融和股市信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；
​
(Viii)
將公司合併的某些財務條款與美國銀行證券認為相關的其他交易的財務條款進行了公開比較；
​
(Ix)
預計審查Ranger和Baytex對合並後公司未來財務業績的相對貢獻；
​
(x)
審查了Baytex管理層預期合併交易帶來的收入增加(“協同效應”)、淨營業虧損(“NOL”)和按比例增加Opco資產的税基(“增加”)的金額和時間的某些估計；
​
(Xi)
考慮到Ranger決定將探索其戰略選擇，以及美國銀行證券代表Ranger在Ranger的指導下就可能收購Ranger徵求第三方的興趣跡象和最終建議的努力的結果；
​
(十二)
審查了日期為2023年2月27日的合併協議草案(“協議草案”)；以及
​
(Xiii)
進行了其他分析和研究，並考慮了美國銀行證券認為合適的其他信息和因素。
​
在得出其意見時，美國銀行證券在未經獨立核實的情況下假定並依賴公開提供或提供給美國銀行證券或由美國銀行證券以其他方式審查或與其討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，這取決於Ranger和Baytex管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於Ranger預測，美國銀行證券得到Ranger的建議，並假設這些預測是基於反映Ranger管理層目前可用的最佳估計和善意判斷Ranger未來財務表現的基礎上進行的合理準備。關於Baytex預測、協同效應、NOL和增資，美國銀行證券得到Baytex的建議，並由Ranger指示假設，它們是在反映Baytex管理層對Baytex未來財務表現及其涵蓋的其他事項的最佳現有估計和善意判斷的基礎上進行合理準備的。在Ranger的指導下，美國銀行證券依賴於Ranger和Baytex管理層對Baytex實現Baytex預測和協同效應的能力的評估，以及實現NOL和升級的好處的能力，而在Ranger的同意下，美國銀行證券假設Baytex預測、協同效應、NOL和升級將在預計的金額和時間實現。在Ranger的指導下，美國銀行證券依賴於Ranger管理層對與Ranger及其業務有關或影響的市場、政府或監管趨勢和發展的潛在影響的評估。美國銀行證券沒有也沒有得到對Ranger或Baytex的資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有對Ranger或Baytex的財產或資產進行任何實物檢查。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，美國銀行證券沒有評估Ranger或Baytex的償付能力或公允價值。在Ranger的指示下，美國銀行證券假設Opco單位交易所和公司合併將按照其條款完成，不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在為Opco單位交易所和公司合併獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會有任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或
 
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修改將對Ranger、Baytex或Opco單位交易所或公司合併的預期利益產生不利影響。在Ranger的指示下，美國銀行證券還假設，最終簽署的合併協議在任何實質性方面與美國銀行證券審查的協議草案沒有任何不同。
美國銀行證券對公司合併的任何條款或其他方面或影響(其意見中明確規定的合併考慮除外)，包括但不限於公司合併的形式或結構，或任何相關交易的財務或其他條款、方面或影響，或任何投票或支持協議或任何治理或其他安排、協議或諒解的任何條款、方面或影響，或與公司合併、任何相關交易或其他方面達成的任何條款、方面或影響，不發表任何看法或意見。美銀證券的意見僅限於從財務角度看Ranger普通股持有人將收到的合併對價的公平性，對於任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他選民就公司合併收到的任何對價沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向公司合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或這類人士的任何高管、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於合併考慮或其他方面的公平性(財務或其他方面)，沒有發表任何意見或看法。此外，沒有人就公司合併與Ranger可能可用的其他戰略或交易或Ranger可能參與的其他戰略或交易的相對優劣，或Ranger進行或實施公司合併的基本業務決定發表任何意見或看法。美國銀行證券沒有就Baytex普通股在發行時的實際價值或Ranger普通股或Baytex普通股在任何時候的交易價格發表任何意見，包括在公司合併宣佈或完成之後。美國銀行證券並無就Ranger及其代表就與Ranger或公司合併有關的法律、監管、會計、税務及類似事宜(包括預期的合併利益)所作的評估發表任何意見或意見，並在Ranger的同意下，就美國銀行證券認為Ranger已從合資格專業人士取得其認為必要的建議的事宜，發表任何意見或意見。此外，美國銀行證券沒有就任何股東在公司合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動發表意見或提出建議。除了如上所述，Ranger沒有對美國銀行證券在發表意見時進行的調查或遵循的程序施加其他限制。
美國銀行證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。美銀證券指出，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，美銀證券沒有就這種波動對Ranger、Baytex或公司合併的任何潛在影響發表意見或觀點。需要理解的是，後續事態發展可能會影響其意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券的意見發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。
下文題為“Merge - 重大財務分析摘要”一節中的討論是美銀證券就其意見向Ranger董事會提交的重大財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
材料財務分析彙總表
Ranger財務分析。
精選上市公司分析。美國銀行證券審查了Ranger和以下五家能源行業上市公司的公開金融和股市信息：
 
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目錄
 
精選上市公司
​ ​
企業價值/
預計
2023年的EBITDA
 ​
·Chord Energy Corporation
​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​
·木蘭花石油天然氣公司
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
新月能源公司 ·
 ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
·VITAL Energy，Inc.
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
·銀寶資源公司
​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
除其他事項外，美國銀行證券審查了選定上市公司的企業價值，計算方法為基於2023年2月24日收盤價的股權價值，加上總債務、已發行和未償還的優先股及非控股權益、減去現金和現金等價物以及短期和長期流動投資，為上表所示估計日曆年2023年估計調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。基於其專業判斷和經驗，美國銀行證券將2023年EBITDA倍數2.3倍至3.3倍的範圍應用於Ranger的2023年EBITDA為8.32億美元，以確定隱含的每股股本價值。所選上市公司的估計財務數據基於研究分析師截至2023年2月24日的估計，而Ranger的估計財務數據基於Ranger預測。
此分析顯示Ranger的每股隱含權益價值參考範圍如下，與合併對價的隱含價值相比，計算方法是將13.31美元的現金對價與7.49Baytex普通股的隱含價值相加，該對價是基於2023年2月24日Baytex普通股在多倫多證券交易所的5.74萬加元現貨價格，按0.753的現滙匯率轉換為美元(“合併對價的隱含每股價值”)，以及合併對價的每股隱含價值，貼現至12月31日。2022年，折現率為11.7%，代表Ranger加權平均資本成本估計範圍的中間點：
每股股權價值
​ ​
隱含每股價值
合併考慮因素
​ ​
合併的隱含每股價值
對價，折扣為
2022年12月31日
 ​
$31.54 – $51.11
​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
本分析中使用的任何公司都不能與Ranger完全相同或直接進行比較。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異，以及可能影響Ranger與之比較的任何公司的公開交易或其他價值的其他因素。
選定的先例交易分析。美國銀行證券在公開範圍內審查了2021年1月1日至2023年2月27日期間涉及能源行業公司的以下八筆選定交易的財務信息：
收購方
​ ​
目標/賣家
​ ​
交易額/
向前邁進一年
EBITDA
​
·WildFire Energy I LLC
​ ​
切薩皮克能源公司
​ ​ ​ ​ 3.2倍/3.1倍 ​ ​
馬拉鬆石油公司
​ ​
·Ensign Natural Resources LLC
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
·德文能源公司
​ ​ ·Validus能源服務有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
·銀寶資源
​ ​ ·聖丹斯能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
·EnCap Investments LP
​ ​ ·EP能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​
·賓夕法尼亞公司
​ ​ ·Lonestar Resources US Inc. ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
·WildFire Energy I LLC
​ ​ ·霍克伍德能源公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·Validus能源服務有限責任公司
​ ​ ·Ovintiv Inc. ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國銀行證券審查了交易價值，計算為目標公司基於所選交易中的應付對價所隱含的企業價值，為目標公司的倍數
 
64
目錄
 
一年遠期估計EBITDA。根據其專業判斷和經驗，美國銀行證券隨後將選定交易得出的一年遠期EBITDA倍數(2.5倍至3.5倍)應用於Ranger的2023日曆年估計EBITDA。所選交易的估計財務數據是基於相關交易宣佈時的公開信息。Ranger的估計財務數據是基於Ranger預測的。這項分析顯示，與合併對價的每股隱含價值和合並對價的每股隱含價值相比，Ranger的每股隱含權益價值參考範圍大致如下：截至2022年12月31日，折現率為11.7%，代表Ranger加權平均資本成本估計範圍的中間點：
隱含每股權益價值參考範圍
適用於遊俠 		​ ​
隱含每股價值
合併考慮因素
​ ​
合併的隱含每股價值
對價，折扣為
2022年12月31日
 ​
$33.85 – $53.42
​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
本分析中使用的任何公司、業務或交易與Ranger或公司合併都不相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響Ranger和公司合併所對比的公司、業務部門或交易的收購或其他價值的其他因素。
貼現現金流分析。美國銀行證券對Ranger進行了“資產壽命”貼現現金流分析，以估算Ranger資產根據Ranger Forecast在2023至2067財年期間預計將產生的獨立無槓桿税後自由現金流的現值。然後，現金流被貼現到2022年12月31日的現值，貼現率從10.6%到12.9%不等，這是基於對Ranger加權平均資本成本的估計。
美國銀行證券還估計了由於協同效應、NOL的增量利用以及Baytex管理層預計合併交易將導致的每股預計税收節省的每股影響。美銀證券將10.6%至12.9%的貼現率應用於此類減税措施，以確定額外減税措施的現值範圍，除以已發行的完全稀釋後的Ranger普通股數量，計算出每股Ranger普通股減税1.93美元至2.17美元的範圍(“形式上的協同效應和減税”)。美國銀行證券隨後將預計協同效應和税收節省的範圍添加到Ranger普通股的隱含每股獨立權益價值範圍，以計算預計隱含每股權益價值的參考範圍。
這些分析表明，與合併對價的隱含每股價值和合並對價的隱含每股對價相比，以下是Ranger(I)沒有和(Ii)包括形式上的協同效應和税收節省在內的每股隱含權益價值參考範圍，以及合併對價的隱含每股價值，折現率為11.7%，代表Ranger加權平均資本成本估計範圍的中間點：
隱含每股權益價值參考
Ranger無形式範圍
協同效應和税收節約 		​ ​
隱含每股股本
取值參照範圍
包含形式的遊俠
協同效應和税收節約
​ ​
隱含每股價值
合併考慮因素
​ ​
隱含每股價值
合併考慮事項，
折扣至
2022年12月31日
 ​
$30.92 – $38.25
​ ​ ​ $ 32.85 – $40.42 ​ ​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
其他因素。
美銀證券還指出了一些其他因素，這些因素並未被視為美銀證券就其意見進行的重要財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：
•
在截至2023年2月24日的52周內，遊俠普通股的歷史交易價和交易量，從每股27.31美元到52.78美元不等；以及
​
 
65
目錄
 
•
截至2023年2月24日提供的研究分析師報告中，Ranger普通股的目標價區間(一年內扣除12.8%的股本成本)為每股46.05美元至49.59美元。
​
Baytex財務分析。
精選上市公司分析。美國銀行證券審查了Baytex和以下五家能源行業上市公司的公開金融和股市信息：
精選上市公司
​ ​
企業價值/
預計
2023年的EBITDA
 ​
·硃砂能源公司
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
新月點能源公司
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
·Enerplus公司
​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
·Whitecap Resources Inc.
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​
·Tamarack山谷能源有限公司
​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
除其他事項外，美國銀行證券審查了選定上市公司的企業價值，以2023年2月24日收盤價為基礎計算的股權價值，加上總債務、已發行和未償還的優先股及非控股權益、減去現金和現金等價物以及短期和長期流動投資，如上表所示，為估計日曆年2023年EBITDA的倍數。根據其專業判斷和經驗，美國銀行證券將2.8倍至3.8倍的2023年EBITDA倍數應用於Baytex的2023年EBITDA為12.71億加元的日曆年，如Baytex預測所述，以確定隱含的每股股本價值。
此分析表明，與Baytex普通股在2023年2月24日的收盤價相比，Baytex的每股隱含價值參考範圍大致如下，按2023年2月24日的現滙匯率0.753轉換為美元：
Baytex的隱含每股權益值參考範圍
​ ​
收盤價：
上的Baytex普通股
2023年2月24日
 ​
$3.56 – $5.26
​ ​ ​ $ 4.22 ​ ​
本分析中使用的任何公司都不能與Baytex完全相同或直接進行比較。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異，以及可能影響Baytex與之比較的任何公司的公開交易或其他價值的其他因素。
貼現現金流分析。美國銀行證券對Baytex進行了“資產壽命”貼現現金流分析，以估算Baytex資產根據Baytex預測在2023至2050財年期間預計將產生的獨立無槓桿、税後自由現金流的現值。然後，現金流被貼現到2022年12月31日的現值，貼現率從8.0%到9.4%不等，這是基於對Baytex加權平均資本成本的估計。
此分析表明，與Baytex普通股在2023年2月24日的收盤價相比，Baytex的每股隱含價值參考範圍如下，按2023年2月24日的現貨匯率0.753轉換為美元：
Baytex的隱含每股權益值參考範圍
​ ​
收盤價：
上的Baytex普通股
2023年2月24日
 ​
$3.86 – $4.20
​ ​ ​ $ 4.22 ​ ​
其他因素。
美銀證券還指出了一些其他因素，這些因素並未被視為美銀證券就其意見進行的重要財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：
 
66
目錄
 
•
在截至2023年2月24日的52周內，Baytex普通股的歷史交易價和交易量，從每股3.92美元到7.12美元不等；以及
​
•
截至2023年2月24日可獲得的研究分析師報告中Baytex普通股的目標價，目標價區間(以9.0%的股本成本折現一年)為每股4.72美元至6.07美元。
​
相關財務分析。
隱含匯率分析。
利用上文所述為Ranger和Baytex得出的隱含每股權益價值參考範圍，方法是：(I)將根據選定上市公司的分析得出的Ranger每股權益參考範圍的低端和高端除以(I)分別根據選定上市公司的分析和貼現現金流量(在考慮和不考慮備考協同效應和税務節省的潛在財務影響的情況下，並減去13.31美元現金對價)得出的Ranger每股權益參考範圍的低端和高端，再除以(Ii)根據選定上市公司和貼現現金流的分析得出的Baytex的每股權益參考範圍的高端和低端，與股票對價金額相比，美國銀行證券計算了以下近似隱含匯率參考區間：
隱含匯率參考區間(選擇
上市公司) 		​ ​
隱含匯率
參考範圍(折扣
現金流)(無協同效應)
​ ​
隱含匯率
參考範圍(折扣
現金流)(協同效應)
​ ​
共享
考慮因素
​
3.466x - 10.608x
​ ​ ​ ​ 4.189x - 6.464x ​ ​ ​ ​ ​ 4.649x - 7.027x ​ ​ ​ ​ ​ 7.49x ​ ​
有/獲取分析。
美國銀行證券進行了HAS/GET分析，根據(I)公司合併生效後Baytex Ranger普通股持有人的預計所有權和(Ii)Ranger普通股持有人獨立持有Ranger普通股的100%所有權計算公司合併後Ranger普通股持有人的理論價值變化。
對於單機版的Ranger，美國銀行證券使用了上述貼現現金流分析中獲得的參考範圍，具體內容見《材料財務分析摘要 - Ranger財務分析 - 貼現現金流分析》。
對於遊俠而言，美銀證券將上文《重大財務分析摘要 - 貝特斯財務分析 - 貼現現金流分析》中所述的Baytex獨立隱含權益價值的高至低參考範圍和預計協同效應和税收節省的現值與遊俠的獨立隱含權益價值的低至高參考範圍相加，並減去Baytex預期與公司合併相關產生的增量淨債務的預期金額，以計算一系列隱含的備考股權價值。然後將隱含預計權益價值除以公司合併後預計在完全稀釋基礎上發行的Baytex普通股的估計數量，以確定每股隱含預計權益價值的範圍，再乘以每股7.49股Baytex普通股的股票對價Ranger普通股。美國銀行證券隨後添加了每股13.31美元的蘭格普通股現金對價，以推導出蘭格普通股每股隱含對價的範圍。比較結果如下：
隱含每股權益價值參考範圍
Ranger沒有形式上的協同效應和税收節省 		​ ​
隱含每股權益價值
Ranger與Pro的參考範圍
形式協同效應和税收節省
​ ​
説明性暗示
遊俠價值提升
普通股
​
$30.92 – $38.25
​ ​ ​ $ 39.74 – $40.71 ​ ​ ​
28.5% – 6.4%
​
其他
如上所述，上述討論是美國銀行證券向Ranger董事會提交的與其意見相關的重要財務分析的簡要摘要，而不是對美國銀行證券進行的所有分析或考慮的因素的全面描述
 
67
目錄
 
觀點。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響。美國銀行證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了Ranger或Baytex的控制範圍。在美國銀行證券的分析中或相關分析中對Ranger或Baytex未來表現的估計不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或美國銀行證券的分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作為美國銀行證券從財務角度對合並考慮的公平性進行分析的一部分，並在傳達美國銀行證券的意見時提供給Ranger董事會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計和由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對Ranger或Baytex實際價值的看法。
公司合併中的應付對價類型和金額由Ranger和Baytex之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到Ranger董事會的批准。訂立合併協議的決定完全由Ranger董事會作出。如上所述，美銀證券的意見和分析只是Ranger董事會在評估擬議的公司合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Ranger董事會或Ranger管理層對公司合併或合併考慮的意見。
Ranger已同意為其與公司合併相關的服務向美國銀行證券支付一筆費用總額，目前估計約為1800萬美元，其中200萬美元應在提交其意見後支付，其餘部分取決於公司合併的完成。Ranger還同意償還美國銀行證券與美國銀行證券接洽相關的費用，並賠償美國銀行證券、美國銀行證券的任何控制人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。
美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，併為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其聯營公司可以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現Ranger及其某些聯營公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。
美國銀行證券及其附屬公司過去曾向Ranger和/或其某些附屬公司提供、目前正在提供、未來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾就收購Lonestar Resources US Inc.擔任賓夕法尼亞公司(現為Ranger)的財務顧問，(Ii)曾擔任Ranger子公司某種債券發行的經理，(Iii)曾擔任或擔任聯合牽頭安排人，Ranger和/或其某些關聯公司的某些循環信貸、信用證或其他設施的聯合簿記管理人和/或貸款人，(Iv)向Ranger提供或提供某些財務管理服務和產品
 
68
目錄​
 
和/或其某些關聯公司和(V)向Ranger和/或其某些關聯公司提供或提供某些商品和衍生品交易服務。從2021年2月1日到2023年1月31日，美國銀行證券及其附屬公司從Ranger及其某些附屬公司獲得的投資和企業銀行服務總收入約為800萬美元。
某些未經審計的潛在遊騎兵財務信息
由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，Ranger的管理層自然不會對未來的業績、收入、收益或其他結果做出公開預測。Ranger特別不願透露對較長時期的預測，因為當這些假設和估計進一步應用於未來的時間段時，這些假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性越來越大。因此，Ranger不支持將預測或其他未經審計的預期財務信息作為未來業績的可靠指示。然而，關於Ranger董事會對潛在交易的評估，Ranger的管理層獨立地準備了2023至2027財年的某些未經審計的預期財務信息，以及Ranger 2028至2067財年的累計估計(“Ranger預測”)。Ranger的管理層還考慮了Baytex 2023至2027財年的某些未經審計的預期財務信息，以及Baytex管理層準備的2028至2050財年估計的累積陳述，但假設商品定價的當前條帶定價(而不是Baytex管理層假設的統一定價)(“Baytex預測與Ranger假設”，以及Ranger對Ranger的預測，即“Ranger預測”)。Ranger的預測提供給了Ranger董事會，用於其對合並交易的考慮和評估，並提供給了美國銀行證券，與其財務分析和意見有關。
Ranger在本委託書/招股説明書中包含了Ranger的預測摘要，以便讓Ranger的股東能夠獲得由Ranger管理層準備的最終預測，這些最終預測是在Ranger董事會評估合併交易時提供給Ranger董事會的，並提供給美國銀行證券，而美國銀行證券是由Ranger董事會指示使用的，與其財務分析和意見相關。
本委託書/招股説明書中包含Ranger預測不應被視為任何Ranger或其任何附屬公司、顧問或代表認為Ranger預測可預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴Ranger預測。Ranger建議Ranger預測的接受者，Ranger預測所基於的內部財務預測在許多方面都是主觀的。
雖然Ranger的預測具有具體的數字，但Ranger的預測是基於Ranger管理層對未來事件做出的許多變量、假設和估計，而Ranger的管理層在準備Ranger預測時認為這些變量、假設和估計是合理的，並考慮到了當時管理層可用的相關信息。這些變量、假設和估計本身就是不確定的，許多都超出了遊騎兵的控制範圍。可能影響實際結果並導致這些內部財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與Ranger的業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、監管和競爭環境、技術、一般業務和經濟狀況的變化，以及本委託書/招股説明書中從第40頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提到的其他風險因素。遊騎兵的預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。遊俠的計劃可能無法實現，實際結果可能會顯著高於或低於遊俠的計劃。Ranger的預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。護林員的預測沒有考慮到在他們準備之日之後發生的任何情況或事件。遊騎兵的預測覆蓋了多個年份，從本質上講，這樣的信息每一年都變得不那麼具有預測性。因此，本委託書/招股説明書中包含的Ranger預測不應被視為對實際未來事件的必然預測。由於所有這些原因，內部財務遊騎兵的預測及其所基於的假設：(I)不能保證未來的結果；(Ii)本質上是投機性的；(Iii)它們會受到一些風險的影響
 
69
目錄
 
和不確定性。因此，實際結果可能與這些內部財務遊騎兵預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證遊騎兵的計劃會實現。
Ranger預測僅供內部使用，並協助Ranger董事會審議和評估合併交易以及美國銀行證券的財務分析和意見，雖然Ranger預測是在與Ranger的財務報表一致的會計基礎上編制的，但它們的編制並不着眼於公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。本委託書/招股説明書中包括的Ranger預測是由Ranger準備的，並由Ranger負責。Ranger的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行有關Ranger預測的任何程序，也未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證。
Ranger預測中包含的未加槓桿的自由現金流是“非GAAP財務指標”，這是一種財務業績指標，不是根據GAAP計算的。美國銀行證券和蘭傑董事會在評估合併交易時採用了美國銀行證券公司的意見和蘭傑公司董事會在評估合併交易時使用的非公認會計準則財務指標。美國證券交易委員會規則本應要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則該規則不適用於與擬議業務合併相關的披露中的非公認會計準則財務指標。此外，美國銀行證券在其意見中或Ranger董事會在評估合併交易時並未依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。因此，Ranger沒有將Ranger預測中包含的財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，而且Ranger使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。
由於這些原因，以及編制遊騎兵預測的基礎和假設，在本委託書/招股説明書中包含遊騎兵預測的特定部分不應被視為此類遊騎兵預測將是對未來事件的準確預測，因此不應依賴這些預測。Ranger或其任何附屬公司、顧問、管理人員、董事、合作伙伴或代表(包括美國銀行證券)均不能向您保證實際結果不會與Ranger的預測不同。除適用法律另有規定外，Ranger或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表(包括美國銀行證券)均無義務更新或以其他方式修訂或調整Ranger預測或所提出的特定部分，以反映Ranger預測生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。因此，本委託書/招股説明書的讀者請注意，如果有的話，不要過度依賴以下列出的Ranger預測的具體部分。Ranger或其任何附屬公司、顧問、管理人員、董事、合作伙伴或代表(包括美國銀行證券)均不打算公開提供對這些Ranger預測的任何更新或其他修訂。此外，Ranger或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表(包括美國銀行證券)均未就Ranger的最終表現與Ranger預測中包含的信息進行任何陳述，或在未來就Ranger的最終表現或將實現預期結果向任何股東或其他人士作出任何陳述，任何相反的聲明均應不予理會。流浪者沒有在合併協議或其他方面就流浪者的預測向Baytex做出任何陳述。
有鑑於此，並考慮到Ranger特別會議將在未經審計的預期財務信息準備好幾個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，Ranger股東請勿過度依賴此類信息，並敦促您查看Ranger和Baytex的最新美國證券交易委員會文件中的描述
 
70
目錄
 
其中包括Ranger‘s和Baytex報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。
在準備下文描述的預期財務和運營信息時，Ranger的管理層使用了以下石油和天然氣價格假設，這些假設基於截至2023年2月24日的WTI和Henry Hub紐約商品交易所條帶定價(“NYMEX條帶”)。
​ ​ ​
商品價格
​
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E - 2067E
​
NYMEX條帶 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(美元/桶)
​ ​ ​ $ 75.82 ​ ​ ​ ​ $ 71.26 ​ ​ ​ ​ $ 67.94 ​ ​ ​ ​ $ 65.04 ​ ​ ​ ​ $ 62.48 ​ ​ ​ ​ $ 62.48 ​ ​
天然氣(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​
下表提供了Ranger和Baytex 2023至2027財年的某些預期財務和運營信息摘要，以及Ranger 2028至2067財年的累積估計和Baytex 2028至2050財年的累積估計。除非另有説明，遊騎兵的數字以百萬美元為單位。除非另有説明，否則Baytex圖形在CAD中顯示。
遊俠的遊俠預測
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
累計
2028E - 2067E
​
總淨產量(MBOe/d)
​ ​ ​ ​ 49.3 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.6 ​ ​ ​ ​
​
新墨西哥州
 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入(百萬美元)
​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,121 ​ ​ ​ ​ $ 986 ​ ​ ​ ​ $ 14,843 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
EBITDA(百萬美元)
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 891 ​ ​ ​ ​ $ 912 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 11,224 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.2)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA利潤率(%)
​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​ ​ ​ ​ 78.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 77.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​
無槓桿自由現金流(百萬美元)(1)
​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 5,502 ​ ​
資本支出(百萬美元)
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 673 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 4,459 ​ ​
NOL前現金税金
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
期末NOL餘額
​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ $ 437 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 248 ​ ​
使用NOL的税盾(2)
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
NOL後的現金税
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 1,317 ​ ​
​
(1)
使用不包括NOL影響的現金税計算。
​
(2)
假設税率為21.00%。
​
 
71
目錄
 
Baytex的遊騎兵預測
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
累計
2028E - 2050E
​
總淨產量(MBOe/d)
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 90.5 ​ ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​ ​ ​
​
新墨西哥州
 ​ ​
收入(加元百萬)(1)
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​ ​ ​ $ 1,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,719 ​ ​ ​ ​ $ 1,656 ​ ​ ​ ​ $ 21,226 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(加元百萬)
​ ​ ​ $ 1,271 ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,044 ​ ​ ​ ​ $ 8,296 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA利潤率(%)
​ ​ ​ ​ 69.4% ​ ​ ​ ​ ​ 65.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​ ​ ​ ​ 39.1% ​ ​
未加槓桿的自由現金流(百萬加元)
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​
增長率(%)
​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (22.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ (14.4)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營現金流(百萬加元)
​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,022 ​ ​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
資本支出(加元百萬)
​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ $ 4,006 ​ ​
​
(1)
Baytex收入顯示為扣除版税後的淨額。
​
關於Ranger對公司合併的評估，Ranger的管理層向Ranger董事會和Ranger的財務顧問提供了對Ranger管理層預期的公司合併所產生的協同效應、增加的NOL使用量和逐步提高的税基的某些估計(合計為“Ranger預期的協同效應”)。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E - 2067E
​
​ ​ ​
(除特別説明外，以百萬美元為單位)
​
協同效應 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總協同效應(C$MM)(1)
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
總協同效應(單位：MM)(1)
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 441 ​ ​
年度節税(2)
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
NOL使用率(單位：美元/毫米) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOL使用率
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​
預計NOL使用率(3)
​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
年度節税/(貼現)
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​
升壓值，單位：美圓) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗盡
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
形式耗盡
​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​
年度節税(1)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
年度節税總額/(貼現)(單位：MM)
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​
(1)
假設協同效應在2023年實現50%，在2024年實現100%。
​
(2)
假設邊際税率為21.59%。
​
(3)
遊騎兵對遊騎兵NOL的382個限制為公司合併重新確定。
​
蘭格不打算更新或以其他方式修改上述預測財務信息，以反映作出日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使該等預測財務信息所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。
 
72
目錄​
 
合併交易後Baytex的董事會和管理層
董事會
合併生效後，Baytex現任董事將繼續擔任Baytex董事。此外，根據IRRA，Baytex已同意選舉和任命Ranger指定的人擔任Baytex董事會的董事，此後將被提名在2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉中擔任Baytex董事會的成員(只要他們願意任職)。在提名到期日後，Baytex和Baytex董事會均不需要提名Ranger指定人員在董事會任職，或在結束後Ranger指定人員的選舉或任命後選舉或任命Ranger指定人員進入Baytex董事會。
管理團隊
合併生效時間後，Baytex將獲得Ranger的控制權，除非在適當時候另行溝通，否則合併後Baytex管理團隊的成員將保持不變。
下表列出了預計在公司合併完成後立即擔任Baytex董事和高管的人員的姓名、年齡和頭銜。
管理團隊
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
導演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric T.Greager
​ ​
53
​ ​ 總裁和首席執行官 ​
馬克·R·布萊
​ ​
63
​ ​ 董事會主席兼獨立董事 ​
Trudy·M·柯倫
​ ​
60
​ ​ 獨立董事 ​
唐·G·赫普
​ ​
64
​ ​ 獨立董事 ​
Angela S.Lekatsas
​ ​
61
​ ​ 獨立董事 ​
珍妮弗·A·馬基
​ ​
52
​ ​ 獨立董事 ​
David·皮爾斯
​ ​
68
​ ​ 獨立董事 ​
史蒂芬·D·L·雷尼什
​ ​
64
​ ​ 獨立董事 ​
傑弗裏·E·沃賈恩
​ ​
58
​ ​ 獨立董事提名者 ​
蒂芙尼·託姆·謝帕克
​ ​
50
​ ​ 獨立董事提名者 ​
執行幹事：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查德·L·卡爾馬科夫
​ ​
46
​ ​ 首席財務官 ​
查德·E·倫德伯格
​ ​
41
​ ​ 首席運營與可持續發展官 ​
Julia Gwaltney
​ ​
51
​ ​ 鷹福特運營總經理高級副總裁和總經理 ​
肯德爾·D·亞瑟
​ ​
42
​ ​ 重油總裁副董事長 ​
布萊恩·G·埃克托
​ ​
54
​ ​ 資本市場部總裁副主管 ​
Nicole M.Frechette
​ ​
39
​ ​ 輕油總裁副董事長 ​
M.Scott Lovett
​ ​
49
​ ​ 企業發展部總裁副主管 ​
詹姆斯·R·麥克林
​ ​
43
​ ​ 總裁副總法律顧問兼公司祕書 ​
​
(1)
包括除格里格先生以外的其他高管，格里格先生也是董事用户。
​
導演
馬克·R·布萊是一位獨立商人，在石油和天然氣行業擁有超過3500年的經驗，主要是在全球石油和天然氣生產商英國石油公司工作。布萊先生在英國石油公司領導了幾個關鍵的勘探和開發部門
 
73
目錄
 
阿拉斯加、北海和北美。在那之後，他是E&P高管小組的一員，負責管理一個國際投資組合。他在2010年領導了深水地平線事件的內部調查，並是《布萊報告》的作者，該報告定義了行業對事件的理解，併為新組織奠定了基礎。在擔任安全和運營風險執行副總裁總裁的最後一職時，他領導了轉型計劃，以推動BP所有全球活動的卓越運營和風險管理。他目前擔任安全能源服務公司的獨立董事。布萊先生擁有加州大學伯克利分校的結構工程理學碩士學位和加州大學戴維斯分校的土木工程理學學士學位。
Trudy·M·柯倫是一位退休女商人，在高管薪酬、併購、融資和治理方面擁有豐富的經驗。她於2002年9月至2016年2月出售加拿大油砂有限公司時擔任高級管理人員。作為加拿大油砂有限公司總法律顧問兼企業祕書高級副總裁，她負責法律、人力資源和行政事務，並是專注於戰略和風險管理的執行團隊成員。從2003年到2016年，她是加拿大辛克魯德有限公司的董事員工，在那裏她擔任了人力資源和薪酬委員會主席和養老金委員會成員。她於2020年7月1日至2022年6月30日擔任公司董事學會卡爾加里分會執行委員會聯席主席，是艾伯塔省證券委員會成員和Trican Well Services Ltd.董事的成員。她擁有薩斯喀徹温大學的英語文學學士學位和法學學士學位(均為優異成績)和公司董事學會的ICD稱號。
埃裏克·T·格里格於2022年11月4日加入Baytex，擔任總裁兼首席執行官。他是一位成就卓著的能源高管，擁有30多年的運營和管理經驗。他是2018年至2022年在紐約證交所上市的Civitas Resources，Inc.(前身為Bonanza Creek Energy，Inc.)首席執行官兼董事首席執行官總裁。在加入Bonanza Creek/Civitas之前，Greager先生是Encana石油天然氣公司的副總裁兼總經理，負責多個盆地的投資組合。他於2006年加入Encana，並擔任過各種管理和執行職位。在Encana之前，他在Dominion Resources工作了兩年，在Helmerich&Payne，Inc.工作了超過11年。他之前曾擔任西部能源聯盟、科羅拉多州石油和天然氣協會、Hunter Ridge Energy Services以及德克薩斯公園和野生動物基金會的董事會成員。格里格先生擁有俄克拉荷馬大學經濟學碩士學位，科羅拉多礦業學院工程學學士學位，是一名有執照的專業工程師。
唐·G·赫拉普在上游石油和天然氣行業工作了35年，主要在北美擔任高管職位。2009年至2018年，他擔任總裁，在康菲石油擔任低48人，擁有豐富的廣度和深度經驗，涉及多個美國石油資源業務。在此之前，在康菲石油，赫拉普先生是加拿大西部燃氣的高級副總裁。他於2006年通過與伯靈頓資源公司的合併加入康菲石油，擔任伯靈頓加拿大公司運營部門的高級副總裁。此前，他是加拿大海灣資源公司北美事業部的副總裁，在那裏工作了17年。Hrap先生之前曾擔任API上游委員會主席、美國獨立石油協會(IPAA)董事會成員和美國石油天然氣協會成員。他也是Tall City III Explore LLC和WildFire Energy I LLC的董事成員，也是華平的行業顧問。赫拉普先生1982年畢業於馬尼託巴大學，獲得機械工程理學學士學位。1995年，他畢業於卡爾加里大學，獲得工商管理碩士學位。
安吉拉·S·勒卡特薩斯是前總裁和Cervus Equipment Corporation首席執行官(2019年至2021年)，Cervus Equipment Corporation是一家在多倫多證交所上市的公司，為加拿大、澳大利亞和新西蘭的農業、交通和工業領域提供設備解決方案。在被任命為首席執行官之前，Lekatsas女士曾擔任Cervus董事會的獨立成員，包括審計委員會主席和人力資源與薪酬委員會成員，從2014年開始。在2003年至2018年期間，Lekatsas女士曾在Nutrien(多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市)及其前身公司Agrium擔任高級管理人員，在那裏她擔任過多個高管職務，包括副總裁，包括併購、整合、運營主管、財務主管、財務總監和首席風險官。在加入Nutrien之前，她擔任了16年的特許專業會計師，專門從事金融機構、大型交易和跨境上市公司的工作。Lekatsas女士目前擔任HGS Bioscience的非執行主席，
 
74
目錄
 
生產農產品的私營公司。Lekatsas女士擁有薩斯喀徹温省大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師。她還擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。Lekatsas女士一直積極專業地擔任馬尼託巴省特許會計師協會的當選董事會成員、職業操守委員會、金融機構委員會和客座講師。
詹妮弗·A·馬基於2019年9月9日加入董事會。她擁有加拿大安大略省女王大學的商業學士學位和特許會計師協會的研究生文憑。Maki女士曾擔任淡水河谷加拿大公司首席執行官兼淡水河谷 - SA - 賤金屬執行董事(2014年至2017年)，並曾在淡水河谷賤金屬擔任過其他幾個職位，包括首席財務官兼執行副總裁總裁(2007年至2014年)和副總裁總裁兼財務主管，並在國際鎳有限公司擔任助理財務總監。Maki女士積極參與管理淡水河谷在加拿大以外的基本金屬業務，擔任PT Vale印度尼西亞Tbk董事會成員(2007年至2017年)、總裁專員(2014年至2017年)以及淡水河谷新喀裏多尼SAS的董事成員。她也是淡水河谷加拿大養老金委員會(2007-2017)的主席。在加入淡水河谷/國際鎳公司之前，她在普華永道會計師事務所工作了10年，擔任的職位越來越多。自2018年9月以來，她還一直是加拿大下一代製造業(一個非營利性組織)的董事成員，目前是弗蘭科-內華達公司和泛美銀業公司的董事成員。她還持有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。
David·L·皮爾斯自2014年7月以來一直在私募股權能源公司方位資本管理公司工作，擔任副執行合夥人。2008年11月至2014年7月，他是Azimuth前身Kern Partners的運營合作伙伴。2012年3月至2018年8月，皮爾斯先生是憤怒河勘探公司的董事員工。1999年6月至2008年1月，他在北巖資源有限公司工作，在那裏他擔任了幾個高級官員職位，最近擔任的是總裁兼首席執行官。在此之前，皮爾斯先生曾在弗萊徹挑戰加拿大公司、阿莫科加拿大公司和多姆石油公司擔任過各種管理職務。皮爾斯先生擁有馬尼託巴大學機械工程(榮譽)理學學士學位。
史蒂夫·D·L·雷尼什是一位經驗豐富的高管，在石油天然氣、採礦和清潔能源領域擁有豐富的經驗。他之前曾擔任啟迪創新公司的總裁兼首席執行官，這是一家總部位於卡爾加里的私人清潔能源技術組織，他於2020年加入該組織。在此之前，Reynish先生在森科爾能源公司擔任了八年的執行副總裁總裁，擔任過各種職務，負責公司戰略、ESG和企業發展計劃、新技術開發、合資企業和商業投資組合 - ，所有這些都有助於將森科爾定位為加拿大西部一流的綜合能源公司。雷尼什先生還曾擔任加拿大馬拉鬆石油公司的總裁，他通過收購西部油砂公司加入該公司，在那裏他擔任運營執行副總裁總裁。在進入加拿大之前，他曾在英美資源集團擔任高級職務，包括約翰內斯堡英美資源集團採礦業副總裁總裁和津巴布韋賓杜拉鎳業公司首席執行官。雷尼什先生擁有采礦工程碩士學位和MBA學位，這兩個學位都是在英國獲得的。他在國際管理髮展學院和沃頓商學院完成了研究生課程。他是加拿大能源安全協會、公司董事協會(ICD)和全國公司董事協會(NCAD)的董事會成員，也是牛津能源研究所、加拿大石油生產商協會(CAPP)和加拿大研究所的前董事會成員。
傑弗裏·E·沃賈恩自2019年9月以來一直在遊俠董事會任職。沃賈恩先生於2003年至2013年擔任Encana公司執行副總裁總裁，2006年至2013年擔任Encana石油天然氣(美國)公司總裁。沃賈恩先生曾在加拿大和美國擔任高級管理和運營職位，在非常規資源遊戲開發方面擁有豐富的經驗。2014年10月至2017年，他擔任摩根士丹利能源合夥公司顧問委員會成員。自2017年3月以來，沃賈恩先生一直擔任私營勘探和生產公司MiddleFork Energy Partners的執行主席，也曾擔任Civitas Resources，Inc.(前身為Bonanza Creek Energy，Inc.)的董事。自2014年11月以來。沃賈恩先生於1985年獲得卡爾加里大學地球物理學學士學位。
蒂凡尼(TJ)Thom Cepak自2019年9月以來一直在Ranger董事會任職。Cepak女士在能源行業擁有超過25年的運營和財務經驗，曾任首席財務官
 
75
目錄
 
石油和天然氣開發和生產公司Energy XXI墨西哥灣沿岸公司的首席財務官(CFO)，從2017年8月至2018年10月。她也是KLR Energy Acquisition Corp.的首席財務官，這是一家特殊目的收購公司(在其業務合併後，羅斯希爾資源公司(RoseHill Resources Inc.)2015年1月至2017年6月，在EPL石油天然氣公司擔任首席財務官四年，直到2014年被出售。塞帕克女士自2020年10月起擔任加州資源公司董事董事長(自2021年4月起擔任董事會主席)，自2021年12月起擔任EnLink Midstream，LLC的董事董事，並自2014年8月以來擔任Patterson-UTI Energy，Inc.的董事董事。2015年10月至2016年10月，她擔任私營陸上勘探和生產公司耶茨石油公司的董事。Cepak女士的職業生涯始於在埃克森生產公司和埃克森美孚公司擔任高級油藏工程師，負責包括油藏和地下完井工程在內的運營工作。Cepak女士擁有伊利諾伊大學工程學學士學位和杜蘭大學金融專業工商管理碩士學位。
執行主任
查德·L·卡爾馬科夫於2022年11月17日被任命為Baytex的首席財務官。2015年9月1日加入Baytex，擔任財務副總裁，主要負責財務、財務報告、會計和信息技術等方面的工作。他在石油和天然氣行業擁有20多年的經驗。在加入Baytex之前，卡爾馬科夫先生在踢馬能源公司擔任財務副總裁兼首席財務官總裁，在科林斯勘探有限公司擔任財務兼首席財務官總裁副主任，他還在佩斯石油天然氣有限公司及其前身擔任過多個不斷增加的職位，包括首席財務官和財務副總裁。卡爾馬科夫先生是一名特許會計師，擁有達爾豪西大學的商業學士學位。
2021年7月28日，查德·E·倫德伯格被任命為首席運營和可持續發展官。在這一職位上，他負責運營、健康和安全，並領導我們的可持續發展努力。在2018年加入Baytex擔任輕油副總裁總裁之前，劉倫德伯格先生於2016年至2018年在憤怒的河流勘探公司擔任運營副總裁總裁。在此之前，倫德伯格先生在新月點能源公司、赫斯基能源公司擔任過各種技術和管理職務，並擔任過獨立顧問。他擁有卡爾加里大學的工程學學士學位。作為一位多代農民，倫德伯格先生熱衷於可持續發展和為子孫後代建設，這是對我們為未來發展負責任的能源的承諾的補充。
遊俠的高級副總裁兼首席運營官朱莉婭·格沃特尼預計將加盟鷹福特運營公司，擔任高級副總裁和總經理。在加入Ranger之前，Gwaltney女士在2015年11月至2020年1月期間擔任Gary Permian，LLC的首席運營官，在那裏她領導了進入特拉華州盆地和該物業的開發。在此之前，她曾於2014年4月至2015年11月在參孫資源公司擔任西部運營副總裁總裁，負責監管威利斯頓、鮑德河、聖胡安和綠河流域資產。她之前在Encana工作了14年，在那裏她承擔了越來越多的責任，最後擔任總裁副總經理和北方業務總經理。她的職業生涯始於伯靈頓資源公司。朱莉婭在科羅拉多礦業學院獲得理學學士學位，是一名註冊石油工程師。
[br]肯德爾·D·阿瑟於2018年12月14日被任命為重油副董事長總裁。亞瑟先生在加拿大石油和天然氣行業擁有超過15年的經驗。他於2006年加入Baytex Energy，在重油事業部擔任生產工程師和資產組長，自2012年1月起擔任事業部副總裁。在加入Baytex之前，他在赫斯基能源公司擔任過各種技術生產、完井和運營職務。亞瑟先生擁有薩斯喀徹温省大學機械工程理學學士學位，是艾伯塔省專業工程師、地質學家和地球物理學家協會的執業會員。
布萊恩·G·埃克托是資本市場部副總裁總裁，負責Baytex的股權資本市場和投資者關係職能。他於2009年11月加入Baytex。在加入Baytex之前，埃克托先生擔任了15年的賣方研究分析師，涵蓋能源信託以及勘探和生產公司。在過去的七年裏，他在Scotia Capital工作，在那裏他一直被評為加拿大排名最高的分析師之一。埃克托先生在卡爾加里大學獲得商業學士學位，主修金融專業，並於1996年獲得特許金融分析師資格。他在加拿大投資者關係協會(CIRI)擔任了七年的全國董事會成員，
 
76
目錄
 
包括擔任國家委員會主席兩年。他是CIRI、國家投資者關係研究所、CFA協會和CFA協會卡爾加里的成員。
妮可·M·弗雷謝特於2022年2月24日被任命為總裁副局長，負責伊格爾福德、杜維奈和維京資產。她於2021年8月加入該組織，擔任輕油地下經理。弗雷切特女士在加拿大和國際石油業務方面擁有超過1600年的經驗，為一系列資產類型、監管協議和財政制度的開發規劃和生產優化做出了貢獻。在加入Baytex之前，她在Repsol和Talisman Energy擔任過幾個油藏工程、資產開發和戰略規劃方面的高級技術和領導職務。弗雷切特夫人從卡爾加里大學獲得化學工程理學學士學位，輔修石油專業。她是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的執業會員和認證項目管理專業人員。
斯科特·洛維特是總裁副總裁，企業發展部。他於2017年9月5日加入Baytex。Lovett先生是一名專業工程師，在石油和天然氣行業擁有超過25年的經驗，包括油藏評估、收購和撤資、業務規劃和戰略分析。2014年3月至2017年9月，他在鷹能源公司擔任了多個責任日益增加的職位，包括業務發展執行副總裁總裁。2011年9月至2014年3月，他在美國原住民資源夥伴公司擔任高管，最初擔任高級副總裁，然後擔任首席運營官。在此之前，他曾在GLJ石油顧問有限公司和Enerplus公司擔任過各種工程和管理職務。Lovett先生擁有卡爾加里大學化學工程理學學士和碩士學位以及工商管理碩士學位。
詹姆斯·R·麥克林於2022年2月24日被任命為總裁副祕書長、總法律顧問兼公司祕書。邁克爾·麥克林先生是一名公司律師，擁有超過15年的經驗，為能源公司提供重大交易、公司治理和證券合規方面的建議。他於2014年加入Baytex擔任高級法律顧問，並自2018年以來一直擔任總法律顧問和公司祕書。在加入Baytex之前，李·麥克林先生曾在石油礦產有限公司和彭比納管道公司任職，並是一家全國性律師事務所的合夥人。邁克爾·麥克林先生擁有艾伯塔大學的法學學士學位和維多利亞大學的文學學士學位，是艾伯塔省律師協會的成員。
高管薪酬
預計在公司合併完成後立即擔任Baytex高管的人員在截至2022年12月31日的年度的年薪如下：
名稱(1)
​ ​
工資
(C$)
​ ​
獎金
(C$)
​ ​
2022年的%
工資
​ ​
以股份為基礎的
獎項(C$)
​ ​
節省
計劃匹配
(C$)
​ ​
其他
(C$)
​ ​
合計
(C$)
​
Eric T.Greager
​ ​ ​ $ 89,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,957 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 2,599,052 ​ ​
查德·L·卡爾馬科夫
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,779 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,467 ​ ​
查德·E·倫德伯格
​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​ ​ ​ $ 351,540 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 31,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,408 ​ ​ ​ ​ $ 1,457,950 ​ ​
肯德爾·D·亞瑟
​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,096 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,500 ​ ​ ​ ​ $ 14,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,178,141 ​ ​
布萊恩·G·埃克托
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 222,750 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,068,900 ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ 187,110 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,082 ​ ​ ​ ​ $ 634,193 ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ $ 272,500 ​ ​ ​ ​ $ 182,099 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,250 ​ ​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ 995,698 ​ ​
詹姆斯·R·麥克林
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,188 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ 743,036 ​ ​
​
(1)
Julia Gwaltney被從談判桌上省略了，因為雖然預計她將在交易結束後立即擔任Baytex的高管，但在截至2022年12月31日的一年中，她沒有從Baytex獲得任何薪酬或福利。
​
以股票為基礎的高管獎勵
授予高管的獎勵獎勵(“IA”)、股份結算限制性獎勵(“RA(SS)”)、業績獎勵(“PA”)及股份結算業績獎勵(“PA(SS)”)的實際數目為
 
77
目錄
 
每一種情況，通過將以上所示授予的美元金額除以授予日期前五個交易日Baytex普通股在多倫多證交所的成交量加權平均交易價來確定。2022年11月14日，Greager先生的2022年基於股票的獎勵，一股Baytex普通股的公允價值為7.34加元。對於其他基於股票的獎勵，支持基於股票的獎勵的一股Baytex普通股的授予日期公允價值於2022年3月7日為5.68加元。這些獎勵的授予日期公允價值與用於會計目的的公允價值一致。
高管獎金
獎金金額代表截至2022年12月31日的年度現金獎金。大約50%的獎金是根據人力資源和薪酬委員會(人權委員會)批准的記分卡結果初步估計在2022年12月31日支付的，其餘的在2022年年終結果發佈和人權委員會批准最終記分卡結果後於2023年3月31日支付。欲瞭解更多信息，請參閲Baytex於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中題為《薪酬方案設計--短期激勵計劃》一節，以及2022年3月28日召開的股東年度及特別大會的委託書，以獲得對Baytex短期激勵薪酬的描述。
養老金計劃和福利
Baytex不提供固定收益養老金計劃或任何其他養老金計劃，規定在其董事或高管退休時、退休後或退休後向其董事或高管支付或支付與退休有關的福利。
董事薪酬
預計在公司合併完成後立即擔任Baytex董事的人員，截至2022年12月31日的年度薪酬如下：
董事(1)
​ ​
手續費收入
(C$)
​ ​
以股份為基礎的
獎項(C$)(2)
​ ​
總計(C$)
​
馬克·R·布萊
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 309,000 ​ ​
Trudy·M·柯倫
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
唐·G·赫普
​ ​ ​ $ 66,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 206,000 ​ ​
Angela S.Lekatsas(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珍妮弗·A·馬基
​ ​ ​ $ 71,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 211,000 ​ ​
David·皮爾斯
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 190,000 ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ $ 58,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 198,500 ​ ​
​
(1)
傑弗裏·E·沃賈恩和蒂凡尼·託姆·切帕克被剔除，因為雖然沃賈恩和切帕克預計將在交易結束後立即成為Baytex的董事，但在截至2022年12月31日的一年裏，他們沒有從Baytex獲得任何薪酬或福利。
​
(2)
代表授予每個董事的遞延股份單位(“DSU”)的合計價值。授予的配售單位數量是通過將上文所示的配售金額除以授予日期前五個交易日Baytex普通股在多倫多證券交易所的成交量加權平均交易價來確定的。2022年3月7日，作為DSU基礎的一股Baytex普通股的授予日期公允價值為5.68加元。為這些DSU提供的授予日期公允價值與用於會計目的的公允價值一致。
​
(3)
Lekatsas女士於2023年2月8日加入董事會。
​
董事和高管的總股份所有權
截至2023年5月8日，Baytex董事和高管的股份和基於股份的獎勵的總所有權如下。所有董事和高管均無任何投票權
 
78
目錄
 
不同於一般股東權利的該等股份(以及該等以股份為基礎的獎勵的股份)。
董事和高管(1)
​ ​
Baytex
常見的
個共享
​ ​
DSU(2)
​ ​
PA
​ ​
PA(SS)
​ ​
RA(SS)
​ ​
%的
Baytex
常見的
個共享
未完成(3)
​
肯德爾·D·亞瑟
​ ​ ​ ​ 507,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
布萊恩·G·埃克托
​ ​ ​ ​ 349,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.097% ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
Eric T.Greager
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,011 ​ ​ ​ ​ ​ 272,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,127 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​
查德·L·卡爾馬科夫
​ ​ ​ ​ 313,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ ​ 470,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
查德·E·倫德伯格
​ ​ ​ ​ 491,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
詹姆斯·R·麥克林
​ ​ ​ ​ 56,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
馬克·R·布萊
​ ​ ​ ​ 490,638 ​ ​ ​ ​ ​ 181,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
Trudy·M·柯倫
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Donald G.Hrap
​ ​ ​ ​ 84,381 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
Angela S.Lekatsas
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.006% ​ ​
珍妮弗·A·馬基
​ ​ ​ ​ 173,054 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
David·皮爾斯
​ ​ ​ ​ 260,890 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ ​ 67,600 ​ ​ ​ ​ ​ 174,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 4,195,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,615 ​ ​ ​ ​ ​ 272,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​
​
(1)
朱莉婭·格瓦爾特尼、傑弗裏·E·沃賈恩和蒂凡尼·託姆·切帕克沒有出現在榜單上，因為雖然預計格瓦爾特尼女士、沃賈恩先生和切帕克女士將在交易結束後立即擔任Baytex的高管或董事高管，但截至2023年3月31日，他們並未擁有任何Baytex普通股或基於Baytex股票的獎勵。
​
(2)
DSU可以現金結算，也可以在Baytex董事會選舉時以股票結算。
​
(3)
每位高管持有的Baytex普通股總數不包括國際會計準則。獨立賬户僅以現金結算，董事不持有獨立賬户。
​
股份獎勵説明
每個授權書(SS)有三個授權期，相當於總授權額的三分之一。於授出後首個年度歸屬時，已發行股份的數目按歸屬部分的股份數目乘以最近終止年度的派息乘數而釐定。於授予後的第二年歸屬時，已發行股份的數目是將歸屬部分PA(SS)的相關股份數目乘以最近兩個截至該年度的派息乘數的平均值而釐定。於授出後第三年歸屬時，已發行股份數目的計算方法為：將歸屬部分的股份數目乘以最近完成的三個年度的派息乘數平均數。
每個RA(SS)有權向持有人發行RA(SS)中指定的普通股數量，以及將在人權委員會確定的日期發行的Baytex普通股。發行日期通常是贈與日期的第一、二和三週年紀念日的三分之一。
每項以股份為基礎的獎勵於結算時作出調整，以計入從授出日期至適用結算日期的股息(如有)的支付。
除了現有的結算方式外，一般來説，小靈通與小靈通(SS)S相同，國際大通(IAS)與小靈通(RA(SS)S)相同。Baytex可以選擇以現金或股票結算小靈通。如果以現金結算，則根據Baytex普通股的五天成交量加權平均價確定付款。
 
79
目錄​​​
 
此外，2022年10月，人權委員會批准了助理祕書長(黨衞軍)S和助理祕書長(黨衞軍)S的臨時補助金給格雷格先生。該獎項在2024年3月授予三分之一，在2025年3月授予三分之一，在2026年3月授予三分之一。為配合超過三個歷年的歸屬期間及適用的税法，董事會批准對Baytex的股份獎勵激勵計劃作出修訂，以允許授予將以股票結算的獎勵，而不是Baytex選擇的現金或股票。人權委員會還打算通過這些以股份結算的獎勵來增加B.Greager先生在Baytex的股份所有權。
有關Baytex股票獎勵計劃的更多信息，請參閲作為註冊説明書附件10.3提交的Baytex Energy Corp.股票獎勵獎勵計劃，本委託書/​招股説明書是該計劃的一部分。
家庭關係
Baytex的任何高管和董事或董事提名的人之間都沒有家族關係。
有關Ranger現任董事和高級管理人員的信息，請參閲第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中列出的文件。
Baytex普通股上市
根據合併協議可發行的Baytex普通股在紐約證券交易所上市的有條件上市批准須受正式發行通知所規限，而多倫多證券交易所則須受慣常上市條件的規限，方可於合併生效前完成合並交易。上市將取決於Baytex滿足紐約證交所和多倫多證交所的所有上市要求。不能保證Baytex的普通股將被接受在紐約證交所或多倫多證交所上市。
於2023年4月19日，多倫多證券交易所有條件批准額外上市最多323,323,741股Baytex普通股，包括(I)根據合併協議可作為股份代價發行的最多311,213,987股Baytex普通股；(Ii)最多11,609,754股Baytex普通股，與Ranger TRSU獎勵及Ranger PBRSU獎勵轉換為經轉換Baytex TRSU獎勵有關；及(Iii)額外500,000股Baytex普通股以説明文書及行政事宜，惟須遵守慣常上市條件。Baytex已申請將根據紐約證券交易所合併協議發行的Baytex普通股上市。
遊俠普通股退市和註銷
遊俠A類普通股目前在納斯達克上交易，股票代碼為“ROCC”。當公司合併完成後，Ranger將不復存在，Ranger A類普通股將停止在納斯達克交易，並將根據交易法註銷註冊。
遊俠已同意與Baytex合作，並盡其合理的最大努力，根據納斯達克的適用法律及規則及政策，採取或安排採取一切合理必要、適當或適宜的行動，將遊俠普通股從納斯達克退市，並在合併生效後立即終止其根據交易所法案的註冊，但無論如何不超過合併生效後十(10)天。
Ranger董事和高管在合併中的利益
在考慮Ranger董事會的建議時，Ranger的股東應該意識到，Ranger的董事和高管在公司合併中擁有的利益可能與其他Ranger股東的利益不同，或者不同於其他Ranger股東的利益。Ranger董事會在評估合併協議和公司合併、採納合併協議和建議Ranger股東投票支持Ranger合併建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
 
80
目錄
 
以下討論闡述了董事和Ranger的每位高管在公司合併中的某些權益。就本披露而言，Ranger的高管和董事如下：
•
董事首席執行官達林·J·亨克 - 總裁；
​
•
羅素·T·凱利，Jr. - 高級副總裁，首席財務官兼財務主管；
​
•
朱莉婭·格沃特尼 - 高級副總裁和首席運營官；
​
•
董事會主席Edward Geiser - ；
​
•
理查德·伯內特 - 董事；
​
•
蒂凡尼·託姆·謝帕克 - 董事；
​
•
加勒特·春 - 董事；
​
•
凱文·卡明 - 董事；
​
•
蒂莫西·格雷 - 董事；
​
•
約書亞·施密特 - 董事；以及
​
•
傑弗裏·E·沃賈恩 - 董事。
​
愛德華·蓋澤、加勒特·春、凱文·卡明、約書亞·施密特和蒂莫西·格雷都是由B類股東任命為遊騎兵董事會成員的。蓋澤對B類股東持有的股份擁有投票權和投資權。
遊俠董事將被任命為Baytex董事會成員
根據IRRA，Baytex已同意採取適當行動，促使選舉或被任命為遊騎兵指定人合併後公司的董事成員，或者，如果遊騎兵指定人在任命時不願意或無法擔任Baytex董事會成員，則Baytex董事會提名委員會確定為獨立於其在Baytex董事會任職的另一名或多名Ranger董事會成員將被任命為Baytex董事會成員，以填補Baytex董事會的此類空缺，取代沃賈恩先生和/或其他Ranger指定人。視乎情況而定。支付給這些董事的任何薪酬將與Baytex對其董事的薪酬政策保持一致。Baytex董事會目前由9名董事組成，預計其中8名董事將在合併交易完成後繼續在Baytex董事會任職。Baytex現任董事之一表示，他不會在Baytex年度和特別會議上競選連任。
遊騎兵股權獎勵的處理
在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個Ranger TRSU獎勵(任何Ranger董事TRSU獎勵除外)和每個Ranger PBRSU獎勵將在合併結束時轉換為轉換的Baytex TRSU獎勵，受轉換的Baytex TRSU獎勵約束的Baytex普通股數量等於以下乘積：(I)符合該Ranger TRSU獎勵或Ranger PBRSU獎勵(以最高業績水平)的Ranger普通股股票數量，乘以(Ii)乘以現金代價的總和(X)除以緊接截止日期前五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代價所述)，四捨五入至最接近的整股Baytex普通股。有關Ranger TRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將繼續遵守相同的歸屬時間表，而關於Ranger PBRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將基於最佳業績時應付的股份數量進行轉換，並將繼續遵守相同的時間歸屬時間表。
儘管有上述規定，在Baytex、Ranger或其任何子公司非自願終止持有者的僱傭或服務時，如果沒有“原因”​(定義見Ranger股權計劃)或持有者因“好的理由”​辭職(在適用的範圍和定義範圍內)
 
81
目錄
 
(br}獎勵協議)，在每一種情況下，在合併生效後12個月或12個月內發生的，該等獎勵將立即全數歸屬於該終止日期。
與Ranger股權獎勵有關的任何應計股息等價物將在標的轉換的Baytex TRSU獎勵歸屬時按比例支付。
每個遊俠董事TRSU獎勵將在合併生效時全部歸屬，並被取消並轉換為有權獲得受該遊俠董事TRSU獎勵限制的每股遊俠普通股的合併對價，外加截至合併生效時仍未支付的與該遊俠董事TRSU獎勵相關的任何股息等價物的金額。不會就遊俠董事特魯蘇獎勵發行貝塔斯普通股，而是以現金支付任何此類貝特斯普通股。
下表列出了每名遊俠高管持有的接受遊俠PBRSU獎勵和遊俠TRSU獎勵的遊俠普通股的股份總數，假設(I)根據美國證券交易委員會規則的要求，遊俠普通股的每股收盤價為42.94美元(“估計收盤值”)，這等於合併協議首次公開宣佈後前五個工作日每股遊俠普通股的平均收盤價，(Ii)截止日期為5月8日，2023年(這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期)，以及(Iii)每個遊騎兵PBRSU獎項以最高業績水平支付。任何Ranger PBRSU獎勵和Ranger TRSU獎勵的實際實現價值都不能確定，直到這些獎勵得到解決。
護林員執行幹事
​ ​
股份數量
受制於遊騎兵
PBRSU大獎
(#)(1)
​ ​
股份數量
受制於遊騎兵
TRSU獎
(#)
​ ​
預估值
已計提的 的
分紅
等值的
權利
($)
​ ​
預估值
遊俠的
PBRSU大獎
和遊俠
TRSU獎
($)(2)
​ ​
預估值
遊俠的
PBRSU大獎，
Ranger TRSU
獎項和
應計股利
等值權利
($)
​
達林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 207,566 ​ ​ ​ ​ ​ 19,166 ​ ​ ​ ​ ​ 51,015 ​ ​ ​ ​ ​ 9,735,872 ​ ​ ​ ​ ​ 9,786,887 ​ ​
小羅素·T·凱利
​ ​ ​ ​ 180,412 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,593 ​ ​ ​ ​ ​ 7,746,891 ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,484 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,066 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858,955 ​ ​
​
(1)
表示受Ranger PBRSU獎勵的股票數量為目標的200%，這是最高業績水平。
​
(2)
代表(I)估計收盤價與(Ii)每個Ranger PBRSU獎勵(以最高表現水平)或Ranger TRSU獎勵(視適用情況而定)相關的股票數量的乘積。
​
以下列出了對於每一位遊俠非員工董事，該非員工董事持有的符合遊俠董事TRSU獎勵的遊俠普通股的股票總數，假設(I)截止日期為2023年5月8日(這是僅就本節中的披露而言假定的截止日期)和(Ii)價格等於估計收盤價。截至2023年5月8日，Ranger的非僱員董事中沒有一人持有Ranger PBRSU獎。以下Ranger非僱員董事截至2023年5月8日沒有持有未償還的股權獎勵，因此沒有列在下表中：Edward Geiser、Garrett Chunn、Kevin Cumming、Timothy Gray和Joshua Schmidt。
導演
​ ​
股份數量
受制於遊騎兵
董事合作伙伴
獎項
(#)
​ ​
預估值
已計提的 的
分紅
等值的
權利
($)
​ ​
預估值
遊俠的
董事
TRSU獎
($)(1)
​ ​
預估值
遊俠董事的
TRSU獎和
應計股利
等值權利
($)
​
理查德·伯內特
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 129,936 ​ ​ ​ ​ ​ 130,163 ​ ​
蒂芙尼·託姆·謝帕克
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 274,473 ​ ​ ​ ​ ​ 275,457 ​ ​
傑弗裏·E·沃賈恩
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 129,936 ​ ​ ​ ​ ​ 130,163 ​ ​
 
82
目錄
 
​
(1)
代表(I)估計收盤價與(Ii)每個遊俠董事TRSU獎勵背後的股票數量的乘積。
​
執行幹事離職安排
每位高管都參與了Ranger的高管離職計劃(“高管離職計劃”)。高管離職計劃向每位高管提供某些離職福利，這些福利在“控制權變更”後得到加強。如果發生“控制權變更”​(包括公司合併)，並且在發生這種“控制權變更”事件後24個月內，護林員無故終止高管的僱用(高管死亡或殘疾除外)，或者高管有充分理由辭職(每個原因都在高管離職計劃中定義)，則該高管有資格獲得以下付款和福利：
•
一次性現金支付，相當於高管基本工資和目標年終獎金額之和的2.0倍(如果是韓恆科先生，則為2.5倍)；
​
•
終止年度的額外按比例(基於全年工作月數)年度獎金(基於實際表現水平，此類年度獎金中的任何主觀或可自由支配的部分被視為達到目標水平)，在向其他護林員管理員工支付年度獎金的同時一次性支付；
​
•
遊騎兵提供的再就業服務最高費用為10,000美元；以及
​
•
為高管及其合格受撫養人提供持續集團健康福利的僱主補貼眼鏡蛇保費，最高可達18個月。
​
《高管離職計劃》規定的福利是以執行一份聲明為條件的，其中包括慣常的保密、非貶損、競業禁止和競業禁止條款。
《執行服務計劃》中定義的“原因”是指下列任何一項或多項：(I)故意和持續不能實質地履行行政人員與遊騎兵或任何附屬公司的職責(執行服務計劃中定義的因行政人員殘疾而導致的任何此類失敗除外)；(Ii)被判重罪；(Iii)故意從事嚴重不當行為，對遊騎兵或任何附屬公司造成重大和明顯的傷害；(Iv)就遊騎兵或任何附屬公司實施一項或多項重大不誠實行為；或(V)故意不遵守Ranger不時生效的任何實質性政策或程序。
《高管離職計劃》中定義的“充分理由”是指在未經高管同意的情況下發生下列任何事件或條件：(I)高管基本工資或年度現金獎勵補償機會大幅減少；(Ii)高管搬遷到距離得克薩斯州休斯敦或高管以前工作地點50英里以上的地方，使高管的通勤增加50英里或更多；或(Iii)高管的頭銜、權力、職責或責任大幅減少；然而，除非(X)該事件或情況在行政人員向Ranger遞交有充分理由的具體理由的書面通知(“治療期”)後45天內仍未治癒，(Y)該書面通知在導致有充分理由的事件或情況最初發生後45天內送達，以及(Z)該行政人員在治療期屆滿後10天內終止其與Ranger的僱傭關係，否則不會發生好的理由。
根據高管離職計劃，公司合併將構成“控制權變更”。關於上述應支付給蘭傑公司高管的遣散費和福利的估計價值，請參閲下表“--蘭傑公司董事和高管在合併中的利益 - 與公司合併相關的對蘭傑公司指定高管的潛在付款和福利的量化。”
《高管離職計劃》包括一項“最佳淨值”條款，規定高管的薪酬和福利的上限為安全港金額，以避免根據《守則》第499條徵收消費税，或者全額支付，使他們承擔可能的消費税負擔，無論哪種情況
 
83
目錄
 
為高管提供更好的税後福利。沒有一名高管有權獲得與公司合併有關的代碼部分4999總金額。
此外，根據合併協議，當Baytex、Ranger或其任何子公司在關閉後12個月或12個月內非自願終止高管的僱用或服務時(定義見Ranger股權計劃)，取決於高管執行鍼對Baytex及其附屬公司的全面解除索賠並遵守任何適用的限制性契約，高管將有權獲得相當於高管2023年長期激勵計劃(​)目標的現金金額。(I)按比例計算自2023年1月1日起至合格終止之日為止的護林員PBRSU獎勵的天數，以及(Ii)減去Baytex(或其適用子公司)授予高管的任何LTIP獎勵的價值，該價值(X)與該合格終止或在該合格終止之前授予的，或(Y)在其他情況下不會在該合格終止時沒收(在每種情況下，具有該價值，根據LTIP獎勵的適用部分於歸屬日期(如(X))或合資格終止日期(如(Y))的公平市價(如Baytex的股份獎勵獎勵計劃所界定)而釐定(本段所述金額為“2023年LTI付款”)。
留任獎金
根據合併協議，每位高管(I)已在定期安排的2022年日曆年短期現金激勵計劃(“2022年獎金計劃”)下的年度獎金支付日期收到相當於高管2022年目標年度獎金(該金額，即“2022年獎金支付”)的(X)、50%、(Y)和135%的金額，及(Ii)在交易結束後五個工作日內，有資格獲得相當於2022年獎金支付的留任獎金。條件是，該高管要麼(A)在交易結束後繼續受僱於Baytex，要麼(B)在Baytex的指示下，由Ranger或其附屬公司非自願終止該高管的僱傭，而沒有“原因”​(定義見Ranger Equity Plan)(該條款第(Ii)款所述的付款，即“留任獎金”)。
與公司合併相關的對Ranger指定高管的潛在付款和福利的量化
本部分列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於每個被任命的遊騎兵高管的薪酬的信息，該薪酬是基於或以其他方式與公司合併有關的，遊騎兵被任命的高管可以從與公司合併相關的公司合併中獲得的薪酬，如上文“-遊騎兵董事和高管在合併中的利益”一節中更全面的描述。這些金額的計算假設(I)在2023年5月8日的結束日期，這是僅就本節披露的目的假設的公司合併完成日期，(Ii)價格等於估計成交值，(Iii)基於最大業績(即，以此類獎勵所涵蓋股份數量的200%的支付)授予Ranger PBRSU獎勵，(Iv)每名被任命的高管由Baytex，Ranger，及(V)於合併生效時或緊接合並生效後，無“因由”​(除因獲任命的行政人員死亡或傷殘外)及(V)每名獲提名的Ranger行政人員已妥善執行任何所需的豁免，並已遵守收取該等付款及福利所需的所有規定(包括任何適用的限制性契諾)。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，任何被點名的Ranger高管將收到的實際金額(如果有)可能與以下列出的金額有很大不同。下表中的數額並不反映根據上述“最佳淨額”規定可能適用的任何付款減少。
下表中描述的付款是根據上述標題為“合併後遊騎兵董事和高管的合併利益”(The Merge - Interest of the Merge Ranger‘s Director and Execution Offers in the Merge)一節中所述的安排支付的。
 
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目錄
 
護林員被任命為首席執行官
​ ​
現金
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
額外津貼/
福利
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
達林·J·亨克
(董事首席執行官總裁)
​ ​ ​ ​ 3,878,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,786,887 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 13,710,506 ​ ​
小羅素·T·凱利
(首席財務官兼財務主管高級副總裁)
​ ​ ​ ​ 2,279,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,484 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,727 ​ ​
Julia Gwaltney
(高級副總裁兼首席運營官)
​ ​ ​ ​ 2,170,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858,955 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 7,074,660 ​ ​
本傑明·A·馬西斯
(原高級副總裁，運營工程)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
顯示的金額反映了根據高管離職計劃提供的留任獎金、遣散費和2023年LTI付款，每一筆都在上文題為“-高管離職安排”的部分中描述。遣散費福利和2023年LTI付款被認為是“雙觸發”付款，這意味着終止僱傭和符合資格的終止必須在向遊騎兵指定的執行官員提供任何付款之前發生。如上文題為“-行政人員離職安排”一節所述，每名獲提名的行政人員(馬西斯先生除外)的遣散費將包括：(I)一筆相當於行政人員基本工資與目標年度花紅金額之和的2.0倍(如為黃亨克先生，則為2.5倍)的現金付款；(Ii)按比例發放終止合約年度的年度獎金；及(Iii)一筆相等於2023年LTI付款的現金款項。留用獎金被認為是“一觸即發”的付款，這意味着只有在指定的執行幹事有資格獲得這種付款之前才能結賬。上述現金欄中包含的每筆此類付款的估計金額如下表所示：
​
護林員被任命為首席執行官
​ ​
保留
獎金
($)
​ ​
服務(基於
基數的倍數
薪資和目標
年度獎金)
($)
​ ​
2023 LTI
付款
($)
​ ​
按比例計算
獎金
($)
​
達林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 371,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 574,110 ​ ​ ​ ​ ​ 183,333 ​ ​
小羅素·T·凱利。
​ ​ ​ ​ 240,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ ​ 365,342 ​ ​ ​ ​ ​ 119,000 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 229,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 347,945 ​ ​ ​ ​ ​ 113,333 ​ ​
​
(2)
顯示的金額反映了每個被提名的高管在轉換和加速Ranger PBRSU獎勵和Ranger TRSU獎勵方面可能獲得的潛在價值的總和，如上所述-基於股票的Ranger獎勵的處理。本欄中可歸因於Ranger PBRSU獎勵和Ranger TRSU獎勵的金額以及與此類獎勵有關的應計股息等價權被視為“雙重觸發”，這意味着終止僱傭和符合條件的終止必須在向Ranger指定的高管提供任何付款之前發生。每筆付款的估計金額如下表所示：
​
護林員被任命為首席執行官
​ ​
遊騎兵的價值
PRBSU獎
($)
​ ​
遊騎兵的價值
TRSU獎
($)
​ ​
應計價值
分紅
等值權利
($)
​
達林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 8,912,884 ​ ​ ​ ​ ​ 822,988 ​ ​ ​ ​ ​ 51,015 ​ ​
小羅素·T·凱利。
​ ​ ​ ​ 7,746,891 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,593 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 4,487,230 ​ ​ ​ ​ ​ 346,397 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328 ​ ​
​
(3)
所示數額反映了高管離職計劃下提供的福利，如上文題為“--高管離職安排”一節所述，具體而言，(1)估計總額
​
 
85
目錄
 
護林員補貼的眼鏡蛇眼鏡蛇繼續保險價值18個月，適用於亨克和凱利先生以及格瓦爾特尼女士，以及(Ii)不超過10,000美元的再就業福利成本。
(4)
馬西斯先生於2021年1月4日與遊騎兵分居。彼根據S-K規例第(402)(T)項被列為指定行政人員，但並無根據合併協議或因此而擬進行的合併交易收取任何款項。
​
股份所有權
如“合併 - 合併代價”所述，遊俠的執行人員及非僱員董事實益擁有遊俠普通股股份，並將有權就其實益擁有的每股遊俠A類普通股收取合併代價。
賠償和保險
Baytex和尚存的公司已同意，在合併六週年之前的有效時間內，按照緊接2023年2月27日之前由Ranger提供的相同方式，對現在或在2023年2月27日之前的任何時間現在或在2023年2月27日之前的任何時間成為Ranger或其任何子公司的高級管理人員或董事的每個人，或在任何員工福利計劃下擔任受託人，或應Ranger或其任何子公司的要求作為董事服務的每個人，共同和分別進行賠償、辯護和保護另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高級管理人員或受託人，在每一種情況下，在以上述身份行事時(在本文中稱為“受保障人”)，針對所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為了結任何實際或威脅的法律程序而支付的債務或判決或與之相關的金額，或與任何實際或威脅的法律程序有關的費用，而該受保障人是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)，全部或部分是或曾經是Ranger或其任何附屬公司的高級職員或董事的受託人，由Ranger贊助、維持或貢獻的任何僱員福利計劃下的受託人，或應蘭格或其任何附屬公司的要求，作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託公司或其他企業的高級職員、董事僱員或受信人，或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論是在以下情況之前或之前或之後發生或存在的作為或不作為，在任何情況下，在適用法律允許的最大範圍內，合併生效時間以及合併生效時間前、合併生效時或合併生效後(該等負債稱為“彌償負債”)，包括全部或部分基於合併協議或合併交易產生的、全部或部分產生的或與合併協議或合併交易有關的所有彌償負債(而Baytex及尚存的公司將在適用法律允許的最大範圍內，在任何有關法律程序的最終處置之前共同及個別向每名獲彌償人士支付與此相關的開支)。
在合併生效的六週年日之前，除適用法律要求的範圍外，Baytex和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對任何受補償人獲得賠償、免責和提拔的權利產生不利影響。Baytex和尚存的公司及其子公司將履行和履行Ranger或其任何子公司與其各自的高級管理人員或董事之間在緊接合並生效時間之前存在和生效的任何賠償、費用墊付或免責協議。
Baytex和尚存的公司將安排到位，Baytex將在緊接合並生效時間之前全額預付索賠報告或發現期限至少為合併生效時間起計六年的“尾部”保險單，該保險公司就董事和高級管理人員責任保險的信用評級與Ranger目前的保險公司相同或更好，其金額和範圍至少與Ranger的現有保單一樣優惠，並受保費上限的限制，涉及合併生效時間、合併之前或之後發生的事項、行為或不作為或發生的事項、行為或不作為或不作為。
 
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目錄​​
 
更改控制協議
請參閲《合併中游騎兵董事和高管的合併 - 權益》 - 與合併有關的遊騎兵指定高管的潛在付款和利益的量化。
Baytex年度和特別會議及股東批准
根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611節，如果上市發行人為支付收購收購價而發行或可發行的證券數量超過上市發行人在收購前非攤薄基礎上未償還證券數量的25%，則需要獲得證券持有人的批准。根據合併協議的條款，Baytex同意發行7.49Baytex普通股，以換取每股合資格股份及13.31美元現金(不包括利息)，並將緊接合並生效日期前尚未償還的每項Ranger董事獎勵及每項Ranger PBRSU獎勵轉換為經轉換的Baytex TRSU獎勵(詳情見第124頁“合併協議對Ranger股權獎勵的 - 待遇”一節)。因此，如果公司合併完成，Baytex預計將發行或可發行最多        Baytex普通股，作為公司合併的購買價格的部分支付，約佔當時已發行和已發行的Baytex普通股的37%，為此，包括轉換Baytex TRSU獎勵的股票。
由於合併交易中發行的Baytex普通股數量將超過收購前非攤薄基礎上已發行Baytex普通股數量的25%，根據多倫多證券交易所公司手冊第611節，Baytex股東將需要根據合併協議批准發行該數量的Baytex普通股，除非Baytex股票發行決議案獲得批准，否則Baytex將無法滿足多倫多證交所的上市要求。
根據合併協議將發行或預留供發行的Baytex普通股的實際數量將在緊接合並生效時間之前根據股份對價、當時已發行的Ranger A類普通股數量和當時已發行的Ranger股權獎勵數量來確定。
Baytex已安排於2023年5月15日召開Baytex年度及特別大會，就Baytex股份發行決議案進行表決，以及Baytex股東將在該年度及特別大會上審議的其他事項。Baytex已根據適用的加拿大證券、多倫多證券交易所和公司法，單獨編制並向Baytex股東交付了與Baytex年度和特別會議相關的管理信息通告。
合併交易的會計處理
根據國際財務報告準則，Baytex將使用企業合併會計的收購方法對合並交易進行會計處理。因此，Baytex就合併交易支付的全部購買對價將根據合併交易完成時的公允價值分配給Ranger的可識別資產和負債。購買對價總額超過從Ranger收購的可確認資產和承擔的負債按各自的公允價值計算的公允價值的任何超額部分，將計入商譽。相反，從Ranger收購的可識別資產和承擔的負債按各自的公允價值超過總購買對價的任何公允價值都將計入收購收益。Ranger的經營業績將僅在合併交易完成後的一段時間內包括在Baytex的綜合經營業績中。
本委託書/招股説明書所載的未經審核備考綜合財務資料乃根據Baytex及Ranger於2022年12月31日及截至該年度的經審核歷史財務報表以及Baytex及Ranger於截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月期間的未經審核中期財務報表而編制。截至2023年3月31日的未經審計的備考合併財務狀況報表顯示了Baytex和Ranger的財務狀況，使合併交易具有預計效果，就像合併交易發生在2023年3月31日一樣。
 
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截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月期間的未經審計備考綜合收益表列報Baytex和Ranger的經營業績，使合併交易具有備考效力，猶如合併交易發生在2022年1月1日。
合併交易需要監管部門的批准
如本委託書/招股説明書及合併協議所述，在符合合併協議的條款及條件下，Ranger及Baytex已同意迅速取得所有必要的行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可、批准及終止等待期，並作出所有必要的登記、通知、通知、請願書、申請、報告及其他文件，並採取一切必要、適當或適宜的步驟，以取得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免採取行動或法律程序。
除本委託書/招股説明書所述外，Ranger和Baytex目前不知道在Baytex和Ranger合併之前需要獲得任何實質性同意或提交其他文件。Ranger和Baytex在合併協議之日起十個工作日內根據高鐵法案提交了關於公司合併的適當和完整的通知和報告表。
Ranger和Baytex各自根據HSR法案向美國司法部、反壟斷司(“反壟斷司”)和聯邦貿易委員會(“FTC”)提交了一份合併前通知和報告表。2023年4月12日，《高鐵法案》規定的等待期到期。高鐵等待期屆滿符合合併的其中一項條件。任何《高鐵法案》等待期的到期或提前終止，並不排除反壟斷部門或聯邦貿易委員會以反壟斷為由對公司合併提出質疑，或尋求初步或永久禁止擬議的合併。如果公司合併沒有在適用的高鐵法案等待期屆滿或提前終止後12個月內完成，Ranger和Baytex將被要求根據高鐵法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交新的合併前通知和報告表，新的高鐵法案等待期必須到期或提前終止，公司合併才能完成。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第140頁題為“完成公司合併的合併協議 - 條件”一節。
沒有評估權
由於Ranger A類普通股將於Ranger股東特別大會備案日期在納斯達克上市，而Ranger股東僅收取Baytex普通股(且該等股份必須作為公司合併的條件在紐約證券交易所上市)及現金(包括代替部分現金)作為合併代價，以換取其Ranger A類普通股，因此根據VSCA第15條，概無評估權可用於公司合併或合併協議預期的其他合併交易。
對合並交易中收到的Baytex普通股轉售的限制
與合併交易相關而發行的Baytex普通股將根據證券法註冊，並可根據證券法和交易法自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向任何股東發行的股份除外。可被視為聯屬公司的人士包括控制Baytex、由Baytex控制或由Baytex共同控制的個人或實體，並可包括Baytex的行政人員、董事及主要股東。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併生效時收到的Baytex普通股的轉售，任何人無權使用本委託書/招股説明書進行任何此類轉售。
將向Ranger股東發行的與合併交易相關的Baytex普通股將不會成為傳奇，可能會通過註冊交易商在加拿大轉售，條件是：(I)Baytex在緊接交易前的四個月內是並一直是加拿大的報告發行人，
 
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(br}(Ii)如果交易不是《加拿大證券管理人證券轉售的國家文書45-102 - 中定義的控制分配》，(Iii)沒有做出任何異常努力來準備市場或創造對交易標的Baytex普通股的需求，(Iv)沒有就此類交易向個人或公司支付特別佣金或對價，以及(V)如果出售證券的持有人是Baytex的內部人士或高級管理人員，出售證券的持有人沒有合理理由相信Baytex違反了證券立法。
合併中的股份交換
公司合併完成後，每股符合條件的股份將轉換為獲得7.49股Baytex普通股的權利(以及現金對價)。
在合併生效時間之前，Baytex和Ranger將相互同意並將指定一家交易所代理，處理Ranger A類普通股的換股事宜，以換取合併對價。在合併生效時間之前，Baytex將為合資格股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入合資格股份的合併對價。此外，Baytex將根據需要不時向交易所代理存入或安排存入足夠的現金，以支付任何生效後的時間股息和支付代替零碎股份的款項。
Ranger股東在公司合併中不會獲得任何零碎的Baytex普通股。相反，本應獲得零碎Baytex普通股的Ranger股東將有權從根據合併協議任命的交易所代理獲得現金支付，而不是相當於該股東本來有權獲得的零碎股份權益的現金付款(在計入該股東交換的所有Ranger A類普通股後)。
任何合資格股份的應付金額均不會支付或累算利息。Baytex、Ranger、合併附屬公司、交易所代理人、彼等各自的聯屬公司及任何其他適用扣繳代理人將有權從根據合併協議或Opco單位交易所以其他方式應付予任何人士的任何款項中扣除或扣留根據適用法律須予扣除或扣留的任何款項(為免生疑問，就根據合併協議交付任何Baytex普通股須作出的任何扣減或扣留而言，適用扣繳代理人可從現金代價及/或根據合併協議以其他方式交付的股份代價中扣減或扣減部分)。如果存放於交易所代理的合併對價的任何部分在成交日期後180天內未被認領，該合併對價將應要求交付給Baytex或尚存的公司，而任何迄今尚未收到合併對價、代替零碎股份或生效後時間股息的前Ranger A類A級股東，此後將僅向尚存的公司和Baytex支付該等金額的索賠。
證書
在合併生效時間後，Baytex將在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個在緊接合並生效時間之前代表合資格股票的尚未完成的證書持有人交付一份或多份證書、通知該等持有人公司合併的有效性的通知和一封意見書，以及用於交出證書以支付合並代價的指示。
在向交易所代理交出證書後，證書持有人將有權獲得(I)一股或多股Baytex普通股(將以無證賬面形式入賬)，總計相當於Baytex普通股的總數(如果有)。該持有人有權獲得(在計入該持有人當時持有的所有Ranger A類普通股)和(Ii)金額等於適用的總現金對價的支票、代替任何零碎Baytex普通股的應付現金和生效後時間股息。
關於證書，如果支付合並對價，將支付任何現金以代替任何零碎的Baytex普通股，並向除 以外的其他人支付生效後時間股息
 
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(Br)作為該等合資格股份的登記持有人，支付條件為已交回的股份將獲適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求支付該等款項的人士應已支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款、任何現金以代替任何零碎的Baytex普通股及向該等股份的登記持有人以外的人士交出股息，或已令尚存的法團信納該等税款已繳付或不適用。
如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及如尚存的法團合理地要求，該人將一份按尚存的法團指示的合理款額的債券投寄，作為對就該證書而向其提出的任何申索的彌償，交易所代理鬚髮出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，將支付的現金，以取代任何零碎的Baytex普通股，以及就以前由該證書代表的Ranger A類普通股股份應付的生效後時間股息。
非DTC入賬共享
合併生效後，Baytex將立即安排交易所代理向並非通過存託信託公司(“DTC”)持有的合資格股票的每個記錄持有人發送通知，告知該等持有人公司合併的有效性，一份反映Baytex普通股總數的報表，該報表代表該持有人有權收取的Baytex普通股總數(如果有)，以及一張金額相當於適用的總現金對價、代替任何零碎Baytex普通股的應付現金和生效後時間股息的支票。
DTC簿記共享
對於登記入賬的股票，Baytex和Ranger將與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在交易結束日或之後，在DTC或其指定人按照DTC的慣例退回程序交出DTC或其指定人持有的合格股票時，迅速向DTC或其指定人傳遞合併對價、將用於代替任何零碎Baytex普通股的現金(如果有)以及生效後時間股息。
對於入賬股份，合併對價的支付、任何代替任何零碎Baytex普通股的現金和生效後時間股息將僅支付給在合併生效時在Ranger的股票轉讓賬簿上登記該等入賬股份的人。
股利政策
Baytex目前不支付股息，並且在過去三年中的任何一年都沒有支付股息。未來宣佈的任何股息，包括Baytex支付的現金股息的金額和頻率(如有)，須由Baytex董事會酌情決定，並可能因各種因素及情況而異，包括(但不限於)大宗商品價格的大幅下跌及波動、受限的現金流、資本開支要求、償債要求、營運成本、匯率、本文所包括或納入的風險因素、適用公司法就宣佈及支付股息所施加的流動資金及償付能力測試的滿意程度，以及Baytex董事會可能認為相關的其他因素。根據上述因素及各種其他因素(其中許多因素並非Baytex所能控制)，Baytex可能無法在完成合並交易後開始派發股息，或該等股息可能會減少或完全暫停或減少派息的次數。如果不支付、減少或暫停現金股息，Baytex普通股的市值可能會惡化。
債務融資
2023年2月27日，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS與Baytex簽署了一份債務承諾書，規定進行債務融資交易，交易收益將用於為合併交易提供部分資金。
 
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根據債務承諾函，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行承諾提供10億美元的新循環信貸安排(“Baytex新銀行貸款”)和最高2.5億美元的定期信貸安排(“Baytex定期貸款”)，加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行承諾提供本金總額為5億美元的364天過橋貸款安排(“Baytex過橋貸款”)。
2023年4月27日，Baytex完成了Baytex 8.500%高級債券的非公開發行，淨收益為7.767億美元。發行的總收益存入第三方託管，等待某些第三方託管釋放條件的滿足，包括完成合並交易。於託管解除條件獲得滿足後，Baytex擬使用發售所得款項淨額，連同其信貸安排下的借款，支付部分合並代價、償還Ranger信貸安排下未清償的債務、支付因Ranger的對衝協議提前終止而應付的任何終止款項、清償及贖回Ranger優先票據、償還Baytex銀行安排下欠任何現有貸款人的債務，以及支付與上述事項相關的費用及開支。
在公司合併完成時，Baytex打算將Baytex新銀行融資的循環能力從目前承諾的10億美元增加到11億美元，目前的到期日2026年4月1日保持不變，並修改融資以提供Baytex定期貸款，該貸款將自公司合併結束日期起兩年到期。由於Baytex 8.500%高級債券發售已完成，Baytex過橋貸款項下並無可供借貸。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是對以下重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論：(I)在緊接合並交易前，針對Ranger A類普通股的美國持有者和非美國持有者(定義見下文)，關於在公司合併中將此類Ranger A類普通股交換為現金和Baytex普通股，以及(Ii)針對在公司合併中收到的Baytex普通股的美國持有者，截至合併生效時間，關於該等Baytex普通股的所有權和處置。本討論不涉及對與公司合併相關的任何其他交易的任何税務處理，包括但不限於Opco單位交易所。以下討論基於守則的規定、根據守則頒佈的美國財政部條例、其司法解釋、已公佈的裁決和美國國税局的其他立場，每個條款均在本條例生效之日生效，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能嚴重影響本文所述陳述和結論的準確性。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。Baytex和Ranger都沒有尋求或打算尋求美國國税局就以下摘要中所述的聲明和立場或結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。就本討論包含的有關Baytex、Ranger或合併後公司的信念、意圖或預期的陳述而言，此類陳述不構成Vinson&Elkins LLP或任何其他税務顧問的意見。
本討論僅適用於持有遊騎兵A類普通股或Baytex普通股(視適用情況而定)的美國持有者，作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並未完整描述與合併交易或Baytex普通股的所有權和處置有關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也沒有描述合併交易或Baytex普通股的所有權和處置根據美國任何州、地方或非美國税法或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個別情況有關(包括聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入的影響)，或者可能與可能受特殊規則約束的某些類別的持有人有關，例如：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
共同基金、房地產投資信託或受監管的投資公司；
​
•
免税或政府組織；
​
 
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•
《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
受美國反傾銷規則約束的實體；
​
•
被視為S公司、合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，用於美國聯邦所得税或其中的利益持有人；
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•
證券或外幣交易商或使用按市值計價的美國聯邦所得税會計方法的證券交易商；
​
•
持有遊騎兵A類普通股或Baytex普通股(視情況而定)的人，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；
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•
作為賤賣的一部分，購買或出售其遊騎兵A類普通股或Baytex普通股(視情況而定)的人員；
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•
功能貨幣不是美元的人員、美國僑民或某些前美國公民或在美國長期居住的人；
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•
居住在美國境內或在美國境外設有永久機構或分支機構的美國持有者；
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•
通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償，或通過符合税務條件的退休計劃或其他遞延納税賬户，收購或持有Ranger A類普通股或Baytex普通股(視情況而定)的個人；
​
•
因遊俠A類普通股或Baytex普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”​(如守則所定義)而受特別税務會計規則約束的人員；
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•
繳納替代性最低税額的人員；
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•
除下文明確討論外，在截至公司合併之日的五年期間內的任何時間，實際或建設性地持有(或實際或建設性地持有)5%或以上(以投票或價值方式)Ranger普通股或Baytex普通股(視適用情況而定)的人；以及
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•
合併交易前持有Opco普通股(以及相應的遊騎兵B類普通股)的持有者。
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本討論不是税務建議。股東應就合併交易和Baytex普通股在其特定情況下的所有權和處置對其產生的具體税務後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和效力，以及此類法律的潛在變化。
定義的美國持有者和非美國持有者
就本討論而言，“美國持有人”是指(I)在合併生效時間前持有遊騎兵A類普通股或(Ii)在合併生效時間後持有Baytex普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業，且屬於下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
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•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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目錄
 
•
信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”(​)(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人的信託。
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“非美國持有人”是合併生效前A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業，是個人、公司、財產或信託，在每種情況下都不是美國持有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有A類普通股或Baytex普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人或合夥企業的地位、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥企業或合夥人層面做出的某些決定。因此，持有Ranger A類普通股或Baytex普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人應就公司合併對其產生的美國聯邦收入和其他税收後果以及Baytex普通股的所有權和處置諮詢並完全依賴於他們自己的税務顧問。
公司合併對美國聯邦所得税的重大影響
美國持有者
在公司合併中，美國持有者以Ranger A類普通股換取現金和Baytex普通股，預計將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。如果適用這種待遇，接受現金和Baytex普通股以換取公司合併中Ranger A類普通股股份的美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額相當於(I)該美國持有人收到的現金金額加上Baytex普通股的公平市值與(Ii)該美國持有人交換的Ranger A類普通股股票的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有人在其Ranger Class A普通股中調整後的納税基礎通常將等於該美國持有人為此類Ranger Class A普通股支付的金額，該金額根據某些公司行為進行了調整。在公司合併中收到的每股Baytex普通股的調整税基最初將等於該股份在合併生效時的公平市場價值。如果這些塊是在不同的時間或以不同的價格收購的，則必須分別計算該美國持有者交換的Ranger Class A普通股的每一塊的收益或損失。如果美國持有者在Ranger A類普通股的特定區塊中的持有期在合併生效時超過一年，則如此普遍確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益通常要繳納美國聯邦所得税，税率較低。資本損失的扣除額是有限度的。在不同時間或以不同價格獲得不同塊遊俠A類普通股的美國持有者應諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
非美國持有者
在公司合併中，非美國持有者以Ranger A類普通股換取現金和Baytex普通股，預計將被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。根據下文“合併 - 材料美國聯邦所得税考慮因素 - 信息報告和備份預提”一節中關於備份預提的討論，非美國持有人根據公司合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
該收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益一般應按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；
​
 
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目錄
 
•
此類非美國持有人是指在公司合併的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他特定條件的個人，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或適用的所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消；或
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•
由於Ranger作為美國不動產控股公司的地位，Ranger A類普通股的股份構成了美國不動產權益，這一術語在《準則》(USRPHC)第897(C)節中有定義，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。
​
非美國持有者的收益在上文第三個項目符號中描述，取決於下文的討論，一般將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。為此，“美國不動產權益”一般包括土地、改善設施和相關的個人財產。蘭格認為，就美國聯邦所得税而言，它目前是，並預計將繼續是USRPHC。然而，如果Ranger A類普通股在合併生效時繼續“在成熟的證券市場上定期交易”(在美國財政部法規的含義內)，只有在公司合併之日或其A類普通股的非美國持有人持有期限較短的五年期間內，實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有人，超過5%的Ranger Class A普通股將被視為處置美國房地產權益，並將根據Ranger作為USRPHC的地位而處置Ranger Class A普通股所實現的收益徵税。如果Ranger A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有人(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將根據公司合併(以上述方式)處置Ranger A類普通股繳納美國聯邦所得税，並將對此類處置的總收益徵收15%的預扣税。非美國持有者被敦促諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，以根據他們的特殊情況和Ranger作為USRPHC的地位來確定公司合併對他們的影響。
有關Baytex普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮因素
為美國聯邦所得税目的的Baytex納税居住地
就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律組建的Baytex將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國組織的實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也不明確和不完整。
與Baytex相關的是，在公司合併完成後，根據守則第7874節，在美國聯邦所得税目的下被視為公司並在美國境外組織的實體(即非美國公司)仍將被視為美國公司，因此，如果滿足以下條件，將被視為倒置公司：(I)非美國公司，直接或間接，收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，以及(Ii)在收購後，被收購美國公司的前股東持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票或價值方式)，原因是持有根據《守則》第7874節(“80%所有權測試”)確定的美國被收購公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份)，但以下情況除外：(Iii)非美國公司的“擴大”
 
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目錄
 
關聯集團“在非美國公司的組織或公司所在國家/地區(以及税務居留)，相對於擴大的關聯集團的全球活動具有”重大業務活動“(”重大業務活動例外“)。為了計算與80%所有權測試相關的所有權和百分比，根據守則第7874節發佈的美國財政部法規要求對被收購美國公司的前股東持有的股份數量和非美國收購公司的流通股總數進行某些調整，以使就80%所有權測試而言的所有權和百分比可能高於被收購美國公司的前股東實際持有的非美國收購公司流通股的百分比。
根據合併協議，Baytex將收購所有已發行的Ranger A類普通股。因此，就美國聯邦所得税而言，Baytex是否將被視為美國公司的決定將取決於Baytex是否滿足80%所有權測試，如果滿足，它是否滿足實質性業務活動例外。如果Ranger普通股的前持有人在公司合併後持有的Baytex普通股少於80%(按投票和價值計算)(根據考慮到守則第7874節所要求的所有權和百分比的複雜調整而確定)，則80%所有權測試將不被滿足，並且就美國聯邦所得税而言，Baytex將不被視為美國公司，無論是否滿足實質性業務活動例外。為使Baytex滿足實質性業務活動例外情況，Baytex擴大關聯集團的員工(按人數和薪酬計算)、真實資產和有形資產以及總收入的至少25%必須分別位於Baytex在公司合併完成後為納税居民的國家(即加拿大)。
如果為了美國聯邦所得税的目的，Baytex被視為美國公司，這可能會對Baytex和Baytex普通股持有人造成負面税收後果。例如，Baytex將為其全球收入繳納美國聯邦所得税，因此可能需要為額外的美國聯邦所得税承擔鉅額債務，Baytex進行的任何股票回購可能需要繳納作為2022年通脹削減法案一部分頒佈的1%不可扣除的消費税。此外，向Baytex的非美國持有者支付的任何股息總額可能要繳納30%的美國預扣税(這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)，而且Baytex的美國持有者抵免向他們徵收的任何加拿大税款的能力可能會受到實質性限制。持有者應就上述規則的適用和任何由此產生的税收後果諮詢並完全依賴於他們自己的税務顧問。
即使非美國收購公司不符合80%所有權測試，並且不是完全倒置的公司，如果該非美國收購公司仍然是代理外國公司，也可能產生其他不利後果。如果非美國收購公司在80%所有權測試門檻降至60%(“60%所有權測試”)的情況下，符合守則第7874節的三項要求，被視為倒置公司，則該收購公司是代理外國公司。
如果非美國收購公司是一家代理外國公司，被收購的美國公司(以及根據適用規則被認為與被收購的美國公司有關的任何美國人)在任何給定年度的應納税所得額，自該美國公司的財產被該非美國收購公司直接或間接收購之日起至該美國公司的最後一次收購之日後10年止，將不少於該法團或個人在該課税年度的“倒置收益”。一個人的倒置收益包括轉讓股票或任何其他財產(出售給客户的財產除外)的收益，以及作為收購的一部分或收購後轉讓或許可給非美國相關人士的任何財產的許可收入。一般來説，這一條款的效果是拒絕被收購的美國公司及其美國附屬公司使用淨營業虧損、外國税收抵免或其他税收屬性(如果有的話)來抵消倒置收益。此外，被收購的美國公司及其美國關聯公司向非美國收購公司及其非美國關聯公司支付的更多款項(如果有)可能被視為基本侵蝕付款，根據守則第59A節，可能需要繳納最低税額，Baytex的美國子公司可能需要就Baytex進行的任何股票回購繳納股票回購税。此外，非美國收購公司支付的股息將不符合“合格股息收入”的降低税率，如下文標題“合併 - 材料”所述
 
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美國聯邦所得税考慮事項 - 材料關於Baytex普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮 - 分配與Baytex普通股有關的美國聯邦所得税考慮。“
根據合併協議的條款、守則第7874節頒佈的股份擁有權釐定規則及據此頒佈的美國財政部，以及若干事實假設，Baytex預期，於完成公司合併後，前Ranger普通股持有人將因持有守則第7874節所釐定的Ranger普通股而持有少於60%的Baytex普通股，因此，Baytex預期不會符合80%股權測試或60%股權測試。因此，就美國聯邦所得税而言，Baytex不希望成為倒置公司或代理外國公司，Baytex打算在其納税申報單上採取這一立場。然而，Baytex沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，公司合併的完成也不以獲得任何特定税務待遇或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問的意見為條件。此外，不能保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意Baytex不是倒置公司或代理外國公司的立場，根據《守則》第7874節。就美國聯邦所得税而言，確定非美國公司是倒置公司還是代理外國公司的規則複雜、不清楚，而且是正在進行的監管變化的主題。Baytex的預期立場並非毋庸置疑。此外，這些規則的適用必須在公司合併完成後最終確定，屆時相關事實、法律和其他情況可能會發生不利變化。
與Baytex的預期報告立場一致，本討論的其餘部分假定Baytex不會是倒置公司或代理外國公司，以符合守則第7874節規定的美國聯邦所得税目的。然而，Baytex並不向您表示Baytex將不會是倒置公司或代理外國公司，以符合守則第7874節規定的美國聯邦所得税目的。
被動型外商投資公司規則
不利且負擔沉重的美國聯邦所得税規則和後果適用於持有美國聯邦所得税目的而被歸類為PFIC的非美國公司股票的美國持有者。一般而言，Baytex將在任何課税年度被視為對特定美國持有人的PFIC，在適用某些檢查規則以包括其在其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的總收入或資產中按比例分配後，或者：
•
該納税年度至少75%的總收入為被動收入，通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益；或
​
•
在一個納税年度內，其至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)產生或持有用於產生被動收入。
​
Baytex預計在公司合併的納税年度內將採取不是PFIC的立場，但這樣的立場將不會沒有疑問。Baytex是否符合公司合併課税年度的其中一項或兩項PFIC測試的決定，將取決於合併的時間以及Baytex在公司合併當年的被動收入和資產金額。Baytex在公司合併的納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位將在每個此類納税年度結束後才能確定，Baytex不能向您保證在公司合併的納税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。如果Baytex後來被確定為PFIC，您可能無法就您對Baytex普通股的所有權做出某些有利的選擇，以減輕Baytex的PFIC身份帶來的不利後果，或者追溯做出這樣的選擇可能會對您造成不利的税務後果。Baytex沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決，公司合併的完成也不以獲得任何特定税務待遇或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問的意見為條件。此外，不能保證你的税務顧問、美國國税局或法院會同意Baytex不是PFIC的立場。因此，這裏描述的Baytex的預期報告立場並不是沒有疑問。
 
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與Baytex的預期報告立場一致，本討論的其餘部分假設Baytex將不會在公司合併的納税年度或隨後的任何納税年度被視為PFIC。然而，Baytex並不代表Baytex在公司合併的納税年度或未來的任何納税年度不會被視為PFIC。
PFIC規則複雜且不確定。持有者應諮詢並完全依賴其税務顧問，以確定PFIC規則對他們的適用情況以及由此產生的任何税收後果。
關於Baytex普通股的分配
如果Baytex以現金或其他財產的形式向Baytex普通股的美國持有者支付股息，這種分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，支付的程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在其Baytex普通股中的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售Baytex普通股時實現的收益，並將按照下文標題為“合併 - 材料美國聯邦所得税考慮因素 - 材料關於Baytex普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素 - 出售或其他應税交換或處置Baytex普通股收益或損失”一節所述處理。
Baytex支付給美國公司持有人的股息將按正常的企業所得税税率徵税，並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣減。Baytex支付給美國非公司股東的股息通常將構成“合格股息收入”，在滿足某些要求的情況下，這些股息收入將按長期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税。該等規定包括(I)Baytex有資格根據與美國訂立的合資格全面所得税條約享有利益，或Baytex普通股可隨時在美國的既定證券市場交易，(Ii)符合若干持有期要求，及(Iii)Baytex在支付股息的課税年度或之前任何課税年度不被歸類為PFIC，亦不是守則第7874節所指的代理外國公司。如果不滿足這些要求，非美國公司持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以瞭解與Baytex普通股有關的任何股息是否可以獲得合格股息收入的較低優惠税率。
以美元以外的貨幣支付的股息將根據股息分配之日的有效匯率以美元金額計入收入中，無論當時該貨幣是否兑換成美元。美國持有者以非美國貨幣計税的基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元貨幣時實現的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
美國持有者必須包括因所得税而從股息支付中預扣的任何金額，即使美國持有者實際上沒有收到此類扣繳金額。在某些限制的限制下，預扣和支付給加拿大的加拿大税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。一般來説，可以選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免，如果選擇了這種選擇，它通常適用於該納税年度已支付或應計的所有外國税款。在確定對符合條件的股息收入適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。如果根據加拿大法律或根據美加所得税條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下外國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。
 
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Baytex普通股的出售或其他應税交換或處置的損益
在出售或其他應税交換或處置Baytex普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於(I)在此類交換或處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的Baytex普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國股東在其Baytex普通股中的調整税基通常等於美國股東的收購成本，減去為美國聯邦所得税目的而被視為資本返還的任何先前支付給該美國股東的分派。有關根據公司合併收到的Baytex普通股的税基的討論，請參閲題為“合併 - 材料美國聯邦所得税考慮 - 材料公司合併的美國聯邦所得税後果”一節。如果美國持有者持有如此處置的Baytex普通股超過一年，任何資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。此外，資本損失的扣除額也受到限制。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告要求可能適用於向美國股東支付合並對價，如果由或通過美國辦事處或經紀人向與公司合併相關的非美國股東支付，在某些情況下，可能適用於與Baytex普通股和Baytex普通股的出售、交換或贖回所得有關的股息。此外，Ranger A類普通股或Baytex普通股的此類美國持有人和非美國持有人(視情況而定)一般將因合併對價或此類股息或其他適用收益而受到美國備用扣繳，除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供(I)正確填寫並簽署的IRS表格W-9(或其他適用或後續表格)，提供該美國持有人的正確納税人識別號碼，並證明該持有人不受備用扣繳，或，(Ii)正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以適當證明該持有人的非美國身份並滿足某些其他條件，或該持有人以其他方式確立豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則。根據美國備用預扣規則或以其他方式預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許抵免持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。
除某些例外情況外，屬於個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中投資的信息。就這些目的而言，Baytex的權益構成特定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰，如果沒有遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將被延長。敦促美國持有人就外國金融資產和其他報告義務以及他們對Baytex普通股投資的申請諮詢並完全依賴他們的税務顧問。
FATCA規定的額外扣繳要求
根據下文討論的擬議的美國財政部條例，守則第1471至1474節，以及根據該條例發佈的美國財政部條例和行政指導(“​”)，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”FATCA(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，則對合並對價的付款徵收30%的預扣税，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者”​(如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，以確定實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常在 上
 
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美國國税局(表格W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格(W-8BEN-E))。設在與美國有管理這些規則的政府間協議的法域的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然根據FATCA，公司合併的毛收入最初應該被扣留，但擬議的美國財政部法規規定，這種毛收入的支付不構成可扣繳的付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被廢除或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們的影響諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。
上述討論不是税務建議，也不是對合並交易以及Baytex普通股的所有權和處置權方面所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項的全面討論。持有者應諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問，以確定合併交易以及Baytex普通股的所有權和處置在其特定情況下對他們的具體税務後果，包括任何納税申報要求以及任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的適用性和效力以及此類法律的潛在變化。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
合併生效時，作為合併對價的一部分，Ranger A類普通股的持有者將獲得Baytex普通股。以下是截至本報告日期，《加拿大税法》規定的關於Baytex普通股的所有權和處置的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該考慮事項一般適用於以下持有人：就《加拿大税法》而言，在任何相關時間：(A)他是Baytex普通股的實益所有人；(B)他不是加拿大居民，也不被視為居民；(C)他將Baytex普通股作為資本財產持有；(D)並無因在加拿大經營業務而使用或持有Baytex普通股，亦不被視為使用或持有Baytex普通股(“非居民持有人”)；及(E)並無收到或收購其與任何僱員購股權或高管薪酬計劃有關的Baytex普通股。
本摘要不適用於“認可外國銀行”(根據加拿大税法的定義)或在加拿大及其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。任何這樣的非居民持有人都應該諮詢自己的税務顧問。
本摘要基於加拿大税法的當前條款，以及對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前公開提供。摘要考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂加拿大税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假設税收建議將以建議的形式頒佈。我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或根本不會。本摘要不考慮或預期法律的任何其他變化，無論是司法、政府或立法決定或行動，或行政政策或評估做法的變化，也不考慮可能與本摘要所述有實質性差異的省、地區或外國税法或考慮因素。該摘要還基於Baytex普通股將在所有相關時間在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所上市的假設。
本摘要不涉及向非居民持有人以外的任何人收購、持有和處置Baytex普通股的主要加拿大聯邦所得税後果，包括根據《加拿大税法》屬於加拿大居民的任何此等個人。任何此等人士應就收購、持有或處置此等證券對其造成的後果，就其本身的特殊情況徵詢其税務顧問的意見。
 
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目錄
 
本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議或陳述，並且不是加拿大聯邦所得税所有考慮因素的全部。因此，敦促所有非居民持有人就收購、持有和處置Baytex普通股對他們造成的税務後果諮詢他們自己的法律和税務顧問，同時考慮到他們的特殊情況，包括可能適用於非居民持有人的任何國家、省份或其他司法管轄區的所得税和其他税法的適用和影響。
分紅
Baytex向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般來説，就《加拿大-美國税務公約》而言，非居民持有人是美國居民，是股息的實益所有人，並且有資格享受《加拿大-美國税務公約》的全部利益，則預扣税税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
Baytex普通股的處置
根據加拿大税法，非居民持有人一般不須就處置或當作處置Baytex普通股而變現的資本收益繳税，除非Baytex普通股根據加拿大税法構成(或被視為構成)該非居民持有人的“應課税加拿大財產”，而根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。如果Baytex普通股在處置時在加拿大税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，Baytex普通股一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置或被視為處置之前的60個月期間的任何時間：(I)Baytex任何類別或系列股本的至少25%的已發行股份由以下任何組合擁有或屬於(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就《加拿大税法》的目的與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”​(定義見加拿大税法)、“木材資源財產”​(定義見加拿大税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。儘管有上述規定，在加拿大税法規定的某些情況下，Baytex普通股可能被視為加拿大的應税財產。
如果Baytex普通股是或被視為非居民持有人的加拿大應税財產，根據適用的所得税條約或公約的條款，處置或被視為處置該Baytex普通股所實現的任何資本收益可能不需要根據加拿大税法繳納税款。Baytex普通股構成加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
 
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護林員特別會議
一般信息
本委託書/招股説明書首次在2023年               上郵寄，並根據VSCA和Ranger章程的要求構成了Ranger特別會議的通知。
本委託書/招股説明書現提供給Ranger股東，作為Ranger董事會徵集委託書的一部分，以供在Ranger特別會議以及任何休會或延期的Ranger特別會議上使用。我們鼓勵Ranger股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以瞭解有關公司合併、合併協議和合並協議預期的合併交易的更詳細信息。
參加遊俠專場會議
遊騎兵特別會議將於2023年中部時間上午          通過網絡音頻直播的方式虛擬舉行。要參加、參與和投票Ranger特別會議，您需要在您的代理卡或投票指導卡上包含控制號碼(如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者持有的)。在線訪問音頻網絡直播將在Ranger特別會議開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您設備的音頻系統。Ranger鼓勵您在開始時間之前訪問Ranger特別會議，並允許您有充足的時間登錄到Ranger特別會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。
希望提前提交問題的Ranger股東可以通過。Ranger股東還可以在Ranger特別會議期間現場提交問題。遊騎兵致力於提高透明度。在遊俠特別會議之前或期間收到的所有問題，以及遊俠的迴應，都將在遊俠特別會議後立即發佈到遊俠的投資者關係網站https://ir.rangeroil.com/all-sec-filings上。出於數據保護的目的，可能會省略個人詳細信息。如果護林員收到基本相似的問題，護林員可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的回答，以避免重複。
此外，如果您在報到期間或遊騎兵特別會議期間遇到任何技術問題或訪問遊騎兵特別會議的網站時遇到任何問題，請致電(美國)               或(國際)               。
護林員特別會議的目的
在Ranger特別會議上，Ranger股東將被要求考慮和表決以下事項：
•
遊俠合併提議；
​
•
護林員薪酬諮詢提案；以及
​
•
遊騎兵休會提案。
​
遊騎兵將不會在遊騎兵特別大會或其任何延會或延期上處理任何其他事務，但根據遊騎兵附例可由遊騎兵董事會或在其指示下適當地提交遊騎兵特別會議的事務除外。本委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。
遊騎兵董事會推薦
Ranger董事會已確定合併協議及據此擬進行的合併交易(包括公司合併)對Ranger及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益，並已採納及宣佈合併協議及據此擬進行的合併交易(包括公司合併)為可取的。Ranger董事會一致建議Ranger股東投票支持Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案。有關更多信息，請參閲
 
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關於遊騎兵董事會在做出這一決定時考慮的因素和遊騎兵董事會的建議，請參閲“遊騎兵董事會的合併 - 建議；遊騎兵進行合併交易的理由。”
記錄日期；有權投票的股東
只有在        ，2023年收盤時持有遊俠普通股記錄的持有者才有權在遊俠特別會議上投票。所有由妥善簽署和交付的委託書代表的股份將在Ranger特別會議上投票表決。於遊俠記錄日期，有流通股               的遊俠A類普通股及遊俠B類普通股的               股份(全部將根據合併生效時間前的Opco單位交易所轉換為遊俠A類普通股)流出並有權投票。
遊俠普通股持有者將在遊俠特別會議上作為一個類別一起投票。Ranger普通股的持有者有權就將在Ranger特別會議上提出的所有事項，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，至多               可能會在遊騎兵特別會議上進行投票。所有由妥善簽署和交付的委託書代表的股份將在Ranger特別會議上投票表決。
如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。
法定人數和休會
召開有效會議需要達到Ranger股東的法定人數。親身或委派代表出席有權於Ranger特別會議上投票的已發行股份的過半數投票權即構成法定人數。
如出席Ranger特別大會的人數不足法定人數，則出席或由受委代表出席的有權投票的過半數股份持有人有權不時將Ranger特別會議延期，而無須另行通知，但在Ranger特別會議上宣佈續會的時間及地點則除外，直至出席人數達到法定人數為止。此外，根據遊騎兵附例，遊騎兵董事會主席有權以任何理由不時將遊騎兵特別會議延期，而無需通知，但宣佈休會的時間和地點除外，前提是沒有設定新的遊騎兵記錄日期。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何可能在護林員特別會議上處理的事務都可以處理。
需要投票
假設存在法定人數：
•
批准Ranger合併提議需要對該提議投下多數贊成票；
​
•
批准不具約束力的護林員補償諮詢提案需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數；以及
​
•
批准護林員休會提案需要投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。
​
如果在一份已籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中沒有給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示)，該委託書將被投票支持(I)護林員合併提案，(Ii)護林員薪酬諮詢提案和(Iii)護林員休會提案。
其他事項
截至本委託書/招股説明書發表之日起，除本委託書/招股説明書所述事項外，蘭傑董事會並不知悉任何事項將提交蘭格股東特別會議審議。如果遊騎兵股東在遊騎兵特別活動上遇到任何其他問題
 
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任何股東大會或其任何續會或延期會議，並經表決後，隨附的委託書將被視為授予其指定為委託書的個人酌情授權，就任何此等事項投票該委託書所代表的股份。被提名為代理人的個人將根據遊騎兵董事會的建議進行投票。
棄權票和經紀人否決票
股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票，即為棄權。在護林員特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。棄權將不計入投票，因此，不會對遊騎兵合併提案、遊騎兵薪酬諮詢提案或遊騎兵休會提案的結果產生影響。
以街道名義為客户持有股票的經紀人需要按照客户的指示投票。根據適用的規則，經紀商即使沒有收到客户的投票指示，也被允許就“例行”事項投票，但如果沒有客户的具體投票指示，他們就不能就“非例行”事項進行投票。當經紀人代表客户持有出席會議的股票，但由於客户沒有就如何投票給經紀人指示而對特定提議缺乏酌情投票權時，就會出現“經紀人無投票權”。
根據適用規則，批准Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案和Ranger休會提案被視為非例行事項。因此，經紀人不得對這些提議中的任何一項進行未經指示的股票投票，並且可能存在對這些提議的經紀人非投票。經紀人的不投票將不會對遊騎兵提案的任何結果產生影響。在Ranger特別會議上就任何事項投票的經紀人股票將包括在確定出席Ranger特別會議的股份數量時，以確定是否有法定人數出席Ranger特別會議。在Ranger特別會議上未就任何事項投票的經紀人股票將不包括在確定是否有法定人數出席Ranger特別會議中。
經紀人的非投票不會計入已投的選票，因此，不會對遊騎兵合併提案、遊騎兵薪酬諮詢提案或遊騎兵休會提案的結果產生影響。
投票失敗
如果您是登記在冊的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或在Ranger特別會議上籤署和退還您的委託書或投票，您的股票將不會在Ranger特別會議上投票，不會被視為親自出席或由代表出席Ranger特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。
只要法定人數存在，投票失敗將不會影響對Ranger合併提案、Ranger薪酬諮詢提案或Ranger休會提案的投票結果。
遊俠的董事和高管投票
在2023年               的交易結束時，遊俠的董事和高管有權投票表決               的遊俠普通股，或約佔該日已發行和已發行的遊俠普通股的    %，包括Edward Geiser實益擁有的遊俠B類普通股的股份。根據支持協議，B類股東已同意投票支持Ranger合併提議。Ranger的董事和高管已通知Ranger，他們打算投票支持Ranger的合併建議、Ranger的薪酬諮詢建議和Ranger的休會建議，儘管除李·蓋澤先生外，沒有其他董事和高管有義務這樣做。
在護林員特別會議上投票
遊騎兵特別會議將於2023年中部時間上午          通過網絡音頻直播的方式虛擬舉行。
 
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您可以在不參加Ranger特別會議的情況下投票您的股票，或者如果您選擇參加，也可以在Ranger特別會議期間在線投票。如果您是登記在案的股東(即您以自己的名義持有您的股票)，您可以在               的Ranger特別會議期間通過互聯網、電話、郵寄或在線進行投票。要在遊俠特別會議期間在線投票，您需要在代理卡上包含控制號碼。
如果您的股票由經紀賬户或其他代名人實益持有，您可以在不參加Ranger特別會議的情況下投票，或者如果您選擇參加，也可以在Ranger特別會議期間在線投票。您將收到一張投票指導卡，上面有關於如何指示您的經紀人或被提名人如何投票的信息。
即使您計劃參加遊騎兵特別會議，遊騎兵也建議您提交您的代理或投票指示，以便在您以後決定不參加遊騎兵特別會議時計算您的投票。
吊銷代理
簽署並退還委託書的股東可在Ranger特別會議上行使委託書之前的任何時間，通過向Ranger的公司祕書發出撤銷的書面通知，或通過簽署並向Ranger的公司祕書交付後來註明日期的委託書來撤銷該委託書。出席蘭格特別會議將不會有效地撤銷委託書，除非在行使委託書之前也已將撤銷的書面通知遞交給蘭傑的公司祕書。如果您在經紀賬户或由其他代名人持有您的股票，並將投票指示交付給該等股票的記錄持有人，則只有在該記錄持有人按照上述指示撤銷原始委託書並重新提交反映您投票指示的委託書或向您交付賦予您投票權利的法定委託書時，您才可按照您的指示撤銷對該等股票的投票。
給我們的書面通知必須寫給蘭傑石油公司，注意：公司祕書，16285公園十廣場，500Suite500，德克薩斯州休斯敦，77084。除非遊騎兵的公司祕書在遊騎兵特別會議當天之前或選舉檢查人員在遊騎兵特別會議上收到該通知，否則書面通知的撤銷將不會生效。
代理徵集
Ranger董事會正在就Ranger特別會議徵集您的委託書，Ranger將承擔徵集此類委託書的費用，包括打印和郵寄本委託書/招股説明書的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和代理材料的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給Ranger普通股的實益所有者，在這種情況下，這些各方將獲得合理的自付費用報銷。代理人也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由某些遊騎兵的官員和員工徵集，而不需要額外的補償。
評價權
Ranger股東無權享有與公司合併相關的評估或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲《The Merge - 非評估權》。
護林員專場會議資料入駐
每個註冊股東每個賬户都將收到一份本委託書/招股説明書，無論您是否與其他登記在冊的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參閲《代理材料的保管》。
 
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問題
如果您對公司合併或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫公司祕書，地址為16285 Park Ten Place，Suite500，Houston，Texas 77084。
 
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遊俠提案1 - 遊俠合併提案
Ranger董事會經適當及仔細討論及考慮後，一致通過並建議Ranger股東批准合併協議、簽署、交付及履行合併協議，以及完成擬進行的公司合併。
因此，Ranger董事會一致建議Ranger股東投票支持本委託書/招股説明書中披露的批准合併協議的提議，特別是本委託書/招股説明書中題為“合併”和“合併協議”部分的相關敍述性披露。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。
如果沒有在Ranger特別會議上對Ranger合併提議投下多數贊成票，則無法完成Ranger和Baytex的合併。棄權、經紀人未投票和投票失敗將不被算作已投的選票，因此，不會對Ranger合併提案的結果產生影響。
Ranger董事會一致建議您投票支持Ranger合併提議
 
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遊俠提案2 - 遊俠薪酬諮詢提案
根據《交易法》第14A節和規則第14a-21(C)條，蘭格正在尋求非約束性諮詢股東批准基於公司合併或以其他方式與公司合併有關的蘭格指定高管的薪酬，該薪酬在《合併中蘭格董事和高管在合併中的 - 權益 - 量化與合併相關的蘭格指定高管的潛在付款和福利》中披露。該提議讓Ranger的股東有機會就Ranger被任命的高管的薪酬發表意見。
因此，Ranger董事會一致建議Ranger股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：
決議，蘭傑股東在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給蘭傑指定的高管的薪酬，該薪酬基於公司合併或與公司合併有關，根據S-K法規第(402)(T)項“合併中護林員董事及高管的合併 - 權益 - 與合併相關的潛在付款及利益量化”​(披露包括S-K法規第(402)(T)項規定的薪酬表格及相關敍事性披露)披露。“
對Ranger Compensation Consulting提案的投票是獨立於對Ranger合併提案的投票。因此，Ranger股東可以投票批准Ranger合併提議，也可以投票不批准Ranger Compensation Consulting提議，反之亦然。如果公司合併完成，即使Ranger股東未能批准Ranger Compensation Consulting建議，也可以按照補償協議和安排的條款向Ranger指定的高管支付補償。為免生疑問，批准Ranger Compensation Consulting建議不是結束公司合併的條件，也不是完成公司合併所必需的條件。
在不具約束力的諮詢基礎上批准Ranger Compensation Consulting建議要求對該建議投贊成票的票數超過反對該建議的票數。棄權、中間人未投票和未能投票將不算作已投的選票，因此，不會對護林員補償諮詢提案的結果產生影響。作為諮詢投票，這項提議對Ranger、Baytex或它們各自的董事會沒有約束力，這項提議的批准不是完成公司合併的條件。
Ranger董事會一致建議您投票支持Ranger薪酬諮詢提案。
 
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遊騎兵提案3 - 遊騎兵休會提案
現要求股東考慮並表決一項建議，批准將Ranger特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在沒有足夠票數支持批准Ranger合併提議或與批准Ranger合併提議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。只有在沒有足夠的票數支持或與批准Ranger合併建議有關的情況下，才會向股東提交Ranger休會建議。
Ranger特別會議可延期至其他時間和地點，如有必要，包括在沒有足夠票數批准Ranger合併提議的情況下允許徵集額外的委託書，或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Ranger股東。
Ranger要求其股東授權Ranger董事會請求的任何委託書的持有人投票支持Ranger特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Ranger合併提議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Ranger股東的情況下徵集額外的委託書。需要注意的是，即使遊騎兵休會提議未獲通過，根據遊騎兵附例，遊騎兵董事會主席有權因任何原因不時將遊騎兵特別會議延期，而無需通知，但宣佈休會的時間和地點除外，前提是沒有設定新的遊騎兵記錄日期。
對Ranger休會提案的投票是獨立於批准Ranger合併提案的投票。因此，Ranger股東可以投票批准Ranger合併提議，也可以投票不批准Ranger休會提議，反之亦然。
遊騎兵休會提案的批准需要“贊成”提案的票數超過“反對”提案的票數。棄權、中間人未投票和未能投票將不算作已投的選票，因此，不會對護林員休會提案的結果產生影響。
Ranger董事會一致建議您投票支持Ranger休會提案。
 
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有關公司的信息
Baytex Energy Corp.
 - 第三大道西南2800520號。
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R3
(587) 952-3000
Baytex的法定名稱是Baytex Energy Corp.，在加拿大西部沉積盆地和美國鷹灘從事原油和天然氣的收購、開發和生產。Baytex大約84%的產量用於原油和NGL。Baytex及其前身已經開展業務超過2500年，運營團隊建立良好，擁有技術熟練和運營成功的記錄。縱觀Baytex的歷史，它一直努力通過開發資產和完成選擇性收購來增加價值。
根據ABCA的註冊證書，Baytex成立於2010年10月22日。Baytex的高管和公司總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市 - Third Avenue西南520號2800，T2P 0R3，註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第8大道525號2400，郵編：T2P 1G1。Baytex普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BTE”。
有關Baytex的更多信息可在其網站www.baytexenergy.com上找到。Baytex網站包含的信息或可以通過Baytex網站訪問的信息不包含在本委託書/招股説明書中。有關Baytex的更多信息，請參見第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
遊俠石油公司
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77084
(713) 722-6500
遊俠的法定名稱是遊俠石油公司，於1882年在弗吉尼亞州註冊成立。Ranger總部位於德克薩斯州休斯敦，是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於德克薩斯州南部鷹灘頁巖的原油、NGL和天然氣的陸上開發和生產。遊俠A類普通股在納斯達克掛牌交易，股票代碼為“ROCC”。蘭格公司的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦16285號公園十廣場，Suite500，郵編：77084。有關Ranger及其子公司的其他信息，包括但不限於有關其業務、財產、法律程序、財務報表、財務狀況和經營結果以及市場風險的信息，載於Ranger截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報和隨後的Form 10-Q季度報告，這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書中。
有關Ranger的更多信息，請訪問其網站www.RangerOil.com。本委託書/招股説明書不包含Ranger網站中包含的信息或可通過Ranger網站訪問的信息。有關遊俠的更多信息，請參見第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
星雲合併子公司，有限責任公司
星雲合併子公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立的唯一目的是實現公司合併。在合併生效時，Merge Sub將與Ranger合併並併入Ranger，Ranger將作為Baytex的間接全資子公司繼續存在，合併Sub的單獨存在將終止。
合併後公司相關信息
合併後的公司將繼續經營Baytex和Ranger的合併業務，Ranger在公司合併後作為Baytex的間接全資子公司繼續作為尚存的公司存在。Baytex將繼續由ABCA管理，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里將成為合併後公司的全球總部。
 
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合併協議
以下介紹合併協議的重要條款，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文，以及其中的某些附件。本委託書/招股説明書下文及其他部分對合並協議重大條文的摘要在參考合併協議時有所保留。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。Baytex和Ranger鼓勵您在做出任何投資或投票決定之前仔細閲讀合併協議的全文，因為它是本委託書/招股説明書中描述的管理Baytex和Ranger之間業務合併的主要法律文件。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息。Baytex和Ranger都不打算將合併協議作為有關Baytex或Ranger的業務或運營信息來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本委託書/招股説明書中其他地方以及Baytex和Ranger向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。
關於合併協議的説明
本合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。Baytex和Ranger負責考慮是否需要額外披露重大信息，以使本委託書聲明/招股説明書中的陳述不具誤導性。本委託書/招股説明書或提交給國家證券交易委員會或美國證券交易委員會的有關Baytex或Ranger的公開報告中包含的有關Baytex或Ranger的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在摘要中描述的有關Baytex或Ranger的事實披露。Baytex和Ranger在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Baytex和Ranger就談判合併協議條款所同意的重要限制的限制。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中所述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的主要目的是在合併協議各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，該標準可能不同於一般與股東相關的標準，或適用於提交給SEDAR或美國證券交易委員會的報告和文件的標準，在某些情況下，這些標準受雙方向另一方作出的保密披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中或以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在公司合併完成後失效。此外，自合併協議之日起，有關陳述及保證標的事項的資料可能已更改，而符合陳述或保證資格的後續發展或新資料可能已納入或納入本委託書/招股説明書。出於上述原因，不應單獨閲讀這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述，而應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息以及本委託書/招股説明書所附文件中提供的信息一起閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
合併條款；合併考慮因素
合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件的規限，以及根據DLLCA及VSCA的適用條文，於合併生效時，合併附屬公司將與Ranger合併並併入Ranger，而Ranger在合併後仍作為尚存的公司，並繼續作為Baytex的間接全資附屬公司。
緊接公司合併前，B類持有人(以Opco普通股和Ranger B類普通股唯一持有人的身份)將以其持有的所有Opco普通股和Ranger B類普通股換取Ranger A類普通股。在合併生效時，每股合資格股份將轉換為獲得(I)7.49股有效發行、繳足股款和
 
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不可評估的Baytex普通股，支付現金以代替發行零碎股票(如果有)，以及(Ii)現金13.31美元，不含利息。合併對價將在合併生效時間前進行適當調整，以計入任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等。遊俠A類普通股的所有此類股票將停止流通股，並將自動註銷和不復存在。
Baytex將不會發行任何與公司合併相關的Baytex零碎普通股。作為Ranger股東本來有權獲得的任何零碎Baytex普通股的替代，Ranger股東將獲得不計利息的現金，金額等於(I)Baytex普通股股份的該零碎部分乘以(Ii)Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價，如Bloomberg，L.P.所述，在緊接收盤日之前的連續五個交易日。
於合併生效時間，由Baytex或合併附屬公司直接或間接持有並於緊接合並生效時間前發行及發行的所有Ranger普通股(如有)將自動註銷及不復存在，並不會為此支付代價。緊隨合併生效時間後，合併附屬公司在緊接合並生效時間前已發行及未償還的所有股權將轉換為並將相當於一股已有效發行、繳足股款及不可評估的Ranger A類普通股，每股面值0.01美元。
公司合併完成
除非當事各方另有約定，公司合併的結束日期將是根據合併協議的條款，在符合或在適用法律允許的範圍內，放棄完成最後一個條件後的三個工作日的日期(不包括任何此類條件，這些條件的性質直到完成之日才能滿足，但須在公司合併結束時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄此類條件)；但如營銷期於清償或在適用法律許可的範圍內放棄合併協議所載條件時尚未結束，則將於營銷期最後一天後的第二(2)個營業日結束(但Baytex可選擇在不少於兩個營業日通知Ranger的情況下提前終止營銷期)。
在實際可行的情況下，Baytex和Ranger將在截止日期儘快安排(I)根據DLLCA的相關規定編制和籤立有關公司合併的證書，並向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書，以及(Ii)根據VSCA的相關條款編制和籤立有關公司合併的章程，包括制定相關的合併計劃，並向弗吉尼亞州公司委員會(“弗吉尼亞州SCC”)提交。公司合併自退伍軍人事務部頒發合併證書之日起生效，或者在雙方書面約定並在合併章程中規定的較晚時間生效。
Baytex和Ranger的目標是在2023年第二季度或2023年第三季度初完成公司合併，條件是收到所需的Baytex股東批准和Ranger股東批准、監管批准以及滿足或放棄合併協議中規定的公司合併的其他條件(在合併協議 - 共同條件下完成)。
兑換和付款程序
在合併生效時間之前，Baytex將就公司合併指定一家雙方均可接受的交換代理，並收取根據合併協議Ranger股東有權獲得的合併代價。
在合併生效時間前，Baytex將為合資格股份持有人的利益，向交易所代理繳存或安排存放根據合併協議可就合資格股份發行的Baytex普通股數目。Baytex還將提供給交換代理，
 
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目錄​
 
不時按需要，適用的總現金代價及現金足以於合併生效日期後支付任何Baytex普通股(“生效後時間股息”)，並於合資格股份轉換為合併代價時支付現金，以代替發行零碎股份。
於交出任何合資格股份時，將不會就合併代價的任何現金部分支付或應計利息。
Br}Baytex、Ranger、合併子公司、交易所代理、其各自的關聯公司和任何其他適用的扣繳代理將有權從根據合併協議或Opco單位交易所支付給任何人的任何款項中扣除或扣留根據適用法律規定必須扣除或扣繳的任何金額(為免生疑問，根據合併協議交付任何Baytex普通股需要進行任何扣除或扣繳，適用扣繳義務人可扣繳或扣除現金代價及/或根據合併協議以其他方式交付的股份代價的一部分)。在適當扣除或扣繳並支付予有關税務機關的範圍內，該等已扣減或扣留的金額將被視為已支付給在沒有該等扣減或扣繳的情況下本應支付該等金額的人士。如果扣繳Baytex普通股，相關扣繳義務人將被視為已代表適用人士出售該等Baytex普通股，現金金額相當於扣繳時該等普通股的公平市價，並將該等現金收益支付予有關税務機關。
如交存交易所代理的合併代價的任何部分在截止日期後180天內仍未提出申索，該合併代價將應要求交付Baytex或尚存的公司(視何者適用而定)，而任何尚未收到合併代價、代替零碎股份或股息或就合併生效日期後記錄日期的Baytex普通股宣佈或作出的其他分派的任何前Ranger股東，此後將只向尚存的公司及Baytex要求支付該等金額的申索。
投資者和註冊權協議以及支持協議
關於合併協議，Baytex和B類持有者訂立了IRRA。IRRA規定(其中包括)與Baytex在公司合併中向B類持有人發行的普通股有關的登記權、某些治理事項、對該等股份轉讓的限制以及其中所載的某些其他事項。
鑑於Baytex訂立合併協議，Baytex與B類持有人訂立支持協議。根據支持協議，在支持協議條款及條件的規限下，B類持有人同意(I)於簽署合併協議與完成合並交易之間，(I)投票贊成公司合併，(Ii)不轉讓其Ranger B類普通股及Opco普通股，及(Iii)完成Opco單位交換。
證書
在合併生效時間後，Baytex將在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理向每個記錄持有人交付在緊接合並生效時間之前代表遊騎兵A類普通股合資格股份的一張或多張尚未完成的證書、通知該持有人公司合併的有效性的通知和一封傳送信(其中應明確規定，只有在向交易所代理適當交付該證書後，才應進行交付，並且該證書的損失和所有權的風險不得轉移，並須採用慣常格式，並於合併生效時間前獲Baytex及Ranger同意)，以及用以根據合併協議交出該等證書以支付合並代價的指示。
一旦向交易所代理人交出在緊接合並生效前代表合資格股份的證書，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，以及交易所代理人合理要求的其他習慣文件，該證書的持有者即有權換取該證書。
 
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(I)一股或多股Baytex普通股(應以無證書記賬形式持有)，總計相當於該持有人根據合併協議有權收取的全部Baytex普通股(如有)(在計入該持有人當時持有的所有Ranger A類普通股股份後)及(Ii)一張金額等於適用總現金代價的支票，以代替任何零碎Baytex普通股及根據合併協議派發的生效後時間股息。
如任何股票遺失、被盜或損毀，在聲稱該股票已遺失、被盜或損毀的人士作出有關事實的誓章後，如尚存的法團提出要求，並在尚存的法團要求下張貼彌償保證金，作為對針對該股票而向尚存的法團提出的任何申索的彌償，交易所代理須根據合併協議發出適用的合併代價、應付現金以代替任何零碎的Baytex普通股及生效後的股息，以換取該遺失、被盜或損毀的股票。
非DTC入賬共享
合併生效時間後，Baytex應立即促使交易所代理在緊接合並生效時間之前，向每個記錄持有者交付未通過DTC登記的合格股票，(I)通知該持有人公司合併的有效性，(Ii)反映Baytex普通股數量(應為無憑證記賬形式)的聲明，總計代表Baytex普通股總數(如果有)，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有Ranger A類A類普通股股份後)及(Iii)一張金額相等於適用總現金代價的支票、應付現金以代替任何零碎的Baytex普通股及根據合併協議派發的生效後時間股息。
DTC簿記共享
對於通過DTC持有的入賬股份，Baytex和Ranger應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在交易結束日或之後，在DTC或其代名人按照DTC的習慣交出程序交出DTC或其代名人持有的合格股票時，迅速向DTC或其代名人傳遞合併對價(包括根據合併協議的條款支付的現金，以代替任何零碎的Baytex普通股，如有)和任何未支付的生效後時間股息。
在交出任何股票(或代替股票的損失誓章)或記賬股份時，將不會就合併代價的任何現金部分支付或應計利息。
Baytex、Ranger、合併附屬公司、交易所代理人、彼等各自的聯屬公司及任何其他適用扣繳代理人將有權從根據合併協議或Opco單位交易所以其他方式應付予任何人士的任何款項中扣除或扣留根據適用法律須予扣除或扣留的任何款項(為免生疑問，就根據合併協議交付任何Baytex普通股須作出任何扣減或扣留的情況下，適用扣繳代理人可扣留或扣減根據合併協議以其他方式交付的現金代價及/或部分股份代價)。如果扣繳Baytex普通股，相關扣繳義務人將被視為已代表適用人士出售該等Baytex普通股，現金金額相當於扣繳時該等普通股的公平市價，並將該等現金收益支付予有關税務機關。
公司合併後的公司管理層和公司合併後的Baytex董事會
合併後的組織將由Eric T.Greager、總裁以及Baytex首席執行官和Baytex領導團隊領導。Baytex打算將高級副總裁兼Ranger首席運營官Julia Gwaltney加入Baytex領導團隊，並保留在德克薩斯州休斯頓運營的Ranger團隊。
 
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此外，在結束的同時，根據IRRA的條款，Baytex將採取適當行動，促使Ranger指定人員被選舉或任命為董事，此後，Baytex董事會將在IRRA條款的限制下，促使Ranger指定人員(只要他們願意服務)被提名為Baytex董事會成員，參加2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉。
陳述和保修
Baytex和Ranger各自對對方進行了陳述和保證，其中涉及以下主題：
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組織能力、良好信譽和企業實力；
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•
大寫；
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公司簽訂合併協議的授權；
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沒有與組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反；
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需要監管機構的備案以及政府實體的同意和批准；
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報告和財務報表以及內部控制和程序；
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未發生某些更改或事件；
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沒有未披露的重大負債；
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本委託書/招股説明書中提供或將提供的信息的準確性；
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遵守適用的法律和許可；
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薪酬和員工福利；
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就業和勞工事務；
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税務事項；
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訴訟；
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知識產權；
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不動產、通行權、儲量報告、石油和天然氣租賃以及石油和天然氣權益；
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環境問題；
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材料合同；
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保險；
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衍生交易和套期保值；
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客户和供應商；
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收到該方財務顧問的意見；
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沒有未披露的經紀人手續費和支出；
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關聯方交易；
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某些監管事項；
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國家收購法規和反收購法不適用；
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税務處理；
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反腐；
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出口管制和經濟制裁；以及
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•
沒有其他陳述和擔保。
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Baytex和Ranger提供的某些陳述和保證(視情況而定)具有“重要性”或“重大不利影響”的資格。就合併協議而言，對一方當事人而言，“重大不利影響”是指下列任何事實、情況、效果、變化、事件或發展：(A)將阻止、實質性推遲或實質性損害Baytex或Ranger或其子公司完成合並和合並交易的能力；或(B)對該當事方及其子公司的財務狀況、業務或運營結果產生或將產生重大不利影響；但在上述(B)款的情況下，任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(單獨或與任何其他事實、情況、效果、變化、事件或發展一起考慮)不得被視為或構成“實質性不利影響”，或在確定“實質性不利影響”是否已經發生或可能發生時被考慮在內。將會或可能發生：(1)一般經濟狀況(或此類狀況的變化)或美國、加拿大或全球經濟的一般狀況，(2)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或此類條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率變化和匯率變化，以及(B)任何證券交易所或場外交易市場的任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易，(3)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或該等狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；(4)政治狀況(或該等狀況的變化)、大流行、流行病、地方性或其他廣泛的健康危機的爆發(包括新冠肺炎)，或戰爭行為(包括俄羅斯/烏克蘭衝突)、破壞或恐怖主義(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；(5)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況，(6)宣佈合併協議或未決或完成合並交易(旨在解決因簽署和交付合並協議或宣佈或完成合並交易而產生的後果的任何陳述或擔保除外)，(7)簽署和交付或遵守條款，或採取任何行動或沒有采取任何行動，而行動或未採取行動是另一方書面要求的或合併協議明確要求的，公開宣佈合併協議或合併交易(但本條第(7)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付合並協議或完成合並交易而產生的後果)，(8)法律或其他法律或監管條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或因為遵守前述規定而採取的任何行動而產生的變化，或(9)該方股票的股價或交易量的任何變化，或該方未能達到分析師對該方任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會發生時被考慮在內)，未被本協議定義排除的重大不利影響)；然而，除非上述第(1)至(5)款及第(9)款所述事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，對Baytex或Ranger及其各自附屬公司(視乎情況而定)整體造成不成比例的不利影響，否則與從事石油及天然氣勘探、開發或生產行業的其他類似情況的參與者相比，該等不利影響(在此情況下，在決定是否已發生或可能、將會或可能發生的“重大不利影響”是否僅在不成比例的程度上發生時，須予考慮)。
開展業務
根據合併協議，Baytex和Ranger各自同意在2023年2月27日至合併生效時間和合並協議終止的較早者之間限制其各自業務的開展。
 
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Ranger及其子公司的業務行為
通常，除非先前向Baytex披露，合併協議或適用法律明確允許或要求，或Baytex另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，在合併生效時間和合並協議終止之前，Ranger已同意，並使其各子公司盡合理最大努力在正常過程中開展其業務，包括使用合理的最大努力(I)保持其現有業務組織的基本完整，(Ii)維持其與政府實體及其重要客户、供應商及與其有重大業務往來的其他人士的現有關係。
此外，除非先前向Baytex披露，合併協議(包括某些重組交易)明確要求或明確允許支持協議、適用法律，或Baytex以其他方式書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，直到合併生效時間和合並協議終止的較早者，Ranger已同意不會，並將導致其子公司：
(I)(A)宣佈、擱置或支付任何股息(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，或就Ranger或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配，但(1)由Opco的全資附屬公司向Opco或Opco的另一家全資附屬公司、由Ranger的全資附屬公司向Ranger或Ranger的另一家全資附屬公司、或由Opco向Ranger或Ranger的全資附屬公司派發股息和分派除外，或(2)Ranger和Opco的季度現金股息，此前向Baytex披露的除外；(B)將Ranger或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益拆分、合併或重新分類，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代Ranger或其任何附屬公司的股本權益；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購Ranger或Ranger任何附屬公司的任何股本或其他股權，但(C)條款的情況除外，根據合併協議的條款，截至2023年2月27日尚未償還的或2023年2月27日之後根據合併協議的條款發行的任何股權獎勵；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售Ranger或其任何子公司的任何股本或任何其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在根據Ranger Equity計劃授予並於2023年2月27日尚未償還的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時，發行Ranger A類普通股，(B)按照合併協議的明確設想；及(C)Opco的全資附屬公司向Opco或Opco的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；
(三)修改或建議修改(A)Ranger的組織文件或(B)Ranger的任何子公司的組織文件(每種情況下的部級變動除外)；
(Iv)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購或投資(包括通過合併或合併、購買任何資產、物業、運營或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式)，但第(B)款和第(Y)款截至2月27日在Ranger的地理作業區的收購或投資除外，2023年，總對價不到1,000萬美元；(Z)在正常業務過程中購置庫存、設備、材料、消耗品或其他類似資產；
(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(某些允許的產權負擔除外)或以其他方式處置或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(某些允許的產權負擔除外)或以其他方式處置其資產或財產；但(A)出售或處置總代價低於500萬美元的銷售或處置(包括非經營性工作權益，只要它們不是經營的)除外
 
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(br}Baytex或其任何子公司)，(B)Ranger與其全資子公司之間或Ranger全資子公司之間的銷售、掉期、交換、轉讓或處置，(C)在正常業務過程中按照過去的慣例出售或處置陳舊或不值錢的設備、庫存、材料或消耗品，(D)根據過去的慣例在正常業務過程中出售碳氫化合物，或(E)資產或財產的掉期，其中可能包括所有此類掉期交易總計高達1,000英畝的現金對價；
(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意通過一項對Ranger或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但與某些重組交易有關的除外；
(Vii)在任何重大方面的財務會計原則、做法或方法的變化，這將對Ranger及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但GAAP、COPAS或適用法律要求除外；
(8)除在正常業務過程中與以往慣例一致的範圍外：(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇(但不包括任何必須定期作出並與過去慣例一致的選擇)，(B)更改年度税務會計期間，(C)更改任何税務會計方法，(D)提交任何經修訂的報税表，(E)就税務訂立任何結束協議，(F)就任何税務程序達成和解或妥協，(G)放棄任何要求退税的權利，或(H)同意延長或免除對任何税收的評估或確定的訴訟時效(延長提交納税申報表的時間除外)，在每種情況下，僅限於合理地預期此類行動將在關閉後對Baytex及其子公司產生重大不利影響；
(br}(Ix)除適用法律或於2023年2月27日生效的現有遊騎兵福利計劃另有規定外，(A)不會授予或承諾授予現有薪酬、獎金、遣散費、解僱工資或其他應付或可能支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何新的權利或增加的福利，但(X)將員工基本工資增加到低於總裁副總的水平除外，只要此等加薪總額不超過獲得此等加薪的僱員2022年基本工資水平合計的5%，或(Y)根據合併協議向新僱用僱員提供的任何新權利(且只要該等新僱用僱員的補償及其他僱用條款及條件與其被取代的僱員實質上相若)，(B)採取任何行動，以加速授予或撤銷任何護林員福利計劃下的限制或付款，或提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利，(C)授予或承諾授予任何基於股權的獎勵，(D)支付或承諾支付任何獎金或其他激勵性薪酬，但支付或承諾支付已完成業績期間的年度或其他短期現金獎金(I)根據2023年2月27日生效的適用護林員福利計劃或(Ii)在正常業務過程中按照以往做法，(E)建立、加入或採用截至2月27日尚未存在的任何護林員福利計劃，2023年(或任何安排，如果它在2023年2月27日存在，將是遊騎兵福利計劃)，或修改或終止任何遊騎兵福利計劃，在每種情況下，除非(I)在正常業務過程中對健康和福利計劃的合同條款進行的更改不會大幅增加Ranger及其子公司的成本，或(Ii)以Ranger先前向Baytex提供的格式或與Baytex基本類似的格式與新僱用的員工簽訂聘書(且未規定任何排除福利，或(Iii)根據合併協議中描述的條款和條件執行6.1(B)(Ix)條下的其他允許行動所需的安排)，(F)向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包人，(G)向任何現任或前任董事、官員、僱員或獨立承包人授予任何權利，以獲得任何消費税或附加税、利息或罰款的毛額、賠償、補償或其他付款，(H)僱用、聘用、終止(非因由)、休假或暫時解僱年化基本工資超過200,000美元的任何僱員(但僱用替代任何僱員所合理需要的僱員除外，只要新僱員的報酬和其他僱用條款和條件與被取代的僱員實質上相當)；或(I)在普通情況下以外的情況下
 
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符合過去慣例的業務過程，與個人獨立承包商簽訂任何不可隨意終止的合同，而無需事先通知或處罰Ranger或其子公司，或對截至2023年2月27日生效的任何與獨立承包商的合同進行實質性修改或修改；
(X)簽訂任何勞動協議(如合併協議中的定義)或承認任何工會、工會或其他勞工組織為任何員工的談判代表；
(Br)(Xi)(A)招致、產生、承擔、免除或免除另一人的任何債務或擔保任何此等債務；或(B)招致、產生、承擔、免除或免除與Ranger或其任何附屬公司的任何財產或資產有關的任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；然而，只要上述規定不會限制(1)在符合過去慣例的正常業務過程中在Ranger信貸安排下發生的債務，或(2)在該等現有信貸安排下產生任何保證任何債務的產權負擔，只要Ranger信貸安排下的借款不超過向Baytex披露的金額；
(Xii)除在符合過去慣例的正常業務過程中，以及任何遊騎兵營銷合同(定義見合併協議)以與2023年2月27日生效的條款大體相似的條款延長12個月或更短時間外，(A)簽訂任何在2023年2月27日生效的合同(與合併協議允許的某些交易相關的合同除外)，或(B)修改、修改、終止或轉讓、或放棄或轉讓項下的任何權利，任何合同(與合併協議允許的某些交易有關的合同除外)；
(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括與税收有關的任何法律程序或任何交易訴訟)，但僅為支付不超過2,000,000美元或總計不超過8,000,000美元的金錢支付，且不會(A)阻止或實質性推遲公司合併的完成，以及(B)將導致施加任何限制Baytex或其子公司未來活動或行為的條款或條件，或導致發現或承認違法；
(Xiv)作出或承諾使任何資本支出合計超過向Baytex披露的資本預算中明確規定的任何金額的110%(110%)，但用於修復因保險傷亡事件或緊急資本支出造成的損害或個人為Ranger及其子公司執行任務的個人、資產或環境的安全的資本支出除外(前提是Ranger將迅速將任何此類緊急支出通知Baytex)；
(Xv)未能盡其合理的最大努力在所有實質性方面充分發揮效力，或未能更換或更新Ranger及其子公司的保險單，其水平至少與當前水平(或當前市場條件)相當，或以與過去慣例不符的方式；
(Xvi)選擇不參與涉及任何石油和天然氣地產(定義見合併協議)的任何擬議運營，涉及資本支出(扣除Ranger及其子公司的權益)超過250,000美元；
(Xvii)採取將會或將合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙完成任何合併交易的任何行動；或
(Xviii)同意或承諾採取上述禁止的任何行動。
Baytex及其子公司開展業務
一般而言，除非先前向Ranger披露，合併協議或適用法律明確允許或要求或Ranger書面同意(此類同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，直至合併生效時間和
 
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在終止合併協議後，Baytex已同意並促使其各附屬公司盡合理最大努力在正常過程中開展其業務，包括盡合理最大努力(I)基本保持其現有業務組織、商譽和資產不變，以及(Ii)保留其與政府實體及其重要客户、供應商和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係。
此外，除非先前向Ranger披露，合併協議或支持協議明確要求或明確允許，在適用法律要求或Ranger書面同意的情況下，收購Ranger及其子公司併入Baytex集團(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，Baytex已同意，在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，Baytex不會，也將導致其子公司不：
(I)(A)宣佈、擱置或支付任何股息(無論是現金、股份或財產或其任何組合)，或就Baytex或其附屬公司的股本中的任何流通股或其其他股權作出任何其他分派，但Baytex的一家全資附屬公司向Baytex或Baytex的另一家附屬公司派發的股息和分派除外；(B)拆分、合併或重新分類Baytex或其附屬公司的資本中的任何股份或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，代替或取代Baytex或其任何附屬公司的股權，除非與Baytex或其任何附屬公司的內部重組有關，或(C)根據Baytex股權計劃和適用獎勵協議的條款，就截至2023年2月27日或2023年2月27日之後發行的任何股權獎勵，購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購Baytex或Baytex任何子公司的任何股本或其他股權，(C)條款的情況除外；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售Baytex或其任何附屬公司的資本中的任何股份或其任何其他股權，或可轉換為任何該等股份或股權的任何證券，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括：(A)在根據Baytex股權計劃授予並於2023年2月27日尚未支付的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行Baytex普通股，(B)按照過去的慣例，在正常業務過程中根據Baytex股權計劃授予Baytex限制性股票獎勵或Baytex業績股票獎勵，以及(C)Baytex的全資子公司向Baytex或Baytex的任何其他全資子公司發行該子公司的股份或其他股權；
(三)修改或提議修改(A)Baytex的組織文件或(B)Baytex的任何子公司的組織文件(每種情況下的部長級變動除外)；
(Br)(4)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購或進行投資(包括通過合併或合併、購買任何資產、物業、經營或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的股權或其大部分資產，或以任何其他方式)，但第(B)款所述的收購或投資的代價低於50,000,000美元的庫存、設備、材料、在正常業務過程中的消耗品或其他類似資產；
(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、特許經營、產權負擔(某些準許產權負擔除外)或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、特許經營、產權負擔(某些準許產權負擔除外)或以其他方式處置其任何部分資產或財產；除(A)總對價低於100,000,000美元的銷售或處置(包括非經營性工作權益，只要不是由Ranger或其任何子公司經營)，(B)Baytex與其全資子公司之間或Baytex全資子公司之間的銷售、掉期、交換、轉讓或處置，(C)在正常業務過程中按照以往慣例出售或處置陳舊或不值錢的設備、庫存、材料或消耗品，(D)按照以往慣例在正常業務過程中出售碳氫化合物，或(E)就所有此類互換交易進行資產或財產互換，可包括對價，總面積最高可達10,000英畝；
 
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(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意對Baytex或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但Baytex全資子公司之間的此類交易除外；
(br}(Vii)財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對Baytex及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但美國報告準則的變化或IFRS或適用法律的要求除外；
(8)除在正常業務過程中與以往慣例一致的範圍外：(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇(但不包括任何必須定期作出並與過去慣例一致的選擇)，(B)更改年度税務會計期間，(C)更改任何税務會計方法，(D)提交任何經修訂的報税表，(E)就税務訂立任何結束協議，(F)就任何税務程序達成和解或妥協，(G)在每種情況下，僅在合理預期此類行動將在關閉後對Baytex及其子公司產生重大不利影響的範圍內，放棄要求退税的任何權利，或同意延長或免除與任何税收的評估或確定有關的訴訟時效(提交納税申報表的延長時間除外)；
(Ix)(A)產生、產生、承擔、免除或免除任何其他人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)就Baytex或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務產生、產生、承擔、免除或免除任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；然而，只要上述規定不限制(Y)在Baytex現有信貸安排下的債務(1)，只要Baytex信貸安排下的此類借款是在正常業務過程中按照過去的慣例發生的，或(2)與融資(為免生疑問，將包括與發行任何優先票據或證券以代替其任何部分有關的債務)有關，或(Z)產生任何保證前述第(1)款和第(2)款允許的債務的任何產權負擔；
(X)放棄、免除、轉讓、和解或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟(不包括與税收有關的任何訴訟或任何交易訴訟)，但個別代價不超過5,000,000美元或總計不超過25,000,000美元，使用任何非現金代價的公平市場價值，其基礎不會(A)阻止或實質性推遲公司合併或合併交易的完成，以及(B)會導致施加任何條款或條件，限制Baytex或其子公司未來的活動或行為，或導致發現或承認違反法律；
(Xi)在截至2023年12月31日的日曆年度內進行或承諾進行任何總計超過650.0加元的資本支出，但用於修復因保險傷亡事件造成的損害或緊急資本支出或個人為Baytex及其子公司工作的個人、資產或環境的安全的資本支出除外(前提是Baytex將迅速將任何此類緊急支出通知Ranger)；
(十二)未能盡其合理的最大努力在所有實質性方面充分保持Baytex及其子公司的保險單的效力和效力，或未能更換或更新Baytex及其子公司的保險單，使其水平至少與當前水平(或當前市場條件)相當，或以與過去做法不符的方式；
(Xiii)採取將會或將合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成任何合併交易的任何行動；或
(Xiv)同意或承諾採取上述禁止的任何行動。
遊俠在融資方面的合作
Ranger已同意盡其合理的最大努力，並將使其每個子公司盡其合理的最大努力，每個子公司將以其合理的最大努力促使各自的代表、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人和代理人使用
 
120
目錄
 
盡合理最大努力及時協助Baytex安排和獲得與合併交易有關的融資，包括債務融資(及其提供、安排、銀團、營銷和完成)，包括但不限於Baytex合理要求的程度：
•
Ranger盡其合理最大努力參與、提供有關Baytex的信息，並協助Baytex準備營銷材料和評級機構演示文稿；
​
•
Ranger的高級管理層參加合理數量的評級機構演示、與融資方和潛在融資方的會議和電話會議(包括一對一會議或虛擬電話)、路演、盡職調查會議、起草會議或其他慣例辛迪加活動，在每種情況下，在合理的事先通知下，並在雙方本着善意相互商定的時間和地點；
​
•
在合理可行的情況下，儘快向Baytex和融資方提供有關債務融資的信息(以及Baytex或融資方合理要求的其他財務和運營信息)，並提供此類信息保持合規所合理需要的進一步信息；
​
•
提供Baytex合理要求併為Baytex或其代表編制與債務融資有關的所有合理必要的所有形式財務報表所合理需要的關於Ranger及其子公司的其他習慣文件和財務及相關信息；但Ranger及其任何附屬公司或代表均無須提供與以下事項有關的任何資料或協助：(A)該等備考財務資料所需的擬議債務及權益資本化，或與該等債務及權益資本化有關的假設利率及手續費及開支；(B)任何成交後或備考成本節省、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整，希望納入與債務融資有關的任何資料；或(C)有關Baytex或其任何附屬公司的任何資料，或與收購Ranger無關的任何調整；
​
•
向潛在投資者交付授權向潛在投資者分發營銷材料的慣常授權書；
​
•
及時並至少在成交日前七個工作日向Baytex和融資方提供任何融資方在成交日前至少九個工作日以書面形式合理要求的有關Ranger的所有文件和其他信息，這是國內和監管機構根據適用的“實益所有權”、“瞭解您的客户”和制裁或反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的；
​
•
向Baytex提供合理和慣常的協助，協助Baytex發行證券、產生債務，以及Baytex準備有關債務融資和與此相關的任何現金管理協議或對衝協議的最終文件，包括編制時間表、借款和/或授予Ranger及其子公司資產的擔保權益(及其完善)，在每種情況下，提供Baytex可能合理要求並在Ranger合理可用的範圍內提供的相關信息；
​
•
盡合理努力獲得其任何審計師或其他顧問的同意和協助，以使用營銷材料或評級機構演示中所需的任何財務或其他專家信息，包括在Baytex合理要求的範圍內參加盡職調查會議，並在合理時間和在合理通知下，獲得作為債務融資一部分提供的經審計財務報表的習慣獨立會計師的安慰函(包括習慣的“負面保證”聲明)和審計師(S)的同意。包括就債務融資的任何營銷材料中包含的任何財務報表向上述審計師(S)發出與此相關的任何慣常陳述函；
​
•
採取Baytex或任何債務融資來源合理要求的所有公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動，以允許完成債務融資；
​
 
121
目錄​
 
•
將Baytex介紹給Ranger現有的貸款人，並促進Baytex與這些貸款人之間的相關協調；
​
•
協助Baytex和融資方獲取或更新Baytex的公司、融資和發行信用評級(由Baytex獨家負責)；
​
•
與融資方及其代表在債務融資方面的盡職調查合作，在習慣和合理的範圍內，包括提供關於Ranger及其子公司的財產和資產的所有合理要求的信息，並酌情向Baytex和融資方的內部和外部律師提供習慣備份證書和事實信息，以支持該律師可能被要求就債務融資提出的任何法律意見；
​
•
同意在債務融資中使用Ranger及其子公司的所有標識；
​
•
提供Baytex合理需要的合理合作，以準備購買Ranger優先票據要約的要約和同意書、傳送函及其他相關文件，包括Ranger‘s和/或其適用子公司簽署補充契約，反映受任何購買要約限制的適用於Ranger優先票據的契約的修訂，但須經Ranger優先票據持有人的任何所需同意批准；和
​
•
代替Baytex開始或結束要約購買Ranger優先票據，在收到Ranger的書面請求後，在發行Ranger優先票據的契約允許的範圍內，採取任何合理要求的行動，以便利贖回、清償和/或解除Ranger優先票據項下的任何或全部義務，包括(A)要求受託人採取該等行動，以便利Ranger優先票據的贖回、清償和/或解除；及(B)交付有條件的贖回通知，條件贖回通知僅限於支付贖回價格和發生結束時。
​
蘭格及其任何附屬公司均不會被要求採取上述任何需要採取某些非常措施或導致某些非常結果的行動，這些行動均載於合併協議中。此外，在確定是否滿足第140頁標題為“完成公司合併的合併協議 - 條件”一節中第五個項目中規定的條件時，只要蘭格已合理、勤勉和真誠地履行其在完成交易時或之前完成債務融資的義務，蘭格違反本條款規定的任何契諾的行為將不被考慮在內。
員工事務
Baytex已同意，在合併生效後的12個月內(或者，如果適用員工的僱傭提前終止，則到該終止日期為止)，Baytex將或應促使Baytex的適用子公司向緊接合並前是Ranger及其子公司的員工並在合併後繼續受僱於Baytex的每一名員工(每個人為“連續員工”)提供：(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)，以及目標年度現金獎金機會，(Ii)在緊接合並生效時間前不低於適用於該連續僱員(如適用)的遣散費及解僱福利，且該等遣散費及解僱福利先前已向Baytex披露，及(Iii)下列僱員福利(不包括遣散費及解僱福利、界定利益退休金、離職後健康及福利福利及控制權變更、留任或其他一次過的補償)：(A)實質上與該連續僱員在緊接合並生效時間前有權享有的薪酬及僱員福利總額相同，(B)向Baytex或其任何子公司僱用的處境相似的員工提供的薪酬和員工福利的總額基本相同，或(C)上述各項的組合。
•
Baytex承認，根據Ranger福利計劃的條款，合併協議預期的合併交易將構成Ranger及其子公司類似進口的條款或概念的“控制權變更”或“控制權變更”。
​
 
122
目錄
 
•
自合併生效日期起及合併生效後，尚存的公司應按照其條款，並根據Ranger或其附屬公司與一名連續僱員之間的所有僱傭、遣散費、控制權變更、保留及其他協議(如有)，履行Ranger福利計劃下的所有義務和權利，包括先前向Baytex披露的某些Ranger福利計劃(前提是這不會被解釋為限制適用安排條款否則允許的任何修訂或終止)。
​
•
Baytex應，或應促使尚存的公司及其各自的子公司盡合理的最大努力，為繼續僱員參與的任何僱員福利計劃下的歸屬、資格、遣散費和福利(與合併生效時間或非限制性遞延補償計劃後授予的任何確定的福利計劃、退休人員醫療福利或殘疾福利、股權或基於股權的獎勵有關的任何目的除外)，對連續僱員進行貸記。對於此類連續僱員在Ranger及其子公司的服務，其程度和目的與在緊接截止日期前生效的相應Ranger福利計劃中考慮的服務相同，但前提是此類抵免不會導致重複的福利或補償。
​
•
雙方應或應促使尚存的公司及其附屬公司盡合理最大努力(I)免除任何連續僱員或其受保障家屬因預先存在的條件和/或等待期、在職僱用要求以及在繼續僱員參加的任何僱員福利計劃下證明健康狀況良好的要求而受到的任何限制，只要該等連續僱員或家屬在緊接截止日期前已由類似的護林員福利計劃承保，且該等條件、期間或要求已根據該護林員福利計劃得到滿足或豁免，和(Ii)在截止日期發生的計劃年度內，向連續僱員提供信貸，扣除在截止日期之前已支付的醫療費用的適用免賠額和年度自付限額，在每種情況下，均應在適用保險計劃提供者允許的範圍內，且僅限於該等免賠額或醫療費用限額已符合或不適用於緊接截止日期前生效的類似護林員福利計劃。
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•
如果Baytex在不遲於截止日期前三天提出書面要求，Ranger將促使Ranger及其子公司採取一切必要和適當的行動，終止每個Ranger 401(K)計劃，並停止所有參與者參與任何此類401(K)計劃，在任何情況下，均不遲於截止日期前一個工作日生效。如果Ranger 401(K)計劃終止，Baytex將採取合理需要的任何和所有合理措施，以促使Baytex 401(K)計劃接受符合條件的現金展期分配，金額相當於從Ranger 401(K)計劃到Baytex 401(K)計劃分配或可分配給適用的繼續員工的全部賬户餘額，包括任何未償還貸款，並使每個連續員工在截止日期成為Baytex 401(K)計劃的參與者(受任何適用的資格要求限制)。
​
​
•
參加2022年獎金計劃的每位遊騎兵員工(I)在定期安排的2022年獎金計劃的年度獎金支付日期收到相當於員工2022年目標2022年年度獎金的(X)50%乘(Y)135%的金額(該金額為“2022年獎金支付”)(該2022年獎金支付是按照前述規定支付的)，以及(Ii)將有資格在交易結束後五個工作日內獲得相當於2022年獎金支付的保留獎金付款，只要該僱員(A)在關閉後繼續受僱於Baytex，或(B)在Baytex的指示下，由Ranger或其附屬公司非自願終止該僱員的僱用，而沒有“原因”​(定義見Ranger Equity Plan)。
​
•
有資格參加Ranger 2023日曆年短期現金激勵計劃的連續員工(“2023獎金計劃”和每個此類連續員工，即“參與員工”)將停止參與2023獎金計劃，並將開始參與Baytex的2023日曆年度短期現金激勵計劃(“Baytex 2023獎金計劃”)，在每種情況下，自合併生效時間起生效。如果參與的員工遭遇非自願離職(“離職參與者”)(離職日期)
​
 
123
目錄​
 
(br}參與者的離職日期)在Baytex 2023獎金計劃下的年度獎金定期支付日期之前，僅在該參與員工尚未有權根據現有的遣散費安排按比例獲得按比例分配的年度現金獎勵付款的範圍內，Baytex將向該離職參與者支付或將使尚存的公司向該離職參與者支付相當於該分居參與者在2023年曆年的年度現金獎勵付款的現金金額。(I)根據Baytex通過參與者的離職日期對業績的評估，以及(Ii)在參與者離職日期之後的30個工作日內，按比例計算該日曆年內(包括參與者的離職日期)過去的天數。“非自願終止”是指遊騎兵或其附屬公司在沒有“原因”​(根據遊騎兵股權計劃的定義)的情況下終止此類參與員工的僱用。對於任何(I)有資格參加2023年獎金計劃的Ranger員工以及(Ii)其僱傭在Baytex指示下於截止日期因非自願終止而被終止的任何Ranger員工，僅在該Ranger員工尚未有權根據現有遣散費安排按比例獲得按比例分配的年度現金獎勵付款的範圍內，Baytex將向每位該Ranger員工支付相當於該Ranger員工在2023年日曆年的目標年度現金激勵付款的現金金額，或將導致倖存的公司及其各自的子公司向每位該Ranger員工支付一筆現金，按比例計算截至截止日期(包括截止日期)的日曆年在截止日期後30個工作日內過去的天數。
•
在交易結束後，每名連續僱員將有資格根據Baytex股權計劃獲得年度股權獎勵，其授予日期公允價值與該員工於2023年1月1日受僱於Baytex時應獲得的獎勵相同(該授予日期公允價值在任何情況下都不會低於該員工2023年長期激勵計劃目標的授予日期公允價值，如Ranger向Baytex提供的)，遵守與Baytex類似員工相同的條款和條件。
​
•
在2023年2月27日至截止日期之前，Baytex將或將導致其適用的子公司採用先前向Ranger披露的條款的遣散計劃。
​
儘管有上述規定，合併協議的任何內容均無意(I)阻止Baytex、尚存的公司或其各自的任何關聯公司隨時以任何理由終止對任何人的僱用或服務，(Ii)向任何人提供在Baytex或其任何子公司或任何特定僱傭或服務條款或服務條件下的任何僱用或服務權利，或(Iii)防止Baytex、尚存的公司或其各自的任何關聯公司終止、修訂或修改任何Baytex福利計劃、Ranger福利計劃或其他贊助的員工福利計劃，由Baytex、Ranger或其各自的任何子公司維護或貢獻。
遊騎兵權益獎的處理
Ranger TRSU獎和Ranger PBRSU獎
在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個Ranger TRSU獎勵(任何Ranger董事TRSU獎勵除外)和每個Ranger PBRSU獎勵將在合併結束時轉換為轉換的Baytex TRSU獎勵，受轉換的Baytex TRSU獎勵約束的Baytex普通股數量等於以下乘積：(I)符合該Ranger TRSU獎勵或Ranger PBRSU獎勵(以最高業績水平)的Ranger普通股股票數量，乘以(Ii)乘以現金代價的總和(X)除以緊接截止日期前五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代價所述)，四捨五入至最接近的整股Baytex普通股。有關Ranger TRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將繼續遵守相同的歸屬時間表，而關於Ranger PBRSU獎勵的轉換Baytex TRSU獎勵將基於最佳業績時應付的股份數量進行轉換，並將繼續遵守相同的時間歸屬時間表。
儘管有上述規定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司非自願終止持有者的僱傭或服務時，沒有“原因”​(如Ranger股權計劃中的定義)或(Ii)僅針對從Ranger股權轉換而來的Baytex TRSU獎勵
 
124
目錄​
 
在授予遊騎兵股權獎勵的獎勵協議中有此規定的獎勵，持有人因“好的理由”​(定義見該適用的獎勵協議)辭職，在每種情況下，在合併生效時間或合併生效後12個月內發生的，此類獎勵將立即從該終止日期起全額歸屬。
與Ranger股權獎勵有關的任何應計股息等價物將在標的轉換的Baytex TRSU獎勵歸屬時按比例支付。
遊俠董事特魯蘇大獎
在合併生效時，遊俠董事的每一股特雷蘇獎勵將全數歸屬於合併生效時間，並且由於交易結束的發生，取消並轉換為有權在合併生效時獲得受該遊俠董事獎勵限制的每股遊俠董事普通股的合併對價，外加截至合併生效時仍未支付的與該遊俠董事獎勵有關的任何股息等價物的金額。在合併生效時間之後，在緊接合並生效時間之前尚未頒發的董事流浪者TRSU獎項將不會繼續存在。不會就遊俠董事特魯蘇獎勵發行貝塔斯普通股，而是以現金支付任何此類貝特斯普通股。
請勿徵集；建議更改
Baytex未發出邀請函
Baytex已同意，自2023年2月27日及之後，直至合併生效時間和合並協議終止的較早時間為止，Baytex及其高級管理人員和董事將，並將導致Baytex的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡合理最大努力促使Baytex及其子公司的其他代表立即停止並導致終止與任何人就構成或合理預期將導致的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。Baytex被要求立即終止與先前授予該人的任何潛在Baytex競爭提案有關的任何物理和電子數據訪問。
Baytex還同意，自2023年2月27日及之後，直至合併生效時間和合並協議終止之前，Baytex及其高管和董事不會、不會導致Baytex的子公司及其各自的高管和董事不會，並將盡其合理最大努力促使Baytex及其子公司的其他代表不直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促進構成或合理預期將導致Baytex競標的任何詢價或任何提議或要約的作出；
​
•
與任何人進行、繼續或以其他方式參與關於、有關或促進Baytex競標的任何討論或談判，或合理預期會導致Baytex競標的任何詢價、建議或要約；
​
•
向任何人提供有關Baytex或其子公司的任何信息，或對Baytex或其子公司的物業、資產或員工的訪問權限，以與Baytex競爭提案或任何合理預期會導致Baytex競爭提案的查詢、提案或報價相關或作為迴應；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或就Baytex競標方案作出規定的其他協議(某些保密協議除外，如下文標題為“合併協議-無招標；建議 - Baytex的變更：無招標例外”一節所述)；或
​
•
將Baytex的任何競爭性提議提交Baytex股東投票表決。
​
儘管有上述規定，Baytex或其任何代表可：(I)針對第三方的主動詢問或提議，尋求澄清該詢問或提議的條款和條件，以確定該詢問或提議是否構成Baytex的高級提議(定義見下文)和
 
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目錄
 
(2)在迴應第三方主動提出的詢問或建議時，告知第三方或其代表“合併協議--不招攬；建議的變更”部分所述的限制。​(不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，除非Baytex在合併協議中的非招攬契約另有允許)。
從2023年2月27日起，Baytex將立即(無論如何在48小時內)通知護林員，Baytex收到2023年2月27日或之後提出的任何Baytex競爭提案或關於Baytex競爭提案的任何利益表達、查詢、提案或要約，或任何人就Baytex競爭提案提出的關於Baytex或其任何子公司的任何信息或數據請求，或與Baytex或Baytex代表就Baytex競爭提案進行討論或談判的任何請求(包括此人的身份)，Baytex將迅速(無論如何在48小時內)向Ranger提供(I)向Baytex或其任何子公司提供書面形式的關於Baytex競爭建議書的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的未經編輯的副本，或(Ii)如果關於Baytex競爭建議書的任何該等利益表達、詢價、建議或要約不是以書面形式作出的(或其中任何部分不是以書面作出的)，則該等利益、詢價、建議或要約的主要財務及其他條款的書面摘要。此後，Baytex將迅速(無論如何在48小時內)合理地向Ranger通報任何該等意向書、建議或要約(包括對其的任何修訂)或材料請求的狀況或條款的任何實質性進展，並將迅速(無論如何在48小時內)通知Ranger任何此類討論或談判的狀態，並在收到或交付(無論如何在48小時內)任何人就Baytex競爭標書向Baytex或其代表提供的所有材料、書面通信和其他書面材料後，儘快向Ranger提供副本。
Baytex競爭方案的定義
“Baytex競標”是指與直接或間接涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(僅與Baytex或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、提案、要約或利益表示：
•
任何個人或集團對Baytex或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股份購買、合併、安排、業務合併或其他方式)，佔Baytex及其子公司資產的20%或更多(按公平市值計算)、淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；
​
•
{br]任何個人或集團收購20%或以上的已發行Baytex普通股或有權就董事選舉投票的任何其他證券的實益所有權，或任何直接或間接收購要約、要約或交換要約或國庫發行，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有20%或更多已發行Baytex普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或
​
•
涉及Baytex任何附屬公司的任何合併、合併、安排合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，而其結構允許任何人士或集團獲得Baytex及其附屬公司至少20%的資產或股權的實益所有權。
​
Baytex：無招標例外情況
如果Baytex收到來自該人的真誠的書面Baytex競標建議書，並且該Baytex競標提案沒有違反“合併協議--不徵集；建議 - 的變更，Baytex不徵求”中所述的義務，則Baytex及其代表可以與任何人進行上文題為“合併協議-不徵求；建議 - 不徵求；建議的變更”部分中的第二和第三個項目符號；但是：
•
根據“合併協議-禁止徵求；更改”一節中所述的“禁止徵求意見”義務，不得提供任何信息
​
 
126
目錄​
 
建議 - 不邀請Baytex“可在Baytex收到此人簽署的保密協議之前提供，但須滿足某些條件，包括此類保密協議的條款總體上不低於Baytex與護林員於2022年11月18日簽訂的保密協議(”保密協議“)的條款，並且此類保密協議不包含禁止Baytex履行題為”合併協議-不邀請；建議 - 不由Baytex懇求“一節中所述義務的條款；
•
任何此類非公開信息在向Baytex提供信息之前或同時向Baytex提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，在向該人提供此類信息之前或之後迅速提供(無論如何在48小時內))；
​
•
在採取任何此類行動之前，Baytex董事會在與Baytex的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該Baytex競爭提議是或將合理地預期導致Baytex更好的提議；以及
​
•
在採取此類行動之前，Baytex董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地認定，如果不採取此類行動，將與Baytex董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
​
遊俠請勿徵集
Ranger已同意，自2023年2月27日及之後，直至合併生效時間和合並協議終止的較早時間為止，Ranger及其高級管理人員和董事將，並將促使Ranger的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡合理的最大努力，促使Ranger及其子公司的其他代表立即停止並導致終止與任何人就構成或合理預期將導致的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判。
Ranger還同意，自2023年2月27日及之後，直至合併生效時間和合並協議終止之前，Ranger及其高級管理人員和董事將不會並將導致Ranger的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡合理的最大努力促使Ranger及其子公司的其他代表不直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或知情地促進構成或合理預期將導致遊騎兵競標的任何詢問或任何提議或要約的作出；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於、有關或促進遊騎兵競標的任何討論或談判，或任何合理預期會導致遊騎兵競標的任何詢價、建議或要約；
​
•
向任何人提供有關Ranger或其子公司的任何信息，或對Ranger或其子公司的物業、資產或員工的訪問權限，以與任何Ranger競爭提案或任何合理預期會導致Ranger競爭提案的詢價、提案或要約相關或迴應；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或就遊騎兵競標方案作出規定的其他協議(某些保密協議除外，如下文標題為“合併協議-無招標；建議 - 遊騎兵的變更：無招標例外”一節所述)；或
​
•
將任何Ranger競爭提案提交給Ranger股東投票。
​
儘管有上述規定，遊騎兵或其任何代表可在迴應第三方主動詢問或建議時，尋求澄清該詢問或建議的條款和條件，以確定該詢問或建議是否構成“遊騎兵高級建議”​(定義如下)，並告知第三方或其代表本節“合併協議--不得徵求；建議的變更”​中所述的限制(不傳達、請求或試圖收集任何其他信息，合併協議中明確允許的情況除外)。
 
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目錄​
 
從2023年2月27日起，Ranger將立即(無論如何在48小時內)通知Baytex，Ranger收到2023年2月27日或之後提出的任何Ranger競爭提案或任何關於Ranger競爭提案的興趣、查詢、提案或要約，或任何人就Ranger競爭提案或與Ranger或Ranger代表就Ranger競爭提案提出的任何討論或談判請求(包括此人的身份)提出的任何信息或數據請求，而Ranger將迅速(無論如何在48小時內)向Baytex提供(I)向Ranger或其任何子公司提供書面形式的關於Ranger競爭提案的任何該等利益表達、查詢、建議或要約的未經編輯的副本，或(Ii)如果關於Ranger競爭提案的任何該等興趣、查詢、建議或要約不是以書面形式作出的(或其任何部分不是以書面形式作出的)，則其重要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，Ranger將立即(無論如何在48小時內)合理地通知Baytex有關任何此等意向書、建議或要約(包括對其的任何修訂)或材料請求的狀況或條款的任何實質性進展，並將迅速(無論如何在48小時內)通知Baytex任何此類討論和談判的狀態，並將在收到或交付(無論如何在48小時內)任何人就Ranger競爭標書向Baytex提供的所有材料、書面通信和其他書面材料後，儘快向Baytex提供副本。
遊騎兵競標定義
“遊騎兵競標”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與Baytex或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、競標、要約或利益表示，直接或間接涉及：
•
{br]任何個人或集團對Ranger或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，佔Ranger及其子公司資產的20%或更多(按公允市值計算)、前12個月的淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；
​
•
{br]任何個人或團體收購20%或以上的蘭格普通股流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，如果完成，任何個人或集團將實益擁有20%或以上的蘭格普通股流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或
​
•
任何涉及Ranger或其任何子公司的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，其結構允許任何個人或集團獲得Ranger及其子公司至少20%的資產或股權的實益所有權。
​
護林員：無徵集例外
在(1)根據合併協議簽署和交付支持協議之前(但不是之後)(但是，如果Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日起的第60天之前召開Baytex股東特別會議以獲得Baytex股東批准，則從最初提交註冊聲明的第61天起及之後，就本條第(1)款而言，支持協議將被視為未交付)。和(2)在收到Ranger股東批准後，Ranger及其代表可以參與上文題為“合併協議--不徵求意見”部分第二段和第三項中的第二和第三項；建議更改 - 不邀請遊騎兵“如果遊騎兵收到該人真誠的書面遊騎兵競標，且該遊騎兵競爭建議書不違反”合併協議-不徵集； - 建議更改不徵集遊騎兵“中所述的義務；但條件是：
 
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目錄
 
•
不得提供根據“合併協議--不徵求；更改建議 - -遊騎兵不得徵求”一節中所述的“禁止徵求”義務提供的任何信息，直到遊騎兵收到該人簽署的保密協議，但須滿足某些條件，包括此類保密協議的條款總體上不低於保密協議的條款，以及此類保密協議不包含禁止遊騎兵遵守“合併協議--不徵求”一節中所述義務的條款；修改建議 - 不受護林員的邀請“；
​
•
任何此類非公開信息在向Baytex提供信息之前或同時向Baytex提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，在向該人提供此類信息之前或之後迅速提供(無論如何在48小時內))；
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•
在採取任何此類行動之前，遊騎兵董事會在諮詢了遊騎兵的財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該遊騎兵競爭提案是或將合理地預計會導致遊騎兵的上級提案；以及
​
•
在採取此類行動之前，Ranger董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與Ranger董事會根據適用法律對Ranger股東承擔的受託責任相牴觸。
​
Baytex：更改建議的限制
除下列某些例外情況外，Baytex董事會或其任何委員會及其高級管理人員和董事將不會並將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理的最大努力使Baytex及其子公司的其他代表不直接或間接：
•
以與遊騎兵不利的方式扣留、撤回、合格或修改Baytex董事會的建議，或公開提出或宣佈任何意向，以與遊騎兵不利的方式扣留、撤回、合格或修改Baytex董事會的建議；
​
•
管理信息通告中未包含Baytex董事會推薦；
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•
批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、背書或推薦不構成根據合併協議條款批准的Baytex上級提議的Baytex競爭提議；
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•
公開宣佈可取或公開提議簽訂任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，該協議不構成根據合併協議的條款批准的Baytex競爭要約(某些保密協議除外，如上文標題為“合併協議-不招標；建議 - Baytex的變更：無招標例外”一節所述)(“Baytex替代收購協議”)；
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•
如果Baytex競標是根據加拿大證券監管機構對已發行Baytex普通股的國家文書62-104 - 收購要約和發行者要約(Ranger或其任何子公司除外)構造的接管要約，則未能在董事通函或其他披露文件中建議：在(I)在Baytex年度及特別會議日期前三個營業日或之前(或如在Baytex年度及特別會議日期前第三個營業日或之後開始收購要約)或(Ii)在該收購要約後15個歷日或之前，股東接受收購要約；
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•
如果Baytex競爭提案將已經公開宣佈或披露(不是根據前述項目)，未能在(I)Ranger提出書面請求後至少五個工作日或(Ii)Baytex年度和特別會議日期前三個工作日(或如果在Baytex年度和特別會議日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該Baytex競爭提案)或之前(以較早者為準)公開重申Baytex董事會的建議；或
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目錄​
 
•
促使或允許Baytex簽訂Baytex替代收購協議。
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我們將採取上述項目符號中所述的任何操作稱為“Baytex建議更改”。
護林員：更改建議的限制
除下列某些例外情況外，Ranger及其高級管理人員和董事不會、不會促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力，直接或間接地促使Ranger及其子公司的其他代表：
•
以與Baytex和合並子公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改遊騎兵董事會建議，或公開提出或宣佈任何意圖，以不利於Baytex和Merge Sub的方式扣留、撤回、合格或修改；
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•
本公司委託書中未包括遊騎兵董事會的推薦；
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批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、認可或推薦任何遊騎兵競爭提案；
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•
公開宣佈可取或公開提議簽訂任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(不包括某些保密協議，如上文標題為“合併協議-不招攬；更改推薦 - 遊騎兵：不招攬例外”一節所述的某些保密協議除外)；
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•
對於根據《交易法》第14D-2條規則被構建為收購要約或交換要約的Ranger競爭性提案，對於Ranger普通股的已發行股票(Baytex或其任何子公司除外)，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，在(I)在Ranger股東大會日期前三個工作日(如果在Ranger股東大會日期前第三個工作日或之後開始)或(Ii)開始該收購要約或交換要約開始後十個工作日(如該術語在交易法第14d-9條中使用)或(I)在該收購要約或交換要約開始前三個工作日或之前(以較早者為準)，反對股東接受該收購要約或交換要約；
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•
如果遊騎兵競標提案已被公開宣佈或披露(不是根據前述規定)，則未能在(I)Baytex提出書面要求後至少五個工作日或(Ii)遊騎兵特別會議日期前三個工作日(或在遊騎兵特別會議日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該競標提案)或之前(以較早者為準)公開重申遊騎兵董事會的建議；或
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促使或允許Ranger簽訂替代收購協議。
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我們將採取上述項目符號中所述的任何操作稱為“遊騎兵建議更改”。
Baytex：允許更改與上級建議書相關的建議
針對第三方發出的真誠書面Baytex競標建議書，而該建議書並未在簽署合併協議後的任何時間徵求意見，亦未因違反Baytex的非招標契諾所載義務而產生，若Baytex董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地認定該Baytex競標建議書為Baytex的上級建議書，則Baytex可在向Ranger發出該建議行動的書面通知及其基礎後，就Baytex的上級建議書訂立最終協議。
Baytex優勝建議書定義
“Baytex高級建議”指與任何交易或一系列相關交易有關的任何合同、建議、要約或利益表示(僅與Ranger或其任何一項交易除外)
 
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目錄
 
(br}子公司)直接或間接涉及：(A)任何個人或集團對Baytex或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股份購買、合併、安排、業務合併或其他方式)，佔Baytex及其子公司資產的50%或以上(按公平市值計算)、淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益，或任何許可證，具有類似經濟效果的租賃或長期供應協議，(B)任何個人或集團獲得超過50%或以上的已發行Baytex普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何直接或間接收購投標、投標或交換要約或國庫發行，而一旦完成，將導致任何個人或集團實益擁有超過50%或以上的已發行Baytex普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、安排合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、涉及Baytex或其任何子公司的解散或類似交易，其結構允許任何個人或集團獲得Baytex及其子公司至少50%的資產或股權的實益所有權，經Baytex董事會善意決定，在諮詢Baytex的財務顧問後：
•
如果完成，將導致從財務角度而言比公司合併更有利於Baytex股東的交易(在考慮到完成該提議可能需要的時間以及Ranger為迴應該提議或其他原因而提出的對合並協議條款的任何調整或修訂後)；
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•
在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的一名或多名人士的身份以及Baytex董事會認為相關的任何其他方面後， 有可能按建議的條款完成；
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•
不會合理地預期會對公司合併或合併協議所考慮的合併交易造成重大阻礙或拖延；以及
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不要求Baytex或其任何子公司放棄、終止或未能完成合並交易。
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Baytex：允許更改與介入事件相關的建議
在Baytex股東批准Baytex股票發行決議之前(但不是之後)，針對Baytex在2023年2月27日之後發生或發生的幹預事件(定義如下)，且該事件並非因Baytex違反合併協議而引起或與Baytex違反合併協議相關，Baytex可在以下情況下實施Baytex建議變更：
•
Baytex董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定Baytex幹預事件已經發生；
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•
Baytex董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果Baytex未能針對此類Baytex幹預事件實施建議變更，將與Baytex董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
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•
Baytex提前四個工作日向Ranger發出書面通知，説明該提議的行動及其依據，該書面通知將説明Baytex董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對Baytex幹預事件的事實和情況的合理詳細描述；
​
•
在發出通知後，在Baytex建議變更之前，Baytex將與Ranger(如果Ranger希望談判)進行談判(並使其高級人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許Baytex董事會不會因此而實施Baytex建議變更；以及
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•
在四個工作日結束時，在採取行動實施Baytex建議更改之前，Baytex董事會會考慮對合並條款的任何調整或修訂
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目錄
 
Ranger以書面形式提出的協議和Ranger針對通知提供的任何其他信息，並在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對此類Baytex幹預事件實施Baytex建議更改將與Baytex董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致，前提是如果任何Baytex幹預事件發生任何重大變化，Baytex將被要求向Ranger發送新的書面通知，並遵守這些項目中關於該新書面通知的要求。但本公告中規定的提前書面通知義務將減少至兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的四個工作日的通知期。
Baytex介入事件定義
“Baytex幹預事件”是指在2023年2月27日之後發生或出現的對Baytex具有重大意義的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或情況變化，而Baytex董事會在2023年2月27日還不知道或合理地預見到該事件(或如果知道，Baytex董事會在2023年2月27日仍不知道其規模或重大後果)；然而，在任何情況下，(I)Baytex競標或Ranger競標的收到、存在或條款，或與其相關或由此產生的任何事項，(Ii)Baytex普通股或Ranger A類普通股或Baytex或Ranger的任何其他證券的市場價格或交易量的任何變化，或Baytex或Ranger滿足、未能滿足或超過任何期間的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(然而，潛在原因或前述任何可能構成Baytex幹預事件)，或(Iii)石油和天然氣價格的任何變化，構成Baytex幹預事件。
護林員：允許更改與上級建議書相關的建議
在(1)根據合併協議簽署和交付支持協議之前但不是之後(但前提是，如果Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後的第60天之前召開Baytex股東特別會議以獲得Baytex股票發行決議的批准，則從最初提交註冊聲明的第61天起及之後，就本條第(1)款而言，支持協議將被視為未交付)。和(2)在Ranger股東批准Ranger合併提議時，為響應第三方的真誠書面競爭提議，該提議在執行合併協議後的任何時間都沒有徵求，也沒有違反Ranger的非招標契約中規定的義務，如果Ranger董事會選擇，Ranger董事會可以在以下情況下實施Ranger建議的更改：
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Ranger董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該Ranger競爭提案是Ranger的上級提案；
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Ranger董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對Ranger的上級建議實施Ranger建議變更，將與Ranger董事會根據適用法律對Ranger股東承擔的受託責任相牴觸；
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Ranger提前五個工作日向Baytex提供有關此類建議行動的書面通知及其依據，該書面通知將規定Ranger董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括可用的建議Ranger競爭建議的副本以及任何適用的交易和融資文件；
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在發出通知後並在實施Ranger建議變更之前，Ranger將隨時與Baytex(如果Baytex希望談判)進行談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可進行談判)，對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許Ranger董事會不對此做出Ranger建議的更改；以及
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在五個工作日結束時，在採取行動實施遊騎兵建議更改之前，遊騎兵董事會會考慮對合並條款的任何調整或修改
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目錄​
 
Baytex以書面形式提出的協議以及Baytex針對通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，Ranger競爭提案仍是Ranger高級提案，並且在諮詢其外部法律顧問後，未能針對此類Ranger高級提案實施Ranger建議變更將與Ranger董事會根據適用法律對Ranger股東承擔的受信責任相牴觸。但如果任何突擊隊員上級提案發生任何實質性變化(應理解，任何此類突擊隊員上級提案的經濟條款的任何修改或修改都將被視為實質性的)，突擊隊員將被要求向Baytex發送新的書面通知，並遵守這些項目中關於該新的書面通知的要求，但這些項目中規定的提前書面通知義務將減少到兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的五個工作日的通知期。
護林員上級提案定義
“蘭格高級提案”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與Baytex或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、提案、要約或利益指示，直接或間接涉及：(A)任何個人或集團對蘭格或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，該收購佔公司及其子公司資產的50%或以上(按公允市值計算)，前12個月的淨收入或扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何個人或集團獲取超過50%或以上的蘭格普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有超過50%或更多的蘭格普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、涉及Ranger或其任何子公司的股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，其結構允許任何個人或集團獲得Ranger及其子公司至少50%以上的資產或股權的實益所有權；根據Ranger董事會的誠意決定，在與Ranger的財務顧問協商後：
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如果完成，將導致從財務角度而言比公司合併更有利於Ranger股東的交易(在考慮到完成該提議可能需要的時間以及Baytex為迴應該提議或其他原因而提出的對合並協議條款的任何調整或修訂後)；以及
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考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的一名或多名人士的身份以及Ranger董事會認為相關的任何其他方面， 有可能按建議的條款完成。
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護林員：允許更改與中間事件相關的建議
在(1)根據合併協議簽署和交付支持協議之前但不是之後(但是，如果Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後的第60天之前為獲得Baytex股票發行決議的批准而召開Baytex股東大會，則從最初提交註冊聲明的第61天起及之後，就本條第(1)款而言，支持協議將被視為未交付)。及(2)當遊騎兵合併建議已獲遊騎兵股東批准時，遊騎兵可因應執行合併協議後發生或出現的遊騎兵介入事件(定義見下文)，而該事件並非因遊騎兵違反合併協議而引起或與其相關，如遊騎兵董事會選擇，則遊騎兵可在下列情況下更改遊騎兵建議：
 
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目錄
 
•
Ranger董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了Ranger幹預事件；
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Ranger董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類Ranger幹預事件實施Ranger建議更改將與Ranger董事會根據適用法律對Ranger股東承擔的受託責任相牴觸；
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•
遊騎兵提前四個工作日向Baytex發出書面通知，説明建議採取的行動及其依據，該書面通知將説明遊騎兵董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對遊騎兵幹預事件的事實和情況的合理詳細描述；
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•
在發出通知後並在實施Ranger建議變更之前，Ranger將隨時與Baytex(如果Baytex希望談判)進行談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可進行談判)，對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許Ranger董事會不對此做出Ranger建議的更改；以及
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在四個工作日結束時，在採取行動實施遊騎兵建議變更之前，遊騎兵董事會將考慮Baytex以書面形式提出的對合並協議條款的任何調整或修訂，以及Baytex迴應通知提供的任何其他信息，並在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類Ranger幹預事件實施Ranger建議變更將與Ranger董事會根據適用法律對Ranger股東承擔的受託責任不一致，前提是，如果發生任何關於Ranger幹預事件的重大變化，護林員將被要求向Baytex遞交新的書面通知，並遵守這些子彈中關於這種新的書面通知的要求，但這些子彈中規定的提前書面通知義務將減少到兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不會縮短原來的四個工作日的通知期。
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遊俠介入事件定義
“遊騎兵幹預事件”是指在2023年2月27日之後發生或出現的對遊騎兵具有重大意義的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或情況變化，而遊騎兵董事會在2023年2月27日還不知道或合理地預見到該事件(或如果知道，遊騎兵董事會在2023年2月27日仍不知道其規模或實質性後果)；然而，在任何情況下，(I)Ranger競標或Baytex競標的收到、存在或條款，或與其相關或由此產生的任何事項，(Ii)Ranger的股票或Baytex的股票或Ranger或Baytex的任何其他證券的任何市場價格或交易量的任何變化，或Ranger或Baytex滿足、未能達到或超過任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(無論其根本原因或任何前述可能構成Ranger幹預事件)，或(Iii)石油和天然氣價格的任何變化，構成遊騎兵介入事件。
Baytex：保密和停頓協議
自2023年2月27日起至合併生效時間及合併協議終止(以較早者為準)為止，Baytex已同意不會終止、修訂、修改或放棄其或其任何附屬公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。然而，在Baytex股東批准Baytex股票發行決議案之前(而非之後)，如果應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，Baytex董事會可僅在允許第三方以保密方式向Baytex董事會提出Baytex競爭性建議所必需的範圍內放棄任何該等“停頓”或類似條款，並將該豁免傳達給適用的第三方。Baytex必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知Ranger。
 
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護林員：保密和停頓協議
自2023年2月27日起，直至合併生效時間和合並協議終止(以較早者為準)，Ranger已同意不會終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、停頓或類似協議的任何條款。然而，在(1)根據合併協議籤立和交付支持協議之前(但不遲於(1)較早者)(然而，如果Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明後的第60天之前召開Baytex股東特別會議以獲得Baytex股票發行決議的批准，則從最初提交註冊聲明的第61天起及之後，就本條第(1)款而言，支持協議將被視為未交付)。和(2)在Ranger股東批准Ranger合併提議時，如果應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，Ranger董事會可以放棄任何此類“停頓”或類似條款，僅限於允許第三方在保密基礎上向Ranger董事會提出與Ranger競爭的建議並將該豁免傳達給適用的第三方所必需的程度。護林員必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知Baytex。
某些允許的信息泄露
Br}Baytex董事會和Ranger董事會可在與各自的外部法律顧問協商後，作出Baytex董事會或Ranger董事會真誠確定為遵守(I)根據《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則1012(A)或適用的美國聯邦證券法要求在本委託書/招股説明書中進行的其他披露，或(Ii)加拿大證券監管機構的National Instrument 62-104 - 收購要約和發行人要約所必需的披露，ABCA和適用的加拿大證券法，包括關於Baytex競爭報價的報價，由於該術語定義的第(Iii)款，該報價不構成Baytex優先報價。然而，如果該披露具有撤回或不利修改Baytex董事會或Ranger董事會(視情況而定)的建議的效果，則該等披露將被視為Baytex建議變更或Ranger建議變更(視情況而定)，並且未披露方將有權終止合併協議，如下文“合併協議-終止合併協議”一節所述；假若Baytex董事會就Baytex競爭建議進行的溝通因該術語定義第(Iii)款的規定而不構成Baytex優越建議，且該等溝通僅限於對該Baytex競爭建議、其條款及條件及其他相關資料的描述，則Baytex董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地確定為履行其在適用法律下的受信責任並同時公開重申Baytex董事會的建議，則Baytex董事會將不會撤回或不利修改Baytex董事會的建議。
完成合並、高鐵和其他監管審批的努力
除非雙方的義務受到合併協議的限制，否則雙方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並在完成和迅速完成公司合併和合並交易的一切必要、適當或適宜的事情上相互協助和合作。
為推進上述事項，Baytex和Ranger已同意盡其合理最大努力(I)在合併交易完成前迅速準備並提交所有要求向任何政府實體或紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證交所提交的表格和其他意見書，(Ii)獲得任何第三方(包括Baytex要求獲得或作出的任何政府實體)的任何同意、批准、授權、命令或批准或任何豁免(並相互合作)，Ranger或彼等各自的任何附屬公司須就完成合並交易或完成合並交易所需的任何法律程序提出抗辯，並(Iii)就挑戰合併協議或完成合並交易的任何法律程序提出抗辯，包括尋求撤銷或撤銷任何政府實體發出的暫緩執行或臨時限制令。儘管有前述規定或合併協議中的任何相反規定，Baytex、Ranger或其各自的任何附屬公司在任何情況下都不得
 
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目錄​
 
必須向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何此等人士的授權、批准、同意或豁免以完成合並交易(為了更具確定性，與合併交易相關的向美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構、紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證交所支付的任何慣例備案費用除外)。如果任何訴訟、行政或司法行動或其他程序開始質疑合併交易，雙方將相互合作，並盡各自合理的最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟、行動或程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並交易的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時、初步或永久的。此外，Baytex和Ranger均不會訂立任何協議、交易或任何協議，以達成任何交易(包括任何合併或收購)，而合理地預期該等交易會大幅延遲取得或導致無法取得任何在完成交易前必須取得的任何政府實體的同意、批准、授權、命令或批准。
Ranger和Baytex還應：
•
雙方隨時向對方通報與完成合並交易有關的事項的狀況，並在獲得任何政府實體的所有必要同意、許可、授權、命令或批准或任何豁免方面進行合作；
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就與合併協議和合並交易有關的、該方向任何政府實體提交的所有文件、通知或其他提交，或該方向政府實體提供或與政府實體通信的任何其他信息，及時與另一方協商，提供任何必要的信息(如果是通信，則向另一方(或其律師)提供副本)；
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•
及時通知另一方，如果以書面形式，向另一方提供任何政府實體關於合併交易的任何實質性通信的副本(如果是口頭通信，則口頭通知另一方)；
​
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允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對任何擬議的與任何此類政府實體的書面或口頭溝通的意見；
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•
如果任何一方或其任何代表收到任何政府實體要求提供有關合並交易的補充信息或文件材料的請求，則該方將盡合理最大努力迅速作出或在與另一方協商後作出適當迴應，基本上符合該請求；以及
​
•
避免參加與任何政府實體舉行的任何會議或電視電話會議，如果就合併協議和合並交易討論實質性問題是合理的，除非該政府實體事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參加會議的機會。
​
只要與合併協議的合理盡力而為、高鐵或其他批准部分有關的任何材料被提供，該等材料可被編輯：(I)刪除有關Baytex、Ranger、合併交易或其他機密或競爭敏感信息的參考，(Ii)按需要遵守合同要求，及(Iii)按需要處理合理的特權放棄風險。
舉辦Baytex和Ranger特別會議的努力
Baytex年度和特別會議
Baytex已同意根據適用法律及Baytex的組織文件採取一切必要行動，以適時發出通知、召開及召開Baytex股東特別大會，以取得Baytex股份發行決議案的批准，該特別大會將於2023年2月27日後在切實可行範圍內儘快舉行，且不遲於登記聲明最初提交至美國證券交易委員會之日起第45天。除非根據合併協議條款對Baytex的建議進行了更改，否則Baytex董事會必須建議
 
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目錄
 
Baytex股東投票贊成Baytex股票發行決議，將管理信息通函郵寄給Baytex的股東和ABCA要求的經修訂的其他人士，並向Baytex代理人的股東徵求支持Baytex股票發行決議的意見，管理信息通函將包括Baytex董事會的推薦。
[br}Baytex(I)可以推遲或推遲Baytex年度和特別會議，以允許Baytex向Baytex股東提供Baytex認為必要的管理信息通告的任何補充或修訂，合理行事，履行ABCA項下的受託責任，和/或向Baytex股東全面、真實和明確地披露與合併交易有關的所有重大事實，並確保管理信息通告不包含失實陳述(根據證券法(艾伯塔省)的定義)，包括提供預期載於最終註冊説明書內且並未於管理資料通函中披露的任何重大披露，或如Baytex所代表的普通股(不論親身或受委代表)不足以構成在Baytex股東周年大會及特別大會上進行業務所需的法定人數，及(Ii)倘於Baytex股東周年大會及特別大會預定舉行的時間，Baytex股東周年及特別大會的代表(親身或受委代表)不足以取得Baytex股份發行決議案的批准，則可將Baytex股東周年大會及特別大會延期。
儘管有上述規定，Baytex年度及特別會議將不會延期或推遲至先前安排的Baytex年度及特別會議日期之後超過15個工作日的日期(儘管Baytex年度及特別會議每次在第(I)項所述情況存在時延期或推遲，且每次第(Ii)項所述情況存在時可延期或推遲)或推遲至2023年10月12日或之後的日期。
如果護林員要求，Baytex將迅速提供與Baytex年度和特別會議有關的所有投票列表報告，否則將合理地向Ranger通報招標情況以及Baytex股東之間或向Baytex股東發出的任何重要口頭或書面通信。除非Baytex建議發生變更，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦Baytex股東或任何其他人士阻止Baytex股東批准Baytex股票發行決議的任何努力。
一旦Baytex就Baytex年度會議及特別會議確立了記錄日期，Baytex在未經Ranger事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲)的情況下，不得更改該記錄日期或為Baytex年度會議及特別會議確定不同的記錄日期，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與合併協議允許的Baytex年度會議及特別會議的延期或休會有關。Baytex已同意，其召開、發出通知、召開及舉行Baytex年度及特別會議的責任不會因Baytex建議變更或遊騎兵建議變更而受影響，而該等責任亦不會因任何Baytex競爭建議或Ranger競爭建議或其他建議(包括就Baytex、Ranger高級建議或Baytex(Baytex)高級建議)或任何Baytex幹預事件或Ranger幹預事件的發生或披露而受影響。
護林員特別會議
Ranger已同意根據適用法律及Ranger的組織文件採取一切必要行動，以適時發出通知、召開及召開股東大會，以取得Ranger股東對Ranger合併建議的批准，並將在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書及註冊説明書後儘快舉行，其中本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並由美國證券交易委員會宣佈生效。除非根據合併協議發生了Ranger建議變更，否則Ranger董事會必須建議Ranger股東投票支持Ranger合併提議，並且Ranger董事會必須向Ranger股東徵集支持Ranger合併建議的委託書，並且這份委託書/招股説明書必須包括Ranger董事會的此類推薦。
Ranger(I)將被要求推遲或推遲Ranger特別會議，以確保對本委託書/招股説明書提供任何法律要求的補充或修訂
 
137
目錄​
 
若於安排舉行Ranger股東特別大會時，或(無論親身或由受委代表)所代表的Ranger普通股股份不足以構成於Ranger特別大會上進行業務所需的法定人數，及(Ii)倘截至安排召開Ranger特別大會的時間，Ranger普通股股份不足以取得Ranger合併建議的批准，則可將Ranger特別大會延期或延期。儘管如上所述，Ranger特別會議將不會延期或推遲至緊接Ranger特別會議先前安排的日期之後15個工作日以上的日期(儘管Ranger特別會議應在每次存在第(I)項所述情況時延期或推遲，並可在每次存在第(Ii)項所述情況時延期或推遲)或推遲至2023年10月12日或之後的日期。
如果Baytex提出要求，Ranger將迅速提供與Ranger特別會議有關的所有投票列表報告，否則將合理地向Baytex通報招標情況以及與Ranger股東之間或向Ranger股東發出的任何重要口頭或書面通信。除非有Ranger建議的變更，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦任何Ranger股東或任何其他人阻止Ranger股東批准Ranger合併提議的任何努力。
一旦Ranger確定了Ranger特別會議的記錄日期，未經Baytex的事先書面同意，Ranger不得更改該記錄日期或為Ranger特別會議確定不同的記錄日期(同意將不會被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與合併協議允許的Ranger特別會議的推遲或延期有關。
Baytex和Ranger特別會議的時間安排
要求Baytex和Ranger就確定Ranger特別會議和Baytex年度和特別會議的日期以及每次此類會議的記錄日期進行合作並相互通報。
賠償和保險
自合併生效時間起至六週年為止，Baytex和尚存的公司已同意，按照緊接2023年2月27日之前由Ranger提供的相同方式，共同和個別地賠償、辯護和保持無害，每個人現在是或在2023年2月27日之前的任何時間，或在合併生效之前成為Ranger或其任何子公司的高級職員，或在任何Ranger福利計劃下擔任受託人，或應Ranger或其任何子公司的要求作為董事提供服務，另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高級管理人員或受託人，在每一種情況下，在以上述身份行事時(在本文中稱為“受保障人”)，針對所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為了結任何實際或威脅的法律程序而支付的債務或判決或與之相關的金額，或與任何實際或威脅的法律程序有關的費用，而該受保障人是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)，全部或部分，該人是或曾經是蘭格或其任何附屬公司的高級職員或董事的受託人，或應蘭格或其任何附屬公司的要求，以另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託公司或其他企業的高級職員、董事、僱員或受信人的身份，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，或因該等作為或不作為或不作為，而不論該等作為或不作為是在合併生效時間之前或之前或之後發生或存在的，亦不論是聲稱或聲稱在合併生效時間之前或之後發生或存在的，於合併生效時或之後(此等負債在此稱為“彌償負債”)，包括全部或部分基於、或全部或部分因合併協議或合併交易而產生、或與合併協議或合併交易有關的所有彌償負債，在每種情況下均為適用法律所容許的最大限度(而Baytex及尚存公司將在任何該等法律程序最終處置前，在適用法律允許的最大範圍內，共同及各別支付與此相關的開支予各獲彌償人士)。
 
138
目錄​
 
在合併生效的六週年日之前，除適用法律要求的範圍外，Baytex或尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對任何受補償人獲得賠償、免責和提拔的權利產生不利影響。Baytex和尚存的公司及其子公司將履行並履行Ranger或其任何子公司與其各自的高級管理人員、董事之間在緊接合並生效時間之前生效的任何賠償、費用墊付或免責協議。
Baytex和尚存的公司將安排實施，Baytex將在緊接合並生效時間之前全額預付索賠報告或發現期限至少為合併生效時間起六年的“尾部”保險單，該保險公司在董事和高級管理人員責任保險方面的信用評級與Ranger目前的保險公司相同或更好，其金額和範圍至少與Ranger的現有保單一樣優惠，並受保費上限的限制，涉及在合併生效時間、合併之前或之後存在或發生的事項、作為或不作為。
其他公約和協議
合併協議包含某些其他契諾和協議，其中包括與以下內容有關的契諾：
•
Baytex和Ranger在簽署和交付支持協議以及準備本委託書/招股説明書方面的合作；
​
•
每一方在合併生效時間或合併協議終止(以較早者為準)之前的一段時間內獲取另一方的某些信息；
​
•
Baytex與Ranger合作發佈公告；
​
•
採取各方控制範圍內的一切合理步驟，使合併和合並交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於合併協議或合併交易的州的收購法；
​
•
《交易法》第16(A)節的要求；
​
•
對方業務不受控制；
​
•
Baytex和Ranger在與合併交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面的合作；
​
•
轉讓税；
​
•
合併生效時間前，遊俠A類普通股在納斯達克退市，以及因合併而在紐約證券交易所和多倫多證券交易所發行的Baytex普通股上市；
​
•
關於Baytex普通股和Ranger A類普通股的股息的宣佈和支付以及與此相關的記錄和支付日期，以便任何Ranger A類普通股的持有者在任何一個日曆季度不得就其作為合併對價收到的適用的Ranger A類普通股或Baytex普通股的股份獲得兩次分配，或沒有收到一次分配；
​
•
遊俠信用貸款的預付款；
​
•
Baytex和Ranger之間的合作，以協助Baytex安排和獲得融資；
​
•
如果Baytex決定在截止日期前就部分或全部未償還的現有公司票據開始變更控制權要約、投標要約和/或徵求同意，Baytex和Ranger在準備要約文件和債務投標要約方面進行合作；
​
 
139
目錄​
 
•
某些税務問題，包括Baytex和Ranger中的每一個不得采取任何合理預期的行動，以阻止合併交易按照預期的美國聯邦所得税待遇進行處理；
​
•
Baytex和Ranger就有關Ranger子公司的某些重組交易進行合作；以及
​
•
有關修改或更新Baytex的衍生品合同和Ranger的合作不會解除或以其他方式修改現有對衝或達成任何衍生品交易。
​
完成公司合併的條件
Baytex和Ranger完成公司合併的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，各方放棄)以下相互條件：
•
(I)Ranger股東對Ranger合併提議的批准，以及(Ii)Baytex股東對Baytex股票發行決議的批准；
​
•
根據《高鐵法案》適用於合併交易的任何等待期應已終止或應已到期；
​
•
任何對任何一方都有管轄權的政府機構不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成包括公司合併在內的合併交易的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不得通過任何法律將完成合並交易包括公司合併定為非法或以其他方式禁止；
​
•
Baytex在公司合併中發行Baytex普通股時提交的F-4表格登記聲明，以及本委託書/招股説明書的一部分，應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；和
​
•
根據公司合併將發行的Baytex普通股應已獲批准在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，但須滿足慣常的上市條件。
​
合併協議規定，在適用法律允許的範圍內，可以放棄上述共同條件。
遊騎兵完成公司合併的義務還取決於遊騎兵滿足或放棄以下附加條件：
•
在符合合併協議規定的重要性標準的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，Baytex各方的陳述和擔保的準確性(除非該等陳述和擔保在指定日期或時間段有所規定，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期或時段將是真實和正確的)，以及護林員收到Baytex的高級人員證書；
​
•
在合併生效時間之前，Baytex各方根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾在所有實質性方面的履行或遵守情況，以及護林員從Baytex獲得的表明這一點的高級人員證書；以及
​
•
自2023年2月27日以來，尚未發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對Baytex產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
​
Baytex完成公司合併的義務還取決於Baytex滿足或放棄以下附加條件：
•
根據合併協議規定的重要性標準，截至2023年2月27日和 ，遊俠的陳述和擔保的準確性。
​
 
140
目錄​
 
截止日期(除非該等陳述和保證在指定日期或時間段發表，在這種情況下，該陳述和保證在該日期或該時間段是真實和正確的)，以及Baytex收到了來自Ranger的高級人員證明；
•
在合併生效時間之前，遊騎兵根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾在所有實質性方面的履行情況或遵守情況，以及Baytex收到遊騎兵頒發的表明這一點的高級官員證書；
​
•
自2023年2月27日以來，尚未發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對遊騎兵產生實質性不利影響的事件、變化、影響或發展；以及
​
•
Opco單位交換將根據支持協議的條款完成。
​
正如在題為“風險因素”的章節中進一步討論的那樣，Baytex和Ranger都不能確定何時或是否會滿足或放棄公司合併的條件，或者公司合併將完成。
合併協議終止
Baytex和Ranger可在完成公司合併前相互書面同意終止合併協議，即使Baytex股東批准Baytex股票發行決議和Ranger股東批准Ranger合併建議也是如此。
此外，如果符合以下條件，Baytex或Ranger可以終止合併協議：
•
對任何一方具有管轄權的任何政府實體應已發佈任何命令、法令、裁決或強制令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合併，該命令、法令、裁決或強制令或其他行動應成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久禁止完成公司合併或以其他方式永久禁止完成公司合併；但如任何一方未能根據合併協議履行任何契約或協議，而該等契約或協議未能根據合併協議而成為本項目符號所述行動或事件發生的主要原因或結果，則任何一方均不得享有根據本項目符號終止合併協議的權利。
​
•
公司合併未在2023年10月15日或之前完成；但未能根據合併協議履行任何契諾或協議的任何一方，如果未能根據合併協議履行任何契諾或協議，是導致公司合併未能在該日期或之前發生的主要原因或原因，則不得根據本項目終止合併協議；
​
•
另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這將導致公司合併不符合某些條件，如果該違反在外部日期之前仍未得到糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在向違反一方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)外部日期前兩個工作日中較早的兩個工作日之前，仍未得到糾正；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議(“可終止違反”)；但只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
​
•
Ranger股東對Ranger合併建議的批准不應在正式舉行的Ranger特別會議或其任何延會或延期投票後獲得；或Baytex股東對Baytex股票發行決議的批准應未經Baytex股東正式舉行的特別會議投票或其任何延會或延期獲得。
​
此外，合併協議可在下列情況下終止：
 
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目錄​
 
•
Baytex在Ranger股東批准Ranger合併提議之前而非之後，如果Ranger董事會或其委員會已對Ranger建議進行更改(無論合併協議是否允許此類Ranger建議更改)；
​
•
如果B類持有人在《支持協議》截止日期前仍未交付《支持協議》；以及
​
•
如果Baytex董事會或其委員會已更改Baytex的建議(無論合併協議是否允許該Baytex的建議更改)，則由Ranger在Baytex股東批准Baytex股票發行決議之前但非之後。
​
與終止合併協議有關的費用和終止費用
Baytex應支付的終止費
合併協議要求Baytex向Ranger支付100.0美元的終止費，條件是：
•
Ranger在Baytex建議更改後終止合併協議，如上文標題為“合併協議-終止合併協議”一節中所述；或
​
•
(I)(A)任何一方因未獲得Baytex股東批准而終止合併協議，並且在任何此類終止日期或之前，Baytex競爭要約應在Baytex年度和特別會議至少七個工作日前公開宣佈或公開披露，且不應無限制地公開撤回，或(B)Baytex在外部日期後終止合併協議，而此時Ranger因Baytex可終止的違約而被允許終止合併協議，或Ranger因Baytex可終止的違約而終止合併協議任何此類終止Baytex競標的日期應已公佈，(Ii)在終止日期前至少七個營業日，及(Ii)在終止日期後12個月內，Baytex就Baytex競爭建議訂立最終協議(或公開批准或向Baytex股東推薦或以其他方式不反對Baytex競爭建議)或完成Baytex競爭建議(就本條第(Ii)款而言，其定義為“50%”，而Baytex競爭建議的定義為“50%”)。
​
在任何情況下，Baytex均不需要多次支付終止費。
護林員應支付的終止費
合併協議要求Ranger向Baytex支付6000萬美元的終止費，條件是：
•
Baytex在Ranger建議更改後終止合併協議，如上文標題為“合併協議-終止合併協議”一節所述；或
​
•
(Br)(I)(A)任何一方因未獲得所需的Ranger股東批准而終止合併協議，在任何此類終止之日或之前，遊騎兵競標應在遊騎兵特別會議之前至少七個工作日公開宣佈或公開披露，且不得無限制地公開撤回，或(B)遊騎兵在外部日期後終止合併協議時，Baytex將因遊騎兵可終止的違約而被允許終止合併協議，或Baytex因遊騎兵的可終止違約而在任何此類終止日或之前宣佈遊騎兵的競標應已宣佈，(Ii)於終止日期前至少七個營業日，及(Ii)於終止日期後12個月內，Ranger就Ranger競爭建議訂立最終協議(或公開批准或向Ranger股東推薦或以其他方式不反對，如屬投標或交換要約，Ranger競爭建議)或完成Ranger競爭建議(就本條款第(Ii)條而言界定，所有提及20%的Ranger競爭建議由“50%”取代)。
​
 
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在任何情況下，遊騎兵都不需要多次支付終止費。
費用
[br}Baytex及Ranger各自須支付準備、訂立及執行合併協議及據此擬進行的合併交易的附帶費用，不論公司合併是否完成，但就根據高鐵法案提交的與合併有關的文件而支付的所有申請費將由Baytex及Ranger平均承擔。
如果Baytex或Ranger因未能獲得Ranger股東對Ranger合併提議的批准而終止合併協議，則Ranger將向Baytex支付2000萬美元。
如果Baytex或Ranger因未能獲得Baytex股東批准Baytex股票發行決議而終止合併協議，則Baytex將向Ranger支付2000萬美元。
沒有第三方受益人
合併協議中任何明示或暗示的內容均不打算或授予除Baytex、Ranger以外的任何人根據或由於合併協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，但：
•
融資來源將是合併協議的明示第三方受益人，並將有權依賴合併協議的某些條款；
​
•
自合併生效時間起及合併生效後，遊俠A類普通股持有人獲得合併對價的權利；以及
​
•
自合併生效時間起及合併後，受保障人履行“合併協議 - 賠償和保險”所述義務的權利。
​
修改和豁免
在適用法律的規限下，(I)合併協議的任何條文可由各方以書面協議方式修訂；但一旦獲Ranger股東批准，任何根據法律規定須經Ranger股東進一步批准的合併協議修訂，不得事先獲得該等進一步批准，及(Ii)任何一方均可放棄另一方對合並協議條款的遵守。如果尋求對合並協議的某些條款作出任何違反融資來源權利的修訂或豁免，則須事先徵得貸款人的書面同意，才能使該等修訂或豁免生效。
具體表現
在合併協議終止前，除根據合併協議條款可供每一方根據法律或衡平法獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，每一方均有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。
治國理政
合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。
 
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維護合同
2023年2月27日，就合併協議的簽署，Baytex與B類持有人簽訂了該特定支持協議。以下是《支持協議》部分實質性條款的摘要。本摘要全文參考作為本委託書/招股説明書附件C的《支持協議》。各方的權利和義務受支持協議的明示條款和條件的約束，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。Baytex敦促您在就公司合併做出任何決定之前，仔細閲讀支持協議的全文。
通常為
於2023年2月27日，於簽署合併協議後，B類持有人於支持協議中訂立，據此，除在有限情況下，在支持協議條款及條件的規限下，彼等同意(I)於簽署合併協議與完成合並交易之間，(I)投票贊成公司合併，(Ii)不會轉讓其Ranger B類普通股及Opco普通股單位，及(Iii)完成Opco單位交換。支持協議涵蓋B類持有人持有的總計22,548,998股Ranger B類普通股，約佔Ranger普通股流通股的54%，以及B類持有人擁有的總計22,548,998股Opco普通股。
同意投票
根據支持協議，B類股東已同意，在支持協議期限內，在Ranger股東的任何年度或特別大會上就以下事項(以及每次延期或延期)，每位該等股東將投票(包括通過受委代表)該股東當時實益擁有的所有股份，我們稱為“主題股份”​(或促使在任何適用記錄日期的記錄持有人投票(包括通過委派代表)標的股份)：
•
贊成通過合併協議並批准蘭格股東為實現公司合併而需要批准的任何其他事項；
​
•
反對任何合併協議或合併(合併協議和公司合併除外)、合併、合併、出售或轉讓大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由合併協議(除非在每種情況下，此類交易均得到Baytex的書面批准)或任何Ranger競爭提案禁止的Ranger或其任何子公司的清算或清盤；以及
​
•
任何涉及Ranger或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他建議或交易的任何修訂，而該等修訂或其他建議或交易可合理地預期會對公司合併、合併協議或合併協議所擬進行的任何合併交易造成重大延誤、阻礙、阻撓、阻止或廢止，或以任何方式改變Ranger任何已發行股本類別的投票權。
​
B類持有人亦已同意，倘若Ranger的任何股東大會旨在就上述任何事項採取行動，則B類持有人將出席該會議或以其他方式令該股東於該日期實益擁有的所有標的股份均被視為出席會議，以確定法定人數。
轉移限制
B類持有人亦同意在支持協議終止前轉讓其各自的標的股份及Opco普通股單位(統稱“標的證券”)的若干限制。雙方同意不會(I)就轉讓其標的證券(或其中的任何權益)給任何人而轉讓或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排)，或(Ii)授予任何委託書，或將其標的證券存入任何有投票權信託基金，或與 訂立任何投票安排，不論是以委託、投票協議或其他方式。
 
144
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就其標的證券而言，此類委託書/存款將違反支持協議的條款。然而，如聯營公司已書面同意(I)在支持協議條款及條件的規限下接受該等標的證券，及(Ii)就支持協議的所有目的而言，B類持有人須受支持協議約束，則B類持有人有權將其標的證券轉讓予該聯營公司，惟該等轉讓並不解除該B類持有人根據支持協議就其繼續實益擁有的任何標的股份所承擔的責任。
非邀請函
此外，在符合合併協議條款的情況下，B類股東同意，他們不會，也將促使其關聯公司，並應盡其合理最大努力，使其及其各自的代表不直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促進構成或合理預期將導致Ranger競爭性提議的任何查詢或任何提議或要約的作出；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於、有關或促進遊騎兵競標的任何討論或談判，或任何合理預期會導致遊騎兵競標的任何詢價、建議或要約；
​
•
向任何人提供有關Ranger或其子公司的任何信息，或訪問Ranger或其子公司的物業、資產或員工，以與任何Ranger競爭提案或任何合理預期會導致Ranger競爭提案的詢價、提案或要約相關或作出迴應；以及
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或其他規定遊騎兵競標的協議。
​
税務問題
Baytex和B類持有人同意某些税務事項，包括除其他事項外，B類持有人不得采取任何合理預期的行動，以阻止合併交易得到與預期的美國聯邦所得税待遇一致的待遇。
終止
本維護服務合同將在以下日期自動終止：
•
合併生效時間；
​
•
按照協議條款終止合併協議；
​
•
就股東而言，未經該股東同意而對合並協議作出任何修改、放棄或修訂的日期，以減少該股東收取的合併代價或延長外部日期；及
​
•
經雙方書面同意。
​
然而，如果Baytex未能在最初向美國證券交易委員會提交F-4表格之日起60天內召開Baytex股東特別大會，以獲得Baytex股票發行決議的批准，則如果在收到Baytex股東批准之前的任何時間，根據合併協議的條款發生Ranger建議變更，支持協議將自動終止(各方不採取任何進一步行動)。
治國理政
支持協議受特拉華州法律管轄。
 
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投資者和註冊權協議
於2023年2月27日，就執行合併協議而言，Baytex與B類持有人訂立了該特定投資者及註冊權協議。以下是IRRA部分實質性規定的摘要。本摘要全文參考作為本委託書/招股説明書附件D的IRRA。各方的權利和義務受IRRA的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。Baytex敦促你在就公司合併做出任何決定之前，仔細閲讀IRRA的全文。
通常為
在簽署和交付合並協議的同時，Baytex與B類持有人簽訂了IRRA。IRRA就若干(I)B類持有人於緊接合並交易完成後持有的普通股的登記權、(Ii)若干管治事宜、(Iii)轉讓限制及(Iv)若干其他事宜作出規定。
護林員任命
在結束的同時，在符合IRRA條款的情況下，Baytex將採取適當行動，促使Ranger指定人員當選或被任命為董事，此後，Baytex董事會將在IRRA條款的限制下，促使Ranger指定人員(只要他們願意服務)被提名為Baytex董事會成員，參加2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉。Baytex和Baytex董事會均不需要提名Ranger被指定人在2024年12月31日之後在Baytex董事會任職，或在交易結束後Ranger被指定人選舉或任命後選舉或任命Ranger被提名人進入Baytex董事會。如果指定的遊騎兵不能或不願意服務，遊騎兵董事會將被允許替換替補遊俠指定的遊騎兵。
鎖定
在第一個禁售期內，B類持有人不會直接或間接透過掉期或對衝交易出售、要約或同意出售、或以其他方式轉讓、或貸款或質押(與真正第三方債務融資有關的質押除外)，或授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何受限制股份的選擇權，除非IRRA條款允許。在第二個禁售期內，B類持有者最多隻能轉讓三分之一(1/3)的可登記證券，即“第二門檻金額”，除非IRRA的條款允許。在第三個鎖定期內，B類持有者最多隻能轉讓三分之二(2/3)的可登記證券，即“第三門檻金額”，但IRRA條款允許的除外。然而，如果一名B類持有人選擇在第二鎖定期內不出售相當於該B類持有人的第二門檻金額的數量的應登記證券，或在第三鎖定期內不出售該B類持有人的第三門檻金額，則另一B類持有人可以選擇出售該B類持有人持有的額外數量的應登記證券，只要所有B類持有人在第二鎖定期內出售的應登記證券總數不超過截至合併協議截止日期向B類持有人發行的應登記證券的三分之一(三分之一)，在第三個鎖定期內，不超過根據合併協議於截止日期向B類持有人發行的須登記證券的三分之二(2/3)。禁售期如下：
•
第一個禁售期是指自關閉之日起至關閉後90天止的一段時間。
​
•
第二個禁售期是指自關閉之日起90天至關閉後180天止的期間。
​
•
第三鎖定期是指自關停之日起180天至關停後270日止的期間。
​
然而，在符合IRRA條款的情況下，B類持有者可以將限制性股票轉讓給獲準受讓人。任何違反IRRA條款轉讓任何受限股份的企圖都將被視為
 
146
目錄​​
 
從一開始就無效，其中或其中的任何權利、所有權或權益將不會轉讓給據稱的受讓人。Baytex不會，也不會允許Baytex的轉會代理對其記錄上的此類嘗試轉移產生任何影響。
一般轉賬限制
任何B類持股人無論是單獨還是與任何其他B類持有者一起，都不會在知情的情況下將任何標的股票轉讓給以下任何個人或團體：(1)是激進分子；或(2)任何個人或團體，在此類轉讓生效後，據轉讓B類持有者所知，將擁有10%或更多的已發行普通股(不包括在經紀-交易商充當真正金融中介的大宗交易中購買此類標的證券的任何此等個人或團體)；然而，標的股份可於任何收購要約或交換要約、收購要約或Baytex就合併、安排、合併或其他類似交易訂立最終協議開始時轉讓，在每種情況下，收購要約、交換要約、收購要約或最終協議均已獲Baytex董事會或其委員會批准或推薦，惟有關轉讓須受完成轉讓的規限或條件。
然而，上述轉讓限制將不適用於(1)根據IRRA條款行使註冊權而通過包銷發行、大宗交易或其他協調發行進行的任何轉讓，或(2)通過公開市場交易、大宗交易(要求持有人希望從事大宗交易)或經紀銷售進行的任何轉讓。股東持有的標的股，無論是以證書或簿記形式表示的，都將帶有IRRA中概述的傳奇。
註冊權
貨架登記
在交易結束後30天內，Baytex將盡快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在截止日期前以書面形式提供了根據IRRA條款要求的信息的持有人的所有應登記證券的轉售或其他處置。
[br}Baytex將盡其商業上合理的努力，在(I)Baytex獲悉美國證券交易委員會不會對該擱置登記聲明進行審查和(Ii)美國證券交易委員會對該擱置登記聲明無進一步評論之日起三個工作日內，促使該擱置登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。
承銷產品
在符合IRRA條款的情況下，提出要求的持有人有權根據根據IRRA條款向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，向Baytex提出書面請求，要求進行包銷發行。在符合IRRA條款的情況下，Baytex必須在該包銷發售中包括任何持有人要求包括在該包銷需求中的所有可登記證券。提出要求的持有人將有權選擇執行承銷商(S)來管理與承銷要求相關的任何承銷發行，但須得到Baytex的批准，而批准不得無理拒絕。在任何情況下，Baytex將不會被要求(I)在提出包銷發行請求之日前90天內進行包銷發行，而要求較高的持有人已出售證券或(Ii)超過五宗與包銷需求有關的包銷發行；但前提是，除非出售持有人處置尋求納入發售的至少75%的應登記證券，否則不會考慮進行包銷發售。
Piggyback註冊
如果Baytex在任何時間出於任何理由(根據IRRA進行擱置登記、包銷發行、大宗交易或其他協調發行除外)提議(I)根據證券法登記普通股(根據證券法頒佈的F-4、S-4、F-8或S-8表格除外)
 
147
目錄​​
 
(br}法案或其任何後續表格)或(Ii)為了完善包銷發行，在任何一種情況下，為其自身或Baytex其他股東的賬户，它將在合理可行的情況下儘快向要求註冊的持有人發出有關建議行動的通知(但如果提交登記聲明，則不遲於預期提交日期前20天)，該通知必須向所有要求註冊的持有人提供註冊或出售該等要求註冊的持有人可能要求的數量的可註冊證券的機會(此類註冊，稱為“搭載註冊”)。Baytex將盡其商業上合理的努力，促使Baytex及時收到此類請求(S)的所有該等須登記證券按與在該等搭載登記中出售的普通股相同的條款及條件納入該等搭載登記，且無論如何，Baytex將按在該等搭載登記中出售的普通股的相同條款及條件將該等須予登記的證券納入該等搭載登記。
大宗交易；其他協調的產品。
[br}在符合IRRA條款的情況下，在向美國證券交易委員會提交有效登記聲明的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望從事(I)不涉及“路演”的包銷登記發行、通常稱為“大宗交易”的要約或(Ii)通過經紀、銷售代理或分銷代理(無論是代理還是委託人)進行的“市場上”或類似的登記發售(“其他協調發售”)，在每種情況下，(A)合理地預期總髮行價將超過，總計2500萬美元或(B)涉及提出要求的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，則如果該提出要求的持有人根據IRRA需要Baytex的任何協助，適用的持有人將通知Baytex大宗交易或其他協調發售，Baytex將盡快使用其商業合理努力促進此類大宗交易或其他協調發售；條件是：(X)代表大多數希望從事大宗交易或其他協調發售的可登記證券的要求持有人在提出此類請求之前，將在商業上合理的努力與Baytex和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以促進與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備；以及(Y)加拿大境內的任何可登記證券的銷售只能在加拿大證券法允許的範圍內進行。
扣繳協議
對於持有人根據IRRA包括可登記證券的任何承銷發行，每個此類持有人同意簽署和交付鎖定協議，根據該協議，該持有人與承銷商同意在以下較短的時間內不出售或購買Baytex的任何證券：(I)在Baytex和其他參與持有人商定的承銷發行後的同一時間內(不超過Baytex的董事，Baytex的“行政人員”​(定義見交易所法案第3B-7條)或Baytex的任何股東(持有Baytex 10%或以上流通股的有關持有人或董事、Baytex的僱員或顧問除外)與該包銷發售的承銷商訂立合約，同意在該包銷發售後不會出售Baytex的任何證券，及(Ii)自有關包銷發售籤立包銷協議之日起計30天內)。
停頓限制
B類持有人已同意某些慣常的停頓限制，這些限制將從交易結束起適用，直到B類持有人停止實益擁有Baytex至少5%的已發行普通股。
治國理政
IRRA受特拉華州法律管轄。
 
148
目錄​
 
未經審計的備考合併財務信息
以下未經審核備考綜合財務報表綜合了Baytex Energy Corp.(“Baytex”或“Company”)及Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的歷史財務資料，所用資料來自Baytex‘s and Ranger截至2023年3月31日止三個月期間的未經審核歷史中期財務報表及截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表，兩者均已併入本委託書/招股書內作為參考。
Baytex截至2023年3月31日未經審核的中期綜合財務狀況表、Baytex截至2023年3月31日止三個月期間的未經審核中期綜合收益表及截至2022年12月31日止年度的Baytex綜合收益表及全面收益表均根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，並以加元(“CAD”)列報。Ranger截至2023年3月31日的未經審核中期綜合資產負債表、截至2023年3月31日止三個月期間的Ranger未經審核中期綜合經營報表及截至2022年12月31日止年度的Ranger綜合經營報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以美元(“美元”)列報。未經審計的備考合併財務報表以計算機輔助設計並按照國際財務報告準則列報。
併購交易和融資交易
於2023年2月27日，Baytex與Ranger訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，Ranger及Baytex將透過將Baytex的間接全資附屬公司星雲合併附屬公司(“合併附屬公司”)與Ranger合併(“公司合併”)而合併，而Ranger將繼續作為公司合併後的存續公司(“尚存公司”)作為Baytex的間接全資附屬公司而存在。合併協議擬進行的交易，包括公司合併及支付相關費用及開支，統稱為“合併交易”。
於2023年2月27日，加拿大帝國商業銀行(“加拿大帝國商業銀行”)、加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)及豐業銀行(“加拿大國民銀行”)與Baytex訂立債務承諾書，就若干債務融資作出規定，所得款項將部分用作支付與合併交易有關的部分現金代價及開支。此外，2023年4月27日，Baytex完成了2030年到期的本金總額為8億美元的優先票據(“Baytex 8.500優先票據”)的非公開發行，產生了約776.7美元的淨收益。債務承諾書和Baytex 8.500%優先票據計劃進行的交易，包括償還、再融資或贖回現有Ranger和Baytex債務，稱為“融資交易”。
有關合並交易及融資交易的其他資料載於未經審核備考綜合財務報表附註1。未經審計備考合併財務報表中未定義的資本化術語在附註1中定義。未經審計備考合併財務報表包括以下合併交易和融資交易的調整：
​
•
合併總對價22億加元，包括(I)非現金估計股票價值14億加元，這是基於2023年5月1日發行的每股7.49股Ranger A類普通股和4160萬股Ranger普通股(包括將在Opco單位交易所發行的股份和將就某些已發行的Ranger限制性股票單位獎勵發行的股份)乘以4.65加元的股價，後者是Baytex普通股在2023年5月8日在多倫多證交所的收盤價；(Ii)現金對價約為7億加元，基於收盤時已發行的Ranger A類普通股每股13.31美元和2023年5月1日已發行的4160萬股Ranger普通股，按1.35美元的匯率從美元轉換為加元；及(Iii)估計非現金股票獎勵對價3360萬加元，用於Ranger在成交時未償還的股權獎勵(其他
​
 
149
目錄
 
高於前述第(I)及(Ii)項考慮的項目)，該等項目將轉換為時間歸屬的Baytex股份獎勵。
​
•
截至緊接合並交易結束前，將向持有Ranger股權獎勵的每位Ranger員工頒發的Baytex股票獎勵數量等於：(I)此類Ranger股權獎勵的數量(假設業績乘數最大，如果適用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以緊接收市日前五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四捨五入至最接近的整個Baytex普通股)。基於90萬未償還的Ranger股權獎勵，假設最大業績乘數(如果適用)為2023年5月1日，股價為3.46美元，這是Baytex普通股在紐約證券交易所2023年5月8日的收盤價，估計將向Ranger員工發放1070萬股Baytex股票獎勵。該對價的價值是根據截至2023年3月31日的已過去服務期和遊騎兵獎勵保留的歷史歸屬日期而發行的Baytex股票獎勵的攤餘價值計算。
​
​
•
使用發行Baytex 8.500%優先債券所得的12億美元(16億加元)以及根據融資交易進行的其他借款所得款項，為合併對價的6億美元(7億加元)現金部分提供資金，償還Ranger現有的6億美元(9億加元)債務，並支付相關費用、成本和開支；
​
​
•
調整，將Ranger根據公認會計原則編制的歷史財務報表轉換為IFRS，並符合Baytex使用的會計政策；
​
​
•
使用1.35美元的期末匯率將截至2023年3月31日的Ranger未經審計中期綜合資產負債表從美元換算為加元的調整，使用1.35美元的期間平均匯率將截至2023年3月31日止三個月期間的Ranger未經審計中期綜合經營報表從美元換算為加元的調整，以及使用1.30美元的2022年平均匯率將截至2022年12月31日止年度的Ranger綜合經營報表從美元換算為加元的調整；以及
​
​
•
根據Baytex的列報做法，在未經審計的備考綜合收益表的毛基礎上對石油和天然氣銷售及特許權使用費支出進行調整；Ranger歷史綜合經營表列報扣除特許權使用費利益後的收入淨額。
​
未經審計的預計合併財務報表不反映任何整合活動的成本或可能因經營效率實現未來成本節約而產生的收益，或合併交易可能產生的任何其他協同效應。
未經審核備考調整基於未經審核備考綜合財務報表附註所述的現有資料及若干假設，Baytex管理層認為這是合理的。未經審計的備考合併財務報表僅供參考，並不旨在表示如果合併交易和融資交易實際發生在所示日期，實際合併財務信息將是什麼，也不一定表明未來的合併經營結果或合併財務狀況。若完成合並交易及融資交易，Baytex綜合財務報表的實際調整將取決於若干因素，而實際結果可能與隨附的未經審計備考綜合財務報表內使用的估計數字大相徑庭。
根據國際財務報告準則，Baytex將使用企業合併會計的收購方法對合並交易進行會計處理。因此，Baytex就合併交易支付的全部購買對價將根據合併交易完成時的公允價值分配給Ranger的可識別資產和負債。購買對價總額超過從Ranger收購的可識別資產和承擔的負債按各自的公允價值計算的公允價值的任何超額部分，將計入商譽。相反，從Ranger收購的可識別資產和承擔的負債按各自的公允價值超過總購買對價的任何公允價值都將計入收購收益。Ranger的經營業績將僅在合併交易完成後的一段時間內包括在Baytex的綜合經營業績中。
 
150
目錄
 
本委託書/​招股説明書所載的未經審核備考綜合財務資料乃來自Baytex及Ranger截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月期間的未經審核歷史中期財務報表，以及Baytex及Ranger截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表。截至2023年3月31日的未經審計備考中期綜合財務狀況報表顯示Baytex和Ranger的財務狀況，使合併交易和融資交易具有形式上的效力，猶如合併交易和融資交易發生在2023年3月31日。截至2023年3月31日止三個月期間及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考中期綜合收益表列載Baytex及Ranger的經營業績，使合併交易及融資交易具有形式上的效力，猶如合併交易及融資交易發生於2022年1月1日。
未經審計的預計合併財務報表應結合Baytex和Ranger各自的《管理層討論和分析》以及相關的單獨歷史合併財務報表和相關附註閲讀，以供參考。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節，以及標題為“風險因素”一節中介紹的風險因素。
 
151
目錄
 
未經審計的預計財務狀況合併報表
(除非另有説明，以數千加元為單位)(未經審計)
截至2023年3月31日
 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
遊俠
​ ​
CAD
遊俠
(附註3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
調整
​ ​
備註：
​ ​
CAD
遊俠
調整後的
(注3G)
​ ​
融資
交易記錄
(注3h)
​ ​
備註：
​ ​
合併
交易記錄
​ ​
備註：
​ ​
形式
合併
​
​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​
公認會計原則
​ ​
公認會計原則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​
$
6,445
 ​ ​ ​ ​ $ 12,354 ​ ​ ​ ​ $ 16,713 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,713 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5a ​ ​ ​ ​ $ (748,475) ​ ​ ​ ​ ​ 5a ​ ​ ​ ​
$
23,158
 ​ ​
貿易和其他應收款
 ​ ​ ​
​
233,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 138,546 ​ ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
420,829
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
19,315
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,756 ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
51,451
 ​ ​
預付資產和其他資產
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ 24,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,972) ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
待售資產
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,604) ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
259,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ 262,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262,843 ​ ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (775,051) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
495,438
 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
292
 ​ ​
勘探和評估資產
 ​ ​ ​
​
165,958
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
165,958
 ​ ​
石油和天然氣屬性
 ​ ​ ​
​
4,685,902
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536,184 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 528,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
8,015,345
 ​ ​
其他廠房和設備
 ​ ​ ​
​
6,646
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,278 ​ ​ ​ ​ ​ 23,373 ​ ​ ​ ​ ​ (23,163) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,856
 ​ ​
租賃資產
 ​ ​ ​
​
8,164
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
27,369
 ​ ​
遞延所得税資產
 ​ ​ ​
​
54,218
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
54,218
 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
5,180,059
 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,692 ​ ​ ​ ​ $ 260,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,083,226 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (246,284) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
8,765,476
 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​
$
269,177
 ​ ​ ​ ​ $ 239,792 ​ ​ ​ ​ $ 324,379 ​ ​ ​ ​ $ (14,938) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ $ 309,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 104,839 ​ ​ ​ ​ ​ 5c ​ ​ ​ ​
$
683,457
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,286 ​ ​ ​ ​ ​ 43,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,675
 ​ ​
租賃義務
 ​ ​ ​
​
4,699
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 14,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19,637
 ​ ​
資產報廢債務
 ​ ​ ​
​
12,884
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,884
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
286,760
 ​ ​ ​ ​ ​ 272,078 ​ ​ ​ ​ ​ 368,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
759,653
 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他應付款
 ​ ​ ​
​
1,845
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,131 ​ ​ ​ ​ ​ 17,763 ​ ​ ​ ​ ​ (16,684) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,924
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,786
 ​ ​
信貸便利
 ​ ​ ​
​
407,473
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 320,703 ​ ​ ​ ​ ​ 242,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5d ​ ​ ​ ​ ​ 9,369 ​ ​ ​ ​ ​ 5d ​ ​ ​ ​
​
980,535
 ​ ​
長期票據
 ​ ​ ​
​
547,698
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,868 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 526,868 ​ ​ ​ ​ ​ 505,485 ​ ​ ​ ​ ​ 5e ​ ​ ​ ​ ​ 14,232 ​ ​ ​ ​ ​ 5e ​ ​ ​ ​
​
1,594,283
 ​ ​
長期債務，淨額
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 629,480 ​ ​ ​ ​ ​ 851,529 ​ ​ ​ ​ ​ (851,529) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃義務
 ​ ​ ​
​
3,596
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8,159
 ​ ​
資產報廢債務
 ​ ​ ​
​
569,810
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,090 ​ ​ ​ ​ ​ 5f ​ ​ ​ ​
​
686,021
 ​ ​
遞延所得税債務
 ​ ​ ​
​
278,146
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,052) ​ ​ ​ ​ ​ 5g ​ ​ ​ ​
​
199,593
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,095,328
 ​ ​ ​ ​ ​ 923,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,631 ​ ​ ​ ​ ​ (3,958) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,673 ​ ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,232,954
 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東資本
 ​ ​ ​
​
5,503,085
 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,566 ​ ​ ​ ​ ​ 5h ​ ​ ​ ​
​
6,950,911
 ​ ​
實收資本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 216,941 ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ (293,467) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
繳款盈餘
 ​ ​ ​
​
89,879
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (259,874) ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
123,472
 ​ ​
積累其他綜合
收入
 ​ ​ ​
​
755,647
 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
755,647
 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 631,763 ​ ​ ​ ​ ​ 854,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 854,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (854,617) ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
留存收益(虧損)
 ​ ​ ​
​
(3,263,880)
 ​ ​ ​ ​ ​ 314,801 ​ ​ ​ ​ ​ 425,847 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 690,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (723,967) ​ ​ ​ ​ ​ 5j ​ ​ ​ ​
​
(3,297,508)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
3,084,731
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,061 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (390,762) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,532,522
 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
5,180,059
 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,692 ​ ​ ​ ​ $ 260,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,083,226 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (246,284) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
8,765,476
 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
 
152
目錄
 
未經審計的預計合併損益表
(以千加元為單位，每股普通股金額和加權平均普通股或
如另有説明)(未經審計)
結束的三個月期間
2023年3月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
遊俠
​ ​
CAD
遊俠
(附註3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
調整
​ ​
備註：
​ ​
CAD
遊俠
調整後的
餘額
(注3G)
​ ​
融資
交易記錄
(注3h)
​ ​
備註
​ ​
合併
交易記錄
​ ​
備註：
​ ​
形式
合併
​
​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​
公認會計原則
​ ​
公認會計原則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​
扣除特許權使用費後的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油天然氣銷售
 ​ ​ ​
$
555,336
 ​ ​ ​ ​ $ 258,148 ​ ​ ​ ​ $ 349,197 ​ ​ ​ ​ $ 102,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3e ​ ​ ​ ​ $ 451,509 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,006,845
 ​ ​
版税
 ​ ​ ​
​
(93,253)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,360) ​ ​ ​ ​ ​ 3c，e ​ ​ ​ ​ ​ (118,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(211,613)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
462,083
 ​ ​ ​ ​ ​ 258,148 ​ ​ ​ ​ ​ 349,197 ​ ​ ​ ​ ​ (16,048) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
759,232
 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
正在運行
 ​ ​ ​
​
112,408
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 46,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
158,627
 ​ ​
運輸
 ​ ​ ​
​
17,005
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,775
 ​ ​
租賃經營
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 29,990 ​ ​ ​ ​ ​ 40,567 ​ ​ ​ ​ ​ (40,567) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
採收、加工、運輸
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,180 ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ (13,770) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
生產税和從價税
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ 21,700 ​ ​ ​ ​ ​ (21,700) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
混合和其他
 ​ ​ ​
​
59,681
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
59,681
 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​
​
11,734
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,668 ​ ​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ (6,108) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22,762
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​
​
8,871
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,205) ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
探索和評估
 ​ ​ ​
​
163
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
163
 ​ ​
損耗和折舊
 ​ ​ ​
​
165,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,303 ​ ​ ​ ​ ​ 115,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 143,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
323,248
 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
9,823
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,597
 ​ ​
融資和利息
 ​ ​ ​
​
23,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,718 ​ ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 21,133 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
62,682
 ​ ​
金融衍生品(收益)損失
 ​ ​ ​
​
(14,625)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,658) ​ ​ ​ ​ ​ (34,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(49,333)
 ​ ​
外匯收益
 ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​
處置損失
 ​ ​ ​
​
336
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
336
 ​ ​
其他(收入)支出
 ​ ​ ​
​
(1,058)
 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(892)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
393,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 143,366 ​ ​ ​ ​ ​ 193,929 ​ ​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,952 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
620,583
 ​ ​
所得税前淨收益
 ​ ​ ​
​
68,084
 ​ ​ ​ ​ ​ 114,782 ​ ​ ​ ​ ​ 155,268 ​ ​ ​ ​ ​ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,197 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
174,649
 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期所得税支出
 ​ ​ ​
​
1,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,370
 ​ ​
遞延所得税費用
 ​ ​ ​
​
15,523
 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
38,701
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
16,643
 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
40,071
 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​
$
51,441
 ​ ​ ​ ​ $ 113,791 ​ ​ ​ ​ $ 153,928 ​ ​ ​ ​ $ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,857 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,896) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
134,578
 ​ ​
每股普通股淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
加權平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​
​
545,062
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
856,422
 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​
​
548,078
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
870,173
 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
 
153
目錄
 
未經審計的預計合併損益表
(以千加元為單位，每股普通股金額和加權平均普通股或
如另有説明)(未經審計)
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
遊俠
​ ​
CAD
遊俠
(附註3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
調整
​ ​
備註：
​ ​
CAD
遊俠
調整後的
餘額
(注3G)
​ ​
融資
交易記錄
(注3h)
​ ​
備註
​ ​
合併
交易記錄
​ ​
備註：
​ ​
形式
合併
​
​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​
公認會計原則
​ ​
公認會計原則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則
​
扣除特許權使用費後的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油天然氣銷售
 ​ ​ ​
$
2,889,045
 ​ ​ ​ ​ $ 1,145,189 ​ ​ ​ ​ $ 1,490,120 ​ ​ ​ ​ $ 436,526 ​ ​ ​ ​ ​ 3e ​ ​ ​ ​ $ 1,926,646 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,815,691
 ​ ​
版税
 ​ ​ ​
​
(562,964)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (505,147) ​ ​ ​ ​ ​ 3c，e ​ ​ ​ ​ ​ (505,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,068,111)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,326,081
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,120 ​ ​ ​ ​ ​ (68,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,747,580
 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
正在運行
 ​ ​ ​
​
422,666
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 125,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
547,958
 ​ ​
運輸
 ​ ​ ​
​
48,561
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,335 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 45,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
93,896
 ​ ​
租賃經營
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,792 ​ ​ ​ ​ ​ 111,633 ​ ​ ​ ​ ​ (111,633) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
採集、加工、運輸
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,698 ​ ​ ​ ​ ​ 47,751 ​ ​ ​ ​ ​ (47,751) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
生產税和從價税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 61,377 ​ ​ ​ ​ ​ 79,864 ​ ​ ​ ​ ​ (79,864) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
混合和其他
 ​ ​ ​
​
189,454
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
189,454
 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​
​
50,270
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,972 ​ ​ ​ ​ ​ 53,313 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 46,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
96,356
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
100,843
 ​ ​
探索和評估
 ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​
損耗和折舊
 ​ ​ ​
​
587,050
 ​ ​ ​ ​ ​ 244,455 ​ ​ ​ ​ ​ 318,085 ​ ​ ​ ​ ​ 119,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 437,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
1,100,567
 ​ ​
減值沖銷
 ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
29,056
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
36,283
 ​ ​
融資和利息
 ​ ​ ​
​
104,817
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,774 ​ ​ ​ ​ ​ 60,862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 66,488 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
222,171
 ​ ​
金融衍生產品虧損
 ​ ​ ​
​
199,010
 ​ ​ ​ ​ ​ 162,672 ​ ​ ​ ​ ​ 211,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
410,679
 ​ ​
匯兑損失(收益)
 ​ ​ ​
​
43,441
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,441
 ​ ​
處置收益
 ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​
其他費用(收入)
 ​ ​ ​
​
3,244
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,255) ​ ​ ​ ​ ​ (2,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
310
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,435,166
 ​ ​ ​ ​ ​ 676,485 ​ ​ ​ ​ ​ 880,243 ​ ​ ​ ​ ​ 56,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 936,968 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,599,555
 ​ ​
所得税前淨收益
 ​ ​ ​
​
890,915
 ​ ​ ​ ​ ​ 468,704 ​ ​ ​ ​ ​ 609,877 ​ ​ ​ ​ ​ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 484,531 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176,555) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,148,025
 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當期所得税支出
 ​ ​ ​
​
3,594
 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,588
 ​ ​
遞延所得税費用
 ​ ​ ​
​
31,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
87,637
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
35,310
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
92,225
 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​
$
855,605
 ​ ​ ​ ​ $ 464,518 ​ ​ ​ ​ $ 604,430 ​ ​ ​ ​ $ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 479,084 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (228,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,055,800
 ​ ​
每股普通股淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​
加權平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​
​
557,986
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
869,346
 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​
​
563,835
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
885,930
 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
 
154
目錄
 
Baytex Energy Corp.
未經審計的預計合併財務報表附註
截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度
​
1.
交易説明
​
於2023年2月27日，Baytex與Ranger訂立合併協議，據此，Ranger及Baytex將透過合併Subb(Baytex的間接全資附屬公司)與Ranger合併並併入Ranger，而Ranger在公司合併後繼續作為尚存的公司存在，成為Baytex的間接全資附屬公司。緊接公司合併前，持有Ranger Energy Holdings，L.P.的Ranger B類普通股和普通股單位的持有人將行使權利，以Ranger B類普通股和Opco普通股的所有該等股份交換Ranger B類普通股和Opco A類普通股。為完成公司合併，緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股Ranger A類普通股(包括根據Opco單位交易所發行的任何股份，但合併協議所述的若干除外股份除外)將轉換為有權收取(I)7.49股有效發行、繳足股款及不可評估的Baytex普通股(“股份代價”)及(Ii)13.31美元現金(“現金代價”及連同股份代價“合併代價”)。
合併對價估計價值約22億加元(16億美元)，其中包括(I)非現金估計股票對價14億加元，這是基於Ranger A類普通股每股發行7.49股Baytex普通股和Ranger普通股4160萬股，包括將在Opco單位交易所發行的股票和將就某些已發行的Ranger限制性股票單位獎勵發行的股票，截至2023年5月1日已發行，乘以股價4.65加元。為Baytex普通股2023年5月8日在多倫多證交所的收盤價；(Ii)現金代價約為7億加元，基於收盤時支付每股13.31美元的Ranger A類已發行普通股和2023年5月1日已發行的4,160萬股Ranger普通股，按1.35美元的匯率從美元轉換為加元；及(Iii)收盤時未償還的Ranger股權獎勵(前述條款(I)和(Ii)中考慮的股票除外)的估計非現金股票獎勵代價為3,360萬加元，這些股票將轉換為時間歸屬的Baytex股票獎勵。截至緊接合並交易完成前，將向持有Ranger股權獎勵的每名Ranger員工頒發的Baytex股票獎勵數量等於：(I)此類Ranger股權獎勵的數量(假設最大業績乘數，如適用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以緊接合並交易結束日期前連續五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(據Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四捨五入為最接近的整個Baytex普通股)。基於90萬未償還的Ranger股權獎勵，假設最大業績乘數(如果適用)為2023年5月1日，股價為3.46美元，這是Baytex普通股在紐約證券交易所2023年5月8日的收盤價，估計將向Ranger員工發放1070萬股Baytex股票獎勵。該對價的價值是根據截至2023年3月31日的已過去服務期和遊騎兵獎勵保留的歷史歸屬日期而發行的Baytex股票獎勵的攤餘價值計算。實際合併對價將根據Baytex普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的交易價格、美元對加元的匯率和交易完成時已發行的遊俠A類普通股的數量來計算，預計交易將於2023年第二季度末或2023年第三季度初進行，前提是滿足或放棄題為“合併協議 - 條件以完成合並”一節中描述的完成條件。
2023年2月27日，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS與Baytex簽訂了一份債務承諾書，規定了某些債務融資，其收益將部分用於支付合並交易的部分現金對價和費用。根據債務承諾函，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行承諾提供一項新的10億美元循環信貸安排(“Baytex新銀行貸款”)和最高2.5億美元的定期信貸安排(“Baytex定期貸款”)，加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行承諾提供本金總額為5億美元的364天過橋貸款安排(“Baytex過橋貸款”)。Baytex定期貸款的利息為Sofr加保證金。Baytex的新銀行貸款以Sofr加保證金計息。
 
155
目錄
 
此外，2023年4月27日，Baytex完成了2030年到期的本金總額為8億美元的優先債券(“Baytex 8.500%優先債券”)的非公開發行。Baytex 8.500釐優先債券以面值98.709釐定價，年息率為8.5釐，將於二零三0年四月三十日期滿。作為此次發行的結果，Baytex過橋貸款項下沒有任何借款可用。
就這些未經審計的備考合併財務報表而言，Baytex假設Baytex 8.500%優先票據和Baytex定期貸款的收益，連同Baytex新銀行貸款項下的提款將用於支付現金對價、再融資和清償Ranger的現有債務，並支付相關費用和開支。
​
2.
演示基礎
​
該等未經審核的備考綜合財務報表(“備考資料”)乃根據合併交易及融資交易而編制，以納入Baytex的管理資料通函及Baytex及Ranger的委託書/招股説明書。備考信息根據國際財務報告準則對Baytex和Ranger的歷史合併財務報表進行備考調整，從而為合併交易和融資交易提供備考效果。預計報告實體包括截至2023年3月31日的Baytex及其子公司，以及截至2023年3月31日的Ranger及其子公司。
截至2023年3月31日的未經審計備考綜合財務狀況表使合併交易和融資交易生效，並假設合併交易和融資交易發生在2023年3月31日。截至2023年3月31日止三個月期間及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合收益表確認合併交易及融資交易及本文所述假設猶如合併交易及融資交易已於2022年1月1日發生。編制備考財務信息時使用的會計政策是Baytex截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中所載的會計政策，這些會計政策是根據國際財務報告準則編制的。形式信息是根據派生自的信息準備的，應結合以下內容閲讀：
​
•
Baytex截至2023年3月31日的未經審計的中期綜合財務狀況表、Baytex截至2023年3月31日的三個月期間的未經審計的中期綜合收益表和全面收益表、Baytex截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合收益表和全面收益表以及附註(統稱為“Baytex歷史綜合財務報表”)；以及
​
​
•
蘭傑截至2023年3月31日的未經審計中期綜合資產負債表、截至2023年3月31日的三個月期間的未經審計的中期綜合經營報表、截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合經營報表以及附註(統稱為“蘭傑歷史綜合財務報表”)。
​
Baytex歷史綜合財務報表是根據IFRS編制的，並以CAD格式列報。Ranger歷史合併財務報表是根據公認會計準則編制的，並以美元列報。為編制未經審計的備考合併財務報表，對Ranger歷史合併財務報表進行了調整，以將這些財務報表轉換為國際財務報告準則，並以CAD格式列報信息。此外，已作出調整，使Ranger的會計政策符合Baytex歷史合併財務報表附註所述Baytex使用的會計政策。
未經審核備考綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編制，採用根據國際財務報告準則3，業務合併(“國際財務報告準則3”)的收購會計方法，將為收購的所有Ranger的可確認資產及負債建立一個新的會計基礎，該等資產及負債將於合併交易完成時按公允價值假設，並可能會有所變動。出於會計目的，Baytex將是收購方，Ranger將是被收購方，這是基於準備時考慮的因素。購買會計取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未發展到有足夠信息進行最終衡量的階段。Baytex打算在完成交易後完成估值和其他評估
 
156
目錄
 
合併交易，並將儘快敲定購買方程式。Ranger的各種資產和負債已根據初步估計進行了計量。
這些初步估計與最終採購會計之間將出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的預計合併財務報表以及Baytex未來的運營和財務結果產生重大影響。未經審核的備考綜合財務報表並未作出調整，以落實合併交易的某些預期財務利益，例如税務節省、成本協同效應或收入增加，或實現這些利益的預期成本，包括整合或重組活動的成本。
未經審核備考調整基於未經審核備考綜合財務報表附註所述的現有資料及若干假設，Baytex管理層認為這是合理的。未經審計的備考合併財務報表僅供參考，並不旨在表示如果合併交易和融資交易實際發生在所示日期，實際合併財務信息將是什麼，也不一定表明未來的合併經營結果或合併財務狀況。若建議的合併交易及融資交易完成，Baytex綜合財務報表的實際調整將取決於若干因素，而實際結果可能與隨附的未經審計備考綜合財務報表內使用的估計數字大相徑庭。
​
3.
對未經審計的備考合併財務報表進行符合調整的列報
​
Ranger歷史合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並以美元列報。為編制未經審計的備考合併財務報表，這些財務報表已進行調整，以符合《國際財務報告準則》的確認、計量和列報要求，並以CAD(Baytex的列報貨幣)列報。對Ranger歷史綜合財務報表所作的調整如下所述，包括為符合IFRS而進行的某些調整(“公認會計原則調整”)以及為與Baytex的列報和會計政策保持一致而進行的調整。
​
a.
截至2023年3月31日的Ranger中期綜合資產負債表已使用1.35美元的期末匯率從美元折算為加元。截至2023年3月31日的三個月期間的Ranger中期綜合經營報表使用1.35美元的期間平均匯率從美元折算為加元。Ranger截至2022年12月31日的年度綜合運營報表使用2022年1.30美元的平均匯率從美元轉換為加元。
​
​
b.
反映了對截至2023年3月31日的Ranger合併資產負債表上單獨或在不同標題下列報的某些資產和負債餘額進行重新分類和/或合併的列報符合性調整。
​
​
c.
反映了列報一致性調整，以重新分類和合並某些收入和支出金額，在截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度分別列報或在不同標題下列報。
​
​
d.
未經審計的備考合併財務報表包括GAAP調整，扣除這些調整的估計損耗後，包括：
​
​
•
根據《國際財務報告準則》，在確定指標時，對包括石油和天然氣資產的每個現金產生單位進行減值測試。如果資產的賬面價值超過其可收回金額，即其公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者，則確認減值損失。允許隨後的減值損失沖銷，但僅限於累計的歷史減值損失，扣除隨後的減值淨額。相反，根據公認會計原則，減值測試是在資產組層面進行的，資產組可能由多個具有相似特徵的資產組成。如果資產組的賬面金額超過按10%折現的已探明準備金，則確認減值損失，隨後的減值損失沖銷為
​
 
157
目錄
 
禁止。根據初步估計，截至2022年1月1日，Ranger石油和天然氣資產的公允價值超過了其賬面價值，導致根據國際財務報告準則進行了264.5美元的減值沖銷，這代表了扣除損耗後的所有歷史累計減值。在公認會計原則下，不會承認這種逆轉。
​
•
根據公認會計原則，使用已探明儲量及相關的發現和開發成本計算損耗，而根據國際財務報告準則，公司的會計政策是使用已探明和可能的儲量以及相關的發現和開發成本。這些公認會計準則差異的影響是減值的沖銷以及儲量和相關發現和開發成本的變化，導致截至2023年3月31日的三個月期間石油和天然氣資產額外損耗2,780萬美元，截至2022年12月31日的年度石油和天然氣資產額外損耗119.7美元。
​
​
e.
反映了根據Baytex的列報做法，在預計合併損益表中按毛數列報石油和天然氣銷售及特許權使用費支出的調整。Ranger歷史綜合經營報表顯示的是扣除特許權使用費利益後的收入淨額。
​
​
f.
反映了Ranger根據美國GAAP全成本會計方法資本化的與未經證實的物業相關的利息支出。
​
​
g.
反映Ranger的歷史財務信息，轉換為CAD並反映會計和IFRS調整。
​
​
h.
融資交易基於合併交易同時發生的假設。
​
​
4.
預估初步採購方程式
​
合併交易將採用收購會計方法作為企業合併入賬，收購的資產和承擔的負債將按其公允價值確認，但有限的例外情況除外。分配給收購淨資產的公允價值是初步的，基於編制這些未經審計的備考合併財務報表時可獲得的信息的估計和假設。因此，這些估計在未來可能會進行調整。
​ 對價(以千加元為單位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股票對價
 ​ ​ ​ $ 1,447,826 ​ ​
​
現金對價
 ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​
​
股票獎勵對價
 ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​
​
總體考慮
 ​ ​ ​
$
2,229,894
 ​ ​
​ 收購的Ranger淨資產公允價值(以千加元為單位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
石油和天然氣屬性
 ​ ​ ​ $ 3,269,025 ​ ​
​
其他廠房和設備
 ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
租賃資產
 ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​
​
現金
 ​ ​ ​ ​ 16,713 ​ ​
​
貿易和其他應收款
 ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​
​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ (360,846) ​ ​
​
租賃義務
 ​ ​ ​ ​ (19,501) ​ ​
​
其他應付款
 ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
​
金融衍生品
 ​ ​ ​ ​ (13,033) ​ ​
​
遊騎兵信貸安排(1)
 ​ ​ ​ ​ (324,661) ​ ​
​
遊俠高級筆記(1)
 ​ ​ ​ ​ (546,511) ​ ​
​
資產報廢債務
 ​ ​ ​ ​ (55,793) ​ ​
​
遞延所得税資產
 ​ ​ ​ ​ 58,747 ​ ​
​
獲得的淨資產
 ​ ​ ​
$
2,229,894
 ​ ​
 
158
目錄
 
​
​
(1)
Ranger信貸安排和Ranger優先票據的償還包括在未經審計的備考綜合財務狀況表中的融資交易列報中。
​
在確定上述估計數時應用了以下假設：
​
a.
合併考慮和收購方程式
​
預計合併總對價約22億加元，包括估計股份對價14億加元，估計現金對價7億加元，以及估計股份獎勵對價3360萬加元。融資來源和用途列於下表，按1.35美元的匯率從美元折算為加元，以反映以Baytex列報貨幣進行的合併交易和融資交易。
​ 來源(以千加元為單位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應付賬款和應計負債
 ​ ​ ​ $ 104,838 ​ ​
​
Baytex新銀行貸款(本金不包括遞延發行成本)
 ​ ​ ​ ​ 309,275 ​ ​
​
Baytex定期貸款
 ​ ​ ​ ​ 270,550 ​ ​
​
Baytex 8.500%高級票據
 ​ ​ ​ ​ 1,068,229 ​ ​
​
Baytex普通股
 ​ ​ ​ ​ 1,447,826 ​ ​
​
Baytex股票獎勵
 ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​
​
來源合計
 ​ ​ ​ $ 3,234,311 ​ ​
​ 使用(以數千加元為單位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
進貨價格
 ​ ​ ​ $ 2,229,894 ​ ​
​
護林員信貸安排(本金)
 ​ ​ ​ ​ 324,661 ​ ​
​
遊俠高級票據(本金包括控制權溢價變動)
 ​ ​ ​ ​ 546,511 ​ ​
​
交易和融資成本
 ​ ​ ​ ​ 133,245 ​ ​
​
總使用量
 ​ ​ ​ $ 3,234,311 ​ ​
預計14億加元的股票對價是根據2023年5月1日發行和發行的Ranger A類普通股每股7.49股和Ranger A類普通股41,570,152股確定的，其中包括(I)19,008,710股Ranger A類普通股和(Ii)22,548,998股Ranger B類普通股和12,444股將在成交時轉換為Ranger A類普通股的DSU，預計將發行的Baytex普通股總數為311,360,438股。預計發行的311.4股Baytex普通股乘以4.65加元的股價，這是Baytex普通股在多倫多證交所2023年5月8日(編制這些未經審計的備考合併財務報表的最新可行日期)的收盤價，以計算總股份對價。估計的現金對價是基於支付相當於2023年5月1日已發行的每股13.31美元的蘭格普通股和4160萬股已發行的蘭格普通股，按1.35美元的匯率從美元轉換為加元。估計的非現金股票獎勵對價3360萬加元涉及成交時已發行的Ranger股權獎勵(將在成交時轉換為Ranger A類普通股的DSU除外)的攤餘價值，這些股票將轉換為時間賦予的Baytex股票獎勵。截至緊接合並交易完成前，將向持有Ranger股權獎勵的每名Ranger員工頒發的Baytex股票獎勵數量等於：(I)此類Ranger股權獎勵的未償還數量(假設最大業績乘數，如適用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以緊接合並交易結束日期前連續五個交易日Baytex普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價，如Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四捨五入為最接近的整個Baytex普通股。根據2023年5月1日未償還的90萬股Ranger股票獎勵，假設最大業績乘數(如果適用)，以及3.46美元的股價(這是Baytex普通股在2023年5月8日在紐約證券交易所的收盤價)，估計將向Ranger員工發放1070萬股Baytex股票獎勵。共享的值
 
159
目錄
 
獎勵對價是根據截至2023年3月31日已過去的服務期和遊騎兵獎勵保留的歷史歸屬日期發行的Baytex股票獎勵的攤餘價值計算的。
合併總對價將根據合併交易完成時Baytex普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的價格波動、加元：美元匯率以及Ranger普通股和Ranger股權獎勵的未償還股數而發生變化。公允價值的確定通常要求管理層對未來事件做出假設和估計。購買方程式是初步的，因為截至形式信息公佈之日，合併交易尚未完成。如附註2所述，最終購買方程式將基於建議公司合併完成日所購買淨資產的公允價值及當時可獲得的其他資料。由於最終確定估值，這個形式上的收購價格方程式可能會有實質性的差異。
交易完成後，Baytex的股價每變動1美元，將對合並總對價產生311.4美元的影響。交易結束時，加元兑美元匯率每變動0.1美元，將對合並總對價產生164.8美元的影響。
​
b.
石油和天然氣屬性
​
收購的油氣資產的公允價值是根據其公允價值估計的，該公允價值是按12.7%折現的已探明加上可能油氣儲量相關的估計未來税後現金流量的現值計算的。Baytex的獨立儲量評估員提供了Ranger截至2022年12月31日的已探明儲量和可能儲量的初步評估，該評估根據截至2023年5月4日的預測大宗商品價格進行了調整。
貼現率每變動1%，將對石油和天然氣資產的公允價值產生110.0美元的影響。
​
c.
其他廠房和設備、營運資金、金融衍生品、租賃資產、租賃義務、信貸安排和優先票據
​
Baytex假設賬面價值等於其他廠房及設備、營運資本(包括現金、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項及其他應付款項)、金融衍生工具、租賃資產及租賃責任的公允價值。此外，假設每項Ranger信貸安排和Ranger優先票據的公允價值等於截至2023年3月31日的未償還本金餘額，加上根據Ranger優先票據的條款Baytex有義務作出的控制權要約溢價變化。貿易和其他應付款還包括5140萬美元，用於直接歸因於Ranger在交易完成前預計發生的合併交易的交易成本。
​
d.
資產報廢債務
​
資產報廢債務的公允價值是根據截至2023年3月31日的預期支出初步估計確定的，並使用7.0%的信貸調整無風險利率進行貼現。
​
e.
遞延所得税資產
​
遞延所得税資產是通過對收購資產的公允價值和承擔的負債與相關税池之間的臨時差異應用法定税率來確定的。Ranger之前根據這些臨時差異的公共份額計算了遞延税項負債，截至2023年3月31日，這一份額約為46%。合併交易完成後，蘭格公司歷史合併財務報表中報告的非控股權益將轉換為共同權益。遞延税項資產的價值包括先前歸因於非控股權益的暫時性差額的增加、合併交易完成後繼承的税池的增加以及先前未確認的遞延税項資產的確認。以前未確認的聯邦遞延税項資產現在完全被聯邦遞延税項負債抵消，這使得它們能夠得到全額確認。
遞延税項資產不會對重組或其他酌情行動可能產生的潛在協同效應進行調整，因為目前沒有足夠的可支持事實來可靠地估計這些價值。僅對可直接歸因於合併交易並可實際支持的金額進行了調整。
 
160
目錄
 
收購的5870萬美元遞延税項資產主要與美國聯邦所得税有關。於2023年3月31日，與美國聯邦所得税相關的Baytex歷史遞延税項負債超過所收購的遞延税項資產，因此可用於減少Baytex於2023年3月31日的遞延税項負債。因此，收購的遞延税項資產已在未經審計的備考財務狀況表中作為遞延税項負債的減少額列報。
​
5.
對未經審計的預計合併財務狀況表進行預計調整
​
截至2023年3月31日的未經審核備考綜合財務狀況表符合以下假設和調整，這些假設和調整被認為直接可歸因於合併交易和融資交易，並可事實支持。
​
a.
現金
​
融資交易
反映與附註1中描述的融資交易相關的現金淨增加748.5美元，包括與提取Baytex信貸安排有關的增加567.7美元，與發行Baytex 8.500優先票據有關的增加11億美元，但因償還Ranger信貸安排而減少324.7美元，與Ranger優先票據清償有關的減少546.5美元，包括控制溢價的變化，部分抵消了增加的現金。Baytex 8.500%優先票據是扣除1,620萬美元融資成本後的淨額，融資成本根據票據資本化，並在票據期限內確認為非現金利息支出。這些票據被認為是以現金收到和償還的。
合併交易
在收到上述融資交易現金的同時，748.5-100萬美元的淨收益將用於支付收購價格對價的現金部分。
​
b.
石油和天然氣屬性
​
反映了Ranger石油和天然氣資產的賬面價值增加了468.3,000,000美元，以根據初步估計調整到其估計公允價值，如附註4中的購買方程式所述，以及與隨後在附註5f中進一步描述的資產報廢債務的重新計量相關的6,040萬美元的增加。以往列報為預付及其他資產及待售資產的結餘，已與石油及天然氣資產一併估值，並在未經審計的備考綜合財務狀況表內重新分類。
​
c.
貿易和其他應付款
​
反映Ranger和Baytex在成交前產生的直接可歸因於合併交易的估計交易成本。應佔合併交易的Ranger交易成本5,140萬美元計入購買方程式中附註4下的貿易和其他應付款。因合併交易產生的5,340萬美元Baytex交易成本已計入貿易和其他應付款。
​
d.
Baytex信貸安排
​
融資交易
信貸安排淨增加243.0,000,000美元是由於使用Baytex新銀行安排2.43億美元，連同附註5E所述融資交易產生的現金5.055億美元，為合併對價7.485億美元的現金部分提供資金。信貸安排的淨增加還包括償還購買價格方程式(附註4)所示的324.7億美元的Ranger信貸安排，以及與Baytex新銀行安排相關的1,220萬美元的融資成本，資金來自從Baytex新銀行安排312.5億美元的提款。
 
161
目錄
 
合併交易
反映由於收購價格公式(附註4)中的公允價值調整而消除了Ranger歷史債務發行成本，信貸安排增加了940萬美元。
​
e.
長期票據
​
融資交易
反映與附註1所述融資交易相關的長期票據淨增加505.5美元，其中包括與發行Baytex 8.500優先票據有關的增加11億美元，但因Ranger優先票據的清償而減少541.1美元被部分抵消。Baytex 8.500%優先票據是扣除融資成本後的淨額，融資成本根據Baytex 8.500%優先票據進行資本化，並在票據期限內確認為非現金利息支出。Baytex 8.500%優先票據的發行假設以現金形式收到，而Ranger優先票據的償還假設以現金支付。
合併交易
反映長期票據增加1420萬美元，原因是收購價格公式(附註4)中的公允價值調整消除了Ranger歷史債務發行成本。
​
f.
資產報廢債務
​
反映資產報廢債務增加，以根據初步估計調整至其估計公允價值，按經信貸調整的無風險利率折現，如附註4所述。此外，在初始公允價值計量後，收購的債務以3.0%的無風險利率重新計量，導致資產報廢債務及石油及天然氣資產增加6,040萬美元。
​
g.
遞延所得税債務
​
遞延税項負債的減少主要與附註4所述的購買價格方程式中分配的公允價值，以及Baytex在成交前產生的交易成本的遞延税項後果有關。作為合併交易的結果，與美國聯邦所得税相關的遞延税項資產已產生5870萬美元。完成交易後，收購的遞延税項資產可用於減少Baytex與美國聯邦所得税相關的歷史遞延税項負債。同樣，在加拿大產生的因合併交易的一部分而產生的Baytex交易成本1,980萬美元的遞延税項資產可用於減少Baytex在加拿大的歷史遞延税項負債。因此，預計合併財務狀況表中不包括遞增遞延税項資產。由於遞延税項資產由同一司法管轄區的遞延税項負債完全抵銷，因此合併交易已被歸類為遞延税項負債的減值。
​
h.
股東資本
​
反映了由於向Ranger股東發行Baytex普通股而增加，這一增長在計算每附註1的合併對價時概述，但被歷史Ranger普通股的註銷部分抵消。
​
i.
其他股權
​
其他權益的減少，包括繳款盈餘、累積的其他綜合收入和非控股權益，反映了以下調整：
​
i.
與授予遊俠股權獎勵持有人的Baytex股票獎勵的公允價值有關的股票獎勵對價；
​
​
二.
取消遊俠額外實收資本和累積的其他綜合收益；以及
​
​
三.
非控制性權益的消除，在轉換後將不復存在
​
 
162
目錄
 
緊接公司合併結束前，Ranger B類普通股至Ranger A類普通股。
​
j.
留存收益
​
留存收益的減少反映了以下方面的調整：
​
i.
減少以反映Ranger歷史留存收益的消除；以及
​
​
二.
減少，以反映Baytex在税前發生的5340萬美元的交易成本，税後淨額為1980萬美元。
​
​
6.
對未經審計的預計合併損益表進行預計調整
​
截至2023年3月31日止三個月期間的未經審核備考綜合收益表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合收益表符合下列假設及調整，該等假設及調整被視為直接可歸因於合併交易及融資交易。此外，Ranger歷史合併財務報表是根據公認會計準則編制的。為編制未經審計的備考合併財務報表，對這些財務報表進行了調整，以符合《國際財務報告準則》的確認、計量和列報要求。
​
a.
交易成本
​
交易成本增加涉及Baytex和Ranger預計將產生的估計費用和支出，該等費用和支出被視為直接可歸因於合併交易，預計在完成交易後12個月後不會再次發生。交易成本包括諮詢費、律師費、税費和其他專業費用，以及公司決定在關閉時終止的某些高管的合併後遣散費。Baytex和Ranger在截至2023年3月31日的三個月期間發生的交易成本已從截至2023年3月31日的三個月的未經審計預計綜合收益表中進行調整，因為它們已包括在截至2022年12月31日的年度的未經審計預計綜合收益表中。
​
b.
損耗和折舊
​
假設購買公式中反映的石油和天然氣資產的公允價值是在2022年1月1日獲得的，Ranger的損耗和折舊費用已經增加。損耗率是使用已探明的開採量加上可能獲得的儲量加上初步估計的已獲得儲量來計算的，這導致截至2023年3月31日的三個月期間石油和天然氣資產額外消耗1,400萬美元，截至2022年12月31日的年度額外消耗石油和天然氣資產7,570萬美元。
​
c.
融資和利息
​
反映截至2023年3月31日的三個月期間融資和利息支出增加1,780萬美元，截至2022年12月31日的年度增加5,090萬美元，原因是發行Baytex 8.500優先債券後未償債務增加，以及支付收購價格對價後債務增加，但被Ranger優先票據的償還部分抵消。平均SOFR利率為4.5%，外加適用保證金，用於計算截至2023年3月31日的三個月期間Baytex定期貸款和Baytex新銀行貸款的估計平均未償還餘額的利息。平均SOFR利率為1.8%，外加適用保證金，用於計算截至2022年12月31日止年度Baytex定期貸款和Baytex新銀行融資的估計平均未償還餘額的利息。
利率1/8%的變化導致截至2023年3月31日的三個月期間融資和利息支出變化80萬美元，截至2022年12月31日的年度融資和利息支出變化340萬美元。
 
163
目錄
 
​
d.
遞延所得税費用
​
如附註5g所述，遞延税項開支增加反映暫時性差異公允價值的變動，假設合併交易於每個呈列期間開始時完成。合併交易完成後，Ranger將不再有任何累積的未確認遞延税項資產，因此費用反映Ranger截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度的淨收入乘以相關法定税率。
​
e.
加權平均普通股
​
截至2023年3月31日止三個月期間，預計已發行基本加權平均股份包括Baytex歷史綜合財務報表所披露的截至2023年3月31日止三個月期間已發行的545.1,000,000股基本加權平均股份，加上與合併對價相關發行的311.4,000,000股普通股。預計已發行的稀釋加權平均股份包括Baytex截至2023年3月31日的歷史綜合財務報表中披露的548.1,000,000股稀釋加權平均已發行股份，加上已發行的311.4,000股普通股，以及將Ranger股權獎勵轉換為Baytex的1,070萬股獎勵。
截至2022年12月31日止年度，預計已發行基本加權平均股份包括Baytex於截至2022年12月31日止年度的歷史綜合財務報表所披露的558.0,000,000股基本加權平均已發行股份，加上與合併代價相關發行的311.4,000,000股普通股。預計已發行的稀釋加權平均股份包括Baytex截至2022年12月31日的年度歷史綜合財務報表中披露的563.8,000,000股稀釋加權平均已發行股份，加上已發行的311.4,000股普通股，以及將Ranger股權獎勵轉換為Baytex的1,070萬股獎勵。
7.
補充預計石油、天然氣和天然氣儲量信息
​
下表列出了截至2022年12月31日的預計已探明和未開發石油、天然氣液體(“NGL”)、瀝青和天然氣儲量，以及截至2022年12月31日的年度已探明儲量數量變化的摘要。還提供了截至2022年12月31日與已探明儲量有關的貼現未來淨現金流量的預計合併標準化計量，以及對截至2022年12月31日的年度標準化計量的變化。
本預計綜合儲量、產量和標準化計量信息使合併交易生效，猶如它們已於2022年1月1日完成；然而，以下提供的已探明儲量和標準化計量代表Baytex和Ranger作為獨立公司時截至2022年12月31日的各自估計。對於在2022年12月31日之後或合併交易完成後已經發生或可能發生的發展計劃或其他因素的變化，這些估計尚未更新。本備考資料僅作説明之用，並不是對合並後業務未來業績的預測。就以下披露而言，有關金額乃參考Baytex於截至2022年12月31日止年度之Form 40-F年報及Ranger‘s Form 10-K年報所載有關 - 石油及天然氣(未經審核)之“關於採掘活動之補充披露”(附表99.10)而釐定，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。美國證券交易委員會規則要求採用的基本方法的解釋可以在前述Baytex 40-F表格和Ranger綜合財務報表的附註以及通過引用併入的其他文件中找到。請參閲本委託書/​招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
164
目錄
 
石油儲量(Mbbls)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
總探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 124,245 ​ ​ ​ ​ ​ 163,122 ​ ​ ​ ​ ​ 287,367 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (16,600) ​ ​ ​ ​ ​ (10,668) ​ ​ ​ ​ ​ (27,268) ​ ​
對先前估計數的修訂
​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ (35,615) ​ ​ ​ ​ ​ (32,286) ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ 58,221 ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 123,017 ​ ​ ​ ​ ​ 169,232 ​ ​ ​ ​ ​ 292,250 ​ ​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 60,668 ​ ​ ​ ​ ​ 59,957 ​ ​ ​ ​ ​ 120,625 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 66,496 ​ ​ ​ ​ ​ 69,881 ​ ​ ​ ​ ​ 136,377 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 63,578 ​ ​ ​ ​ ​ 103,165 ​ ​ ​ ​ ​ 166,743 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 56,521 ​ ​ ​ ​ ​ 99,351 ​ ​ ​ ​ ​ 155,872 ​ ​
天然氣儲量(MBbls)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
總探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 54,101 ​ ​ ​ ​ ​ 40,019 ​ ​ ​ ​ ​ 94,120 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ (5,169) ​ ​
對先前估計數的修訂
​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ (7,381) ​ ​ ​ ​ ​ (6,512) ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 12,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,176 ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ (643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (643) ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ 44,408 ​ ​ ​ ​ ​ 97,303 ​ ​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 24,518 ​ ​ ​ ​ ​ 16,431 ​ ​ ​ ​ ​ 40,949 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 23,160 ​ ​ ​ ​ ​ 19,136 ​ ​ ​ ​ ​ 42,296 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 29,584 ​ ​ ​ ​ ​ 23,588 ​ ​ ​ ​ ​ 53,172 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 29,735 ​ ​ ​ ​ ​ 25,272 ​ ​ ​ ​ ​ 55,007 ​ ​
瀝青儲量(MBbls)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
總探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​
對先前估計數的修訂
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​
 
165
目錄
 
瀝青儲量(MBbls)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 3,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,898 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​
天然氣儲量(MMCF)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
總探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 271,504 ​ ​ ​ ​ ​ 225,192 ​ ​ ​ ​ ​ 496,696 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (24,732) ​ ​ ​ ​ ​ (12,100) ​ ​ ​ ​ ​ (36,832) ​ ​
對先前估計數的修訂
​ ​ ​ ​ (3,320) ​ ​ ​ ​ ​ (44,239) ​ ​ ​ ​ ​ (47,559) ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 15,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70,700 ​ ​ ​ ​ ​ 85,973 ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 235,729 ​ ​ ​ ​ ​ 245,069 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 140,755 ​ ​ ​ ​ ​ 94,033 ​ ​ ​ ​ ​ 234,788 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 123,947 ​ ​ ​ ​ ​ 106,566 ​ ​ ​ ​ ​ 230,513 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 130,749 ​ ​ ​ ​ ​ 131,159 ​ ​ ​ ​ ​ 261,908 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 111,782 ​ ​ ​ ​ ​ 138,503 ​ ​ ​ ​ ​ 250,285 ​ ​
總儲量(MBOE)
​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
總探明儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 228,087 ​ ​ ​ ​ ​ 240,673 ​ ​ ​ ​ ​ 468,760 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (24,262) ​ ​ ​ ​ ​ (14,890) ​ ​ ​ ​ ​ (39,152) ​ ​
對先前估計數的修訂
​ ​ ​ ​ 4,196 ​ ​ ​ ​ ​ (50,369) ​ ​ ​ ​ ​ (46,173) ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 16,122 ​ ​ ​ ​ ​ 70,603 ​ ​ ​ ​ ​ 86,725 ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ (4,476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,476) ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 219,666 ​ ​ ​ ​ ​ 254,485 ​ ​ ​ ​ ​ 474,151 ​ ​
已探明已開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 109,237 ​ ​ ​ ​ ​ 92,060 ​ ​ ​ ​ ​ 201,297 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 111,213 ​ ​ ​ ​ ​ 106,778 ​ ​ ​ ​ ​ 217,991 ​ ​
已探明未開發儲量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 118,851 ​ ​ ​ ​ ​ 148,613 ​ ​ ​ ​ ​ 267,464 ​ ​
餘額，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 108,453 ​ ​ ​ ​ ​ 147,707 ​ ​ ​ ​ ​ 256,160 ​ ​
未來淨現金流量貼現的標準化計量
下表列出了2022年12月31日貼現的未來淨現金流量的預估標準化衡量標準(“預估標準化衡量標準”)。以下列出的形式標準化計量信息使合併交易生效，就好像它們已經完成一樣。
 
166
目錄
 
2022年1月1日。以下披露乃參考載於Baytex於Form 40-F年報第99.10號附件所載及於Ranger截至2022年12月31日止年度Form 10-K年報所載Ranger綜合財務報表附註中所載“有關採掘活動的補充披露 - 石油及天然氣(未經審核)”而釐定，並以引用方式併入本委託書/招股説明書內，就Baytex的歷史金額而言，已根據2022年平均匯率1.30加元：1.00加元由加元兑換成美元。美國證券交易委員會規則要求採用的基本方法的解釋可以在前述Baytex 40-F表格和Ranger綜合財務報表的附註以及通過引用併入的其他文件中找到。計算假設在2022年12月31日繼續現有的經濟、運營和合同條件。
​ ​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
石油和天然氣生產活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來現金流入
​ ​ ​ $ 14,200,071 ​ ​ ​ ​ ​ 18,918,984 ​ ​ ​ ​ ​ 33,119,055 ​ ​
未來開發成本
​ ​ ​ ​ (2,260,066) ​ ​ ​ ​ ​ (2,876,385) ​ ​ ​ ​ ​ (5,136,451) ​ ​
未來生產成本
​ ​ ​ ​ (4,112,148) ​ ​ ​ ​ ​ (4,204,946) ​ ​ ​ ​ ​ (8,317,094) ​ ​
未來所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,320,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,720,781) ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,818) ​ ​
未來淨現金流的標準化計量
​ ​ ​ ​ 6,507,820 ​ ​ ​ ​ ​ 10,116,872 ​ ​ ​ ​ ​ 16,624,692 ​ ​
10%的年折扣率
​ ​ ​ ​ (2,482,270) ​ ​ ​ ​ ​ (5,268,597) ​ ​ ​ ​ ​ (7,750,867) ​ ​
未來淨現金流量貼現的標準化計量
​ ​ ​ $ 4,025,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848,275 ​ ​ ​ ​ ​ 8,873,825 ​ ​
以下估計形式標準化衡量標準不一定指示合併交易在2022年1月1日完成時可能發生的結果，也不打算作為對未來結果的預測。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同，包括Baytex的Form 40-F年度報告和Ranger的Form 10-K年度報告中討論的某些因素。截至2022年12月31日，與已探明石油、天然氣和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流量的預計標準化衡量如下：
​ ​ ​
Baytex
歷史
​ ​
遊俠
歷史
​ ​
形式
組合
​
石油和天然氣銷售，扣除生產成本
​ ​ ​ $ (1,321,371) ​ ​ ​ ​ ​ (957,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,279,107) ​ ​
對先前估算的修訂： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
價格和生產成本的淨變化
​ ​ ​ ​ 2,521,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,145,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667,063 ​ ​
未來開發成本的變化
​ ​ ​ ​ (556,707) ​ ​ ​ ​ ​ (81,629) ​ ​ ​ ​ ​ (638,336) ​ ​
數量修訂
​ ​ ​ ​ 437,014 ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,317) ​ ​ ​ ​ ​ (744,303) ​ ​
折扣增加
​ ​ ​ ​ 265,894 ​ ​ ​ ​ ​ 341,872 ​ ​ ​ ​ ​ 607,766 ​ ​
擴展、發現和改進的恢復
​ ​ ​ ​ 376,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,670 ​ ​
在此期間發生的開發成本
​ ​ ​ ​ 397,178 ​ ​ ​ ​ ​ 380,463 ​ ​ ​ ​ ​ 777,641 ​ ​
原地礦產銷售
​ ​ ​ ​ (17,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,697) ​ ​
原地礦產採購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,926 ​ ​ ​ ​ ​ 348,926 ​ ​
未來淨收入現值變動
​ ​ ​ ​ 2,102,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135,831 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238,623 ​ ​
未來所得税現值淨變化
​ ​ ​ ​ (546,082) ​ ​ ​ ​ ​ (344,717) ​ ​ ​ ​ ​ (890,799) ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ $ 2,468,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,161 ​ ​ ​ ​ ​ 5,526,002 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 4,025,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848,275 ​ ​ ​ ​ ​ 8,873,825 ​ ​
 
167
目錄​
 
Baytex普通股的受益所有權
截至2023年1月24日，美國有13,797名Baytex普通股持有人。下表列出了截至2023年5月8日，預計在合併交易完成後擔任董事或Baytex高管的每個人對Baytex普通股的實益所有權的某些信息。據Baytex所知，沒有人實益擁有超過5%的Baytex普通股。Baytex已按照美國證券交易委員會規則確定實益權屬。實益擁有股份的百分比是基於截至2023年5月8日已發行的545,553,272股Baytex普通股，並不影響將於合併交易中發行的Baytex普通股。
除非另有説明，表中所列所有人士對其實益擁有的所有Baytex普通股擁有唯一投票權和投資權。對於每個個人，這一百分比包括該個人目前或在本招股説明書後60天內有權獲得實益所有權的Baytex普通股；然而，在計算任何其他個人擁有的百分比時，此類Baytex普通股將不被視為已發行。所有股票都是單一的類別，擁有平等的股息、資本、分配和投票權。除非另有説明，以下各實體或個人的營業地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南卡爾加里 - 第三大道520號2800，郵編：T2P 0R3。
受益所有者
​ ​
普通股
​ ​
班級百分比
​
非管理董事和董事提名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·R·布萊
​ ​ ​ ​ 490,638 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trudy·M·柯倫
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Donald G.Hrap
​ ​ ​ ​ 84,381 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Angela S.Lekatsas
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
珍妮弗·A·馬基
​ ​ ​ ​ 173,054 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈裏·K·梅爾欽(1)
​ ​ ​ ​ 242,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·皮爾斯
​ ​ ​ ​ 260,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ ​ 67,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑弗裏·E·沃賈恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂芙尼·託姆·謝帕克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric T.Greager
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查德·L·卡爾馬科夫(2)
​ ​ ​ ​ 313,892 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查德·E·倫德伯格
​ ​ ​ ​ 491,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯德爾·D·亞瑟
​ ​ ​ ​ 507,839 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·G·埃克托(3)
​ ​ ​ ​ 349,512 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ ​ 470,146 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·R·麥克林
​ ​ ​ ​ 56,622 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
佔已發行普通股的不到1%。
​
(1)
梅爾欽先生不會在Baytex年會和特別會議上競選再次當選Baytex董事的成員。
​
(2)
Kalmakoff先生直接持有305,236股普通股，他對普通股的投票權和處置擁有控制權。此外，卡爾馬科夫的配偶持有8,656股普通股。
​
(3)
埃克托先生直接持有344,519股普通股，他對普通股的投票權和處置擁有控制權。此外，埃克托的配偶持有4,993股普通股。
​
 
168
目錄​​​
 
Baytex和Ranger股東權利對比
一般信息
Baytex是根據艾伯塔省法律組織的，因此，Baytex股東的權利主要受ABCA、Baytex章程和Baytex章程的管轄。Ranger在弗吉尼亞州註冊成立，Ranger股東的權利受VSCA、Ranger條款和Ranger附例的管轄。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Ranger A類普通股將轉換為獲得合併對價的權利。因此，Ranger股東將成為Baytex的股東，他們的權利將主要受ABCA、Baytex條款和Baytex章程的管轄。
Baytex和Ranger股東權利的實質性差異
以下是Baytex股東在ABCA、Baytex章程和Baytex附例下的權利與Ranger股東在VSCA、Ranger章程和Ranger附例下的現有權利之間的重大差異的摘要。雖然Ranger和Baytex認為以下摘要涵蓋了所有實質性差異，但它可能不包含對您重要的所有信息。以下摘要不包括對Baytex股東和Ranger股東之間權利差異的完整描述，也不包括對Baytex股東和Ranger股東各自權利的完整討論。
以下摘要通過參考ABCA、Baytex條款、Baytex附則、VSCA、Ranger條款、Ranger附例以及本摘要中提及的各種其他文件進行了完整的限定。建議您仔細閲讀整個委託書/招股説明書、ABCA和VSCA的相關條款、Baytex章程、Baytex章程、Ranger章程、Ranger章程以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解Ranger股東的權利與Baytex股東的權利之間的區別。Ranger已向美國證券交易委員會提交了本股東權利摘要中引用的Ranger文章和Ranger附例，Baytex已向EDGAR和SEDAR提交了本股東權利摘要中引用的Baytex文章和Baytex附例。有關更多信息，請參閲第197頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。以下摘要中提及的“持有人”指的是適用股份的登記持有人。
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​
法定股本
​ ​
Baytex有權發行不限數量的Baytex普通股和最多10,000,000股Baytex優先股。
Baytex普通股和Baytex優先股的持有人有權享有ABCA、Baytex章程和Baytex章程規定的所有適用權利和義務。
​ ​ Ranger獲授權發行1.45億股，包括1.1億股Ranger A類普通股、30,000,000股Ranger B類普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“Ranger優先股”)。 ​
​
未償還股本
​ ​ 截至2023年5月8日收盤，545,553,272股Baytex普通股，沒有Baytex優先股發行和發行。 ​ ​ 截至2023年5月8日，也就是本委託書/​招股説明書日期之前的最後可行日期收盤時，蘭格持有19,008,710股蘭格A類普通股，22,548,998股蘭格B類普通股，沒有任何蘭格優先股已發行和流通股。 ​
 
169
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​
優先股
​ ​
Baytex優先股可隨時或不時以一個或多個系列發行。在發行特定系列的任何Baytex優先股之前，Baytex董事會應通過決議確定將構成該系列的Baytex優先股的數量，並應在Baytex章程規定的限制的限制下，通過決議確定附加於該系列Baytex優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。
除未申報或派發任何Baytex優先股系列規定的股息外，在Baytex優先股和Baytex普通股作為單一類別一起投票的任何會議上，Baytex優先股附帶的投票權應限制為每股Baytex優先股一票。
除任何一系列Baytex優先股所附帶的權利外，Baytex優先股持有人有權享有ABCA、Baytex章程及Baytex附例所規定的所有適用權利及義務。
​ ​
遊俠優先股可以由遊俠董事會決定的一個或多個系列不時發行，無需股東採取行動。
每個該等系列的投票權、優惠權及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何其他已發行的Ranger優先股系列，而Ranger董事會獲明確授權通過修訂Ranger細則，以釐定或更改每個該等系列的名稱、數目、投票權、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，及其資格、限制及限制。
​
​
一類或一系列股份的權利變更
​ ​
根據ABCA，某些基本變動，例如Baytex普通股及Baytex優先股所附權利的變動，只可透過Baytex股東特別決議案授權對Baytex細則作出修訂，包括(如適用)受影響類別或系列股份的持有人根據ABCA的規定另行作出特別決議案而更改。在某些情況下，損害、增加限制或幹擾某一類別或系列股票的已發行股票附帶的權利或特權的行為，必須由受特別決議影響的該類別或系列股票的持有人單獨批准。
特別決議是指：(1)在正式名稱為 的會議上，由投票贊成決議的股東以不少於三分之二(2/3)的多數票通過的決議。
 ​ ​ 根據VSCA，某些不成比例地影響特定類別或系列股東權利的根本性變化需要按類別或系列單獨投票，該投票應以該投票組有權投下的全部贊成票的三分之二以上的贊成票批准。 ​
 
170
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​ ​
​ ​ ​ ​
併為此目的而持有；或(Ii)由所有有權就該決議案投票的股東簽署。
​ ​ ​ ​ ​
​
合併與分割；細分
​ ​ 根據ABCA，Baytex某類別或系列普通股的已發行股份可透過Baytex股東特別決議案(包括(如適用)受影響類別或系列股份持有人根據ABCA的規定，另行通過特別決議案)修訂其章程而更改為不同數目的相同類別或系列股份，或更改為相同或不同數目的其他類別或系列股份。 ​ ​
根據遊俠條款，遊俠A類普通股和遊俠B類普通股不得細分、拆分、合併、重新分類或以其他方式更改，除非與之同時的另一類普通股和普通股單位以相同的比例和方式進行細分、合併、重新分類或以其他方式更改。
受影響系列或類別的持有者有權單獨或與一個或多個其他此類系列或類別的持有者一起就此進行表決。
​ ​
​
減少股本
​ ​ 根據ABCA，Baytex可通過股東特別決議案為任何目的削減其某一類別或一系列股份的法定資本，但前提是沒有合理理由相信：(I)Baytex無法或在建議削減其法定資本後無法償還到期負債；或(Ii)在建議削減其法定資本後，Baytex資產的可變現價值將少於其負債的總和。 ​ ​ 不適用。 ​ ​
​
分配和分紅；回購和贖回
​ ​
分紅
根據Baytex細則，Baytex普通股的持有人有權在Baytex董事會宣佈Baytex普通股為一個類別時獲得股息，但須優先滿足Baytex在股息方面優先於Baytex普通股的其他類別股份的所有股息優先權利(如有)。
根據ABCA，如果有合理理由相信Baytex無法或在支付後將無法償還到期負債，或Baytex資產的可變現價值因此將少於其負債和所有類別的法定資本的總和，Baytex可能不會以貨幣或其他財產支付股息。Baytex還可能通過發行股票來支付股息。
​ ​
根據Ranger章程，Ranger A類普通股和任何未償還系列Ranger優先股或任何類別或系列股票的持有人在股息支付或分配方面優先於Ranger A類普通股的權利，有權在宣佈和支付股息和分配時獲得股息和分配。
股息和分配不得在遊俠B類普通股上宣佈或支付。
根據VSCA，如果Ranger無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者Ranger的總資產少於其總負債加上所需金額的總和，則Ranger不得向其股東進行分配
​ ​ ​ ​
 
171
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​ ​
​ ​ ​ ​
回購和贖回
根據ABCA，Baytex對其股份的購買或其他收購通常要接受與適用於支付股息(如上所述)類似的償付能力測試。
​ ​ Ranger將在分配時解散，以滿足股東解散時的優先權利，其優先權利優於接受分配的股東。 ​ ​ ​ ​
​
股份留置權、催繳股款和沒收股份
​ ​
不適用。
根據ABCA，股票必須在發行前全額支付，並且是不可評估的。在股票的對價以現金、房地產或過去的服務全額支付之前，Baytex普通股將不會發行，而這些現金或房地產或過去的服務的價值不低於Baytex如果股票以現金髮行將獲得的公允等價物。Baytex董事會將決定，房地產或過去的服務是否是公平的金錢對價。
​ ​
不適用。
根據VSCA，股票必須在發行前全額支付，並且不可評估。
​ ​
​
投票權
​ ​
根據Baytex細則，Baytex普通股持有人有權在任何股東大會(Baytex普通股以外的Baytex類別或系列股份的會議除外)上收到通知、出席Baytex普通股及每股Baytex普通股一(1)次投票。每一系列Baytex優先股(如果有)的投票權將由Baytex董事會在發行前確定。
根據Baytex章程，除非有投票權的股東要求投票，否則動議須以舉手方式表決，每人有一票(不論該人有權投票的股份數目)。如以投票方式進行表決，則出席者均有權就其有權在會議上就議題投票的股份，獲得ABCA及Baytex章程所規定的票數。
​ ​
每位出席股東大會的蘭格普通股記錄持有人有權就該股東在會上持有的每股有權投票的蘭傑普通股投一票。
在遊俠股東特別大會上，遊俠普通股的持有者將作為一個整體進行投票。
Ranger普通股的持有者沒有累計投票權。
​ ​
 
172
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​
導演數量
​ ​
Baytex條款規定，Baytex董事會應由不少於三(3)名董事且不超過12名董事組成。
Baytex章程規定，在Baytex細則規定的限制和要求的規限下，Baytex的董事人數應不時由Baytex股東或Baytex董事會決議決定。
​ ​ Ranger章程規定，董事人數應由一名或多名董事組成，並由Ranger董事會多數成員通過決議決定。除根據遊騎手章程細則有關由一個或多個系列遊騎手優先股持有人選出的額外董事另有規定外，組成遊騎手董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 ​
​
董事資格和提名
​ ​
資格認證
ABCA對董事的資格有一定的限制。如果任何人根據ABCA被取消成為董事的資格，則該人將不會被選舉或任命為Baytex的董事。
提名程序
選舉Baytex董事會成員的提名可在任何年度股東大會上作出，或在召開特別會議的目的之一是選舉董事的情況下在任何股東特別大會上作出。根據Baytex附例(特別是關於提名董事的預先通知的Baytex附則第2號)，提名必須以下列方式進行：
(i)
由Baytex董事會或在其指示下，包括根據會議通知；
​
(Ii)
由Baytex的一名或多名股東或應Baytex的一名或多名股東的指示或要求，根據ABCA的規定提出的建議，或根據ABCA的規定提出的Baytex股東大會的要求；或
​
(Iii)
任何人(“提名股東”)如：(I)在提名股東發出《Baytex附例》規定的在營業時間結束時發出通知之日的營業時間結束時，在該通知的記錄日期上
​
 ​ ​
蘭格公司章程規定，董事選舉的提名只能在為選舉董事而召開的蘭格股東年會或特別大會上進行，並且必須在會議通知(或其任何補充或修訂)中指定，並且可以由以下任何股東提出：(1)在章程規定的通知發出日期和在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東；(2)遵守蘭格章程規定的通知程序的股東。
蘭傑公司章程要求，股東董事提名參加股東周年大會的提前通知應以書面形式發出，並連同某些特定信息在不少於上一次股東周年大會週年紀念日之前90天至120天內送交蘭傑公司祕書，但須符合蘭傑公司章程規定的其他時間要求。
​
 
173
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​ ​ ​ ​
會議記錄在Baytex的證券登記冊中，其身份為持有一股或多股在該會議上有表決權的股份，或實益擁有有權在該會議上投票的股份並向Baytex提供該等實益所有權的證據；以及(Ii)遵守Baytex附例中規定的通知程序。
此外，ABCA還包括條款，要求任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，這些股份總計相當於Baytex有權在提交提案的會議上投票的股份的5%或某類股份的5%。有關適用於Baytex股東的股東提案的更多信息，請參閲下面的“股東提名和提案通知”。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
選舉董事，填補空缺
​ ​
Baytex董事一般由Baytex股東通過普通決議選舉產生；然而，Baytex章程還規定，董事可以在年度會議之間任命一名或多名Baytex董事任職至下一屆年會，但新增董事人數在任何時候都不得超過Baytex上次年度會議結束時任職董事人數的三分之一。
除非按照Baytex章程規定的提名程序提名(僅受ABCA和Baytex章程的規定限制)，否則任何人都沒有資格當選為Baytex的董事成員。
多數票
根據多倫多證券交易所的要求，Baytex有多數投票政策(“多數投票政策”)。多數票政策要求，如果董事提名人的扣留票數超過了贊成票，那麼
​ ​
Ranger附例規定，在無競爭的董事選舉中，董事由親自出席或由受委代表出席的股份持有人所投的多數票選出，並有權在該會議上就董事選舉投票。就《護林員附例》而言，在無競爭對手的選舉中，“所投選票的多數”意味着投票支持某一董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數。在競爭激烈的選舉中，董事的提名人由所投選票的多數票選出。
只要允許的B類所有者(定義如下)持續持有總股份的特定門檻金額，則允許的B類所有者將擁有在下面標題為“指定權”的部分中列出的指定董事指定權。
根據Ranger的公司治理指導方針，任何董事在無競爭對手的選舉中未獲得過半數選票當選，預計將提交
​
 
174
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​ ​ ​ ​ 被提名人將被Baytex董事會視為沒有得到股東的支持，即使根據適用的公司法正式當選。預計這樣的被提名人將立即向Baytex董事會提交辭呈，辭職在Baytex董事會接受後生效。在任何適用公司法限制的規限下，Baytex董事會可：(I)保留Baytex董事會的空缺直至下一屆股東周年大會為止；(Ii)委任Baytex董事會認為值得股東信任的新董事以填補空缺；或(Iii)召開股東特別大會考慮新的董事提名人選(S)以填補空缺(S)。多數投票政策不適用於涉及代理權之爭的選舉(即，傳播代理材料以支持一名或多名不屬於Baytex董事會支持的董事被提名人的被提名人)。 ​ ​
他或她向提名、環境、社會和治理委員會提出辭職。提名、環境、社會和治理委員會將根據導致多數人反對投票的情況考慮辭職提議和一系列可能的迴應，並向遊騎兵董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應該採取其他行動。遊騎兵董事會將在選舉結果認證後90天內根據提名、環境、社會和治理委員會的建議採取行動。如果遊騎兵董事會根據這一程序接受董事的辭職提議，遊騎兵董事會將在提名、環境、社會和治理委員會的協助下，隨後決定是填補空缺還是縮小遊騎兵董事會的規模。
根據Ranger附例，並在獲許可B類擁有人的權利的規限下，因任何死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或因任何董事人數增加或其他原因而新設的董事職位而產生的任何空缺，應僅由Ranger董事會填補，並由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員而不是股東填補。獲選填補空缺的董事的任期將於股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。只要B類持有者持續持有一定數量的股份，則B類持有者將擁有指定的董事指定權利，該權利列在下面標題為“指定權”的章節中。
​
 
175
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​
刪除控制器
​ ​ 根據ABCA，Baytex的股東可以在股東特別大會上以普通決議罷免任何董事(S)的職務。有關董事提名和選舉的更多信息，分別見上文“董事資格和提名”和“董事選舉；填補空缺”。有關適用於Baytex股東的股東提案的更多信息，請參閲下面的“股東提名和提案通知”。 ​ ​ 根據Ranger附例，並在當時尚未發行的任何類別或系列Ranger優先股的股份持有人罷免董事的權利(如有)的規限下，適用於該等Ranger優先股的指定文件所載權利，任何董事或整個Ranger董事會均可於有權在董事選舉中投票的所有Ranger股份的總投票權過半數的持有人投贊成票後，在不論是否有理由下將其免任，並作為一個單一類別一起投票。此外，只要B類股東持續持有以下所列股份總數的門檻金額(定義如下)，投資者董事(定義如下)在其任期內，可隨時由及只可由B類股東免職。 ​
​
指定權
​ ​ 根據IRRA，Baytex已同意在閉幕的同時選舉和任命Jeffrey E.Wojahn和Tiffany Thom Cepak，他們將被選舉或任命為Baytex董事會的董事，此後將被提名在2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉中在Baytex董事會任職(前提是他們願意任職)。在提名到期日後，Baytex和Baytex董事會均不需要提名Ranger指定人員在董事會任職，或在結束後Ranger指定人員的選舉或任命後選舉或任命Ranger指定人員進入Baytex董事會。 ​ ​
Ranger董事會由九名成員組成，包括JSTX及Rocky Creek指定的五名董事(根據Ranger細則項下B類持有人的指定權利不時獲委任為Ranger董事會的董事、“投資者董事”)(他們最初可能全部為B類持有人或其聯屬公司的聯屬公司或僱員(“投資者聯屬董事”))，以及他們各自的繼承人及獲準受讓人(統稱為“獲準B類擁有人”)。只要B類股東持續持有各家低於上市門檻金額的股份(定義如下)，B類股東將擁有指定的董事指定權利，遊俠董事會將由董事組成，如下所示：
​
•
當時已發行的Ranger普通股股數的至少50%(該金額為“總股份”)：(I)最多五名由獲準B類股東指定的董事(他們可能都是投資者關聯董事)，加上(Ii)三名與瞻博資本沒有關聯的獨立董事(“非關聯董事”)和
​
 ​
 
176
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(三)Ranger首席執行官(“CEO”)；
​
•
至少40%，但少於50%的股份總數：(I)最多四名由B類核準股東指定的董事(他們可能都是投資者關聯董事)，加上(Ii)三名非關聯董事，(Iii)首席執行官和(Iv)董事會提名、環境、社會和治理委員會(“治理委員會”)推薦的一名非關聯董事；
​
•
至少佔總股份的30%，但不到40%：(I)最多三名由B類核準股東指定的董事(他們可能都是投資者關聯董事)，加上(Ii)三名非關聯董事和(Iii)首席執行官；
​
•
至少佔總股份的20%，但不到30%：(I)最多兩名由B類核準股東指定的董事(他們可能都是投資者關聯董事)，加上(Ii)三名非關聯董事和(Iii)首席執行官；以及
​
•
至少佔總股份10%但少於20%的股份：(I)A類核準擁有人指定最多一名董事(可能是投資者關聯董事)，加上(Ii)三名非關聯董事及(Iii)首席執行官。在遵守適用法律及證券交易所規則的情況下，(I)如獲準B類擁有人持有至少50%的總股份，則管治委員會將包括至少一名非聯屬董事；及(Ii)若獲準B類擁有人持有少於50%的股份，管治委員會將包括至少一名投資者附屬於董事及一名非聯屬董事。
​
 ​
 
177
目錄
 
​
供應
​ ​
Baytex
​ ​
遊俠
​
​
董事任期
​ ​ 在每次Baytex股東年度股東大會上，Baytex董事在緊接董事選舉之前停止任職，但任何董事根據ABCA被取消擔任Baytex董事的資格，他或她去世、辭職或被免職。董事有資格連任或連任。 ​ ​ 任何適當當選的董事護林員的任期將於下一屆股東周年大會結束，直至該董事的繼任者經正式選舉並符合資格為止，但他或她須提前去世、取消資格、辭職或免職。 ​
​
累計投票
​ ​ 根據ABCA，只有在公司章程明確規定時，才允許累積投票。Baytex的文章沒有規定累積投票。 ​ ​ 《遊俠》的文章沒有規定累積投票權。 ​
​
董事會行事方式；法定人數
​ ​ Baytex附例規定，Baytex董事會任何會議的合併業務交易的法定人數應由過半數董事組成。 ​ ​ Ranger附例規定，在Ranger董事會的任何會議上，合併業務交易的法定人數應由過半數董事組成。 ​
​
投票治理
​ ​ 在Baytex董事會的所有會議上，每一個問題都應以對該問題所投的多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。 ​ ​ 除非VSCA或章程另有要求，出席遊騎兵董事會會議且有法定人數的大多數董事以贊成票通過的行為，即為遊騎兵董事會的行為。 ​
​
書面同意採取董事行動
​ ​ ABCA和Baytex附例規定，由所有有權在Baytex董事會或董事會會議上就該決議進行表決的董事簽署的書面決議，與在Baytex董事會或董事會會議上通過的決議一樣有效。 ​ ​ VSCA和Ranger附例規定，要求或允許在Ranger董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在未經會議的情況下采取，前提是Ranger董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面(S)或電子傳輸(S)合理地描述了所採取的行動，並與Ranger董事會的會議紀要一起提交。 ​
​
董事和高級職員的受託責任
​ ​ [br}根據《反海外腐敗法》，董事或公司的高級職員在行使董事或高級職員的權力，以及履行董事或高級職員對法團的職責時，必須：(I)誠實誠信地行事，以期達到法團的最佳利益；(Ii)行使一個合理審慎的個人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能；以及(Iii)遵守董事及其下的規則，以及法團的章程和細則。這些法定義務是普通法和衡平法規定的義務之外的義務。 ​ ​
根據公司利益合作協議，董事應根據其對公司最佳利益的善意商業判斷，履行董事作為董事的職責，包括作為委員會成員的任何職責。
除非董事對所涉事項有所瞭解或提供的信息使信賴成為沒有根據的，否則董事有權依賴信息、意見、報告或報表，包括編制的財務報表和其他財務數據
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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根據ABCA，Baytex董事可以從他們的成員中任命一名董事或董事會委員會，並將董事的任何權力轉授給董事管理委員會；但董事不得將權力轉授給：
(I)向Baytex的股東提交任何需要股東批准的問題或事項；(Ii)填補董事或審計師職位的空缺，或任命額外的董事；(Iii)發行證券，但以董事授權的方式和條款發行證券；(Iv)宣佈股息；(V)購買、贖回或以其他方式收購Baytex發行的股份，但以Baytex董事授權的方式和條款除外；(Vi)向任何人士支付佣金，作為該人士向Baytex或任何其他人士購買或同意購買Baytex股份的代價，或促使或同意促使買方購買任何有關股份，除非獲董事授權；(Vii)批准管理委託書；(Viii)批准Baytex的任何財務報表；或(Ix)採納、修訂或廢除附例。
​ ​ 由：(I)董事真誠地認為在所提事項上可靠且勝任的公司的一名或多名高級管理人員或員工；(Ii)董事真誠地認為屬於其專業或專家能力範圍內的事項的法律顧問、會計師或其他人士；或(Iii)如果董事真誠地認為委員會值得信任，董事不是其成員的董事會委員會。 ​
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董事和高級管理人員的賠償
​ ​
[br}根據Baytex章程，Baytex將在ABCA允許的最大範圍內賠償每名董事和高級職員以及每名前董事和高級職員，並可應Baytex的要求以董事或Baytex是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級職員的身份行事，以及他們的繼承人和法定代表人，就他或她就任何民事訴訟而合理招致的一切費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項，向Baytex作出彌償。他或她因是或曾經是董事或Baytex或該法人團體的高級人員而成為其中一方的刑事或行政訴訟或法律程序。
Baytex可以為任何人的利益購買和維護保險，以應對他或她因下列原因而產生的任何責任：(I)以董事的身份
​ ​
根據《反腐敗法》，如果董事和高級管理人員本着善意行事，並相信他們的行為符合公司的最佳利益，而在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該行為是非法的，則允許他們在與某些訴訟、訴訟和法律程序有關的情況下對其進行賠償。
當董事或高級職員因其是或曾經是董事或公司高級職員而在任何訴訟中完全獲勝時，《董事法案》要求提供此類賠償。
VSCA進一步規定，公司可以作出任何其他或進一步的賠償(包括對由公司或以公司的權利提起的訴訟的賠償)，並可以為墊款和
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 應Baytex的要求而以董事或另一法人團體的高級職員的身分行事或以該身分行事的人士，但如該法律責任與其未能誠實誠信地行事以謀求該法人團體的最佳利益有關，則不在此限。 ​ ​
如果公司的公司章程或股東通過的章程授權，補償費用，但對故意不當行為或明知違反刑法的行為進行賠償除外。
遊騎兵條款規定，在VSCA允許的最大範圍內，遊騎兵必須賠償正在、曾經或被威脅成為訴訟一方的任何個人，因為該個人是或曾經是董事或遊騎兵的高級職員，或者因為該個人應遊騎兵的請求以任何身份服務於遊騎兵或任何其他法律實體，免除在訴訟中產生的所有責任和合理費用。
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​
董事和高級職員的利益衝突
​ ​
根據《反海外腐敗法》，Baytex的每位董事和高級職員如：(I)是與Baytex簽訂的材料合同或建議的材料交易或擬議的材料合同或建議的材料交易的一方；或(Ii)是董事的或與Baytex的建議的材料合同或建議的材料交易的任何一方，或在任何人中擁有重大權益的，必須向Baytex書面披露或要求已在董事會議紀要中披露董事或高級職員的利益的性質和程度。
在董事披露此類利益衝突的情況下，ABCA會對董事對批准合同或交易的任何決議進行投票施加某些限制。
​ ​
[br}根據《利益衝突法》，在下列情況之一成立的情況下，公司不得僅因為董事在該交易中的利益而使該交易無效：(I)董事會或董事會委員會以及授權、批准或批准該交易的董事會或委員會披露或知道該交易的重大事實；(Ii)該交易的重大事實和董事的利益被披露給有權投票的成員，並由他們授權、批准或批准該交易；或(Iii)交易對公司是否公平。
利益衝突交易不能由單個董事授權、批准或批准。
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董事責任限制
​ ​ Br}Baytex附例規定在某些情況下董事和高級管理人員的責任限制。儘管有上述規定，根據《反洗錢法》，合同或《貝泰斯章程》、《貝泰斯細則》或《貝泰斯決議》中的任何規定都不解除董事或高級職員按照《反海外腐敗法》或其下的法規行事的責任，也不免除董事或高級職員因違反《反海外腐敗法》的責任而承擔的責任。 ​ ​
[br}在公司章程或股東批准的章程中規定的範圍內，公司可以免除董事或其高級管理人員在由公司或根據公司的權利或由股東或代表股東提起的任何訴訟中對金錢損害的個人責任，但因該董事或高級管理人員的故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。
遊騎兵條款規定，在VSCA允許的最大範圍內，
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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它的存在或可能被修訂，董事或高級管理人員不會就任何交易、事件或行為過程(無論是在Ranger文章的日期之前或之後)對Ranger或其股東的金錢損害承擔個人責任。
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股東披露股份權益情況
​ ​
Baytex股東不需要披露他們在Baytex股票中的權益，但在有限的情況下除外，包括根據ABCA和Baytex章程提名候選人競選董事、提出某些其他股東提案或要求召開股東大會。
根據《交易法》，所有持有Baytex已發行股本5%或以上的實益所有人，如果是被動持有且並非出於獲取控制權的目的，則必須按照《附表13G》向美國證券交易委員會報告其持股情況；如果持有的是非被動持有的股份，且意圖獲取控制權，則必須按照《附表13D》的規定向美國證券交易委員會報告其持股情況。
根據適用的加拿大證券法，如果Baytex股東持有的股份等於或超過有投票權證券所附投票權的10%，則該股東必須披露其在Baytex股票中的權益。
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Ranger股東無需披露他們在Ranger股票中的權益，但在有限情況下除外，包括根據VSCA和Ranger章程提名候選人競選董事、提出某些其他股東提案或要求召開股東大會。
根據《交易法》，持有Ranger已發行股本5%或以上的所有實益擁有人，如果是被動持有且並非出於獲取控制權的意圖，則必須在“附表13G”上向美國證券交易委員會報告其持有的股份；如果持有的是非被動持有的股份，並意圖獲得控制權，則必須在“附表13D”上報告其持有的股份。所有持有遊俠10%或以上已發行股本的實益所有者，必須按《時間表13D》向美國證券交易委員會申報其持股情況。
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年度股東大會
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《ABCA》規定，Baytex的董事應在以下日期後不遲於18個月召開年度股東大會：(I)其註冊成立之日；或(Ii)合併證書之日，如屬合併公司，則不得遲於上次年度會議後15個月召開。
根據ABCA和Baytex條款，Baytex股東大會將在加拿大艾伯塔省內的任何地方或以下任何城市舉行：不列顛哥倫比亞省温哥華、不列顛哥倫比亞省維多利亞、馬尼託巴省温尼伯、安大略省多倫多、安大略省渥太華、魁北克省蒙特利爾或新斯科舍省哈利法克斯。
在年度會議上，股東將
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記錄日期
根據Ranger附例，為使Ranger可確定在任何股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東，Ranger董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於Ranger董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。
如果Ranger董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為結束時的記錄日期
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 接收Baytex的財務報表和審計師的報告，選舉Baytex的董事並任命Baytex的審計師。所有其他可以在年度股東大會上進行的事務或任何在股東特別會議之前進行的事務都被視為特殊事務。 ​ ​
會議召開的前一天的事務。
對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的確定適用於任何休會；但是，Ranger董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。
股東大會通知
根據Ranger附例，每當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，Ranger應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如果有)，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的。除法律另有規定外，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出。
在不限制根據VSCA、Ranger章程或Ranger附例向Ranger股東發出通知的其他方式的情況下，Ranger根據VSCA、Ranger章程或Ranger附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的Ranger股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可向祕書發出書面通知，撤銷任何該等同意。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為已送達：(I)通過電子郵件發送，當發送至電子郵件時
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股東同意接收通知的地址；(Ii)如以電子郵件連同單獨的書面通知向股東郵寄以電子郵件或以美國郵寄的特定郵寄方式寄往公司記錄上顯示的股東地址，則在(X)郵寄及(Y)發出有關單獨通知時，郵資已預付；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸(如以任何其他形式的電子傳輸)發給股東。 ​
​
股東特別大會
​ ​
ABCA規定，Baytex董事會可以隨時召開Baytex股東特別大會。
Baytex股東可以按照ABCA規定的要求將某些業務提交股東大會。有關股東提案的進一步信息，請參閲下文“股東提名和提案通知”。
​ ​ Ranger附例規定，除非法律另有規定，否則股東特別大會只能由Ranger董事會、Ranger董事會主席或在一般有權投票選舉董事的Ranger所有股份的總投票權過半數的持有人召開。除上述特別列舉的以外，任何個人、團體或實體不得召集蘭格股東特別會議。在任何特別會議上，除會議通知所指明的事務外，不得處理其他事務。 ​
​
通知撥備和備案日期
​ ​
根據ABCA，Baytex董事會可以確定一個記錄日期，以確定Baytex股東：(I)有權收到股息；(Ii)有權參與清算分配；或(Iii)出於任何其他目的，除確立股東接收會議通知或在會議上投票的權利外，記錄日期不得超過採取特定行動的日期前50天。
根據ABCA，Baytex董事會還可以確定一個記錄日期，以確定有權收到股東大會通知並在股東大會上投票的股東，該記錄日期必須在會議日期之前不少於21天但不超過50天。
如果Baytex董事會沒有確定記錄日期，則為確定有權接收會議通知或在其會議上投票的股東的記錄日期
​ ​
根據VSCA，公司的章程可以確定或規定提前確定一個或多個投票團體的一個或多個記錄日期，以確定哪些股東有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、以書面同意投票或採取行動，或採取任何其他行動。
公司章程沒有規定備案日或者備案日方式的，董事會可以提前確定備案日。
Ranger附例規定，Ranger董事會可以為任何股東大會或其任何休會確定記錄日期。如果護林員委員會沒有確定記錄日期，則記錄日期應在發出通知的前一天的營業結束時，或如果放棄通知，則應在緊接會議舉行日的前一天的營業結束時。
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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股東將在發出通知的前一天下班，如果沒有發出通知，則在會議舉行的當天結束工作。
根據ABCA，Baytex股東大會的時間及地點的通知應在大會召開前不少於21天至不超過50天發送給每一位有權在大會上投票的股東、每一位董事以及Baytex的審計師。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
此外，Baytex還必須遵守適用的加拿大證券法的會議通知和記錄日期條款。
處理特殊事務的股東大會的通知必須説明：(I)該業務的性質足夠詳細，使股東能夠就此形成合理的判斷；以及(Ii)將提交會議的任何特別決議的文本。
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股東提名和提案通知
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根據ABCA，Baytex股份的某些登記或實益持有人可提出有權在年度股東大會上投票的提案。要符合提交該建議的資格，股東必須是(I)Baytex已發行有表決權股份總數的至少1%；或(Ii)公平市值至少為2,000美元的有表決權股份的登記或實益持有人。該登記或實益持有人(S)必須在緊接建議書籤署之日之前連續持有該等股份至少六個月。
該提議還必須得到Baytex股份的其他註冊持有人或實益所有人的支持，這些股東至少佔Baytex已發行有表決權股份的5%。
根據ABCA提交的建議書必須包括提交建議書的人的姓名和聯繫信息、該人的支持者的姓名和聯繫信息以及該人(S)擁有的具有年度股東大會投票權的Baytex股份數量。
​ ​
根據《Ranger附例》，有權在年度股東大會上投票的某些Ranger股票登記或實益持有人可以提出某些建議。
(Br)根據《護林員附例》提出的建議必須列明：(I)對希望在年會上提出的業務以及在年會上進行該等業務的理由的簡要描述；(Ii)發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)(A)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(B)直接或間接(包括透過任何衍生安排)擁有(1)實益及(2)由該股東及該實益擁有人直接或間接擁有的Ranger股本的類別或系列及股份數目，(C)描述該股東或該實益擁有人與任何其他人士或實體(包括但不限於其姓名或名稱)之間有關所有權的所有安排或諒解
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184
目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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如果建議書和支持建議書的書面聲明(如果有)是在上次年會週年紀念日之前至少90天提交的，並且建議書和書面聲明(如果有)符合其他規定的要求，則Baytex必須在Baytex的委託書中列出建議書，包括提交人和支持者的姓名和郵寄地址以及書面聲明(如果有)，或附上建議書和書面聲明。
在某些其他情況下，Baytex也可以拒絕處理提案，包括：(I)很明顯，提交該提案的目的主要是為了執行鍼對Baytex、其董事、高級管理人員或證券持有人或其中任何人的個人索賠或補救個人申訴，或者主要是為了促進一般的經濟、政治、種族、宗教、社會或類似事業；(2)Baytex應股份登記持有人或實益擁有人的請求，在管理委託書通告中列入了一項與在收到請求前2年內召開的股東會議有關的建議，但股份的登記持有人或實益擁有人沒有親自或委託代表在會議上提出該建議；。(3)在管理委託書通告或持不同政見者的委託書通告中向股份的登記持有人或實益擁有人提交了實質上相同的建議，而該建議是關於在收到股份登記持有人或實益擁有人的請求之前2年內舉行的股東會議的，而該提議被否決；。或(Iv)授予股東提交建議書的權利是否被濫用以確保宣傳。
如果Baytex拒絕處理建議書，Baytex應在收到建議書後十(10)天內以書面形式通知提出建議書的人其關於該建議書的決定及其理由。在任何這種情況下，提交建議書的人可以向法院申請複核Baytex的決定，法院可以限制年度股東大會的舉行，並做出任何進一步的命令
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(Br)Ranger的股本以及該股東和該實益所有人對該業務的提議，以及該股東或該實益擁有人在該業務中的任何重大利益(財務或其他)，(D)該股東或該實益擁有人是否打算向持有根據適用法律所要求的至少5%的Ranger有表決權股份的持有人提交一份委託書，以批准該提議；以及(E)如果Ranger當時受《交易法》第14(A)節的約束，則與該股東和實益擁有人有關的任何其他信息(如果有)，根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在與招標有關的委託書或其他備案文件中要求披露的；以及(Iii)一份聲明，表明該股東是有權在該會議上投票的Ranger股票的記錄持有人，並有意親自或由受委代表出席會議，介紹通知所指明的業務。如本文所用，任何人“實益擁有”的股份(以及類似含義的短語)是指根據《交易法》第13d-3和13d-5規則，該人被視為實益擁有的所有股份，包括但不限於，由該人與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有的股份，目的是收購、持有、投票或處置Ranger的任何股本。
Ranger股東大會主席可決定並聲明Ranger股東提出的建議是否符合Ranger附例。如果會議主席確定該提案沒有按照上述程序適當地提交給會議，會議主席應向會議聲明該提案沒有適當地提交給會議和
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目錄
 
​
供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​
認為合適。此外，聲稱因提案而感到受屈的公司或任何個人可向法院申請命令，允許或要求Baytex不處理該提案，法院可作出其認為適當的命令。
Br}Baytex附例亦載有上文“董事資格及提名”所述有關提名董事的預先通知規定。
​ ​ 不得辦理此類提案的業務。 ​
​
法定人數
​ ​ 任何Baytex股東大會的合併業務交易的法定人數為至少兩名親身出席者，每人均為有權在會上投票的股東或有權缺席的股東的正式委任代表或代表，且合計不少於在會議上附有投票權的已發行Baytex普通股的25%。 ​ ​
Ranger附例規定，除非法律或Ranger章程另有要求，否則在記錄日期，持有當時已發行股本的大多數投票權的持有人親自出席、通過代表出席或通過遠程通信(如經Ranger董事會全權酌情決定)應構成業務合併交易的所有股東會議的法定人數。
如果出席會議的人數不足法定人數，會議主席或親自出席會議或由受委代表出席並有權在會議上投票的護林人股本股份的過半數投票權持有人，可將會議延期至另一地點(如有)，日期及時間。一旦法定人數達到開始Ranger股東大會的法定人數時，不會因任何股東或其代表隨後退出而打破法定人數。
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​
休會
​ ​ 根據ABCA，如果在會議開幕時出席會議的人數不足法定人數，股東可以休會。如果Baytex股東大會總共休會少於30天，則除非在大會上宣佈休會，否則無需就休會發出通知。 ​ ​ 根據《護林員附例》，持有護林員股本多數投票權的人士可親自出席或由受委代表出席會議，並有權在會議上投票，不論是否有法定人數出席，會議須於指定日期、時間、地點(如有)或以遠距離通訊(如有)方式重新召開。如果Ranger股東大會總共延期少於30天，則除非在大會上宣佈休會，否則無需就休會發出通知。 ​
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股東在不開會/代理的情況下采取行動
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ABCA規定：(I)由所有有權投票的Baytex股東簽署的書面決議
​ ​ Ranger條款規定，Ranger股東大會上可能授權或採取的任何行動都可以 ​
 
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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經書面同意
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決議案的效力猶如其已在Baytex股東大會上通過；及(Ii)一項涉及ABCA規定須於Baytex股東大會上處理的所有事宜的書面決議案，並由所有有權在該會議上投票的Baytex股東簽署，符合ABCA有關Baytex股東會議的所有要求。
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只有在股東一致書面同意的情況下才能授權或採取行動，股東有權就該行動投一票
由於上述原因，要求或允許Ranger股東採取的任何行動必須在正式召開的Ranger股東年會或特別大會上完成。
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優先購買權
​ ​ Baytex條款不向Baytex普通股持有人提供優先購買權。 ​ ​ 《遊俠章程》和《遊俠附例》均不向遊俠股本持有人提供優先購買權。 ​
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檢查賬簿和記錄
​ ​ 根據ABCA，Baytex的董事和Baytex的股東可以免費檢查Baytex的某些記錄。 ​ ​
根據VSCA第13.1-771節，股東或其代理人有權在正常營業時間內至少在股東希望檢查和複製的日期前十個工作日提出書面要求，檢查和複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據Ranger附例，負責Ranger股票分類賬的Ranger高級職員應在每次股東大會之前至少十天編制一份有權在大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。就任何目的而言，該名單應在大會召開前至少十天內在合理可接觸的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通告或在正常營業時間內在Ranger的主要營業地點或兩者同時提供。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何Ranger股東查閲。
如果Ranger決定在電子網絡上提供該名單，Ranger可能會採取合理步驟，確保此類信息僅對Ranger股東可用。如果會議僅通過以下方式舉行
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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遠程通信，則該名單也應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。拒絕或未能準備或提供股東名單不應影響Ranger股東大會採取的任何行動的有效性。
Ranger的股份轉讓賬簿應為哪些股東有權審查Ranger附例所要求的名單，或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的表面證據。
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股東權利計劃
​ ​ Baytex當前沒有生效的股東權利計劃。 ​ ​ Ranger當前沒有生效的股東權利計劃。 ​
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類別和派生股東訴訟
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根據《反海外腐敗法》，股東(包括實益股東)、董事或法團高級人員、債權人(在某些情況下)以及任何人，如法院酌情決定是向法院申請代表法團提起訴訟或為其抗辯的適當人士，可在獲得司法許可後：(I)以該法團或其任何附屬公司的名義和代表該法團或其任何附屬公司提起訴訟；或(Ii)介入該法團或其任何附屬公司作為一方的訴訟，以代表該法團或附屬公司起訴、抗辯或駁回該訴訟。
在以下情況下，法院可給予許可：(I)如果投訴人已向公司或其附屬公司的董事發出合理通知，表明如果公司或其子公司的董事沒有提起、努力起訴、抗辯或停止訴訟，則投訴人打算向法院申請；(Ii)投訴人真誠行事；以及(Iii)法院認為提起、起訴、抗辯或終止訴訟符合公司或其子公司的利益。
根據ABCA，法院於
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根據VSCA，股東不得啟動或維持衍生程序，除非股東：(I)。(I)在被投訴的作為或不作為發生時是該公司的股東；或(Ii)在該股東提出所需的書面要求時是該公司的股東；及(Iii)公平及充分地代表該公司在強制執行該公司的權利方面的利益。
VSCA包含一項普遍的要求；在書面要求公司採取適當行動之前，股東不得啟動派生程序。此外，如果多數無利害關係董事或由兩名或兩名以上無利害關係董事組成的委員會的多數成員對要求或申訴中提出的指控進行了充分知情的審查和評估，並在審查和評估的基礎上真誠地確定維持衍生程序不符合公司的最佳利益，則衍生程序必須被法院駁回。
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 衍生品訴訟的最終處置可作出其認為適當的任何命令，包括要求公司或其子公司支付原告費用的命令，包括法律費用和支出。 ​ ​ ​ ​
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非常合併交易的批准；反收購條款
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根據ABCA，除在Baytex的正常業務過程中以外，對Baytex的全部或基本上所有財產的合併、合併、出售、租賃、交換或其他處置，包括合併(根據ABCA的規定與母公司或子公司合併或與姊妹公司合併除外)和安排(ABCA中的定義)或Baytex的解散，通常需要通過特別決議批准，該決議的多數票不少於所投選票的三分之二(2/3)。親自或委託代表在Baytex股東大會上就該決議。
此外，加拿大證券管理人的多邊文書61-101《在特別合併交易中對少數證券持有人的 - 保護》(我們稱為“MI 61-101”)包含了與“關聯方交易”和“業務合併”等交易相關的詳細要求。關聯方交易一般是指發行人直接或間接與關聯方完成一項或多項特定交易的任何交易，包括購買或處置資產、發行證券或承擔債務。MI 61-101中定義的“關聯方”包括(I)發行人的董事和高級管理人員，(Ii)發行人具有超過10%的投票權的發行人所有未償還有表決權證券的持有者，以及(Iii)發行人足夠數量的任何證券的持有人，以對發行人的控制權產生實質性影響。“業務合併”一般是指任何合併、安排、合併、修改股份條款或其他交易，如
​ ​
《控股法》。根據弗吉尼亞控股權收購條例(弗吉尼亞控股法第14.1條)，在一項會導致收購方投票權達到或超過三個門檻(20%、331∕3%或50%)中任何一個的收購中獲得的股份沒有投票權，除非(1)這些權利是由收購方或公司任何高級管理人員或員工董事持有的股份以外的所有已發行股份的多數票授予的，或(2)公司的公司章程或章程規定，控制性股份收購法規的規定不適用於收購其股份。擁有公司5%或以上有表決權股份的收購人，可以要求召開股東特別會議，審議授予對控制權收購中取得的股份的表決權。這項規定旨在阻止對弗吉尼亞州公共公司的某些收購。弗吉尼亞州的法律允許公司選擇退出控制權股份收購法規。遊騎兵尚未選擇退出。
關聯交易。根據監管關聯交易的弗吉尼亞州反收購法(VSCA第14條)，弗吉尼亞州公司與其任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人之間的重大收購交易，必須得到至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人的批准。符合這一批准要求的關聯交易包括合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由10%的股東或代表10%的股東提出的任何公司解散或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 股權擔保持有人的權益可在未經持有人同意的情況下終止的後果。 ​ ​ 將10%的股東實益擁有的有表決權股份的百分比提高5%以上。在股東成為有利害關係的股東後的三年內，弗吉尼亞州的公司在沒有三分之二的無利害關係有投票權股份和多數無利害關係的董事批准的情況下，不能與有利害關係的股東進行關聯交易。無利害關係的董事是指在有利害關係的股東成為有利害關係的股東或被推薦參選或由當時董事會中無利害關係的董事的多數票選出之日是董事的董事。三年後，不再需要無利害關係的董事的批准。如果多數無利害關係的董事批准收購股份，使某人成為有利害關係的股東，則本法規的規定不適用。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，Ranger已選擇退出關聯交易條款。 ​
​
章程修訂
​ ​ Br}Baytex董事會可通過決議制定、修訂或廢除任何監管Baytex業務或事務的章程。如董事訂立、修訂或廢除一項附例，則根據ABCA的規定，彼等須於下一次股東大會上向Baytex股東提交該附例或修訂或廢除該附例，而股東可藉普通決議案確認、否決或修訂該附例。如該等附例、修訂或廢除遭股東否決，或董事沒有按規定向股東提交該等附例、修訂或廢除，則該等附例、修訂或廢除即告失效，而董事其後就訂立、修訂或廢除實質上具有相同目的或效力的附例而作出的決議案，在經股東確認或確認經修訂後方屬有效。 ​ ​
根據VSCA，公司的股東或董事會可以修改或廢除章程，但公司的公司章程或VSCA將權力僅保留給股東的情況除外。
遊俠條款規定，除了法律要求的任何贊成票外，遊俠附例的任何修改都可以通過以下任一方式：
•
在任何出席法定人數的遊騎兵董事會例會或特別會議上，遊騎兵董事會以多數票通過或經書面同意；或
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由有權就此事投票的Ranger股份的股東以至少多數總投票權的持有人的贊成票通過。
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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公司章程修正案
​ ​ 根據ABCA，對Baytex章程細則的修訂須經特別決議案批准，該特別決議案須獲得不少於三分之二(2∕3)於Baytex股東大會上就該決議案投票的多數(如適用)，包括(如適用)任何獨立受影響股份類別持有人根據ABCA的規定作出的獨立特別決議案。 ​ ​
根據《公司章程》第13.1-707節，公司的公司章程可經董事會決議修改，除某些例外情況外，由每個有權就修正案投票的投票組以超過該投票組有權投出的全部票數的3%的662∕3%的票數批准，除非董事會要求更多票或少票或由不同的投票組投票，只要規定的票數不少於在有法定人數的會議上有權就修正案投票的每個投票組所投的全部票數的多數票。
有權投票的流通股的總投票權超過66%至2%∕3%的贊成票通常需要遊俠章程的修訂。然而，Ranger條款規定，儘管有任何法律規定可能允許較少的投票權，但除了法律要求的任何投票和任何系列Ranger優先股的持有者根據法律、Ranger章程或任何規定的Ranger優先股指定所要求的任何贊成票外，一般有權在董事選舉中投票的Ranger所有股份中至少67%總投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別的投票，應被要求修改、更改、改變或廢除，或採用與Ranger章程第X條不一致的任何條款。這份報告涵蓋了企業機會。見“Baytex和Ranger股東的權利比較-商業機會”一節。
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解散/清算
​ ​ Baytex條款規定，Baytex普通股持有人有權在Baytex發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的，或Baytex資產在股東之間的任何其他分配，以清盤其事務，並須優先滿足Baytex所有其他類別股票的所有股份在解散時返還資本的優先權利 ​ ​ 遊騎兵條款規定，如果遊騎兵發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付遊騎兵的債務和其他債務後，遊騎兵B類普通股的持有者有權從遊騎兵的資產或可供分配給遊騎兵股東的收益中收取，然後將該等資產或收益分配給或撥備給 持有人。 ​
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 就解散時的資本回報而言，Baytex普通股連同Baytex任何其他股份類別的股份持有人，在解散時的資本回報方面與Baytex普通股享有同等的地位，按比例分享Baytex可供分派的資產。 ​ ​ 遊俠A類普通股和任何其他級別低於遊俠B類普通股的股票，全額支付相當於每股0.0001美元的遊俠B類普通股。 ​
​ ​ ​ ​
ABCA規定，如果公司有財產或債務，或兩者兼有，可通過股東的特別決議解散，或如果公司發行了一種以上的股票，則可通過每一類別持有人的特別決議解散，無論他們是否有權投票，條件是：(I)根據一項或多項特別決議，Baytex股東授權董事促使公司分配所有財產並解除所有債務；(Ii)在向艾伯塔省公司註冊處發送解散條款之前，公司已分配所有財產並解除所有債務。
沒有財產和責任的公司可以通過股東的特別決議解散，如果公司發行了一類以上的股票，則可以通過每一類別持有人的特別決議解散，無論他們是否有其他投票權。
​ ​ ​ ​
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論壇評選
​ ​ 不適用。 ​ ​ Ranger條款規定，美國弗吉尼亞州東區地區法院是代表我們提起的任何派生訴訟、任何違反受託責任的訴訟、任何根據VSCA提出的索賠的訴訟或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，除非弗吉尼亞州東區的美國地區法院沒有主題管轄權，在這種情況下，位於弗吉尼亞州聯邦內的另一州或聯邦法院將是上述訴訟的唯一和獨家法院。Ranger條款進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在最大程度上是根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院 ​
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 法律允許的，應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。 ​
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評價權和持不同政見者權利
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ABCA規定，Baytex的股東有權就某些事項行使異議權利，並獲得與此相關的股份的公允價值。
如果Baytex決心：(I)修改其章程，以增加、更改或刪除任何限制或限制發行或轉讓Baytex股票的條款；(Ii)修改其章程，以增加、更改或刪除對Baytex獲準繼續經營的業務的任何限制；(Iii)修改其章程，以增加或刪除確立股東無限責任的明示聲明；(Iv)批准某些合併；(V)將Baytex繼續轉移到另一個司法管轄區；(Vi)出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產；或(Vii)在安排的條款允許異議的情況下批准安排。
​ ​
由於Ranger是受《VSCA》約束的弗吉尼亞州公司，只要滿足《VSCA》第15條規定的特殊標準和條件，Ranger的股東在適用的範圍內享有《VSCA》第15條規定的評估權利。
根據VSCA第15條，公司合併、Ranger合併提議或合併協議預期的任何其他合併交易將不會有異議人士或評估權。請參閲《The Merge - No評估權》。
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商機
​ ​
ABCA允許公司放棄在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提供或提出的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或獲得參與該商業機會的機會；但條件是，公司的章程或一致同意的股東協議為公司提供了放棄這一權利的能力。Baytex條款目前不允許Baytex提供此類豁免。
因此，向Baytex的高級管理人員和董事展示商機受這些董事和高級管理人員根據ABCA和 對Baytex負有的受託責任管轄。
 ​ ​ Ranger條款規定，在某些限制的限制下，Ranger明確免除Ranger董事就可能對Ranger感興趣的任何商業機會對其承擔的任何受託責任，包括如果Ranger的一名董事利用此類商業機會而導致的任何利益衝突。遊俠的董事可能會為了自己的利益而進一步維護自己的利益，並從事這樣的商業機會，只要這樣的董事並沒有明確地以遊俠代表的身份意識到這個機會。遊騎兵的董事可以從事與遊騎兵相同或類似的業務，如果這樣的董事獲知了他或她作為遊騎兵角色之外的機會，則沒有義務分享任何可能讓遊騎兵感興趣的商業機會 ​
 
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目錄
 
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供應
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Baytex
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遊俠
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​ ​ ​ ​ 普通法和衡平法(包括公司機會原則)。有關詳情，請參閲上文“董事及高級職員的受託責任”。 ​ ​ 遊騎兵的代表。此外，根據本公司及其其他各方於2021年1月15日簽訂的特定投資者和註冊權協議，Juniper Capital、其關聯公司和投資者董事沒有義務提供任何商業機會，但僅以Ranger董事的身份向其提供的商業機會除外。 ​
 
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目錄​​​​​​
 
法律事務
Baytex的加拿大律師Burnet，Duckworth&Palmer LLP將傳遞根據合併交易發行的Baytex普通股的有效性。Baytex的美國法律顧問Vinson&Elkins L.L.P.代表Baytex參與合併交易和本招股説明書的準備工作。
專家
Baytex
Baytex截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
截至2022年12月31日可歸因於Baytex某些權益的已探明儲量估計，以及本文中包含或以參考方式併入的相關信息，是根據Baytex的獨立儲量評估師McDaniel&Associates的報告編制的，所有此類信息都是在依賴該等專家在該等事項上的權威的情況下納入的。
遊俠
在本委託書/招股説明書及註冊説明書其他部分以參考方式納入的經審計財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，經獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家授權後，以參考方式併入本委託書/招股説明書及其他註冊會計師事務所的報告。
對截至2022年12月31日可歸因於Ranger某些權益的已探明儲量的估計以及本文所包含或所附的相關信息是基於Ranger的獨立第三方石油工程師DeGolyer和MacNaughton，Inc.的報告編制的，所有此類信息都是在依賴該等專家在該等事項上的權威的情況下納入的。
民事責任的可執行性
Baytex是根據艾伯塔省的法律組織的。Baytex的相當大一部分資產位於美國境外，Baytex的許多董事和高級管理人員以及本委託書/招股説明書中提到的一些專家都是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向Baytex和這些董事、高級管理人員和專家提供服務，或根據美國聯邦證券法，根據美國法院基於Baytex和這些董事、高級管理人員或專家的民事責任作出的判決，在美國實現這一目標。在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為依據的民事責任的可執行性存在不確定性。
其他事項
截至本委託書/招股説明書的日期，除本委託書/招股説明書所述事項外，Ranger董事會並不知悉任何事項將提交Ranger特別會議審議。如果任何其他事項在Ranger股東特別大會或其任何延會或延期上正式提交給Ranger股東並進行表決，則隨附的委託書將被視為授予其指定為代理人的個人就任何該等事項投票表決該委託書所代表的股份的酌情決定權。被提名為代理人的個人打算根據遊騎兵董事會的建議投票。
 
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未來股東提案
遊俠
合併交易預計在2023年第二季度或2023年第三季度初完成。在合併交易完成之前，Ranger的股東將繼續有權出席和參與Ranger的股東大會，包括年度會議(如果有的話)。如果合併交易完成，Ranger將沒有公眾股東，也不會有公眾參與Ranger未來的任何股東大會。然而，如果合併交易沒有完成，Ranger股東將繼續有權出席和參與Ranger股東大會。
蘭格公司章程規定了股東必須遵守的事先通知要求，方可在蘭格公司股東的任何年度或特別大會上提名董事或開展任何其他業務(提交供納入交易所法案規則第14a-8條規定的委託書的提案除外)。Ranger‘s章程規定，在Ranger股東大會之前，只有在該股東大會上適當提出的事務才能進行。要適當地提交會議，股東提案必須：(I)關於任何年度會議，(A)由Ranger董事會或Ranger董事會正式授權的委員會或在其指示下發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中指定的，(B)由Ranger董事會或經正式授權的Ranger董事會的委員會以其他方式妥善地帶到會議上，或(C)由任何股東以其他方式適當地帶到會議上，而該股東(1)在發出Ranger附例所規定的通知的日期及在決定有權在該週年大會上表決的股東的記錄日期是有記錄的股東，及(2)誰遵守Ranger‘s附例所載的通知程序及(Ii)就任何特別會議而言，於Ranger董事會依據及根據Ranger‘s附例發給Ranger股東的股東大會通知(或其任何補充或修訂)中列明。
此外，《護林員附例》還要求股東向祕書發出通知，説明該股東擬在年會上提出的每一項事項：(I)對希望在年會上提出的業務以及在年會上進行該等業務的理由的簡要描述；(Ii)就發出通知的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)而言，(A)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，該等股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(B)直接或間接(包括透過任何衍生安排)擁有(1)實益及(2)由該股東及該實益擁有人擁有的Ranger股本的類別或系列及股份數目，。(C)描述該股東或該實益擁有人與任何其他人士或實體(包括但不限於其姓名或名稱)之間就Ranger的股本擁有權及該股東及該實益擁有人對該業務的建議而作出的一切安排或諒解，以及該股東或該實益擁有人在該業務中的任何實質權益(財務上或其他方面)，(D)該股東或實益擁有人是否打算向持有至少5%的Ranger有表決權股份的持有人提交委託書，以批准該提議；及(E)如果Ranger當時受《交易法》第14(A)節的約束，則根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益擁有人有關的任何其他信息必須在委託聲明或其他文件中披露，該聲明或其他文件必須與該提議的委託書徵集相關；以及(Iii)一份聲明，表明該股東是有權在該會議上投票的Ranger股票的記錄持有人，並有意親自或由受委代表出席會議，介紹通知所指明的業務。
蘭傑股東如打算在蘭傑2023年年度股東大會上提交建議書或提名候選人進入蘭傑董事會，除任何其他適用的要求外，還必須在2023年               的營業時間結束之前，且不遲於2023年               的營業時間開盤前，向蘭傑的公司祕書提供有關該提議的書面通知；然而，如股東周年大會於2023年               舉行前30天或之後30天或之後30天以上舉行，股東須於郵寄股東周年大會日期通知或公佈股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)在營業時間結束前十天內收到股東適時通知。
 
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代理材料入庫
美國證券交易委員會通過的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託聲明來滿足委託聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。Ranger和一些經紀人將一份代理聲明傳遞給共享一個地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則他們將向多個股東傳遞一份代理材料。一旦您收到您的經紀人或護林員的通知，他們或護林員將成為您地址的管家材料，管家將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您正在收到多份委託書副本並且只希望收到一份，您可以將此類請求直接發送到以下地址：6201第15 Ave，Brooklyn，NY 11219。
您可以在哪裏找到更多信息
Ranger向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Baytex以“外國私人發行人”的身份向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息，並根據交易法下通過的規則，豁免遵守交易法的某些要求，包括交易法第14節的代理和信息條款，以及交易法第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可在www.sec.gov網站上訪問。除下文所述外，美國證券交易委員會網站上包含的信息並未以引用方式併入本委託書/招股説明書。
Baytex還向適用的加拿大證券管理人提交報告、聲明和其他信息。Baytex的文件可從SEDAR網站www.sedar.com以電子方式向公眾索取。SEDAR網站上包含的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書。貝特斯公司的普通股在紐約證券交易所上市，類似的信息可以在紐約證券交易所公司的辦公室查閲和複製，郵編：NY 10005，華爾街11號，或電子郵件：http://nyse.com.
您還可以通過https://ir.rangeroil.com/all-sec-filings上的遊騎兵維護的網站訪問美國證券交易委員會備案文件並獲取有關遊騎兵的其他信息，以及通過Baytex維護的網站https://www.baytexenergy.com/investors/.獲取有關Baytex的其他信息該等網站所載資料並未以參考方式併入本委託書/招股章程內，亦不構成本委託書/招股説明書的一部分。在決定是否批准Ranger合併提議時，您不應依賴此類信息，除非此類信息已包含在本委託書/招股説明書中或已通過引用併入本委託書/招股説明書中。
通過引用合併某些文檔
美國證券交易委員會允許Baytex和Ranger通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着Baytex和Ranger可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但在本委託書/招股説明書日期之後被直接包括在本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何信息除外。
本委託書/招股説明書包含Baytex和Ranger之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以供參考。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。以下是兩家公司向美國證券交易委員會提交的文件，通過引用併入本委託書/招股説明書：
(1)
遊俠此前向美國證券交易委員會提交的以下文件(在每一種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
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目錄
 
遊俠向美國證券交易委員會提交的文件
(文件編號001-13283) 		​ ​
期限和/或提交日期
​
經10-K/A表修改的10-K表年度報告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
Form 8-K當前報告 ​ ​ 於2023年2月28日提交 ​
Form 10-Q季度報告 ​ ​ 提交於2023年5月9日 ​
​
*
這些文件中未被視為已存檔的部分除外。
​
(2)
Baytex之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(除被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何部分外，以下列出的表格6-K報告除外，這些報告通過引用明確併入本文)：
​
Baytex向美國證券交易委員會提交的備案文件
(文件編號001-32754) 		​ ​
期限和/或提交日期
​
Form 40-F年度報告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
表格6-K報告 ​ ​ 提交日期：2022年3月30日、2023年4月21日、2023年5月4日和2023年5月8日 ​
​
*
僅在提交給2022年3月30日Form 6-K的附件99.2的Baytex於2022年4月28日召開的年度和特別股東大會的2022年3月16日的信息通函和委託書中題為“薪酬計劃設計 - 短期激勵計劃”的部分通過引用併入本文。
​
Baytex和Ranger從本委託書/招股説明書之日起至合併交易完成之日根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也將被視為已通過引用納入本委託書/招股説明書中(在每種情況下，被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料除外)。這些文件包括定期報告，例如Form 10-K或Form 40-F的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告(不包括根據交易法關於Form 8-K的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)或Form 6-K(僅限於其中明確指定的範圍，通過引用併入本Form F-4)，以及委託書。
Baytex已提供與Baytex有關的本委託書/​招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，而Ranger已提供與Ranger有關的本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。
就本委託書/招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本委託書/招股章程的一部分。
您也可以免費獲取本委託書/招股説明書中包含的任何文件的副本，方法是通過書面或電話向相應公司索取，地址如下：或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會索取。Ranger股東和Baytex股東可以通過聯繫： 索取此類文件的副本
​
遊俠公司
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
注意：公司祕書
電話：(713)722-6500
 ​ ​
Baytex Energy Corp.
 - 3大道2800520號。S.W.
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 0R3
注意：公司祕書
電話：(587)952-3000
 ​
此外，您還可以通過訪問Ranger和Baytex分別維護的網站www.rangeroil.com和www.baytexenergy.com免費獲取本委託書/招股説明書中包含的任何文件的副本。
 
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目錄
 
如果您想要索取文件，請在2023年               之前提交，以便在護林員特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何公司文件，這些文件將在收到您的請求後的一個工作日內以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。
Baytex和Ranger未授權任何人就合併交易、Ranger特別會議或Baytex和Ranger提供與本委託書/招股説明書或Baytex和Ranger通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/​招股説明書中包含的信息僅在本委託書/招股説明書的日期是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用，並且本委託書/招股説明書郵寄給股東或在合併交易中發行Baytex普通股都不應產生任何相反的影響。
 
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目錄​
 
附件A​
執行版本​
合併協議和計劃
之間
Baytex Energy Corp.
和
遊俠石油公司
日期為2023年2月27日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.1節
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.2節
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二條公司合併
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.1節
公司合併
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.2節
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.3節
倖存公司的組織文件
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.4節
尚存公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第三條公司合併的效力；交換
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.1節
公司合併對所有權利益的影響
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.2節
公司合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.3節
公司股權獎勵的處理方式
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.4節
證券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第四條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.1節
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.2節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.3節
權威；無違規行為；同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第4.4節
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第4.5節
美國證券交易委員會文件；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.6節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.7節
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.8節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.9節
公司許可證；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.10節
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.11節
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第4.12節
税費
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.14節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.15節
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.16節
通行權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.17節
石油和天然氣問題
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.18節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.19節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.20節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.21節
衍生品交易和對衝
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.22節
客户和供應商
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.23節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.24節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.25節
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.26節
監管事項
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.27節
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第4.28節
納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.29節
反腐敗
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.30節
出口管制和經濟制裁
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.31節
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第五條母公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.1節
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.2節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.3節
權威；無違規行為；同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.4節
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.5節
上級報告文檔；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.6節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.7節
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.8節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.9節
家長許可；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.10節
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.11節
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第5.12節
税費
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第5.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.14節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.15節
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.16節
通行權
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.17節
石油和天然氣問題
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.18節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.19節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.20節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.21節
衍生品交易和對衝
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.22節
客户和供應商
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.23節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.24節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.25節
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.26節
監管事項
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.27節
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.28節
納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.29節
融資
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.30節
反腐敗
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.31節
出口管制和經濟制裁
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.32節
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第六條公約和協定
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.1節
公司合併前的公司業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.2節
公司合併前母公司業務的開展情況
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.3節
公司未進行徵集
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.4節
家長請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第6.5節
公司支持協議；準備註冊聲明、公司委託書和母公司通告
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.6節
股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.7節
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第6.8節
合理的最大努力；高鐵和其他審批
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.9節
員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.10節
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.11節
交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.12節
公告
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.13節
業務管控
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.14節
轉讓税
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.15節
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.16節
證券交易所上市和註銷
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.17節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.18節
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.19節
兼併子公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.20節
融資事宜
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.21節
針對現有公司説明的操作
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第6.22節
衍生品合約；套期保值事宜
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.23節
分發
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.24節
表格F-3
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.25節
結賬前重組交易
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.26節
合併子公司
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第七條的先決條件
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.1節
各方完成公司合併的義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.2節
父母義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.3節
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第7.4節
成交條件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第八條終止
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.2節
終止通知；終止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.3節
費用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第九條總則
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.1節
計劃和定義
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.2節
生存
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.3節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.4節
施工規程
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.5節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
第9.6節
完整協議；沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第9.7節
適用法律；地點；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第9.8節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第9.9節
作業
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.10節
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-IV
目錄
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第9.11節
修正
​
 ​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.12節
延期；放棄
​
 ​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.13節
為融資來源開脱
​
 ​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第9.14節
無追索權
​
 ​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：某些定義 ​ ​
展品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：公司支持協議表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件B：合併計劃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件C：重組交易結算前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-V
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃日期為2023年2月27日(本《協議》)，由Baytex Energy Corp.(一家根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立的公司(“母公司”)和Ranger Oil Corporation(一家弗吉尼亞州公司(“本公司”))簽訂。
獨奏會
鑑於公司董事會(“公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致表決決定(I)本協議，包括相關的合併計劃，以及交易，包括合併母公司的間接全資子公司，將由母公司組建或指定，並以合併方式添加到本協議中，在交易結束前由母公司擁有(“合併子公司”，並與母公司(但僅在其加入本協議時，稱為“母公司當事人”)，與公司一起併入公司，在本公司繼續作為此類合併(“公司合併”)後的倖存實體的情況下，(Ii)本協議(包括相關合並計劃)和交易(包括公司合併)已通過並宣佈為可取的本協議，包括相關合並計劃和交易，(Iii)指示將本協議(包括相關合並計劃)提交公司普通股持有人批准，以及(Iv)決議建議公司普通股持有人批准本協議，包括相關合並計劃和交易，包括公司合併；
鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上以一致表決的方式(I)確定本協議和根據交易(“母公司股份發行”)在母公司資本中發行無面值或面值的普通股(“母公司普通股”)的交易是可取的，並且符合母公司的最佳利益，(Ii)批准母公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，包括母公司股票的發行。(三)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股份發行；
鑑於截至交易完成，合併子公司董事會將批准並宣佈本協議和交易(包括公司合併)是可取的；
鑑於，預計美國特拉華州有限責任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉華州有限責任公司JSTX Holdings，LLC(以下簡稱“JSTX”，以及Rocky Creek，“公司B級持有人”)將在本協議簽署和交付後，在支持協議截止日期之前，以附件A的形式簽署並向母公司交付支持協議(“公司支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司B類持有者同意投票贊成公司合併和其他交易；
鑑於在簽署本協議的同時，母公司和B類公司持有人已經簽訂了該特定投資者和註冊權協議(“IRRA”)，該協議將在交易結束時生效；
鑑於就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(A)Opco單位交易所和公司合併分別被視為公司B類持有人(包括其Opco普通股)和A類公司普通股持有人的應税交易，(B)若Opco單位交易所導致Opco(及Opco任何被歸類為合夥企業的附屬公司)按比例資產的基準上升，而公司合併導致公司A類普通股的基準上升，及(C)交易完成後，Opco的所有資產均由母公司間接擁有，母公司繼續被視為外國公司(條款(A)至(C)合稱“擬在美國的税務待遇”)。
因此，考慮到上述情況以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，本協議各方同意如下：
 
A-1
目錄​​​
 
文章I
某些定義
第1.1節某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
第1.2節其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
定義
​ ​
第 節
 ​
2022年獎金
​ ​
6.9(e)
​
2022獎金計劃
​ ​
6.9(e)
​
2023年獎金計劃
​ ​
6.9(f)
​
協議
​ ​
前言
​
反腐敗法
​ ​
4.29
​
適用日期
​ ​
4.5(a)
​
賬簿共享
​ ​
3.4(B)(二)
​
現金對價
​ ​
3.1(B)(I)
​
證書
​ ​
3.4(B)(I)
​
合併證
​ ​
2.2(b)
​
關閉
​ ​
2.2(a)
​
截止日期
​ ​
2.2(a)
​
代碼
​ ​
3.3(e)
​
公司
​ ​
前言
​
公司401(K)計劃
​ ​
6.9(d)
​
公司替代收購協議
​ ​
6.3(D)(Iv)
​
公司董事會
​ ​
獨奏會
​
公司董事會建議
​ ​
4.3(a)
​
公司股本
​ ​
4.2(a)
​
公司變更推薦
​ ​
6.3(D)(Vii)
​
定義
​ ​
第 節
 ​
公司B類持有者
​ ​
獨奏會
​
公司合同
​ ​
4.19(b)
​
公司公開信
​ ​
第四條
​
公司員工
​ ​
4.10(i)
​
公司股權計劃
​ ​
3.3(a)
​
公司固定資產
​ ​
4.23
​
公司受賠方
​ ​
6.20(f)
​
公司知識產權
​ ​
4.14(a)
​
公司租賃不動產
​ ​
4.15
​
公司營銷合同
​ ​
4.19(A)(Ii)
​
公司重大不良影響
​ ​
4.1
​
公司合併
​ ​
獨奏會
​
公司合併生效時間
​ ​
2.2(b)
​
公司擁有不動產
​ ​
4.15
​
公司PBRSU獎
​ ​
3.3(a)
​
 
A-2
目錄
 
定義
​ ​
第 節
 ​
公司許可
​ ​
4.9(a)
​
公司優先股
​ ​
4.2(a)
​
公司委託書
​ ​
4.4
​
公司不動產租賃
​ ​
4.15
​
公司關聯方交易
​ ​
4.25
​
單位儲備報表
​ ​
4.17(a)
​
公司美國證券交易委員會文檔
​ ​
4.5(a)
​
公司股東大會
​ ​
4.4
​
公司支持協議
​ ​
獨奏會
​
公司支持協議失敗
​ ​
6.5(a)
​
公司TRSU獎
​ ​
3.3(a)
​
補償性發行
​ ​
3.1(c)
​
保密協議
​ ​
6.7(b)
​
續展期限
​ ​
6.9(a)
​
留任員工
​ ​
6.9(a)
​
轉換後的母公司TRSU獎
​ ​
3.3(a)
​
債權
​ ​
4.3(a)
​
D&O保險
​ ​
6.10(d)
​
天
​ ​
9.4(e)
​
債務要約
​ ​
6.21(a)
​
董事合作伙伴獎
​ ​
3.3(a)
​
DLLCA
​ ​
2.1
​
DTC
​ ​
3.4(B)(二)
​
電子郵件
​ ​
9.3
​
符合條件的股票
​ ​
3.1(B)(I)
​
Exchange代理
​ ​
3.4(a)
​
外匯基金
​ ​
3.4(a)
​
排除的福利
​ ​
6.9(a)
​
排除的共享
​ ​
3.1(B)(三)
​
出口管制和經濟制裁法
​ ​
4.30
​
定義
​ ​
第 節
 ​
反海外腐敗法
​ ​
4.29
​
公認會計原則
​ ​
4.5(b)
​
控股GP
​ ​
4.2(c)
​
高鐵法案
​ ​
4.4
​
賠償責任
​ ​
6.10(a)
​
受賠人
​ ​
6.10(a)
​
預期的美國税收待遇
​ ​
獨奏會
​
非自願終止
​ ​
6.9(f)
​
Irra
​ ​
獨奏會
​
JSTX
​ ​
獨奏會
​
遞送函
​ ​
3.4(B)(I)
​
 
A-3
目錄
 
定義
​ ​
第 節
 ​
可用
​ ​
9.4(e)
​
材料公司保險單
​ ​
4.20
​
材料母公司保單
​ ​
5.20
​
測量日期
​ ​
4.2(a)
​
合併考慮因素
​ ​
3.1(B)(I)
​
合併子公司
​ ​
獨奏會
​
報價文檔
​ ​
6.21(a)
​
外部日期
​ ​
8.1(B)(Ii)
​
家長
​ ​
前言
​
家長401(K)計劃
​ ​
6.9(d)
​
母公司替代收購協議
​ ​
6.4(D)(Iv)
​
母板
​ ​
獨奏會
​
母公司董事會建議
​ ​
5.3(a)
​
建議的父級更改
​ ​
6.4(D)(Vii)
​
家長通告
​ ​
4.8
​
母公司普通股
​ ​
獨奏會
​
父合同
​ ​
5.19(b)
​
家長公開信
​ ​
第五條
​
上級員工
​ ​
5.10(l)
​
母公司股權計劃
​ ​
5.2(b)
​
家長FA
​ ​
5.23
​
母公司知識產權
​ ​
5.14(a)
​
母公司租賃房產
​ ​
5.15
​
母公司營銷合同
​ ​
5.19(A)(Ii)
​
母材不良影響
​ ​
5.1
​
母公司擁有不動產
​ ​
5.15
​
母方
​ ​
獨奏會
​
家長許可
​ ​
5.9(a)
​
母公司優先股
​ ​
5.2(a)
​
母公司不動產租賃
​ ​
5.15
​
母公司關聯方交易
​ ​
5.25
​
上級報告文檔
​ ​
5.5(a)
​
上級儲備報表
​ ​
5.17(a)
​
母股發行
​ ​
獨奏會
​
定義
​ ​
第 節
 ​
母公司股東大會
​ ​
4.8
​
父共享
​ ​
5.2(a)
​
參與者的離職日期
​ ​
6.9(f)
​
參與員工
​ ​
6.9(f)
​
pdf
​ ​
2.2(a)
​
結賬前重組交易
​ ​
6.25
​
生效後分紅
​ ​
3.4(g)
​
 
A-4
目錄​​​
 
定義
​ ​
第 節
 ​
註冊聲明
​ ​
4.8
​
所需金額
​ ​
5.29
​
通行權
​ ​
4.16
​
落基溪
​ ​
獨奏會
​
第二個請求
​ ​
6.8(d)
​
股票對價
​ ​
3.1(B)(I)
​
分開的參與者
​ ​
6.9(f)
​
子公司權益
​ ​
4.2(e)
​
倖存的公司
​ ​
2.1
​
倖存公司股票
​ ​
3.1(a)
​
尾部時間段
​ ​
6.10(d)
​
可終止的違規行為
​ ​
8.1(B)(三)
​
交易訴訟
​ ​
6.11
​
TRSU考慮因素
​ ​
3.3(b)
​
VSCA
​ ​
2.1
​
第二篇文章
公司合併
第2.1節公司合併。根據本協議的條款及條件，於公司合併生效時，合併子公司將根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)及弗吉尼亞州股票公司法(“VSCA”)的規定與本公司合併並併入本公司。由於公司合併，合併附屬公司的獨立存在將終止，根據弗吉尼亞州聯邦法律，公司將繼續作為尚存的公司(在此身份下，本公司有時被稱為“尚存的公司”)和作為母公司的間接全資子公司而存在。
第2.2節關閉。
(A)公司合併的結束(“結束”)應在休斯敦時間上午9：00以“便攜文件格式”​(“pdf”)或其他電子方式交換文件，在符合或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議豁免第7.7條所列的所有條件(其性質直到結束日才能滿足的任何此類條件除外)後三(3)個工作日內進行。除非母公司和公司書面商定了另一個日期或地點，否則應要求在截止日期按照本協議滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄該日期或地點；但如果營銷期在滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議放棄第7條所列的所有條件時尚未結束(除因其性質直到截止日期才能滿足的任何條件外，應要求在截止日期滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議放棄)，則在繼續滿足或放棄第7條所述的條件(其性質直到截止日期才能滿足的任何條件除外)的前提下，根據本協議，母公司可在不少於兩個工作日通知本公司終止營銷期後的第二(2)個營業日結束。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。
(B)在截止日期前，母公司和公司將在切實可行的範圍內儘快安排(I)按照《合併證書》的相關規定編制和籤立一份關於公司合併的合併證書(“合併證書”)，並將其提交特拉華州州務卿辦公室，以及(Ii)準備一份關於公司合併的合併章程
 
A-5
目錄​​​​
 
並根據VSCA的相關條款(“合併章程”)籤立，包括列出符合VSCA要求的相關合並計劃(該等合併計劃，“合併計劃”)，基本上以附件附件B的形式，並提交給弗吉尼亞州公司委員會(“弗吉尼亞州公司委員會”)。本公司合併自退伍軍人事務部頒發合併證書之日起生效，或於母公司與本公司以書面協定並於合併細則中列明之較後時間生效(本公司合併生效時間為“本公司合併生效時間”)。
第2.3節尚存公司的組織文件。在緊接公司合併生效時間之前有效的公司組織文件將繼續有效，並應是尚存公司的組織文件，直到根據第6.10(B)節或適用法律的規定進行適當修訂為止。
第2.4節尚存公司的董事和高級管理人員。母公司及本公司須自本公司合併生效時間起及之後採取一切必要行動，使合併附屬公司於緊接本公司合併生效前生效時間的董事及高級管理人員成為尚存公司的董事及高級管理人員，而該等董事及高級管理人員的任期至其繼任者根據尚存公司的組織文件妥為推選或委任及符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
第三篇文章
公司合併的影響；交換
第3.1節公司合併對所有權利益的影響。
(A)合併子公司的股權。於本公司合併生效時間，憑藉本公司合併及母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司任何證券持有人本身並無採取任何行動，在緊接本公司合併生效日期前已發行及尚未發行的所有合併子公司權益將轉換為並將相當於一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股，每股面值0.01美元，構成緊接本公司合併生效時間後尚存公司的唯一普通股流通股。
(B)公司股本。在公司合併生效時，憑藉公司合併，母公司、合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司的任何證券持有人方面沒有采取任何行動：
(I)除本條第三條其他條文另有規定外，在緊接公司合併生效日期前已發行及已發行的每股A類公司普通股(包括根據Opco單位交易所發行的任何股份，但不包括任何除外股份及第3.3節所涵蓋的任何A類公司普通股)(“合資格股份”)將於公司合併生效時自動轉換為有權收取：(A)7.49有效發行；已繳足及不應評税的母公司普通股(“股份代價”)及(B)現金13.31美元，不包括利息(“現金代價”及連同股份代價的“合併代價”)。
(二)A類公司普通股全部停止發行，自動註銷，不復存在。在緊接本公司合併生效時間前已發行的A類公司普通股的每名持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但收取(A)合併代價、(B)根據第3.4(H)節支付代替任何零碎母公司普通股的任何現金及(C)任何生效後時間股息的權利除外，在每種情況下，均將根據第3.4(A)節於交換任何股票或簿記股份(如適用)時就此發行或支付代價。
(3)母公司或合併子公司在緊接公司合併生效時間之前持有的所有公司普通股，在任何情況下，均不代表第三方持有
 
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(統稱為“除外股份”)自本公司合併生效之日起自動註銷並不復存在，不得為此支付任何代價。
(C)補償性發行。作為代價及為補償母公司根據本公司合併規定鬚髮行的母公司普通股，母公司的各相關附屬公司(包括尚存公司及任何直接或間接持有尚存公司證券的人士)須向母公司或母公司的有關附屬公司發行普通股及/或債務的組合(“補償性發行”)(視乎適用而定)。
(D)股票拆分的影響等如(I)可轉換或可交換為A類公司普通股或可轉換為或可交換為A類公司普通股或結算的母公司普通股或可轉換或可交換為A類公司普通股的證券的數量或(Ii)可轉換或可交換為母公司普通股、可為母公司普通股行使或結算的證券的數量發生任何變化，在本協議日期後但在公司合併生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因而發行和發行的證券的數量發生任何變化，合併對價應公平調整，以反映該變化的影響，經如此調整後，自該事件發生之日起及之後，合併對價應為合併對價，須根據第3.1(D)節作進一步調整。第3.1(D)節的任何規定不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止(包括第6.1節和第6.2節)。
第3.2節公司合併的影響。在公司合併生效時，公司合併應具有本協議以及DLLCA和VSCA適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在本公司合併生效時，本公司及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
第3.3節公司股權獎勵的處理。
(A)TRSU公司獎和PBRSU公司獎。根據本公司不時修訂的2019年管理激勵計劃或緊接本公司合併生效時間前尚未完成的任何激勵獎勵協議(每個，“公司TRSU獎”)頒發的每個未完成的受限股票和單位時間歸屬獎勵獎勵(“董事TRSU獎”)，以及每個根據公司股權計劃頒發的、在緊接本公司合併生效時間之前尚未完成的業績歸屬受限股票獎勵(每個，公司PBRSU獎)應在成交時轉換為與母公司普通股有關的時間授予獎勵(“轉換母公司TRSU獎”)，轉換後母公司TRSU獎的母公司普通股數量等於(X)乘以公司TRSU獎或公司PBRSU獎(以最高業績水平)的公司普通股數量，乘以(Y)乘以(I)現金代價除以緊接彭博資訊所載於收市日前五(5)個連續交易日內母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價，及(Ii)股份代價的總和，四捨五入至最接近的整個母公司普通股。與公司TRSU獎勵有關的轉換母公司TRSU獎勵將繼續遵守相同的歸屬時間表，與公司PBRSU獎勵有關的轉換母公司TRSU獎勵將基於最佳業績時的應付股票數量進行轉換，並將仍然遵守相同的時間歸屬時間表；然而，在(X)母公司非自願終止持有人的僱傭或服務時，公司或其任何子公司在沒有“原因”​(如公司股權計劃中的定義)或(Y)的情況下，僅就從TRSU公司獎或PBRSU公司獎轉換而來的轉換後的母公司TRSU獎，在授予該公司TRSU獎或公司PBRSU獎(視情況而定)的獎勵協議中有此類規定的情況下，持有人以“好的理由”​(如該適用獎勵協議中的定義)辭職，在每種情況下，如果在公司合併生效之日或之後十二(12)個月內發生上述情況，則該等裁決將於終止日期起立即全數歸屬。為免生疑問，本公司應計的任何股息等價物
 
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如果基礎轉換母公司TRSU獎授予TRSU獎或公司PBRSU獎，TRSU獎或公司PBRSU獎將按比例支付。
(B)董事合作與發展聯盟獎。每項董事TRSU獎勵將於公司合併生效時悉數歸屬，並因交易結束而各方無須採取任何行動而註銷，並兑換為有權在公司合併生效時收取有關董事TRSU獎勵所規限的每股公司普通股的合併代價，外加截至公司合併生效時仍未支付的任何應支付股息等價物的金額(“董事TRSU獎勵”)。在公司合併生效時間之後，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的任何該等董事TRSU獎將不再有效，每名董事TRSU獎的前持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得董事TRSU獎以換取該董事TRSU獎的權利(如有)除外。不得發行零碎母公司普通股作為TRSU對價的一部分，任何此類零碎母公司普通股應根據第3.4(H)節以現金支付。
(C)必要的行動。在公司合併生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何委員會)應通過任何必要的決議(包括滿足根據交易法頒佈的規則16B-3的要求)或採取任何其他必要的行動，以實施本節第3.3節的前述規定。轉換後的母公司TRSU獎勵將繼續受制於公司股權計劃的條款，該條款已進行調整，以反映本節第3.3節的條款以及據此預期的交易的完成。
(D)註冊聲明。在本公司合併生效時間後的合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過本公司合併生效時間後五(5)個營業日)，母公司應以S-8表格(或任何後續表格)提交一份有關發行受已轉換母公司TRSU獎勵規限的母公司普通股的登記聲明，且只要經轉換的母公司TRSU獎勵仍未完成，該註冊聲明或該等註冊聲明(並維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀況)的效力將維持不變。對於在本公司合併生效後將遵守交易所法案第16(A)節的報告要求的個人，在適用的情況下，母公司應以符合根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條的方式管理根據第3.3節承擔的轉換後的母公司TRSU獎勵。
(E)與董事合作伙伴聯盟獎有關的付款。於本公司合併生效時間後，尚存公司或其適用聯營公司須在切實可行範圍內儘快(但無論如何，不得遲於本公司合併生效時間後五(5)個營業日)支付根據第3.3(B)節到期應付的現金金額。即使本協議有任何相反規定，如任何TRSU代價根據1986年國税法第409A節及經不時修訂的任何後續法規(“守則”)構成非限制性遞延補償，母公司、尚存公司或其適用聯屬公司應在適用協議、計劃或安排的條款允許的最早時間發出或支付TRSU代價，而該等代價不會觸發守則第409A節下的税項或罰款。
第3.4節證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在公司合併生效時間之前，母公司應與公司和母公司相互接受的商業銀行、信託公司或轉讓代理訂立協議，以代理與公司合併有關的A類公司普通股持有人(以下簡稱交易所代理)，並收取該等持有人根據本條款第三款有權獲得的合併對價。在公司合併生效時間之前，母公司應為符合條件的股份持有人的利益，通過交易所代理向交易所代理存入或安排存入，以便根據本條款第三條發行：根據第3.1節關於合資格股份的合併對價。此外，母公司應根據需要不時向交易所代理存入或安排存入足夠的現金，以支付任何生效後的時間股息，並根據第3.4(H)節支付代替零碎股份的款項。交易所代理應根據不可撤銷的指示，交付根據本協議擬發行的合併對價，以換取符合條件的股份
 
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外匯基金。除第3.4(A)節、第3.4(G)節及第3.4(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存入交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.4(H)節支付的零碎股份和任何生效後的時間股息)在下文中應稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如因任何原因，外匯基金內的款額低於迅速支付本條第III條所述的現金支付總額所需的數額，則母公司須迅速更換、恢復或補充(或安排更換、恢復或補充)外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓外匯代理人支付本條第III條所述的現金支付總額的水平。從外匯基金的現金部分投資所產生的任何利息或其他收入，須成為外匯基金的一部分，而任何超出本條所述應付款額的款額，由母公司自行決定，應立即歸還給母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)證書。在公司合併生效時間後，母公司應儘快促使交易所代理在緊接公司合併生效時間之前，向每個記錄持有人交付一份尚未完成的證書，或在緊接公司合併生效時間之前代表合格股票的一份或多份證書(“證書”)、一份通知該持有人公司合併有效性的通知和一份傳送函(“傳送函”)(其中應明確規定，只有在將該等證書適當地交付給交易所代理之後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權風險不得轉移，並應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和本公司同意)和用於交出第3.1(B)(I)節所述支付合並對價的證書的指示。一旦向交易所代理交出證書，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該證書的持有人有權作為交換獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)，總計相當於母公司普通股的總數(如有)，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司A類普通股股份後)和(B)支付金額相當於適用的總現金對價的支票、根據第3.4節(H)代替任何零碎母公司普通股的應付現金和生效後時間股息。
(Ii)非DTC記賬股份。在公司合併生效時間後，母公司應立即促使交易所代理在緊接公司合併生效時間之前，向每個記錄持有人交付並非通過存託信託公司(“DTC”)持有的賬簿記項所代表的合資格股份(“賬簿記賬股份”)，(A)通知該等持有人公司合併的有效性，(B)一份反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)總數的報表，總計為母公司普通股(如有)的總數。該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司A類普通股股份後)和(C)支付金額相當於適用的總現金對價的支票、根據第3.4節(H)代替任何零碎母公司普通股的應付現金以及生效後時間股息。
(三)DTC入賬股份。對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和本公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在截止日期或之後，在DTC或其代名人根據DTC的習慣交出程序交出所持有的登記在冊的合資格股份時，迅速向DTC或其代名人傳遞合併對價、根據第3.4(H)節支付的代替任何零碎母公司普通股的現金(如果有)以及生效後時間股息。
(四)根據本條款第三條為符合條件的股份支付的任何款項不得支付或累算利息。
 
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(B)(V)就股票而言，如支付合並代價，根據第3.4(H)節須支付任何現金以代替任何零碎的母公司普通股，並在生效後向該等合資格股份的記錄持有人以外的其他人士派發紅利，則支付條件是如此交出的股份須有適當的背書或以其他適當形式轉讓，而要求支付該等款項的人須已支付因支付合並代價而需要的任何轉讓及其他税項，根據第3.4(H)節將支付的任何現金，以代替任何零碎的母公司普通股，並在生效後向該等股份的登記持有人以外的人士派發股息，或已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。就簿記股份而言，根據第3.4(H)節支付合並代價、代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金及生效後時間股息，只可支付予於本公司合併生效時登記於本公司股份過户賬簿的人士。直至按照本第3.4(B)(V)節的規定交回為止，每張股票在本公司合併生效後的任何時間應被視為僅代表於交出時收取合併代價、根據第3.4(H)節代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金以及就該等公司A類普通股股份應付的任何生效後時間股息的權利。
(C)權利終止。所有合併代價、根據第3.4(H)節代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金以及生效後時間股息，在交出合資格股份並根據本條款換取合資格股份時，應被視為已完全滿足與該公司A類普通股相關的所有權利。公司合併生效時，公司股票過户賬簿應立即關閉，對緊接公司合併生效時間前已發行的A類公司普通股，不得在公司股票過户賬簿上進一步登記轉讓。如於本公司合併生效時間後，因任何原因向尚存公司出示股票，則該等股票將予註銷及兑換，以換取合併代價、根據第3.4(H)節代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金，以及就該等股票先前所代表的合資格股份支付的生效後時間股息。
(D)終止外匯基金。外匯基金於截止日期後第180天仍未分派予本公司前股東的任何部分，須應要求交付予母公司或尚存公司(視何者適用而定)，而迄今尚未收到合併代價的任何本公司前A類普通股股東，將根據第3.4(H)節支付代替任何零碎母公司普通股的任何現金，以及根據本條第III條有權獲得的生效後時間股息(在每種情況下均不計利息)，此後只可向尚存公司及母公司支付該等金額的申索。
(E)不承擔任何責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司A類普通股的任何持有人承擔任何金額的合併對價，以適當地交付給公職人員。如果任何證書在緊接有關該證書的合併代價以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派應成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或權益的影響。
(F)證書丟失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，而聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在尚存公司合理地要求下，由該人投寄按尚存公司所指示的合理款額的債券，作為對就該證書而向其提出的申索的彌償，交易所代理鬚髮出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。根據第3.4(H)節代替任何零碎母公司普通股支付的現金，以及就該證書以前代表的公司A類普通股的股份支付的生效後時間股息。
 
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(G)關於未交換的母公司普通股的分配。在本公司合併生效日期後，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派(“生效後時間股息”)，該等股票持有人於交回該股票時將有權收取全部母公司普通股股票，且不得向任何該等持有人支付現金以代替零碎的母公司普通股，在每種情況下，直至該持有人根據本條第3.4節交出股票為止。於任何該等證書交回後，須向可供交換的整份母公司普通股持有人支付(I)於交還時間後立即就該等整份母公司普通股派發的生效後時間股息，及(Ii)於適當的付款日期，向該持有人支付在交出前的紀錄日期及交還後的付款日期就該等整份母公司普通股支付的有效時間股息。就母公司普通股的股息或其他分派而言，根據公司合併將發行的所有全母普通股應有權根據上一句話獲得生效後時間股息，猶如該等全母普通股已於公司合併生效時發行及發行一樣。
(H)無分數母公司普通股。在交換合資格股份時，不得發行代表零碎母公司普通股的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據公司合併交換的合資格股份的每一名持有人，如果本應有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有人持有的所有股票和簿記股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的緊接收盤日期前五(5)個連續交易日母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格的乘積。在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應立即通知母公司，母公司應根據本協議的條款，促使交易所代理向零碎權益持有人轉付款項。支付現金代替零碎的母公司普通股並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。
(I)預扣税款。儘管本協議有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司、合併子公司、交易所代理人、其各自的關聯公司和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議或Opco單位交易所支付給任何人的任何款項中扣除或扣留根據適用法律規定必須扣除或扣繳的任何金額(為免生疑問，在根據本協議交付任何母公司普通股需要扣除或扣繳的範圍內，適用的扣繳義務人可以扣留或扣除現金對價和/或母公司普通股的一部分，否則根據本協議可交付的股份可能被扣留)；但是，除非適用法律要求扣留根據第3.3節或第3.4(H)節支付的任何對價和生效後的時間股息，否則：(I)如果任何一方意識到有任何義務從根據本協議應支付、可發行或可轉讓給任何人或可由任何人支付的金額中扣除或扣留，則該當事方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力通知其他相關各方，及(Ii)適用扣繳義務人應作出商業上合理的努力，真誠地與本公司或適用的收受人磋商，以確定是否需要該等扣減或扣繳，並應與本公司或適用的收受人合理合作，以儘量減少任何適用的扣減或扣繳的金額。在適當扣除或扣留並支付給相關税務機關的範圍內，就本協議而言，該等扣除或扣留的金額應被視為已支付給在沒有該等扣除或扣繳的情況下本應支付該等金額的人，如果扣繳是以母公司普通股的形式進行的，則相關扣繳義務人應被視為已代表該人以相當於該扣繳時其公平市場價值的現金金額出售了該母公司普通股，並將該現金收益支付給了相關税務機關。
 
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第四條
公司的陳述和保修
(I)除截至本協議日期並在本協議日期或之前由公司向母公司交付的披露函件(以下簡稱“公司披露函件”)所載者外，以及(Ii)自2022年1月1日起至本協議日期前在美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並可在EDGAR上獲得的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表及其通過引用併入的文件)中披露的除外(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下，就前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性陳述而言(但為清楚起見，包括該等標題、披露或陳述中包含的任何歷史事實信息)，本公司向母公司各方陳述並保證如下：
第4.1節組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均為經妥為組織的法團、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律而有效地存在及信譽良好，並具有所有必需的實體權力及權限，以擁有、租賃和經營其資產及財產及經營其現正進行的業務，但就本公司的附屬公司而言，如未能如此組織或不具備該等權力、權限或地位，則不會對本公司及其附屬公司個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響。作為一個整體(“公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均已獲正式合資格或特許及良好信譽，可於其所從事業務或其資產或物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得有關資格、特許或良好聲譽並未及合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。到目前為止，公司已向母公司提供了其組織文件和公司各子公司的組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。
第4.2節資本結構。
(A)本公司的法定股本包括(I)140,000,000股公司普通股，包括110,000,000股A類公司普通股和30,000,000股B類公司普通股，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司股本”)。於2023年2月24日(“計量日期”)收市時：(A)發行及發行A類公司普通股18,958,930股，預留供發行的A類公司普通股約23,571,002股；(B)發行及發行B類公司普通股22,548,998股，由B類公司持有人持有；及(C)沒有發行及發行任何公司優先股。
(B)於本公司合併生效時，將不會有任何B類公司普通股已發行，本公司將直接或間接擁有OpCo的所有股權。
(C)於計量日期收盤時，(I)有141,804股公司A類普通股獲得已發行公司TRSU獎，以及(B)440,100股和880,200股公司A類普通股獲得已發行公司PBRSU獎，分別假設目標和最大成就；(Ii)尚有67,470,068股A類公司普通股可供發行，(Iii)在41,507,928股已發行及已發行的Opco普通股中，其中於Opco單位交換及公司支持協議所述任何其他交易前，本公司擁有18,958,930股Opco普通股，而公司B類持有人合共擁有22,548,998股Opco普通股。在Opco單位交換及公司支持協議所述的任何其他交易之前，所有已發行及未發行的Opco普通單位均由本公司及本公司B類持有人擁有，而Opco的一般合夥人權益(定義見Opco合夥人協議)僅由ROCC Energy Holdings GP LLC(“Holdings GP”)持有。
 
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(br}(D)除第4.2節所述，或根據第6.1節發佈，或在歸屬根據公司股權計劃授予的截至測量日期未償還或根據第6.1節發佈的獎勵時，未償還的：(1)沒有公司股本或公司的任何有表決權的債務或其他有表決權的證券；(2)沒有任何公司或公司的任何附屬公司的證券可轉換為或可交換或可行使公司的股份，有表決權的債務或公司的其他有表決權的證券；及(3)本公司或本公司任何附屬公司作為一方或在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外公司股本股份或本公司任何有投票權債務或其他有投票權證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等認股權、認購、認購、贖回或收購的期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權及增值權)、承諾或協議，或本公司或本公司的任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等認股權、認購、認購、贖回或收購的任何期權、認股權證、認購、贖回或收購權利、承諾或協議。
(E)公司普通股的所有流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款和不可評估，不受優先購買權的限制。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)適用證券法及其他適用法律、(Ii)本公司組織文件及(Iii)適用合約(包括公司股權計劃)所載所有要求的規定而發行及授予。除B類公司持有人持有的Opco普通股外，本公司附屬公司的所有已發行股本或其他權益(“附屬權益”)及其法定和實益擁有人載於本公司披露函件的附表4.2(E)，除該附表所載者外，該等附屬權益由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且在每種情況下均無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，並已獲正式授權及有效發行，全額支付和不可評估(除非不可評估可能受到特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)。除本公司支持協議外，本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票權有關或受其約束。本公司的任何附屬公司均不擁有任何公司普通股或任何其他公司股本股份。每個公司B類持有人持有的Opco共同單位已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估(除非不可評估可能受到特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)。
(F)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合資企業中擁有任何權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股權權益，或(Ii)除本公司披露函件附表4.2(F)所述外，並無完成對任何人士的任何重大額外投資的義務(不論或有)。
第4.3節授權；無違規行為；同意和批准。
(A)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司參與的其他交易文件，並在向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書、向退伍軍人事務部提交合並章程、退伍軍人事務部頒發合併證書以及獲得公司股東批准的情況下，履行本協議及協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及本公司參與的其他交易文件，以及本公司完成交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，惟須經公司股東批准及向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書、向退伍軍人事務部提交合並細則及由退伍軍人事務部簽發合併證書。本協議及本公司所屬的每份其他交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並假設母公司及本協議或本協議的其他各方均妥為及有效地簽署本協議及本協議所屬的每份其他交易文件，構成本公司可強制執行的有效及具約束力的義務
 
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根據本公司的條款，在可執行性、破產、資不抵債、重組、暫停執行及其他與債權有關或影響債權的普遍適用法律及衡平法一般原則的規限下，不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律(統稱為“債權”)中予以考慮。在正式召集並舉行的會議上，公司董事會以一致表決的方式(I)確定本協議(包括相關合並計劃)和交易(包括公司合併)對公司和公司普通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議(包括相關合並計劃)和交易(包括公司合併)是可取的，(Iii)指示將本協議(包括相關合並計劃)提交公司普通股持有人批准，及(Iv)決議建議公司普通股持有人批准本協議，包括相關合並計劃，以及包括公司合併在內的交易(該等建議載於第(Iv)款，“公司董事會建議”)。公司股東批准是批准本協議所需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權，包括相關合並計劃和公司合併。
(B)本協議和本公司作為當事方的每一份其他交易文件的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會：(I)違反、衝突或導致違反或違反公司(假設獲得公司股東批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在沒有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約，根據任何貸款或信貸協議(就本公司信貸安排而言，在成交前或基本上與成交同時償還及終止)、票據、債券、按揭、契據(就現有公司票據而言，須受“控制權變更”要約的規限)、租賃或其他協議、許可證的任何條文下，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或加速產生任何責任或利益的損失，或導致產生任何產權負擔。本公司或其任何子公司為一方的特許經營權或許可證，或本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的特許經營權或許可證，或(Iii)假設第4.4節所述的協議已及時獲得或作出，且已獲得公司股東批准，違反、衝突或導致違反或違反適用於本公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款情況下的任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失、或尚未或不合理地預期會對公司產生重大不利影響的個別或整體的產權負擔。
(C)除本協議及IRRA外，本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾將會或合理地預期任何人士有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。
第4.4節同意。本公司或其任何子公司在簽署、交付和履行本協議或本公司參與的其他交易文件或完成交易時，無需徵得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)本公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規提交合並前通知報告，以及與此相關的適用等待期的到期或終止；(B)向美國證券交易委員會提交有關為取得公司股東批准而舉行的公司股東特別大會(包括其任何延期、延期或休會，“公司股東大會”)的初步和最終形式的委託書(包括任何修訂或補充“公司委託書”)，該公司委託書可構成登記聲明的一部分，及(Ii)根據證券法、交易法及其下和根據加拿大證券法制定的規則和法規提交的與本協議和交易有關的報告；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書，向退伍軍人事務部提交合並章程，並由退伍軍人事務部頒發合併證書；(D)向納斯達克提交文件；(E)提交任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的文件和批准；及(F)獲得或做出未能單獨或總體上對公司造成重大不利影響的任何此類同意。
 
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第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2020年12月31日(“適用日期”)以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交了證券法或交易法分別要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表及文件(該等表格、報告、證書、附表、報表及文件統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，(I)經修訂、遵守或提交的每一份公司美國證券交易委員會文件，在形式上將在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求，以及相應法案下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，並且(Ii)在提交時(或如果在本協議日期之前修改，則截至關於經修訂的披露的該等修訂日期為止)不包含任何公司美國證券交易委員會文件。或在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據其作出陳述的情況而必須陳述或必需陳述的重大事實，而不具有誤導性。
(B)美國證券交易委員會公司文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時(如果在本協議日期之前修訂，則在修訂之日)將在所有實質性方面符合公司財務報表，包括其所有附註和附表，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會公司文件，則在所有實質性方面都將符合美國證券交易委員會規則和條例，將按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除非其附註中可能有所説明，或就未經審計報表而言，為美國證券交易委員會S-十號法規第10-01條所允許的除外)，並根據通用會計準則的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計報表而言，正常年終審核調整)本公司及其綜合附屬公司截至各自日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於報告所列期間的經營業績及現金流量。
(br}(C)本公司已建立並維持一套財務報告及披露控制及程序的內部控制制度(如交易法下規則第13a-15或規則15d-15所界定)；此等披露控制及程序經合理設計，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的與本公司有關的重大資料，包括其合併附屬公司，已累積並傳達至本公司的主要行政人員及其主要財務人員，以便就所需披露作出及時決定；該等披露控制及程序有效地確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在“美國證券交易委員會”規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並進一步合理地設計及維持以確保本公司財務報告及根據公認會計原則編制本公司財務報表的可靠性獲得合理保證。(I)本公司或其附屬公司使用的財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)的設計或操作沒有重大缺陷或重大缺陷，(Ii)沒有，自2022年1月1日以來，沒有任何涉及在公司內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的違法行為或欺詐行為，無論是否重大，(Iii)沒有，自2022年1月1日以來，也沒有，任何“信貸擴展”​(符合薩班斯-奧克斯利法案第402節的定義)或被禁止向公司的任何高管(定義見交易所法案第3b-7條)、董事或其任何子公司提供的貸款。公司首席執行官和首席財務官已就美國證券交易委員會文件進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易法和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證明，且該等證明中包含的陳述截至出具日期是完整和正確的。
第4.6節未發生某些更改或事件。
(A)自2022年9月30日以來，未發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，而個別或總體而言，這些事件、變化、影響或發展合理地預期會對公司產生重大不利影響。
 
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(B)自2022年9月30日至本協議日期：
(I)本公司及其子公司在正常業務過程中在所有重要方面開展業務；
(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產，包括本公司及其附屬公司的石油和天然氣財產，不論是否在保險範圍內，均未發生任何重大損壞、破壞或其他傷亡損失；和
(Iii)本公司或其任何附屬公司並無採取第6.1(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)條所禁止的任何行動，而該等規定自2022年12月31日起一直有效。
第4.7節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可終止負債或其他負債，但下列負債除外：(A)在截至2022年12月31日的公司資產負債表(包括其附註)中，為截至2022年12月31日的十二(12)個月向母公司提供的年度報告草稿中所載的負債；(B)在正常業務過程中產生的與2022年12月31日之後的過去做法一致的負債；(C)根據本協議明確允許或要求產生的負債；以及(D)尚未或不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響的負債。
第4.8節提供了信息。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的F4表格(或該等其他美國證券交易委員會表格)的登記聲明，根據該登記聲明，在本公司合併中可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在該登記聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，而非誤導性的；(B)本公司委託書將於首次郵寄給本公司股東當日及於本公司股東大會舉行時，載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為作出陳述而必需述明或必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不會誤導，或。(C)有關為取得母股東批准而舉行的母公司股東大會的資料通函及委託書(“母公司通函”)，包括其任何延期、延期或休會。(“母股東大會”)將於首次郵寄給母公司股東之日或母股東大會時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需的重大事實。在第5.8節第一句的準確性的規限下，註冊聲明及公司委託書在形式上將分別符合交易法及證券法的條文及其下的規則及規例。儘管有上述規定，本公司並無就本公司委託書、註冊説明書或母公司通函內的陳述作出任何陳述，該等陳述乃根據任何母公司提供的資料而作出，以供參考納入或納入其中。
第4.9節公司許可證；遵守適用法律。
(A)本公司及其附屬公司持有並自適用日期起一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、協議、授權、變更、豁免、命令、特許經營權和批准，這些許可證、許可證、證書、註冊、協議、授權、變更、豁免、命令、專營權和批准是擁有、租賃和經營各自財產和資產以及合法開展各自業務所必需的(視情況而定)(統稱為“公司許可證”)，並已支付與之相關的所有到期和應付的費用、保證金和評估。除非未能如此持有或支付該等款項尚未或合理地預期不會對公司造成個別或整體的重大不利影響。所有公司許可證都是完全有效的，沒有暫停或
 
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任何本公司許可證的撤銷仍在等待中，或據本公司所知受到威脅，本公司及其附屬公司遵守本公司許可證的條款，除非未能完全生效或未能如此遵守，尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(B)本公司及其附屬公司的業務目前及自適用日期以來從未違反任何適用法律進行，但尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的違規行為除外。任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的調查或審查尚待進行或據本公司所知受到威脅，但其結果尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響的調查或審查除外。
第4.10節薪酬；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)列出了截至本公告日期的所有重大公司福利計劃的清單。
(br}(B)已向母公司或其代表提供或提供每個重要的公司福利計劃(包括對其的任何修訂)和相關信託文件的真實、正確和完整的副本(如果沒有編寫該公司福利計劃)和相關的信託文件，以及有利的確定函(如果適用))，以及提交表格5500的最新報告和關於提交表格5500所需的每個公司福利計劃的概要計劃説明、最新準備的精算報告和財務報表，以及在過去三(3)年內收到的與任何政府實體的所有實質性通信，涉及與公司福利計劃有關的任何實際或潛在的重大責任。
(C)每個公司福利計劃的建立、資助、管理和維護都符合所有適用法律，包括ERISA和《準則》。
(D)沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據本公司所知，沒有針對任何公司福利計劃或與任何公司福利計劃有關的威脅，也沒有任何政府實體就任何公司福利計劃提起訴訟。
(E)根據本公司或其任何附屬公司的條款或適用法律，本公司或其任何附屬公司須向本公司福利計劃作出的所有供款已及時作出或累算或以其他方式充分預留，以符合公認會計原則的要求及規定。
(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已被國税局確定為根據守則第401(A)節符合資格，且沒有發生任何合理地預期會對任何此類公司福利計劃的資格或免税產生不利影響的情況。就任何公司利益計劃而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無參與任何交易，而本公司或其附屬公司可能因該交易而合理地被處以根據《僱員權益法》第(409)或第502(I)節評估的民事罰款或根據守則第(4975)或第(4976)節徵收的可能屬重大金額的税項。本公司及其附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722節承擔任何重大責任(不論是否經評估)。
(G)本公司、其任何附屬公司或其各自集團的任何成員均無贊助、維持、出資或有義務出資，或在過去六(6)年內贊助、維持、出資或有義務出資、或有任何現行或有負債或義務根據或與之相關，且任何公司福利計劃均不是受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412節所規定的計劃。
(br}(H)除根據《公司法》第4980B條或任何類似的州法律規定由受保人全額支付承保保費的續保範圍外，沒有任何公司福利計劃向任何人提供退休人員或離職後或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利。
 
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(I)本協議的簽署和交付或交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起，(I)將加快支付或歸屬於任何公司福利計劃項下的公司或其任何子公司的任何員工(“公司員工”)或其他現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商的補償金額(或創建新的權利)，(Ii)直接或間接促使本公司或其任何附屬公司轉移或撥備任何重大數額的資產，為任何公司利益計劃下的任何重大利益提供資金；。(Iii)限制或限制在公司合併生效時或之後對任何公司利益計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利。或(Iv)導致本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何“不符合資格的個人”​(定義見財務條例第1.280G-1節)支付任何款項(不論以現金或財產或財產歸屬)，而該等款項個別或連同本公司或其任何附屬公司的任何其他付款將合理地預期構成“超額降落傘付款”​(定義見守則第280G(B)(1)節)。
(J)本公司或本公司的任何附屬公司均無責任提供，而本公司福利計劃或其他協議亦無規定任何個人有權就根據守則第409A節或第4999節產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款，或因未能根據守則第280G節扣除的任何付款而收取毛利、彌償、補償或其他付款。
(K)本公司或其任何附屬公司的每項公司福利計劃或本公司或其任何附屬公司的任何其他協議、安排或計劃，如在任何部分構成守則第第(409A)節所指的非保留遞延補償計劃，則在運作及文件上的所有重大方面均已符合守則第(409A)節及其下的適用指引。
(L)任何公司福利計劃都不在美國管轄範圍之外維護，也不包括居住或工作在美國境外的任何公司員工。
第4.11節勞工事務。
(A)本公司及其任何子公司都不是或曾經是任何勞動協議的一方或受任何勞動協議的約束，本公司或其子公司的任何員工都不代表任何工會、工會或其他勞工組織以認證、臨時認證、自願認可或繼承權的方式。沒有懸而未決的或據本公司所知，涉及本公司或其任何附屬公司的員工的工會代表請願書或申請。自適用日期起，本公司或其任何子公司均不知道任何勞工組織或員工團體組織此類員工的任何活動。自本協議簽署之日起，本公司及其子公司不向任何工會、工會、工會或工會就本協議的執行或交易的完成承擔任何通知或協商義務。
(B)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司並無任何不公平勞工行為、指控或申訴因勞資協議或任何其他與勞工有關的重大訴訟而懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。
(C)自適用日期起，沒有任何罷工、有組織的勞工減速、協調一致的停工、停工、糾察、手提賬單或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅、針對本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司。
(D)本公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守有關勞動、就業和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱用條款和條件、工資和工時、工人分類、歧視、報復、騷擾、工人補償、移民、記錄、家屬假和病假、職業安全、新冠肺炎、舉報人、殘疾權利或福利、平等機會、人權、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、平權行動、聯邦合同遵從性計劃辦公室法規、童工、失業保險和健康要求。在過去三(3)年中，沒有任何訴訟待決，據本公司所知，
 
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任何求職申請人、任何現任或前任僱員或被歸類為獨立承包商的個人或任何類別的前述人士威脅本公司或其任何附屬公司，涉及任何前述適用法律，或指稱違反任何明示或默示的僱傭合同，但本句所述不合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何事項除外。在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體有意對本公司或其任何附屬公司進行調查，而該調查將合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。該公司及其任何子公司都不是聯邦政府承包商或分包商，也不受11246號行政命令的要求。
(E)本公司及其子公司已及時、徹底和公正地調查了他們中任何人所知道的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司及其子公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。本公司及其附屬公司並不合理地預期任何有關該等指控的重大責任，亦不知悉任何與本公司及其附屬公司的高級人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司蒙受重大損害。
第4.12節税費。除非合理地預計不會對公司產生個別或總體的重大不利影響：
(A)本公司或其任何附屬公司須提交的所有報税表均已按時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有該等報税表在各方面均完整準確。本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項均已及時繳交，並已根據公認會計準則就本公司的財務報表作出税項申報。本公司或其任何附屬公司向員工、債權人、股權持有人或其他第三方支付款項時或與之有關的所有預扣税要求均已滿足，本公司及其附屬公司已全面遵守所有相關的信息報告和記錄保留要求。
(B)本公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳交任何税款的期限(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的期限除外)作出任何豁免或達成任何協議。
(C)本公司或其任何附屬公司並無因任何税務機關以書面提出或威脅的任何税項而向本公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或不足之處，但透過適當程序真誠提出爭議，並已根據公認會計準則在本公司財務報表中合理量化及披露其充足準備金的申索除外。本公司或其任何附屬公司並無與税務或税務事宜有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決、進行或受到書面威脅。
(D)本公司或其任何附屬公司，就提交任何報税表而言，本公司或其任何附屬公司均不是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(其共同母公司為本公司或其任何附屬公司的集團除外)，也不因假設或法律的實施而根據財政部條例第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人承擔任何税務責任。
(E)在本公司或其任何附屬公司目前並無提交報税表或繳税的司法管轄區內，任何税務機關並無提出本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表或被要求提交任何報税表的書面申索。
(F)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，但與税項有關的準許税項除外。
 
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(G)本公司或其任何附屬公司概無根據任何税務分配、分擔或彌償合約或安排訂立任何税務分配、分擔或彌償合約或安排，或受該等合約或安排約束，而根據該等合約或安排，本公司於本公司合併後將對任何人士負有任何潛在責任(不包括(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何合約或安排，及(Ii)於正常業務過程中訂立的任何商業協議所載的任何慣常條款)。
(H)本公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節或美國州、地方或非美國法律的任何類似條款所界定的“上市交易”。
(I)本公司或其任何附屬公司均未就擬根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)(或守則第356節與守則第355節有關的部分)在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，(I)在本協議日期前兩(2)年或(Ii)作為與交易有關的“計劃”或“一系列關連交易”(守則第355(E)節所指)的一部分而組成“分銷公司”或“受控公司”。
(J)本公司或其任何附屬公司並無與税務機關訂立任何裁決或類似協議或安排，本公司或其任何附屬公司亦無要求就其與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。
(br}(K)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因在該國設有僱員、常設機構、其他營業地點或類似機構而在其註冊、組織或組建國家以外的任何國家或地區繳税。
第4.13節訴訟。除尚未對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣物業作出或受到本公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣物業威脅或(B)任何政府實體或仲裁員針對本公司或其任何附屬公司未予執行的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決外，並無(A)尚未進行的或據本公司所知針對本公司或其任何附屬公司的任何法律程序待決或受到威脅的事項除外。據本公司所知，本公司任何高級職員或董事均不是任何與其作為本公司高級職員或董事的身份有關的訴訟的被告。
第4.14節知識產權。
(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前進行的各項業務所使用或所需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔，除非未能擁有或沒有權利使用該等知識產權對本公司個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。公司知識產權應可供尚存的公司及其子公司在緊接截止日期後使用，其條款和條件與公司或其子公司在緊接截止日期之前擁有或使用公司知識產權的條款和條件大體相似。
(B)沒有懸而未決的訴訟、索賠、訴訟或調查指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。除非該等事項尚未或不會對本公司造成重大不利影響，不論個別或整體而言，(I)並無任何第三方侵犯或以其他方式侵犯本公司知識產權；及(Ii)於過去六年內，本公司或其附屬公司或業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。
(C)為公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權作出貢獻的所有人員，都是根據一項可強制執行的書面協議做出貢獻的，該協議保護公司及其子公司的機密信息，並授予公司或其子公司(如適用)對該知識產權的獨家所有權。
(D)本公司及其子公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施來維護和保護本公司的知識產權，包括保密
 
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商業祕密和其他機密信息，除非沒有這樣做並沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。
(E)本公司或其附屬公司擁有或有合法權利使用目前在其業務運作中使用或已經使用的所有資訊科技資產，而該等資訊科技資產足以應付本公司及其附屬公司目前的業務需要，在各重大方面均按照本公司及其附屬公司的要求運作，並已得到定期及合理的維護，但個別或整體而言，該等資產並未或不合理地預期會對本公司產生重大不利影響，(Ii)據本公司所知，該等資訊科技資產(1)在過去三(3)年內並未發生故障或出現故障；及(2)據本公司所知，該等資訊科技資產沒有任何及所有“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“病毒”或其他軟件程序、惡意軟件或硬件組件，容許該等資訊科技資產(或其任何部分)在未經授權下獲得、中斷、修改、限制或遺失，(Iii)本公司及其附屬公司是否已實施及維持商業上合理的保安、災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，及(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業合理行動，以保護資訊科技資產及其所儲存或所載或由此傳輸的數據的安全及完整性，包括實施防止未經授權取用及引入任何惡意代碼的行業標準程序，以及在現場及非現場取得及儲存關鍵數據的備份副本。
(F)除非沒有也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響(I)本公司及其各附屬公司及其業務行為遵守並一直遵守所有適用的數據安全要求，(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司所擁有或持有以供使用的任何IT資產、個人信息或商業祕密，均未被未經授權訪問或未經授權使用，及(Iii)本公司或其附屬公司並無收到任何實際、指稱或潛在違反任何資料保安規定的通知。
第4.15節不動產。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大的不利影響，且就(A)和(B)條款而言，除公司的任何石油和天然氣財產外，(A)公司及其附屬公司持有(I)公司及其附屬公司擁有的所有不動產(統稱為“公司擁有的不動產”)的良好、有效和可出售的所有權，不存在任何產權負擔，允許的產權負擔除外；及(Ii)租賃產業(不論作為承租人或分租客)的有效所有權及所有許可或佔用協議中的有效權益，以許可或以其他方式佔用(不論作為承租人、轉租人、被許可人或佔用人)本公司及其附屬公司(統稱為“公司租賃不動產”)出租、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產，無任何產權負擔，且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；(B)本公司或本公司任何附屬公司作為本公司租賃不動產的業主、分地主、租客、分租客、許可人、被許可人或佔用人的每份協議(每一份均為“公司不動產租賃”)均具有十足效力和效力，並對本公司或該附屬公司及據本公司所知的本公司或該附屬公司的其他各方，按照其條款，受債權的強制執行而有效及可強制執行，而本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司或本公司所知的任何其他當事人，均不受債權的約束。已收到公司或其子公司在任何公司不動產租賃項下違約的書面通知，但截至本協議之日仍未得到補救；及(C)據本公司所知，於本協議日期，本公司並無任何政府實體向本公司或其任何附屬公司發出任何通知或要求進行任何建築工程或改建，以糾正本公司或其任何附屬公司在本協議日期仍未解決的任何違反適用法律的行為，亦無任何懸而未決的或據本公司所知，就本公司的任何石油及天然氣財產、本公司擁有的不動產或本公司租賃的不動產而提出的任何懸而未決或被徵用的法律程序。本公司及其附屬公司各自持有足以開展目前業務的本公司自有不動產及公司租賃不動產，除非尚未及不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。
第4.16節通行權。本公司及其子公司均同意使用每個人的不動產、地役權、通行權、許可證和許可證(統稱為“通行權”)，以足以開展目前開展的業務，但此類通行權除外
 
A-21
目錄​
 
如果沒有該等條款，合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均已就該等通行權履行及履行其所有義務，並以不違反任何通行權的方式進行業務，且並無發生任何事件容許或於發出通知或經過一段時間後撤銷或終止該等通行權，或導致任何該等通行權持有人的權利受到任何損害，除非該等事項尚未或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司經營的所有管道均位於或受有效通行權約束，或位於本公司擁有或租賃的不動產上，且通行權並無任何缺口(包括因本公司或其任何附屬公司違反任何通行權條款而產生的任何缺口)，但不合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的缺口除外。
第4.17節石油和天然氣事項。
(B)(A)除尚未或不會合理地預期會對公司造成重大不利影響外，以及(I)自公司儲備工程師擬備的儲備報告中指明的日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外，該報告與儲備報告所指的公司權益有關，日期為12月31日，如(I)於本公司儲備報告或本公司美國證券交易委員會文件中反映已售出或以其他方式處置(但在本協議日期後按照第6.1(B)(V)節進行的交易除外)，本公司及其附屬公司對構成本公司儲備報告所反映儲量基礎的所有石油及天然氣財產擁有良好且可抗辯的所有權，且在任何情況下均歸屬於本公司及其附屬公司擁有的權益，且無任何產權負擔，但許可產權負擔除外。就前述句子而言，“良好和可辯護的所有權”是指公司或其一家和/或多家子公司(如適用)對其實益持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一石油和天然氣財產的所有權(在本合同之日和截止時)，或在任何適用的政府實體的記錄中，該政府實體(1)使公司(和/或其一家或多家子公司，視情況適用)有權(在履行對其適用的所有生產負擔後)獲得，不少於公司儲備報告中顯示的在該等石油和天然氣財產的整個生產壽命內從該石油和天然氣財產生產的所有碳氫化合物的淨收入利息份額(但與公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作業有關的減少、因將權益恢復給共同所有人而導致的減少、由於設立儲油池或生產單元而導致的減少、以及允許其他工作權益所有者彌補過去的產量不足或管道以彌補過去的交付所需的減少除外，在每一種情況下，在公司儲備報告日期之後)及(2)本公司(及/或其一間或多間附屬公司(視何者適用而定)有責任承擔該等石油及天然氣財產的維護及發展及與該等石油及天然氣財產有關的營運的成本及開支的一個比例，不超過公司儲備報告所顯示的該等石油及天然氣財產的營運權益(但該百分比與該等石油及天然氣財產的公司儲備報告所顯示的適用營運權益之間的任何正差額，而該等石油及天然氣財產的淨收入權益亦有按比例(或更大幅度)的增加)。
(br}(B)除個別或合計沒有亦不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何事項外，由公司或代表公司及其附屬公司向公司儲備工程師提供的與公司儲備報告中所指的公司權益有關的事實、非解釋性數據，對該公司在編制公司儲備報告時對可歸因於公司及其附屬公司的石油及天然氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計具有重要意義，截至所提供的時間(或在公司儲備報告發布前修改或修訂)，在所有方面都是準確的。據本公司所知，本公司附屬公司就其編制本公司儲備報告而向本公司儲備工程師提供的任何假設或估計，均基於本公司作出該等假設或估計時所知悉的事實及情況，以真誠及合理的基準作出。除個別或總體上沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的任何事項外，石油和天然氣儲量估計數為
 
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目錄
 

(br}(C)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，(I)任何石油及天然氣租約項下(或以其他方式)欠任何人或個人的所有租金、停業及類似付款，已在正常業務過程中及通過適當的訴訟程序真誠地適當及及時地支付或爭辯；(Ii)所有特許權使用費、最低特許權使用費、本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣物業的主要特許權使用費及其他生產負擔，已在正常業務過程中及通過適當的訴訟程序(本公司或其附屬公司根據適用法律暫時擱置的任何此等生產負擔除外)，已在正常業務過程中及時及適當地支付或真誠地提出異議；及(Iii)本公司或其任何附屬公司(據本公司所知，並無第三方營運商)並無違反本公司或其任何第三方營運者的任何規定，或採取或未能採取任何行動(不論是否經通知)：根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包含的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約，或導致該石油及天然氣租約到期或終止)的條文，將構成違約。
(D)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，出售本公司及其附屬公司的石油及天然氣資產所得的所有碳氫化合物的銷售收益，均由該等公司及時收到(在正常業務過程中真誠地通過適當程序提出質疑的除外)，且(由本公司、其任何附屬公司、任何第三方運營商或任何其他人)，除非等待準備和批准分區令所有權意見，以及收到最近鑽井的分區命令以供執行。
(E)本公司或其附屬公司鑽探及完成的位於本公司及其附屬公司的石油及天然氣租約上的所有油井及所有水井、二氧化碳、注水或其他與本公司或其附屬公司的石油及天然氣物業有關的油井，以及據本公司所知，所有並非由本公司或其附屬公司鑽探及完成的其他油井，均已在適用《石油及天然氣租約》(S)許可的範圍內鑽探、完成及操作。本公司或其任何附屬公司根據適用法律就該等油井及該等其他油井訂立的適用合同，以及本公司或其附屬公司鑽探及完成(及封堵及廢棄(如適用))該等油井及該等其他油井的所有鑽探及完井(及封堵及廢棄(如適用))均遵守所有有關適用石油及天然氣租賃(S)、合約及適用法律進行，除非在每一情況下尚未及不會合理地預期該等合約個別或整體上會對本公司產生重大不利影響。本公司或其附屬公司並無收到任何政府實體發出的書面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暫時或永久封堵及放棄該等油井(S)，而該等油井為本公司及其附屬公司油氣財產的一部分。
(F)本公司或其附屬公司營運的所有油氣物業(以及據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司擁有或持有並由第三方營運的所有油氣物業)一直按照其過往慣例作為合理審慎的營運商經營，但個別或合共並不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(G)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司的任何油氣資產均不受任何優先購買、追隨、優先購買權、優先認購權、優先購買權的約束
 
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因訂立(或完成)交易而生效的選擇權、同意或類似權利。
(H)本公司或其任何附屬公司並無選擇不參與就其擁有或持有的任何石油及天然氣物業(或該等物業，視情況而定)而擬進行的任何營運或活動，而該等營運或活動可能因選擇不參與對本公司及其附屬公司構成重大影響的營運或活動而被罰款或沒收，而該等營運或活動對本公司及其附屬公司整體而言將屬重大，且不會反映在本公司儲備報告中。
(I)就本公司及其附屬公司經營的石油及天然氣物業而言，除個別或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有目前正在生產的油井及其中包括的所有有形設備(包括與其營運有關或主要與其有關連的所有有形設備)(包括所有樓宇、廠房、構築物、平臺、管道、機械、車輛及其他車輛)均處於良好維修狀態，並足以按過往慣例維持正常運作(一般損耗除外)。
(J)截至本協議日期，尚無任何支出或其他承諾授權使本公司或其任何附屬公司的資本支出(或一系列相關的支出或承諾授權)對本公司或其任何附屬公司具有約束力，涉及尚未完成該等運營的石油和天然氣資產，而本公司合理地預計其個別支出將超過2,500,000美元。
第4.18節環境事項。除了那些沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響：
(A)本公司及其子公司及其各自的業務和資產符合環境法律，自適用日期以來，環境法律的遵守包括，自適用日期包括，獲得、維護和遵守環境法律要求的所有公司許可證，以供其各自的業務和佔用任何不動產；
(B)根據環境法，公司及其子公司(及其各自的財產和業務)不受任何懸而未決或據公司所知受到威脅的訴訟程序的約束；
(br}(C)本公司或其任何附屬公司目前擁有或經營(或據本公司所知，以前擁有或經營)的任何物業均未有任何人接觸或排放任何有害物質，導致根據環境法對本公司或其附屬公司承擔責任，自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱在本公司目前擁有或經營的任何物業或從本公司目前擁有或經營的任何物業排放任何有害材料違反任何環境法，或根據任何環境法承擔任何責任或義務，由本公司的業務或與本公司的業務有關，或在或來自本公司或其子公司業務的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，在每一情況下仍未解決；和
(D)除標準服務協議中的習慣性賠償外，本公司或其任何附屬公司均未根據任何環境法承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任。
(E)本公司已向母公司提供其擁有、保管或控制的任何環境現場評估、調查、審計報告或類似文件的真實完整副本，這些文件與本公司或其子公司遵守環境法或根據環境法承擔責任，或與其物業的環境狀況有關。
第4.19節材料合同。
(A)公司披露函附表4.19，連同美國證券交易委員會公司文件中包含的證據清單，列出了截至本協議日期真實完整的清單(公司營銷合同除外)：
 
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(I)本公司或其任何子公司為締約方的每份《材料合同》​(該術語在《交易所法》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)規定本公司及其子公司將在任何日曆年支付超過2,500,000美元或支付總額超過15,000,000美元的資產、服務、權利或財產的獲取、處置、許可、使用、分配或外包的每份合同，但(A)規定本公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物、或與碳氫化合物、生產水或淡水有關的任何合同，或收集、加工、運輸、處理、儲存、混合或類似中游服務的合同除外。《公司營銷合同》)或(B)主服務協議和類似協議；
(3)每份合同(本公司與其子公司之間或之間的協議除外)(A)證明本公司或其任何子公司的負債，或(B)為本公司或其任何子公司產生資本化租賃債務的合同，本金總額超過2,000,000美元；
(br}(Iv)本公司或本公司任何子公司為當事一方的每份合同，(A)限制本公司或本公司任何子公司在任何業務中或與任何地理區域內的任何人競爭的能力，(B)要求本公司或本公司任何子公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一項除外，對公司及其子公司或與種植面積分配無關的限制、要求和規定；
(V)任何剩餘期限超過30天的公司營銷合同，並且不允許公司在30天內終止合同而不對公司或其任何子公司處以罰款：(A)合理地預計涉及的數量超過每天7,500桶碳氫化合物或每天25 MMcf的天然氣(在每種情況下，按年平均計算)或(B)包含超過15,000英畝的專用英畝的土地；
(Vi)任何收購或剝離合同，包括“賺取”或其他類似的或有付款義務(資產報廢債務、封存和放棄債務以及公司儲備金報告中所列的公司其他儲備除外)，而合理地預期該合同將導致公司或其任何子公司每年支付超過2500,000美元；
(7)要求公司或其子公司在任何日曆年支付超過1,000,000美元的每家公司房地產租賃；
(8)在六十(60)天內，每份涉及任何日曆年的付款超過1,000,000美元的動產或不動產租賃合同(公司不動產租賃、石油和天然氣物業以及與鑽井平臺有關的合同除外)，且不能在沒有罰款或對公司承擔其他責任的情況下終止(根據該合同，任何持續的義務不是由任何此類終止造成的)；
(Ix)合理預期將要求處置公司或其子公司(或在公司合併生效時間後，母公司或其子公司)的任何資產或業務線的每份合同，其總對價(或該等對價的公平市值，如非現金)超過5,000,000美元；
(X)涉及公司或其附屬公司的任何資產或財產(包括任何石油及天然氣物業，但不包括碳氫化合物的買賣)的待決收購或出售(或購買或出售的選擇權)的每份合約，其總代價(如非現金，則該代價的公平市值)超過5,000,000元；
(十一)每個合資企業，但影響本公司石油和天然氣財產的任何常規聯合經營協議或單位協議或僅屬於本公司及其全資子公司之間的任何合資企業除外；
 
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(十二)與公司關聯方交易有關的每份合同；以及
(十三)可合理預期(A)要求本公司或其任何附屬公司於任何一個歷年期間的開支超過10,000,000美元或(B)於截至2023年12月31日止歷年內每天產生超過5,000,000 boe的淨產量的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分拆、農場經營或類似合約(不包括聯合經營協議)。
(br}(B)第4.19(A)節所述的合同統稱為“公司合同”，為免生疑問，包括根據第4.19(A)(V)節作出迴應的任何公司營銷合同。已向母公司提供了每份公司合同(公司營銷合同除外)的完整而正確的副本。除非尚未或不會合理預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響，否則根據其對本公司及其每一間附屬公司(本公司一方及據本公司所知，每一方均為另一方)的條款，每份本公司合約均屬法律、有效、具約束力及可強制執行，並在可執行性的規限下具有十足效力及效力。除個別或整體而言並無亦不可合理預期對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無違反或失責任何公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的任何其他訂約方並無違反或失責該等合約，且並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方的違約行為。就本公司所知，並無任何與本公司合約有關的爭議待決或受到威脅，本公司或其任何附屬公司均無接獲任何本公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何本公司合約的意向的書面通知，而據本公司所知，任何該等訂約方在每宗個案中均無威脅終止任何本公司合約，除非並無或不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第4.20節保險。除非本公司或其任何附屬公司(統稱為“材料公司保單”)所持有的每一份材料保單(統稱為“材料公司保單”)於本協議日期完全有效，否則本公司或其任何附屬公司所持有的每一份材料保單(統稱為“材料公司保單”)在個別或整體上不會對本公司產生重大不利影響。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，截至目前為止，本協議日期前根據材料公司保單應付的所有保費均已妥為支付，而本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就該等交易而言)，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約或失責，或準許終止任何材料公司保單。除尚未或不會合理預期會對公司造成個別或整體重大不利影響外，截至本協議日期，尚未收到任何重大公司保險單的書面取消或終止通知。
第4.21節衍生品交易和對衝。
(A)本公司及其附屬公司於本協議日期生效的所有衍生工具交易，以及在本協議日期後訂立的任何衍生工具交易，在各重大方面均按照適用法律及本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立。本公司及其附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在衍生工具交易下各自的所有責任，且並無重大違反、違反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求(正常過程保證金要求除外)，或任何一方根據該等規定作出的違約或指控或斷言。
(B)公司美國證券交易委員會文件準確概括了截至文件所反映的日期在公司及其子公司的任何衍生交易項下的未平倉(包括碳氫化合物)和公司或其附屬公司的任何衍生交易項下的可歸因於公司或其子公司的生產和銷售的財務頭寸。
 
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第4.22節客户和供應商。本公司或其任何附屬公司的主要客户或供應商並無取消或以其他方式終止、或以書面威脅、或據本公司所知口頭威脅要取消或以其他方式終止其與本公司或其任何附屬公司的關係。截至本協議簽訂之日，與本公司或其任何附屬公司的重要客户或供應商並無重大糾紛。本公司或其任何附屬公司於本公司或其任何附屬公司的任何客户或供應商或其任何附屬公司並無對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或間接擁有權益。
第4.23節財務顧問的意見。本公司董事會已收到美國銀行證券股份有限公司(“FA公司”)致本公司董事會的意見，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對FA公司所進行的審核範圍的限制和限制，從財務角度而言，合併對價對公司普通股持有人是公平的。
第4.24節經紀人。除本公司披露函件附表4.24所載須支付予顧問的費用及開支外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或代表本公司作出的安排或以其他方式承擔義務，獲得與交易有關的任何經紀、尋獲人或其他類似費用或佣金或任何溢價、紅利或成功費。
第4.25節關聯方交易。除本公司披露函件附表4.25所載外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均無參與任何交易或安排，而根據該等交易或安排，任何(A)本公司或其任何附屬公司現任或前任高管或董事，(B)本公司或其任何附屬公司(按交易法第(13(D)節所指)的實益擁有人)持有本公司或其任何附屬公司於本協議日期所知的5%或以上的任何類別股權證券，或(C)聯屬公司，(A)或(B)項所述任何上述人士的“聯繫人士”或“直系親屬”​(定義見證券交易法第12b-2及16a-1條)(但據本公司所知，僅就(B)項所述人士而言)，在各情況下，本公司須根據交易法頒佈的S-K規例第404項披露(上述各項均為“公司關聯方交易”)。
第4.26節監管事項。
(A)本公司或本公司的任何附屬公司均不是(I)美國1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“附屬公司”、“控股公司”的關聯公司、“公用事業”或“公用事業公司”，這些術語在2005年美國公用事業控股公司法中都有定義。
[br}(B)除本公司披露函件附表4.26所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有、持有或經營任何精煉石油產品、原油、天然氣、液化天然氣、天然氣液體或其他管道、支線、泵、泵站、儲存設施、終端、加工廠及其他相關作業、資產、機械或設備，且須受(I)美國聯邦能源管理委員會根據1938年《天然氣法》、1978年《天然氣政策法》或《州際商業法》的監管，在每一種情況下，經修訂，或(Ii)任何其他聯邦機構或根據任何州或其他地方司法管轄區的法律制定的費率法規或全面的非歧視性准入法規。
第4.27節收購法。假設第5.27節中陳述和保證的準確性，公司董事會批准本協議，包括相關的合併計劃和交易，代表使本協議不適用於本協議的所有必要行動，包括相關的合併計劃和交易，以及適用於本公司、公司普通股、本協議或交易的公司組織文件中任何收購法或任何反收購條款的限制。
 
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第4.28節税收處理。
(A)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不知道是否存在本公司合理預期會妨礙交易按照預期的美國税務處理方式處理的任何事實。
(B)出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，(I)在Opco單位交易所之前，Opco被適當地歸類為合夥企業，以及(Ii)Opco的每一家子公司被適當地歸類為被忽視的實體。
(C)Opco並無根據Opco合夥協議第4.01(B)(Ii)節作出任何非按比例的税項分配或預支税款(定義見Opco合夥協議第4.01(B)(Ii)節)。
第4.29節反腐敗。本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，據本公司或其子公司所知(根據1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的定義)，其各自的代理人、顧問、獨立承包商、代表或代表前述各方行事的任何其他人，沒有直接或間接地為本公司或其子公司或代表本公司或其子公司從事任何可能導致違反美國國內或國外賄賂和反腐敗法律的行為或不作為，包括適用於本公司或其子公司的《反海外腐敗法》或適用於本公司或其子公司的任何司法管轄區的任何其他類似反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)。涉及本公司或其附屬公司或其各自董事、高級職員、僱員、代理商、分銷商或代表的任何政府實體並無任何與反貪污法有關的訴訟或調查待決，或據本公司或其附屬公司所知，該等訴訟或調查受到威脅。本公司或其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、分銷商或代表均未故意在本公司或其任何附屬公司的任何賬簿、記錄或賬目中偽造任何記項，而所有該等記項均公平及準確地合理詳細地反映本公司或其附屬公司資產的相關交易及處置。
第4.30節出口管制和經濟制裁。本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員或員工，以及據本公司或其子公司所知，代表上述任何人工作的任何其他人：(I)在過去五(5)年中，沒有直接或間接違反與出口、再出口、進口或經濟制裁有關的任何適用法律(“出口管制和經濟制裁法”)；(Ii)根據任何適用的出口管制和經濟制裁法律，受到制裁禁令或限制(包括但不限於由一個或多個特別指定國民或其他制裁目標總共擁有或擁有50%或以上)；(Iii)位於、組織或居住在根據適用的出口管制和制裁法律受全面禁運的任何國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭某些地區)；或(Iv)在過去五(5)年中，它是與適用的出口管制和經濟制裁法律有關的任何調查或披露的對象或目標。
第4.31節沒有其他陳述。
(A)除第四條所述的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士概無或已就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向任何母公司或彼等各自的聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，向任何母方或彼等各自的聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，第4.31節中的任何規定均不限制任何母方對因公司在本條款中作出的明示書面陳述和保證而引起或與之有關的欺詐索賠的補救措施。
 
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(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，除母公司在第VV條中明確給予的陳述或保證外，母公司或任何其他人士沒有或正在作出任何關於母公司或其子公司(包括合併子公司)的明示或默示的陳述或保證，包括關於向本公司或其任何代表提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且本公司不依賴於本協議未闡述的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的前提下，本公司承認不會就本公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或預期或與本公司合併或其他交易相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證，公司也不依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。
文章V
母公司的陳述和擔保
(br}(I)除截至本協議日期由本公司母公司每一方於本協議日期或之前交付的披露函件(“母公司披露函件”)所述外，及(Ii)自1月1日起向加拿大證券監管機構提交或提供給加拿大證券監管機構並可在電子文件分析檢索系統和美國證券交易委員會上獲得並可在EDGAR上獲得的母公司報告文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)中披露的除外，2022在本協議日期之前(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下，只要它們是前瞻性聲明或警告性、預測性、非具體或前瞻性的(但為清楚起見，包括此類標題、披露或聲明中包含的任何歷史事實信息))，母公司各方共同和個別向公司作出如下陳述和保證：
第5.1節組織、地位和權力。每一母公司及其附屬公司均為根據其公司或組織的司法管轄區的法律而妥為組織的有效存在且信譽良好的法團、合夥或有限責任公司，並具有擁有、租賃和經營其資產及財產及經營其現正進行的業務所需的一切實體權力及權力，但就母公司附屬公司而言，如未能如此組織或不具有該等權力、權限或地位，則不在此限，而不會對母公司及其附屬公司個別或整體造成重大不利影響，亦不會有合理的預期。作為一個整體(“母體材料的不利影響”)。母公司及其附屬公司均獲正式合資格或特許及良好信譽於其所進行的業務或其資產或物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得該資格、特許或良好聲譽並未及合理地預期不會對母公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。到目前為止，母公司已向公司提供了其組織文件和母公司每個子公司的組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。
第5.2節資本結構。
(A)母公司的法定股本包括(I)無限數目的母公司普通股及(Ii)10,000,000股可系列發行的無面值或面值的優先股(統稱為“母公司優先股”及連同母公司普通股一起發行的“母公司股份”)。于衡量日期收市時：(A)已發行及已發行544,930,072股母公司普通股，及(B)並無已發行及已發行母公司優先股。
(B)於計量日期收市時，(I)有(A)752,014股母公司普通股須獲已發行母公司限售股獎勵及(B)7,281,279股母公司普通股須獲已發行母公司業績獎勵(假設最大派息倍數)，及
 
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(Ii)根據母公司股份獎勵計劃(“母公司股權計劃”)，尚有12,674,050股母公司普通股可供發行。
(br}(C)除本第5.2節所述或根據第6.2節發佈的情況外，或在授予截至測量日期的未償還或根據第6.2節發佈的股權獎勵時，沒有未償還的：(1)沒有母公司的股份或任何有表決權的債務或母公司的其他有表決權或股權證券；(2)沒有任何母公司或母公司的任何子公司的證券可以轉換為母公司的股份、有表決權的債務或母公司的其他有表決權的證券；及(3)母公司或母公司任何附屬公司作為訂約方，或在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購母公司股份或母公司任何有投票權債務或其他有投票權證券的認股權、認股權證、認購、催繳、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購母公司股份或任何有投票權債務或其他有投票權證券，或有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議的認購權、認購權或協議。
(D)所有已發行母公司股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先購買權的限制。根據本協議將發行的母公司普通股，當根據本協議的條款發行時，將是有效發行、全額支付和不應評估的，且不受優先購買權的約束。所有已發行母公司股份在所有重大方面均符合(I)適用證券法及其他適用法律、(Ii)母公司的組織文件及(Iii)適用合約(包括母公司股權計劃)所載的所有要求而發行及授予。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律，(B)母公司的組織文件和(C)適用合同中規定的所有要求。母公司附屬公司的所有股本流通股或其他股權均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，且已獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，所有該等股份或股權權益載於母公司披露函件的附表5.2。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與母公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的投票有關或受其約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或任何其他母公司股份。
(E)於本協議日期，母公司及其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或(I)直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股本權益，或(Ii)履行對任何人士的任何重大額外投資(不論或有)，在任何情況下，母公司披露函件附表5.2(E)所列的附屬公司及其合營企業除外。
(F)截至收盤時，合併子公司100%的股權由母公司間接擁有。
第5.3節授權；無違規行為；同意和批准。
(A)母公司，且於成交時，合併子公司擁有簽署及交付本協議及彼等所屬的其他交易文件的所有必要權力及授權，並在向特拉華州州務卿辦公室及弗吉尼亞州公司委員會提交合並證書及取得母公司股東批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務。簽署和交付本協議及其所屬的每個其他交易文件，以及在交易完成時由母公司完成交易，以及在交易結束時，母公司採取所有必要的公司行動(須獲得母公司股東批准)和合並子公司(母公司或母公司適用的全資子公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議除外，這將在交易完成前發生)正式授權完成交易。在向特拉華州州務卿辦公室和弗吉尼亞州公司委員會提交合並證書並獲得母公司股東批准的情況下。本協議及其參與的每一份其他交易文件已由母公司正式簽署並交付，截至交易結束時，合併子公司已正式簽署並交付，並假設本協議及其參與的其他交易文件已由公司及本協議或其其他各方正當有效地簽署。
 
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構成母公司的有效且具約束力的責任，於完成交易時，合併附屬公司(視何者適用而定)可根據其條款對母公司及合併附屬公司(根據其條款)就債權的可執行性而強制執行。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上，經一致表決(I)決定本協議及交易(包括母公司股份發行)為合宜及符合母公司最佳利益，(Ii)批准母公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括母公司股份發行，及(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司股份發行(該等建議載於第(Iii)款，“母公司董事會推薦”)。合併子公司董事會將於交易結束前正式召開的會議上一致表決(A)決定本協議及交易(包括本公司合併)為可取的，且符合合併子公司及合併子公司的唯一股東的最佳利益，及(B)批准及宣佈本協議及交易(包括本公司合併)為可取的。母公司作為合併附屬公司於成交時所有未償還股權的直接或間接擁有人，將由作為合併附屬公司唯一成員的母公司適用的全資附屬公司採納或將導致採納本協議。母股東批准是批准母股發行所必需的任何類別或系列母股持有人的唯一投票權。
(B)簽署、交付和履行本協議和母公司為當事一方的每一份其他交易文件，交易的完成不會：(I)違反、衝突或導致違反或違反母公司(假設獲得母公司股東批准)或其任何子公司(包括合併子公司在交易結束時)的組織文件的任何規定；(Ii)在沒有或沒有通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之，導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約，在母公司或其任何子公司為當事一方的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何條款下，或在母公司或其任何子公司關閉時受其約束的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可、特許經營或許可證的任何條款下，或在關閉時母公司或合併子公司、或其各自的子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何條款下，產生或加速任何義務或利益的損失，或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔。或(Iii)假設第5.4節所述的協議已適時取得或作出，並已取得母股東的批准，違反、牴觸或導致違反或違反適用於母公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律，但就第(Ii)及(Iii)條而言，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔並未個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響的情況除外。
(C)除本協議及IRRA外，母公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾會或可合理地預期任何人士有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。
第5.4節同意。母公司或其任何子公司在簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，或母公司完成交易，以及在合併子公司完成交易時，不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的適用等待期的到期或終止；(B)向美國證券交易委員會和/或加拿大證券監管機構(視情況而定)提交(I)關於根據本協議發行的母公司普通股根據證券法進行登記的登記聲明，(Ii)關於將在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人的事項的母公司通函，以及(Iii)根據交易法和證券法及其規則和法規以及根據加拿大證券法可能需要的與本協議和交易相關的報告；(C)向特拉華州國務祕書辦公室和弗吉尼亞州公司委員會提交合並證書；(D)向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交的文件(包括母公司通函和母公司股票發行的多倫多證券交易所的批准)；(E)任何適用的州、省或聯邦證券或“藍天”法律或收購法或加拿大證券法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或做出此類同意，不會合理地預期未能獲得或做出此類同意將不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
 
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第5.5節母公司報告文件；財務報表。
(A)自適用日期以來，母公司已及時向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交了加拿大證券法以及證券法或交易法規定必須提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件(該等表格、報告、證書、附表、報表和文件統稱為“母公司報告文件”)。截至各自日期，(I)經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份母公司報告文件在形式上將在所有實質性方面符合當時適用的加拿大證券法的要求，以及證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求，以及適用於該等母公司報告文件的相應美國證券交易委員會規則和規定，並且(Ii)在提交時(或如果在本協議日期之前修訂，根據本協議日期後提交或提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會的任何聲明(自修訂之日起)，或如果在本協議日期後提交或提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會，則本協議將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為做出陳述所必需的重大事實，根據其做出陳述的情況，不得誤導。
(B)母公司是加拿大各省適用的加拿大證券法規定的“報告發行人”，並且不在適用的加拿大證券法規定的違約報告發行人名單上。母公司普通股是根據交易法第12(B)條登記的，母公司在所有重大方面都遵守了其在其中規定的義務。母公司是證券法下C規則第405條所指的“外國私人發行人”。截至本協議日期，母公司在所有重大方面均遵守多倫多證券交易所的規則和法規，不受任何退市、暫停交易或停止交易或其他可能阻止或限制母公司普通股交易的命令的約束。
(C)母公司報告文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者母公司報告文件在本協議日期之後提交的情況下，在所有實質性方面，在提交時(或如果在本協議日期之前修訂，則在修訂日期)符合加拿大證券法和與此相關的美國證券交易委員會規則和法規，或者，如果母公司報告文件在本協議日期之後提交，該等財務報告將根據於所涉及期間內一致應用的國際財務報告準則編制(附註可能有所指示，或就未經審核報表而言，則為加拿大證券法及美國證券交易委員會規則及法規所允許者除外)，並根據國際財務報告準則的適用要求(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整的規限)在各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，母公司及其綜合附屬公司截至各自日期的財務狀況及母公司及其綜合附屬公司的經營業績及所列期間的現金流量)。
(D)母公司已建立和維護財務報告和披露控制程序的內部控制系統(這些術語在《交易法》下的規則13a-15或規則15d-15以及發行人年度和中期文件披露的國家文書52-109 - 認證中定義)。此類披露控制和程序的合理設計旨在確保母公司在提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的報告中要求披露的與母公司(包括其合併子公司)有關的重大信息被記錄、處理、彙總並傳達給母公司的首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關需要披露的決定；此類披露控制和程序有效地確保母公司在其根據交易法和適用的加拿大證券法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格以及適用的加拿大證券法中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並進一步合理地設計和維護，以根據國際財務報告準則對母公司財務報告和為外部目的編制母公司財務報表的可靠性提供合理保證。(I)母公司或其子公司使用的財務報告內部控制的設計或操作不存在重大缺陷或重大缺陷(如加拿大證券監管機構發行人年度和中期文件中發行人披露認證 - 定義)，(Ii)沒有，自2023年1月1日以來，也沒有任何違法行為或
 
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涉及在母公司內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐，無論是否重大，(Iii)不存在，自2023年1月1日以來，不存在任何“信貸擴展”​(符合薩班斯-奧克斯利法案第402條的含義)，或被禁止向母公司或其任何子公司的任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所定義)或董事貸款。母公司的首席執行官和首席財務官已就母公司報告文件進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易法、美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度和適用的加拿大證券法所要求的所有證明，並且證明中包含的陳述在做出日期之前是完整和正確的。
第5.6節未發生某些更改或事件。
(A)自2022年12月31日以來，未發生任何母公司重大不利影響或任何個別或總體合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2022年12月31日至本協議日期：
(I)母公司及其子公司在正常經營過程中開展業務的所有重要方面；
(Ii)母公司或其任何子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何物質資產或財產，包括母公司及其子公司的石油和天然氣財產，無論是否在保險範圍內，均未發生任何實質性損壞、破壞或其他人員傷亡損失；和
(Iii)如果第6.2(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)款自2022年12月31日起一直有效，母公司或其任何子公司均未採取第6.2(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)條禁止的任何行動。
第5.7節無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司2022年12月31日的合併財務報表中所載的母公司截至2022年12月31日的資產負債表(包括其附註)中已作充分準備的負債；(B)2022年12月31日以後在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債；(C)根據本協定明確允許或要求發生的負債；以及(D)尚未或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的個別或總體負債。
提供的第5.8節信息。在(A)登記聲明根據證券法生效時，登記聲明不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(B)公司委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會上，(C)母公司通函於首次郵寄予母公司股東當日或母公司股東大會時，將載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，或(C)母公司通函將載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。根據第4.8節第一句的準確性，登記聲明、公司委託書及母公司通函在形式上將在所有重大方面符合交易所法案和證券法的規定及其下的規則和法規、ABCA和加拿大證券法的規定。儘管有上述規定，母公司並無根據本公司提供的資料，就本公司委託書、註冊説明書或母公司通函內所作的陳述作出陳述，以供參考。
 
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第5.9節家長許可；遵守適用法律。
(A)母公司及其子公司持有並自適用日期以來一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、協議、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和所有政府實體對擁有、租賃和經營其各自的財產和資產以及合法開展其各自的業務(視情況而定)所必需的所有許可證、執照、證書、註冊、協議、授權和批准(統稱為“母公司許可證”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用、保證金和評税，但如不如此持有或支付此類款項，則不在此限，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。所有母公司許可證均完全有效，且並無任何母公司許可證的暫停或註銷待決或(據母公司所知)受到威脅，而母公司及其附屬公司遵守母公司許可證的條款，除非未能全面生效或未能如此遵守，並未及不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)母公司及其子公司的業務目前及自適用日期以來從未違反任何適用法律進行，但尚未或不會合理預期對母公司造成個別或整體重大不利影響的違規行為除外。任何政府實體對母公司或其任何子公司的任何調查或審查都沒有待決或據母公司所知受到威脅，但其結果沒有也不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。
第5.10節補償；福利。
《母公司披露函》附表5.10(A)所列的是截至本公告日期的所有重大母公司福利計劃的清單。
(B)已向本公司或其代表提供或提供各重大母公司福利計劃(包括對該等修訂的任何修訂)及相關信託文件的真實、正確及完整的副本(或有關重要條款的書面描述)及相關信託文件，以及最近編制的精算報告及財務報表，以及在過去三(3)年內收到或來自任何政府實體的所有涉及涉及與母公司福利計劃有關的實際或潛在重大責任事宜的重要函件。
(C)每個父母福利計劃的建立、資助、管理和維護在所有重要方面都符合所有適用法律，包括ERISA、《法典》和《税法》。
(D)沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，也沒有據父母所知威脅到任何父母福利計劃或與之相關的訴訟，政府實體也沒有就任何父母福利計劃提起訴訟。
(E)根據母公司或其任何附屬公司的條款或適用法律，母公司或其任何附屬公司必須向母公司福利計劃繳納的所有繳款已及時支付或累算或以其他方式充分保留，達到公認會計準則的要求並符合該準則。
(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個父母福利計劃已被美國國税局確定為符合守則第401(A)節的資格，且沒有發生任何合理地預期會對任何此類父母福利計劃的資格或免税產生不利影響的情況。就任何母公司福利計劃而言，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何其他人士均未參與任何與母公司或其附屬公司有關的交易，而母公司或其附屬公司可合理地根據《僱員補償及保險法》第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的税項，數額可能是重大的。母公司及其附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條承擔任何重大責任(不論是否經評估)。
(G)在過去六(6)年內，母公司、其任何子公司或其各自集團的任何成員均未贊助、維持、貢獻或有義務貢獻，或在過去六(6)年中
 
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根據或與之相關的任何現行或與之相關的責任或義務，或贊助、維持、貢獻或有義務作出貢獻，且父母福利計劃不是受《僱員權益法》第四章(包括《僱員權益法》第3(37)節所指的多僱主計劃)、《僱員權益法》第302節或《守則》第412節所指的計劃管轄的計劃。
(H)在過去六(6)年中，沒有任何母公司或其任何附屬公司贊助、維持、貢獻或有義務作出貢獻，或在過去六(6)年內沒有贊助、維持、貢獻或有義務作出貢獻，或有任何現行或或有負債或義務根據或與之有關的計劃，而母公司利益計劃並不是“註冊退休金計劃”、“註冊退休儲蓄計劃”、“遞延利潤分享計劃”、“退休補償安排”、“僱員人壽及健康信託”、“僱員信託”，“税法”中定義的“僱員利潤分享計劃”，或加拿大税務局所得税第2-F1-C1頁所指的“健康和福利信託”。
(I)任何父母福利計劃都不打算或從未被政府實體發現或指控為税法第248(1)款所指的“工資延期安排”。
(J)所有母公司福利計劃都獨立於母公司或其子公司之一。
(K)除根據《守則》第4980B條或任何類似的州法律繼續承保並由受保人全額支付承保費用或由適用法律另行規定外，任何父母福利計劃均不向任何人提供退休人員或離職後或離職後的醫療、殘疾、人壽保險或其他福利。
(L)本協議的簽署和交付，或交易的完成，不會單獨或與任何其他事件一起，(I)加快支付或歸屬時間，或大幅增加應支付給母公司(“母公司員工”)或其任何子公司或其他現任或前任董事、高級管理人員、員工或任何母公司福利計劃下的獨立承包人的補償金額(或創建新的權利)，(Ii)直接或間接導致母公司或其任何子公司轉移或撥備任何重大數額的資產，為任何母公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金；(Iii)限制或限制在公司合併生效時或之後對任何母公司福利計劃的資產進行重大修訂、終止或轉讓的權利；或(Iv)導致母公司或其任何子公司向母公司或其任何子公司的任何“不符合資格的個人”​(如財務條例第1.280G-1節所定義)支付任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)，單獨或與母公司或其任何子公司的任何其他此類付款一起支付，合理地預計將構成“超額降落傘付款”​(如本準則第280G(B)(1)節所定義)。
(M)母公司或母公司的任何子公司均無義務提供，也沒有任何母公司福利計劃或其他協議規定任何個人有權就根據本守則第409A條或第4999條產生的或因未能根據本守則第280G條可扣除的任何付款而產生的任何消費税或附加税、利息或罰款支付毛利、賠償、報銷或其他付款。
(N)母公司福利計劃或母公司或其任何子公司的任何其他協議、安排或計劃在任何部分構成守則第409a節所指的非保留遞延補償計劃，在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下的適用指引，並在所有重要方面均予以運作和維持。
(O)父母福利計劃不在美國和加拿大管轄範圍之外維護，也不覆蓋居住或工作在美國或加拿大以外的任何父母員工。
第5.11節勞工事務。
(A)母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何勞動協議的一方或受任何勞動協議的約束，母公司或其任何子公司的任何員工都不代表任何工會、工會或其他勞工組織以認證、臨時認證、自願認可或繼承權的方式。沒有懸而未決的或據母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的員工的工會代表請願書或申請。截至本文件發佈之日，
 
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自適用日期起，母公司及其任何子公司均不知道任何勞工組織或員工團體組織此類員工的任何活動。自本協議簽署之日起，母公司及其子公司在執行本協議或完成交易時，沒有向任何工會、工會或工會發出通知或進行協商的義務。
(B)截至本協議發佈之日，自適用日期起，沒有任何不公平的勞工行為、指控或申訴因針對母公司或其任何子公司的勞動協議或任何其他與勞工有關的重大訴訟而懸而未決，或據母公司所知，受到威脅。在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區，沒有工會根據任何勞動關係立法申請將母公司或其任何子公司宣佈為共同或相關僱主。
(C)自適用日期起，沒有任何罷工、有組織的勞工減速、協調一致的停工、停工、糾察、手提賬單或其他重大勞資糾紛懸而未決，或者，據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的威脅、針對或涉及母公司或其任何子公司的糾紛。
(D)母公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守有關勞動、僱用和僱用做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱用條款和條件、工資和工時、工人分類、歧視、報復、騷擾、工人補償、移民、記錄保存、職業安全、新冠肺炎、舉報人、殘疾權利或福利、平等機會、人權、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假(包括家庭假和病假)的所有此類法律，平權行動、聯邦合同遵從性計劃辦公室條例、童工和失業或就業保險和健康要求。在過去三(3)年內，沒有任何訴訟待決，或據母公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或被歸類為獨立承包商的個人或任何類別的前述人士，或任何類別的前述人士，涉及任何前述適用法律，或被指控違反任何明示或默示的僱傭合同，但本句中所述的任何事項不合理地預期不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。在過去三(3)年中，母公司或其任何子公司均未收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體的意向通知，以對母公司或其任何子公司進行調查，這將合理地預期對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司或其任何子公司都不是聯邦政府承包商或分包商，也不受第11246號行政命令的要求。
[br}(E)母公司及其子公司及時、徹底和公正地調查了所有其知曉的性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，母公司及其子公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。母公司及其附屬公司並不合理地預期任何有關該等指控的重大責任，亦不知悉任何與母公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知會令母公司及其附屬公司蒙受重大損害。
第5.12節税收。除非合理地預計不會對母體材料產生個別或總體不利影響：
(A)所有須由母公司或其任何附屬公司提交的報税表均已按時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有該等報税表在各方面均完整準確。母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項均已及時支付，並已根據國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)就母公司的財務報表作出税項報告。母公司或其任何附屬公司向僱員、債權人、股權持有人或其他第三方支付款項時或與之有關的所有預扣税要求均已滿足，母公司及其子公司已全面遵守所有相關的信息報告和記錄保留要求。
 
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(B)並無任何豁免或任何延長母公司或其任何附屬公司評估或繳付任何税款的期限的協議生效(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的期限除外)。
(C)母公司或其任何附屬公司並無因任何税務機關以書面申索或威脅的任何税項而有任何未決申索、評估或不足之處，但透過適當程序真誠提出爭議，並已根據國際財務報告準則或公認會計原則(視何者適用而定)在母公司財務報表中合理量化及披露充足準備金的申索除外。並無任何與税務或税務事宜有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決，亦無就母公司或其任何或其附屬公司進行或受到書面威脅。
(D)母公司或其任何子公司都不是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交任何納税申報單(其共同母公司是母公司或其任何子公司的集團除外)，或根據財政部條例第1.1502-6條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定，包括為更明確起見，加拿大税法第160(1)款)對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。作為受讓人或繼承人，由於假定或法律的實施。
(E)在母公司或其任何子公司目前沒有在該司法管轄區提交納税申報表或繳納税款的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何書面申索。
(F)母公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，但與税項有關的準許税項除外。
(G)母公司及其子公司已(A)按時填寫並提交適用法律要求其提交的所有CEW申報表或其他文件，或其選擇提交，且所有該等申報表或文件在各方面都是完整、正確和準確的，以及(B)沒有聲稱其無權獲得CEW。
(H)不存在使母公司或其任何子公司適用《加拿大税法》第78條和第80條至第80.04條或各省税務法規類似規定的情況。
(I)母公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分配、分擔或彌償合約或安排，或受該等合約或安排約束，而根據該等合約或安排，於本公司合併生效後，母公司或其任何附屬公司將對任何人士負有任何潛在責任(不包括(I)母公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何合約或安排，及(Ii)於正常業務過程中訂立的任何商業協議所載的任何慣常條款)。
(J)母公司或其任何子公司都沒有或目前正在參與美國財政部條例第1.6011-4(B)(2)節或美國州、地方或非美國法律的任何類似條款所定義的“上市交易”，包括為提高確定性，加拿大税法237.3(1)款中定義的任何“應報告交易”或加拿大税法237.4(1)款中定義的任何“應申報交易”(如擬修訂或引入此類條款，如適用，由(加拿大)財政部長於2022年8月9日發佈的立法建議)。
(K)母公司或其任何附屬公司均未就擬根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(I)在本協議日期前的兩(2)年內或(Ii)作為​(守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列關連交易”的一部分)連同交易而構成“分銷公司”或“受控公司”。
(L)母公司或其任何附屬公司均非與税務機關訂立任何裁決或類似協議或安排的一方，母公司或其任何附屬公司亦無要求就其與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。
[br}(M)據母公司所知，母公司或其任何子公司因在該國有僱員、常設機構、其他營業地點或類似的存在而在其註冊、組織或組建國以外的任何國家均不納税。
 
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第5.13節訴訟。除尚未個別或合計不會對母公司造成重大不利影響的事項外，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣資產或由母公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣物業提出威脅或威脅的訴訟，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何附屬公司未決的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。據家長所知，在任何與家長董事的高管或董事身份相關的訴訟中，家長董事都不是被告。
第5.14節知識產權。
(A)母公司及其子公司擁有或有權使用目前進行的母公司及其子公司的業務運營中使用的或必要的所有知識產權(統稱為“母公司知識產權”)，且不存在任何產權負擔，許可的產權負擔除外，除非未能擁有或有權使用此類知識產權對母公司沒有、也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
(B)沒有任何未決的訴訟、索賠、訴訟或調查指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。除非此類事項在過去六年中沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，否則(I)沒有第三方侵犯或以其他方式侵犯母公司知識產權；(Ii)在過去六年中，母公司或其子公司或企業的行為都沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。
(C)為公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何母公司知識產權作出貢獻的所有人員，都是根據一項可強制執行的書面協議這樣做的，該協議保護母公司及其子公司的機密信息，並授予母公司或其子公司(如果適用)對此類知識產權的獨家所有權。
(D)母公司及其子公司已採取符合審慎行業做法的合理措施來維護和保護母公司的知識產權，包括對商業祕密和其他機密信息保密，除非沒有這樣做並未對母公司造成或不會對母公司造成重大不利影響。
(E)母公司及其子公司擁有或有合法權利使用目前用於或已經用於其業務的所有信息技術資產，該等信息技術資產足以滿足母公司及其子公司的業務目前的需要，在所有重大方面都符合母公司及其子公司的要求，並得到定期和合理的維護，但沒有也不會合理地單獨或合計對母公司產生重大不利影響。(Ii)該等資訊科技資產(1)在過去三(3)年內並未發生故障或出現故障，及(2)據母公司所知，該等資訊科技資產沒有任何及所有“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死機”、“病毒”或其他軟件例程、惡意軟件或硬件組件，而該等軟件、惡意軟件或硬件組件允許未經授權訪問、中斷、修改、限制或遺失該等資訊科技資產(或其任何部分)，(Iii)母公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的安全，災難恢復及業務持續計劃、程序及設施及(Iv)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動，以保護資訊科技資產及其所儲存或所載或藉此傳輸的數據的安全及完整，包括執行行業標準程序，防止未經授權的存取及引入任何惡意代碼，以及在現場及非現場取得及儲存關鍵數據的備份副本。
(F)除非沒有也不會合理地預期母公司會單獨或總體產生重大不利影響(I)母公司及其子公司及其業務行為符合並一直遵守所有數據安全要求，(Ii)據母公司所知，母公司或其子公司所擁有或持有以供使用的任何IT資產、個人信息或商業機密從未被未經授權訪問或使用，以及(Iii)母公司或其子公司均未收到任何實際、涉嫌或可能違反任何數據安全要求。
 
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第5.15節不動產。除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響，並且就(A)和(B)條而言，除母公司的任何石油和天然氣財產外，(A)母公司及其子公司持有(I)母公司或其任何子公司擁有的所有重大不動產的良好、有效和可出售的所有權(統稱為“母公司擁有的不動產”)，沒有任何產權負擔，且沒有任何產權負擔，允許的產權除外；及(Ii)租賃產業(不論作為承租人或分租客)的有效所有權及所有許可或佔用協議中的有效權益，以許可或以其他方式佔用(不論作為承租人、轉租人、被許可人或佔用人)母公司及其附屬公司(統稱為“母公司租賃不動產”)出租、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產，且無任何產權負擔，且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；(B)母公司或母公司的任何附屬公司根據該協議就母公司租賃的不動產而言是業主、分地主、租客、分租客、許可人、特許持有人或佔用人的每一份協議，均屬完全有效及有效的協議，並對母公司或該附屬公司，以及據母公司所知，該協議的其他各方，按照協議的條款，在可強制執行方面受債權規限，而母公司或其任何附屬公司，或母公司所知悉的，均不受債權規限，已收到母公司或其子公司在任何母公司不動產租賃項下違約的書面通知，但截至本協議日期仍未得到補救；和(C)截至本協議日期，據母公司所知，沒有任何政府實體向母公司或其任何子公司發出任何通知或請求，要求進行任何建築工程或改建，以糾正母公司或其任何子公司在本協議日期仍未解決的任何違反適用法律的行為，也沒有任何懸而未決的或據母公司所知，關於母公司的任何石油和天然氣財產、母公司擁有的房地產或母公司租賃房地產的任何未決或威脅、譴責或徵用法律程序。母公司及其附屬公司各自持有的母公司自有不動產及母公司租賃不動產足以開展其目前經營的業務，除非尚未及不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
第5.16節通行權。母公司及其附屬公司均擁有足以按現行方式經營其業務的通行權，但如沒有該等通行權，則合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。母公司及其附屬公司均已履行及履行有關該等通行權的所有義務，並以不違反任何通行權的方式經營業務，且並無發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止任何該等通行權的事件，或導致任何該等通行權持有人的權利受到任何損害，除非尚未或不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司及其附屬公司經營的所有管道均位於或受有效路權的約束，或位於母公司擁有或租賃的不動產上，且母公司或其任何附屬公司違反任何路權條款而產生的任何缺口(包括因母公司或其任何子公司違反任何路權條款而產生的任何缺口)均不存在，但不合理地預期不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的缺口除外。
第5.17節石油和天然氣事項。
(B)(A)除未曾及不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的財產外，以及(I)自母公司儲備金工程師擬備的儲備金報告所指明的日期以來在正常業務運作中出售或以其他方式處置的財產除外，該儲備金報告所指的是母公司的權益，而該報告的日期為12月31日，於2022年(“母儲量報告”)或(Ii)母公司儲量報告或母公司報告文件所反映的已售出或以其他方式處置(根據第6.2(B)(V)節於此日期後進行的交易除外)，母公司及其附屬公司對構成母公司儲備報告所反映儲量基礎的所有石油及天然氣物業擁有良好及可辯護的所有權，且在每一情況下均歸屬於母公司及其附屬公司擁有的權益，且無任何產權負擔，準許的產權負擔除外。就前述句子而言，“好的和可辯護的所有權”是指母公司或其一個和/或多個子公司的所有權(在本合同之日和截止時適用)，對它們實益持有或擁有(或聲稱由它們持有或擁有)的每個油氣資產的所有權，或在任何適用的政府實體的記錄中的所有權，該政府實體(1)使母公司(和/或其一個或多個子公司，視情況適用)有權獲得，不小於(X)母儲量報告中顯示的公司權益份額減去(Y)所有生產負擔之間的正差額
 
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在此類石油和天然氣資產的母公司儲量報告中顯示，在此類石油和天然氣資產的整個生產壽命內(母公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作業相關的減少，與此類共同所有人選擇不同意的作業有關的權益迴歸導致的減少，由於建立儲油池或儲氣庫單元而導致的減少，以及允許其他工作利益所有者彌補過去產量不足或管道過去交付的所需減少，在每種情況下，(2)要求母公司(和/或其一家或多家子公司，視情況而定)承擔(X)不大於母公司儲量報告中所列石油和天然氣資產的生產負擔，以及(Y)在適用的情況下，承擔維護和開發該等石油和天然氣資產以及與該等石油和天然氣資產有關的運營的成本和支出的一定比例。不超過母公司就該等石油及天然氣物業的儲量報告所顯示的工作權益份額(但該百分比與母公司就該等石油及天然氣物業所顯示的適用工作權益之間的任何正差額，並伴隨着母公司有權收取的該等石油及天然氣物業所生產的碳氫化合物的百分比按比例(或更大比例)增加的情況除外)。
(br}(B)除個別或合計沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的任何事宜外，母公司或其附屬公司向母公司儲備工程師提供的與母公司儲備報告中所指的母公司權益有關的事實、非解釋性數據，對該公司在編制母公司儲備報告時對可歸因於母公司及其附屬公司的石油及天然氣財產的已探明石油及天然氣儲量的估計具有重要意義，截至所提供的時間(或在母公司儲備金報告發布之前修改或修訂)，在所有方面都是準確的。據母公司所知，母公司任何附屬公司就母公司編制母公司儲備報告而向母公司儲備工程師提供的任何假設或估計，乃基於現有及母公司作出該等假設或估計時所知悉的事實及情況，以真誠及合理的基準作出。除個別或整體而言並無亦不會合理預期會對母公司造成不利影響的任何事項外，母公司儲量報告所載母公司的石油及天然氣儲量估計乃根據母公司儲量工程師編制的報告而編制，而該等儲量估計在各方面均公平地反映母公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合加拿大證券法適用於所涉期間內一致適用的規定。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括大宗商品價格變動)及按產量計提的正常損耗外，母儲量報告所述事項並無任何變動，合理地預期會個別或整體對母公司產生不利影響。
(B)(C)除個別地或合計不會對母公司造成重大不利影響外，(I)根據任何石油及天然氣租約(或就任何石油及天然氣租約以其他方式)欠任何人或個人的所有租金、停業及類似付款，已在正常業務過程中及通過適當程序真誠地適當及及時地支付或爭辯；(Ii)所有特許權使用費、最低特許權使用費、與母公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產有關的最重要的特許權使用費和其他生產負擔已在正常業務過程中和通過適當的訴訟程序及時、適當地支付或真誠地競爭(母公司或其子公司根據適用法律暫時擱置的任何此類生產負擔除外)，以及(Iii)母公司或其任何子公司(據母公司所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何條款，或採取或未能採取任何行動，無論是否通知，根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包含的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約，或導致該石油及天然氣租約到期或終止)的條文，將構成違約。
(D)出售母公司及其子公司油氣資產所產生的所有碳氫化合物銷售收益(在正常業務過程中真誠地通過適當程序提出異議的除外)均及時收到，並且(母公司、其任何子公司、任何第三方運營商)都不會被擱置(母公司、其任何子公司、任何第三方運營商)，除非它們單獨或合計地不會產生母公司的重大不利影響
 
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或任何其他人)，除非等待部門訂單所有權意見的準備和批准，以及收到最近鑽井的部門訂單以供執行。
(E)位於母公司及其子公司的石油和天然氣租約上，或與母公司或其子公司的石油和天然氣資產有關的所有油井和所有位於母公司及其子公司的石油和天然氣租約上的水井、二氧化碳、注水或其他油井，以及據母公司所知，母公司或其子公司未鑽探和完成的所有其他油井，已在適用的石油和天然氣租約(S)允許的範圍內鑽探、完工和運營。母公司或其任何附屬公司根據適用法律與該等油井及該等其他油井訂立的適用合同，以及母公司或其附屬公司鑽探及完成(及封堵及廢棄(如適用))該等油井及該等其他油井的所有鑽探及完井(及封堵及廢棄(如適用))均遵守所有該等適用石油及天然氣租賃(S)、合約及適用法律，惟在每種情況下並無亦不合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響者除外。本公司或附屬公司並無收到任何政府實體發出的書面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暫時或永久封堵及放棄該等油井(S)，而該等油井為母公司及其附屬公司油氣財產的一部分。
(F)母公司或其附屬公司經營的所有油氣物業(據母公司所知，母公司或其任何附屬公司擁有或持有並由第三方經營的所有石油及天然氣物業)一直按照其過往慣例以合理審慎的方式經營，但個別或合計不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。
(G)母公司或其附屬公司的油氣資產不會因訂立(或完成)交易而產生任何優惠購買、附隨、優先購買權、優先要約權、購買選擇權、同意權或類似權利，但個別或整體而言，並無亦不會合理預期會對母公司造成不利影響。
(H)母公司或其任何附屬公司均未選擇不參與就其擁有或持有的任何石油及天然氣物業(或該等物業(視何者適用而定)擬進行的任何經營或活動，而該等經營或活動可能會因該等選擇而導致罰款或沒收)，除非該等經營或活動對母公司及其附屬公司整體或合計並無重大不利影響，否則母公司或其任何附屬公司並無選擇參與對母公司及其附屬公司整體而言屬重大且不會反映在母公司儲量報告中的經營或活動。
(I)就母公司及其附屬公司經營的石油及天然氣物業而言，除個別或合乎合理地預期不會對母公司或其附屬公司的石油及天然氣物業產生不良影響外，所有目前生產油井及其中包括的所有有形設備、與其營運有關或主要與其有關連的所有有形設備(包括所有樓宇、廠房、構築物、平臺、管道、機械、車輛及其他車輛)均處於良好維修狀態，並足以按過往慣例維持正常運作(一般損耗除外)。
(J)於本協議日期，並無任何開支或其他承擔授權，使母公司或其任何附屬公司就其或其任何附屬公司尚未完成該等作業的資本開支(或一系列相關開支或承擔授權)具有約束力，而母公司合理地預期該等經營活動將個別需要超過5,000,000美元的開支。
第5.18節環境事項。除了那些沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體不利影響的事項：
(A)母公司及其子公司及其各自的經營和資產自適用日期以來一直符合環境法，這包括(自適用日期起)獲得、維護和遵守環境法規定的所有母公司許可，這些許可適用於它們各自的經營和佔用任何不動產；
 
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(B)母公司及其子公司(及其各自的財產和業務)不受環境法規定的任何未決或據母公司所知受到威脅的訴訟程序的約束；
(C)在每個情況下，沒有任何人在母公司或其任何子公司目前擁有或經營(或據母公司所知，以前擁有或經營)的任何財產中接觸或釋放危險材料，這導致了根據環境法對母公司或其子公司承擔責任，而且自適用日期以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何書面通知，聲稱在母公司目前擁有或經營的任何財產或從母公司目前擁有或經營的任何財產中排放任何危險材料違反了任何環境法，或聲稱從母公司目前擁有或經營的任何財產釋放任何危險材料，由母公司的業務或與母公司的業務有關的業務，或在或從來自母公司或其子公司業務的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，在每一種情況下仍未解決；
(D)除標準服務協議中的習慣性賠償外，母公司或其任何子公司均未根據任何環境法承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任；和
(E)母公司已向公司提供其擁有、保管或控制的任何環境現場評估、調查、審計報告或類似文件的真實完整副本，這些文件與母公司遵守環境法或根據環境法承擔責任有關，或與其物業的環境狀況有關。
第5.19節材料合同。
(A)《母公司披露函》附表5.19列出了截至本協議日期真實、完整的清單(母公司營銷合同除外)：
(I)任何仍然有效的合同，或者母公司或其任何子公司仍然具有約束力，並且已經或將被加拿大證券法或根據交易法要求由母公司向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會備案的任何合同；
(br}(Ii)就資產、服務、權利或財產的獲取、處置、許可、使用、分配或外包作出規定的每份合同，母公司合理地預期該母公司及其子公司將在任何日曆年就該資產、服務、權利或財產支付超過3,500,000美元或支付總額超過25,000,000美元，在每種情況下除外：(A)規定母公司或其任何子公司購買或銷售碳氫化合物、或與碳氫化合物、生產水或淡水有關的任何合同，或收集、加工、運輸、處理、儲存、混合或類似中游服務的合同(每一份，“母公司營銷合同”)或(B)主服務協議和類似協議；
(三)每份合同(母公司與其子公司之間或母公司與其子公司之間的協議除外)(A)證明母公司或其任何子公司的債務，或(B)為母公司或其任何子公司設定資本化租賃債務，每種情況下本金總額超過5,000,000美元；
(br}(Iv)本公司或母公司的任何子公司為當事一方的每份合同(A)限制母公司或母公司的任何子公司在任何地理區域內與任何人競爭的能力，(B)要求母公司或母公司的任何子公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一項除外。對母公司及其子公司無關緊要的要求和規定，或與面積分配有關的要求和規定；
(V)剩餘期限超過30天的任何母公司營銷合同，並且不允許母公司終止合同而不對母公司或其任何子公司處以30天的懲罰(A)，合理地預計涉及的數量超過每天7,500桶碳氫化合物或每天25 MMcf的天然氣(在每種情況下，按年平均計算)或(B)包含超過15,000英畝的專用種植面積；
 
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(Vi)任何收購或剝離合同，包括“賺取”或其他類似的或有付款義務(資產報廢債務、封存和放棄債務以及母公司儲備金報告中所列的母公司其他儲備除外)，並且合理地預期將導致母公司或其任何子公司每年支付超過2500,000美元；
(Vii)要求公司或其子公司在任何日曆年支付超過1,000,000美元的每份母公司房地產租賃；
(八)每份動產或不動產租賃合同(母公司不動產租約和石油和天然氣財產以及與鑽井平臺有關的合同除外)，涉及任何日曆年超過5,000,000美元的付款，且不得在六十(60)天內終止，除非支付罰款或對母公司承擔其他責任(根據此類合同，任何持續的義務不是由任何此類終止造成的)；
(Ix)合理預期將要求處置母公司或其子公司的任何資產或業務線的每份合同，其總對價(如非現金，則為此類對價的公平市場價值)超過5,000,000美元；
(X)涉及母公司或其附屬公司的任何資產或物業(包括任何石油及天然氣物業，但不包括碳氫化合物的買賣)的待決收購或出售(或購買或出售的選擇權)的每份合約，其總代價(如非現金，則為該等代價的公平市值)超過5,000,000元；
(十一)每個合資企業，但影響母公司石油和天然氣資產的任何常規聯合經營協議或單位協議或僅屬於母公司及其全資子公司之間的任何合資企業除外；
(十二)與母公司關聯方交易有關的每份合同；以及
(十三)可合理預期(A)要求母公司或其任何附屬公司於任何一個歷年期間的開支超過10,000,000美元或(B)於截至2023年12月31日的歷年內每天產生超過5,000,000 boe的淨產量的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分拆、農場經營或類似合約(不包括聯合經營協議)。
(B)本協議第5.19(A)節所述合同統稱為“母公司合同”，為免生疑問，包括根據第5.19(A)(V)條迴應的任何母公司營銷合同。已向公司提供每份母公司合同(母公司營銷合同除外)的完整而正確的副本。除非尚未或不會合理地預期對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每份母公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其對母公司及其作為合同一方的子公司以及據母公司所知的每一方的子公司的條款而強制執行，並且在可執行性和債權人權利的規限下具有完全效力和效力。除個別或整體並無亦不會合理預期會對母公司造成重大不利影響外，母公司及其任何附屬公司並無違反或失責任何母公司合約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或失責，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其附屬公司或據母公司所知的任何其他一方根據該等合約違約的事件。就任何母公司合約而言，並無任何爭議懸而未決，或據母公司所知，任何母公司合約受到威脅，而母公司或其任何附屬公司均未收到任何母公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何母公司合約的意向的書面通知，而據母公司所知，任何該等訂約方在每種情況下均無威脅終止任何母公司合約，除非並無或不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
第5.20節保險。除非母公司或其任何附屬公司持有的每一份重要保單(統稱為“重大母公司保單”)均於本協議日期完全有效，否則母公司或其任何附屬公司所持有的每一份重要保單，不論個別或整體而言，均不會對母公司造成重大不利影響。除非合理地預計不會個別或合計對母材料產生不利影響，否則在材料父項下應支付的所有保費
 
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截至目前，本協議日期之前的保單已正式支付，母公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括與交易有關的行動)，從而在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或違約，或允許終止任何重要的母公司保險單。除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的情況外，截至本協議日期，尚未收到有關任何重大母公司保險單的取消或終止的書面通知。
第5.21節衍生品交易和對衝。
(A)於本協議日期生效的所有母公司及其附屬公司的衍生工具交易，以及在本協議日期後訂立的任何衍生工具交易，在各重大方面均按照適用法律及母公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、慣例及程序訂立。母公司及其附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在衍生工具交易下各自的所有責任，且並無重大違反、違反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求(正常過程保證金要求除外)，或任何一方根據該等規定作出的違約或指控或斷言。
(B)母公司報告書在各重大方面準確概述母公司及其附屬公司的任何衍生交易的未清倉位，包括母公司或其附屬公司的任何衍生交易項下的碳氫化合物及可歸因於母公司或其附屬公司的生產及銷售的財務狀況。
第5.22節客户和供應商。母公司或其任何子公司的任何重要客户或供應商均未取消或以其他方式終止、或以書面威脅、或據母公司所知口頭威脅要取消或以其他方式終止其與母公司或其任何子公司的關係。截至本協議簽訂之日，與母公司或其任何子公司的重要客户或供應商之間不存在實質性糾紛。母公司或其任何附屬公司在母公司或其任何附屬公司的任何客户或供應商中並無對母公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或間接擁有權權益。
第5.23節財務顧問的意見。母公司董事會已收到CIBC World Markets Inc.(“母公司FA”)致母公司董事會的意見，大意是，於該意見發表日期，並受該意見所載的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及母公司FA所進行的審核範圍的約束和限制所規限，從財務角度而言，母公司向母公司支付的合併對價是公平的。
第5.24節經紀人。除了支付給母公司FA和RBC Dominion Securities Inc.的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人都無權獲得任何經紀人、獵頭或其他類似費用或佣金，或與基於母公司或代表母公司或以其他方式負有義務的母公司所作安排的交易有關的任何溢價、獎金或成功費用。
第5.25節關聯方交易。除《母公司披露函》附表5.25所述外，截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未參與下列任何交易或安排：(I)母公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事，(B)母公司或其任何子公司的任何類別股權證券的5%或以上的實益擁有人(按交易法第13(D)條的含義)，(A)或(B)款所述任何前述人士(但僅就第(B)款所述人士而言，據其父母所知)的“聯繫人士”或“直系親屬”(​)的成員(該等術語分別在《交易法》第12b-2和16a-1條中定義)，在每一種情況下，均須由母公司根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第404項披露，或(Ii)根據加拿大證券法(上述每一項，“母公司關聯方交易”)。
 
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第5.26節管理事項。
(A)母公司或母公司的任何子公司都不是(I)1940年美國投資公司法所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的附屬公司、“公用事業”或“公用事業公司”，這些術語在2005年美國公用事業控股公司法中都有定義。
(B)母公司或母公司的任何子公司均不擁有、持有或經營任何精煉石油產品、原油、天然氣、液化天然氣、天然氣液體或其他管道、支線、泵、泵站、儲存設施、終端、加工廠和其他相關作業、資產、機械或設備，這些均受美國聯邦能源管理委員會根據《1938年天然氣法案》、《1978年天然氣政策法案》或《州際商法》的監管，在每一種情況下，或(Ii)由任何其他聯邦機構或根據任何州或其他地方司法管轄區的法律制定的費率法規或全面的非歧視性准入法規。
第5.27節收購法。母公司董事會對本協議和交易的批准代表所有必要的行動，使其不適用於本協議和交易，不受適用於母公司、母公司普通股、本協議或交易的母公司組織文件中任何收購法或任何反收購條款的限制。
第5.28節税務處理。截至本文日期，母公司或其任何子公司均不知道存在母公司合理預期的任何事實，該事實將阻止交易按照預期的美國税收處理方式進行處理。
第5.29節融資。截至本協議簽署之日，母公司已向公司交付了一份真實、完整、已完全簽署的債務承諾書副本(連同所有證物、附表和附件)。根據債務承諾書預期的融資總收益，如果按照債務承諾書的條款和條件提供資金(在費用函中包含的任何“市場靈活性”條款生效之前和之後)，與可用現金、信用額度或其他立即可用資金來源一起，足夠母公司完成交易，包括支付現金對價和本協議項下母公司的任何費用和開支，以及在成交日到期和應付的債務承諾書(統稱為“所需金額”)。截至本合同日期，債務承諾書已被母公司接受，具有完全的效力和效力，並構成了母公司以及據父母所知的每一方當事人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方當事人強制執行，但可執行性可能受到債權限制的情況除外。母公司已根據債務承諾書或其他與融資相關的規定，全額支付(或促使支付)在本協議日期或之前到期和應付的任何和所有承諾費和其他金額。截至本協議日期，未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之，可能構成或可以合理地預期構成母公司或(據母公司所知)任何其他一方違反或違約債務承諾文件。除了債務承諾文件中明確規定的條件外，不存在按照債務承諾文件中規定的條件為全額融資提供資金的先決條件。除債務承諾文件中明確規定的條件外，債務承諾文件的對手方沒有任何權利，也沒有義務接受此類融資的任何先決條件，或將債務承諾文件在成交時可用總金額的任何減少(也不包括任何將導致債務承諾文件在成交時可用總金額減少的任何條款或條件)降至不足以使母公司完成交易的金額，包括支付所需金額。假設(A)公司在本協議第四條中的陳述和擔保的準確性，以及(B)公司履行本協議第六條中的義務，則截至本協議日期，母公司沒有任何理由相信融資的任何條件將不會得到滿足，或支付所需金額所需的全部融資將無法在截止日期或之前提供給母公司。截至本協議日期，未發生任何事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成母公司未能滿足債務承諾書條款和條件所規定的先行條件。沒有一份債務承諾書上有
 
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截至本協議日期已被修改或修訂(但費用函中包含的“市場靈活性”條款的存在或行使應被視為不構成對債務承諾文件的修改或修訂)，且截至本協議日期，債務承諾文件中的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。於本公告日期，並無母公司或其任何聯屬公司與融資有關的其他協議、附函或安排未向本公司披露，而該等協議、附函或安排可能會對融資的提供造成不利影響。母公司承認並同意，母公司為本協議預期的任何交易或與之相關的任何交易獲得融資(包括融資或任何替代融資)，並不是完成本協議或履行本協議項下任何義務的條件。
第5.30節反腐敗。母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，據母公司或其子公司所知(定義見《反海外腐敗法》)，其各自的任何代理人、顧問、獨立承包商、代表或代表前述各方行事的任何其他人，未直接或間接地為或代表母公司或其子公司從事任何可能導致違反美國國內或國外賄賂和反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法)的行為或不作為。涉及母公司或其子公司或其各自董事、官員、僱員、代理人、分銷商或代表的任何政府實體沒有任何與反腐敗法有關的訴訟或調查懸而未決，據母公司或其子公司所知，也沒有受到威脅。母公司或其子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、分銷商或代表均未故意在母公司或其任何子公司的任何賬簿、記錄或賬目中偽造任何條目，所有此類條目均公平、準確地合理詳細地反映了母公司或其子公司資產的相關交易和處置。
第5.31節出口管制和經濟制裁。根據任何適用的出口管制和經濟制裁法律，母公司或其任何子公司、其各自的董事、高級職員或員工，或在母公司或其子公司所知的情況下，代表任何上述任何人工作的任何其他人，在過去五(5)年中，均未直接或間接違反任何出口管制和經濟制裁法律；(Ii)根據任何適用的出口管制和經濟制裁法律，受到制裁禁令或限制(包括但不限於由一個或多個特別指定國民或其他制裁目標總共擁有或擁有50%或以上)；(Iii)位於、組織或居住在根據適用的出口管制和制裁法律受到全面禁運的任何國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的某些地區)；或(Iv)在過去五(5)年中一直是與適用的出口管制和經濟制裁法律有關的任何調查或披露的對象或目標。
第5.32節沒有其他表述。
(A)除本條款第五款中作出的陳述和保證外，母公司或任何其他人士均不會就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士均不得就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)在母公司對母公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出或已作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第5.32節的規定並不限制本公司對因第V條中任何母方作出的明示陳述和擔保所引起或與之相關的欺詐索賠的補救措施。
(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司承認並同意，除本公司在第四條中明確規定的以外，本公司或任何其他任何人沒有或正在對本公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對向母公司或其任何代表和該母公司提供或提供的關於本公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且在合併結束時，子公司一直依賴於任何其他
 
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本協議中未規定的陳述或保修。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會就母公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或預期或與公司合併或其他交易相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證，而在合併結束時，母公司依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。
第六條
契約和協議
第6.1節公司合併前的公司業務行為。
(br}(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，本公司承諾並同意，在本公司合併生效時間及本協議根據第八條終止之前，本公司應並應促使其各附屬公司：盡合理最大努力在正常過程中開展業務，包括盡合理最大努力基本保持其目前的業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但是，(I)第6.1(A)節並不禁止緊急行動，以及(Ii)公司或其子公司就第6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動或不採取的任何行動，均不得被視為違反本語句，除非此類行動構成對第6.1(B)節的此類其他規定的違反。
(br}(B)除(I)《公司披露函件》附表6.1(B)所述，(Ii)本協議(包括完成前重組交易)或《公司支持協議》明確要求或明確允許的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)母公司書面同意的(不得無理拒絕、延遲或附加條件的)，在本公司合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，公司不得，並應使其子公司不：
(I)(A)就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，或就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配，但(1)Opco的全資附屬公司向Opco或Opco的另一全資附屬公司、本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司、或Opco向本公司或本公司的全資附屬公司派發股息及分派除外。或(2)本公司披露函件附表6.1(B)(I)所載本公司及Opco的季度現金股息，(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權，或(C)購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，除(C)條款的情況外，根據公司股權計劃的條款和適用的獎勵協議，對於截至本協議日期尚未完成的或在本協議日期後發佈的任何股權獎勵；
(br}(Ii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但不包括(A)在根據本公司股本計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行A類普通股，且於本公佈日期尚未支付，(B)第6.1(B)(Ix)節明確規定的；及(C)Opco的全資子公司向Opco或Opco的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；
 
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(三)修訂或建議修訂(A)公司的組織文件或(B)公司任何子公司的組織文件(部級變動除外)；
(B)(4)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購或對任何資產、財產、經營或業務或任何公司、合夥、協會或其他商業組織或其分部進行投資(包括與任何資產、財產、經營或業務或任何公司、合夥、協會或其他商業組織或其分部合併或合併，或購買其任何股權或大部分資產、許可或任何其他方式)；除(B)(Y)項外，截至本協議簽訂之日在公司經營區域內的收購或投資，其總對價低於10,000,000美元，以及(Z)在正常業務過程中收購的庫存、設備、材料、消耗品或其他類似資產；
(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置其資產或財產，但不包括(A)總代價低於5,000,000美元的銷售或處置(包括非經營性工作權益，只要它們不是由母公司或其任何子公司經營)，(B)銷售、掉期、交換、本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的轉讓或處置，(C)在正常業務過程中按照過去的慣例出售或處置陳舊或不值錢的設備、庫存、材料或消耗品，(D)按照過去的慣例在正常業務過程中出售碳氫化合物，或(E)資產或財產的互換，其中可能包括所有此類互換交易總計最高可達1,000英畝的現金對價；
(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過計劃或宣佈有意對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但與關閉前的重組交易有關的除外；
(Vii)財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計準則、COPAS或適用法律要求除外；
(br}(Viii)除在正常業務過程中與以往慣例一致的範圍外：(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇(但不包括必須定期作出並與過去慣例一致的任何選擇)；(B)更改年度税務會計期間；(C)更改任何税務會計方法；(D)提交任何經修訂的報税表；(E)就税務訂立任何結束協議；(F)就任何税務程序達成和解或妥協；(G)放棄任何要求退税的權利，或(H)同意延長或豁免對任何税項的評估或釐定的訴訟時效(延長提交報税表的時間除外)，但僅限於合理地預期該等行動會在結業後對母公司及其附屬公司造成重大不利影響的範圍內；
(Br)(九)除適用法律或在本合同生效之日生效的現有公司福利計劃另有規定外，(A)授予或承諾授予現有補償、獎金、遣散費、解僱工資或其他應付或可能支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何新的權利或增加的任何福利，但(X)低於總裁副職的員工基本工資的任何增加除外，但該等加薪不得超過領取該等加薪的僱員2022年基本薪金水平總和的5%，或(Y)根據本條例準許給予新僱用僱員的任何新權利(只要該新僱用僱員的補償及其他僱用條款及條件與其被取代的僱員實質上相若)，(B)採取任何行動，以加速歸屬或取消任何公司福利計劃下的限制或支付，或提供資金或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，(C)授予或承諾授予任何以股權為基礎的獎勵，(D)支付或承諾支付任何獎金或其他激勵性薪酬，但不包括支付完成業績期間的年度或其他短期現金獎金(I)根據本合同日期生效的適用公司福利計劃或
 
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(B)(Ii)在正常業務過程中與以往慣例相一致的其他情況下，(E)建立、訂立或採用截至本協議日期尚不存在的任何公司福利計劃(或任何安排，如果在本協議之日已存在，則為公司福利計劃)，或修改或終止任何公司福利計劃，除非(I)在正常業務過程中對健康和福利計劃的合同條款進行的更改不會大幅增加本公司及其子公司的成本，或(Ii)以本公司以前提供給母公司的格式或與其基本類似的格式與新僱用的員工簽訂聘書(且不提供任何例外福利)，(F)將任何金錢或其他財產借給任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商，(G)給予任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商任何權利，任何消費税或附加税、利息或罰款的報銷或其他付款；(H)僱用、聘用、終止(原因除外)、休假或暫時解僱任何年化基本工資超過200,000美元的僱員(但為取代任何僱員而合理需要僱用的僱員除外，只要新僱員的報酬和其他僱用條款和條件與被取代的僱員大體相當)；或(I)除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，與個人獨立承包商簽訂任何不可隨意終止的合同，而無需事先通知或罰款公司或其子公司，或對自本合同生效之日起有效的與獨立承包商的任何合同進行實質性修改或修訂；
(X)簽訂任何勞動協議或承認任何工會、工會或其他勞工組織為任何員工的談判代表；
(Br)(Xi)(A)產生、產生、承擔、免除或免除他人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)產生、產生、承擔、免除或免除與公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務有關的任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；但上述規定不得限制(1)在正常業務過程中根據以往慣例在公司信貸安排下產生的債務，或(2)在前述第(1)款允許的任何債務的擔保下產生的任何產權負擔，只要公司信貸安排下的借款不超過公司披露函附表6.1(B)(Xi)中規定的金額；
(十二)除在正常業務過程中與過去慣例一致，且任何公司營銷合同延長12個月或更短時間外，其條款與在本協議日期對該合同有效的條款大體相似，(A)簽訂任何合同，如果該合同在本協議日期生效，則該合同將是公司合同(與6.1(B)(Iv)或6.1(B)(V)條允許的交易相關的公司合同除外)，或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利(與6.1(B)(Iv)或6.1(B)(V)條允許的交易相關的公司合同除外)；
(br}(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提議或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協，任何訴訟(不包括與税收有關的任何訴訟(應受6.1(B)(Viii)節管轄)或任何交易訴訟(應受第6.11節管轄))，但僅支付不超過2,000,000美元的個別或總計不超過8,000,000美元的款項，且不會(A)阻止或實質性推遲完成公司合併或交易，以及(B)導致強加任何條款或條件，限制母公司或其子公司未來的活動或行為，或導致發現或承認違反法律；
(Xiv)作出或承諾的任何資本支出合計超過公司披露函附表6.1(B)(Xiv)所列資本預算明文規定的任何金額的110%(110%)，但用於修復因保險傷亡事件或緊急資本支出造成的損害或個人、資產或個人為公司及其子公司工作的環境安全的資本支出除外(但公司應立即將任何此類緊急支出通知母公司)；
 
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(Xv)未能盡其合理的最大努力在所有實質性方面充分發揮效力，或未能更換或更新公司及其子公司的保險單，其水平至少與當前水平(或當前市場條件)相當，或以與以往慣例不符的方式；
(Xvi)選擇不參與任何涉及資本支出(扣除公司及其子公司利息的淨額)超過250,000美元的任何石油和天然氣物業的擬議運營；
(Xvii)採取將會或將合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙任何交易完成的任何行動；或
(Xviii)同意或承諾採取本6.1(B)節禁止的任何行動。
第6.2節公司合併前母公司的業務行為。
(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所列者外，(Ii)本協議明確準許或規定者，(Iii)適用法律可能要求者，或(Iv)本公司另有書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，母公司契約並同意，直至本公司合併生效時間及本協議根據第八條終止(以較早者為準)為止，並應促使其各附屬公司：盡合理最大努力在正常過程中開展業務，包括盡合理最大努力基本保持其目前的業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但是，(I)第6.2(A)節並不禁止緊急行動，以及(Ii)母公司或其子公司就第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動或不採取的任何行動，均不得被視為違反本判決，除非此類行動構成對第6.2(B)節的此類其他規定的違反。
(br}(B)除(I)母公司披露函件附表6.2(B)所述，(Ii)本協議或公司支持協議明確要求或明確允許的，(Iii)本公司及其子公司的收購和併入母集團，(Iv)適用法律可能要求的，或(V)本公司書面同意的(不得無理拒絕、延遲或附加條件)外，在本公司合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得、也不得致使其子公司：
(I)(A)宣佈、擱置或支付任何股息(不論是現金、股份或財產或其任何組合)，或就母公司或其附屬公司的股本中的任何流通股或其他股權作出任何其他分配，但母公司的全資附屬公司向母公司或母公司的另一家附屬公司派息及分配除外；(B)拆分、合併或重新分類母公司或其附屬公司的資本中的任何股份或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，代替或取代母公司或其任何子公司的股權，但與母公司或其任何子公司的內部重組有關，或(C)購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股權，(C)條款的情況除外，涉及截至本協議日期或根據本協議在本協議日期後發行的任何股權獎勵，按照母公司股權計劃和適用的獎勵協議的條款；
(br}(Ii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授出或出售母公司或其任何附屬公司的股本中的任何股份或其任何附屬公司的其他股權，或可轉換為任何該等股份或股權的任何證券，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括(A)在根據母公司股權計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行母公司普通股，及(B)授予母公司限制性股份獎勵或母公司業績獎勵，在每一種情況下，根據母公司股權計劃，在正常業務過程中與過去的做法一致，以及(C)母公司的全資子公司向母公司或母公司的任何其他全資子公司發行該子公司的股份或其他股權；
 
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(三)修改或提議修改(A)母公司的組織文件或(B)母公司的任何子公司的組織文件(每個情況下的部級變動除外)；
(Br)(4)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購或進行投資(包括通過合併或合併、購買任何資產、物業、經營或業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的股權或其大部分資產，或以任何其他方式)，但第(B)項的收購或投資，其代價低於50,000,000美元的庫存、設備、材料、在正常業務過程中的消耗品或其他類似資產；
(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、分拆、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置其資產或財產，但不包括(A)總代價低於100,000,000美元的銷售或處置(包括非經營性工作權益，只要它們不是由本公司或其任何子公司經營)，(B)銷售、掉期、交換、母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的轉讓或處置，(C)在正常業務過程中按照過去的慣例出售或處置陳舊或不值錢的設備、庫存、材料或消耗品，(D)按照過去的慣例在正常業務過程中出售碳氫化合物，或(E)資產或財產的互換，其中可包括所有此類互換交易的總對價最高可達10,000英畝淨額；
(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意通過一項對母公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但母公司全資子公司之間的此類交易除外；
(br}(Vii)其財務會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但美國報告準則的變化或IFRS或適用法律的要求除外；
(br}(Viii)除在正常業務過程中與以往慣例一致的範圍外：(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇(但不包括必須定期作出並與過去慣例一致的任何選擇)；(B)更改年度税務會計期間；(C)更改任何税務會計方法；(D)提交任何經修訂的報税表；(E)就税務訂立任何結束協議；(F)就任何税務程序達成和解或妥協；(G)放棄任何要求退税的權利，或(H)同意延長或豁免對任何税項的評估或釐定的訴訟時效(延長提交報税表的時間除外)，但僅限於合理地預期該等行動會在結業後對母公司及其附屬公司造成重大不利影響的範圍內；
(Ix)(A)產生、產生、承擔、免除或免除另一人的任何債務或擔保任何此類債務，或(B)產生、產生、承擔、免除或免除與母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務有關的任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；但上述規定並不限制(Y)在母公司信貸安排下的債務(1)，只要該等借款是在符合以往慣例的正常業務過程中發生的，或(2)與融資有關(為免生疑問，應包括因發行任何優先票據或證券以代替其任何部分而產生的債務)或(Z)產生任何產權負擔以保證前述第(1)款及第(2)款所準許的任何債務；
(X)放棄、免除、轉讓、和解或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括與税收有關的任何法律程序(應受第6.2(B)(Viii)節管轄)或任何交易訴訟(應受第6.11節管轄))，但以不會(A)阻止或實質上(A)阻止或實質上阻止任何非現金代價的基礎上，以任何非現金代價的公平市價計算，個別代價不超過5,000,000美元，總計不超過25,000,000美元。
 
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延遲完成公司合併或交易，以及(B)導致施加任何條款或條件，限制母公司或其子公司未來的活動或行為，或發現或承認違反法律；
(Xi)在截至2023年12月31日的日曆年度內，進行或承諾進行總計超過6.5億加元的任何資本支出，但用於修復因保險傷亡事件或緊急資本支出造成的損害或個人安全、資產或個人為母公司及其子公司工作的環境的資本支出除外(但母公司應立即將任何此類緊急支出通知公司)；
(十二)未能盡其合理的最大努力，在所有實質性方面充分保持母公司及其子公司的保險單的效力，或未能更換或更新母公司及其子公司的保險單，使其至少與當前水平(或當前市場條件)相當，或以與過去慣例不符的方式；
(Xiii)採取將會或將合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙任何交易的完成的任何行動；或
(Xiv)同意或承諾採取本第6.2(B)條禁止的任何行動。
第6.3節本公司不得進行招標。
(A)自本協議之日起及之後，直至本公司合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，公司及其高級管理人員和董事將促使公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力，促使公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止公司或其任何子公司或代表迄今就任何查詢與任何人進行的任何討論或談判，構成或合理預期會導致公司競標的提案或要約。本公司將立即終止與先前授予該等人士的任何潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。
(B)自本協議之日起及之後，直至本公司合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，本公司及其高級管理人員和董事將不會、不會導致本公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理的最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或間接：
(I)發起、徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進構成或合理預期將導致公司競標的任何詢問或任何提議或要約的作出；
(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於、有關或促進公司競爭性提案的討論或談判，或任何合理地預期會導致公司競爭性提案的詢價、提案或要約；
(Iii)向任何人提供與公司或其子公司有關的任何信息，或訪問公司或其子公司的財產、資產或員工，或向任何人提供與任何公司競爭提案或任何合理地預期會導致公司競爭提案的查詢、提案或要約有關的信息；
(4)簽訂任何意向書或原則上的協議，或就公司競標作出規定的其他協議(第6.3(E)(Ii)節規定的保密協議除外)；或
(V)將公司任何相互競爭的建議提交公司股東表決；但即使本協議有任何相反規定，公司或其任何代表可：(A)針對第三方主動提出的詢問或提議，尋求澄清該詢問或提議的條款和條件，以確定該詢問或提議是否
 
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建議書構成公司的上級建議書，(B)在迴應第三方的主動詢問或建議書時，告知第三方或其代表本條款6.3規定的限制(除非本條款另有明確允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。
(C)自本協議之日起及之後，公司應立即(無論如何在48小時內)通知母公司，公司已直接或間接收到本公司在本協議日期或之後提出的任何公司競爭建議書或關於公司競爭建議書的任何利益表達、詢價、建議書或要約，任何人就公司競標提出的任何關於公司或其任何子公司的信息或數據的請求，或與公司或公司代表就公司競標提出的任何討論或談判請求(包括該人的身份)，公司應迅速(無論如何在48小時內)向母公司提供(I)以書面形式向公司或其任何子公司提供的關於公司競標的任何該等利益表達、查詢、建議或要約的未經編輯的副本，或(Ii)如有任何該等利益表達、查詢、建議或要約，關於公司競標的建議書或要約不是以書面形式(或其任何部分不是)提出的，是對其重要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，本公司應(A)及時(無論如何在48小時內)合理地向母公司通報任何關於任何該等意向書的狀況或條款的實質性進展，建議或要約(包括其任何修訂)或材料要求，並應迅速(無論如何在48小時內)通知母公司任何該等討論或談判的狀況，及(B)在收到或交付(無論如何在48小時內)任何人士就公司競爭建議向本公司或其代表提供的所有材料的副本後儘快(無論如何在48小時內)向母公司提供所有材料的副本。
(D)除第6.3(E)條允許外，公司董事會或其任何委員會及其高級管理人員和董事將不會並將導致公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或間接：
(I)以對母方不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何扣留、撤回、合格或修改公司董事會建議的意圖；
(二)未將公司董事會推薦納入公司委託書；
(Iii)批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；
(4)公開宣佈與公司競標有關的任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(6.3(E)(Ii)節所指的保密協議除外)是可取的或建議公開訂立的；
(V)在根據《交易法》規則14d-2將公司已發行普通股(母公司或其任何子公司除外)構建為要約要約或交換要約的公司競標要約的情況下，未能在附表14D-9的徵集/​推薦聲明中建議，在(A)公司股東大會日期前三(3)個工作日(如果在公司股東大會日期前第三個工作日或之後開始，或在該收購要約或交換要約開始後立即開始)或(B)該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(該術語在交易法第14d-9條中使用)或(A)在公司股東大會日期前三(3)個工作日或之前(A)三(3)個工作日(如果在公司股東大會日期前第三個營業日或之後開始)或(B)該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(以較早者為準)；
(Vi)如果公司已公開宣佈或披露競爭建議書(不是根據上述第(V)款)，在(A)母公司提出書面要求後五(5)個工作日或(B)三個工作日(以較早者為準)或(B)三個工作日之前未能公開重申公司董事會的建議
 
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(3)公司股東大會日期前一個工作日(如果在公司股東大會日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該公司競標提案，則應在該日之後立即宣佈或披露)；或
(br}(Vii)促使或允許本公司訂立公司替代收購協議(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所載的任何行動，“公司更改推薦”)。
(E)儘管本協議中有任何相反規定：
(I)公司董事會可在與其外部法律顧問協商後，真誠地作出公司董事會認為是必要的披露，以遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或併購條例第1012(A)項，或適用的美國聯邦證券法要求在公司委託書中進行的其他披露；但是，如果這種披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，這種披露應被視為公司對建議的更改，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)(I)節所述；
(2)在(1)根據第6.5(A)節籤立和交付公司支持協議之前但不是在較早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後第60天內為獲得母股東批准而召開母股東大會，則從最初提交註冊聲明之日起及之後，支持協議應被視為未就本條第(1)款而言交付)，和(2)收到公司股東批准後，公司及其代表可以與任何人進行6.3(B)(Ii)或6.3(B)(Iii)節禁止的活動，如果公司收到該人的真誠書面競爭建議書，而該建議書在本協議簽署後的任何時間都沒有徵求，違反了第6.3節規定的義務；但是，(A)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.3(B)節被禁止提供的任何信息，該保密協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上不低於保密協議的條款，該限制是由公司董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定的(進一步提供，該保密協議不包含禁止本公司根據本第6.3條向母公司提供任何信息的條款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.3條的規定)，(B)任何此類非公開信息在向母公司提供信息之前或同時向其提供(或在口頭非公開信息的情況下，僅在向該人提供該信息後的48小時內)，(C)在採取任何此類行動之前，公司董事會真誠地確定，在徵詢本公司財務顧問及外部法律顧問的意見後，認為該等公司競爭建議是或可合理預期會導致一項公司上級建議，及(D)在採取該等行動前，公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地確定，如不採取該等行動，將違反公司董事會根據適用法律對本公司股東所負的受信責任；
(三)在(1)根據第6.5(A)節籤立和交付公司支持協議之前但不是在較早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後第60天內為獲得母股東批准而召開母股東大會，則從最初提交註冊聲明之日起及之後，支持協議應被視為未就本條第(1)款而言交付)，和(2)收到公司股東的批准後，公司董事會可在以下情況下更改公司的推薦意見：在本協議簽署後的任何時間，第三方沒有徵求公司股東的真誠書面建議，違反了本條款6.3規定的義務。
 
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(A)公司董事會在徵詢公司財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該公司競爭性提案為公司上級提案；
(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果公司未能根據該公司上級建議更改公司建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)公司提前五(5)個工作日向母公司提供該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括一份現有的公司競爭建議以及任何適用的交易和融資文件的副本；
(D)在發出通知後，在公司更改建議之前，公司將隨時與母公司談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不因此而更改公司建議；以及
(E)在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並真誠地決定：(1)在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後，公司競爭提案仍為公司優勢提案；(2)在諮詢公司外部法律顧問後，未能根據公司上級建議更改公司建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；但是，如果對任何公司高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.3(E)(Iii)條關於該新書面通知的要求，但第6.3(E)(Iii)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原五(5)個工作日的通知期限；以及
(四)在(1)根據第6.5(A)節簽署和交付公司支持協議之前但不是在較早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後第60天內為獲得母股東批准而召開母股東大會，則從最初提交註冊聲明之日起及之後，支持協議應被視為未就本條第(1)款而言交付)，和(2)在收到公司股東批准後，為應對在本協議日期之後發生或發生的公司幹預事件，而該事件並非因公司違反本協議而引起或與之相關，公司可在以下情況下改變公司的推薦意見：
(A)公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定公司發生了幹預事件；
(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不能針對此類公司幹預事件實施公司建議變更，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)公司提前四(4)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司
 
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目錄​
 
董事會打算考慮是否採取此類行動，並對公司介入事件的事實和情況進行合理詳細的描述；
(D)在發出通知後，在公司更改建議之前，公司將隨時與母公司談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不因此而更改公司建議；以及
(E)在四(4)個工作日結束時，在採取行動實施公司變更建議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及母公司迴應通知提供的任何其他信息，並在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類公司幹預事件實施公司變更建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；但是，如果公司介入的任何事件發生任何重大變化，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守本第6.3(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但本第6.3(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四(4)個營業日通知期。
(F)從簽署和交付本協議開始至本公司合併生效時間和根據第八條終止本協議的較早者期間，公司不得終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的規定；但儘管本第6.3節另有規定，在(1)公司支持協議根據第6.5(A)節籤立和交付之時(但如果母公司未能在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日後第60天內為獲得母股東批准而召開母股東大會)之前但不在較早者之前，則從最初提交註冊聲明之日起及之後，支持協議應被視為未就本條第(1)款的目的交付)。和(2)在獲得公司股東批准時，如果應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似規定的請求，公司董事會可以放棄任何此類“停頓”或類似規定，僅限於允許第三方在保密基礎上向公司董事會提出與公司競爭的建議所必需的程度，並將這種放棄傳達給適用的第三方；但公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。
(G)即使本第6.3節有任何相反規定，董事、本公司或其任何子公司的高管或其任何子公司或在其指示下采取的任何行動或沒有采取行動，違反本第6.3條，應被視為本公司違反本第6.3條。
第6.4節家長不得徵求意見。
(A)自本協議日期起及之後，直至本公司合併生效時間及本協議根據第VIII條終止為止，母公司及其高級管理人員及董事將促使母公司子公司及其各自的高級管理人員及董事，並將盡其合理最大努力促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止母公司或其任何子公司或代表迄今就構成或將合理預期會導致母公司競標的任何詢價、建議或要約與任何人士進行的任何討論或談判。母公司將立即終止與以前授予該等人員的任何潛在的母公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。
(B)自本協議之日起至本公司合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司及其高級管理人員和董事將
 
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不會，將導致母公司子公司及其各自的高管和董事不會，並將盡其合理的最大努力，直接或間接地促使母公司及其子公司的其他代表：
(I)發起、徵求、提議、明知地鼓勵或明知地促進構成或合理預期將導致母公司競標的任何詢問或任何提議或要約的作出；
(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與關於、有關或促進母公司競標的任何討論或談判，或合理地預期會導致母公司競標的任何詢價、建議或要約；
(3)向任何人提供與母公司或其子公司有關的任何信息，或訪問母公司或其子公司的財產、資產或員工的權限，或向任何人提供與任何母公司競標提案或任何合理預期會導致母公司競標提案的查詢、提案或要約有關的信息；
(4)簽訂任何意向書或原則上的協議，或根據第6.4(E)(Ii)條簽訂的關於父競標的其他協議(第6.4(E)(Ii)條規定的保密協議除外)；或
(V)將任何與母公司競爭的提案提交母公司股東投票表決；但即使本協議有任何相反規定，母公司或其任何代表仍可(A)在迴應第三方的主動詢問或提議時，尋求澄清該詢問或提議的條款和條件，以確定該詢問或提議是否構成母公司的上級提議，以及(B)在迴應第三方的主動詢問或提議時，告知第三方或其代表本條款6.4規定的限制(不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息，除非本協議特別允許)。
(C)自本協議之日起及之後，母公司應立即(無論如何在48小時內)通知公司母公司(直接或間接)收到母公司在本協議日期或之後提出的任何母公司競標或對母公司競標作出的任何利益表達、詢價、建議或要約，任何人就母公司競標提出的任何關於母公司或其任何子公司的信息或數據的請求，或任何與母公司或母公司代表就母公司競標進行討論或談判的請求(包括該人的身份)，母公司應迅速(無論如何在48小時內)向公司提供(I)以書面形式向母公司或其任何子公司提供關於母公司競標的任何該等利益表達、詢價、建議書或要約的未經編輯的副本，或(Ii)如有任何該等利益表達、詢價、關於母公司競標的建議書或要約不是以書面形式提出的(或其任何部分不是)，其主要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，母公司應(A)及時(無論如何在48小時內)合理地向公司通報任何有關該等意向書的狀況或條款的實質性進展，建議或要約(包括其任何修訂)或材料要求，並應迅速(無論如何在48小時內)通知本公司任何該等討論或談判的狀況，及(B)在收到或交付(無論如何在48小時內)任何人士就母公司競爭建議向母公司或其代表提供的所有材料的副本後，儘快(無論如何在48小時內)向本公司提供所有材料的副本。
(D)除非第6.4(E)條允許，母公司董事會或其任何委員會及其高級管理人員和董事將不會並將導致母公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理最大努力使母公司及其子公司的其他代表不直接或間接：
(I)以與本公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改母公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何打算扣留、撤回、符合資格或修改母公司董事會的建議；
 
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(二)上級通函中未包含上級董事會建議；
(3)批准、認可或推薦、或公開提出或宣佈任何意向批准、認可或推薦不構成根據第6.4(E)節批准的母公司上級建議書的任何母公司競爭建議書；
(4)公開宣佈可取或公開建議簽訂任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)，該協議涉及不構成根據第6.4(E)節(“母公司替代收購協議”)批准的母公司競爭建議書的母公司競爭建議書；
(V)對於根據加拿大證券監管機構對已發行母公司普通股(本公司或其任何子公司除外)的國家文書62 - 104 - 收購要約和發行人要約構造為接管要約的母公司競爭性要約，未能在董事通函或其他披露文件中建議，在(A)母公司股東大會日期前三(3)個工作日(如果在母股東大會日期前第三個工作日或之後開始收購要約)或(B)收購要約提出後十五(15)個日曆日或之前(A)三(3)個工作日(如果在母股東大會日期前第三個營業日或之後開始)或(B)收購要約開始後十五(15)個日曆日之前(A)母公司股東大會日期前三(3)個營業日或(B)收購要約開始後十五(15)個日曆日或之前(A)母公司股東大會日期前三(3)個工作日或(B)收購要約開始後十五(15)個日曆日或之後(如果在母公司股東大會日期前第三個營業日或之後開始收購要約)或(B)收購要約後十五(15)個日曆日之前；
(Vi)如果母公司競爭建議已被公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)條)，在(A)公司提出書面請求後五(5)個工作日或(B)母公司股東大會日期前三個工作日(如果在母公司股東大會日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該母公司競爭建議)或之前(以較早者為準)未能公開重申母公司董事會的建議；或
(Vii)促使或允許母公司簽訂母公司替代收購協議(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的任何行動，即“母公司變更推薦”)。
(E)儘管本協議中有任何相反規定：
(I)母公司董事會可在與其外部法律顧問協商後，作出母公司董事會真誠地確定為遵守(I)規則14d-9、規則14e-2(A)或根據《交易法》頒佈的併購規則第1012(A)項，或適用的美國聯邦證券法或(Ii)《國家文書》62 - 104 - 收購要約和加拿大證券監管機構的發行人要約和發行者要約，或適用的加拿大證券法規定的其他披露，包括對於由於該術語定義第(Iii)款的結果而不構成母公司優勝者提案的母公司競爭提案；然而，如果這種披露具有撤回或不利修改母公司董事會建議的效果，這種披露應被視為母公司對建議的更改，公司有權終止本協議，如第8.1(D)條所述；如果母公司董事會就因該術語定義第(Iii)款而不構成母公司上級建議的母公司競爭建議書進行的溝通，不應構成對母公司董事會建議的撤回或不利修改，前提是此類溝通僅限於對母公司競爭建議書、其條款和條件以及其他相關信息的描述，母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定有必要履行適用法律下的受託責任，同時，母董事會公開重申母公司董事會的建議；
[br}(2)父母及其代表可與任何人從事第6.4(B)(Ii)條或第6.4(B)(Iii)條禁止的活動，如果父母收到真誠的書面父母的競爭性建議書，而該建議書在本協議簽署後的任何時間沒有被徵求，違反了第6.4條規定的義務；但是，(A)在父母收到第6.4(B)條禁止提供的信息之前，不得提供任何信息
 
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母公司董事會與其法律顧問協商後誠意確定的保密協議中包含限制使用和披露母公司或其代表向該人提供的非公開信息的限制，這些限制總體上對母公司有利，不低於保密協議的條款(此外，如果該保密協議不包含禁止母公司根據第6.4條向母公司提供任何信息的條款，或以其他方式禁止母公司遵守本第6.4條的規定)，(B)任何該等非公開資料在向該人提供該等資料之前或同時(或如屬口頭非公開資料，則在48小時內)曾向該人提供或同時向該人提供，。(C)在採取任何該等行動前，母公司董事會在徵詢母公司財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地決定該母公司的競爭建議是或可合理地預期會導致一項母公司上級建議，及。(D)在採取該等行動前，母公司董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不採取這種行動，將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(Iii)針對在簽署本協議後的任何時間未被徵求的第三方真誠的母公司競爭建議書，如果母公司董事會在與母公司的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該母公司競爭建議書是母公司上級建議書，則母公司可在五(5)個工作日前向公司發出書面通知，就母公司上級建議書達成最終協議；和
(四)在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之前，為應對在本協議日期之後發生或發生的母公司幹預事件，且該事件並非因母公司違反本協議而引起或與之相關，母公司可在下列情況下實施母公司建議變更(僅限於第6.4(D)(I)條或第6.4(D)(Ii)條所述類型)：
(A)母公司董事會在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定發生了母公司幹預事件；
(B)母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果母公司未能針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更，將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(C)母公司提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知應説明母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對母公司幹預事件的事實和情況的合理詳細描述；
(D)在發出通知後並在母公司更改建議之前，母公司將隨時與公司談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)(在公司希望談判的範圍內)對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不因此而更改母公司的建議；以及
(E)在四(4)個工作日結束時，母公司董事會在採取行動實施母公司變更建議之前，會考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及公司迴應通知提供的任何其他信息，並在諮詢母公司外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類母公司幹預事件實施母公司變更建議將與母公司董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸；但如果家長介入事件發生重大變化，家長應向 提交新的書面通知
 
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除第6.4(E)節規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日外，任何此類新的書面通知不得縮短原有的四(4)個工作日的通知期。
(F)從簽署和交付本協議開始至本公司合併生效時間和根據第八條終止本協議期間，母公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款；但儘管本第6.4節有任何其他規定，在取得母公司股東批准之前但不能在此之後，如果應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似規定的請求，母公司董事會可以放棄任何此類“停頓”或類似規定，僅限於允許第三方在保密基礎上向母公司董事會提出與母公司競爭的建議並將該放棄通知適用的第三方；然而，母公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知本公司。
(G)儘管第6.4節有任何相反的規定，董事或母公司或其任何子公司的高管或其任何子公司或在其指示下采取的任何行動或沒有采取行動，違反本第6.4節應被視為母公司違反本第6.4節。
第6.5節公司支持協議；準備註冊聲明、公司委託書和母公司通函。
(A)公司將盡其合理的最大努力，促使公司B類持有人簽署公司支持協議，並在支持協議截止日期之前向母公司交付公司支持協議。如果《公司支持協議》未能在《支持協議》截止日期前按照第6.5(A)節的規定簽署和交付(“公司支持協議失敗”)，則母公司有權按照第8.1(C)(Ii)節的規定終止本協議。
(B)母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括成立後的合併子公司)及其股東的數據及資料，以便將該等數據及資料納入本公司委託書及其任何修訂或補充。本公司將迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有關其、其附屬公司及其股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入註冊説明書、母公司通函及其任何修訂或補充內。
(br}(C)在本協議簽署後，公司和母公司應立即合作，並應盡各自合理的最大努力，促使在本協議簽署後，在可行的情況下，儘快向美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所提交雙方均可接受的(A)公司委託書，涉及將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項，(B)有關將於母公司股東大會上提交予母公司普通股持有人的事項的母公司通函及(C)註冊説明書(公司委託書將是其中的一部分)。本公司應盡合理最大努力促使登記聲明及本公司委任代表聲明在形式及實質上在所有重大方面均符合證券法及交易法(視乎適用而定)及其下的規則及規例的要求，並在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會或其職員的任何意見。母公司應盡其合理最大努力使母公司通函的形式和實質在所有實質性方面符合證券法和交易法及其下的規則和法規以及適用的加拿大證券法的要求，並在可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或多倫多證交所或其工作人員的任何意見。母公司及本公司應盡合理最大努力使註冊聲明在提交後立即根據證券法生效，並在完成公司合併所需的時間內保持註冊聲明的有效性。在收到美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所(視情況而定)提出的修改公司委託書、註冊説明書或母公司通函或對其提出的意見和迴應或美國證券交易委員會提出的任何要求後，貴公司及其母公司應立即通知對方。
 
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目錄​
 
加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所(視情況而定)需要更多信息，母公司和公司應共同準備對此類評論或請求的任何迴應，並應相互提供由其或其代表以及美國證券交易委員會或多倫多證券交易所(視情況適用)提供的所有通信的副本。本公司應盡其合理最大努力在收到所有美國證券交易委員會關於本公司委託書的意見後，在合理可行的範圍內儘快解決該意見，母公司應盡其合理最大努力解決美國證券交易委員會或多倫多證券交易所就母通函或註冊聲明(視情況而定)提出的任何意見。母公司及本公司各自同意允許另一方(在任何情況下，在可行範圍內)及其各自的律師參加與美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所(視情況而定)舉行的所有會議。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或提交或郵寄公司委託書和母通函(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所(視情況而定)的任何評論之前，本公司和母公司將(A)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的建議最終版本)的合理機會。(B)在該文件或回覆中包括對方合理和迅速提出的所有評論；以及(C)在得到另一方批准之前，不得將該文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所，且批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(D)母公司和公司應根據證券法、交易法、適用的加拿大證券法、適用的藍天法律及其下的規則和法規以及紐約證券交易所、納斯達克和多倫多證券交易所的規則和法規，就公司合併和交易提交所有必要的備案文件。締約雙方將在收到有關通知後，立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止或停止交易令或暫停與本公司合併有關而可在任何司法管轄區發售或出售的母公司普通股的資格。本公司及母公司將盡合理最大努力，撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止或停止交易的命令或暫停。
(E)如在本公司合併生效前的任何時間，母公司或本公司應發現任何與母公司或本公司或其各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的資料，而該等資料應在《登記聲明》、《公司委託書》或《母公司通函》的修訂或補充中列出，以使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等資料的情況，而非誤導性，發現該等信息的一方應立即通知另一方，描述該信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給本公司股東和母公司股東。
第6.6節股東大會。
(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，適時發出通知、召開及舉行本公司股東大會，以取得本公司股東批准，大會將於本公司委託書獲美國證券交易委員會通過及美國證券交易委員會宣佈生效後於切實可行範圍內儘快舉行。除非公司已根據第6.3節更改推薦意見，否則公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上批准協議，包括相關合並計劃，公司董事會應徵求公司委託書股東批准本協議，包括相關合並計劃和交易，公司委託書應包括公司董事會的推薦。即使本協議有任何相反規定，本公司仍須(I)將公司股東大會延期或延期(A)以確保向本公司股東提供對本公司委託書的任何法律要求的補充或修訂，或(B)如果截至本公司股東大會預定時間，(親自或由受委代表)所代表的公司普通股不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數，並且(Ii)可將本公司休會或延期
 
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(Br)股東大會：截至公司股東大會預定時間，公司普通股所持股份不足以獲得公司股東批准的(親自或委派代表)；但除非雙方另有約定，否則公司股東大會不得延期或延期至前一次會議日期之後的十五個工作日以上(但有一項理解是，每次存在前述第(I)(A)和(I)(B)項所述情況時，該公司股東大會應延期或延期，且每當存在前述第(Ii)款所述情況時，該公司股東大會可延期或延期)；並進一步規定，公司股東大會不得延期至外部日期前三(3)個工作日或之後的日期。如母公司提出要求，公司應及時向母公司提供公司或公司的轉讓代理、代表律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地向母公司通報募集情況以及公司股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非公司根據第6.3節更改了建議，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦公司股東或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。一旦本公司確定了公司股東大會的記錄日期，本公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東大會確定不同的記錄日期(該同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的公司股東大會延期或延期有關。
(B)母公司應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和召開母公司股東大會，以便獲得母公司股東的批准，母公司股東大會將在本協議日期後在切實可行範圍內儘快召開，但無論如何不遲於註冊説明書首次提交給美國證券交易委員會之日起第45天。除非母公司已根據第6.4(E)節更改推薦意見，否則母公司董事會應建議母公司股東批准母公司股份發行，並向母公司股東及ABCA要求的其他人士郵寄《母公司通函》，徵求母公司股東對母公司股份發行的支持，母公司通函應包括母公司董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)仍可推遲或推遲母公司股東大會(A)，以允許母公司向母公司股東提供母公司認為必要的對母公司通函的任何補充或修訂，合理行事，履行ABCA規定的受託責任和/或向母公司股東全面、真實和明確地披露與交易有關的所有重大事實，並確保母公司通函不包含失實陳述(根據證券法(艾伯塔省)的定義)，包括提供預期載於最終登記聲明內且未在母公司通函中披露的任何重大披露，或(B)如於安排召開母公司股東大會的時間，所代表的母公司普通股股份不足以構成在該母公司股東大會上進行業務所需的法定人數，及(Ii)如截至安排召開母公司股東大會的時間，所代表的母公司普通股股份不足以獲得母公司股東批准，則可將母公司股東大會延期或延期；但除非雙方另有約定，母股東大會不得延期或延期至前一次會議日期後十五個工作日以上(但有一項理解是，每當存在前述第(I)(A)和(I)(B)款所述情況時，母股東大會應延期或延期，且每當存在前款第(Ii)款所述情形時，母股東大會可延期或延期)；並進一步規定母股東大會不得延期或推遲至外部日期前三(3)個工作日或之後的日期。如公司提出要求，母公司應立即向公司提供母公司或母公司的轉讓代理、委託律師或其他代表編制的與母公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式讓公司合理地瞭解募集情況以及母公司股東與此有關的任何重要口頭或書面通信。除非在 中對建議進行了家長更改
 
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根據第6.4(E)節，雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦任何母公司股東或任何其他人阻止母公司股東批准的任何努力。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期，母公司不得在未經本公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為母公司股東大會確定不同的記錄日期(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的母公司股東大會延期或延期有關。
(Br)(C)雙方應就確定公司股東大會和母股東大會的日期以及每次此類會議的記錄日期進行合作並相互通報。
(D)在不限制上述一般性的原則下，除非本協議已根據第八條終止，否則本公司和母公司同意，其根據第6.6條召開、通知、召開和召開公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的義務不受公司變更推薦或母公司變更推薦(視情況而定)的影響，其根據本第6.6條承擔的義務不受開始、公告、披露或與公司或母公司溝通(視情況而定)的影響。任何公司競爭建議或母公司競爭建議或其他建議(就本公司而言，包括公司上級建議或母公司上級建議)或任何公司幹預事件或母公司幹預事件的發生或披露。
(E)在合併子公司簽署本協議後，母公司應根據適用法律和合並子公司的組織文件，促使母公司或母公司適用的全資子公司以合併子公司股權的唯一所有者的身份通過本協議，並通過書面同意向公司提交批准和通過本協議的投票或行動證據。
第6.7節信息獲取。
(A)除適用法律和第6.7節的其他規定另有規定外，本公司和母公司各自應(並應促使其子公司)在對方提出要求時，向對方提供關於本公司、其子公司、董事、高級管理人員、股東和股東的所有信息，以及與本公司委託書、母公司通函、註冊説明書或母公司或母公司代表作出的任何其他陳述、存檔、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司或其任何附屬公司與交易有關的任何第三方或任何政府實體。每一方應，並應促使其每一家子公司在公司合併生效時間和本協議根據第8.1條的條款終止之前的一段時間內，在合理的事先通知下，向另一方及其代表提供該方及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件的合理訪問，並應並應促使其每一家子公司合理地迅速向另一方及其代表提供關於其及其子公司的業務、財產、合同、另一方或其代表可能不時合理要求的記錄和人員。每一締約方及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾另一方或其子公司的業務或運營，或以其他方式對另一方及其子公司的員工迅速、及時地履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有上述規定：
(I)任何一方不得要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息(如果適用)，前提是此類信息受制於律師/客户特權或律師工作產品原則，或者適用的法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息(但是，如果公司或母公司適用，應告知另一方扣留的一般性質，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，允許合理披露
 
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不受前述任何障礙，包括通過使用商業上合理的努力(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的同意或豁免，以及(B)採取適當和雙方同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括通過安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此種特權)；
(2)任何一方不得獲取另一方或其任何子公司的個人績效記錄或評估記錄、病歷或其他人員信息，如另一方善意地認為披露這些信息可能使另一方或其任何子公司承擔責任風險；
(3)未經另一方事先書面同意(可由該另一方自行決定是否同意)，每一方不得在另一方或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何侵入性或侵入性採樣或分析(通常稱為“第二階段”)；以及
(br}(Iv)根據第6.7條提供的任何調查或信息不得影響或視為修改任何一方所作的任何陳述或保證，任何一方不得將根據本第6.7條獲得的任何信息用於與交易的評估、談判或完成無關的任何目的，且每一方不得使其各自的代表不得使用該信息。
(br}(B)(I)母公司與本公司於2022年11月18日簽訂的保密協議及(Ii)於2022年12月27日由母公司與本公司訂立的保密協議(統稱“保密協議”)在本協議簽署及交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有資料。根據本協議或與本協議相關而提供給任何締約方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“保密信息”。自本協議之日起至本公司合併生效之日起至本協議第八條所述終止之時(以較早者為準)，締約各方應繼續向另一方及其代表提供進入電子資料室的途徑，而該等電子資料室涉及在本協定日期前由締約另一方及其代表所維持或以其名義持有的交易。
第6.8節合理的最大努力；高鐵和其他批准。
(A)除第VI條另有明確規定的情況外，根據本協議(包括第6.3節和第6.4節)規定的條款和條件，每一方均應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方做一切必要、適當或可取的事情，以迅速完成和有效公司合併和其他交易。
(br}(B)為推進前述規定，母公司和公司應盡其合理最大努力(I)迅速準備和提交交易完成前必須向任何政府實體或紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所提交的所有表格、通知、聲明、註冊、通知和其他提交材料，(Ii)徵得(並相互合作，以獲得)任何第三方的同意、批准、授權、命令或批准，或任何豁免，包括任何政府實體(其行動應包括提供高鐵法案或任何其他反壟斷法要求或要求的所有信息和文件材料)，母公司、本公司或其各自的任何子公司必須獲得或做出的與完成交易相關的或完成交易所需的信息和文件材料，以及(Iii)為質疑本協議或交易完成的任何訴訟辯護，包括尋求讓任何政府實體退出或撤銷任何暫緩令或臨時限制令。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，在任何情況下，公司、母公司或其各自的任何關聯公司都不需要向任何第三方支付任何代價或提供任何有價值的東西來獲得任何該等人士的
 
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完成交易的授權、批准、同意或豁免(為提高確定性，支付給美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構、紐約證券交易所、納斯達克或多倫多證交所的任何慣例備案費用除外)。如果任何訴訟、行政或司法行動或其他程序開始對交易提出質疑，雙方應相互合作，並盡各自合理的最大努力對任何此類訴訟、行動或程序提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。此外，母公司及本公司不得訂立任何協議、交易或任何協議以達成任何交易(包括任何合併或收購)，而合理地預期該等交易會大幅延遲取得或導致無法取得任何在完成交易前必須取得的任何政府實體的同意、批准、授權、命令或批准。在因執行本協定或完成交易而需要轉讓任何政府實體頒發的任何許可證的範圍內，雙方應盡合理最大努力實現此類轉讓。
(br}(C)母公司和公司應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的進展情況，並在獲得所有必需的同意、許可、授權、命令或批准或根據本第6.8節的規定承擔的任何政府實體的任何豁免方面進行合作。在這方面，每一締約方應迅速與本協定另一方協商，就該締約方向任何政府實體提交的所有文件、通知或其他提交材料，或該締約方就本協定和交易向政府實體提供或與其通信的任何其他信息，提供任何必要的信息(如有來往，則向另一方(或其律師)提供副本)。締約雙方應迅速通知締約另一方，如以書面形式，應向締約另一方提供任何政府實體關於交易的任何實質性通信的副本(如果是口頭通信，則向另一方口頭告知)，並允許另一方事先審查和討論與任何此類政府實體擬議的書面或口頭通信有關的另一方的意見，並真誠地考慮對方的意見。如果任何一方或該締約方的任何代表收到任何政府實體要求提供有關交易的補充資料或文件材料的請求，則該締約方將盡合理最大努力迅速作出或在與另一方協商後作出適當迴應，基本上遵守該請求。母公司或本公司均不得參加與任何政府實體的任何會議或電話會議，除非母公司事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會，否則將合理地預期與本協議和交易有關的重大問題將被討論。根據本第6.8節提供的材料可進行編輯：(I)刪除與公司、母公司、交易或其他機密或競爭敏感信息有關的引用；(Ii)根據需要遵守合同要求；以及(Iii)根據需要處理合理的特權放棄風險。
(D)公司和母公司應迅速(但無論如何不遲於本協議簽訂之日起十(10)個工作日)提交《高鐵法案》所要求的通知和報告表格。如果雙方收到根據《高鐵法案》要求提供信息或文件材料的請求(“第二次請求”)，雙方將盡各自合理的最大努力迅速回應該第二次請求，雙方的律師將在整個該等第二次請求審查過程中密切合作；然而，關於適當行動方案的最終決定應由母公司在事先與公司協商並真誠考慮公司的意見後作出。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但本第6.7條規定的最大努力不應包括：(I)出售、剝離、轉讓、許可或以其他方式處置公司或其任何子公司的任何資產或業務(或公司或其任何子公司持有的權益)；(Ii)同意對本公司或其任何附屬公司(或由本公司或其任何附屬公司持有的權益)的任何資產或業務(或由本公司或其任何附屬公司持有的權益)的行為、行為、所有權和經營限制，包括限制對本公司或其任何附屬公司的任何資產或業務(或由本公司或其任何附屬公司持有的權益)採取行動的自由或能力的行動和協議；(Iii)就本公司或其任何 的任何關係、協議和合同權利及義務設立、終止、修改、轉讓或採取任何其他行動
 
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(Br)子公司；(Iv)採取限制或影響本公司或其子公司的行動自由的任何其他行動；及(V)同意任何其他補救措施、承諾或任何種類的條件(在每種情況下，就本公司或其子公司或其業務或資產，就任何前述事項訂立協議或規定作出命令或法令，或向任何反壟斷機構提出適當的申請)；但即使本協議有任何相反規定，母公司仍可酌情以交易的完成為條件採取任何此類行動；然而，此外，母公司不應被要求採取任何行動，或同意任何條件或限制，如果該等行動、條件和限制總體上會或合理地預期會在交易結束後對本公司產生重大不利影響)，以確保沒有任何政府實體制定任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久性)或制定任何法律或其他行動初步或永久地限制、禁止或禁止交易的完成，或確保沒有任何具有清理、授權或以其他方式批准完成交易的權力的反壟斷機構未能在外部日期之前這樣做。
第6.9節員工事項。
(A)母公司同意，在公司合併生效後的12個月內(或，如果適用員工的僱傭提前終止，則到該終止日期為止)(“續行期”)，並在符合第6.9(A)條最後一句的規定下，母公司應或應促使母公司的適用子公司向在緊接合並前是公司及其子公司的僱員並在關閉後繼續受僱於母公司的每一名員工提供(每個，“續聘員工”)：(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)和目標年度現金紅利機會，(Ii)不低於緊接公司合併生效時間前適用於該續聘員工(如適用)的遣散費和解僱福利，以及該等遣散費和解僱福利列於公司披露函件附表6.9(A)(I)及(Iii)員工福利(不包括遣散費和解僱福利、固定福利退休金、離職後健康和福利福利，以及控制權的變更、留任或其他一次性獎勵(統稱，不包括福利))指(A)與緊接本公司合併生效日期前該名連續僱員有權享有的薪酬及僱員福利合計大致相同，(B)向母公司或其任何附屬公司僱用的處境相似的僱員提供的薪酬及僱員福利合計大致相同，或(C)上述各項的綜合。為免生疑問，本第6.9(A)節的任何規定均不得阻止母公司或其任何子公司將任何連續僱員的支付方式從按小時計薪轉換為按小時計薪，反之亦然。母公司特此承認，根據公司福利計劃的條款，本協議預期的交易將構成公司及其子公司的“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口的條款或概念。自本公司合併生效日期起及生效後，尚存公司須根據其條款及本公司(或其附屬公司)與持續僱員之間的所有僱傭、遣散費、控制權變更、保留及其他協議(如有)，履行本公司福利計劃下的所有義務及權利，包括但不限於本公司披露函件第6.9(A)(Ii)條附表所載的本公司福利計劃，但有一項理解，即上述規定不得被理解為限制適用安排的條款所準許的任何其他修訂或終止。
[br}(B)自公司合併生效之日起及之後，母公司應或應促使尚存的公司及其附屬公司盡合理最大努力將繼續員工參加的任何員工福利計劃下的歸屬、資格、遣散費和福利計入貸方(與ERISA第3(35)條所界定的任何“固定福利計劃”、退休人員醫療福利或殘疾福利、公司合併後授予的股權或基於股權的獎勵或非限制性遞延補償計劃有關的任何目的除外)，對於該等持續僱員在本公司及其附屬公司的服務，其程度及目的與在緊接截止日期前生效的相應公司福利計劃下計入該等服務的程度及目的相同，惟有關抵免不會導致重複的福利或補償。
(br}(C)雙方應或應促使尚存的公司及其子公司作出合理的最大努力：(1)放棄對任何連續僱員或其任何成員的健康保險的任何限制
 
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目錄
 
由於預先存在的條件和/或等待期、有效的僱傭要求以及在繼續僱員參加的任何僱員福利計劃下證明健康狀況良好的要求，只要這些連續僱員或符合條件的家屬在緊接截止日期之前由類似的公司福利計劃承保，並且該等條件、期間或要求在該公司福利計劃下得到滿足或免除，及(Ii)就截止日期發生的計劃年度，給予每名連續僱員在截止日期之前已支付的醫療開支的適用免賠額及年度自付限額的積分，在每種情況下，以適用保險計劃提供者準許的範圍內，且僅限於該等醫療開支的免賠額或限額已符合或不適用於緊接截止日期前生效的類似的公司福利計劃。
(D)在截止日期之前，如果母公司在截止日期前至少三(3)天提出書面要求，公司應促使公司及其子公司採取一切必要和適當的行動，以終止(I)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個公司福利計劃(“公司401(K)計劃”)和(Ii)所有參與者停止參加公司401(K)計劃，在每種情況下，均不遲於截止日期前一個營業日生效；但是，這種行動可以視交易結束而定。公司應向母公司提供實施本第6.9(D)條所需的所有文件的預先副本，並在採用或執行本條款之前有合理的機會對其進行評論。如果公司401(K)計劃如上一句所述終止，在公司合併生效後，在行政上可行的情況下，母公司應儘快採取合理所需的任何和所有合理行動，包括對根據《母公司401(K)計劃》第401(A)節有資格的固定繳款退休計劃的修訂，以(A)使母公司401(K)計劃接受任何符合條件的展期分配​(符合《準則》第402(C)(4)節的含義)，現金形式的金額等於從公司401(K)計劃向母公司401(K)計劃分配或可分配給該連續員工的全部賬户餘額，(B)使每個連續僱員在截止日期成為父401(K)計劃的參與者(遵守任何適用的資格要求，但執行第6.9(B)節的服務計分規定)。
(E)在本公司2022日曆年短期現金激勵計劃(“2022年獎金計劃”)下的年度獎金定期支付日期，公司應向參加2022年獎金計劃的每一名員工支付相當於(I)50%乘以(Ii)該員工2022年目標年度獎金的135%的金額(本條第(Ii)款，“2022年獎金”)。在截止日期後五(5)個工作日內，母公司應向(X)在截止日期後繼續受僱於母公司，或(Y)在母公司指示下於截止日期非自願解僱(定義見下文)的每位公司員工支付相當於2022年獎金50%的金額，或應促使尚存的公司及其子公司支付相當於2022年獎金的50%的金額。為免生疑問，本節第6.9(E)節所述的付款應代替2022年獎金計劃下的任何其他付款，而不應作為額外付款。自本協議簽訂之日起，公司董事會(或如適用，管理2022年獎金計劃的任何委員會)應通過任何必要的決議或採取任何其他必要的行動，以實施本第6.9(E)條的前述規定。本公司應在獲得公司董事會(或其適當委員會，如適用)批准、向員工傳達或採取其他適用行動(如適用)之前，向母公司提供任何該等決議案或其他適用文件(包括與員工的通訊)的副本，並應真誠考慮母公司就此提供的任何合理意見。
(F)有資格參加公司2023年短期現金激勵計劃(“2023年獎金計劃”)的續聘員工，以及每名該等續聘員工，即“參與員工”，將停止參加2023年獎金計劃，並開始參與母公司2023年短期現金激勵計劃(“母公司2023年獎金計劃”)，每種情況均自公司合併生效之日起生效。如果參與員工在母公司2023年獎金計劃下的年度獎金定期支付日期之前遭遇非自願終止(“分居參與者”)(該分居參與者終止僱傭的日期，“參與者的離職日期”)，僅限於這種參與
 
A-67
目錄​
 
根據現有離職安排(定義見公司披露函件附表6.9(A))，員工已無權按比例獲得按比例分配的年度現金獎勵付款，則母公司應向該分居參與者支付，或應促使尚存公司向該分居參與者支付相當於該分居參與者在2023年曆年的年度現金獎勵付款的現金金額，(I)基於家長對參與者離職日期的績效評估，以及(Ii)按該日曆年內(包括該參與者的離職日期)過去的天數按比例分配。在該參與者離職後三十(30)天內。“非自願終止”是指公司或其關聯公司在沒有“原因”​(根據公司股權計劃的定義)的情況下終止該參與員工的僱用。對於(I)有資格參加2023年獎金計劃的任何公司員工以及(Ii)在母公司的指示下於截止日期非自願終止僱傭的任何公司員工，僅在該公司員工尚未有權根據現有的離職安排(如公司披露函件的附表6.9(A)所定義)按比例獲得按比例分配的年度現金激勵付款的範圍內，母公司應向每位該公司員工支付相當於該公司員工關於2023年曆年的目標年度現金激勵付款的現金金額，或應促使尚存的公司及其各自的子公司向該公司員工支付一筆現金。按比例計算截止日期後三十(30)天內該日曆年(包括截止日期)的天數。
(G)在交易結束後，在切實可行的範圍內，每一名連續僱員(預計只會在六(6)個月或更短的過渡期內繼續受僱的連續僱員除外)將有資格根據母公司股權計劃獲得年度股權補助，其授予日期公允價值等同於該僱員於2023年1月1日受僱於母公司的情況下該僱員將獲得的贈款的公允價值(該授予日期公允價值在任何情況下不得低於該僱員的2023年長期激勵計劃目標的授予日期公允價值，如本公司向母公司提供的)。遵守與母公司類似職位的僱員相同的條款和條件。
(H)自本協議生效之日起至截止日期前，母公司應或應促使其適用的子公司採用符合母公司披露函附表6.9(H)所列條款的遣散費計劃。母公司應向公司提供該遣散費計劃的副本，並應真誠地考慮公司就該計劃提出的任何合理意見。
(br}(I)本協議中的任何內容均不構成設立或終止、或修訂、或解釋為設立、終止或修訂由母公司、本公司或其任何附屬公司發起、維持或貢獻的任何母公司福利計劃、公司福利計劃或其他員工福利計劃。第6.9節的規定完全是為了雙方的利益，本文中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為根據或由於本第6.9節的任何規定而授予或給予任何人(為免生疑問，任何公司員工或公司的其他現任或前任僱員、母公司或其各自關聯公司的任何關聯公司)、任何第三方受益人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或救濟(包括關於第6.9節規定的事項)。第6.9節的任何規定都不是為了(I)阻止母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司在任何時間和任何原因終止任何人(包括公司員工)的僱用或服務，(Ii)向任何人提供任何權利，使其有權在母公司或其任何附屬公司(包括在公司合併生效後，尚存的公司)或任何特定的僱用或服務條款或條件下，終止、修訂或修訂任何母公司福利計劃，公司福利計劃或由母公司、公司或其各自子公司發起、維護或貢獻的其他員工福利計劃。
6.10節賠償；董事和高級職員保險。
(A)在不限制任何受保障人士根據本協議日期或其他日期生效的僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的原則下，自本公司合併生效時間起至本公司合併生效時間六(6)週年為止，母公司及尚存公司應以緊接本協議日期前本公司所規定的相同方式，共同及各別對現在或在本協議生效日期前任何時間或在本協議生效日期之前的每個人作出彌償、抗辯及維持無害。
 
A-68
目錄
 
公司合併生效時，董事或公司或其任何附屬公司的高級職員，或根據任何公司福利計劃擔任受託人，或應公司或其任何附屬公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事高級職員或受託人，在每一種情況下，在以此類身份行事時(“受保障人”)，就所有損失、索賠、損害、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，為達成和解而支付的法律責任、判決或數額，或與任何受威脅的或實際的法律程序有關而招致的法律責任或判決，而該受保障保障人士是其中一方，或以其他方式牽涉(包括作為證人)，而該等法律責任或判決或款額是全部或部分基於或全部或部分基於以下事實而引起的：該人是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級人員，是任何公司利益計劃下的受信人，或現應本公司或其任何附屬公司的要求作為另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員利益計劃的受信人或受信人而服務，信託或其他企業(視何者適用而定)，或由於該人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論該等作為或不作為是否在本公司合併生效時間之前或之時但不在本公司合併生效時間之後發生或存在，亦不論是在本公司合併生效時間之前、之時或之後提出或申索(“獲保障負債”)，包括全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分因本協議或交易而產生或與之有關的所有保障責任，在每種情況下，在適用法律所允許的最大範圍內(母公司及尚存公司應共同及個別地，在任何此類訴訟的最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，向每個受補償人支付與此相關的費用)。在不限制前述規定的情況下，倘若任何該等法律程序(不論是在本公司合併生效之前或之後發生)針對任何受彌償人士提起或威脅提出，(I)受彌償人士可聘用本公司定期聘用的法律顧問或令其滿意的其他法律顧問，而母公司及尚存公司須在接獲有關陳述書後，儘快為受彌償人士支付該等律師的所有合理費用及開支，及(Ii)母公司及尚存公司須盡其最大努力協助就任何該等事宜進行辯護。任何希望根據本第6.10條要求賠償或墊付費用的受補償人，在得知任何此類訴訟後，應通知母公司和尚存公司(但未如此通知並不解除一方根據本第6.10條可能承擔的任何義務，除非此類未通知對該方在此類索賠方面的立場造成重大損害)。關於根據第6.10條確定任何受補償人是否有權獲得母公司或尚存公司的賠償，如DGCL預期的那樣，該受補償人有權要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出此類決定(批准不得被無理拒絕或推遲)，且在過去三(3)年內沒有為父母、尚存公司或受補償人提供其他重要服務。
(br}(B)母公司各方同意，在本公司合併生效六(6)週年日之前，母公司或尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對受賠償人的未亡公司或其任何子公司的組織文件項下的權利產生不利影響，除非適用法律要求。母公司應並應促使尚存的公司及其附屬公司履行和履行本公司或其任何附屬公司與其各自的董事或高級職員之間在緊接本公司合併生效日期前已存在並有效的任何賠償、墊支或免除責任協議。
(C)在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存公司應賠償任何受賠人所有合理的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，如第6.10(A)節所規定的，與執行本第6.10節或任何章程、附例或合同下的權利有關，應根據要求預先支付的金額，無論該受賠人最終是否被確定有權根據本條款或合同獲得賠償。
(D)母公司和尚存公司將安排到位，母公司應在緊接公司合併生效時間之前全額預付自公司合併生效時間起計索賠報告或發現期限至少六(6)年的“尾部”保單(“尾部”)
 
A-69
目錄​​
 
在董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)方面具有與公司現有保險公司相同或更高信用評級的保險公司，其金額和範圍至少與公司現有保單關於公司合併生效時間、之前或之後存在或發生的事項、作為或不作為的優惠程度相同；但在任何情況下，D&O保險的總成本在尾部期間不得超過本公司為此目的支付的當前年度總保費的300%；並進一步規定，如上述保險的承保範圍的費用超過該款額，則尚存的法團須就不超過該款額的費用而取得一份保額不超過該款額的保單，而該保單的承保範圍須在合理範圍內儘量大。
(E)如果母公司、尚存公司或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第6.10節規定的義務。本第6.10節的規定旨在為各方和根據本第6.10節有權獲得賠償、保險或費用墊付的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。第6.10節規定的受補償人的權利是該等受補償人根據本公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存的公司應支付任何受補償人在執行本節第6.10條規定的賠償和其他義務時可能發生的所有費用，包括合理的和有文件記錄的律師費。
第6.11節交易訴訟。如果任何政府實體或其他人士提起訴訟，或據本公司或母公司所知(如適用)受到威脅，質疑交易的有效性或合法性，或尋求損害賠償或與此相關的禁令，包括股東訴訟(“交易訴訟”)，公司或母公司(視情況而定)應迅速將該交易訴訟通知另一方，並應讓另一方充分了解其狀況。公司應給予母公司合理的機會參與任何交易訴訟的辯護或和解(費用由母公司承擔)，並應真誠、合理地考慮母公司關於該交易訴訟的建議；但未經母公司事先書面同意，公司不得提出或同意解決任何交易訴訟(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。
第6.12節公告。公司和母公司的每一方都有權就本協議的執行情況準備一份初步新聞稿，該新聞稿須事先審查並徵得另一方的書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何關於本協議或交易的公開公告或其他公開披露，任何一方均不得、也不得促使其代表不發佈任何關於本協議或交易的公開公告或其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求；(B)任何交易該方股本的證券交易所規則要求；或(C)與宣佈公司合併的新聞稿、公司或母公司在宣佈合併當天上午向投資者提供的投資者介紹以及本協議允許的公司或母公司的其他公開通訊的最終形式一致；但在第(A)款和第(B)款的情況下，該締約方應盡合理最大努力使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見；但是，第6.12節不應被視為以任何方式限制一方與其員工進行私下溝通的能力(但要求公開披露的任何此類通信應受第6.12節第一個但書的約束，除非此類通信符合第6.12節第(C)款的要求)，並且本協議的任何條款均不要求任何一方就與公司競標或母公司競標或母公司競標的接收和存在有關的公告或新聞稿進行協商或獲得任何批准。以及與之相關的事項，或公司變更推薦或母公司變更推薦，但第6.3節或第6.4節(以適用者為準)所述者除外。此外，公司還應在 中與母公司合理協調
 
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目錄​​​​​
 
任何與本協議無關的財報電話會議、投資者演示或類似的實質性公開交流，以及本第6.12節的主題。
第6.13節業務控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在公司合併生效前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在公司合併生效前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
第6.14節轉讓税。除3.4(B)節另有規定外，凡對公司合併或Opco單位交換徵收任何轉讓税的，此類轉讓税應由尚存的公司承擔。雙方將真誠合作，提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律合理允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。
第6.15節第16節有關事項。在本公司合併生效時間前，母公司及本公司應採取一切必要步驟，使每名受交易法第16(A)條有關本公司的申報要求或將須遵守有關母公司的申報要求的個人與本協議有關的任何處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司的股權證券(包括衍生證券)，根據交易所法令第16B-3條獲得豁免。
第6.16節證券交易所上市和註銷。母公司應採取一切必要行動，使在公司合併中發行的母公司普通股在公司合併生效前有條件地批准在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。於截止日期前，本公司應與母公司合作，盡合理最大努力根據適用法律及納斯達克的規則及政策，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的公司能夠在公司合併生效時間後，以及在任何情況下，不超過公司合併生效時間後十(10)天，儘快根據交易所法令將A公司類普通股從納斯達克摘牌及根據交易所法令註銷A類普通股的註冊。如果尚存的公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後十五(15)天內，公司應在截止日期前至少十(10)個工作日向母公司提供合理可能需要在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質性最終草稿。從本協議之日起至本協議結束或終止之日止，母公司應立即將母公司從紐約證券交易所或多倫多證券交易所收到的關於母公司普通股上市、母公司合併或母公司其他證券上市、遵守紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則和法規以及紐約證券交易所或多倫多證券交易所預期或威脅採取的任何可能的停牌、停牌或退市行動的任何重大通信或函件通知本公司。
第6.17節税務事項。
(A)除非交易文件另有明確規定，否則母公司和本公司的每一方都不會採取(並將阻止其每一家關聯公司採取)任何合理預期的行動，以阻止交易按照預期的美國税收待遇進行處理。儘管有前述規定，或任何交易文件中有任何相反規定，每一方都承認並同意，其實施交易的義務不受任何條件或意外情況的約束，除非(X)母公司或公司僅由於違反前述條款中包含的約定而未能分別滿足第7.2(B)節或第7.3(B)節中規定的條件。或(Y)公司完全由於違反第4.28(B)節中的陳述而未能滿足第7.2(A)(Ii)節中規定的條件。
(B)母公司和本公司的每一方將(並將促使其每一家關聯公司)就向母公司或本公司發行債券一事相互及其各自的税務顧問進行合理合作
 
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其律師或其他税務顧問就合併後公司集團的交易或結束後税務事宜的税務後果提出的任何税務意見或建議，包括與登記聲明、公司委託書或母公司通函有關而提交的任何該等意見。與此相關，母公司及本公司均須向該等大律師或其他顧問遞交一份正式籤立的證明書，其中載有合理需要或適當的陳述、保證及契諾，以便該等大律師或其他顧問就該等事宜提出税務意見或以其他適當方式就該等事宜向母公司或本公司(視何者適用而定)提供意見，每宗個案的日期均為有關各方可能需要或合理要求的日期。母公司及本公司的每一方應(並應促使其每一家關聯公司)提供該等律師或其他顧問合理要求的其他資料，以便該等律師或其他顧問提出任何該等税務意見或建議。
(C)在本公司合併生效前，倘若Opco單位交換完成，本公司將採取(並將促使其各適用附屬公司採取)公司支持協議第4節所述有關Opco單位交換的相關步驟。本公司同意並打算按照《公司支持協議》第5(A)(I)節的規定，將Opco單位交易所視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税。
第6.18節收購法。任何一方都不會採取任何可能導致交易受到任何收購法規定的要求的行動，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。
第6.19節合併子公司的義務。合併附屬公司成立後，母公司應採取一切必要行動，使合併附屬公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成擬進行的交易，包括公司合併。
第6.20節融資事項。
(A)公司及其子公司應在截止日期前至少一(1)個營業日向母公司遞交一份正式簽署的還款通知書，其格式應令母公司合理滿意，列出根據公司信貸安排應支付的總金額，以充分償還公司信貸安排項下每個債務持有人截至預期結算日的所有本金、利息、費用、成本和支出，以及相應的電匯指示，以及公司信貸安排下行政代理的協議，即在全額支付欠該持有人的所有此類金額後，公司信貸安排項下的所有債務應全部清償(當時未到期的或有債務以及與信用證和套期保值安排有關的債務除外，有關安排將分別令適用的開證行和對衝對手方以及母公司和本公司滿意)。對於作為借款人或擔保人的公司及其子公司(或擔保該債務的資產或股權)，貸款文件(如公司信貸安排中的定義)應終止，對公司及其子公司及其各自資產的所有留置權(擔保根據該還款函條款可繼續存續的信用證的義務的留置權除外)和擔保公司信貸安排的股權應予以解除和終止，以及證明解除和終止對公司及其子公司及其各自資產和股權擔保的所有留置權所需的任何適用文件。及本公司及其附屬公司就該等公司信貸安排所作的任何擔保。
(B)於交易結束前，本公司應並將安排其附屬公司提供並應盡合理最大努力促使其及其各自代表及其他關聯方盡合理最大努力及時協助母公司安排和獲得與交易相關的融資，包括與交易相關的融資(及其提供、安排、銀團、營銷和完成)。此類協助應包括但不限於：(I)公司盡其合理最大努力參與、提供與母公司有關的信息，並協助母公司準備營銷材料和評級機構演示文稿，營銷材料和演示文稿應包括但不限於：(I)為免生疑問，儘管
 
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任何此類需要本公司參與和協助的事宜，均由母公司負責；(Ii)公司高級管理層參與合理數量的評級機構陳述、與融資來源和潛在融資來源的會議和電話會議(包括與融資來源和潛在融資來源的一對一會議或虛擬電話會議，包括與任何涉及發行證券的融資的潛在投資者)、路演、盡職調查會議、起草會議或其他常規辛迪加活動，在每種情況下，在合理的事先通知下，並在時間和地點真誠地相互商定，條件是沒有該等評級機構介紹、會議、電話會議、路演、盡職調查會議。起草會議或其他活動應要求親自到場；(Iii)在獲得融資信息後，在合理可行的情況下儘快向母公司和融資來源提供融資信息(以及母公司或融資來源合理要求的其他財務和運營信息)，並提供融資信息保持合規所合理需要的進一步信息；(Iv)提供母公司合理要求併為母公司或其代表編制與融資有關的所有合理必要的備考財務報表所合理需要的有關公司及其附屬公司的其他慣常文件及財務及相關資料(有一項理解，即本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問或其他代表及關聯方不負責而母公司須單獨負責編制備考財務報表)；但本公司或其任何附屬公司或代表均無須提供與以下事項有關的任何資料或協助：(A)該等備考財務資料所需的建議債務及股本資本化，或與該等債務及股本資本化有關的假設利率及費用及開支；(B)任何收盤後或備考成本節省、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整，希望納入與融資有關的任何資料；或(C)與母公司或其任何附屬公司有關的任何資料或與收購本公司收購無關的任何調整，(V)向潛在投資者遞交授權向潛在投資者分發營銷材料的慣常授權書；(Vi)及時向母公司和融資來源提供，在任何情況下，至少在截止日期前七個工作日，提供任何貸款人至少在截止日期前九個工作日以書面形式合理要求的有關公司的所有文件和其他信息，這是政府實體根據適用的“實益所有權”、“瞭解您的客户”和包括美國愛國者法案在內的制裁或反洗錢規則和法規所要求的；(Vii)就發行證券、產生債務及母公司準備債務融資文件及與此相關的任何現金管理協議或對衝協議，向母公司提供合理及慣常的協助，包括編制有關附表、借款及/或授予本公司及其附屬公司資產的擔保權益(及其完善)，在每種情況下，提供母公司可能合理要求的相關資料，並在本公司可合理獲得的範圍內提供有關資料；(Viii)盡合理最大努力取得任何核數師或其他顧問的同意及協助，以使用營銷材料或評級機構陳述所需的任何財務或其他專家資料，包括在母公司合理要求的範圍內及在合理時間及在合理通知下參加盡職調查會議、取得慣常的獨立會計師安慰信(包括慣常的“負面保證”陳述)及核數師(S)對作為融資資料一部分提供的經審核財務報表的同意。包括就與融資有關的任何營銷材料中所包含的任何財務報表向該審計師(S)發出任何與此相關的慣常陳述函，(Ix)採取母公司或任何融資來源合理要求的所有公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動，以允許完成融資，(X)將母公司介紹給本公司現有的貸款人，並促進母公司與該等貸款人之間的相關協調；(Xi)協助母公司和融資來源獲取或更新公司、融資和發佈母公司的信用評級(這應由母公司獨自負責)；(Xii)在習慣和合理的範圍內，與融資來源及其代表在融資方面的盡職調查合作，包括提供關於公司及其子公司的財產和資產的所有合理要求的信息，並向母公司和融資來源的內部和外部律師提供慣例備份證書和事實信息，以支持該律師可能需要提供的與融資相關的任何法律意見；但不得要求本公司及其關聯公司交付或導致交付任何合法的
 
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(Br)與債務融資有關的意見；以及(十三)按照第6.21節的規定進行合作。本公司提供的與融資有關的非公開信息應僅提供給同意受(1)保密協議約束的融資來源或潛在融資來源和評級機構，如同該人(S)是協議的一方或(2)慣例保密條款(包括通過點擊進入安排)，母公司應被允許向(I)受債務融資文件和證明融資的最終文件規定的保密義務的融資來源披露此類信息，以及(Ii)在合理必要和符合融資慣例的範圍內，遵循本公司滿意的慣例保密安排。表現得很合理。本公司特此同意在融資中使用本公司(及其子公司)的所有徽標，但該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司、其附屬公司或其各自的業務，或其聲譽或商譽。任何此類合作應由母公司承擔第三方費用和開支。為免生疑問，公司未能履行第6.20(B)條規定的義務，不應被視為違反本協議，也不應被視為母公司履行完成交易的行為的藉口，只要公司以合理、勤勉的態度履行該義務。
(Br)(C)儘管第6.20(B)節有任何相反規定，(I)本公司或其任何關聯公司或其各自的任何股權持有人或理事機構均不需要通過決議或同意批准或授權簽署債務融資文件，或簽署或交付與債務融資文件或在成交前有效的任何證書、文件、文書或協議相關的任何證書、文件、文書或協議(除(A)第6.20(B)節規定的授權書、(B)安慰函外，第6.20(B)或(C)節所指的申述函件和同意書，如第6.21節所述；(Ii)本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何股權持有人、成員或代表根據前述規定訂立的任何證書、文件、文書或協議所規定的任何義務，在未經上述人士事先明確書面同意的情況下，在成交前不得生效(除(A)第6.20(B)節所述授權書、(B)第6.20(B)節所述授權書、(B)第6.20(B)或(C)節所指的慰問函、申訴書和第6.21節明文規定的同意書外)；(Iii)本公司或其任何聯屬公司或其任何股權持有人、成員或代表均無須支付與融資有關的任何承諾費或其他類似費用，或招致任何其他成本或開支或責任(受第6.20(F)節明確規定的開支償還條款約束的任何成本或開支除外)；(Iv)在本公司真誠地認為任何此類行動將不合理地幹擾本公司或其任何關聯公司的持續業務或運營的範圍內，無需進行此類合作；(V)如有理由預期該等合作會牴觸或違反任何法律，或導致違反或違反任何公司合約，或導致違反、違反或違約任何公司合約，則無須要求任何該等合作(但前提是，(Vi)任何該等合約並非、亦非(如在本合約日期前訂立)為規避本協議擬進行的合作而訂立的，(Y)該合約的對手方並非本公司的附屬公司或其他聯營公司或其各自的任何股權持有人，成員或代表和(Z)公司應盡合理最大努力從其對手方獲得對任何此類違約或違約的豁免)；及(Vii)若本公司或其任何附屬公司認為該等合作會導致任何律師-委託人特權、律師工作產品或其他法律特權的損失或放棄或危及該等特權，則無須進行該等合作(前提是本公司及其附屬公司應盡合理努力以不會導致本條款第(Vii)款所述事件的方式進行合作)。
(D)母公司應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以不低於債務承諾文件中所述條款和條件的條款和條件安排、完善和獲得融資(在截止日期將獲得資金的債務承諾文件所設想的範圍內)。此類行動應包括但不限於：(1)盡合理最大努力維持債務承諾書的效力，但母公司可替換或修訂、補充或免除債務承諾書的規定(包括根據債務承諾書的條款在債務承諾書中增加新的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理人或類似實體，規定轉讓、更新和重新分配其中所載的部分融資承諾，並就增加或指定這些額外實體或增加債務項下的承諾額授予此類額外實體慣常審批權
 
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(Br)根據本第6.20(D)節和第6.20(E)節，提供融資文件或與融資相關的任何其他最終協議)；(Ii)及時滿足母公司或其各自關聯公司控制範圍內的所有融資條件(除非放棄此類條件)；及(Iii)談判、簽署及交付債務融資文件，其條款(整體而言)不低於債務承諾文件所載有關完成本文所述交易的條款(包括收費函件中的任何“市場彈性”條款)。如果債務承諾書中包含的所有條件已得到滿足(或在融資時將得到滿足)，且本協議第七條中包含的所有成交條件(根據其條款只能在成交時才能得到滿足的條件除外)或在適用法律允許的範圍內被有權享受該條件的一方放棄時，母公司應盡其合理的最大努力使融資在成交日期獲得融資。未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得允許對債務承諾書下的任何條款或補救措施進行任何修改、補充或修改，或對債務承諾書下的任何規定或補救措施進行任何放棄，或替換或簽訂與債務承諾書有關的任何其他協議、附函或安排，如果此類修改、補充、修改、放棄、替換或其他協議，債務承諾書的附帶函件或安排(但費用函件中所載“市場靈活性”條款的存在或行使應被視為不構成對債務承諾書的修改或修正)將(A)合理地預期將使及時為融資提供資金或滿足獲得融資的條件的可能性大大降低，(B)將融資總額從債務承諾書中所設想的金額減少到低於所需金額，(C)對母公司向經如此修訂、補充、修改、放棄或取代的債務承諾文件的任何其他當事方強制執行其權利的能力造成重大不利影響，相對於母公司對在本協議生效之日生效的債務承諾文件的任何其他當事方強制執行其權利的能力，或(D)增加新的或附加的條件，或以其他方式擴大債務承諾文件中規定的融資先決條件，或修改融資條款，在每一種情況下，均可合理地預期能實質性防止，妨礙或推遲在交易結束之日或交易完成之日及時提供所需數額的資金。根據下文第6.20(D)節或第6.20(E)節對債務承諾書進行任何此類修改、補充、修改、豁免或替換後，母公司應立即向公司提交一份真實完整的債務承諾書副本(按慣例就費用金額、經濟條款、“市場靈活性”條款和其他習慣條款進行編輯)，術語“債務承諾書”、“債務承諾書”和“融資”應指如此修改、補充、修改、免除或替換的債務承諾書以及由此預期的融資。母公司應根據公司的書面要求，及時、詳細地向公司通報其安排和獲得任何融資的努力情況。
母公司應立即書面通知公司：(I)母公司或其任何關聯公司意識到債務承諾書的任何一方的任何實質性違約、違約、終止或書面否認；(Ii)母公司收到來自任何融資來源的任何書面通知或其他書面通信，涉及該方對債務承諾書或其任何條款的任何實際或潛在的違約、違約、終止或書面否認；及(Iii)發生母公司預期會對母公司於成交日期及時取得所需金額的資金或完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件或發展。在合理可行的範圍內，但無論如何，在公司向母公司提交書面請求之日起五個工作日內，母公司應提供公司合理要求的與前一句中提及的任何情況有關的任何信息。在不限制母公司在本協議項下的義務的情況下，如果任何部分的融資變得不可用(除第6.20節允許的削減的結果外)，或母公司意識到任何事件或情況使任何部分的融資不可用，在每種情況下，根據債務承諾書中設想的條款和條件，母公司應(A)合理迅速地將其發生及其原因通知公司；(B)盡其合理的最大努力，在該事件發生後，在切實可行範圍內儘快從相同或替代融資來源獲得替代融資：(1)金額至少等於融資額或其無法獲得的部分，以及(2)替代融資的條款(包括結構、契諾和定價)不得大幅低於債務承諾文件中規定的條款和條件(包括任何“市場靈活性” )
 
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(br}費用函中的規定)；(C)讓公司根據當前情況合理地瞭解其完善此類替代融資的努力狀況；以及(D)向公司提供有關任何新融資的承諾文件的真實、完整和完整的完整執行副本。母公司或其任何附屬公司不得修改、修改、補充、重述、轉讓、替代或替換任何債務承諾書，但本協議另有規定者除外。儘管如上所述，在任何情況下，母公司都沒有義務披露任何根據適用法律的要求可能無法披露的信息。
(F)母公司應本公司、其當前和未來的關聯公司及其各自的當前和未來的直接和間接股權持有人、成員、合作伙伴和代表(統稱為“本公司受賠方”)的要求，應要求立即向該等本公司受賠方(視情況而定)償還該等受賠方所發生的所有合理且有據可查的自付費用和開支(視情況而定)，包括合理的律師費和會計費，這些費用與根據第6.20條和第6.21條提出的要求或就根據第6.20條和第6.21條提出的要求所要求的合作有關。母公司應就因安排和完成與交易相關的任何融資、資本市場交易或相關交易、履行第6.20節和第6.21節規定的各自義務以及與此相關的任何信息而遭受或發生的任何和所有損失，對公司受賠方進行賠償並使其不受損害；然而，對任何公司受賠方的上述義務不適用於由公司或公司的關聯方或在其指示下由其各自的代表提供的關於公司或公司關聯公司的任何信息，或發生的任何損失(I)由於任何該等公司受賠方的故意不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)由於任何該等公司受賠方根據本協議提供的任何重大失實陳述或遺漏而造成的損失。本條款第6.20(F)款在本協議預期的交易完成、本協議的結束和任何終止後繼續有效，旨在使各公司受補償方受益，並可由其執行。
第6.21節針對現有公司説明採取的行動。
(A)如果在截止日期前，母公司決定就部分或全部未償還的現有公司票據(每一種為“債務要約”)開始“控制權變更要約”要約(或“替代要約”)、要約收購和/或徵求同意，母公司應準備與此類債務要約有關的所有必要和適當的文件，包括購買要約和徵求同意聲明、傳送函和其他相關文件(統稱為，提供要約文件)，並須與本公司磋商，並給予本公司一個合理機會，以審閲及評論要約文件及債務要約的主要條款及條件，而母公司將合理考慮本公司提出的意見(如有)。本公司同意提供，並將盡合理最大努力促使其及其附屬公司各自的代表在準備要約文件及完成有關債務要約方面提供母公司合理需要的合理合作，包括就本公司及/或其適用附屬公司簽署補充契據(於本公司合併生效時間或如較早，以本公司合併生效時間為條件)的簽署反映適用於受任何債務要約規限的現有公司票據的契據修訂，惟範圍須經該等現有公司票據持有人的任何規定同意批准。就債務要約向現有公司票據持有人發出的所有郵寄及其他通訊，須經本公司及母公司事先審閲及提出意見，並須為雙方合理接受。如在任何債務要約完成前的任何時間，本公司或母公司應在要約文件的修訂或補充文件中發現適用要約文件中的任何資料，使該等要約文件不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須於其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而發現該等資料的一方應立即通知另一方，而母公司須向適用的現有公司票據持有人發佈描述該等資料的適當修訂或補充資料。母公司承認並同意，任何此類債務要約的懸而未決或完成都不是履行母公司在本合同項下義務的條件。
(B)如果母公司以書面形式提出要求，本公司應在其所根據的契約允許的範圍內，代替母公司開始或結束對任何現有公司票據的債務要約。
 
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若現有公司票據已發行，母公司應採取任何行動(包括(I)要求受託人採取該等行動及(Ii)遞交有條件的贖回通知，惟須以支付贖回價格及完成交易為限)，以便在本公司合併生效時根據該等適用契據贖回、清償及/或解除或該系列現有公司票據；惟如發出有條件通知，母公司須確保於本公司合併生效時，本公司擁有與任何該等贖回或清償及解除有關的一切所需資金。父母承認並同意，任何此類贖回、失敗或清償和解除的懸而未決或完成，都不是父母在本協議項下義務的條件。
第6.22節衍生品合約；套期保值事宜。
(A)本公司應盡合理最大努力協助母公司、其附屬公司及其代表修訂、轉讓或更新本公司或其任何附屬公司的任何衍生產品交易(包括任何商品對衝安排或相關合約)，在每種情況下，須按母公司合理要求並於交易完成時生效及以此為條件的條款。
(B)在本協議日期至本公司合併生效時間之間，(I)除本公司披露函件附表6.22所載者外，本公司不得解除或以其他方式修改現有對衝或訂立任何衍生工具交易；及(Ii)本公司須在其對衝頭寸發生任何變動後迅速通知母公司。
第6.23節分發。自本協議生效之日起至本公司合併生效之日，母公司和本公司應就母公司普通股和公司A類普通股的股息申報和支付以及相關的記錄和支付日期相互協調，公司和母公司的意圖是，A類公司普通股的持有者不會在任何一個日曆季度收到關於其作為合併對價收到的A類公司普通股或母公司普通股的適用股份的兩次分配，或未能收到一次分配。
第6.24節表格F-3。在交易結束前，母公司應盡其商業上合理的努力，不採取任何行動，或不採取任何行動，而這些行動或失敗有理由導致母公司沒有資格按照證券法(或任何後續表格)頒佈的表格F-3提交註冊聲明。母公司應盡商業上合理的努力，促使根據IRRA向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明根據該聲明被宣佈生效。
第6.25節成交前的重組交易。本公司應(A)採取商業上合理的努力，促使附件C(A)段所述的各項交易在完成之前或基本上同時完成，以及(B)在母公司股東大會和母公司獲得母股東批准後，真誠地與母公司合作，以(I)在商業上合理的範圍內，使交易基本上與結束同時完成，或(Ii)合理地協助母公司努力使附件C(B)段所描述的交易在完成後儘快完成(統稱為(A)和(B)條，在每一種情況下，均須遵守第6.7節的規定以及任何法律(包括《高鐵法案》)的任何建議或建議的限制。在不限制前述規定的情況下，(A)為推進附件C(B)段所述的交易，母公司應準備並提供相關文件的草稿，根據該草案，完成前的重組交易將在交易結束前至少20天提交給公司，供公司審查、評論和批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)，以及(B)公司應合理地讓其適用代表與母公司的代表討論該等草案。
第6.26節合併子母公司應採取一切必要行動，促成合並子公司的形成或選擇，並在本協議根據本協議提交本公司股東批准之前，通過合併加入本協議。
 
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第七條
前提條件
第7.1節關於各方完成公司合併的義務的條件。每一方完成公司合併的各自義務取決於在公司合併生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由各方共同全部或部分免除：
(A)股東批准。(I)已根據適用法律及本公司組織文件獲得公司股東批准及(Ii)已根據適用法律及母公司組織文件獲得母股東批准。
(B)監管審批。適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期應已終止或應已到期。
(C)沒有禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，包括公司合併，也不得通過任何法律使交易的完成(包括公司合併)非法或以其他方式被禁止。
(D)註冊聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止或命令的訴訟的標的。
(E)證券交易所上市。根據本協議將發行的母公司普通股應已獲批准在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，但須滿足慣常的上市條件。
第7.2節父母義務的附加條件。母公司完成公司合併的義務取決於在公司合併生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)公司的陳述和保證。(I)第4.1節(組織、常設和權力)、第4.2節(A)、(B)、(C)和(D)(資本結構)、第4.3(A)節(授權；無違規行為；第4.6(A)款(未發生某些變更或事件)在本協議簽訂之日應真實無誤，且在成交時應真實無誤(除第4.2(A)、(C)和(D)款(資本結構)方面的任何不準確之處外)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實無誤)。(Ii)第4.2節(資本結構)和第4.28(B)節中規定的公司的所有其他陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，且在截止之日在所有重要方面均應真實無誤，如同在截止之日和截止之時一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實無誤)。以及(Iii)第四條所述公司的所有其他陳述和保證在本協議簽訂之日應為真實和正確的，並且在結束時應真實和正確，如同在結束時所作的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或該時間段時才真實和正確)，除非在第(Iii)款的情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”的限制或例外)，(“在所有重大方面”或“公司重大不利影響”)不會合理地預期個別或總體上對公司產生重大不利影響。
(B)履行公司義務。本公司應已於本協議規定於本公司合併生效日期或之前履行或遵守本協議規定須履行或遵守的所有協議及契諾。
 
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(C)符合證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期，確認第7.2(A)條和第7.2(B)條的條件已得到滿足。
(D)無公司重大不良影響。自本協議之日起，未發生任何單獨或總體上對公司造成或將合理預期產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(E)OpCo單位交換。Opco單位交換應已根據公司支持協議的條款完成。
第7.3節公司義務的附加條件。公司完成公司合併的義務取決於在公司合併生效時間或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)母方的陳述和保證。(1)第5.1節(組織、常設和權力)、第5.2節(A)、(B)和(C)(資本結構)、第5.3(A)節(授權；無違規行為；第5.6(A)款(未發生某些變更或事件)和第5.6(A)款(未發生某些變更或事件)在本協議簽訂之日應真實無誤，且在成交時應真實無誤(除第5.2(A)、(B)和(C)款(資本結構)方面的任何不準確之處外)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時真實無誤)。(Ii)第5.2節(資本結構)中規定的母公司的所有其他陳述和擔保在本協議簽訂之日應真實和正確，且在截止之日起在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止之日和截止之時一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第五條所列母方的所有其他陳述和保證，在本協議之日應為真實和正確的，並且在結束時應真實和正確，如同在結束時所作的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或該時間段時真實和正確)，除非在第(Iii)款的情況下，該等陳述和保證不是如此真實和正確的(不考慮其中所包含的關於“重要性”的限制或例外)，(“在所有實質性方面”或“母體材料的不利影響”)不會合理地期望個別或總體上產生母體材料的不利影響。
(B)母方履行義務。母公司各方均須在本協議規定於本公司合併生效日期或之前履行或遵守本協議所規定的所有協議及契諾，或在所有重大方面均已履行或遵守。
(C)符合證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)和7.3(B)條中的條件。
(D)母體材料無不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何個別或總體造成或將合理預期會對母公司造成不利影響的事件、變化、影響或發展。
7.4節關閉條件的挫折。任何一方不得依賴於未能滿足7.1、7.2或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成公司合併或終止本協議的依據，如果該條件不能滿足是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定。
 
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第八條
終止
第8.1節終止。本協議可以在公司合併生效時間之前的任何時間終止，公司合併和其他交易可以在公司股東批准之前或之後或獲得母股東批准之前或之後(以下明確規定除外)終止：
(A)經公司和母公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或強制令或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合併，而這些命令、法令、裁決或強制令或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者如果通過了任何使完成公司合併永久非法或以其他方式永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何契約或協議，是導致本條款8.1(B)(I)項所述行為或事件發生的主要原因或導致該行為或事件發生的，則任何一方不得享有根據本條款第8.1(B)(I)款終止本協議的權利。
(Ii)如果公司合併未於下午5：00或之前完成得克薩斯州休斯敦時間2023年10月15日(“外部日期”)；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何契約或協議，是導致公司合併未能在該日期或之前發生的主要原因，則不得享有根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；
(Iii)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該協議將導致第7.2(A)或7.2(B)條或第7.3(A)或7.3(B)條(視適用情況而定)中規定的條件失效，且該條件在截止時仍在繼續(且該違約在外部日期之前不可糾正，或者在外部日期之前可糾正，未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)外部日期前兩(2)個工作日(“可終止違約”)之前得到糾正；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
(Br)(四)如果(A)在正式召開的公司股東大會或其任何延會或延期的表決中未獲得公司股東批准，或(B)在正式召開的母公司股東大會或其任何延期或延期的表決中未獲得母股東的批准；
(C)按家長：
(I)在獲得公司股東批准之前但不是之後，如果公司董事會或其委員會應已更改公司推薦(無論本協議是否允許該公司更改推薦)；或
(Ii)《公司支持協議》未在《支持協議》截止日期前由公司B類持有人交付；以及
(D)如母公司董事會或其委員會已作出母公司更改推薦意見(不論該等母公司建議更改是否獲本協議允許)，則本公司須在取得母股東批准前但非之後作出。
第8.2節終止通知；終止的效力。
(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，如果按照本協定的規定，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。
 
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第8.1款所規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第8.2款、第6.7款(B)項、第8.3條、第一條和第九條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關術語的規定)外，任何一方均不承擔任何責任或義務；但是，即使本協議有任何相反規定，任何一方都不能因故意和實質性違反本協議或欺詐行為而免除任何損害賠償責任。
第8.3節費用和其他付款。
(A)除本協議另有規定外，每一方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成交易的相關費用，無論公司合併是否完成，但與公司合併相關的根據高鐵法案提交的所有備案費用應由公司和母公司平均承擔。
(B)如果母公司根據第8.1(C)(I)條(公司建議的變更)終止本協議，則公司應在通知終止本協議後三(3)個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。
(C)如果公司根據第8.1(D)條(母公司更改建議)終止本協議，則母公司應在通知終止本協議後三(3)個工作日內，以現金形式向公司指定的賬户電匯立即可用的資金，向公司支付終止費用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(A)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，在終止之日或之前，公司競標提案應在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露，且不得被無保留地公開撤回，或者(B)公司根據第8.1(B)(Ii)條(日期外)終止本協議，而此時母公司將被允許根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違約)終止本協議，或母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議(公司可終止違反)，並且在本協議簽署後且在任何該等終止之日或之前，應已宣佈一項公司競標，(Ii)在終止日期前至少七(7)個營業日內，本公司就公司競爭建議訂立最終協議(或公開批准或向本公司股東推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對公司競爭建議)或完成公司競爭建議；及(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，本公司就公司競爭建議訂立最終協議(或公開批准或向本公司股東推薦或以其他方式不反對公司競爭建議)或完成公司競爭建議。然後，公司應在(X)完成該公司競爭建議書或(Y)就公司競爭建議書達成最終協議後三(3)個工作日內向母公司支付公司終止費。就本第8.3(D)節而言，公司競標的任何定義中對“20%”的提及應視為對“超過50%”的提及。
(E)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(B)條(未能獲得母股東批准)終止本協議，在終止之日或之前，母公司競標提案應在母公司股東大會召開前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露，且不應被無限制地公開撤回，或者(B)母公司在本公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違約)被允許終止本協議時根據第8.1(B)(Ii)條(日期外)終止本協議，或本公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違反)終止本協議可終止違約)，並且在本協議簽署後且在任何此類終止之日或之前，應已宣佈一份父競標，於終止日期前至少七(7)個營業日披露或以其他方式傳達予母公司董事會，且不得無保留地撤回，及(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，母公司就母公司競投建議訂立最終協議(或公開批准或向母公司股東推薦，或在要約收購或交換要約的情況下，不反對母公司)
 
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(br}競爭建議書)或完成母公司競爭建議書，則母公司應在(X)完成該母公司競爭建議書或(Y)簽訂與母公司競爭建議書有關的最終協議後三(3)個工作日內向本公司支付母公司終止費。就本第8.3(E)節而言，母公司競標的任何定義中提及的“20%”應被視為提及“超過50%”。
(F)如果母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(A)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則公司應向母公司支付母公司費用。
(G)如果母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(B)條(未能獲得母公司股東批准)終止本協議，則母公司應向公司支付公司費用。
(H)在任何情況下，母公司或本公司均無權分別收取超過一次的公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。即使本協議有任何相反規定，支付母公司費用或公司費用不應分別解除公司或母公司根據第8.3(B)條或第8.3(D)條支付公司終止費或根據第8.3(C)條或第8.3(E)條支付母公司終止費的任何後續義務；但根據第8.3(B)節或第8.3(D)節的規定，公司有權將公司實際支付的任何先前的母公司費用計入公司終止費的金額，母公司有權將根據第8.3(C)節或第8.3(E)節的規定支付的任何母公司終止費的金額計入母公司實際支付的任何先前的公司費用。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能及時支付其根據本協議第8.3條應支付的款項，則應從根據本協定的條款要求支付該款項之日起至付款之日止按8%的年利率計算利息。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致該方勝訴，違約方應向另一方支付與該訴訟有關的合理的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.10節規定的具體履約補救措施應是：(I)公司及其子公司對母方及其各自前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員、股東、股東、代表或關聯公司因公司合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，但欺詐或母公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司各方對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司各方或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、股東、代表或關聯公司均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，但母公司在欺詐或母公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；及(Ii)每一母公司均向本公司及其附屬公司及其任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東、股東、代表或聯屬公司，就因未能完成公司合併而蒙受的任何損失，向本公司及其附屬公司提出訴訟，但如屬欺詐或本公司故意及實質違反任何契諾、協議或義務(在此情況下，只有本公司須就該等欺詐或故意而重大的違反承擔損害賠償責任)，則本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但在欺詐或公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下，公司的責任除外。
 
A-82
目錄​​​​
 
第九條
總則
第9.1節時間表定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。
第9.2節生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在終止後繼續存在；但前提是，第I條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關定義術語的規定)、本第九條第4.31條(無其他陳述)、第5.32條(無其他陳述)、第6.7條(獲取信息)、第6.9條(僱員事項)和第6.10條(賠償；董事及高級職員保險)及根據其條款適用或將於收市後全部或部分履行的本章程所載其他契諾及協議，在收市後仍繼續有效。保密協議應(I)根據其條款終止本協議，(Ii)自公司合併生效之日起終止。
第9.3節通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過傳真發送的(但僅在發送設備確認發送後)；(C)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下)；但條件是，各通知方應盡合理努力在收到此類請求後立即確認已收到任何此類電子郵件通信。或(D)如果由國家夜間快遞發送，每種情況下的地址如下：
(I)如果是家長，則為：
Baytex Energy Co.
 - 3大道2800520號。S.W.
阿爾伯塔省卡爾加里
加拿大
注意：
詹姆斯·麥克林
​
電子郵件：
james.maclean@baytexenergy.com
​
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Vinson&Elkins LLP
德州大道845號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：
Mike電話
​
蘭德Spottswood
電子郵件：
mtelle@velaw.com
​
lpottswood@velaw.com
和收件人：
Burnet，Duckworth&Palmer LLP
 - 第8大道西南方向2400525號
阿爾伯塔省卡爾加里T2P 1G1
注意：
傑伊·裏德
​
林賽·考克斯
電子郵件：
jpr@bdplaw.com
​
lpc@bdplaw.com
 
A-83
目錄​
 
(Ii)如致本公司，致：
遊俠石油公司
16285公園十廣場500號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77084
注意：
凱蒂·瑞安
​
電子郵件：
kryan@rangeroil.com
​
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
主街609號，4700套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：
肖恩·T·惠勒，P.C.
​
Debbie Yee，P.C.
電子郵件：
電子郵箱：sean.hueler@kirkland.com
​
debbie.yee@kirkland.com
和收件人：
Stikeman Elliott LLP
勒內-L大街1155號
蒙特利爾，QC H3B 3v2
注意：
沃倫·卡茨
​
阿尼科·佩蘭
電子郵件：
wkatz@stikeman.com
​
apelland@stikeman.com
第9.4節施工規則。
(A)每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並根據上述獨立律師的建議進行了同樣的談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，特此明確放棄。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而被視為承認或確認該等信息須在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按與本協議各節相對應的章節編排，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)的其中一節披露某一項目，作為特定陳述或保證的例外，只要該項目與該等陳述或保證的關聯性表面上是合理明顯的，則應被視為就所有其他陳述或保證而言充分披露的例外情況，不論該等其他陳述或保證是否有公司披露函件或母公司披露函件的適當章節或適當的相互參照。
(C)本協議或公司公開信或母公司公開信中的陳述和保證或其他方式中規定的任何美元金額不是故意的，也不應
 
A-84
目錄​
 
不得被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。僅為第5.19節的目的，任何母合同中的所有美元金額應按以下比率從加元轉換為美元：1加元：0.74美元。
本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”(​)。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。本協議中參考另一協議定義的任何大寫術語均參照截至本協議日期的該其他協議定義，但不影響該等其他協議的任何終止或在本協議日期後對任何該等其他協議中該等大寫條款的修訂。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定時間的均指德克薩斯州休斯敦時間。“或”這個詞並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“美元”一詞和符號“$”指的是美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(E)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或規章均指經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或法規(就協議或合同而言，僅限於本協議條款和(如適用)本協議條款所允許的(X)範圍內)，以及(Y)該等修改、修改、補充、重述或替換已提供給母公司或公司(視情況而定)，在本協定日期之前)；(2)任何政府實體是否包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)“天”是指日曆日；在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在第二個營業日或之前有效地採取；及(V)“可供查閲”，就任何文件而言，指該文件(A)存放於與本公司或母公司所維持交易有關的電子資料室，(B)存檔或提供予美國證券交易委員會並於EDGAR上查閲，或(C)由本公司或母公司(視何者適用)以實物形式提供，以供另一方或其代表於下午5：00前審閲。德克薩斯州休斯敦時間在執行本協議的前一天。
第9.5節對應內容。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，包括通過傳真或電子郵件以pdf格式傳輸，所有這些都應被視為一份相同的協議，並在各方簽署兩份或更多份副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。
 
A-85
目錄​​
 
第9.6節完整協議；無第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。除(A)條款III(為免生疑問，包括前A類普通股持有人接受合併對價的權利)以及(B)第6.10條(在公司合併生效日期及之後，第6.10條的規定)(該條款在公司合併生效之日及之後旨在使其中所述人士及其各自的繼承人和代表受益且可由其強制執行)，但僅在公司合併生效之日及之後，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何非當事人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救；但資金來源應為本第9.6節、第9.7節、第9.9節、第9.11節、第9.12節、第9.13節和第9.14節的明示第三方受益人，並有權依賴和執行其中的規定。為免生疑問，在任何情況下，B類公司持有人均不得成為本協議的第三方受益人，但條款III和第6.10條(賠償；董事和高級管理人員保險)除外。
第9.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，均應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。
(B)雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有DGCL第111條的規定，衡平法院對此類事項沒有或不應該行使管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所述文件的解釋和執行或與交易有關的任何爭議而提出的任何爭議，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應由特拉華州或聯邦法院專門審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件放棄因本協議、融資或交易(包括 )直接或間接引起或與本協議、融資或交易有關的任何訴訟而由陪審團審理的權利。
 
A-86
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針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本協議第9.7節中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但每一關聯方(I)同意，其不會以與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何方式，對融資來源提起或支持任何法律或衡平法上的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何類型或類型的第三方索賠，包括但不限於因融資或履行融資或由此預期的交易而產生或相關的任何糾紛，在位於曼哈頓區的紐約州最高法院以外的任何法院，或在根據適用法律賦予聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)專屬管轄權的情況下，(Ii)就任何此類訴訟將其本身及其財產提交給這些法院的專屬管轄權，(Iii)同意將法律程序文件、傳票、以掛號郵寄方式寄往第9.3節規定的地址的通知或文件應為在任何此類法院提起的任何此類訴訟針對其的有效法律程序送達，(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄並特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及對維持任何此類訴訟的不便法庭的抗辯，並且(V)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(E)儘管本協議有任何相反規定，相關各方同意，涉及融資來源的任何索賠、爭議或爭議(無論基於合同、侵權或其他)，在任何方面與本協議或本協議預期的任何交易有關，包括但不限於因融資而產生或以任何方式與融資有關的任何爭議，均應受以下規定管轄並按照以下規定解釋：不考慮法律原則衝突的紐約州法律(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節除外)(但前提是，儘管債務承諾書或據此擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務有前述規定和適用法律規定，但雙方理解並同意，對本協議條款的解釋(包括關於滿足本協議所含條件的解釋，無論收購是否已按本協議預期完成，任何所謂的“公司重大不利影響”，以及對“公司重大不利影響”是否已經發生(或將合理預期發生)、公司或代表公司在本協議中作出的陳述和擔保(包括債務承諾書中包含的任何“合併協議陳述”或類似條款)是否準確，以及母公司(或其適用關聯公司)根據本協議的明示條款是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在本協議項下的義務的權利，或根據本協議不完成交易的權利(在每種情況下，在任何情況下，由於本協議中此類陳述或保證的任何不準確之處(在任何情況下，根據本協議的條款)，以及與本協議及其展品和時間表的構造、有效性、解釋和可執行性有關的所有爭議和疑問，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用任何其他州的法律衝突原則)。
第9.8節可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷
 
A-87
目錄​​​​
 
以雙方都能接受的方式完成交易，以最大可能地完成最初設想的交易。除本協定另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協定不一致的任何行動或不採取與本協定一致或本協定要求的行動的命令，如果一方採取了與本協定不一致的行動或沒有根據該命令採取符合本協定或本協議要求的行動，則該締約方不承擔任何責任或義務，除非該締約方沒有真誠地試圖抵制或反對施加或輸入該命令。
第9.9節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均應無效；但前提是，為擔保目的向父母的貸款人轉讓抵押品的情況不需要徵得同意。
第9.10節具體性能。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.10款具體執行本協議的條款和規定，這是在法律或衡平法上根據本協議的條款有權獲得的任何其他補救之外的。因此，各方同意：(A)非違約方將有權在沒有實際損害證明的情況下獲得禁制令和其他公平救濟；以及(B)被指控的違約方不會對具體履行的公平救濟的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的締約方的契諾和義務，並且不會為法律上有足夠的補救措施而辯護，所有這些都符合本協議第9.10節的條款。每一方進一步同意，任何其他一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與第9.10節所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.10所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在外部日期之前，任何一方提起訴訟，以強制任何其他一方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長由主持該訴訟的法院設定的其他期限。
第9.11節修正案。雙方可在本協議獲得本公司股東批准之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但在任何此類批准後，如未事先獲得該等進一步批准，不得作出任何根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。對於第9.6節、第9.7節、第9.9節、本節第9.11節、第9.12節、第9.13節和第9.14節的任何修改或放棄，​(或對本協議任何其他條款的任何修改或放棄將修改本協議第9.6節、第9.7節、第9.9節、本節第9.11節、第9.12節、第9.13節和第9.14節的實質內容，如果所尋求的修訂或豁免(“貸款人”或“融資來源”的定義)與融資來源的權利背道而馳，則在該項修訂或豁免生效之前，應事先徵得貸款人的書面同意。
第9.12節延期；棄權。在公司合併生效時間之前的任何時間，公司和母公司可以在法律允許的範圍內：
(A)延長對方履行本協議項下任何義務或行為的時間；
(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或
(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。
 
A-88
目錄​​
 
儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，除非在代表該締約方簽署的書面文書中規定，否則無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。在第9.6節、第9.7節、第9.9節、第9.11節、第9.12節、第9.13節和第9.14節的任何放棄範圍內，“貸款人”或“融資來源”​的定義(或對本協議任何其他條款的放棄，將修改第9.6節、第9.7節、第9.9節、第9.11節、本第9.12節、第9.13節和第9.14節的實質內容，如果所尋求的豁免(“貸款人”或“融資來源”的定義)與融資來源的權利背道而馳，則在此種豁免生效之前，應事先徵得貸款人的書面同意。
第9.13節為融資來源開脱責任。即使本協議有任何相反規定，關聯方(根據債務承諾文件，母公司作為債務承諾書的一方除外)不對任何融資來源擁有任何權利或索賠，任何融資來源也不對任何關聯方負有任何義務或責任(對於母公司，根據債務承諾書，債務承諾書除外)，與本協議、融資(包括債務承諾書)或在本協議、本協議或因此而擬進行的交易或履行其下的任何服務有關或產生的任何義務或責任，無論是法律上還是股權方面的，在合同、侵權或其他方面，包括在每個案件中，無論是全部或部分由於任何融資來源的比較、分擔或單獨疏忽而產生的；但在公司合併完成後，上述規定不會限制融資各方根據與之相關的任何債務融資文件所享有的權利。此外，在任何情況下，任何融資來源都不對相應的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或間接的損害(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或侵權性質的損害承擔責任。本協議雙方同意本條款應由紐約州法律解釋，任何與本條款有關的訴訟應受紐約州法律管轄。
第9.14節無追索權。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議只能針對本協議或交易中明確指定為當事方的實體執行，並且基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議或交易中明確指定為締約方的實體執行，並且只能針對本協議或交易中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，董事的過去、現在或未來、經理、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股權持有人、關聯公司、代理、律師、顧問、顧問或代表或關聯公司，均不對上述任何一種或多種陳述、保證、契諾、任何一方或多方或本公司在本協議項下的協議或其他義務或責任(無論是為了賠償或其他)，或任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠。儘管有上述規定，本第9.14節不應根據債務承諾書限制母公司對融資來源的權利。
[簽名頁如下]
 
A-89
目錄
 
各方已由各自正式授權的官員簽署本協議，並於上述日期簽署，特此為證。
Baytex Energy Corp.
發信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
姓名：Eric T.Greager
職務： 總裁兼首席執行官
發信人：
/S/查德·L·卡爾馬科夫
​
​
姓名：查德·L·卡爾馬科夫
職務： 首席財務官
協議和合並計劃簽名頁
 
A-90
目錄
 
遊俠石油公司
發信人：
/S/達林·亨克
​
​
姓名：達林·亨克
職務：  總裁兼首席執行官
協議和合並計劃簽名頁
 
A-91
目錄
 
附件A
某些定義
“ABCA”指修訂後的《商業公司法(艾伯塔省)》。
“關聯公司”對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但為免生疑問，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投資組合公司均不得為本協議的關聯公司。就這一定義而言，“控制”及其相關術語是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。
“聚合集團”是指與任何其他人共同控制的所有個人、實體或行業或企業(不論是否註冊成立)，符合《守則》第414節或ERISA第4001節的含義。
“反壟斷機構”是指聯邦貿易委員會、司法部、美國任何州的任何司法部長、歐盟委員會或任何司法管轄區的任何其他競爭主管機構。
“反托拉斯法”是指高鐵法案或任何其他旨在禁止、限制或規範為合併、壟斷、限制貿易或濫用支配地位的目的或效果的行為的法律。
“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，其含義與《交易法》第(13)(D)節賦予該術語的含義相同。
“營業日”是指紐約州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。
《加拿大税法》係指《加拿大所得税法(加拿大)》，《R.S.C.1985》(第五編)。C.1.
“加拿大證券法”指加拿大各省所有適用的證券法和根據這些法律制定的相應規則和法規，以及加拿大證券監管機構發佈的適用的國家和地方文書、政策聲明、通知、一攬子命令和裁決以及多倫多證券交易所的規則和政策。
“加拿大證券監管機構”是指加拿大各省適用的證券委員會或證券監管機構。
“CEW”是指根據法案C-14頒佈並於2020年4月11日批准的經修訂的加拿大緊急工資補貼，以及由聯邦、省、地方或外國政府實體提供的任何其他與新冠肺炎相關的直接或間接工資或租金補貼(為更確切起見，包括加拿大復甦招聘計劃)。
“CEW報税表”是指就CEW提交或要求提交或要求存檔的任何和所有納税申報單。
“公司福利計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維持或向其貢獻(或被要求供款)的員工福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何流動或或有負債或義務的員工福利計劃。
“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元。
公司普通股是指A類公司普通股和B類公司普通股。
 
A-92
目錄
 
“公司競爭建議書”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益顯示，直接或間接涉及：(A)任何人或集團對公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)的任何收購(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)，該收購佔公司及其子公司資產的20%或更多(按公允市值計算)；前十二(12)個月的淨收益或扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何個人或團體獲得20%或以上的公司普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有公司普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、涉及本公司或其任何附屬公司的股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似的交易，其結構允許任何人士或集團獲得本公司及其附屬公司至少20%的資產或股權的實益所有權。
“公司信貸安排”指截至2016年9月12日的信貸協議，其中包括作為借款人的ROCC Holdings，LLC，作為控股公司的本公司，作為行政代理的富國銀行全國協會，以及作為貸款人和發行貸款人的某些其他金融機構。
“公司費用”是指就公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於20,000,000美元。
“公司幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的對公司具有重大意義的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或情況的變化，但截至本協議之日，公司董事會並不知道或合理地預見到該事件(或者，如果知道，則公司董事會在本協議之日尚不知道其規模或重大後果)；然而，在任何情況下，(I)公司競爭建議書或母公司競爭建議書的收到、存在或條款，或與其有關或由此產生的任何事項，(Ii)公司股票或母公司股票或公司或母公司任何其他證券的任何市場價格或交易量的任何變化，或公司或母公司滿足、未能達到或超過任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(無論其根本原因或任何前述可能構成公司幹預事件)，或(Iii)石油和天然氣價格的任何變化，構成公司幹預事件。
“公司後備工程師”指的是DeGolyer和MacNaughton。
“公司高級方案”是指公司的競爭性方案(在其定義中，“20%”被視為“超過50%”)，公司董事會在徵詢公司財務顧問的意見後，真誠地決定：(I)如果完成，從財務角度來看，將導致一項比合並更有利於公司股東的交易(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及母公司針對該提議或其他方面對本協議條款提出的任何調整或修訂後)及(Ii)在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可用性和條款、融資市場狀況和存在融資意外情況、終止的可能性、結束的時間後，合理地可能按照建議的條款完成交易。提出建議的人的身份以及公司董事會認為相關的任何其他方面。
“公司股東批准”是指本協議的批准，包括相關合並計劃的批准，以及持有公司普通股過半數股份的股東對交易的批准。
“公司終止費”是指60,000,000美元。
 
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目錄
 
“合規”就融資信息而言，是指(A)融資信息作為一個整體，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使融資信息根據其使用情況不具誤導性，(B)該等融資資料在各重要方面均符合證券法S-K號法規及S-X號法規就登記公開發行不可轉換債務證券而以S-3表格形式提交的登記聲明上適用於該等融資信息的所有適用要求(但在發行債務證券規則144A中並不慣常遵守的規定除外)及(C)根據S-X號法規第3-12條的財務報表規定，融資信息所載的財務報表將不會根據證券法S-X號法規的財務報表年齡而更新表現(而不是“陳舊”)，就好像該財務報表已包括在該日的申報文件中一樣；(D)不得撤回對融資資料所載任何財務報表(或其任何部分)的審計意見或授權書，(E)(I)融資資料所載的財務報表及其他財務資料在整個推銷期內一直存在，足以使融資來源在營銷期內的任何日期收到公司獨立會計師就此類財務信息(包括包括歷史財務報表的最近會計年度和會計季度結束後的期間)發出的習慣安慰函，以及(Ii)審查或審計此類財務報表和財務信息的公司獨立會計師已確認，他們準備在營銷期內的任何票據定價日期以及相關交易結束時向融資來源發出習慣安慰函，包括習慣負面保證安慰；和(F)公司不應表示有意重述融資信息中包含的任何歷史財務報表(或其任何部分)。
“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。
“合同”是指任何合同、具有法律約束力的承諾、許可證、本票、貸款、債券、抵押、契約、租賃或其他具有法律約束力的文書或協議(無論是書面的還是口頭的)。
“COPAS”是指石油會計師協會理事會。
“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)引起的疾病，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。
《數據安全要求》指適用於本公司及其子公司的以下所有適用於本公司及其子公司的數據隱私或信息安全或數據收集、使用、處理、存儲、傳輸、處置或安全的規定：(A)適用於所有適用法律；(B)適用於本公司及其子公司的所有程序、做法和書面政策，包括任何書面的隱私政策、程序和其他書面通知，無論是內部的還是面向外部的；(C)適用於本公司及其子公司所在行業或適用於其業務的所有行業標準；以及(D)任何合同的適用條款。
“債務承諾書”是指加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行及其父母之間於本協議日期發出的某些債務承諾書(以下簡稱“債務承諾函”)和相關的費用函(S)(統稱為“費用函”)(前提是債務承諾函和費用函已按慣例就費用、經濟術語、“市場靈活性”條款和其他習慣術語進行了編輯)，並可對其進行修改、修改、根據本協議第6.20(D)節及第6.20(E)節進行補充或替換，據此，締約一方金融機構(“貸款人”)已同意，在符合本協議所載條款及條件的情況下，提供總額為數的債務融資，以供融資(其中包括)擬進行的交易，包括支付部分現金代價、償還公司信貸安排下的未償還借款及贖回現有公司票據。
“債務融資文件”是指融資所考慮的協議、文件、時間表和證書，包括：(A)所有信貸協議、貸款文件、購買協議、承銷
 
A-94
目錄
 
協議、代理協議、配售協議、契據、債權證、票據、債權人間協議和擔保文件，根據這些協議、代理協議、配售協議、債權證、票據、債權人間協議和擔保文件，融資將由債務承諾書管轄或考慮；(B)高級官員、祕書、完善證書、法律意見、組織文件、良好信譽證書、留置權查詢、其他習慣結案證書，以及債務承諾書所規定或母公司或其融資來源所要求的決議；以及(C)根據母公司或其融資來源的要求，為擔保融資的留置權的設立、完善或執行提供便利的協議、文件或證書(包括所有有證書的證券(帶有空白執行的轉讓權力)、控制協議、發行人確認、所有權保險、房東同意和訪問信函的原件)。
“債務要約”的含義與第6.21節中給出的含義相同。
“衍生品交易”係指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、與信用有關的事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、對衝、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何看跌、看漲或其他期權)或其組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。
“DGCL”係指修訂後的特拉華州公司法。
“緊急行動”是指為應對或緩解(A)任何人或環境的健康或安全或(B)公司或母公司業務的安全或運營(視情況而定)的迫在眉睫或即刻危害的必要或適宜的行動。
“員工福利計劃”是指，無論是否出資或註冊，任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何人事政策(口頭或書面)、股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、虛擬股權或增值權計劃、獎金計劃或安排、獎勵獎勵計劃或安排、休假或節假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、離職或退休人員健康或福利、養老金、儲蓄、利潤分享、退休、住院或其他健康、醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱傭協議，以及任何其他福利或補償計劃、政策、協議、安排、計劃、實踐或諒解。
“產權負擔”是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、先行轉讓、許可、再許可或其他負擔、任何種類的選擇權或產權負擔，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論是通過法律、合同或其他方式)(任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。
“環境法”是指與污染、環境保護(包括但不限於任何自然資源損害或任何危險材料的產生、使用、儲存、處理、處置或釋放，或接觸危險材料)或工人健康和安全(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有法律，每項法律均在截止日期或之前頒佈或生效。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“現有公司債券”是指在特拉華州有限責任公司ROCC Holdings，LLC(作為繼承人)根據日期為2021年8月10日的某一契約發行的2026年到期的9.250的優先債券
 
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(br}作為發行人的賓夕法尼亞託管有限責任公司)，不時作為其擔保方，以及花旗銀行，即受託人，並在本合同日期之前補充。
“融資”是指根據債務承諾書發生或擬發生的債務融資，包括髮行任何優先票據或證券以代替其任何部分。
“融資條件”是指債務承諾函附件D中規定的先決條件。
“融資信息”是指(A)公司在截止日期前至少45天(但不包括任何會計年度第四季度)結束的最近一個會計年度結束後開始的每個會計季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、權益和現金流量的變化，以及(在每種情況下)上一會計年度的可比期間，以及所有相關的附註和附表，均按照公認會計準則編制；(B)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表；截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度公司的股權和現金流的變化(條件是，就上文(B)、(X)和構成公司美國證券交易委員會文件和/或公司和賓夕法尼亞公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一部分的任何此類財務報表、合併時間表或其他信息，包括對其的任何修訂，應視為已通過此類備案文件交付)，(C)根據債務承諾函附件D第7段的要求，為母公司編制形式上的財務報表提供合理必要的信息，以及(D)提供通常包括在發售備忘錄中的僅關於公司及其子公司的所有其他財務報表和運營、業務和其他財務數據，以完善根據1933年法案頒佈的第144A條規定的終身發售不可轉換、高收益債務證券的規則(該信息被理解為不包括：(I)財務報表、信息和規則3-09所要求的其他披露，S-X法規3-10或3-16、S-K法規第402項或美國證券交易委員會相關高管薪酬及相關人披露規則第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號發佈所要求的其他信息，(Ii)2020年12月31日之前任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，以及(Iii)規則144A要約備忘錄中習慣性排除的其他信息或財務數據。
“融資來源”是指代理人、安排人、賬簿管理人、承銷商、貸款人及其他人士(包括貸款人)，他們已承諾提供或安排或以其他方式訂立協議，與擬進行的交易有關的融資或替代債務融資，或根據母公司或其任何關聯公司可能獲得的為現金對價提供資金的債務承諾書條款所允許的融資或替代債務融資，包括根據該協議或相關協議訂立的任何聯合協議或信貸協議，及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表，以及他們的繼承人和受讓人。
對於任何一方而言，“欺詐”是指明知該方在作出本協議第四條或第五條所述的任何陳述或保證時，根據特拉華州法律實施的實際普通法欺詐行為。
“政府實體”是指任何聯邦、州、省、領地、部落、地方或市政法院、政府、監管或行政機構、部或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的(該實體對適用的人具有管轄權)，或公共或私人仲裁機構。
“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。
“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、材料、物質、廢物、污染物或污染物，或根據任何環境法的其他規定或其行為或責任標準可能被施加的污染物；(B)易碎或非易碎的含石棉材料、含鉛材料多氯聯苯、自然產生的放射性材料或氡；以及(C)任何碳氫化合物。
 
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“碳氫化合物”是指生產、衍生、提煉或與之相關的任何含碳氫化合物、原油、天然氣、套管氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)，或其任何組合。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為其任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的賬户簽發或接受的信用證或類似票據所承擔的償還義務；(D)該人在租約下的債務，只要這些債務需要根據公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃加以分類和入賬；以及(E)由上述(A)至(D)款所述由該人擔保的其他人的債務；但債務不包括(1)應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，(2)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中收款，以及(3)金庫服務、銀行產品和現金管理服務產生的債務。
“知識產權”是指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有、工業和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、註冊、專利及其申請、外觀設計註冊和申請、及其延展、分割、續展、部分續展、複審、修訂、續展、替代和補發；(B)商標、服務標記、證明標記、集體標記、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、符號、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊和續展的申請(包括與前述有關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已發表和未發表的作者作品，不論是否可版權，其中及其版權，連同上述作品中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、註冊和註冊申請，以及上述各項的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)保護商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利；(E)保護互聯網域名和URL；(F)保護所有其他知識產權、工業或專有權利。
“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
“知悉”指(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識。
《勞動協議》是指與任何工會、勞工組織或工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同。
“法律”是指任何美國或非美國政府實體的任何法律、附例、規則、法規、條例、守則、法令、法令、禁令、裁決、裁決、法令、令狀、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可在法律上強制執行的要求，包括普通法和任何適用證券交易所的規則和條例。
“營銷材料”是指銀行賬簿、銀行信息備忘錄、發售備忘錄、發售通告、路演介紹、招股説明書、登記聲明和其他信息包、類似材料和營銷材料(在必要的範圍內，包括不包括重大非公開信息的額外銀行信息備忘錄)，在每種情況下，都是與融資有關並根據母公司或融資來源的合理要求編制的，通常是與正在安排的這類債務融資有關的。
 
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“營銷期”是指第一個連續十五(15)個營業日的期間，(A)在註冊聲明根據證券法生效後，並在整個期間內融資信息保持合規；如果在營銷期內的任何時間未能符合融資信息，營銷期將不被視為已經開始，營銷期將在融資信息再次符合時開始，以及(B)在整個過程中沒有發生任何事情，也不存在任何條件導致未能滿足第7.1節(A)節(股東批准)和第7.1(E)節(證券交易所上市)所述的任何條件，假設在該期間的任何時間安排了成交；但(X)該連續十五(15)個營業日期間應在2023年8月14日或之前完成或不早於2023年9月5日開始，並且不應包括從2023年5月26日至2023年5月29日或2023年6月30日至2023年7月4日的連續營業日期間。如果公司真誠地合理地相信其已交付融資信息並且融資信息符合規定，則公司可向母公司交付表明此意的書面通知，説明其認為其完成了適用的交付的時間，在這種情況下，在符合本定義第一句但書的情況下，融資信息應被視為已在向母公司交付適用通知的日期交付，該等融資信息應被視為符合規定，除非母公司善意地合理地相信公司未完成融資信息的交付或融資信息不符合規定，在收到本公司的此類通知後兩(2)個工作日內，母公司應以書面形式向本公司指明(具體説明母公司合理地認為本公司未交付哪些融資信息或該融資信息不符合的原因)，此後，一旦本公司向母公司交付該特定部分的融資信息，應視為母公司已收到融資信息。
“重大不利影響”是指對任何一方使用的下列任何事實、情況、效果、變化、事件或發展：(A)將阻止、實質性拖延或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力，或(B)對該締約方及其子公司的整體財務狀況、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但就上述(B)款而言，任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(單獨或與任何其他事實、情況、效果、變化、事件或發展合計，或與任何其他事實、情況、效果、變化、事件或發展一併考慮)，不得被視為或構成“重大不利影響”，或在決定“重大不利影響”是否已發生或可能發生時予以考慮：
(I)一般經濟狀況(或此類狀況的變化)或美國、加拿大或全球經濟體的一般狀況；
證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；
石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的監管變化)；
[br}(4)政治狀況(或此類狀況的變化)，大流行、流行病、地方性或其他廣泛的健康危機(包括新冠肺炎)的爆發，或戰爭行為(包括俄羅斯/​烏克蘭衝突)、破壞或恐怖主義(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；
(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；
(Vi)本協議的宣佈或交易的待決或完成(關於旨在解決本協議的簽署或交付或交易的宣佈或完成的後果的任何陳述或保證除外)；
 
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目錄
 
(br}(Vii)執行和交付條款，或採取任何行動或沒有采取任何行動，而行動或不採取行動是另一方以書面形式要求的，或本協議、本協議或交易的公告明確要求採取的行動或不採取行動的行為)(但本條款第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，其目的是解決因簽署和交付本協議或完成交易而產生的後果)；
法律或其他法律或法規條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化；或
(九)該締約方的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該締約方未能達到分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預算、計劃或預測(應理解，引起或促成該等變化或失敗的事實或事件可能構成：或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮，但其程度未被本協議的定義排除)；
然而，除非上述條款(I)、 - (V)和(Viii)所述事項直接或間接產生、引起、可歸因於或與上述事項有關的影響，與從事石油和天然氣勘探、開發或生產行業的其他類似參與者相比，對該締約方及其子公司造成不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能、將會或可能發生的程度與之不成比例的情況下，應考慮此類不利影響(如有))。
“mmcf”指的是100萬立方英尺。
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“報價文件”的含義與第6.21節中賦予該術語的含義相同。
“石油和天然氣租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人的任何一系列相關租賃)，根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲取或獲得從不動產權益生產碳氫化合物的權利。
“石油和天然氣財產”係指與下列各項有關的所有權益和權利：(A)石油、天然氣、礦物和任何種類和性質的類似財產，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費、壓倒一切的特許權使用費、生產付款、淨利潤利益、附帶權益和其他非工作權益和非經營權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、合併協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用權契據，以及在每種情況下的權益)、地面權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權。(B)出售所有油井；及(C)出售碳氫化合物或從這些油井獲得的收入以及對其的權利要求和權利。
“Opco”是指特拉華州的一家有限合夥企業ROCC Energy Holdings，L.P.。
“Opco公共單位”是指公共單位(如Opco合作伙伴協議中所定義)。
“Opco合作伙伴協議”是指由Holdings GP、本公司、JSTX和Rocky Creek於2021年10月6日簽署的第二份修訂和重新簽署的ROCC Energy Holdings，L.P.有限合夥協議。
“Opco單位交換”具有《公司支持協議》中的含義，為免生疑問，應包括下文(A)和(B)條所述的交易，即：(A)根據Opco合夥協議第XI條，公司B類持有人行使權利交換其所有Opco公共單位和B類公司普通股
 
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(Br)本公司已直接或間接透過本公司附屬公司發行或轉讓A類公司普通股股份予B類公司持有人，以換取A類公司普通股及B類公司股東所持的B類公司普通股股份，並註銷與此相關的公司B類普通股。
“組織文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
“其他方”指(A)母公司使用時的母公司，以及(B)公司使用時的母公司。
“母公司福利計劃”是指由母公司或其任何子公司發起、維持或向其貢獻(或被要求供款)的員工福利計劃，或母公司或其任何子公司對其負有任何流動或或有負債或義務的員工福利計劃。
“母公司競購要約”係指與任何交易或一系列相關交易(僅與本公司或其任何附屬公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益表示，直接或間接涉及：(A)任何收購(通過資產購買、股份購買、合併、合併、安排、業務合併、母公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括在任何子公司的股本中的股份或所有權權益)的任何個人或集團，在過去十二(12)個月中，佔母公司及其子公司資產的20%或更多(按公允市值計算)、淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前的收益，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何人士或集團取得20%或以上的已發行母公司普通股或有權就董事選舉投票的任何其他證券的實益擁有權，或任何直接或間接收購要約、要約或交換要約或國庫發行，而該等收購要約、要約或交換要約或國庫發行一經完成將導致任何人士或集團實益擁有20%或以上的已發行母公司普通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或(C)任何合併、合併、安排、股份交換、業務合併、資本重組、清盤、涉及母公司或其任何子公司的解散或類似交易，其結構允許任何人士或集團獲得母公司及其子公司至少20%的資產或股權的實益所有權。
“母公司信貸安排”是指由加拿大出口發展署擔保的8.5億美元可擴展有擔保循環信貸安排和2000萬美元無承諾無擔保需求循環信用證安排。
“母公司費用”是指就母公司與本協議和交易的談判、執行和履行相關的成本和開支支付的現金金額，相當於20,000,000美元。
“母公司幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的對母公司具有重大意義的事態、事件、效果、事實狀態、狀況、發生或情況變化，而母公司董事會在本協議日期還不知道或合理地預見(或如果知道，母公司董事會在本協議日期尚不知道其規模或實質性後果)；然而，在任何情況下，不得(I)母公司競爭建議書或公司競爭建議書的收到、存在或條款，或與此相關或由此產生的任何事項，或(Ii)母公司普通股或公司股票或母公司或公司任何其他證券的市場價格或交易量的任何變化，或母公司或公司滿足、未能達到或超過內部或公佈的估計、預測、對任何期間的預測或預測(無論其根本原因或前述任何一項可能構成母幹預事件)或(Iii)石油和天然氣價格的任何變化，均構成母幹預事件。
 
A-100
目錄
 
“母公司業績股份獎勵”是指根據母公司股權計劃授予的任何業績股份獎勵。
“母公司後備工程師”是指McDaniel&Associates諮詢有限公司。
“母公司限制性股票獎勵”指根據母公司股權計劃授予的任何限制性股票獎勵。
母公司股東批准是指根據適用的證券法、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則和法規、ABCA和母公司的組織文件，以有權投票的母公司普通股的多數贊成票批准母公司股票發行，並親自出席或由代表出席母公司股東大會。
“母公司高級方案”是指母公司的競爭方案(在其定義中，“20%”被視為“超過50%”的提法)，母公司董事會在徵詢母公司財務顧問的意見後，真誠地決定：(I)如果完成，(Ii)在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求、任何融資的來源、可獲得性和條款的存在、融資市場狀況和融資意外的存在、終止的可能性、結束的時間後，(Ii)在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和存在融資意外情況、終止的可能性、結束的時間後，(Ii)有合理的可能按照建議的條款完成交易。提出建議人士的身份及母公司董事會認為相關的任何其他方面，(Iii)合理地預期不會對本公司合併或本協議擬進行的交易造成重大阻礙或延遲，及(Iv)不會要求母公司或其任何附屬公司放棄、終止或未能完成交易。
“家長終止費”指的是1億美元。
除文意另有所指外，“一方”或“各方”係指本協議的一方或各方。
“允許的保留款”是指：
(A)根據任何合同，包括聯合經營協議、共同所有權協議、參與協議、開發協議、股東協議、同意協議和其他類似協議和文件授予的、不適用於交易或在公司合併生效前放棄的優先購買權、優先購買權、首次要約權、購買選擇權和類似權利；
(B)合同或法定技工、物料工、倉庫技工、技工、供應商、維修工、建築和承運人的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似的尚未拖欠的數額的留置權，以及尚未拖欠的税款的留置權，或者在所有情況下，如果是拖欠的，正在由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據適用的GAAP或IFRS(如適用)在公司或母公司的財務報表上為其建立了足夠的準備金；
(C)在計算公司儲備報告或母儲備報告中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；
(D)在正常業務過程中因經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他協議而產生的產權負擔，但在每一種情況下，這種產權負擔(1)保證了非債務或延期購買價格且不拖欠的債務，以及(2)合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或經營產生重大不利影響；
 
A-101
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(E)公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司(如涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)已明確以書面免除的產權負擔；
(F)在石油和天然氣行業慣常授予的公司或母公司或其各自子公司的任何財產上、以上或與之有關的所有地役權、分區限制、條件、契諾、通行權、地役權、許可證、地面租賃權和其他類似權利，以及管道、設施、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路、移走木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他地役權和通行權。個別或整體幹擾受影響財產或資產的運作、價值或使用；
(G)在公司合併生效時或之前解除的任何產權負擔(包括為任何與合併有關的債務提供擔保的產權負擔)；
(H)適用法律或任何政府實體對不動產強加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；
(I)產權上的產權負擔、例外情況、瑕疵或不符合規定的情況、地役權、所有權的不完善之處、通行權、契諾、限制及其他類似事項，而在該等油氣權益所在的地理區域內，合理審慎地購買該等石油及天然氣權益的買家會接受該等事項，而該等事項不會令本公司或母公司或該締約方的附屬公司在任何石油及天然氣租約中的淨收益權益份額低於本公司儲備報告或母公司儲備報告(視何者適用而定)所顯示的該等石油及天然氣租賃的淨收益權益份額，或增加本公司或母公司(如適用)或該締約方的子公司在任何石油和天然氣租賃中的營運權益(如適用，不至少按比例增加淨收入權益)，高於公司儲備報告或母公司儲備報告(如適用)所顯示的與該租賃有關的營運權益，且在每種情況下，尚未或不會合理地預期個別或合計會對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響；或
(J)就(I)母公司及其附屬公司在母公司信貸安排下產生的產權負擔、(Ii)本公司及其附屬公司在公司信貸安排下產生的產權負擔及(Iii)在融資下產生的產權負擔而言。
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的企業或專業實體。
“個人信息”是指本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司(視情況而定)單獨或與其持有的其他信息一起識別或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。
“訴訟”是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟理由、訴訟、指控、申訴、審計、要求、訴訟、訴訟、調查、傳喚、查詢、向法庭提出的原訴申請、仲裁或其他法律或衡平法或命令或裁決方面的訴訟，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，無論是合同、侵權或其他方面，也不論此類索賠、訴訟理由、訴訟、指控、申訴、審計、要求、訴訟、調查、傳喚、查詢、向法庭、仲裁或其他程序或命令或裁決提出的原訴申請導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。
“生產負擔”是指對碳氫化合物的生產或銷售或其他處置所實現的收益(包括應付給上市交易的特許權使用費信託基金的任何金額)構成負擔的任何特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)、高於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他類似利益的任何特許權使用費，但不包括政府實體的税收和評估。
“註冊知識產權”是指作為註冊標的(或註冊申請)的所有知識產權，包括域名。
 
A-102
目錄
 
“關聯方”是指各方及其各自的關聯方及其各自的關聯方的股東、股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表。
“釋放”是指向環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。
“代表”對任何人來説，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“支持協議截止日期”是指本協議簽署和交付後的24小時。
“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股權收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規。
“納税申報單”是指與任何税收的確定、評估、徵收或管理有關而向任何税務機關提交或要求存檔或要求存檔的任何報税表、報告、報表、聲明、退税申索、資料申報表、CEW報税表或其他文件(包括任何相關或佐證資料、附表或附件及其任何修訂)。
“税收”是指税收性質的任何和所有税費、徵費或其他評估，包括收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、印花税、職業、暴利、環境、股本、社會保障、失業、殘疾、轉讓、登記、從價、替代或附加、估計、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣除、扣繳、關税、與《加拿大税法》125.7節規定的任何被視為多繳税款有關的責任。以及由任何税務當局施加的税項性質的其他類似評税，連同所有利息、罰款和附加費。
“税務機關”是指對任何税收的管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。
“交易日”是指母公司普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市或報價和交易的任何日子。
“交易文件”指本協議、公司支持協議和IRRA。
“交易”指本協議及交易文件所預期的Opco單位交易所、本公司合併及其他交易，包括但不限於與本協議及相關事項相關而籤立及交付的其他協議，以及為提高確定性而包括母股發行及補償性發行。
“轉讓税”是指任何轉讓税、銷售税、使用税、印花税、登記税或其他類似税；但為免生疑問，轉讓税不應包括任何所得税、特許經營税或類似税。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的臨時、擬議和最終規章，此類規章可不時修訂(包括後續規章的相應規定)。
 
A-103
目錄
 
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。
一個人的“表決債務”是指對該人的股東可以表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。
《警告法案》係指《聯邦工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29編、第2101條及其後各節，以及所有適用的類似州和地方法律。
“油井”是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於包括全部或部分石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何彙集、社區或單位面積上，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。
“故意和實質性違約”包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方明知採取該行為(或不採取該行為)將構成或合理地預期將構成違反本協議的行為而導致的重大違約(或實施實質性違約)，該違約行為是違約方根據本協議必須採取的行為或未採取的行為。
 
A-104
目錄
 
展品A
公司支持協議格式
[請參閲附件]
 
A-105
目錄
 
展品B
合併計劃表
合併計劃
正在合併
[合併附屬公司],
一家特拉華州有限責任公司
帶入和進入
遊俠石油公司，
弗吉尼亞州的一家公司
 
A-106
目錄
 
1.合併。[合併子]為特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)及Baytex Energy Corp.(根據商業公司法(艾伯塔省)註冊成立的公司(“母公司”)的全資間接附屬公司)，應於弗吉尼亞州聯邦公司委員會(“SCC”)發出合併證書時(或在向SCC提交的合併細則中指定的較後時間)(此處稱為“生效時間”)，與弗吉尼亞州的蘭格石油公司(以下簡稱“蘭格”)合併(“合併”)。遊騎兵將是合併中的倖存公司(“倖存公司”)，並應根據弗吉尼亞州的法律繼續其公司存在，合併子公司的單獨公司存在將終止。
2.合併的影響。在生效時，合併應具有弗吉尼亞州證券公司法(“VSCA”)第(13.1-721)節規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，護林員及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權均歸屬尚存公司，而護林員及合併附屬公司的所有債務、責任及責任均為尚存公司的債務、責任及責任。
3.組織文件。在生效時間之前有效的Ranger公司章程和章程應是在生效時間及之後，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂的倖存公司的公司章程和章程。
4.轉換證券的方式和依據。在生效時間，由於合併，合併子公司或遊騎兵或合併子公司或遊騎兵任何證券的任何持有人沒有采取任何行動，：
(A)合併子公司的股權。合併附屬公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行的所有股權將轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的A類普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效日期後尚存公司的唯一已發行普通股。
(B)遊俠普通股。
(I)除本節第4款其他條文另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股流浪者A類普通股(“流浪者A類普通股”)(不包括任何除外股份(定義見下文)及第4(D)節涵蓋的流浪者A類普通股的任何股份(“合資格股份”)，將於生效時間自動轉換為可收取的權利：(A)7.49有效發行；已繳足且不可評估的母公司普通股(“股份代價”)，及(B)現金13.31美元，無利息(“現金代價”，連同股份代價，“合併代價”)。
(Ii)遊俠A類普通股的所有該等股份將停止流通，並自動註銷和不復存在。緊接生效時間前已發行的Ranger A類普通股股份的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第5(H)節收取(A)合併代價、(B)支付任何現金以代替任何零碎的母公司普通股及(C)根據第5(A)節交換任何股票(定義見下文)或簿記股份(定義見下文)(視何者適用而定)的權利除外。
(Iii)在緊接生效時間前由母公司或合併附屬公司持有的每股Ranger普通股，以及在每種情況下，並非代表第三方持有的每股Ranger普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷，並於生效時間停止存在，不得為此支付任何代價。
(C)股票拆分等的影響如果(I)護林員A類普通股或可轉換或可交換為、可行使或結算的護林員A類普通股的股票數量或(Ii)母公司普通股數量或
 
A-107
目錄
 
可轉換或可交換為母公司普通股、可為母公司普通股行使或結算的證券，於上述日期後發行及發行，但因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆細、重新分類、資本重組、合併、股份交換或類似事項而於生效時間前發行及發行的證券，合併代價須公平調整以反映該等變動的影響，而經如此調整的合併代價應自該事件發生日期起及之後為合併代價，並須根據本條第4(C)節進一步調整。
(D)遊騎兵平等獎的待遇。
(I)Ranger TRSU獎和Ranger PBRSU獎。根據蘭傑不時修訂的2019年管理激勵計劃頒發的受時間歸屬的限制性股票單位的每個未償還獎勵(每個，蘭吉爾股權計劃)，在緊接有效時間之前未償還的(每個，“蘭吉爾TRSU獎”)，但由蘭傑的非僱員董事持有的蘭吉爾TRSU獎(“董事TRSU獎”)，以及根據蘭傑股權計劃頒發的在緊接有效時間之前尚未償還的基於業績歸屬的限制性股票單位的每個未償還獎勵(每個，Ranger PBRSU獎“)應在合併結束(”結束“)時轉換為與母公司普通股(”轉換後的母公司TRSU獎“)有關的時間授予獎勵，轉換後的母公司TRSU獎的母公司普通股數量等於(X)的乘積，即Ranger TRSU獎或Ranger PBRSU獎(以最高業績水平)適用的Ranger普通股數量，乘以(Y)乘以(I)現金代價除以彭博資訊所載於緊接收市日期(定義見下文)前五(5)個連續交易日內母公司普通股在紐約證券交易所(定義見下文)的成交量加權平均價，及(Ii)股份代價的總和，向上舍入至最接近的完整母公司普通股。與Ranger TRSU獎有關的轉換後的母公司TRSU獎仍將遵守相同的歸屬時間表，而與Ranger PBRSU獎有關的轉換後的母公司TRSU獎將根據表現最好時應支付的股票數量進行轉換，並將繼續遵守相同的時間歸屬時間表；然而，當(X)母公司、Ranger或其任何附屬公司無故或(Y)僅就由Ranger TRSU獎或Ranger PBRSU獎轉換而來的已轉換的母公司TRSU獎非自願終止持有人的僱傭或服務時，根據授予該Ranger TRSU獎或Ranger PBRSU獎(視情況而定)的獎勵協議，持有人有充分理由在生效日期或之後十二(12)個月內辭職，該等獎勵將立即全數歸屬於該終止日期起計。為免生疑問，與Ranger TRSU獎或Ranger PBRSU獎有關的任何應計股息等價物將在相關轉換的母公司TRSU獎授予時按比例支付。
(Ii)董事合作與發展聯盟獎。每一董事TRSU獎勵將於生效時間全數歸屬，並因交易結束而各方無須採取任何行動而被註銷，並轉換為有權於生效時間收取受該董事TRSU獎勵規限的每股蘭格普通股的合併代價，加上截至生效時間仍未支付的有關董事TRSU獎勵的任何股息等價物的金額(“董事TRSU對價”)。在生效時間之後，在生效時間之前尚未頒發的任何該等董事TRSU獎將不再有效，每名董事TRSU獎的前持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但獲得該董事TRSU獎以換取該董事TRSU獎的權利(如果有)除外。不得發行任何零碎的母公司普通股作為TRSU對價的一部分，任何該等零碎母公司普通股應根據第(5)(H)節以現金支付。
(Iii)與董事合作伙伴聯盟獎有關的付款。在實際可行的情況下(但無論如何，不得遲於生效時間後五(5)個營業日)，尚存的公司或其適用的聯營公司應通過其標準的應付帳款程序支付根據第(4)(D)(Ii)節應付的現金金額。即使本協議有任何相反規定，在任何構成非限定延期的TRSU對價的情況下
 
A-108
目錄
 
根據1986年《國內税法》第409a節及任何經不時修訂的後續法規(下稱《守則》)作出的補償，母公司、尚存公司或其適用的關聯公司應在適用的協議、計劃或安排的條款允許的最早時間發行或支付TRSU對價(視情況而定)，而該協議、計劃或安排不會觸發該守則第(409a)節的税收或罰款。
5.證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與Ranger和母公司雙方都能接受的商業銀行、信託公司或轉讓代理簽訂協議，作為與合併有關的Ranger A類普通股持有人的代理(“交易所代理”)，並收取該等持有人根據第(5)款有權獲得的合併對價。在生效時間之前，母公司應為合格股票持有人的利益向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以便根據第(5)節通過交易所代理髮行：根據第(4)(B)節就合資格股份的合併代價。此外，母公司應根據需要不時向交易所代理存入或安排存入足夠的現金，以支付任何生效後的時間股息，並根據第(5)(H)條支付代替零碎股份的款項。交易所代理須根據不可撤銷的指示，從外匯基金(定義見下文)中交付根據本協議為換取合資格股份而擬發行的合併代價。除第5(A)節、第5(G)節及第5(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據5(H)支付的零碎股份和任何生效後的時間股息)在下文中應稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如因任何原因，外匯基金內的款額低於迅速支付本條所述的現金支付總額所需的數額，則母公司須迅速更換、恢復或補充(或安排更換、恢復或補充)外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓外匯代理人支付本條所述的現金支付總額的水平。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入，均須成為外匯基金的一部分，而任何超出本條所述應付款額的款額，由母公司自行決定，應立即歸還給母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)證書。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理向每個記錄持有人交付未完成的證書或在緊接生效時間之前代表合格股票的證書(“證書”)、通知該等持有人合併的有效性的通知和一份傳送函(“傳送函”)(其中規定只有在將該等證書適當地交付給交易所代理後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權的風險不得轉移，並應採用慣例格式，並在交易結束前得到母公司和護林員的同意)和用於交出第(4)(B)(I)節所述支付合並對價的證書的指示。一旦向交易所代理交出證書，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該證書的持有人有權作為交換獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)，總計相當於母公司普通股的總數(如有)，該持有人有權根據第4(B)節(在計入該持有人當時持有的所有遊騎兵A類普通股股份後)和(B)獲得一張金額等於適用的總現金對價的支票、根據第5(H)節代替任何零碎母公司普通股的應付現金和生效後的時間股息。
 
A-109
目錄
 
(Ii)非DTC記賬股份。在生效時間之後，母公司應立即促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人交付並非通過託管信託基金(DTC)持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬股份”)，(A)通知該等持有人合併的有效性，(B)反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的數量的報表，總計為母公司普通股的總數，如果有，該持有人有權根據第4(B)節(在計入該持有人當時持有的所有Ranger Class A普通股股份後)和(C)獲得一張金額等於適用的總現金對價的支票、根據第5(H)節代替任何零碎母公司普通股的應付現金和生效後的時間股息。
(三)DTC入賬股份。對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和護林員應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在交易結束日或之後，在DTC或其代名人根據DTC的習慣交出程序交出所持有的合格股票時，迅速向DTC或其代名人傳遞合併對價、將根據第(5(H)節支付的代替任何零碎母公司普通股的現金支付)以及生效後的時間股息。
(Iv)根據本節第5條規定，對符合條件的股票應支付的任何金額不支付或累算利息。
(V)就股票而言，如支付合並代價，根據第(5)(H)節將支付任何現金以代替任何零碎的母公司普通股，並且將在生效後向該等合資格股份的記錄持有人以外的人支付股息，則支付條件是如此交出的股份應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且請求支付該等現金的人應已支付因支付合並代價而需要的任何轉讓及其他税項，根據第(5)(H)節將支付的任何現金以代替任何零碎的母公司普通股，並在生效後向該等股份的登記持有人以外的人士派發股息，或須已令尚存公司信納該等税款已繳付或不適用。關於簿記股份，支付合並對價、根據第(5(H)節代替任何零碎母公司普通股的任何現金以及生效後時間股息應僅支付給截至生效時間在Ranger的股票轉讓簿冊中登記該等簿記股份的人。直至按本第5(B)(V)節的規定交回為止，每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交出時收取合併代價的權利、根據第(5(H)節代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金，以及就該等遊騎兵A類普通股股份應支付的任何生效後時間股息。
(C)權利終止。所有合併代價、根據第(5)(H)節將取代任何零碎母公司普通股的任何現金支付以及生效後時間股息，在交出合資格股份並根據本條款換取合資格股份時，應被視為已完全滿足與該Ranger A類普通股相關的所有權利。生效時，應立即關閉Ranger的股票轉讓賬簿，在生效時間之前流通股A類普通股的Ranger股票的Ranger股票轉讓賬簿上不得再有轉讓登記。如果在生效時間之後，由於任何原因向尚存的公司出示股票，則該股票將被註銷並交換，以換取合併對價、將根據第(5(H)節支付的代替任何零碎母公司普通股的任何現金以及就該等股票先前所代表的合資格股份支付的生效後時間股息。
(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第180天仍未分配給Ranger前股東的任何部分，應按要求交付給母公司或尚存公司(視情況而定)，以及迄今尚未收到合併對價的Ranger前A類普通股股東，任何
 
A-110
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根據第(5)(H)節支付的代替任何零碎母公司普通股的現金和根據第(5)節有權獲得的無利息的生效後時間股息，此後應僅向尚存的公司和母公司支付其對該等金額的索賠。
(E)不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不對根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的合併對價的任何Ranger Class A普通股持有人承擔任何責任。如果任何證書在緊接有關該證書的合併代價以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派應成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或權益的影響。
(F)證書丟失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，而聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在尚存公司合理地要求下，由該人投寄按尚存公司所指示的合理款額的債券，作為對就該證書而向其提出的申索的彌償，交易所代理鬚髮出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。根據第5(H)節支付的現金，以代替任何零碎的母公司普通股，以及就該證書以前代表的遊騎兵A類普通股的股份支付的生效後時間股息。
(G)關於未交換的母公司普通股的分配。對於記錄日期在生效時間之後的母公司普通股，不得向持有該證書的持有者支付任何未交出的股票的股息或其他分配(“生效後的時間股息”)，該持有者在該證書交出時將有權獲得該證書，並且不得向該持有者支付現金，以代替零碎的母公司普通股，在每種情況下，直至該持有人按照第(5)節的規定交出該股票為止。在任何該等證書交出後，應向該持有者支付可作為交換的全部母公司普通股的持有者，而不收取利息，(I)於上述退回時間後，立即支付截至目前就該全部母公司普通股支付的生效後時間股息，及(Ii)於適當的支付日期，於退回前的紀錄日期及退回後的付款日期就該等完整母公司普通股支付的生效時間股息。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有全母普通股應有權根據上一句話獲得生效後時間股息，猶如該等全母普通股已於生效時間發行及發行一樣。
(H)無分數母公司普通股。在交換合資格股份時，不得發行代表零碎母公司普通股的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交換的合資格股份的每一名持有人，如果不考慮該持有人持有的所有股票和賬簿記賬股份，將有權獲得一小部分母公司普通股，作為替代，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的緊接成交日前五(5)個連續交易日母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格，在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應立即通知母公司，母公司應根據本協議的條款，促使交易所代理向零碎權益持有人轉付款項。支付現金代替零碎的母公司普通股並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。
 
A-111
目錄
 
(I)預扣税款。儘管本協議有任何相反規定，母公司、遊騎兵、尚存公司、合併子公司、交易所代理人、各自的關聯公司和任何其他適用扣繳義務人應有權從根據本合併計劃應支付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據適用法律規定必須扣除或扣繳的任何金額(為免生疑問，在根據本協議交付任何母公司普通股需要扣除或扣留的範圍內，適用扣繳義務人可扣留現金對價和/或本協議項下可交付的母公司普通股的一部分)；但是，除非適用法律要求扣留根據第4(D)款或第5(H)款支付的任何對價和生效後的時間分紅，否則：(I)如果任何一方意識到有任何義務從根據本協議應支付、可發行或可轉讓給任何人或可由任何人支付的金額中扣除或扣留，該締約方應採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快通知其他相關各方，和(Ii)適用的扣繳義務人應盡商業上合理的努力，真誠地與Ranger或適用的收件人協商，以確定是否需要這種扣除或扣繳，並應合理地與Ranger或適用的收件人合作，將任何適用的扣減或扣繳的金額降至最低。在適當扣除或扣留並支付給相關税務機關的範圍內，就本協議而言，該等扣除或扣留的金額應被視為已支付給在沒有該等扣除或扣繳的情況下本應支付該等金額的人，如果扣繳是以母公司普通股的形式進行的，則相關扣繳義務人應被視為已代表該人以相當於該扣繳時其公平市場價值的現金金額出售了該母公司普通股，並將該現金收益支付給了相關税務機關。
6.修改。在符合於2023年2月27日由母公司和遊騎兵之間簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)的條款下，遊騎兵和合並子公司董事會可在生效時間之前的任何時間對本合併計劃進行修訂；但在遊騎兵和合並子公司股東批准本合併計劃後進行的任何修訂不得：
(A)更改或更改Ranger的股東或符合資格的權益的所有者根據該計劃將收到的股份或其他證券、合格權益、義務、獲得股份、其他證券或合格權益、現金或其他財產的權利的數額或種類；
(B)更改或更改本合併計劃的任何其他條款或條件，如果更改將在任何重大方面對Ranger的該等股東造成不利影響；或
(C)除非VSCA第13.1-706節允許，否則不得更改Ranger或Merge Sub的組織文件的任何條款。
7.拋棄。在生效時間之前的任何時間，根據合併協議的條款，合併可被放棄，而無需股東按照Ranger和Merge Sub董事會決定的方式採取進一步行動。放棄的書面通知應在生效時間之前提交給SCC。
8.定義術語。本合併計劃中使用的下列術語的含義如下：
(B)(A)“聯營公司”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但為免生疑問，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投資組合公司不得為本合併計劃的聯營公司。就這一定義而言，“控制”及其相關術語是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。
(B)“結案日期”是指結案的日期。
 
A-112
目錄
 
[br}(C)“政府實體”是指任何聯邦、州、省、領地、部落、地方或市政法院、政府、監管或行政機構、部或委員會或其他政府當局或機構，國內或國外(該實體對適用人具有管轄權)，或公共或私人仲裁機構。
[br}(D)“法律”是指任何美國或非美國政府實體的任何法律、附例、規則、法規、條例、法典、法令、法令、禁令、裁決、裁決、法令、令狀、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他法律可強制執行的要求，包括普通法和任何適用的證券交易所的規則和條例。
(E)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(F)“母公司普通股”是指母公司資本中沒有面值或面值的普通股。
[br}(G)除文意另有所指外，“一方”係指本合併計劃的一方和母公司。
(H)“人”是指任何個人、合夥、有限責任公司、法人、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業實體或專業實體。
(I)“流浪者普通股”是指流浪者每股B類普通股，每股票面價值0.01美元，連同流浪者A類普通股。
[br}(J)“税”是指任何和所有税收性質的税費、徵費或其他評估，包括收入、毛收入、許可證、工資、就業、印花税、職業、暴利、環境、股本、社會保障、失業、殘疾、轉讓、登記、從價、替代或附加、估計、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣除、扣繳、關税、負債，以及與《加拿大税法》125.7條規定的任何被視為多繳税款有關的負債。以及由任何税務當局施加的税項性質的其他類似評税，連同所有利息、罰款和附加費。
(B)(K)“税務機關”是指對任何税收的管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。
 
A-113
目錄
 
附件C
結賬前重組交易
[請參閲附件]
 
A-114
目錄
 
執行版本​
加盟協議
本合併協議(“合併協議”)日期為2023年5月3日，由特拉華州有限責任公司星雲合併子公司(“合併子公司”)為合併協議(定義見下文)各方的利益而訂立。
茲提及於2023年2月7日由Baytex Energy Corp.(根據商業公司法(艾伯塔省)(“母公司”)註冊成立的公司、Ranger Oil Corporation、弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)以及根據本合併協議加入後的合併子公司)簽署的日期為2023年2月7日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)。
本合併協議由簽署人根據合併協議第6.26節簽署並交付。
1.合併子公司加入。合併附屬公司特此同意並在此成為合併協議的一方，且(A)同意受適用於合併附屬公司的所有條款及條件的約束，及(B)同意受合併協議中適用於“母方”的所有條款及條件的約束，包括所有陳述及保證、契諾、權利及義務，猶如合併附屬公司是合併協議的“母方”方一樣。本合併協議將作為合併協議的對應簽署頁面，簽署以下內容即被視為已簽署合併協議，如同合併協議的原始當事人一樣。
2.合併子公司的陳述和擔保。合併子公司特此聲明並保證：
(A)本合併協議的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，且不違反合併子公司成立證書、經營協議或類似組織文件的任何規定，或對合並子公司或其資產具有約束力的任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或重大合同限制；
(B)任何政府實體或其他個人簽署、交付和履行本合併協議所需的所有同意、批准、授權、許可、備案和通知均已獲得或作出，且其所有條件均已得到適當遵守，與本合併協議的簽署、交付或履行相關的任何政府實體或其他個人不需要採取其他行動，也不需要向其發出通知或向其提交文件；以及
(C)本合併協議構成合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行。
3.其他。本合併協議是合併協議的一部分，並受合併協議條款的約束。在不限制前述規定的情況下，合併協議第IX條在必要時併入本合併協議。
[簽名頁如下]
 
A-115
目錄
 
以下簽字人已於上述日期正式簽署本加入協議，特此為證。
星雲合併子公司，有限責任公司
​
發信人：
BTE Holdings S.a.r.l.，
其唯一成員
​
發信人：
​
​
名稱：
保羅·德哈恩
​
​
標題：
經理
​
加入協議的簽名頁
 
A-116
目錄
 
已確認並同意：
Baytex Energy Corp.
​ 發信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名稱：
Eric T.Greager
​
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​ ​ ​ ​
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標題：
總裁和首席執行官
​
 ​ ​
​ 發信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名稱：
查德·L·卡爾馬科夫
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
標題：
首席財務官
​
 ​ ​
遊俠石油公司
​ 發信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名稱：
凱瑟琳·瑞安
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
標題：
總裁副首席法律顧問兼公司祕書
​
 ​ ​
加入協議的簽名頁
 
A-117
目錄​
 
附件B​
2023年2月27日
董事會
遊俠石油公司
公園10號廣場16285號套房
德克薩斯州休斯頓，77084
董事會成員：
我們瞭解到，蘭格石油公司(“本公司”)提議於2023年2月27日(“該協議”)與Baytex Energy Corp.(“母公司”)訂立一項協議和合並計劃，根據該協議和計劃，除其他事項外，(I)持有ROCC Energy Holdings，L.P.(“Opco”)普通股單位的若干股東和B類普通股股份(每股面值0.01美元)，公司將以該等單位和股份交換A類普通股股份。每股面值0.01美元的公司(“公司普通股”和這樣的交易所，“Opco單位交易所”)，及(Ii)將於本條例生效日期後成立的母公司間接全資附屬公司(“合併附屬公司”)將與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為合併(“合併”)的存續實體，而在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(“公司合併生效時間”)將轉換為可收取(A)13.31美元現金(“現金代價”)及(B)7.49股普通股(該數目為“股份代價”，連同現金代價)的權利。母公司(“母公司普通股”)的“合併對價”，沒有面值或面值；但母公司或合併附屬公司在緊接公司合併生效時間前持有的所有公司普通股股份，以及在任何情況下並非代表第三方持有的所有公司普通股股份，將於公司合併生效時間自動註銷並不復存在，不得為此支付任何代價。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
您要求我們從財務角度對公司普通股持有人在合併中收取的合併對價是否公平發表意見。
關於本意見，除其他事項外，我們有：
(1)
審閲了與公司和母公司相關的某些公開的業務和財務信息；
​
(2)
審查了公司管理層提供給我們或與我們討論的有關公司業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括公司管理層編制的與公司有關的某些財務預測(此類預測，即“公司預測”)；
​
(3)
審查了母公司管理層提供給我們或與我們討論的有關母公司業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括母公司管理層編制的與母公司有關的某些財務預測(《母公司預測》)；
​
(4)
與公司及母公司高級管理人員討論公司過去和現在的業務、經營、財務狀況和前景，與公司和母公司高級管理人員討論母公司過去和現在的業務、經營、財務狀況和前景；
​
(5)
審查了合併對母公司未來財務業績的潛在預計財務影響，包括對母公司預計每股收益的潛在影響；
​
(6)
查看了公司普通股和母公司普通股的交易歷史，並將這些交易歷史彼此之間以及與我們認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；
​
(7)
將公司和母公司的某些財務和股票市場信息與我們認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；
​
 
B-1
目錄
 
(8)
將合併的某些財務條款與我們認為相關的其他交易的財務條款進行了公開比較；
​
(9)
預計審查公司和母公司對合並後公司未來財務業績的相對貢獻；
​
(10)
審查了關於母公司管理層預期合併後按比例增加Opco資產部分的收入(“協同效應”)、淨營業虧損(“NOL”)和按比例提高税基的某些估計；
​
(11)
考慮到公司決定將探索其戰略選擇，以及我們代表公司努力的結果，在公司的指導下，就可能收購公司徵求第三方的興趣和最終建議；
​
(12)
審查了該協定日期為2023年2月27日的草案；以及
​
(13)
進行了其他分析和研究，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。
​
在得出吾等意見時，吾等假設並依賴公開提供或提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴本公司管理層及母公司的保證，即彼等並不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於公司預測，吾等已獲本公司提供意見，並假設該等預測已按反映本公司管理層對本公司未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基準合理編制。關於母公司預測、協同效應、淨資產及升級換代，吾等已獲母公司告知，並獲本公司指示假設該等預測已在反映母公司管理層對母公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的現有最佳估計及善意判斷的基礎上作出合理準備。在本公司的指導下，我們依賴本公司管理層和母公司管理層對實現母公司預測和協同效應的能力的評估，以及實現NOL和遞增的好處的能力，我們假設，在本公司的同意下，母公司的預測、協同效應、NOL和遞增將在預計的金額和時間實現。在本公司的指示下，我們一直依賴本公司管理層對與本公司及其業務有關或影響的市場、政府或監管趨勢和發展的潛在影響的評估。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債(或有)作出或獲提供任何獨立評估或評估，亦未對本公司或母公司的財產或資產進行任何實物檢查。我們沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估公司或母公司的償付能力或公允價值。吾等已假設，在本公司的指示下，OpCo單位交換及合併將根據其條款完成，而不會放棄、修訂或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得有關OpCo單位交換及合併所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以致對本公司、母公司或OpCo單位交換或合併的預期利益造成不利影響。在本公司的指示下，吾等亦假設最終簽署的協議與吾等審閲的協議草案在任何重大方面並無不同。
我們對合並的任何條款或其他方面或影響(本文明確規定的合併對價除外)，包括但不限於合併的形式或結構，或任何相關交易的財務或其他條款、方面或影響，或與合併有關或相關的任何投票或支持協議或任何治理或其他安排、協議或諒解的任何條款、方面或影響，不發表任何看法或意見。我們的意見僅限於從財務角度看公司普通股持有人將收到的合併對價的公平性，對於任何類別的持股人收到的與合併有關的任何對價，我們沒有發表任何意見或觀點
 
B-2
目錄
 
任何一方的證券、債權人或其他選民。此外，對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於合併考慮或其他方面的公平性(財務或其他方面)，不發表任何意見或觀點。此外，本公司並無就合併與本公司可能擁有的其他策略或交易或本公司可能參與的其他策略或交易的相對優劣，或本公司進行或實施合併的基本業務決定發表任何意見或意見。我們不會就母公司普通股發行時的實際價值或公司普通股或母公司普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時候。吾等亦不會就本公司的指示發表任何意見或意見，而吾等一直依賴本公司代表就與本公司或合併有關的法律、監管、會計、税務及類似事宜所作的評估，以及吾等理解本公司就哪些事宜取得其認為必要的合資格專業人士的意見。此外，對於任何股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動，我們不發表任何意見或建議。
我們已擔任與合併相關的公司財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分應在提出本意見時支付，而很大一部分取決於合併的完成。此外，公司已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
我們及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在我們的正常業務過程中，我們和我們的聯屬公司可能以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現公司、母公司及其某些附屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。
我們和我們的關聯公司過去曾向本公司和/或其某些關聯公司提供、目前正在提供、將來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾就收購Lonestar Resources US Inc.擔任賓夕法尼亞公司(現在的本公司)的財務顧問，(Ii)曾擔任公司子公司某種債券發行的經理，(Iii)曾擔任或擔任聯席牽頭安排人，本公司及/或其若干聯屬公司之若干循環信貸、信用證或其他融資項下之聯席賬簿管理人及/或貸款人；(Iv)曾向本公司及/或其若干聯屬公司提供或提供若干財務管理服務及產品；及(V)曾向本公司及/或其若干聯屬公司提供或提供若干商品及衍生工具交易服務。
不言而喻，本函是為了公司董事會(以董事會身份)在評估合併事宜方面的利益和用途。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本協議之日向我們提供的信息。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對公司、母公司或交易的任何潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。本意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。
基於並受制於上述各項假設及限制，吾等於本協議日期認為，從財務角度而言，公司普通股持有人於合併中收取的合併代價對該等持有人是公平的。
真的是你的，
/S/美國銀行證券公司
 
B-3
目錄​
 
附件C​
執行版本​
維護服務合同
本支持協議(本協議)的日期為2023年2月27日，由弗吉尼亞州蘭格石油公司(以下簡稱“公司”)的每名股東(各自為“股東”，統稱為“股東”)和Baytex Energy Corp.(一家根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立的公司(“母公司”))簽署，該公司是弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議之前，母公司和本公司於2023年2月27日簽訂了合併協議和合並計劃(經修訂或補充的合併協議)，其中規定：(A)根據合併協議所載的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存實體(“公司合併”)，及(B)A類普通股的每股合格流通股，根據合併協議的規定，在緊接公司合併生效時間前發行和發行的每股面值$0.01的公司普通股(“A類普通股”)將轉換為7.49股母公司股本中的普通股(“母公司普通股”)和13.31美元現金；
鑑於各股東合法實益持有本公司A類普通股和B類普通股(“B類普通股”)的數量(“B類普通股”)，該數量的A類普通股和B類普通股每股票面價值為0.01美元，在本協議附件A中與該股東的名稱相對(就每名股東而言，該A類普通股和B類公司普通股在本文中被稱為該股東的“標的股”)；
鑑於，各股東合法及實益擁有本協議附表A(連同標的股份，即“標的證券”)上與該股東名稱相對的數目的Opco普通股。
因此，現在，考慮到母公司簽訂合併協議，並考慮到本協議和協議中所載的承諾以及陳述、保證和協議，擬受法律約束的各方同意如下：
1.各股東的陳述和保證。截至本協議生效之日，各股東向母公司分別且非聯名陳述和擔保如下：
(A)到期組織。該股東是根據其成立管轄權法律正式成立的實體，並根據其法律有效存在並具有良好的地位。
(B)權威；無違規行為。該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部組織權力和權力。本協議的簽署和交付及其在本協議項下的義務的履行已得到該股東的管理當局的適當和有效的批准，該股東沒有必要進行任何其他組織程序來批准本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並且(假設由母公司適當授權、簽署和交付)本協議構成該股東的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但須受債權人權利的約束。該股東簽署和交付本協議，或完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反該股東的管理文件的任何規定，(Ii)違反適用於該股東或其任何財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Iii)違反、衝突、導致違反任何條款、構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，會構成違約)，或導致產生任何留置權、債權、抵押、產權負擔、質押、信託契約、擔保
 
C-1
目錄
 
根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或根據該股東或其任何財產或資產可能受約束或影響的任何條款、條件或規定，對任何標的證券的任何種類的利息、股權或押記(每個，“留置權”)，但在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，該等事項不會個別地或整體地，損害該股東履行本協議項下義務的能力。
(C)標的證券。於本協議日期，該股東為該股東的法定及實益擁有人，並連同該股東適用的一個或多個控股實體(視情況而定，“控股實體”)唯一有權投票及處置該股東的主題證券，且不受任何留置權的影響，但本協議項下產生的任何留置權及Opco合夥協議所載的轉讓限制除外。該等股東標的證券均不受任何表決權信託或其他類似協議、安排或限制的約束，除非本協議另有規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，除Opco合夥協議外，(I)並無任何種類的或有其他協議或安排，規定該股東有義務出售、轉讓(包括投標任何投標或交換要約)、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押或以其他方式處置或產權負擔，包括通過法律實施或其他方式(每項“轉讓”)，任何或所有標的證券，但轉讓除外，例如套期或衍生交易，該等股東(及/或其控股實體)保留其標的證券及其於適用期間(定義見下文)就其標的股份投票、處置及行使持不同政見者權利的唯一權利及(Ii)任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的證券。
(D)訴訟缺席。截至本協議發佈之日，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據該股東所知，任何試圖拖延或阻止該股東履行其在本協議項下義務的政府實體對該股東或該股東的任何財產或資產構成威脅。
(E)不需要異議。與股東簽署、交付和履行本協議有關的事項，不需要徵得任何人士或政府實體的同意，或向其進行登記、聲明或備案，但根據交易所法案提出的任何適用要求和向美國證券交易委員會提交的文件(如果有)除外，並且除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，否則該股東在任何實質性方面不會阻止或延遲履行本協議項下的股東義務。
(F)對父級的期望。該等股東理解及承認母公司訂立合併協議，並期望該等股東簽署及交付本協議。
2.父母的陳述和保證。母公司特此向每位股東作出如下聲明和保證：
(A)到期組織。母公司是根據加拿大艾伯塔省法律正式註冊成立的公司，並根據當地法律有效存在和信譽良好。
(B)權威；無違規行為。母公司擁有執行和交付本協議的全部公司權力和授權。本協議的簽署和交付已由母公司採取一切必要行動及時有效地批准，母公司不需要任何其他公司程序來批准本協議。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，(假設得到股東的適當授權、簽署和交付)本協議構成了母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須受債權人權利的限制。母公司簽署和交付本協議，或母公司完成本協議預期的交易，或母公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反母公司治理文件或母公司子公司的公司註冊證書、章程或類似治理文件的任何規定，(Ii)不違反任何法規、法規、條例、規則、條例，
 
C-2
目錄
 
適用於母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何財產或資產的判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或構成違約的事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消以下所需的權利，加速履行，或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對母公司或母公司的任何附屬公司各自的任何財產或資產設定任何留置權，或根據該等票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或根據該等票據、債券、按揭、契諾、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產構成約束或影響。
3.各股東契諾。各股東各自而非共同同意如下；但下列所有公約僅適用於該股東以公司股東身份採取的行動：
(A)投票標的股份的協議。在適用期間內，在本公司任何股東大會(不論名稱為何)上，或在其任何延期或延會上，或在尋求本公司全部或部分股東就與公司合併有關的表決或其他批准的任何其他情況下，該股東應，並應安排在任何適用記錄日期其標的股的任何登記持有人親自或受委代表投票表決該股東在該日期實益擁有的所有標的股，當該標的股與Juniper Capital Advisors涉及的任何其他A類普通股或B類普通股合併時，L.P.擁有單獨或共享投票權(“杜鬆股”)，不少於A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的已發行股份的多數，截至適用記錄日期已發行，並足以根據合併協議批准公司合併(該最低標的股數量，“最低標的股”)：(I)贊成通過合併協議，並批准為實現公司合併而需要公司股東批准的任何其他事項；(Ii)反對合並協議禁止的任何合併協議或合併(合併協議及公司合併除外)、大量資產的合併、合併、出售或轉讓、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由合併協議禁止的公司或其任何附屬公司(除非在每種情況下，該等交易均獲母公司書面批准)或任何公司競爭建議；及(Iii)反對涉及本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他建議或交易的任何修訂，而該等修訂或其他建議或交易可合理預期會對本公司合併、合併協議或合併協議擬進行的任何交易造成重大延誤、阻礙、阻撓、阻止或廢止，或以任何方式改變本公司任何已發行股本類別的投票權。於適用期間內，有關股東(及/或其控股實體)應隨時保留就標的股份(如與任何其他杜鬆股份合併)的投票權，由該股東全權酌情決定，且除本第3(A)節所述事項外，並無任何其他限制，而該等事項於任何時間或不時呈交本公司股東一般考慮。在適用期間內，如本公司的任何股東大會是為了就上述任何事項採取行動而召開的，則該股東須(或應安排任何適用記錄日期的記錄持有人)出席該會議或以其他方式令該股東於該日期實益擁有的所有標的股份(與任何其他刺柏股份合併時不得少於標的股份)計為出席會議，以確定法定人數。在適用期間，該股東還同意不承諾或同意，並使其繼續實益擁有的標的股的任何記錄持有人不承諾或同意在適用期間採取任何與前述不符的行動。“適用期限”是指從本協議之日起至本協議終止之日止的一段時間。
儘管本協議有任何相反的規定，但在不限制第12節的情況下，(I)第3(A)節的上一段並不要求任何股東就其任何標的股份投票或提交書面同意，贊成對合並協議中任何對該股東的利益造成重大不利影響的條款進行任何修訂、修改或放棄(無論方式是否適用於A類普通股持有人
 
C-3
目錄
 
(br}一般或其他情況下)及(Ii)股東毋須以任何特定方式或完全就其任何標的股份就本條第3(A)節前一段明確指明的事項以外的任何事項投票或交付任何書面同意，或出席本公司為就任何其他事項行事而召開的任何股東大會或其任何部分的股東大會或其任何部分，或將其任何標的股份視為出席。
(B)不可撤銷的代理。為確保履行本協議規定的義務，各股東在此不可撤銷地指定父母或其任何被提名人為其真實合法的代理人和事實代理人，但前提是該股東不履行第(3)(A)款規定的義務，根據第3(A)節就當時實益擁有的該等股東的標的股份(與任何其他刺柏股份合併時，標的股份不得少於標的股份)以及就將審議第3(A)節所述任何事項的本公司股東大會的任何建議延期或續會進行表決或籤立書面同意書。各股東特此確認，本委託書附帶權益且不可撤銷，除非本協議終止，否則該股東將採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖，並特此撤銷該股東先前就其任何標的股份授予的任何委託書。本委託書應在本協議根據第7條終止時自動撤銷(無論是針對該股東還是所有股東)，母公司可隨時通過向每位股東發出書面通知，在其唯一選擇時終止本委託書。
(C)轉讓限制。除本節第3(C)節最後一句或Opco單位交易所預期的情況外，該股東同意在適用期間內不直接或間接地(I)就轉讓其標的證券(或其中的任何權益)向任何人轉讓或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排)，或(Ii)授予任何委託書，或將其標的證券的任何標的證券存入任何有表決權的信託基金或訂立任何有表決權的安排，或使其標的證券的任何記錄持有人在適用期間不直接或間接地轉讓或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排)。就其標的證券而言，除非根據本協議，該等委託書/存款將違反本協議第(3)(A)節。在符合本節第3(C)節最後一句的情況下，該股東進一步同意在適用期間內不承諾或同意採取任何前述行動，並促使其繼續實益擁有的任何標的證券的任何記錄持有人不承諾或同意採取任何上述行動。儘管如上所述，如果關聯公司已書面同意(I)在符合本協議條款和條件的情況下接受該主題證券，並且(Ii)在本協議的所有目的下受本協議的約束，則該股東有權將其主題證券轉讓給該關聯公司，但任何此類轉讓均不解除該股東在本協議項下對其繼續實益擁有的任何主題股票的義務。
(D)標的股調整。在股票分紅或分派，或A類普通股、B類普通股或OpCo普通股因任何股票分紅或分派、拆分、資本重組、合併、換股等原因而發生任何變化的情況下，針對每名股東使用的術語“主題股份”和“主題證券”應被視為指幷包括該股東的主題股份或主題證券(視情況而定)，以及所有該等股票股息和分配，以及任何或所有該等股東的主題股份或主題證券(視適用而定)可能被更改或交換，或在該等交易中收到，包括Opco單位交換。
(E)非懇求。除非合併協議允許本公司或本公司董事會這樣做，但在符合合併協議對本公司或本公司董事會施加的任何限制的情況下，該股東僅以本公司股東的身份同意，不會，並應促使其關聯公司，並應盡其合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進構成或合理預期將導致公司競爭性提議的任何詢問或任何提議或要約的作出；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判
 
C-4
目錄
 
與公司競爭提案或任何合理預期會導致公司競爭提案的任何詢價、提案或要約有關的人；(Iii)向任何人提供與公司或其子公司有關的任何信息，或訪問公司或其子公司的財產、資產或員工，或向任何人提供與任何公司競爭提案或合理預期將導致公司競爭提案的任何查詢、提案或要約的迴應；及(Iv)原則上訂立任何意向書或協議，或訂立有關公司競投建議書的其他協議。本第(3)(E)節所載條文並不阻止任何身為董事或本公司高級職員而與該股東有關聯的人士以董事或本公司高級職員的身份採取行動，包括採取合併協議第(6.3)節所容許的任何行動。
4.B類普通股和Opco普通股交易所。根據任何交易文件的條款和條件，在公司合併生效時間之前，應採取以下步驟(以下統稱為合併協議第6.17(C)節所述的(A)至(E)條款，“Opco單位交換”)：
(A)Holdings GP應根據美國國税局表格8832第301.7701-3(C)節的財政部條例提交選舉，選擇被歸類為美國聯邦所得税公司，自截止日期起生效，並應在關閉時或之前向母公司提交該選舉的副本以及已向美國國税局適當提交的該表格的合理令人滿意的證據；
(B)緊接本公司合併生效時間之前，本公司應將其持有的所有Opco公用事業單位轉讓給Holdings GP；
(C)根據《Opco合夥人協議》第XI條，各股東應行使權利，以其持有的所有Opco普通股和B類普通股換取A類普通股；
(B)(D)根據Opco合夥協議第11.03節(雙方同意根據Opco合夥協議第11.03節將本公司的權利轉讓給Holdings GP)，(I)本公司應緊隨第(4(B)節所述的出資後，向Holdings GP發行並出資A類普通股，(2)控股GP應將A類普通股轉讓給股東，以換取Opco普通股和該等股東持有的B類普通股，以及(3)與此相關的B類普通股股份將予以註銷；和
(E)在第4(D)節所述的交換之後，Opco應立即清算其所有財產並將其分配給Opco的唯一權益持有人Holdings GP。
5.税務事宜。
(A)税務處理。
(br}(I)雙方擬並同意，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，Opco單位交易所擬被視為(A)相關股東根據守則第741節向Holdings GP出售Opco共同單位的應税銷售，以及(B)Opco的註冊成立，其中其合夥人被視為轉讓給Holdings GP，而Holdings GP被視為接受Opco的合夥權益，從而導致根據守則第708(B)節終止合夥關係，與Rev.Ral的情況3一致。84-111,1984-公元前2年88年。
(Ii)除非交易文件另有明確規定，否則各股東將不會採取(並將阻止其每一關聯公司採取)任何合理預期的行動，以阻止交易按照預期的美國税務處理方式處理，而Opco單位交易所將按照第5(A)節所述的預期税務處理方式處理。儘管有前述規定，或在任何交易文件中有任何相反規定，每一方都承認並同意其義務
 
C-5
目錄
 
除合併協議第6.17(A)節最後一句所述的情況外，交易的達成不受任何條件或或有事項的約束，該等交易的處理方式與預期的美國税務處理或合併協議第6.17(A)節所述的預期税務處理一致。各股東將(並將促使其各聯屬公司)與母公司、本公司及其各自的税務顧問合理合作，以向母公司或本公司發出任何慣常的税務意見或其律師或其他税務顧問就交易的税務後果提供的意見，包括與登記聲明、本公司委託書或母公司通函有關的任何該等意見。與此相關，每名股東應向大律師或其他顧問遞交一份正式籤立的證書，其中載有合理需要或適當的慣常陳述、擔保和契諾，以便該大律師或其他顧問就該等事宜提出税務意見或以其他適當方式向母公司或本公司(視何者適用而定)提供税務意見，每宗個案的日期均為母公司或本公司可能需要或合理要求的日期。各股東應(並應促使其每一關聯公司)提供該等大律師或其他顧問為提出任何該等税務意見或意見而合理要求的其他慣常資料。
(B)預扣税款。即使交易文件中有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司、合併子公司、交易所代理、其各自的關聯公司和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據交易文件應支付給股東的任何金額中扣除或扣留根據適用法律要求扣除或扣繳的任何金額；但除因股東未能交付下一句所述表格而被要求扣留的情況外，(A)如果任何一方知道有任何義務從根據交易文件應支付、可發行或可轉讓給股東或可由股東支付的金額中扣除或扣留，則該當事各方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力通知其他有關各方，和(B)適用扣繳義務人應以商業上合理的努力，真誠地與適用股東協商，以確定是否需要該扣除或扣繳，並應與適用股東合理合作，將任何適用扣減或扣繳的金額降至最低。於Opco單位交易所轉讓Opco通用單位的各股東須(I)於根據Opco單位交換彼等的Opco通用單位時或之前，向本公司遞交一份已妥為填妥及籤立的有關該股東的W-9表格，及(Ii)於交易結束時或之前向母公司提交該表格的副本。
(C)涉税賠償。即使任何交易文件中有任何相反規定，Opco合夥協議第4.01(B)(Ii)、5.05和9.04(B)節所載股東的賠償義務應在Opco單位交換期間繼續存在，並且在Opco單位交換或合併時根據該等義務應付的任何款項，母公司、尚存公司、合併子公司、交易所代理及其各自的關聯公司應有權抵銷，不得重複，股東根據本協議或合併協議以其他方式有權獲得的任何對價，金額為任何此類金額；然而，只要母公司、本公司、尚存公司、合併子公司、交易所代理或其任何關聯公司知悉根據任何賠償義務應支付的任何金額，則該方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力通知股東。
(D)過渡期內的預繳税款。股東同意，彼等僅有權獲得根據Opco合夥協議第4.01(B)(I)節按比例分派的税款(以及為免生疑問，彼等根據Opco合夥協議第4.01(B)(Ii)節放棄享有任何非按比例税項分派或預支税款(定義見Opco合夥協議)的任何及所有權利)，除非及直至合併協議根據第18.8條終止為止。
 
C-6
目錄
 
6.轉讓，無第三方受益人。除本協議另有規定外，任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議所指的文件和文書)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
7.終止。本協議和本協議中所列的契諾和協議應在下列情況中最早發生時自動終止(無需雙方採取任何進一步行動)：(A)合併協議根據其條款終止；(B)公司合併生效時間；(C)對股東而言，未經股東同意對合並協議進行任何修改、放棄或修訂的日期，以減少該股東收到的合併對價或延長外部日期；以及(D)雙方當事人的共同書面同意；但是，第四節和第五節所列的契諾和協定在根據第七節(B)款終止後仍繼續有效。如果母公司未能在最初向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起60天內召開母公司股東大會，以獲得母公司股東的批准，則如果在收到母公司股東批准之前的任何時間，公司根據合併協議第6.3(E)節的規定更改了推薦意見，本協議將自動終止(雙方不採取任何進一步行動)。在根據第7款終止本協議的情況下，除第7款第一句但書中明確規定的情況外，本協議無效且無效，任何一方均不承擔任何責任；但是，在終止本協議之前，任何一方都不能免除任何一方違反本協議的責任；此外，第8款下的義務在本協議終止後仍然有效。
8.總則。
(A)修正案。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
(B)通知。本協議規定或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(I)如果親自交付，則在交付之日；(Ii)在確認收到之日(或如果傳輸是在下午5點之後，則為收到後第一個工作日)交付、發出和接收。在該日或如果該日不是營業日的中心時間)通過電子郵件發送，或(Iii)在確認收到之日(或如果該日不是營業日，則在收到後的第一個營業日)通過國家認可的夜間快遞服務遞送。本合同項下的所有通知應送達下列當事人指定的地址或電子郵件(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件)：
(I)如寄往任何股東，則寄往本協議附表A所列該股東的地址或電子郵件。
(Ii)如果是家長，則為：
Baytex Energy Corp.
 - 3大道2800520號。S.W.
阿爾伯塔省卡爾加里
加拿大
注意：
詹姆斯·麥克林
​
電子郵件：
james.maclean@baytexenergy.com
​
 
C-7
目錄
 
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Vinson&Elkins LLP
德州大道845號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：
Mike電話
​
蘭德Spottswood
電子郵件：
mtelle@velaw.com
​
lpottswood@velaw.com
和收件人：
Burnet，Duckworth&Palmer LLP
 - 第8大道西南方向2400525號
阿爾伯塔省卡爾加里T2P 1G1
注意：
傑伊·裏德
​
林賽·考克斯
電子郵件：
jpr@bdplaw.com
​
lpc@bdplaw.com
(C)構造規則。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議中的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，短語“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似含義的術語應被視為指2023年2月27日。
(D)對應項。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，包括通過傳真或電子郵件以pdf格式傳輸，所有這些都應被視為一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效，但應理解，本協議各方不需要簽署相同的副本。
(E)完整協議。本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)適用法律。本協議以及因與本協議或本協議的談判、執行或履行有關而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突原則。
(G)可分割性。本協議各方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求本協議任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果本協議一方根據該命令採取了與本協議不一致的行動或未能採取與本協議一致或本協議要求的行動，則該當事方不承擔任何責任或義務，除非該當事方沒有善意地試圖抵制或反對強加或輸入該命令。
 
C-8
目錄
 
(H)放棄。在公司合併生效時間之前的任何時間，股東和母公司可以在法律允許的範圍內共同行動：
(一)延長對方履行本協議項下任何義務或行為的期限；
(Ii)放棄本協議中包含的另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或
(Iii)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。
儘管有上述規定，股東或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議均無效，除非在代表該方簽署的書面文書中有所規定。本協議任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。
(I)釋放。自本公司合併生效之日起及合併後，每名股東代表其本身及其每名高級職員、董事、股權持有人、附屬公司及聯營公司，及其各自的繼承人、受益人、受託人、遺囑執行人、管理人、代表、繼任人及受讓人(此等人士為“解除人”)，在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，全面及無條件地免除、宣告無罪及永久解除責任，母公司、其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)及其各自過去、現在或未來的高級職員、董事、僱員、律師、代理人及股東(此等人士為“解除人”)，股東或任何釋放人在法律上或在權益上曾經、現在或以後可能因本公司合併前發生的任何事宜、因由或有任何事宜、因由或事而對任何獲授權人提出的任何及所有責任、訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償、判決、債務、欠款及訴訟，不論已知或未知、斷言或未斷言、懷疑或不懷疑、絕對或有、未到期或未成熟的，或因任何於本公司合併生效日期前出現的任何事宜、因由或事情而對任何獲授權人不利；然而，本協議不得被視為免除(A)本協議明文規定的任何股東權利或根據合併協議的條款有權收取合併代價的權利，(B)合併協議第6.10節所載任何授權人的任何權利，(C)任何授權人根據《税務條例》可能擁有的任何索償，及(D)根據適用法律或適用公共政策不得豁免的任何索償。
(J)進一步保證。各股東將不時(I)應母公司的要求，採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出，並協助及配合本協議其他各方作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以落實本協議的意圖及目的；及(Ii)籤立及交付或促使簽署及交付母公司可能合理要求的其他或進一步同意、文件及其他文書，以有效落實本協議的意圖及目的。
(K)宣傳。除法律(包括證券法規)和任何國家證券交易所的法規另有規定外，只要本協議有效，未經母公司同意，任何股東不得就本協議或合併協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，不得無理拒絕同意。
(L)大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。儘管有上述規定，本協議第3(E)節中使用的“關聯公司”一詞不應包括(I)本公司及其任何子公司或(Ii)Juniper Capital Advisors，L.P.或Juniper Capital Investment Management，L.P.或其各自關聯投資基金的任何投資組合公司，但採取任何行動的任何投資組合公司除外
 
C-9
目錄
 
在任何股東或控股實體的指示或鼓勵下，第3(E)節本應禁止的。
9.股東身份。每位股東僅以其標的證券的記錄或實益擁有人的身份簽署，本協議所載任何內容均無意或不得限制或影響任何高級職員、董事、合作伙伴、聯屬公司或代表、作為或成為本公司高級職員或董事的高級職員以本公司高級職員或董事高級職員的身份採取的任何行動，且任何該等行動均不得被視為違反本協議。每個股東單獨代表自己簽署，而不是代表任何其他股東；本協議中規定的每個股東的所有陳述、保證、契諾和協議都是由該股東單獨作出的，而不是與任何其他股東共同簽署的；任何其他股東對任何其他股東違反或未能履行本協議項下的義務不負任何責任。
10.執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，並且金錢損害不足以彌補任何此類違約。因此，雙方同意，除在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本合同各方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足。儘管如上所述，母公司同意，對於根據本協議可能對任何股東提出的任何損害索賠，無論該索賠是否符合合同、侵權或任何其他法律或衡平法救濟理論，損害賠償僅限於實際損害，並明確放棄任何追回特別損害賠償的權利，包括但不限於利潤損失以及任何懲罰性或懲罰性損害賠償。雙方進一步同意，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)，或如果作為訴訟或程序的標的事項的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，則由位於特拉華州地區的美利堅合眾國聯邦法院)和任何上訴法院提出並作出裁決。此外，如果本協議或本協議擬進行的任何交易產生任何爭議，本協議各方(A)將不可撤銷地服從本節第(10)款所列此類法院的專屬管轄權和地點，以及(B)不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或程序中對不方便的法院進行抗辯和在任何此類法院進行地點的所有其他抗辯。對於因本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方保證並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類棄權；(Ii)IT瞭解並考慮過此類棄權的影響；(Iii)IT自願作出此類棄權；以及(Iv)除其他事項外，本協議的訂立是由於第10條中的相互棄權和證明。
11.無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體強制執行，並且任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴訟理由只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而提出。除本協議的指名方(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，董事過去、現在或將來、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、股權持有人、關聯公司、代理、律師、顧問、顧問或代表或關聯公司，均不對任何一方或多方在本協議下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任(無論是出於賠償或其他原因)或基於以下內容的任何索賠承擔任何責任(無論是合同、侵權、契諾、協議或其他義務或責任)，由本協議引起的或與本協議有關的。
 
C-10
目錄
 
12.沒有所有權權益。本協議不得視為將任何標的股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司或任何其他人。在本協議所載限制及要求的規限下，每名股東標的股份的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於該股東，而本協議並不賦予母公司或任何其他人士任何權利、權力或授權以指示任何股東投票表決其任何標的股份(除非本協議另有特別規定)。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
C-11
目錄
 
茲證明，本協議已於上文首次寫明的日期簽署並交付。
Baytex Energy Corp.
發信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
名稱：
Eric T.Greager
​
標題：
總裁和首席執行官
​
發信人：
/S/查德·L·卡爾馬科夫
​
​
名稱：
查德·L·卡爾馬科夫
​
標題：
首席財務官
​
[用於支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
茲證明，本協議已於上文首次寫明的日期簽署並交付。
股東：
Rocky Creek Resources，LLC
發信人：
/S/愛德華·蓋澤
​
​
名稱：
Edward Geiser
​
標題：
授權人員
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[用於支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
JSTX控股有限責任公司
發信人：
/S/愛德華·蓋澤
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名稱：
Edward Geiser
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標題：
授權人員
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[用於支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
時間表A
名稱和地址
股東 		​ ​
不。的股份數量
A類常見
庫存
​ ​
不。的股份數量
B類常見
庫存
​ ​
不。共 個
Opco Common
個單位
​
Rocky Creek Resources，LLC
C/o Juniper Capital
艾倫路2727號，#1850
德克薩斯州休斯頓77019
注意：Edward Geiser/​
蒂姆·格雷電子郵件：
郵箱：LegalNotitions@jucap.com		 ​ ​ ​ ​          — ​ ​ ​ ​ ​ 5,406,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,406,141 ​ ​
JSTX控股有限責任公司
C/o Juniper Capital
艾倫路2727號，#1850
德克薩斯州休斯頓77019
注意：Edward Geiser/​
蒂姆·格雷電子郵件：
郵箱：LegalNotitions@jucap.com		 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,142,857 ​ ​ ​ ​ ​ 17,142,857 ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ 22,548,998 ​ ​
 
附表A-1
目錄​
 
附件D​
執行版本​
投資者和註冊權協議
本投資者及登記權協議(“本協議”)於2023年2月27日由本協議簽署頁所列股東(統稱“瞻博”及各“股東”)及Baytex Energy Corp.(一家根據商業公司法(艾伯塔省)註冊成立的公司(“本公司”)訂立及簽訂，於截止日期生效)。
鑑於，本公司已與Ranger Oil Corporation(一家弗吉尼亞州公司(“Ranger”))訂立了一項於本協議日期生效的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，在完成擬進行的交易(統稱為“交易”)後，Ranger將成為本公司的全資附屬公司，Juniper將成為本公司的股東；
鑑於本公司及瞻博希望訂立本協議，以就(A)交易完成後瞻博持有的普通股的登記權利、(B)若干管治事宜、(C)轉讓限制及(D)本協議所載的若干其他事宜作出規定。
因此，考慮到本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意：
第1節。定義。在本協議中使用的下列術語應具有第1節中規定的含義。使用的大寫術語(但未在本協議中另行定義)應具有合併協議中該等術語的含義。
“ABCA”指修訂後的《商業公司法(艾伯塔省)》。
“會計師”是指董事會選定的獨立註冊會計師事務所。
“活躍分子”是指，在任何確定日期之前的兩年內，直接或間接通過其關聯公司，無論是個人或作為集團成員，(I)公開提出、參與或參與任何“代理”​(如委員會、ABCA和加拿大證券法的委託書規則中適用的此類術語所使用的)投票、建議或影響任何人的人(杜鬆黨除外)。任何發行人的任何股權證券，包括與擬議的控制權變更或其他非常或基本交易有關的，或與選舉或更換董事的提案有關的，(在首次提出此類提議時)未經該發行人的董事會批准，(Ii)未召開或公開尋求召開任何發行人的股東大會，或發起任何發行人的股東提出的任何訴訟，在每一種情況下，均未經該發行人的董事會批准(在首次採取此類行動時)，(Iii)未單獨或與其他人一起以其他方式公開行動，尋求控制任何發行人的管理或政策(前提是，本條第(Iii)款的目的不包括任何發行人董事會成員就該發行人而言，純粹出於真誠地以該發行人的董事身份對待的活動)，(Iv)已開始“收購要約”​(該詞彙在交易所法案下的第14D條規則中使用)，以收購發行人的股權證券，而該發行人的股權證券(在開始時)並未在根據交易所法案下的第14D條規則提交的附表14D-9中獲得發行人董事會的批准，或(V)未公開披露任何進行上述任何事宜的意向、計劃、安排或其他合約。
對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”​(包括具有相關含義的“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或間接地擁有指導或導致指導特定人的行動、管理或政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
D-1
目錄
 
“實益擁有”具有《交易法》規則第13d-3條規定的含義。在本定義中，“受益所有權”應具有相關含義。
“大宗貿易”具有第(5)(H)(I)節規定的含義。
“藍天備案”具有第五節(L)第(一)項所述的含義。
“董事會”是指公司董事會。
“營業日”是指法律授權或要求德克薩斯州休斯敦和艾伯塔省卡爾加里的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“加拿大證券法”指加拿大各省所有適用的證券法和根據這些法律制定的相應規則和法規，以及加拿大證券監管機構發佈的適用的國家和地方文書、政策聲明、通知、一攬子命令和裁決以及多倫多證券交易所的規則和政策。
“委員會”是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他政府機構。
“普通股”是指(A)沒有面值或面值的公司普通股，以及(B)通過轉換、行使或交換、股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、重新分類、合併、合併、重組或其他類似事件而直接或間接就普通股發行或可發行的任何證券。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
《公司章程》指董事會於2010年10月22日訂立並獲本公司股東採納的與本公司事務處理有關的一般附例第1號附例，以及董事會於2014年3月12日訂立並由本公司股東於2014年5月15日採納的有關本公司董事提名預告的附例第2號附例，該等附例可不時予以修訂或修訂及重述。
“公司B類持有人”是指特拉華州有限責任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉華州有限責任公司JSTX Holdings，LLC。
“公司支持協議”是指自本協議生效之日起，由蘭傑石油公司及其其他各方簽訂的支持協議。
“要求持有人”是指根據包銷發行的登記聲明，在提出承銷要求時，選擇處置總價值至少為7,500萬美元的可登記證券的任何持有人或一組持有人。根據本協議，要求持有人就包銷發行採取的任何行動，應由持有該包銷發行的可登記證券的多數股份的要求持有人採取。
“董事”係指董事會成員。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》，以及根據該法案通過的規則和條例，所有這些都應不時生效。
“金融交易對手”應具有第(5)(H)(I)節規定的含義。
“FINRA”的含義如第5(J)(Xvii)節所述。
“首次禁售期”是指自關閉之日起至關閉後90天止的期間。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構。
 
D-2
目錄
 
“集團”一詞的含義與《交易法》第13(D)(3)節中賦予的含義相同。
“持有人”是指可登記證券的任何持有人。
“獨立董事”是指(I)根據紐約證券交易所上市規則和(Ii)國家文書52-110 - 審計委員會第1.4節所指的獨立的自然人。
“發行人自由寫作招股説明書”是指由本公司或代表本公司編制或代表本公司編制或由本公司根據第(5)節在任何可註冊證券發行中使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”​(定義見第405條)。
“杜鬆方”是指股東及其允許的受讓人，以及各自單獨的“杜鬆方”。
“法律”是指任何聯邦、州、省、地方、市政或外國的命令、判決、法令、憲法、法律(包括普通法)、條例、規則、條例、法規或條約，以及普通股上市的任何政府當局或證券交易所的任何具有法律約束力的政策、指導、解釋、手冊或有約束力的通訊。
“禁售期”統稱為第一個禁售期、第二個禁售期和第三個禁售期。
“合併協議”是指本公司與蘭格之間簽訂的、日期為同一日期的合併協議和計劃，該協議和計劃可予修訂或補充。
“提名委員會”是指董事會的提名和治理委員會或執行類似職能的董事會任何其他委員會。
“提名截止日期”的含義如第2(A)節所述。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“Opco”是指特拉華州的一家有限合夥企業ROCC Energy Holdings，L.P.。
“Opco合作伙伴協議”是指ROCC Energy Holdings，L.P.於2021年10月6日由ROCC Energy Holdings GP LLC、本公司、JSTX和Rocky Creek簽署的第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議。
“Opco設備更換”具有《公司支持協議》中規定的含義。
“命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁定、傳票或裁決或其他決定。
“其他協調報價”的含義如第5(H)(I)節所述。
“待定交易”的含義如第6(D)節所述。
“允許發行人信息”是指經本公司事先書面同意，在根據第(5)節發行可註冊證券時使用的任何“發行人信息”​(定義見規則和條例第433條)。
“允許轉讓”的含義如第3(B)節所述。
“獲準受讓人”是指：(A)任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該獨資企業是所有未清償股權證券或類似權益的合法實益所有人；和(B)如果杜鬆黨是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)是該杜鬆黨的關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或任何投資基金或由杜鬆黨或其關聯企業控制、控制、管理或管理或共同控制的其他實體(為免生疑問，包括，如該杜鬆方是合夥、其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或(Ii)其有限合夥人、成員、杜鬆黨的股東或其他股東。
 
D-3
目錄
 
“個人”應作廣義解釋，應包括個人、合夥企業、有限責任合夥企業、投資基金、有限責任公司、公司(包括非營利組織)、協會、股份公司、信託、房地產、合資企業、非法人組織和任何政府當局或任何其他任何種類或性質的實體。
“背靠背註冊”的含義如第5(F)節所述。
“初步招股説明書”是指根據“規則和條例”第424(B)條向證監會提交的與根據第(5)節發行可註冊證券有關的任何初步招股説明書，包括根據規則和規則第424(B)條提交給證監會的任何招股説明書附錄，包括招股説明書中通過引用併入的所有材料。
“禁止的行為”具有第6(A)節規定的含義。
“被禁止的受讓人”具有第4(A)(I)節規定的含義。
“招股説明書”是指根據“規則和條例”第424(B)條向證監會提交的關於根據第(5)節發行可註冊證券的最終招股説明書，包括任何招股説明書附錄，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。
“可登記證券”指標的股份，直至(A)或(I)該等標的股份已根據有效的登記聲明出售或(Ii)該等標的股份已根據證券法頒佈的規則第144條出售為止；但在第(I)或(Ii)條的情況下，標的股份在轉讓予任何準許受讓人時，或(B)在登記權終止日期前，將保持為可登記證券。
“護林員指定人”應具有第2(A)節中給出的含義。
“護林員董事”是指任何被選為或以其他方式擔任董事的護林員。
“註冊費”的含義如第5(K)節所述。
“登記權利終止日期”是指雙方實益擁有的普通股佔當時已發行或已發行的所有普通股的5%以下的日期。
“註冊聲明”是指根據證券法按照本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。
“限制性股份”是指(A)自截止日期起至截止日期後第90天(包括截止日期在內)，根據合併協議向瞻博發行的普通股100%；(B)從緊接(A)款所述期間最後一天的次日起至截止日期後第180天止(包括截止日期在內)，根據合併協議向瞻博發行的普通股的66%。(C)自緊接第(B)款所述期間最後一天的翌日起計至截止日期後第270天為止，根據合併協議於截止日期向瞻博發行的普通股的33%，及(D)於(C)節所述期間結束後，根據合併協議於截止日期向瞻博發行的普通股的0%。
“路演材料”具有第5節(L)第(I)項中所述的含義。
“規則第144條”是指《規則和條例》第144條或其任何後續規則或其任何補充規則。
本規則第405條是指《規則和條例》第405條或其任何後續規則或其任何補充規則。
“規章制度”係指委員會的規章制度，並應不時生效。
 
D-4
目錄
 
第二個禁售期是指自關閉之日起90天至關閉後180天止的期間。
《證券法》係指1933年《證券法》，以及根據該法案通過的規則和條例，均應不時生效。
“賣方律師”具有第5(J)(Ii)節規定的含義。
“股東”和“股東”的含義與本協議序言中的含義相同。
《貨架登記聲明》具有第5(A)(I)節規定的含義。
“停頓終止日期”是指雙方實益擁有的普通股佔當時已發行和已發行的全部已發行普通股的5%以下的日期。
“標的股”指根據合併協議於成交時向瞻博發行的所有普通股。
第三次禁售期是指自關閉後180天起至關閉後270天止的期間。
“交易文件”指本協議、公司支持協議和合並協議。
“轉讓”的含義如第3(A)節所述。
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。
“已承保的要求”具有第5(B)(I)節所述的含義。
承銷發行，是指將普通股出售給承銷商重新向社會公開發行。
“有效的商業理由”具有第5i節中規定的含義。
第2節。護林員指定。
(br}(A)在結束的同時，除本節第2項其他規定另有規定外，公司應採取適當行動，促使遊騎兵從截至本條款生效之日在董事會任職的董事中選出傑弗裏·E·沃賈恩和另外一名董事被提名人(“遊騎兵指定人”)，當選或任命為董事)，此後，在符合本節第2項其他規定的情況下，董事會應促使指定遊騎兵的人(只要他們願意任職)被提名為董事會成員，參加12月31日或之前舉行的任何董事選舉，2024年(“提名到期日”)。本公司及董事會均毋須提名Ranger獲指定人士於提名屆滿日期後出任董事會成員，或在本條第(2(A)節所述結束後選舉或委任Ranger獲指定人士後，以其他方式選舉或委任Ranger獲提名人進入董事會。
(B)在交易結束前，如果指定的遊騎兵不能或不願意擔任董事，或不再符合第(I)至(Iv)條第(2)至(B)款的資格，本公司沒有義務根據第2(A)節任命該指定遊騎兵進入董事會，並應允許遊騎兵董事會根據第2(A)節的規定替換一名候補指定遊騎兵進入董事會，該人應被視為“指定遊騎兵”。根據本條第2(B)款替換被指定的護林員的權利應在提名期滿之日終止。任何護林員指定人(包括替補)應遵守本節第(2)(B)款的其餘規定，並以收到公司可能合理地要求該護林員指定人提供的信息為條件，以評估該護林員指定人根據本節第(2(B)款第(I)款至第(Iv)款的資格。在提名委員會面試該指定的遊騎兵並審查該指定遊騎兵的資格，包括該指定遊騎兵作為獨立董事的地位後，公司應採取一切必要步驟，以使該指定的遊騎兵被推選或任命為董事會成員。
 
D-5
目錄
 
只要董事會合理地接受該被指定人(本着誠意行事)，除非董事會或提名委員會(視情況而定)在收到外部律師的建議後合理地確定：(I)該個人不符合獨立董事的資格，(Ii)任命該個人為董事將導致本公司不遵守適用法律，(Iii)該個人受到任何命令的約束，任何政府當局的法令或判決，禁止作為任何上市公司的董事服務，或(Iv)如果此人是活動家或活動家的附屬機構。如果提名委員會確定任何被指定的遊騎兵不符合上一句中規定的標準，提名委員會將立即通知遊騎兵，並且遊騎兵將有權指定另一名個人進行提名(該個人此後將被視為“被指定者”)。被指定的遊騎兵將不會成為與任何杜鬆方或任何第三方(公司除外)就與指定遊騎兵的服務或行動有關的任何補償(賠償和費用報銷除外)達成的任何協議、安排或諒解的一方。此外，所有Ranger指定的人應具備公司章程和適用法律(包括ABCA)中適用於董事的特徵和資格，並一如既往地適用於董事會其他成員。
(C)每名護林員董事須遵守本公司行為守則及其他一般適用於董事的政策及指引，並應獲得與董事會其他非僱員董事相同的薪酬、董事及高級職員保險、彌償及免責安排及其他福利。
第3節。禁閉。
(br}(A)在第一次禁售期內，任何刺鬆方不得直接或間接通過掉期或套期保值交易出售、要約或同意出售、或以其他方式轉讓、或貸款或質押(與真正的第三方債務融資有關的質押除外)，或授予購買、賣空或以其他方式處置(“轉讓”)任何限制性股份的任何選擇權，但第3(B)節允許的除外)。在第二次禁售期內，杜鬆方最多隻能轉讓三分之一(1/3)的可登記證券(“第二門檻金額”)，但第3(B)款允許的除外。在第三次禁售期內，杜鬆方最多隻能轉讓三分之二(2/3)的可登記證券(“第三門檻金額”)，除非第3(B)款允許。儘管如上所述，如果一方選擇在第二鎖定期內不出售相當於該杜鬆方第二門檻金額的應登記證券，或在第三鎖定期內不出售該杜鬆方的第三門檻金額，則只要在第二鎖定期內所有杜鬆方出售的可登記證券的總數不超過根據合併協議在截止日期向Juniper發行的可登記證券的三分之一(1/3)，則另一家Juniper方可選擇出售該Juniper方持有的額外數量的應登記證券。及於第三個禁售期內，根據合併協議於截止日期向瞻博發行的須登記證券的三分之二(2/3)。
(B)即使第3(A)節有任何相反規定，並在第3節其他條款及條件的規限下，杜鬆方仍可向獲準受讓人轉讓限制性股份(每一項為“準許轉讓”)；但任何準許轉讓的條件是，準許受讓人須以本協議附件附件A的形式簽署本協議的合併書(屆時，該獲準受讓人就本協議而言將被視為股東及獨資方)，並須受本協議適用於股東及獨資方的各項條文約束。在第4(D)節的規限下，各瞻博交易方同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以禁止轉讓任何受限制股份，除非遵守上述限制；但在證券法要求的規限下，本公司應在每個適用的禁售期屆滿後立即終止該等停止轉讓指示。
(C)在每個適用的禁售期之後，限售股將不再是“限售股”，並應解除第(3)(A)節關於轉讓的限制；此外，所有不再是“限售股”的普通股應繼續作為標的股
 
D-6
目錄
 
根據本協議的條款，繼續遵守本協議的其他條款和條件，包括第4節、第5節、第6節和第7節。
(D)任何違反本協議條款轉讓任何受限制股份的企圖，從一開始就無效，不得將其中或其中的任何權利、所有權或權益轉讓給聲稱的受讓人。本公司不會，也不會允許本公司的轉讓代理對其記錄中的此類轉讓企圖產生任何影響。
第4節。一般轉讓限制。
(A)任何杜鬆方不得單獨或與任何其他杜鬆方共同行動：
(I)在知情的情況下將任何主題股票轉讓給任何維權人士或團體(每個人為“被禁止受讓人”)；或
(br}(Ii)故意將任何標的股票轉讓給任何個人或集團，而該個人或集團在該項轉讓生效後，據轉讓初級方所知，將擁有10%或更多的已發行普通股(不包括在經紀-交易商充當真正金融中介的大宗交易中收購該標的證券的任何此等個人或集團)；然而，儘管有上文第(3)節所載限制，標的股份仍可於任何收購要約或交換要約、收購要約或本公司訂立有關合並、安排、合併或其他類似交易的最終協議開始時轉讓，而在每種情況下，收購要約、交換要約、收購要約或最終協議均已獲董事會或其委員會批准或推薦，惟有關轉讓須受完成轉讓的規限或條件。
即使本協議有任何相反規定，第4(A)節(A)不適用於(A)根據第5節行使註冊權而通過包銷發售、大宗交易或其他協調發售進行的任何轉讓，或(B)通過通過做市商或經紀進行的公開市場交易、大宗交易(大宗交易除外)或經紀銷售進行的任何轉讓。就第4(A)(Ii)節所述的“知情”而言，不包括前一句中所述的任何轉讓，轉讓杜鬆方除了審查(或促使適用的杜鬆方法律顧問審查)潛在買家在委員會的EDGAR系統或SEDAR系統上提交的文件以確定該買家是否實益擁有10%或更多的已發行普通股外，不應被要求進行任何調查。
(B)任何違反本協議條款轉讓標的股的企圖，從一開始就無效，且標的股或標的股的任何權利、所有權或權益不得轉讓給聲稱的受讓人。本公司不會，也不會允許本公司的轉讓代理對其記錄中的此類轉讓企圖產生任何影響。
(C)股東持有的標的股，無論是證書形式還是記賬形式，大體上將帶有以下形式的圖例：
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州證券法進行登記，且此類證券的持有人不得直接或間接出售、要約或同意出售此類證券，或以其他方式直接或間接轉讓、貸款或質押，透過掉期或對衝交易(或旨在或可合理預期導致或導致出售或處置該等證券的其他交易，即使該等證券將由該等證券持有人以外的其他人士出售)，該等證券(“轉讓”)並非根據日期為二零二三年二月二十七日的投資者及登記權協議的條款及條件，而是由Baytex Energy Corp.(“本公司”)及其實體(“IRRA”)不時修訂的。應公司要求，可提供《IRRA協議》的副本。“
(D)任何標的股上的限制性圖例，包括第4(C)節中的圖例，在下列情況下應予以刪除：(I)該標的股根據有效的登記説明書出售，(Ii)和(A)或
 
D-7
目錄
 
涵蓋該等標的股份轉售的登記聲明根據《證券法》生效，且適用股東向本公司遞交一份申報函(主要以附件B所示的形式，經任何經紀商合理要求的更改及修改)，同意根據第144條或根據《證券法》豁免登記(受讓人須同意類似限制)，或(B)在本協議日期後六個月內，並根據合併協議所載要求，根據該有效登記聲明出售該等標的股份。該股東已持有該等股份至少六個月，且在過去三個月內並不是本公司的聯屬公司(定義見規則第144條)，且該股東向本公司提供本公司認為合理必需的任何其他資料及承諾，以向轉讓代理遞交一項指示，以消除該等傳奇，(Iii)該等標的股份的持有人是否可根據證券法第144(B)條不受限制地出售該等標的股份，或(Iv)該等標的股份正根據證券法下的第144條出售、轉讓或以其他方式轉讓；但條件是，就上文第(Iii)或(Iv)條而言，該等普通股持有人已提供本公司可能合理需要的所有必要文件及證據(可能包括大律師的意見)，以確認根據適用證券法可將傳奇除名。本公司應與標的股份的適用股東合作，在該持有人遞交通知(連同根據上一句規定須由該股東遞交的任何文件)後，在合理可行的情況下儘快根據本條第(4(D)節)刪除有關該等股份的圖例。本公司應承擔與根據第(4)(D)款刪除圖例相關的所有費用和開支。
第5節.註冊權。
(A)貨架登記。
(br}(I)在實際可行的情況下，本公司應在交易結束後30天內向證監會提交一份註冊説明書，內容包括在成交日前以書面形式提供本章程第(5)(N)節要求的信息的持有人的所有可登記證券的轉售或其他處置(“貨架註冊説明書”))。
(br}(Ii)公司應盡其商業上合理的努力，在下列較晚的日期後三個工作日內促使委員會宣佈該《貨架登記聲明》生效：(A)如果公司獲悉委員會不會對該《貨架登記聲明》進行審查；以及(B)委員會對《貨架登記聲明》沒有進一步評論)。在本協議所載限制的規限下，本公司應在F-3表格或S-3表格上完成任何擱置登記，或如本公司沒有該等表格，則應在S-1表格或當時可供登記轉售該證券的其他形式的登記説明書上進行，並須載有招股説明書，其形式允許任何股東根據證券法規則第415條(或證監會當時採納的任何繼承人或類似規則)在該登記説明書生效日期起計的任何時間出售該等須予登記的證券。如於任何時候，根據第(5)節向證監會提交的註冊聲明生效，且瞻博向本公司發出書面通知，表示一名或多名持有人有意發售該註冊聲明所包括的全部或部分可註冊證券，則本公司將按需要修訂或補充該註冊聲明，以便根據本協議的條款進行發售。
(Iii)如果在可註冊證券仍未完成時，任何註冊聲明在任何時間根據證券法因任何原因停止有效，公司應在合理可行的情況下，儘快促使該註冊聲明根據證券法再次生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該註冊聲明有效性的任何命令迅速撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快修訂該註冊聲明，該註冊聲明以合理預期的方式導致撤回暫停該註冊有效性的任何命令
 
D-8
目錄
 
(br}聲明或(B)提交額外的註冊聲明作為框架註冊聲明(以下簡稱“後續框架註冊聲明”)，登記所有須註冊證券的轉售(於提交聲明前兩(2)個營業日確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法組合。如其後提交貨架登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力，以(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)保持該後續貨架登記聲明持續有效，以供點名持有人出售其所包括的須註冊證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何須註冊證券為止。
(B)包銷發行。在符合第(5)節條文的情況下，要求持有人有權根據第(5)節向證監會提交的登記聲明(“經包銷要求”)向本公司提出書面要求，要求進行包銷發售。在提出任何包銷要求之前，該要求持有人應將該包銷要求事先書面通知所有其他持有人，而該包銷要求應包含所有其他持有人要求納入該註冊説明書的所有可登記證券。所有擬根據本條第(5)(B)款透過該等包銷發售分銷其註冊證券的持有人，應按慣例與本公司或Juniper(視何者適用而定)為該等包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議，詳情如下。任何承銷需求應指明擬納入該承銷發行的可登記證券的總金額及其分配方式，以及該發行是否為“確定承銷式”承銷。在第5(G)節的規限下，本公司應在該包銷發售中包括任何持有人要求包括在該包銷要求內的所有可登記證券。要求持有人有權選擇主承銷商(S)管理與承銷要求有關的任何承銷發行，但須經本公司批准，且不得無理拒絕批准。在任何情況下，如果本公司在提出包銷發行請求之日前90天內進行了包銷發行，而要求苛刻的持有人已出售證券，或(Ii)超過五(5)個與包銷需求有關的包銷發行，則本公司在任何情況下均不會被要求進行包銷發行；前提是，除非出售持有人處置了尋求納入發行的至少75%的可登記證券，否則不會考慮進行包銷發行；此外，為免生疑問，大宗交易或其他協調發行不應被視為本條第(5)(B)(I)節的包銷發行。
(C)公司推遲註冊的權利。本公司有權(A)延遲或暫停(I)任何註冊聲明的初步效力(但不包括準備)，但在各方面均須受下述(A)(I)條的規限，或(Ii)根據本協議提交或要求的任何包銷發行的推出，以及(B)不時要求持有人不得根據任何註冊聲明或招股章程出售(在此情況下，該持有人應根據該註冊聲明或招股章程停止出售可註冊證券，但該持有人可了結任何有關可註冊證券的合約出售)或暫停其效力。如該等初步效力、要約推出或出售將(I)對任何現行及持續的重大事項(I)融資、(Ii)收購、(Iii)公司重組或(Iv)涉及本公司的合併或其他重大交易造成重大幹擾，或(Ii)會要求本公司提早披露任何重大非公開資料，而該等資料的披露在任何情況下均會對本公司造成重大損害，而該等資料乃董事會真誠合理地釐定(統稱為“有效商業理由”)；然而，公司不得延遲或暫停註冊聲明、招股説明書或包銷發行超過連續六十(60)個日曆日，或在任何十二(12)個月期間總計超過九十(90)天；但進一步規定，在任何情況下，(A)根據第(5)(A)(I)節第(5)(C)(M)節的《貨架登記聲明》的效力不得因重大交易的談判、訂立或宣佈，或因編制與該重大交易有關的任何定期報告或當前報告(“美國證券交易委員會文件”)而延遲，包括歷史性的、應包括在此類美國證券交易委員會文件中的備考或“目標”財務報表，或(N)超過十(10)個歷日或(B)根據貨架登記暫停該持有人出售可註冊證券的資格
 
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在12個月內超過兩(2)次聲明。本公司應向持有人發出書面通知，説明其決定延遲或暫停註冊説明書、招股章程或包銷發售，以及在每種情況下，延遲的有效業務理由已不再存在，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議預期的其他商業合理行動，以允許註冊銷售可註冊證券。如本公司根據本條第5(C)條行使其停牌權利，則在停牌期間，本公司不得從事任何涉及提供、發行、出售或購買股權證券(不論為本公司或第三人的利益)的交易，但涉及(X)本公司員工福利計劃或員工或董事安排所預期的發行或購買股權證券的交易，或(Y)作為導致該暫停的有效業務理由的交易的一部分的發行股權證券的交易除外。
(D)註冊聲明表格。根據本節第5款進行的登記應採用委員會的適當登記表格，(I)由公司選擇，併為Juniper(代表持有人)合理地接受，(Ii)應允許按照可登記證券持有人指定的預定轉讓方法轉讓可登記證券，現就第(I)及(Ii)條達成協議，如本公司於最近適用資格釐定日期為知名經驗豐富的發行人(定義見規則第405條)，則任何註冊説明書應為自動擱置註冊説明書(定義見規則第405條)及(Iii)任何此等註冊説明書應採用本公司有資格使用的表格F-3或類似的簡短註冊説明書。如主承銷商(如有)就根據本條第(5)款進行的任何登記以書面通知本公司，其認為使用另一準許表格對發行成功具有重大重要性，則該等登記須以該其他準許表格進行。
(E)退出。根據第(5)款發起包銷發售的要求持有人有權在Juniper書面通知本公司有意退出該包銷發售後，以任何或任何理由退出該包銷發售。在任何該等撤回通知送交本公司後，瞻博應立即將該撤回通知送交任何已選擇參與該包銷發售的其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與承保的索償要求在撤回前發生的登記費用。在下列情況下，要求書持有人應被視為已完成包銷要求：(I)在包銷要求啟動但未完成的情況下，除非(X)適用於該包銷發行的註冊聲明因公司的作為或不作為而受到委員會或其他政府當局或法院的任何停止令、禁令或其他命令的約束，(Y)因本公司的作為或不作為(本公司或其任何高級管理人員或僱員因任何持有人的行動所存在的事實或情況而未能籤立或交付任何成交證書)或(Z)參與該包銷發售的持有人選擇向本公司支付及已全數支付與該包銷發售有關的登記開支，而未能滿足或放棄就該包銷發售訂立的購買協議或包銷協議所指明的成交條件。
(F)Piggyback註冊。如本公司於任何時間因任何理由(根據第5(A)節提交的文件、根據第5(B)節提出的請求或根據第5(H)節提出的請求除外)建議(I)根據證券法登記普通股(根據證券法頒佈的F-4、S-4、F-8或S-8表格或其任何後續表格除外)，或(Ii)完善包銷發行，在任何一種情況下，為本公司自己或本公司其他股東的賬户；它應在合理可行的情況下儘快(但如果是提交登記聲明，最遲應在預期提交日期前二十(20)天)將該建議的行動通知要求的持有人，該通知應(A)説明擬納入的證券的數額和類型、預定的分配方式(S)和建議的一家或多家主承銷商的名稱(如有)，以及(B)向所有提出要求的持有人提供登記或出售上述要求持有人可在提交申請的情況下的五(5)個工作日內書面要求的數量的可登記證券的機會
 
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如屬包銷發行，則在收到該等書面通知(該等註冊為“Piggyback Region”)後，每宗個案的註冊聲明及兩(2)個營業日(除非該發行為隔夜或買入包銷發行，則為一(1)個營業日)。本公司應盡其商業上合理的努力，促使本公司及時收到該等要求(S)的所有該等須登記證券按與以其他方式於該等股份登記中出售的普通股相同的條款及條件納入該等股份登記，而在任何情況下，本公司應以與以其他方式於該股份登記中出售的普通股相同的條款及條件將該等須予登記的證券納入該股份登記。任何持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效或有關該等包銷發行的定價生效(視何者適用而定)前，向本公司及其承銷商(如有)發出書面通知，以任何或無任何理由退出該等註冊。儘管有上述規定，任何持有人均可向本公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不再收到本公司有關任何建議包銷發售的通知；惟該持有人可於稍後以書面撤銷任何該等選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後，本公司不得根據本條第(5)(F)款向該持有人交付任何通知，除非該持有人撤銷該選擇退出通知。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明，或在推出與Piggyback註冊相關的包銷發售前的任何時間放棄與該等包銷發行相關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與Piggyback註冊相關的註冊費用。為清楚起見，根據第5(F)節實施的任何登記或包銷發行不應被視為根據第5(B)節實施的包銷要求而進行的包銷發行。
(G)削減。如果主承銷商真誠地通知本公司，根據第5(B)節或第5(F)節建議納入任何包銷要求或Piggyback註冊的所有可註冊證券將對由此發行的公司普通股的定價產生負面影響，則建議包括在該包銷要求或Piggyback註冊中的普通股數量應按以下優先順序在公司和出售持有人之間分配：
(I)如果是根據第5(B)節進行的包銷發行，
(A)首先，根據實益擁有的可登記證券的股份數量，按比例向可登記證券持有人發售；
(B)然後，適用於公司將發行的普通股(如有)；和
(C)然後，向非持有人的其他股東(如有的話)發售普通股。
(Ii)如果是根據第5(F)節進行的註冊或任何其他註冊，
(A)公司擬發行的普通股；
(B)然後，根據實益擁有的可登記證券的股份數量，按比例向持有人提供可登記證券；和
(C)然後，向非持有人的其他股東(如有的話)發售普通股。
(H)大宗交易；其他協調供應。
(I)在符合第5(B)節和第5(C)節的規定下，在向證監會提交有效註冊聲明的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的包銷登記發行，通常為要約
 
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稱為“大宗交易”​(“大宗交易”)，或(B)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理或委託人)的“市場上”或類似的登記發售(“其他協調發售”)，在每種情況下，(X)及(Y)合理地預期總髮行價將超過2,500萬美元，或(Y)涉及提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券，則如該要求持有人根據第(5)(H)節要求本公司提供任何協助，Juniper應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知公司，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易或其他協調發售；惟(I)代表大部分可註冊證券之要求持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出有關要求前，在商業上合理努力與本公司及任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理(各自為“財務交易對手”)合作，以協助準備與大宗交易或其他協調發售有關之註冊聲明、招股章程及其他發售文件；及(Ii)在加拿大進行任何可登記證券銷售，只可在加拿大證券法許可的範圍內進行。為免生疑問，根據規則第144條出售的任何可註冊證券不應被視為大宗交易或其他協調發行。
(br}(Ii)在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求發起該大宗交易或其他協調發售的持有人的多數利益，有權在書面通知本公司、承銷商(如有)及財務交易對手(如有)後，以任何或任何理由退出該大宗交易或其他協調發售。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。
(三)要求較高的持有人有權選擇主承銷商(S)管理大宗交易或其他協調發行。
(I)扣繳協議。對於持有人根據本協議包括可登記證券的任何包銷發行，每個有關持有人同意簽署和交付鎖定協議，根據鎖定協議，該持有人與承銷商同意在以下較短的時間內不出售或購買本公司的任何證券：(I)在本公司與其他參與持有人商定的(I)承銷發行後的同一時間內(不超過本公司董事的最短天數；本公司之“行政總裁”​(定義見交易所法令第3B-7條)或擁有10%或以上已發行股份之本公司任何股東(有關持有人或董事、本公司僱員或其顧問除外)與有關包銷發售之承銷商訂立合約，同意不會在有關包銷發售後出售本公司任何證券，及(Ii)自有關包銷發售籤立包銷協議之日起計三十(30)日內)。
(J)準備和歸檔。如果公司根據本協議的規定有義務使用其商業上合理的努力實現任何可登記證券的登記，則公司應在切實可行的範圍內儘快：
(I)使用其商業上合理的努力，使登記該等應登記證券的登記聲明成為並保持有效，直至所有該等須登記證券均已轉讓或不再未清償為止；
(Ii)在提交登記該等須予登記的證券的登記聲明、任何初步招股章程及招股章程或與該等登記聲明或該招股章程有關的任何修訂或補充文件前至少五(5)日，向一名代表將予出售的該等可登記證券的過半數持有人所選擇的所有出售持有人行事的大律師(“賣方律師”)，建議提交的所有此類文件的副本(不言而喻，這五(5)天的期限不適用於建議提交的同一文件的連續草稿，只要這些連續草稿在建議提交之前的一段時間內提供給律師，這段時間是根據 的慣例和合理的
 
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(br}情況)，並應在向證監會提交時，盡其商業上合理的努力，在向證監會提交時，在每份該等文件中反映其應登記證券將受該登記聲明涵蓋的持有人可合理提出的意見，除非違反適用法律或本公司合理地預期這樣做會導致該文件包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；
(3)按持有人的合理要求編制和向證監會提交對該註冊説明書及相關招股説明書的修訂和補充，以更新其中的出售股東名單或使該註冊説明書保持有效(在每一種情況下，包括其中的所有證物和通過引用併入其中的文件)，直至所有該等應登記證券均已轉讓或不再未清償為止，並遵守證券法關於出售或以其他方式轉讓該等須登記證券的規定；
(B)(4)在公司收到關於委員會對該註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何意見的任何通知，或委員會要求對其進行修改或補充或提供更多信息的情況下，立即書面通知賣方律師。(B)本公司收到任何通知，涉及證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停該註冊聲明或其任何修訂或補充的效力，或為此目的而啟動任何法律程序；及。(C)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售該等可註冊證券的資格的通知，或為該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；。
(V)使用其商業上合理的努力，以(A)根據適用的註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，根據該註冊聲明中包括的銷售持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等出售持有人滿意的證據，證明該等應註冊證券獲豁免於該等註冊或資格)及(B)促使該等應註冊證券向該等其他政府主管當局註冊或批准，或(B)促使該等應註冊證券向該等其他政府當局註冊或批准本公司的業務及運作，以使該等須登記證券的持有人能夠完成該等須登記證券的轉讓；但為免生疑問，除第5(R)節另有規定外，第(V)款並不要求本公司在加拿大任何省份提交轉售招股説明書；
(Vi)向每一出售持有人及承銷商或金融交易對手(如有)提供該等註冊説明書、其任何修訂、任何證物或以參考方式併入其中的文件(但僅限於不能在EDGAR或本公司網站上公開獲取的範圍)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書及招股説明書(每一份均符合證券法的要求)，以及該等出售持有人、承銷商或金融交易對手可能合理要求的其他文件，以促進該等應註冊證券的公開發售及銷售或其他轉讓；
(Vii)在根據證券法規定必須交付招股説明書的任何時間，當公司意識到發生了任何事件，而由於當時有效的該註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了使其中的陳述不具有誤導性而需要在其中陳述的重要事實，並且在該持有人的要求下，公司應在任何時間以書面形式及時通知每一名賣方持有人。擬備並向該持有人提供該持有人合理要求的若干份副本，以補充或修訂該等招股章程所需的內容，使該等招股章程在其後交付該等須予登記證券的受要約人時，不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須於其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需在其內述明的重要事實；
 
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(八)作出商業上合理的努力，防止發出暫停登記聲明效力的命令，如果發出命令，則作出商業合理努力，儘快撤回暫停登記聲明有效性的任何命令；
(Ix)在正常營業時間內和在正常保存的辦公室內，向參與根據該登記聲明進行任何轉讓的任何承銷商或財務交易對手以及任何該等財務交易對手所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人提供公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司的高級管理人員、經理和員工提供所有信息(連同記錄，任何此等人士就該註冊聲明合理地要求提供的資料)；
(X)對於包銷發行、大宗交易或其他協調發行，應盡其商業上合理的努力，促使向包銷發行、大宗交易或其他協調發行中的承銷商和任何財務交易對手提供(A)本公司會計師和(B)根據S-X法規第3-05條要求其財務報表被納入或納入該註冊説明書的任何個人或企業的會計師的“安慰”函，在每一種情況下，以習慣形式，並涵蓋由獨立註冊會計師在包銷的公開發行中發出的慰問信通常所涵蓋的這類事項；
(Xi)對於包銷發行、大宗交易或其他協調發行，應盡其商業上合理的努力，向承銷商和該等包銷發行、大宗交易或其他協調發行中的任何金融交易對手提供(A)向本公司及其子公司提供法律顧問，以及(B)為其財務報表必須包括在註冊説明書中引用S-X的任何個人或企業提供的律師，在每種情況下，這些意見(以形式，範圍和實質)將合理地令承銷商或任何金融交易對手(如果有的話)和索要持有人的律師滿意，包括通常在包銷發行中要求的意見中涵蓋的事項，以及該等律師和任何該等承銷商或金融交易對手可能合理要求的其他事項；
(十二)在包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，以通常和慣例的形式與此類發行或銷售的主承銷商或財務交易對手訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；
(Xiii)為所有此類可註冊證券提供轉讓代理和註冊商(可以是同一實體)，併為此類可註冊證券提供CUSIP編號，每種情況下均不遲於此類註冊的生效日期；
(Xiv)應任何金融交易對手的請求，向任何出售持有人可以在此類發行中出售可登記證券的任何金融交易對手簽發證明該等可登記證券的證書；
(Xv)作出商業上合理的努力，在普通股上市或獲準交易的任何全國性證券交易所掛牌交易該等可登記證券；
(十六)在與包銷發行有關的情況下，在發行的主承銷商和銷售持有人合理要求的範圍內，參與出售所發行的可註冊證券的慣例努力，包括按照慣例安排公司高級管理人員參加“路演”、起草會議和其他會議或演示；
(Xvii)與參與轉讓可註冊證券的每個持有人、承銷商和金融交易對手及其各自的律師就以下事項進行合理合作
 
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必須向金融行業監管機構(“FINRA”)提交的任何文件，包括在承銷發行、大宗交易或其他協調發行之前預先提交招股説明書，作為貨架登記的一部分；
(Xviii)在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，迅速向證監會提交要求提交的所有文件，包括根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定；以及
(Xix)盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以實現在此設想的該等可登記證券的註冊。
(K)費用。公司履行或遵守本節第5款的所有費用，包括(I)所有註冊和備案費用，以及與要求向任何證券交易所、委員會和FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支(如果適用，包括FINRA規則和法規可能要求的任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支)；(Ii)因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的所有費用及開支(包括承銷商或持有人與可註冊證券的“藍天”資格有關的律師費及支付的費用，以及根據主管承銷商指定的司法管轄區的法律決定其投資資格的費用)；。(Iii)所有印刷及相關的信使及交付開支(包括以有資格存放於託管信託公司(或任何其他託管或轉讓代理/登記處)的形式為可註冊證券印製證書的開支，以及印製任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及招股章程及其任何修訂的開支)；。(Iv)支付本公司和發行人所有獨立註冊會計師的所有律師費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和“安慰”函件的費用)；。(V)支付公司希望或承銷商要求的所有證券法責任保險；。(Vi)支付與在任何證券交易所進行交易的可註冊證券上市相關的所有費用和支出；。(Vii)所有路演或類似的營銷費用；。及(Viii)由持有過半可登記證券的要求持有人挑選的一(1)名法律顧問的合理費用及開支，由所有提出包銷要求的持有人出售，或(如屬回扣登記)由參與登記或發售的多數可登記證券持有人出售，或(如屬大宗交易或其他協調發售)由參與發售的多數可登記證券持有人出售(所有此等開支在本文中稱為“登記費用”)，將由本公司承擔，不論登記聲明是否生效或任何包銷發售，大宗交易或者其他協調發行已經完成；但適用於可登記證券的所有承銷折扣和銷售佣金不得由本公司承擔，而應由賣方按其出售的可登記證券的數量按比例承擔。此外，在任何情況下，公司將支付其內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何審計費用以及公司聘請的任何人員(包括特別專家)的費用和支出。
(L)賠償。
(I)在根據證券法對任何可登記證券進行登記或根據本協議進行任何承銷發行、大宗交易或其他協調發售時，公司應賠償該等可登記證券的每名持有人、每名承銷商、財務對手方或代表賣方行事的任何其他人，以及控制證券法所指任何前述人士的其他人(如有的話)，使其免受任何前述人士根據證券法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任和開支的損害和損害，索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(1)以下各項：(A)任何初步招股章程、任何註冊陳述、招股章程或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述；(B)任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件中所載的任何準許發行人資料；(C)任何承銷商使用或提及的任何“自由寫作招股章程”​(定義見第405條)所使用或提及的任何準許發行人資料
 
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(D)與最新的初步招股説明書(統稱為“路演材料”)一起考慮時，或(E)根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(統稱為“藍天備案”)作出的與發行資格相關的任何申報，(2)在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書中遺漏或聲稱遺漏陳述的任何​(定義見第433條)。任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，或在任何允許的發行者信息或任何路演材料或任何藍天檔案中，要求在其中陳述或需要陳述的任何重大事實(就任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書、許可發行者信息、路演材料、藍天檔案和招股説明書而言，根據其製作的情況)不具有誤導性，或(3)公司違反或指控違反證券法、交易法、任何其他聯邦法律、任何州或外國證券法，或根據上述任何法律頒佈的任何規則或法規，涉及可登記證券的發售或出售或適用於本公司的“藍天”法律，並涉及根據該等州證券或藍天法律要求本公司就該等註冊或資格所採取的行動或不採取行動；公司應向賣方、承銷商、財務對手方或其他代表賣方和每一位控制人行事的人補償他們中任何一人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他費用；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任(或與該等損失、申索、損害或法律責任有關的訴訟)是由或基於初步招股章程、註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其任何該等修訂或補充文件或任何準許發行人資料或任何路演材料(視屬何情況而定)中作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司不對該等持有人、承銷商或財務交易對手承擔任何責任。通過由該持有人、承銷商或金融交易對手(視情況而定)正式簽署的文書提供給公司，該文書專門用於編制該文書。
(2)對於根據證券法進行的任何可登記證券的登記或根據本協議進行的任何承銷發行、大宗交易或其他協調發售，可登記證券的每一賣家應以與本節前款所述相同的方式和程度對公司、簽署該登記聲明的公司每名高級管理人員、每名承銷商、財務交易對手或代表該賣家行事的其他人進行賠償並使其不受損害。(L)在任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何路演材料或藍天備案文件中的任何陳述或遺漏方面，控制證券法所指的任何前述人士的每一人以及該註冊聲明項下的每一名其他須註冊證券賣家，如該等陳述或遺漏是依據並符合該等賣方或該承銷商或財務交易對手透過由該賣家妥為簽署的文書而作出的，而該等文書是由該賣方妥為籤立以供與編制該等初步招股説明書、註冊説明書、招股章程有關的，發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或任何路演材料或藍天備案文件；但就每名可登記證券的賣方而言，彌償義務須是個別的，而非連帶的，而就每名可登記證券的賣方而言，就該項彌償而承擔的最高法律責任款額，以相等於該賣方根據該項註冊售賣可登記證券而實際收取的收益淨額為限。
(br}(Iii)與第5(L)(I)及第5(L)(Ii)節所述類似的賠償須由本公司及每名須註冊證券(經適當修改)的賣方根據證券法以外的任何聯邦或州法律或政府當局法規所規定的註冊或其他資格給予。
 
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[br}(四)在被補償方收到涉及本節第5款以上各款所述索賠的訴訟開始的通知後(L)，如果就此向補償方提出索賠，該被補償方將向後者發出關於訴訟開始的書面通知(但是，被補償方未能及時發出通知並不解除其對被補償方可能承擔的任何責任，除非補償方因這種不及時而喪失其實質性權利或抗辯)。如果對受補償方提起任何此類訴訟，補償方將有權自費參與並承擔對其進行辯護的費用，並與任何其他受補償方共同發出類似的通知，説明其希望在律師合理滿意的情況下對其進行辯護，並在得到補償方通知其選擇承擔對其進行辯護的情況後，對受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律費用或其他費用不負責任。被補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被補償方支付，除非(I)補償方同意支付，(Ii)如彌償一方沒有在律師合理地令受彌償一方滿意的情況下提出抗辯，或(Iii)任何該等訴訟的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括獲彌償一方及受彌償一方，而該等各方已獲該等大律師告知(A)根據適用的專業操守標準，由同一名大律師代表該受彌償一方及獲彌償一方是不適當的，或(B)受彌償一方可能有一項或多項法律抗辯，而該等抗辯不同於或有別於獲彌償一方可獲得的法律抗辯。在前一句第(I)-(Iii)款所指的任何此類案件中，補償方無權代表受補償方進行抗辯；但不言而喻，補償方不應為所有受補償方承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支。賠償一方不對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任，而書面同意不得被無理拒絕。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
[br}(V)如果有管轄權的法院裁定，就本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任而言，第(5)款規定的賠償(L)不適用於受補償方，則賠償一方應按適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠償方與被補償方就導致上述損失、索賠、損害或責任所作的陳述或不作為有關的陳述或不作為的相對過錯。索賠、損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮；但就每名可登記證券的賣方而言，就該項分擔而承擔的最高法律責任款額，不得超逾該賣方從依據該項註冊而完成的出售可登記證券所實際收取的收益淨額。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。任何犯有欺詐罪的人都無權獲得本合同項下的賠償或貢獻。
(Vi)本協議規定的賠償和出資將保持完全效力，無論受賠方或其代表進行任何調查，並且在轉讓可註冊證券和本協議終止後仍將繼續有效。
 
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(M)包銷發行；其他發行。儘管本協議有任何相反規定，只要本公司與所有在任何包銷發售、大宗交易、其他協調發售或揹包登記中出售可登記證券的持有人按本公司及該等持有人合理接受的條款(在該等條款適用於該等持有人的情況下)訂立包銷或類似協議，而該協議包含涵蓋本條第(5)節所述的一項或多項事宜的條文，則本節第(5)節所載有關該等發行或該等事宜的條文對該等包銷發售、大宗交易、其他協調發售或背靠式登記並無效力或作用。
(N)按持有人列出的信息。每名須登記證券將納入任何註冊聲明或任何包銷發售、大宗交易或其他協調發售的持有人，應向本公司提供本公司可能以書面合理要求，以及與本協議所指的任何登記、資格或合規有關的合理需要的有關該持有人及其建議的分派的書面資料。
(O)交易所法案合規性。公司應遵守交易法的所有報告要求，並應遵守委員會的所有其他公共信息報告要求，這些要求是獲得出售可註冊證券的規則第144條的條件。本公司應與每一持有人合作，提供必要的信息，以便該持有人填寫和提交委員會目前或今後要求的任何信息報告表，作為獲得規則第144條(或任何類似的後續規則)的條件。應要求，本公司應向每位持有人提供一份由本公司簽署的書面聲明，説明其已採取的步驟，以遵守規則第144條(或類似的後續規則)的現行公開信息要求。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，公司應根據《證券法》第144條規則，盡其商業上合理的努力促進和加快可登記證券的轉讓，這些努力應包括及時通知其轉讓代理加快此類可登記證券的轉讓。
(P)登記權終止。自登記權終止之日起及之後，任何持有人均不享有本條第(5)款下的任何登記權。此外，任何持有人均有權向本公司發出事先書面通知，終止該持有人根據本條第(5)款享有的權利，該通知須載明該持有人所持有的可登記證券的數目及終止生效的日期。一旦終止生效，該持有人持有的可登記證券將不再擁有本條第5款下的任何登記權；但為免生疑問，無論任何此類終止，本節第5款中包含的賠償條款和費用條款應繼續有效並完全有效。
(Q)其他登記權。本公司聲明並保證，於本協議日期及截止日期，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。
(R)加拿大銷售和產品。持有者根據本協議出售的任何受加拿大證券法約束的可註冊證券必須遵守加拿大證券法。如果本公司提議提交招股説明書，以確定在加拿大任何省或地區發行本公司普通股的資格，則在發行之前，雙方應真誠合作，修訂本協議(或簽訂新協議)，為每個Juniper締約方提供註冊權，以允許在加拿大向公眾發行可註冊證券，實質上等同於本協議中規定的註冊權。
第6節。股東訴訟；停頓限制。
(A)每一杜鬆締約方同意，在停滯終止日期之前或除本協議明確規定外，該杜鬆締約方不會，並且每一杜鬆締約方將不以任何方式直接或間接地促使其關聯公司(以下每項“禁止的行為”)：
(I)向董事會或本公司任何股東公開宣佈、提議或要約(包括徵求委託書)，或以其他方式向 徵求、尋求或要約
 
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(Br)單獨或與任何其他人直接或間接地實施或以其他方式公開披露意向，以實現(A)涉及本公司或其任何子公司的任何業務合併、安排計劃、合併、合併、要約收購、收購要約交換或類似交易(無論是否涉及控制權變更)，或(B)涉及本公司或其任何子公司的任何重組、資本重組、清算或類似交易；但條件是，Juniper各方及其關聯方可以私下向公司傳達任何此類建議或要約，只要此類私下溝通不會觸發公開披露義務(包括提交附表13D或附表13G或對此類申請的任何修訂)；
(Ii)就普通股組建、加入或參與任何集團，但僅在(I)該刺青方與部分或全部股東之間或之間或(Ii)該刺青方、部分或全部股東及其許可受讓人之間就合法轉讓給任何該等許可受讓人的普通股組建、加入或參與集團除外；
(3)支持或同意支持涉及本公司或其任何附屬公司或其各自的任何股權證券的任何合併、業務合併、安排計劃、合併、資本重組、接管投標、重組、控制權變更交易或其他類似的非常交易(每項交易均為“根本性變化交易”)(包括同意就其股份進行表決或投標)，除非該等根本性變化交易是由董事會推薦的(有一項理解，即對於董事會建議的任何根本性變化交易，青年黨可以其認為適當的任何方式投票)；
(4)與任何人採取其他行動，包括通過為另一方提供融資，以尋求控制公司的管理層、董事會或政策(指定的護林員的任免除外)；
(V)直接或間接(包括通過任何套期保值、互換或其他類似交易)、通過購買、投標或交換要約、通過獲得另一人的控制權、通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團(包括根據《交易法》第13(D)節被視為單一“個人”的任何羣體)直接或間接收購(包括通過任何套期保值、互換或其他類似交易)任何可轉換或可交換為(或可行使)普通股的普通股或證券，除(A)根據許可轉讓或(B)因本公司任何有投票權證券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、分配、合併、重新分類或其他類似交易所致；
(Vi)就公司的任何有表決權的證券進行任何委託書或書面同意的徵集，或就公司的任何有表決權的證券進行任何不具約束力的公投，或在知情的情況下直接或間接以任何其他方式協助或參與就公司的任何有表決權的證券進行的任何委託書或書面同意書的徵集，或以其他方式成為“徵集”的“參與者”，該等術語在《交易法》或加拿大的規則中定義，參與根據ABCA和加拿大證券法定義的任何“徵集”；
(br}(Vii)召開或尋求召開公司股東大會，或提出任何股東提案，供公司股東採取行動，或就任何普通股的投票或處置(包括在任何“投反對票”、“扣留”或類似的運動中)向任何人(其關聯公司和其他杜鬆黨除外)提供建議、鼓勵或影響；
(八)尋求或鼓勵任何人向董事會提交提名，以推動“競爭性徵求”以選舉或罷免董事，或尋求或明知而鼓勵罷免任何董事會成員或選舉任何董事(董事會推薦的提名人除外)；
 
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(Ix)將任何普通股存入任何有投票權的信託基金，或就任何普通股的投票權遵守任何安排或協議(不包括僅由松柏各方之間以其他方式符合本協議的任何此類有表決權的信託、安排或協議)；
(X)公開披露前述規定禁止的或與前述規定不符的任何意圖、計劃或安排，或與任何人就上述任何規定達成任何談判、協議或諒解；
(Xi)公開披露，或採取合理地導致公開披露(包括向證監會提交任何文件，或向任何記者、媒體成員或證券分析師披露)任何意圖、目的、計劃或建議，以要求公司或董事會放棄、終止或修訂本節第6(A)款的限制；
(十二)明知而便利、鼓勵或協助任何第三方實施上述任何行為；或
(br}(十三)在董事會於2024年12月31日或之前舉行的任何董事選舉中，對董事會推薦的董事所有普通股被提名人投反對票或不投贊成票，以及(B)在2025歷年期間舉行的任何董事選舉中，董事的所有被提名人按照董事會的建議投票，但上述兩名被提名人除外，該董事黨可自行決定就所有普通股投票、授予委託書投票或簽署書面同意(前提是，為免生疑問，上述規定並不禁止就董事會推薦的任何董事提名人選投贊成票或棄權票)。
儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得被禁止或限制：(A)與董事會或公司的任何高級職員或董事就任何事項進行私下溝通，但在任何情況下，董事或高級職員及適用的法律、規則或法規對公司負有任何保密義務，或(B)採取任何必要的行動以遵守任何法律，或對任何董事擁有或可能具有管轄權的任何政府當局或證券交易所要求採取的任何行動，但該杜鬆方違反本協議並不是適用要求的原因。
(B)第6(A)節所載條文不應限制任何董事護林員以本公司董事成員的身份採取的行動(包括收取任何股權獎勵或類似獎勵)，並承認該等行動須受該人士對本公司及其股東的受信責任所規限(有一項理解及協議，即瞻博製藥、股東或其任何關聯公司均不得尋求透過護林員董事間接作出任何若由瞻博董事、股東或其各自的任何關聯公司根據本條第(6)節直接作出則會被禁止的行動)。
(C)除與非限制性股份的交易有關而發行的題材股外，瞻博各方均向本公司表示並向本公司保證，於本協議日期及本協議生效時，其或其任何聯營公司並無與任何人士進行任何討論或談判，且其或其任何聯營公司並無任何書面或口頭、正式或非正式的協議、安排或諒解，亦不論是否可與任何人士就收購本公司任何證券的實益擁有權訂立任何協議、安排或諒解。
(D)儘管有第6(A)節的停頓限制或第3節或第4節的限制，但在本公司簽署和交付最終協議的任何時間，或在此期間應等待董事會批准或建議的第三方對普通股的投標要約或交換要約，在每一種情況下，關於控制權的變更(每一項，一項“待決交易”)，Juniper各方應可自由轉讓標的股，而不受第3節或第4節規定的限制，並有權僅在與待決交易或待決交易的任何替代交易有關的範圍內或就待決交易採取任何被禁止的行動。如果掛起的事務和任何其他控制更改事務在完成之前被放棄，則暫停
 
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第6(A)節的限制將會恢復，直至該等限制以其他方式於停頓終止日期終止為止，而第T3節及第F4節的限制此後將適用於杜鬆訂約方未來轉讓標的股份，直至該等限制于禁售期(針對第(3)節)或停頓終止日期(針對第(4)節)終止為止。
第7節。[已保留].
第8節。陳述和保證。
(A)本公司在此向其他各方作出如下聲明和保證：
(I)本公司是根據ABCA法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。
(Ii)公司有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，當本協議其他各方正式簽署並由該等各方交付時，應構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受債權人權利的限制。
公司簽署、交付和履行本協議不會(A)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)要求向任何政府當局提交或獲得任何許可、授權、同意或批准(要求向委員會或加拿大證券監管機構提交的任何文件除外)，(C)不違反、衝突或導致違約(或任何事件，如有通知或時間流逝，將構成違約)，或根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可、協議、租賃或本公司或其任何資產可能受其約束的其他合同、文書或義務的任何條款、條件或規定而產生任何終止、取消或加速的權利，(D)違反適用於本公司的任何法律，或(E)導致在本公司擁有、租賃或許可的任何資產上或就其產生任何留置權，不包括上述(B)、(C)、(D)、及(E)項要求，不會或不可能對公司產生重大不利影響的違規、衝突、違約或權利。
(B)各杜鬆方特此向本公司作出如下聲明和保證：
(1)如果公司、有限責任公司或其他法人實體是正式組織或組成的，在其註冊成立或成立的司法管轄區法律下有效存在和信譽良好，並具有公司、有限責任公司或其他法定權力和權力，擁有、租賃和運營其財產和資產，並經營其目前正在進行的業務。
(Ii)該方有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由該方正式授權、簽署和交付，當本協議由本協議其他各方正式簽署並交付時，應構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須受債權的限制。
(br}(Iii)該方簽署、交付和履行本協議不會(A)與該方組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反，(B)要求向任何政府當局提交或獲得任何許可、授權、同意或批准(要求向委員會或加拿大證券監管機構提交的任何文件除外)，(C)不違反、衝突或導致違約(或任何事件，在通知或時間流逝的情況下，將構成違約)，或根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或該當事人或其任何資產可能承擔的其他合同、文書或義務的任何條款、條件或規定而產生任何終止、取消或加速的權利
 
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受約束、(D)不會違反適用於該方的任何法律或(E)導致對該方擁有、租賃或許可的任何資產產生或施加任何留置權，不包括上述(B)、(C)、(D)和(E)條中不會或合理地不可能對該方產生重大不利影響的要求、違規、衝突、違約或權利。
第9節：契諾和協定。
(A)受控外國公司。直至瞻博各方實益擁有佔當時已發行和已發行普通股不到10%的普通股之日為止：(I)本公司應盡商業上合理的努力配合投資者的努力，以確定本公司作為1986年美國國税法(或其任何繼承者)(下稱《守則》)所界定的受控外國公司(以下簡稱受控外國公司)的地位，並在任何投資者合理確定其或其任何直接或間接實益擁有人的範圍內，就本公司或其任何附屬公司而言，是直接或間接的美國股東(定義見守則第951(B)節)，不論本公司(或任何該等附屬公司)收入的任何部分是“F分部收入”​(定義見守則第952節)(“F分部收入”)或守則第951A節所述的收入(“GILTI收入”)；以及(Ii)如果本公司已確定其在任何課税年度內是或曾經是氟氯化碳，(A)在該課税年度結束後六十(60)天內，本公司應通知投資者其在該課税年度內是氟氯化碳，及(B)在任何投資者合理要求的範圍內，向該投資者提供其持有且為該投資者合理需要的其他公司信息，以確定該投資者或該投資者的任何直接或間接所有人是否以及在多大程度上需要在其美國聯邦所得税申報單上按比例報告公司(或其任何子公司)的F分部收入或GILTI收入，或允許該投資者或該投資者的直接或間接所有人以其他方式遵守適用的美國聯邦所得税法。
(B)被動外商投資公司。直至瞻博各方實益擁有的普通股佔當時已發行和已發行的所有普通股的5%以下之日為止：(I)本公司應至少每年向其税務顧問就本公司作為守則第(1297)節所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)的地位進行適當的查詢，如果本公司在任何課税年度確定其為或曾經是PFIC，則應立即通知投資者；及(Ii)如果本公司已確定其在任何課税年度是或曾經是PFIC，本公司應向每名投資者提供該投資者合理要求的任何資料，使該投資者(或該投資者的直接或間接擁有人)能夠在本公司每個課税年度結束後，在合理可行的範圍內儘快根據守則第第(1295)節作出及維持“合資格選擇基金”選擇或根據庫務規例第(1.1295-3)節提交一份“保障聲明”。
(C)與Opco有關的税務事宜。
(br}(I)除適用法律或任何交易文件另有要求外，公司應以符合以往慣例的方式，準備或安排編制與Opco及其子公司的交易結束(“結束”)後要求提交的每份成交前流轉納税申報表(定義見下文)。公司應在截止日期(包括延期)前三十(30)天內提交每份此類結算前流動納税申報單的草稿以及所有支持文件和工作文件，供公司B類持有人審閲和提出合理意見。家長應及時真誠地考慮收到的任何合理意見。母公司將及時提交每一份通過納税申報單進行的關閉前流程，並將向公司B類持有人提供一份副本。就本協議而言，“結賬前直通納税申報單”指與結賬前過關税有關的任何所得税申報表，而“結賬前過關税”是指根據過户(即在實體層面報告，但實體的直接或間接實益所有人應主要負責納税)基礎上確定的美國聯邦、州或地方所得税，涉及截至結算日或之前或包括結算日的任何應納税期間的Opco或其附屬公司。
 
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(br}(Ii)在交易結束後，在符合第(9)(C)款的規定下，每名公司B類持有人在任何審計、審查、爭議、訴訟或其他與Opco或其附屬公司結算前流轉税有關的程序方面，應享有與Opco合夥人協議第9.04節所述相同的權利和義務。在結案後，如果對結賬前的直通納税申報單進行審計，公司應促使Opco(及其在相關税務方面被視為合夥企業的任何子公司)根據守則第6226(A)節(或州或地方税法的任何類似規定)做出選擇，或促使其“合夥企業代表”做出選擇，每個公司B類持有人及其相關關聯公司將合理地配合任何此類選擇。
(Iii)雙方應合作，促使Opco及其任何子公司就包括結案日在內的納税期間及時提交《守則》第754節規定的選舉(以及適用州法律下的任何類似選舉)，但有效的選舉尚未生效。
第10節。雜項。
(A)術語。本協議自終止之日起自動生效，並將繼續有效，直至註冊權終止之日，但本協議中根據各自條款較早期滿的條款除外；但是，儘管有任何此類終止，第5(K)節和第5(L)節以及第10節的條款此後應繼續全面有效和有效七(7)年。
(B)通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在(I)親自遞送、(Ii)由國家認可的隔夜快遞發送的第二天、(Iii)如果在收件人的正常營業時間內發送的電子郵件發送的日期、如果在收件人的正常營業時間以外發送的下一個工作日、或(Iv)通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的郵寄的郵寄日期之後的第三天發出。此類通信必須通過以下地址或電子郵件(或按照本節第10(C)款發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給有關各方：
(I)如寄給本公司或瞻博公司，地址見合併協議第9.3節規定的地址；以及
(br}(Ii)如發給任何其他股東或持有人，則寄往本公司存檔或該股東或持有人以書面指定的有關股東或持有人的地址或電郵。
(C)完整協議。本協議、合併協議以及根據本協議或本協議在成交時交付的其他文件(包括本協議及其附件所附的證物和附表)包含雙方對其標的的完整理解，並取代雙方之前就該標的達成的所有協議和諒解(口頭或書面)。
(D)費用。除第5(K)節另有明確規定外，雙方應自行支付與本協議相關的費用和開支，包括他們自己的律師費。
(E)修正案；棄權。本協議不得被修改、修訂、補充、取消或解除，除非由本公司和擁有可登記證券多數股權的Juniper各方簽署的書面文書。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。
(F)約束效應；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。除第3(B)節和第10(G)節另有規定外，本協議或本協議項下的權利或義務不得由本協議任何一方在沒有事先
 
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本合同其他各方的書面同意。儘管前述有任何相反的規定，但在符合第3節和第4節的限制的情況下，根據第3節和第4節的限制，持有人根據第3節和第4節的限制，可將根據第5節的規定對其全部或任何部分的可登記證券的權利轉讓給該可登記證券的受讓人，包括任何獲準的受讓人，而無需徵得上述同意(但須承擔第5節規定的所有相關義務)；但條件是：(I)在轉讓後的合理時間內，本公司已獲提供有關該受讓人或受讓人的名稱及地址的書面通知，以及(Ii)該受讓人或受讓人以書面同意受本協議所載有關可登記證券的條款約束。
(G)對應項。本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真和電子傳輸的便攜文件格式(PDF)簽名頁)，每個副本都應是一份正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
(B)(H)釋義；附表。
(I)除非本協議上下文另有明確要求，(I)凡提及複數時包括單數，而提及單數時包括複數，(Ii)提及一種性別時包括另一種性別，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”一詞不限制前面的一個或多個術語，應被視為後跟“但不限於”或“但不限於”，(Iv)在“本協議”、“本協議”、“本協議中的“年”和類似術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款，(V)術語“日”和“天”指的是日曆日(S)，(Vi)術語“年”和“年”指的是日曆年(S)，以及(Vii)本協議中對“$”的所有提及應被視為對美元的引用。
除本協議另有規定外，本協議中提及的(I)任何文件、文書或協議(包括本協議)(A)包括幷包含其所有證物、附表和其他附件，(B)包括為取代其而簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指根據其條款和在任何給定時間有效的不時修訂、修改或補充的文件、文書或協議或其替代或前身，以及(Ii)特定法律指經修訂的法律，不時地修改、補充或成功。除非另有説明，本協議的所有章節、展品和附表均為本協議的章節、展品和附表。
(Iii)本協議和附表中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議或附表的含義或解釋。
本協議不應被解釋為好像是由本協議的一方準備的，而是根據其整體的公平含義，就好像本協議的所有各方都準備好了一樣。
(一)適用法律；解釋。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
(J)選擇論壇並同意管轄權；放棄陪審團審判。
(I)每一方都不可撤銷地接受(A)特拉華州衡平法院和(B)特拉華州任何美國地區法院因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，或就本協議的談判、執行、履行或強制執行或預期的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權
 
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特此同意，有關該訴訟、訴訟或其他法律程序的所有申索均可在任何該等法院聆訊及裁定。本協議各方同意在特拉華州的任何美國地區法院或特拉華州的衡平法院啟動任何此類訴訟、訴訟或其他程序。本協議的每一方均不以任何不適當的地點或不方便的法庭為維持如此提起的任何訴訟或程序提供任何辯護，並放棄任何其他各方可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議任何一方均可按第10(C)條規定的發出通知的地址和方式，將法律程序文件的副本發送或交付給應送達的一方，從而向任何另一方送達法律程序文件。然而，本協議的任何規定均不影響任何一方以法律或衡平法允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。
[br}(Ii)本協議各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因與本協議、本協議項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務有關的任何爭議而引起的任何訴訟或索賠，每一方特此放棄接受陪審團審判的權利。本協議的每一方(I)均證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(Ii)理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)自願作出本放棄，以及(Iv)除其他事項外，本協議中包含的放棄和證明已引誘該另一方訂立本協議。
(K)具體績效。
[br}(I)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，任何違反本協議的行為將不會得到足夠的金錢賠償，因此，本協議各方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方在此同意不對根據本協議條款可獲得的具體履行的公平補救提出任何異議，以防止或限制該一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守該締約方在本協議項下的契諾和協議，並根據本節第10款的條款強制執行(L)。本協議雙方進一步同意免除在獲得任何具體履約或其他衡平法救濟方面的任何擔保或郵寄任何債券的要求，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的要求。本合同雙方已根據本節第10款的條款和條件，就具體履行本合同項下義務的權利進行了具體談判(L)。
(Ii)本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何其他補救措施。本協議每一方進一步同意：(A)通過尋求本條第10款規定的補救措施(L)，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議或在發生以下情況時尋求任何其他形式救濟的權利：
 
D-25
目錄
 
第10款(L)規定的補救措施不可用或未予給予，以及(B)在根據第10款(L)或第10款(L)規定的任何訴訟開始後，任何一方根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利受到限制或限制。
[br}(Iii)本協議各方進一步同意，對於任何衡平救濟訴訟，其可能提出的唯一允許的反對意見是其對存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。
(L)時間。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。
(M)第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均無意授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利或補救，除本協議各方外，其他任何人均無權依賴本協議。
(N)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策(包括紐約證券交易所、多倫多證交所、美國證監會或加拿大證券監管機構的任何適用規則)執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
(O)流通股。應朱庇方的要求，本公司將提供公司截至最近可行日期的已發行普通股的最新計算。
(P)朱尼伯締約方義務和權利的獨立性。每個杜鬆方在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他杜鬆方的義務連帶，任何杜鬆方不以任何方式對履行任何其他杜鬆方在本協議項下的義務負責。本公司放棄任何杜鬆方在本協議下的履約，並不能成為任何其他杜鬆方履行義務的藉口。本協議中的任何內容，以及任何杜鬆方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成杜鬆方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應推定杜鬆方以任何方式就該等義務或本協議預期的交易採取一致行動或集體行動。每一Juniper締約方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於其因本協議而產生的權利，並且任何其他Juniper締約方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。
[簽名頁如下]
 
D-26
目錄
 
簽署人的正式授權代表已簽署本投資者及註冊權協議，並於上述日期正式簽署及交付，特此為證。
公司
Baytex Energy Corp.
發信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
姓名： 埃裏克·T·格里格
職務：總裁兼首席執行官
發信人：
/S/查德·L·卡爾馬科夫
​
​
姓名： 查德·L·卡爾馬科夫
職務：首席財務官
投資者和註冊權協議的簽名頁
 
D-27
目錄
 
簽署人的正式授權代表已簽署本投資者及註冊權協議，並於上述日期正式簽署及交付，特此為證。
Rocky Creek Resources，LLC
發信人：
/S/愛德華·蓋澤
​
​
姓名： 愛德華·蓋澤
職務：授權者
JSTX控股有限責任公司
發信人：
/S/愛德華·蓋澤
​
​
姓名： 愛德華·蓋澤
職務：授權者
投資者和註冊權協議的簽名頁
 
D-28
目錄
 
展品A
加盟協議格式
本合併協議(“合併”)，日期：[           ]，由以下人員執行[           ](“受讓人”)及[           ](“轉讓人”)根據日期為[           ]，2023年(“投資者和註冊權協議”)，由Baytex Energy Corp.Corporation(一家根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立的公司(“本公司”)[[•]，以及附表I所列的某些附屬實體。](統稱為“Juniper”)，可不時修訂(各自與Juniper為“股東”，以及統稱為“股東”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有《投資者與註冊權協議》中規定的含義。
1.回執。受讓人及轉讓人各自確認，受讓人正在向轉讓人收購標的股份(“受讓股份”)，而受讓人簽署投資者與登記權協議的聯名書是此類轉讓的先決條件。
2.允許受讓方。轉讓方和受讓方均向本公司確認受讓方為許可受讓方。
3.同意。受讓人確認已收到《投資者及登記權協議》的副本，並同意完全受本合併協議及《投資者及登記權協議》的條款約束[股東/持有者]在那下面。
4.注意。股東協議規定或準許發出的任何通知，須按以下受讓人簽署旁邊所列的地址發給受讓人。
轉讓方：
[               ]
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
受讓人：
[               ]
 
​
姓名 
標題： 
通知地址：
 
​
 
D-29
目錄
 
展品B
代表函格式
陳述和協議書
(轉移到街道名稱/轉售登記聲明)
日期：
[•], 2023
​
收件人：
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
布魯克林，紐約11219
注意：限制轉移部
​
[經紀人名稱和地址]
Baytex Energy Corp.
[•]
副本發送至：
Vinson&Elkins LLP
德克薩斯大道845號，套房4700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：蘭德·斯波茨伍德和邁克爾·S·泰爾
以下簽名人(“持有人”)請求將限制性圖例從[•]根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立的公司Baytex Energy Corp.的普通股，無面值或面值的普通股(“該公司”)，且該等股份應以該公司的名義登記或按該公司的指示登記[•](“經紀人”)。
關於移除圖例，持有者特此聲明，並向您保證，並同意您：
1.股份由持股人登記持有。
2.股票將由經紀人以街頭名義持有，作為持有人的託管人。
3.
持有人持有的股份是從本公司實益收購的，並由持有人(或其前身持有人)於[•]，2023年，在一筆不涉及公開募股的交易中。因此，根據1933年證券法，這些股票是規則第154條所指的受限證券。
​
4.
持股人同意僅在符合以下三項轉讓規定(“轉售要求”)之一的情況下，才同意對股份進行任何要約、出售或其他轉讓(記錄在案或受益)，並採取一切必要步驟，確保持股人的關聯公司、代理人或經紀人遵守轉售要求：
​
a.
股份的發售和出售將符合規則第144條適用於非關聯公司出售股份的規定，包括遵守規則第144(D)條下的持有期和規則第144(C)條的當前報告要求；或
​
b.
股票的發售和出售將按照公司的F-4表格註冊説明書中所述的方式進行，該表格於以下時間提交給美國證券交易委員會[•]，2023年，關於持有人轉售的登記，並於當日或大約[插入日期](“註冊説明書”)，而所有或任何部分股份的任何要約或出售將依據註冊説明書及其任何招股説明書附錄所述的方式進行，包括遵守任何適用的招股説明書交付要求；或
​
 
D-30
目錄
 
c.
只有根據1933年證券法的登記豁免(或不涉及要約或出售的交易)，股票才會以其他方式轉讓(登記或受益)，並且在[插入日期]，僅在以下任一條件下：
​
i.
受讓人及其經紀人分別以與本信函和附件B大體相同的格式，以公司合理滿意的格式和實質內容，分別簽署申述和協議書；或
​
二.
受讓人在本公司的轉讓代理處通過一張或多張帶有限制性圖例或賬簿記項的股票獲得股票的記錄所有權，其中包括受限證券狀態的記號，在任何一種情況下，公司認為適當。
​
5.
持有人同意，倘若本公司日後在根據證券法履行其職責時，決定有必要以載有適當限制性轉讓圖例的證書(或載有受限證券地位的記項)證明股份，持有人將採取一切合理行動，促使持有人當時擁有或控制的任何股份迅速交付至本公司的轉讓代理，以換取一張或多張載有限制性圖例的股票或包括受限證券地位的記項的賬簿記項(視本公司認為適當而定)。
​
6.
持股人同意併為了公司的利益，公司不得違反適用的聯邦、州和外國證券法，提供或出售股票，或導致股票被提供或出售。
​
7.
持有人同意安排經紀簽署並向本公司及本公司的轉讓代理交付一份由經紀的正式授權代表簽署並作為本協議附件B的格式的申報函，證明經紀將遵守與持有人要約、出售或以其他方式轉讓任何股份有關的轉售規定。
​
8.
持有人瞭解1933年《證券法》和第144條規則的註冊要求。持有人已閲讀並仔細審閲註冊聲明(第144條)及本函件，並建議本公司可信賴本函件中所作的陳述、保證及協議。如果本信函中的任何陳述或擔保變得不準確或不完整，或者如果本信函中的任何協議被違反，持有人應立即通知公司。
​
9.
持股人制定了內部政策和程序，包括已被告知本函要求的知識和能力強的合規職能，以監控並確保沒有違反前述限制的要約、出售或轉讓股份。
​
本公司、本公司的法律顧問、本公司的轉讓代理、經紀人和持有人的法律顧問，以及他們各自的代理人和代表均可依賴本信函。
[簽名頁面如下]
 
D-31
目錄
 
​ 真的是你的， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 杜鬆 ​ ​ ​ ​ ​
​
發信人：
 
​
​
名稱： 
標題：
​ ​ ​ ​ ​
日期：          ，2023年
 
D-32
目錄​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/px_page1proxy2-bw.jpg]
Ranger Oil Corporation 16285 PARK Ten Place Suite 16285休斯敦，德克薩斯州77084通過互聯網掃描查看材料和投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為美國東部時間2023年晚上11：59。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為美國東部時間2023年晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，Do Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：D73136-P71988保留這一部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽署和註明DETACK時才有效，並且只退還這部分Ranger石油公司董事會建議您投票支持提案1、2和3.1。為了批准Ranger和Baytex Energy Corp.之間日期為2023年2月27日的協議和合並計劃的條款，根據商業公司法(艾伯塔省)(以下簡稱Baytex)成立的公司，根據日期為2023年的特定合併協議的修改，Baytex的間接全資附屬公司(“合併附屬公司”)同意受該協議的條款及條件約束(包括經不時修訂的相關合並計劃，“合併協議”)，其中規定Ranger和Baytex通過合併附屬公司與Ranger合併並併入Ranger(“公司合併”)，而Ranger在公司合併後作為Baytex的間接全資附屬公司繼續存在；☐☐☐2.通過不具約束力的諮詢投票，批准根據公司合併或以其他方式與公司合併有關的可能支付或將支付給Ranger指定高管的某些補償；以及☐☐☐3.如果在Ranger特別會議上沒有足夠的票數批准合併協議，則將Ranger特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的委託書。為了反對，請簽上你的名字(S)和你的名字(S)。以代理人、遺囑執行人、管理人身份簽名時，
或其他受託機構，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
 
E-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/px_page2proxy2-bw.jpg]
關於特別會議代理材料可用性的重要通知：代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。D73136-P71988蘭格石油公司股東特別大會，2023年上午。CT本委託書是代表董事會徵集的，簽署人特此任命Darrin J.Henke和Russell T Kelley，Jr.作為受委代表，且彼等每一位或任何一位均有權委任其替任，並授權彼等代表下文簽名人於2023年登記在冊的Ranger Oil Corporation普通股全部股份，並於2023年於上午十二時舉行的股東特別大會上投票。填寫妥當並交回的委託書將按照委託書上的指示在特別會議上進行表決。如果您正確填寫並返回委託書，但沒有指明任何相反的投票指示，您的股票將在自由裁量權下投票贊成提案1、2和3。
在特別會議或其任何延期或延期之前可適當處理的任何其他事務的委託書持有人的 。繼續並在背面簽字
 
E-2
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項。
高級管理人員和董事的賠償
​
[br}根據《反海外腐敗法》第124條，除Baytex或其代表為促成對Baytex勝訴的判決而提起的訴訟外，Baytex可賠償現任或前任董事人員、應我方要求以Baytex是或曾經是其股東或債權人的法人(每一個為“關連法人團體”)的高級職員的身份行事或行事的人，以及任何此等人士的繼承人和法定代表人(統稱“受彌償人”)的所有費用、費用及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。在下列情況下，任何該等受彌償保障人士就任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序所涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序，如因是或曾經是董事或Baytex或相關法人團體的高級人員而屬合理招致，則須符合以下條件：(I)該受彌償保障人士誠實及真誠地行事是為了Baytex的最佳利益；及(Ii)如屬以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序，則該受彌償保障人士有合理理由相信該受彌償人士的行為是合法的(統稱為“酌情賠償條件”)。
儘管有上述規定，《反海外腐敗法》規定，如果被彌償人(I)沒有被法院或主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做出他應該做的任何事情，則被彌償人有權就被彌償人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序的辯護中合理地招致的所有費用、費用和開支從Baytex獲得賠償，而這些訴訟或程序是由於他是或曾經是Baytex或相關法人團體的董事或高級職員而被捲入的，並且(Ii)滿足酌情賠償條件(統稱，“強制性賠償條件”)。Baytex可以為此類訴訟的費用、收費和開支向受補償人墊付資金；但是，如果受補償人不滿足強制性賠償條件，則受補償人必須償還資金。只有在法院批准的情況下，並且只有在滿足酌情賠償條件的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償。
Baytex附例規定，在ABCA允許的最大範圍內，Baytex應賠償董事或Baytex的高級職員、前董事或Baytex的高級職員，或應Baytex的請求以董事或Baytex是或曾經是其股東或債權人的法人的高級職員的身份行事或行事的其他個人，以及他們的繼承人和法定代表人，賠償個人就任何民事、刑事、經濟、社會和文化權利而合理地招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。或行政訴訟或法律程序，其中個人因是或曾經是董事或Baytex或上述法人團體的高級人員而被列為一方。
根據Baytex章程，Baytex還可以為任何人的利益購買和維護保險，以應對任何人因下列原因而產生的任何責任：(I)以其董事或Baytex高級職員的身份，除非該責任與其未能誠實真誠地行事以維護Baytex的最佳利益有關；或(Ii)以董事或另一法人團體高級人員的身分行事，而該另一法人團體是應Baytex的要求以該身分行事或行事的，但如該法律責任與其沒有誠實及真誠地行事以達致該法人團體的最佳利益有關，則屬例外。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
有關Baytex董事和高級管理人員賠償的更多信息，請參見“Baytex和Ranger股東權利比較 - 董事和高級管理人員賠償”。
第21項。
展品和財務報表明細表
​
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表列在緊接在此類展品之前的展品索引中，並通過引用併入本文。
 
II-1
目錄
 
第22項。
承諾
​
(A)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》下的任何責任，註冊人根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(B)
以下籤署的註冊人承諾如下：
​
(1)
發行人承諾，在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
​
(2)
根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合公司法第10(A)(3)條的要求並用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(C)
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反美國證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
​
(D)
以下籤署的註冊人承諾：(I)根據本表格第(4)、10(B)、11或13項，在收到請求後的一個工作日內，對通過引用併入招股説明書的信息請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件，以及(Ii)為迴應此類請求在美國安排或提供設施。上文第(I)分段中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
​
(E)
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
​
 
II-2
目錄​
 
展品索引
​
展品
編號
​ ​
展品説明
​
​ 2.1 ​ ​ Baytex Energy Corp.和Ranger Oil Corporation之間於2023年2月27日簽署的合併協議和計劃(作為本註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件A，並通過引用併入本文)。 ​
​ 2.2 ​ ​ 由星雲合併子有限公司於2023年5月3日就Baytex Energy Corp.和Ranger Oil Corp.的利益簽訂的聯合協議(包括在本註冊聲明中的委託書/招股説明書附件A中，並通過引用併入本文)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 貝特斯能源公司的公司章程(參考2011年1月3日提交給美國證券交易委員會的S 8-A/A報告，文件編號001-32754)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 《貝特斯能源公司章程第1號》(2011年1月3日提交給美國證券交易委員會的《S 8-A/A報告表》附件3.2第001-32754號)。 ​
​ 3.3** ​ ​ Baytex Energy Corp.第2號附例 ​
​ 4.1 ​ ​ 普通股證書格式(2011年1月3日提交給美國證券交易委員會的Baytex Energy Corp.S報告8-A/A，文件編號001-32754，通過引用附件74.1併入)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 由Rocky Creek Resources、LLC、JSTX Holdings、LLC和Baytex Energy Corp.簽署的投資者和註冊權協議，日期為2023年2月27日(作為本註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件D，通過引用併入本文)。 ​
​ 4.3 ​ ​ 信託契約，日期為2020年2月5日，由Baytex Energy Corp.、其擔保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人(通過引用Baytex Energy Corp.的S報告表格6-K，文件編號001-32754合併，於2020年2月11日提交給美國美國證券交易委員會)。 ​
​ 4.4 ​ ​ 由Baytex Energy Corp.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人於2023年4月27日簽署的契約(通過參考Baytex Energy Corp.於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的S報告表格6-K，文件編號001-32754，附件99.1合併)。 ​
​ 5.1** ​ ​ Burnet，Duckworth&Palmer LLP對Baytex Energy Corp.普通股註冊的有效性的意見。 ​
​ 10.1 ​ ​ 由Baytex Energy Corp.、JSTX Holdings，LLC和Rocky Creek Resources，LLC簽署的支持協議，日期為2023年2月27日(包括在本註冊聲明中的委託書/​招股説明書的附件C中，並通過引用併入本文)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 截至2022年4月1日，Baytex Energy Corp.作為加拿大借款人，Baytex Energy USA，Inc.作為美國借款人，Baytex Energy USA，Inc.作為美國借款人，豐業銀行和其他當事人以貸款人和代理人的身份簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用Baytex Energy Corp.於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的S 6-K報表第001-32754號文件附件99.1併入)。 ​
​ 10.3+ ​ ​ Baytex Energy Corp.股票獎勵激勵計劃(通過引用附件99.1併入Baytex Energy Corp.的S報告6-K表，文件編號001-32754，於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 ​
​ 21.1** ​ ​ Baytex Energy Corp.的子公司 ​
​ 23.1* ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意收購Baytex Energy Corp. ​
​ 23.2* ​ ​ McDaniel&Associates諮詢有限公司關於Baytex Energy Corp.的同意 ​
​ 23.3* ​ ​ Grant Thornton LLP對Ranger Oil Corporation的同意。 ​
​ 23.4* ​ ​ DeGolyer和MacNaughton對Ranger Oil Corporation的同意。 ​
​ 23.5** ​ ​ Burnet，Duckworth&Palmer LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
 
II-3
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
展品説明
​
​ 24.1** ​ ​
高級職員和董事的授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
​
​ 99.1 ​ ​ Ranger Oil Corporation代理投票卡格式(包含在註冊説明書中的委託書/招股説明書附件E中，並通過引用併入本文)。 ​
​ 99.2* ​ ​
美國銀行證券公司同意。
​
​ 99.3** ​ ​
傑弗裏·E·沃賈恩同意被提名為董事提名人。
​
​ 99.4** ​ ​
蒂凡尼·託姆·切帕克同意被提名為董事提名人。
​
​ 107** ​ ​
備案費表的計算。
​
​
*
隨函存檔。
​
**
之前提交的。
​
+
表示管理合同或補償計劃或安排。
​
 
II-4
目錄​
 
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2023年5月10日在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市正式促使註冊人代表其簽署表格F-4註冊聲明的第2號修正案，併為此進行了正式授權。
​ ​ ​ ​ 貝特斯能源公司 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/查德·L·卡爾馬科夫
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 查德·L·卡爾馬科夫 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 首席財務官 ​
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
*
​
Eric T.Greager
​ ​
董事首席執行官總裁(首席執行官)
​ ​
2023年5月10日
 ​
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查德·卡爾馬科夫
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首席財務官(首席財務會計官)
​ ​
2023年5月10日
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馬克·R·布萊
​ ​
董事
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2023年5月10日
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Trudy·M·柯倫
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
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​
唐·G·赫普
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
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​
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​
Angela S.Lekatsas
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
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​
珍妮弗·A·馬基
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
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​
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格雷戈裏·K·梅爾欽
​ ​
董事
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2023年5月10日
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David·皮爾斯
​ ​
董事
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2023年5月10日
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史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​ *發件人： ​ ​
/S/查德·L·卡爾馬科夫
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​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 查德·L·卡爾馬科夫 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 事實律師 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目錄​
 
註冊人授權美國代表簽字
根據經修訂的證券法第6(A)節的要求，註冊人已於2023年5月10日在特拉華州以Baytex Energy Corp.正式授權代表的身份，代表註冊人簽署了表格F-4註冊聲明的第2號修正案。Baytex Energy Corp.是一家根據《商業公司法(艾伯塔省)》註冊的公司。
​ ​ ​ ​ 授權的美國代表 ​
​ ​ ​ ​ Baytex Energy USA，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/格雷戈裏·齊默爾曼
​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 格雷戈裏·齊默爾曼 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁 ​
 
II-6